本初步招股说明书补充内容涉及根据修订后的1933年证券法提交的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 As filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-236982​

待完成
日期为2022年1月6日的初步招股说明书附录

招股说明书附录
(截至2020年3月9日的招股说明书)

3,500,000 Shares

Common Stock

我们提供3500,000股普通股，每股面值0.01美元。

我们的组织和运营是为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳联邦所得税。为了协助我们保持房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程一般限制任何人实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或数量超过9.8%(以限制性较强者为准)。见招股说明书中的“普通股 - 对所有权和转让的限制说明”和“对所有权和转让的限制”。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“AHH”，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2022年1月5日，每股15.38美元。

投资我们普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”和标题“第1A项”中列出的风险。在我们最新的Form 10-K年度报告中，我们对与我们普通股投资相关的某些风险提出了“风险因素”，并将其并入本文作为参考。

承销商已同意以每股 美元的价格从我们手中购买我们普通股的股票，这将为我们带来约 百万美元的未计费用收益。承销商可以不时在纽约证券交易所的一次或多次交易中、在场外交易、通过谈判交易或以其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票。请参阅“承保”。

承销商还可以行使其选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，按上述每股价格向我们额外购买最多525,000股股票。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发售的普通股将于2022年1月左右通过存托信托公司以簿记形式交付。

美国银行证券

本招股说明书附录日期为2022年1月   。

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承保人也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化

 

S-i

 

.

关于本招股说明书副刊和招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发行终止前，我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何文件中的任何声明，如果对我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交的文件中的此类信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们的”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的Armada Hoffler Properties，Inc.及其合并子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，这是一家弗吉尼亚州有限合伙企业，公司是其唯一普通合伙人，我们在招股说明书附录中将其称为我们的运营伙伴关系。

 

S-ii

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在本文和每个文件中引用的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》(见修订后的《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、预期的收购净营业收入和经营结果有关的陈述都含有前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩(包括预期运营资金、市场状况和人口统计数据)的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入其中的文件中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“结果”等类似词语时，这些词语并不仅仅与历史事件有关，而是为了识别前瞻性陈述。此类陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩，这些业绩可能会受到已知和未知风险、趋势的影响。, 我们无法控制的不确定性和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

以下因素等可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响，包括可能的死灰复燃、旨在防止或减轻其传播的措施、疫苗或其他治疗的时机或有效性，以及我们准确评估和预测此类影响对我们的运营结果、财务状况、收购和处置活动以及增长机会的能力；

​

•

我们有能力按照当前预期的条款和时间表或完全按照条款和时间表完成对艾克斯隆的收购(如下所述)(请参阅“最近的发展 - 艾克斯隆采购协议”)；

​

•

我们有能力按照目前预期的时间框架和条款开始或继续建设和开发项目；

​

•

我们和租户根据政府计划获得资金的能力，这些计划旨在针对新冠肺炎疫情为美国企业提供财政救济；

​

•

持续不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场，包括新冠肺炎大流行的结果；

​

•

我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

​

•

租户(包括重要租户)违约、提前终止或不续签租约；

​

•

一个重要租户或大量小租户破产或资不抵债；

​

•

一个或多个夹层贷款借款人无法按照合同条款偿还夹层贷款；

​

•

难以确定或完成开发、收购或处置机会；

​

•

我们未能成功运营开发和收购的物业；

​

•

我们的总承包和房地产服务部门未能产生预期的收入；

​

•

利率波动和运营成本增加；

​

•

我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

​

 

S-iii

 

•

我们无法延长现有债务的到期日或对其进行再融资，也无法遵守管理我们现有债务的协议中的财务契约；

​

•

金融市场波动；

​

•

影响一般零售环境或写字楼或多户住宅市场的风险；

​

•

我们所处的竞争环境；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

与我们的高级管理人员和董事的利益冲突；

​

•

保险金额不足或不足；

​

•

与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

​

•

其他总体影响房地产业的因素；

​

•

由于我们的REIT地位和我们满足复杂规则的能力而对我们的业务施加的限制，以便我们保持作为美国联邦所得税REIT的资格；

​

•

政府法规或其解释的变化，如房地产和区划法以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的提高；以及

​

•

美国税法变化带来的潜在负面影响。

​

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们不能保证未来的业绩。除适用法律要求外，我们明确表示不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映本招股说明书附录日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。我们提醒投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的章节，其中包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和其他定期报告中包含的风险，这些报告通过引用并入本文。

非GAAP财务指标

本招股说明书附录中的信息包含未根据美国公认会计原则(GAAP)计算的补充财务指标，包括调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)、核心EBITDA和核心债务。

我们将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、出售折旧经营性财产的收益(或亏损)、房地产资产减值、债务清偿损失、非现金股票补偿和利率衍生品的按市价调整，并包括融资租赁的现金地面租金支付。管理层相信，调整后的EBITDA将我们的资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响与其他不可比项目一起从我们的经营业绩中剔除，从而有助于投资者评估和比较我们不同时期和其他REITs之间的经营业绩。

我们将核心EBITDA计算为调整后的EBITDA，不包括某些项目，包括但不限于仍在租赁中的开发管道项目的影响。我们通常认为物业处于租赁状态，直到(I)物业达到80%的入住率后的一个季度或(Ii)物业收到入住证后的第十三个季度(以较早者为准)。管理层认为，核心EBITDA为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，因为它对我们在不同时期的经营业绩进行了一致的比较，并使投资者能够更容易地将我们的经营业绩与其他REITs进行比较。

我们将核心债务计算为总债务，不包括与我们的开发渠道相关的贷款、现金和现金等价物以及受限现金。管理层认为核心债务是投资者将核心债务与我们调整后的EBITDA和核心EBITDA进行比较的有用指标，以便评估我们偿还债务的能力，并将我们的杠杆率与其他REITs进行比较。

 

S-iv

 

其他REITs可能使用不同的方法来计算调整后的EBITDA、核心EBITDA、核心债务或类似的权益性衡量标准，因此，我们的调整后的EBITDA、核心EBITDA和核心债务可能无法与其他REITs的这些或其他类似权益性衡量标准相比较。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

State	​	​	Percentage of Annualized Base Rent				​
Virginia	​	​	​	​	46%	​	​
Maryland	​	​	​	​	28%	​	​
North Carolina	​	​	​	​	14%	​	​
South Carolina	​	​	​	​	9%	​	​
Other(1)	​	​	​	​	3%	​	​

Property Type	​	​	Percentage of Annualized Base Rent				​
Retail	​	​	​	​	37%	​	​
Office	​	​	​	​	30%	​	​
Multifamily	​	​	​	​	29%	​	​
学生公寓	​	​	​	​	4%	​	​

S-3

 

​	​	​	Three months ended September 30, 2021				​
普通股股东和运营单位持有人的净收入	​	​	$4,861				​
Excluding:	​	​	​	​	​	​	​
折旧摊销	​	​	​	​	16,886	​	​
房地产处置损失	​	​	​	​	113	​	​
Income tax benefit	​	​	​	​	(42)	​	​
Interest expense	​	​	​	​	8,827	​	​
衍生品和其他公允价值变动	​	​	​	​	(131)	​	​
Preferred dividends	​	​	​	​	2,887	​	​
债务清偿损失	​	​	​	​	120	​	​
未实现信用损失释放	​	​	​	​	(617)	​	​
非现金股票薪酬	​	​	​	​	390	​	​
Adjusted EBITDA	​	​	​	$	33,294	​	​
Other adjustments:	​	​	​	​	​	​	​
Development	​	​	​	​	(725)	​	​
季度内完成收购	​	​	​	​	(238)	​	​
Total Other Adjustments	​	​	​	​	(963)	​	​
Core EBITDA	​	​	​	$	32,331	​	​

​	​	​	Three months ended				​
​	​	​	September 30, 2021				​
Total Debt	​	​	​	$	1,017,410	​	​
Adjustments to Debt:	​	​	​	​	​	​	​
(较少)开发/重新开发	​	​	​	​	(72,374)	​	​
季度内完成(少于)净收购	​	​	​	​	(20,000)	​	​
(Less) Cash & restricted cash	​	​	​	​	(33,453)	​	​
Core Debt	​	​	​	$	891,583	​	​

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，在就我们的普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中陈述的其他信息和数据。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

与Exelon收购相关的风险

本次发行不以完成Exelon收购为条件，我们可能不会按照此处描述的条款或根本不完成Exelon收购，这可能会对我们的运营结果和普通股的市场价格产生不利影响。

Exelon收购的完成取决于某些惯常的成交条件。不能保证这些条件会得到满足，或者我们不能保证我们会按照这里描述的条款完成收购，或者根本不能保证完成收购。此次发行不以完成对Exelon的收购为条件。因此，通过在此次发行中购买我们普通股的股票，您是基于我们目前的投资组合和开发渠道对我们公司进行投资，并认识到如果我们这样做了，我们可能无法完成对Exelon的收购，也无法实现由此带来的潜在好处。如果我们未能完成对Exelon的收购，或者我们没有意识到收购Exelon的潜在好处，我们将发行大量额外的普通股，这将稀释我们发行前普通股股东的所有权，而不会从Exelon收购中获得相应的好处。

此外，如果这笔交易不能按预期时间表、按预期条款或根本不能完成，我们可能面临一系列风险，这些风险可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，包括以下风险：

•

无论此交易是否完成，我们已经并预计将继续产生与此交易相关的巨额交易费用；

​

•

我们管理层在与此交易相关的事务上投入的时间和资源本来可以用于寻找其他机会；

​

•

我们普通股的市场价格可能会下跌，以至于当前市场价格反映了市场对这笔交易将完成的假设；以及

​

•

我们不会意识到完成此交易可带来的潜在收益(包括增加的收入)，我们的收益、运营资金或每股运营的正常化资金可能会受到重大不利影响。

​

我们不能保证Exelon收购将会完成，也不能保证本次交易的完成不会延迟。如果不完成对Exelon的收购，我们在行业和投资界的声誉可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们不能保证在Exelon收购中承担的债务将按预期条款或根本不进行再融资。此外，我们不能保证管理层能够实现其确定的收购后增值机会。

Exelon宣布计划将其业务拆分为两家独立的上市公司。根据与Exelon的讨论，我们预计，拆分后，其中一家新成立的上市公司将承担现有的Exelon租约，并将Exelon大楼用作其公司总部。我们不能保证租赁Exelon大楼的拆分后的上市公司将拥有与Exelon目前合并后的公司相同的信用状况，因此， 是否会出现任何下降

 

S-7

 

租赁Exelon大楼的拆分后上市公司的信誉可能会增加租约的付款违约风险。

如果Exelon收购没有完成，我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

如果Exelon收购没有完成，我们将有相当大的自由裁量权将此次发行的净收益分配给其他用途，包括其他收购或开发或再开发机会，我们可能会以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。如果Exelon的收购没有完成，我们不能保证我们将能够确定任何符合我们投资目标的开发、再开发或收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。此外，我们可能无法在我们预期或根本不能接受的期限内以可接受的条款投资此次发售的净收益，这可能会对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与我们的物业和业务相关的风险

截至2021年9月30日，我们有大约10亿美元的未偿债务，这使我们面临违约风险，我们与这些债务相关的偿债义务减少了可供分配的现金，包括可用于支付证券股息的现金，包括我们的普通股。

截至2021年9月30日，我们的合并债务总额约为10亿美元，包括从我们的信贷安排中提取的金额，我们可能会产生大量额外债务，为未来的收购和开发活动提供资金。关于收购Exelon，我们将承担大约1.56亿美元的债务，我们预计在收购后进行再融资。支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的业务，或支付目前考虑的或维持我们的REIT资格所需的股息。我们的债务水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不良后果，包括：

•

我们的现金流可能不足以满足我们所需的本金和利息支付；

​

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入更多资金，这可能会对我们满足运营需求的能力造成不利影响；

​

•

我们可能无法对到期的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款；

​

•

我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，可能以不利的条款或违反我们可能受其约束的某些公约；

​

•

我们可能会违约，在这种情况下，贷款人或抵押权人可能有权取消任何担保贷款的房产的抵押品赎回权，或者从我们的房产中收取租金和其他收入；

​

•

我们可能会违反贷款文件中的限制性条款，这将使贷款人有权加速我们的债务义务，或者降低我们向股东支付分配的能力，或者禁止我们向股东支付分配；以及

​

•

我们在任何具有交叉违约条款的贷款下的违约可能会导致其他债务违约。

​

如果发生上述任何事件，我们的财务状况、运营结果、现金流、可供分配的现金以及偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。

与此产品相关的风险

本次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的每股交易价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果每股交易

 

S-8

 

我们的普通股价格大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下降。

可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

​

•

运营资金或盈利预期的变化；

​

•

发布有关我们或房地产行业的研究报告；

​

•

市场利率上升，导致我们普通股的投资者要求更高的收益率；

​

•

类似证券的市场；

​

•

同类公司市值变动；

​

•

市场对我们未来产生的任何额外债务的不良反应；

​

•

关键管理人员增减；

​

•

机构股东的行为；

​

•

新闻界或投资界的炒作；

​

•

实现本招股说明书中提出并通过引用并入本招股说明书的任何其他风险因素；

​

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

​

•

房地产投资信托基金的总体声誉，以及与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，我们的股权证券的吸引力；

​

•

联邦政府的变动；

​

•

我们的基础资产价值；

​

•

投资者对股票和债券市场的总体信心；

​

•

税法变更；

​

•

未来股权发行；

​

•

未能达到预期收益；

​

•

未能保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税；

​

•

我们信用评级的变化；

​

•

一般经济和金融市场状况；

​

•

我们发行的债务或额外优先股证券；以及

​

•

我们的财务状况、经营结果和前景。

​

过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这类诉讼可能导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

我们普通股未来可供发行或出售的股票数量可能会对我们普通股的每股交易价和我们获得额外资本的能力产生不利影响。

我们无法预测未来普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行大量我们普通股的股票，或者在赎回OP单位赎回我们普通股的股票时，或者认为可能会进行这样的发行，都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。截至本招股说明书日期

 

S-9

 

补充，我们的普通股流通股约为63,299,357股。此外，约有20,621,336个运营单位尚待赎回(不包括我们持有的运营单位)，其中约20,621,336个运营单位有资格以现金或按我们的选择一对一的方式赎回我们的普通股。我们有一份有效的转售货架登记声明，根据该声明，我们可以在赎回此类OP单位时发行可自由交易的普通股。因此，根据该转售货架登记声明，我们普通股的相当数量的股票可以在未来发行。出售这些股票，或认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的每股交易价格产生实质性的不利影响。此外，截至本招股说明书附录日期，根据我们的股权激励计划，604,498股我们的普通股和其他基于股权的奖励可供未来发行。

行使承销商购买额外股份的选择权、赎回我们普通股的OP单位、根据我们的股权激励计划授予某些董事、高管和其他员工的任何限制性股票、发行我们的普通股或与未来的房地产、投资组合或业务收购相关的OP单位以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。根据我们的股权激励计划或在赎回OP单位时，为未来发行预留的OP单位和普通股的存在可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。此外，未来发行我们普通股的股票可能会稀释现有股东的权益。

未来发行的债券或股票可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行债务或股权证券，这可能会优先于我们的普通股，它们很可能会受到契约或其他工具的约束，这些契约或其他工具包含限制我们运营灵活性的契约。我们还可能发行6.75%的A系列累积可赎回永久优先股或我们的A系列优先股的额外股票，这些优先股在分配权和未来我们清算、解散或清盘时的分配权方面高于我们的普通股。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

您可能会因为此次发行而受到严重稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，本次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。此次发行或任何未来发行我们的普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

承销商的关联公司可能会获得与此次发行相关的福利。

美国银行证券公司的一家附属公司是此次发行的承销商，是我们无担保循环信贷安排的贷款人。只要我们使用本次发行的净收益的一部分来偿还我们的无担保循环信贷安排下的未偿还借款，该关联公司将获得用本次发行的净收益偿还的无担保循环信贷安排中的任何金额的按比例份额。

 

S-10

 

收益使用情况

我们估计，扣除我们的费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为，000,000美元，如果完全行使承销商购买额外股票的选择权，我们将获得约，000,000美元的净收益。我们将把净收益捐献给我们的运营伙伴关系，以换取运营单位。

我们的运营合伙企业打算使用此次发行的净收益，加上ATM计划下最近销售的净收益和我们无担保循环信贷安排下的借款约2,860万美元，来支付收购Exelon的现金部分，并使用任何剩余的净收益(I)偿还未偿债务，包括我们的无担保循环信贷安排下的未偿还债务，和/或(Ii)用于一般公司用途和营运资本，包括开发、再开发、建设和其他承诺。此次发行不以成功完成对Exelon的收购为条件。

截至2021年12月31日，我们的无担保循环信贷安排下未偿还的资金为500万美元，截至2021年9月30日的有效利率为1.58%，将于2024年1月24日到期。

美国银行证券公司的一家附属公司是此次发行的承销商，是我们无担保循环信贷安排的贷款人。如上所述，我们的经营合伙企业可能会使用此次发售的部分净收益来偿还我们的无担保循环信贷安排下的未偿还金额。因此，该附属公司将获得其在我们的无担保循环信贷安排中的比例份额，该无担保循环信贷安排将用此次发行的净收益偿还。请参阅“承保 - 其他关系”。

 

S-11

 

承销

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任此次发行的承销商。根据我们、我们的经营合伙企业和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售3500,000股我们的普通股，承销商已同意向我们购买3500,000股普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票，如果其中任何一股被购买的话。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商在发行股票并接受股票时，必须事先出售，但须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员的证书和法律意见。(br}承销商在发行股票和接受股票时，须经其律师批准，并接受承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商以每股 美元的价格从我们手中购买普通股(在扣除我们约$ 的自付费用约$ 之前，相当于我们获得的总收益约为$ 百万美元，或者如果完全行使承销商购买额外股份的选择权，则约为$百万美元)。承销商可以不时在纽约证券交易所的一次或多次交易中、在场外交易、通过谈判交易或以其他方式以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票。承销商因出售特此发行的普通股股票，可以视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权，根据承销协议中包含的条件，在本招股说明书发布之日后30天内，承销商可以按本招股说明书附录封面上规定的每股价格额外购买最多525,000股股票。

类似证券不得销售

我们同意，自本招股说明书附录之日起45天内，我们不会(I)直接或间接地(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以出售、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股(此处提供的股份除外)或任何可转换为、或可赎回、可行使或可交换的任何证券(包括OP单位)，这些权利或合同可用于购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股(本招股说明书附录中的股份除外)或可转换为或可赎回、可行使或可交换的任何证券(包括OP单位)。就上述任何事项或(Ii)订立全部或部分直接或间接转让普通股所有权的任何掉期或任何其他协议或任何交易，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类掉期或交易是否以现金或其他方式以现金或其他方式解决，除非事先未经承销商书面同意，否则吾等可：

•

在本招股说明书附录日期行使期权或认股权证或转换已发行证券时，发行普通股。

​

 

S-12

 

•

根据我们现有的员工福利计划发行普通股或购买普通股的期权，

​

•

根据任何股息再投资计划发行普通股，

​

•

发放与购置其他物业相关的作业单位

​

•

在赎回运营单位时发行普通股，并提交发行和转售普通股或 普通股的登记书

​

•

以表格S-8提交一份关于根据任何股权补偿计划可能发行的普通股的登记声明。

​

{br]我们的高管和董事同意，在本招股说明书发布之日起45天内，未经承销商书面同意，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换为普通股、可行使普通股的普通股或证券。我们的董事和管理人员已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同，

​

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

​

•

购买任何期权或合同以出售任何普通股，

​

•

授予购买任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

​

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

​

•

请求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的注册声明，或

​

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，无论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算。

​

此锁定适用于普通股以及可转换为普通股或可交换为普通股或可执行普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。在某些条件的规限下，这一锁定不适用于以下情况：(I)作为一份或多份真诚的馈赠转让；(Ii)为董事或高级职员或其直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托基金；(Iii)董事或高级职员去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让；(Iv)向董事或高级职员的联属公司或由董事或高级职员控制或管理的任何投资基金或其他实体转让；(Iv)向董事或高级职员的联属公司或由该董事或高级职员控制或管理的任何投资基金或其他实体转让。(V)根据法院或监管机构的命令进行转让，或遵守与董事或高级管理人员持有普通股股份有关的任何规定。此外，(I)董事或高级职员可以在发售后的公开市场上出售董事或高级职员购买的普通股，前提是且仅在以下情况下：(A)无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告此类出售，以及(B)董事或高级职员没有以其他方式自愿就此类出售进行任何公开备案或报告，以及(Ii)董事或高级职员可以没收普通股给吾等，以履行预扣税款义务，前提是根据第节向美国证券交易委员会报告任何此类没收的任何必要备案文件将解释该申请仅与该没收有关(条件是在任何情况下，该董事或高级职员都不会自愿就该没收提交任何公开申请或报告)。

纽约证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AHH”。

空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

 

S-13

 

承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与其透过授出的期权购买股份的价格比较。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承保人均不表示承保人将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子分销

承销商或者某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

一家附属公司美国银行证券公司是我们无担保循环信贷安排下的贷款人。如上所述，我们的经营合伙企业可能会使用此次发售的部分净收益来偿还我们的无担保循环信贷安排下的未偿还金额。因此，该附属公司将获得其在我们的无担保循环信贷安排中的比例份额，该无担保循环信贷安排将用此次发行的净收益偿还。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户提供资金。(br}此外，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

这些股票不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I) 中定义的散户客户

 

S-14

 

第2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订，“保险分销指令”)所界定的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚地区的散户投资者发售或出售股份，或以其他方式向东亚地区的散户投资者发售或出售股份，因此，根据PRIIPS规例，发售或出售股份或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售股份可能是违法的。本招股说明书补编乃根据招股章程规例下的豁免而于欧洲经济区任何成员国提出任何股份要约，而毋须刊登股份要约招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些股票不打算提供、出售或以其他方式提供给英国(“英国”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于(I)散户客户中的一个(或多个)的人，如条例(EU)2017/565第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129条例所界定的合格投资者因此，并无拟备(EU)1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分，以供发售或出售股份或以其他方式向英国散户投资者出售股份，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售股份或以其他方式向任何散户投资者提供股份可能是违法的，因此(EU)1286/2014号规例(EU)1286/2014所规定的有关发售或出售股份或以其他方式向英国散户投资者提供股份的重要资料文件，均属违法。本招股说明书副刊乃根据英国招股章程规例及美国证券交易委员会豁免刊发招股说明书的规定，于英国提出任何股份要约。就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

瑞士潜在投资者须知

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(“CISA”)第119条向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的股票尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能不能获得许可。因此，该等股份并未获FINMA根据“中国证券交易条例”第119条授权作为外国集体投资计划进行分销，而据此发售的股份不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售(该词的定义见“中国证券交易条例”第3条)。在经修订的2006年11月22日集体投资计划条例(下称“CISO”)第3条规定的情况下，该等股份只能向“合格投资者”发售，该词已在“中国证券监督管理局”第10条下定义，因此不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书及任何其他与股份有关的资料对每名受要约人严格保密，并不构成对任何其他人士的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条的理解，本招股说明书不构成发行招股说明书。我们没有申请将股票在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书中提供的信息不一定

 

S-15

 

遵守六家瑞士交易所上市规则和六家瑞士交易所上市规则所附相应招股说明书方案中规定的信息标准。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

在澳洲获豁免投资者申请的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售予香港以外地方的人士或《证券及期货条例》及任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方发行，或已由或可能由任何人管有的，均不会是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件。

 

S-16

 

加拿大潜在投资者注意事项

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-17

 

法律事务

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的有效性以及某些联邦所得税事宜将由Morrison&Foerster LLP为我们传递。古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)将担任承销商的法律顾问。

EXPERTS

Armada Hoffler Properties，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Armada Hoffler Properties，Inc.合并财务报表以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst And Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换这些信息，通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年2月22日、2021年6月21日和2021年12月7日提交； 

​

•

从我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2013年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述；以及

​

•

在本招股说明书附录日期之后、标的证券发行终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

​

如果当前的任何8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息都是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，则该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

应收件人的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确地包含在这些文件中。如需任何此类文件的副本，请发送至Armada Hoffler Properties，Inc.，地址：弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚海滩，中央公园大道222号，2100室，邮编：23462，收件人：公司秘书。

 

S-18

PROSPECTUS

Common Stock

优先股

存托股份

Warrants

Rights

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别，并按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供以下证券：

•

本公司普通股，每股面值0.01美元，或本公司普通股；

​

•

我们的优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股；

​

•

存托股份代表我们的优先股，或存托股份；

​

•

购买我们普通股、优先股或存托股份的认股权证；以及

​

•

购买我们普通股或优先股的权利。

​

我们将我们在本协议下登记的普通股、优先股、存托股份、权证和权利统称为“证券”。

吾等或出售证券持有人(视情况而定)将递交本招股说明书，并附上招股说明书补充文件，列明所发售证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的任何信息。

我们可以直接向投资者、通过他们或我们不时指定的代理、或通过承销商或交易商提供证券。这些证券也可以不时通过出售证券持有人的方式转售。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第51页开始的“分配计划”。在未交付招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券，该说明书补充说明了发行该等证券的方法和条款，以及(如果适用)有关出售证券持有人的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AHH”。我们6.75%的A系列累积可赎回永久优先股，或我们的A系列优先股，在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“AHHPrA”。

请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”，了解在决定投资我们的证券之前需要考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月9日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的注册声明的一部分，该声明是一家利用“搁置”注册流程的“知名经验丰富的发行商”。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当吾等或出售证券持有人发售证券时，吾等或出售证券持有人将提供招股说明书副刊，并附于本招股说明书后。招股说明书副刊将包含有关当时发售的证券条款的具体信息，如果适用，还将包含有关出售证券持有人的信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们和出售证券的持有人都没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用纳入招股说明书中的文档，我们在下面的“通过引用并入某些信息”中向您推荐了这些文档。在本招股说明书日期后通过引用合并的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的Armada Hoffler Properties，Inc.以及我们的合并子公司，包括Armada Hoffler，L.P.、弗吉尼亚有限合伙企业Armada Hoffler，L.P.或我们是唯一普通合伙人的运营合伙企业。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书和我们通过引用并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、预期的收购净营业收入和经营结果有关的陈述都含有前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩(包括预期运营资金、市场状况和人口统计数据)的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于管理层所作的信念和假设以及目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果”以及类似的表述时，这些词语并不仅仅与历史事件有关，而是为了识别前瞻性陈述。此类陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩，这些可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的, 实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在作出这些陈述时的诚意，但它们并不是对未来业绩的保证，在我们作出此类陈述之后发生的实际事件会对这些陈述产生影响。除非法律要求，否则我们明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的责任。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场；

​

•

我们未能按预期时间表或预期成本成功开发我们开发流程中的物业；

​

•

我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

​

•

租户(包括重要租户)违约、提前终止或不续签租约；

​

•

一个重要租户或大量小租户破产或资不抵债；

​

•

一个或多个夹层贷款借款人无法按照合同条款偿还夹层贷款；

​

•

难以确定或完成开发、收购或处置机会；

​

•

我们未能成功运营开发和收购的物业；

​

•

我们的总承包和房地产服务部门未能按预期产生收入；

​

•

利率波动和运营成本增加；

​

•

我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

​

•

我们无法延长现有债务的到期日或对其进行再融资，也无法遵守管理我们现有债务的协议中的财务契约；

​

 

2

 

•

金融市场波动；

​

•

影响一般零售环境或写字楼或多户住宅市场的风险；

​

•

我们所处的竞争环境；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

与我们的高级管理人员和董事的利益冲突；

​

•

保险金额不足或不足；

​

•

与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

​

•

其他总体影响房地产业的因素；

​

•

我们未能保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以缴纳美国联邦所得税；

​

•

为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制；

​

•

政府法规或其解释的变化，如房地产和区划法以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的提高；以及

​

•

最近美国税法变化带来的潜在负面影响。

​

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们不能保证未来的业绩。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或本招股说明书日期后的其他变化，除非适用法律另有要求。我们提醒投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关这些风险和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”一节和截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告第16页开始的第1A项“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，以供参考。

 

3

 

OUR COMPANY

我们是一家提供全方位服务的房地产公司，拥有丰富的开发、建设、拥有和管理高品质机构级写字楼、零售和多户物业的经验，这些物业主要分布在大西洋中部和美国东南部有吸引力的市场。除了我们经营物业组合的所有权外，我们还为自己的账户以及通过我们与非关联合作伙伴之间的合资企业开发和建设物业，并通过夹层贷款安排投资于开发项目。我们还为第三方提供总承包服务。我们的建设和开发经验包括中高层写字楼、零售商场和零售电力中心、多户公寓社区、酒店和会议中心、单租户和多租户的工业、配送和制造设施、教育、医疗和特殊用途设施、政府项目、停车场和混合用途城镇中心。

我们根据马里兰州法律于2012年10月12日成立，总部位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩。我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们几乎所有的资产都由我们的运营合伙企业持有，我们的所有业务都是通过我们的运营合伙企业进行的。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2019年12月31日，我们通过直接和间接利益的组合，拥有我们经营合伙企业或经营合伙企业单位A类有限合伙企业权益的72.6%。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚海滩中央公园大道222号，2100套房，弗吉尼亚23462，位于弗吉尼亚海滩小镇中心的无敌霍夫勒大厦。此外，我们在中央公园大道222号，弗吉尼亚海滩1000室，弗吉尼亚州23462和泰晤士街1300号，30室，巴尔的摩，马里兰州21231设有建筑办事处。我们主要行政办公室的电话号码是(757)366-4000。我们在www.armadahoffler.com上维护着一个网站。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不会纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。有关如何与我们联系的信息，请参阅“哪里可以找到其他信息”。

 

4

 

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应参考我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。

 

5

 

收益使用情况

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业单位。我们的经营合伙企业随后将使用根据本招股说明书出售证券的净收益潜在地收购或开发其他物业，并用于一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股说明书出售任何证券所得款项净额未予应用之前，我们打算将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券，在每种情况下，投资方式均须符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据本招股说明书，我们将不会通过出售证券持有人(如果有)而从证券销售中获得任何收益。

 

6

 

普通股说明

以下我们普通股的材料条款摘要并不完整。要获得完整的描述，请参阅马里兰州公司法，或mgcl，以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和章程，每一项都以引用的方式并入本文。有关如何从我们获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里查找其他信息”。

General

我们被授权发行600,000,000股我们的股本，包括500,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股我们的优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股。本章程授权本公司董事会，经全体董事会多数成员批准，在股东不采取任何行动的情况下，修改本章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。截至2020年3月6日，我们有56,491,006股普通股流通股。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

股息、清算和其他权利

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者：

•

有权在获得董事会授权并由我们申报时，按比例从合法可供分配的资金中获得任何分配；以及

​

•

有权按比例分享我们公司的合法资产，以便在我们清算、解散或结束我们的事务时分配给我们普通股的持有者。

​

我们的普通股一般没有赎回、偿债基金、转换、优先购买权或评估权。

普通股表决权

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们普通股的每一股已发行股票均使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票，并且，除非对任何其他类别或系列股票另有规定，否则该等股票的持有人将拥有独家投票权。在无竞争的选举中，董事被提名人的人数等于将在会议上当选的董事人数，只有在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下赞成票、反对票或被否决的总票数中的多数票赞成、反对或否决的股东大会上，才能选出一名董事。然而，在任何有争议的选举中，如果提名董事的人数超过了将在会议上选出的董事人数，则董事将在正式召开并有法定人数出席的股东大会上以多数票选出。我们的董事选举没有累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以将我们优先股的任何未发行股票分类，并将我们普通股的任何未发行股票或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权或分派或清算时优先于我们普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，我们的董事会

 

7

 

根据本公司章程和本公司章程的规定，董事必须在符合本章程有关限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，为每个此类类别或系列设定优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的限制。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准我们的股票上市或报价，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

增加授权股票并增发普通股和优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会，经全体董事会多数成员批准，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。我们相信，董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行该等股票，这将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股票将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动，除非该等行动是适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

所有权和转让限制

要根据1986年修订后的《国内税法》或该守则符合房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内，至少有335天由100人或以上的人实益拥有。(br}根据修订后的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)或该准则，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)至少335天内由100人或以上实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，除了某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。除其他限制外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股票的价值或股票数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的所有权，不包括在美国联邦所得税方面未被视为流通股的任何股票。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下免除某人的这一所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

 

8

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，其副本作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)或马里兰州法律，并通过引用将其并入注册说明书中。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》规定的最低人数，即1人或15人以上。根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在发生空缺的董事职位的整个任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任期至下一次年度股东大会，以及他或她的继任者被正式选举并符合资格之前。在无竞争的选举中，董事被提名人的人数等于将在会议上当选的董事人数，只有在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下赞成票、反对票或被否决的总票数中的多数票赞成、反对或否决的股东大会上，才能选出一名董事。然而，董事将在正式召开并有法定人数出席的股东大会上以多数票选出，出席会议的法定人数：(I)我们的秘书收到通知，表明股东已按照我们的章程中规定的提前通知股东提名的要求提名一名个人参加董事选举，(Ii)该股东没有在我们向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十天的营业时间结束时或之前撤回这种提名，并且，由于下列情况，该股东没有撤回提名？(I)我们的秘书收到通知，表明股东已按照我们的章程中规定的提前通知的要求提名一名个人参加董事选举，并且，由于以下情况，该股东并未在提交最终委托书的日期前第十天的营业时间结束时撤回提名。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的赞成票的支持下，才能基于原因(根据我们的章程的定义)罢免一名或多名董事。这项规定，再加上本公司董事局独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有充分理由及投下相当多的赞成票，并以他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(即公司或任何附属公司以外的任何人，在公司股票拥有100名或以上实益拥有10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司)之间的某些“业务组合”(​)(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类)是指在该公司拥有100名或更多实益拥有该公司股票的实益所有人，或该公司的联属公司或联营公司的情况下，该公司的关联公司或联营公司之间的某些“业务组合”。在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司的股份拥有100名或以上实益拥有人之后，该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人，或利益股东的关联公司，在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内均被禁止。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般都必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)该公司有表决权的流通股持有人有权投出的80%的赞成票批准。

 

9

 

和(2)公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，业务合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有，除非(除其他条件外)该公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《公司章程》)，且代价以现金形式收取，或以与该利益股东以前为其股份支付的相同形式支付。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

法规允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并须首先经本公司董事会批准(包括不是该等人士的关联公司或联系人的大多数董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州公司通过“控制权股份收购”获得的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司高管或(3)兼任公司董事的公司雇员所投的票。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购人将有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或以上但少于多数；或(3)多数或以上；或(3)全部表决权范围内的董事选举：(1)十分之一或十分之一或以上但不到三分之一，或(2)三分之一或以上但低于多数或(3)多数或以上。(3)在下列表决权范围内，收购人有权行使表决权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份投票权的任何股东会议的日期赎回。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权的，其他股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在公司是交易一方的情况下通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控股权收购法规的约束。我们不能保证我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消这项规定。

 

10

 

Subtitle 8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择不经股东批准而受《章程》或《章程》中任何一项或全部五项条款的约束，这些条款分别规定：

•

公司董事会分为三级；

​

•

罢免董事一般需要三分之二的赞成票；

​

•

董事人数只能由董事投票决定；

​

•

董事会空缺只能由其余董事填补，被选举填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

​

•

股东必须要求召开股东特别会议，才能有权在会议上至少投出所有有权投票的多数票。

​

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定。此外，我们的章程和章程在没有选择受第8号副标题约束的情况下，已经(1)要求在董事选举中有权投下至少三分之二的一般投票权的股份持有人投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中除名；(2)赋予我们的董事会确定董事人数的专有权；(3)除非我们的董事长要求，否则我们的总裁兼首席执行官或我们的董事会，有权投票的股东要求召开特别会议，该股东有权在会议上投下不少于半数的票。未经股东同意，我们的董事会不得选择分成三类。

股东大会

根据我们的章程，为选举董事和处理任何业务而召开的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会可以召开股东特别会议。在本公司章程的规定下，本公司秘书还将应有权在会上就该事项投多数票的股东的书面要求，并附上本公司章程要求的信息，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)，提出要求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计费用。

修改我们的章程和章程

根据《马里兰州章程》，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非该公司章程中规定了较小的百分比(但不低于所有有权就该事项投票的多数)，否则必须得到有权就此事投下至少三分之二票数的股东的赞成票。除有关罢免董事、限制本公司股票所有权和转让以及修改这些条款所需的表决(必须经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票)外，我们的章程一般只有在本公司董事会宣布修改为可取的，并经有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能对本公司章程进行修改，否则我们的章程一般不能修改，除非本公司的董事会宣布修改是可取的，并要求修改这些条款所需的投票(必须经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就该事项投下不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票批准)。我们的董事会，经全体董事会多数同意

 

11

 

董事会在没有股东采取任何行动的情况下，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程；但条件是，根据一名股东或不超过六名股东组成的团体在正式召开的年度股东大会或股东特别会议上提交给股东批准的具有约束力的提案：

•

其中每一项均向我司秘书及时发出通知，满足本公司章程的通知程序和所有其他相关规定，并在其他方面得到适用法律的允许；

​

•

在根据我们的章程向我们的秘书递交或邮寄并收到通知之日，以及在确定有权在该年度会议或股东特别会议上投票的股东的记录日期结束之日，不时连续拥有至少1%或更多已发行普通股至少一年的股东；以及 (*

​

•

在股东年会或股东特别大会召开之日前持续持有该等普通股的

​

我们的股东有权以所有有权就此事投赞成票的多数票修改或废除本公司章程的任何条款，并通过新的章程，但未经董事会批准，我们的股东无权修改、采纳或废除或采纳任何与赔偿和垫付费用的条款不一致的条款，或修改本公司的章程。(Br)我们的股东有权在未经董事会批准的情况下修改或废除本公司章程的任何条款，但不得更改、采纳或废除或采用与赔偿和垫付费用或修订本公司章程不一致的任何条款。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、出售其全部或实质所有资产、从事法定换股或从事类似交易，除非该公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得在正常营业过程之外进行类似交易，除非获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票。(br}根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事法定换股或从事类似交易，除非该公司章程规定有权就该事项投下至少三分之二的赞成票。根据MgCl的许可，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

考核权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权利。

Dissolution

我们的解散必须由我们董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。(br}我们的解散必须由我们董事会的多数成员宣布，并由有权就此事投下多数票的股东投赞成票。)

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或(3)在发出通知和会议时都是记录在案的股东，才可以提名个人进入我们的董事会，以及提名其他由我们的股东在年度股东大会上审议的其他事项。(Br)我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下，或(3)由在发出通知和会议时都是记录在案的股东的股东，才能提名个人进入我们的董事会，以及提名其他事项由我们的股东在年度股东大会上审议。谁有权在会议上就如此提名的个人或其他事务的选举投票，并已遵守预付款

 

12

 

我们的章程中规定的通知程序，包括要求提供有关股东及其附属公司以及被提名人或业务计划书的某些信息(如果适用)。

股东特别会议，会议通知中规定的事项，方可提呈。提名个别人士进入本公司董事会，可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，董事只可(1)由本公司董事会或在本公司董事会指示下选出，或(2)特别会议已按照本公司的附例为选举董事而适当地召开，并由在发出通知及开会时均有记录的股东召开，该股东有权在大会上就每名如此提名的人士的选举投票，并已遵守预付的预付款规定。(2)如该股东已按照本公司的附例适当地召开特别会议以选举董事，而该股东在发出通知时及在会议召开时均为登记股东，并有权在大会上就每名如此提名的人士的选举投票，且该股东已遵守预付的预付款，则可在股东特别会议上选出董事。包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括：

•

罢免董事的绝对多数投票和原因要求；

​

•

要求持有我们已发行普通股至少多数的股东必须共同行动提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

​

•

规定我们董事会的空缺只能在空缺发生的整个董事任期内由剩余的董事填补；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，增加或减少股票授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

​

•

对我们股票所有权和转让的限制；以及

​

•

董事提名和股东提案的提前通知要求。

​

同样，如果选择退出本公司合并条款的决议案被废除，或者本公司的董事会未批准该业务合并，或者撤销本章程中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款，则本公司的这些条款也可能具有类似的反收购效果。(br}如果该决议被废除，或者本公司董事会未批准该业务合并，或者公司章程中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款被撤销，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

所有权限制

除某些例外情况外，我们的章程包含对我们股票的某些所有权限制。在其他限制中，我们的宪章禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量超过9.8%(以限制性较强者为准)，但不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何股份。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下免除某人的这一所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或(2)活跃的

 

13

 

和由最终判决确定的故意不诚实，这对诉讼的起因是重要的。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程和章程规定，我们的高级管理人员和董事可以在MgCl允许的最大范围内承担责任，并经不时修订。

《公司法》要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对因担任董事或高级管理人员的职务而被提起或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中胜诉的董事或高级管理人员(无论是非曲直或以其他方式辩护)进行赔偿。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有这样的规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式为其辩护。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非确定：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，且(1)出于恶意或(2)是主动和故意不诚实的结果；

​

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得以个人利益被不当收受为依据，对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院如果确定董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，并仅限于费用，则命令赔偿。此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

•

董事或高级管理人员的书面确认书，表明其真诚地相信其已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

由该董事或高级职员或代表该董事或高级职员作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级职员不符合行为标准，将偿还法团支付或退还的款项。

​

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对此类诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

本公司任何现任或前任董事或高级管理人员因担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方的；或

​

•

在我公司担任董事或高级管理人员期间，应我公司的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼当事人的任何个人。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。

 

14

 

优先股说明

以下描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股票的某些一般条款。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在所有方面均受我们的章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款以及我们的章程的约束和限制。

General

我们的章程规定，截至2020年3月6日，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中2,930,000股被归类并指定为我们的A系列优先股。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2020年3月6日，我们A系列优先股的已发行和流通股为253万股，我们的优先股中没有其他股票已发行和流通股。

在马里兰州法律以及我们的章程和附例规定的限制下，我们的董事会有权确定构成每个系列优先股的股份数量，并确定其指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括可能需要的有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及董事会或其正式授权委员会决议可能确定的其他事项或事项。

与其发行的一系列优先股相关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

•

该优先股的名称和声明价值；

​

•

该优先股的发行数量、每股清算优先权和发行价；

​

•

该优先股适用的股息率、股息期和支付日期或计算方法；

​

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，该优先股的股息应累计的日期；

​

•

此类优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

此类优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

此类优先股的赎回条款(如果适用)；

​

•

此类优先股在任何证券交易所上市；

​

•

该优先股的股票可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

​

•

讨论适用于此类优先股的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

任何优先股系列的发行有何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价，包括股息权和清算、解散或清盘时的权利；

​

•

除本文所述的限制外，对实际所有权和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都适用于保持我们作为房地产投资信托基金的地位；以及

​

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

​

A系列优先股

我们的A系列优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面优先于我们的普通股，与任何类别或系列的

 

15

 

我们的股本明确指定为与我们的A系列优先股平价排名，低于我们明确指定为优先于我们的任何其他类别或系列的股本

A系列优先股，这些优先股在本合同日期均不存在，对我们现有和未来的债务具有较低的偿还权。

我们A系列优先股的持有者有权获得A系列优先股的累计现金股息，如果得到我们董事会的授权，并由我们宣布从最初的发行日开始(包括该日在内)，按季度支付拖欠股息，每股25美元清算优先股的年利率为6.75%(相当于每股1.6875美元的年股息率)。(=如果公司发生任何清算、解散或清盘，我们A系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的清算分派，外加截至(但不包括)最终支付日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。

我们A系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们拖欠A系列优先股的股息，无论是否授权或宣布，持续六个季度或更长时间，无论是否连续，我们A系列优先股的持有人(与所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起作为一个类别投票)将有权在特别会议上选举两名额外的董事，该特别会议应我们A系列优先股至少10%的流通股持有人的要求，以及已经授予并行使类似投票权的任何其他类别或系列优先股。直至我们的A系列优先股以及任何其他类别或系列的优先股的所有应计和未支付股息均已全部支付，此类优先股已被授予并可行使类似投票权。

特殊可选兑换

发生控制权变更时(如指定我们A系列优先股条款的条款补充条款所定义)，我们有一项特别的可选赎回权，使我们能够在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回我们的A系列优先股，导致本公司和尚存实体都没有在纽约证券交易所上市的普通股类别，纽约证券交易所美国证券交易所，或纳斯达克或收购其股票的实益拥有权，使某人有权行使超过我们所有股票总投票权的50%以上，一般有权在董事选举中投票。特别可选赎回价格为每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。

一旦发生控制权变更，持有人将有权(除非我们已选择行使我们的特别可选赎回权赎回我们的A系列优先股)将部分或全部此类持有人的A系列优先股转换为相当于以下两者中较少者的数量的普通股：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股分配付款的记录日期之后且在相应的A系列优先股分配付款日期之前，在此情况下，此类应计和未支付分配的额外金额将不包括在此金额中)的普通股价格除以(Ii)普通股价格(定义见指定条款的补充条款中的定义)所得的商数(I)25.00美元清算优先权的和加上任何应计和未付分派的金额除以(Ii)普通股价格(如指定下列条款的补充条款中所定义的)：A系列优先股分配付款的记录日期之后且在相应的A系列优先股分配付款日期之前

​

•

2.97796，股份上限，有一定调整；

​

在每种情况下，均须遵守指定A系列优先股条款的补充条款中所述的关于收取等值替代对价的某些调整和拨备。

转移代理和注册器。

我们A系列优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

 

16

 

Listing

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

所有权和转让限制

除其他限制外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股票(包括我们的A系列优先股)价值或股票数量超过9.8%(以限制性较大者为准)，并不包括任何因美国联邦所得税目的而被视为流通股的股票。如果满足某些条件，我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下免除某人的这一所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款。”

 

17

 

存托股份说明

General

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的我们的优先股特定系列中的一股的零头权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存托股份中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的一份单独的存托协议进行存入。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每位拥有人将有权按该存托收据证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股适用类别或系列相关的补充条款)的所有条款的约束和全部限制，通过参考这些条款，我们可以向本公司索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，本章程中有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不自称是完整的。

股息和其他分配

优先股存托机构将按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将我们优先股股份的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人，但必须遵守持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的某些义务。(br}优先股存托凭证或其他现金分派的所有现金红利或其他现金分配将按该等持有人拥有的存托凭证数量的比例分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，并向优先股存托机构支付一定的费用。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股存托机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用，除非优先股存托机构认为不可行，在这种情况下，优先股存托机构可以在我们批准的情况下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

退股

在适用的优先股存托机构的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权按照该持有人的命令或根据该持有人的命令，在该办事处交付全部或零碎的优先股股份，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于待提取优先股股数的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

 

18

 

存托股份赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股票时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们应向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会违反吾等章程所有权限制的任何其他公平方法选择。

自指定赎回日期起及之后，与所谓赎回的优先股有关的所有股息将停止产生，所谓的赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及该等存托凭证持有人在赎回和退回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示对该等托管股所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要此类行动或不采取行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股的部分清算优先权。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修正，除非得到当时已发行的适用存托凭证证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证并指示其向持有人交付相关优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产(如有的话)的权利，除非是为了遵守法律。在该等修订生效时，每名未完成存托凭证的持有人，如继续持有该存托凭证，即被视为同意及同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

 

19

 

在下列情况下，吾等可提前不少于30天书面通知优先股托管人终止存托协议：(I)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存托协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，因此优先股托管人应在每位存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供给该持有人。由存托凭证证明的存托股份以及优先股存托持有的任何其他财产所代表的我们优先股的全部或零碎股份的数量，与该存托凭证有关的优先股存托股份所代表的数目相同。我们同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在以下情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等清算、解散或清盘相关的优先股已进行最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，该等存托凭证证明代表该等优先股的存托股份，或(Iii)吾等优先股的每股相关股份已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

优先股托管费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托凭证持有人要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责的费用和费用。

托管人辞职和撤职

优先股托管人可随时向我们递交其选择辞职的通知，我们可随时撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且符合某些综合资本和盈余要求的银行或信托公司。

其他

优先股存托机构将向存托凭证持有人转发优先股存托机构收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，优先股托管人和我们均不承担责任。吾等及优先股在存托协议下的责任将仅限于真诚履行吾等在该协议下各自的职责，且不得有疏忽(如在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股将无义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。

所有权限制

存托凭证持有人将受到我们宪章的所有权限制。请参阅“所有权和转让限制”。

 

20

 

认股权证说明

我们可以通过本招股说明书提出认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与其中或适用的招股说明书附录中指定的一名认股权证代理人订立。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

•

权证的名称和发行人；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

该等认股权证的一个或多个价格可支付的货币；

​

•

该认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

​

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证后可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的一个或多个价格及货币；

​

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利的到期日期；

​

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论美国重要的联邦所得税考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

所有权限制

认股权证持有人将受到我们宪章的所有权限制。请参阅“所有权和转让限制”。

 

21

 

权限说明

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股或优先股的股票。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将由吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订，所有内容均载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的以下条款(如果适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

​

•

行使该权利后可购买的普通股总股数和行权价格；

​

•

正在发行的版权总数；

​

•

此类权利可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

该权利的开始行使日期和该权利的失效日期；

​

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

​

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

所有权限制

权利持有者将受到我们宪章的所有权限制。请参阅“所有权和转让限制”。

 

22

 

所有权和转让限制

要符合守则规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

由于我们的董事会认为，目前我们有必要保持房地产投资信托基金的资格，除了某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)超过9.8%，或所有权限额。

我们的宪章还禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，只要这种实益拥有会导致我们成为守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；

​

•

转让我们的股本股份，但转让的范围是我们的股本股份将由不到100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；

​

•

实益或建设性地拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定所有权会导致我们建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的不动产承租人(应税房地产投资信托基金子公司除外)10%或更多的所有权权益；或

​

•

如果该等实益或推定所有权或转让会导致吾等未能符合守则所订的REIT资格，包括但不限于任何酒店管理公司未能符合REIT规则下的“合资格独立承建商”资格，则吾等须实益或建设性地拥有或转让本公司的股本股份。

​

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或提高例外持有人百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予此类豁免实施其认为适当的指导方针或限制。在批准豁免所有权限制或设立豁免持有人限制的情况下，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时提高或降低所有权限制，但某些例外情况除外。

任何试图转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，但任何导致违反有关本公司股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让将是无效的。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。将发行信托中持有的股票，并

 

23

 

流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，撤销建议受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人的股票所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的章程所界定的)和(Ii)受托人从受托人收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中以较低者为准。(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，将以较低者为准。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了我们的股票，那么(I)股票将被视为代表信托出售，(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，超出的部分应在要求时支付给受托人。(2)如果我们发现我们的股票已经转让给信托基金，那么(I)股票将被视为代表信托基金出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及分派款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让将是无效的，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

任何代表我们股本的股票，以及任何代替证书的关于发行或转让无证书股票的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人如取得、企图或打算取得本公司股本股份的实益或推定所有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向我们发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，立即给予我们至少15天的书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定转让对本公司的影响。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

 

24

 

每名持有本公司股本流通股数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、他或她实益拥有的本公司股本中每类及系列股份的股份数目，以及对该等股份的持有方式的描述。每位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

25

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股相关的重要美国联邦所得税考虑事项，以及我们选择作为REIT征税。您可能认为与我们的存托股份、认股权证和权利的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及因其具体条款而适用于我们优先股的任何其他考虑因素，将在适用的招股说明书附录中讨论。如本节所用，术语“我们”和“我们”仅指Armada Hoffler Properties，Inc.，而不是指我们的子公司和附属公司，它们没有选择作为REITs征税，以缴纳美国联邦所得税。

本讨论不会穷尽所有可能的税收考虑因素，也不会详细讨论任何州、地方或外国的税收考虑因素。本讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，例如保险公司、免税组织(以下在“免税股东的税收”一节中讨论的有限程度除外)、金融机构、经纪-交易商、缴纳替代最低税的个人、作为对冲、跨越式或其他风险降低、建设性出售或其他风险的一部分持有我们的股票的个人。非美国个人和外国公司(以下在“-非美国股东的征税”中讨论的范围有限的除外)和其他受特殊税收规则约束的人员。此外，这份摘要假设我们的股东持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法，包括美国国税局的法典、财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些法律都是有效的，所有这些法律都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。此讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司税收

我们成立于2012年10月12日，是马里兰州的一家公司。我们选择从截至2013年12月31日的短短一个纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，从这么短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式一直是为了根据美国联邦所得税法保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。然而，不能对我们作为REIT的资格提供保证，因为这种资格取决于我们是否有能力满足下文所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试，而这些测试的满意度在一定程度上将取决于我们的经营业绩。

守则中有关房地产投资信托基金的资格、运营和税收的章节技术含量高，内容复杂。下面的讨论只阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的守则条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Morrison&Foerster LLP发表意见称，在截至2013年12月31日至2019年12月31日的纳税年度，我们的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，我们之前、当前和建议的运营方法将使我们能够继续满足美国法律对REIT资格和税收的要求。

 

26

 

截至2020年12月31日及以后的纳税年度的联邦所得税法。投资者应该知道，Morrison&Foerster LLP的意见是基于截至该意见发表之日适用于房地产投资信托基金资格的美国联邦所得税法，该意见可能会发生变化，可能具有追溯力，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布之日发表意见。此外，Morrison&Foerster LLP的观点是基于惯常的假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的总收入的百分比、属于指定类别的资产的百分比、我们拥有的股票的多样性，以及我们分配的收入的百分比。Morrison&Foerster LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Morrison&Foerster LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能需要我们支付大量消费税或惩罚性税款来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税务后果，请参阅以下“未能取得房地产投资信托基金资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，一般情况下，我们分配给股东的应税收入不需要缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇避免了“双重征税”，也就是公司和股东两个层面的税收，这通常是因为持有公司的股票而导致的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给我们的股东。

​

•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率，对出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的止赎财产(“止赎财产”)所得的净收入，以及来自止赎财产的其他不符合条件的收入征税。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入征收100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项(如下文“-毛收入测试”中所述)，但由于满足某些其他要求而保持我们的房地产投资信托基金资格，我们将被征收100%的税：

​

•

我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者，在这两种情况下，乘以

​

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

​

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下金额的总和：(1)当年REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应税收入，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，用于支付超出我们实际分配金额的所要求分配的金额。(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)要求分配的任何未分配的应税收入，超过我们实际分配的金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

​

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述，只要(1)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)我们在本季度最后一天后的6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试我们将缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税最高税率乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入，两者中较大的一个。

​

 

27

 

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

​

•

一般来说，我们将对与应税房地产投资信托基金子公司或TRS的交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中，我们收购资产的基准是参考C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们选择立即确认此类收益或随后在收购资产后5年内确认资产的应税处置收益，我们将按适用的最高美国联邦企业所得税税率缴税。我们一般要缴税的收益数额为：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

我们属于C公司的子公司(包括TRS)的收益将缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。

​

此外，我们的资产和运营可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股票、可转让股份或实益凭证为证明；

​

(3)

如果不是准则第856至860节，即房地产投资信托基金条款，它将作为国内公司征税；

​

(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

(5)

至少有100人是其股票或实益权益的实益所有人(不参考任何归属规则确定)；

​

(6)

在任何课税年度的后半年，其流通股或实益权益的价值不超过50%的股份由五个或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

​

(7)

它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局确立的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须符合美国联邦所得税目的才有资格作为房地产投资信托基金征税；

​

(8)

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

​

(9)

该公司在毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配方面符合下文所述的某些其他要求。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在按比例分配的时间内满足要求5。

 

28

 

纳税年度少于12个月。如果我们在某个课税年度符合确定流通股实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。我们的宪章规定了对我们股票所有权和转让的限制。我们相信，我们拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们宪章中的限制，除其他事项外，旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足这些股份拥有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求8的目的，我们将12月31日定为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

符合条件的REIT子公司。“合格REIT子公司”，或QRS，通常是指一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，不被视为TRS。就美国联邦所得税而言，作为QRS的公司被视为REIT的一个部门，而不是一个单独的实体。因此，QRS的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有QRS的房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用这里所述的REIT要求时，我们拥有的任何QRS的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，就美国联邦所得税而言，通常不会被视为独立于其所有者的实体。我们在州法律上被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，就美国联邦所得税而言，其中许多实体目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为此类实体在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法的规定，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在美国联邦所得税方面是作为合伙企业征税的，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额，在美国联邦所得税中作为合伙企业征税，在应用各种REIT资格测试时被视为我们的资产和毛收入项目。就10%价值测试(在“-资产测试”中描述)而言，我们的比例份额是基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。然而，TRS直接或间接拥有证券投票权或价值自动超过35%的公司，在没有选举的情况下被视为TRS。

与QRS不同，出于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在不会被忽视，TRS是一家全额应税企业，其收益需缴纳美国联邦企业所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或获得任何TRS所赚取的收入。相反，我们将

 

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将任何TRS发行的股票视为资产，并将从任何TRS支付给我们的任何分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵从性。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS支付或累算的利息的扣除额，并对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过基于公平协商而扣除的金额的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指我们的TRS向我们或代表我们提供的服务所扣除的金额以外的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会降低我们和我们的子公司产生的现金流总额以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金(REIT)一般可以利用TRS间接从事REIT要求可能无法直接进行的活动，如提供非惯例租户服务或处置持有的待售财产。请参阅“-毛收入测试房地产的 - 租金”和“-毛收入测试 - 禁止的交易”。

毛收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试，才能获得并保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括以下内容：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押或不动产权益担保的债务利息，以及以不动产和动产抵押担保的债务利息，前提是该动产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%；

​

•

出售其他房地产投资信托基金的股票或实益权益的股票或股份的股息或其他分配，以及从出售中获得的收益；

​

•

出售房地产资产的收益，而不是出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)节界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

​

•

因发行股票或公开发行到期日至少为五年的债务而临时投资新资本所得的收入，在收到新资本之日起的一年内获得。

​

“房地产资产”一词还包括“公开发售的房地产投资信托基金”(Public Offered REITs)的债务工具、以不动产和个人财产为抵押的个人财产(如果该等个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)，以及与不动产租赁相关而租赁的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

{br]在75%和95%的毛收入测试中，我们主要为销售给客户而持有的财产的债务收入和毛收入的注销将不包括在毛收入中。(Br)取消负债收入和出售物业的毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。此外，“套期保值交易”中定义的“套期保值交易”的收益，如果被明确和及时地确定，将不包括在毛收入中

 

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75%和95%的总收入测试。最后，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。

以下段落讨论总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而获得的租金才符合条件，即符合75%和95%毛收入标准的合格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果租金是根据收入或销售额的百分比以及一般百分比计算的，则该租金将被称为“不动产租金”。

•

在签订租约时是固定的；

​

•

在租赁期内不得以按收入或利润计算百分比租金的方式重新协商；以及

​

•

符合正常业务惯例。

​

我们打算按照上述规则设定和接受租金，而不会在任何程度上参考任何人的收入或利润来确定租金。

第二，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户10%或更多的股票或资产或净利润，也就是所谓的关联方租户。推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股票由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

根据关联方承租人规则的例外情况，我们从TRS承租人那里获得的租金将符合条件，只要(1)该物业中至少90%的租赁空间租赁给TRS承租人和关联方租户以外的人，以及(2)TRS承租人为租赁该物业的空间而支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，除非是通过(I)我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或(Ii)TRS，否则不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务。不过，我们一般可直接向租户提供服务，只要该等服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而并非主要为方便租户而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非常规服务，但通过我们不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承包商提供的服务除外，只要服务的收入(价值不低于提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的总收入的1%。如果租赁租金不符合“不动产租金”的标准，因为我们向该物业的租户提供的非习惯性服务的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则该物业的租金都不符合“不动产租金”的条件。我们没有，也不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们没有从这些承包商那里获得或获得任何收入或TRS。

第四，与房地产租赁相关的任何个人财产的租金，如果该个人财产的租金超过根据该租约获得的总租金的15%，则该个人财产的租金不符合“房地产租金”的条件。如果我们从物业收取的租金的一部分不符合“不动产租金”的资格，因为属于个人财产的租金超过一个课税年度租金总额的15%，属于个人财产的那部分租金将不符合资格。

 

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75%或95%毛收入测试的收入。我们不会也不打算根据我们的租约租赁大量的个人财产。

第五，出于美国联邦所得税的目的，租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们打算签订的租约将被视为真正的租约。

我们相信，根据我们的租约收到的租金通常符合“不动产租金”的标准，任何非习惯性服务或个人财产的收入都不会损害我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们的结论，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%毛收入标准而言，利息收入构成符合条件的收入，只要支付利息的义务是以不动产抵押或不动产利息作担保的话。就75%及95%总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收取或累算的任何款额，而该等款额的厘定完全或部分视乎任何人的收入或利润而定。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“利息”一词之外。此外，如果一笔贷款的利息基于出售担保该贷款的财产的利润或净现金收益构成“共享增值条款”，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可以提供抵押贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。一般而言，根据适用的财政部法规，如果贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意收购或发起贷款之日确定的担保贷款的不动产的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。在2015年12月31日之后的课税年度内，如果以不动产和个人财产为抵押的房地产抵押贷款，如果此类个人财产的公平市值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否符合75%资产审查的资格，以及符合75%毛收入审查资格的利息收入。我们预期按揭贷款的利息一般会被视作符合75%总入息标准的入息。

某些夹层贷款由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个避风港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们通常发放的任何夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。然而，如果我们投资于夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够满足毛收入测试和资产测试。

此外，对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应纳税所得额，此类投资的某些收益可能被视为普通收入。

分红。对于我们拥有股权的任何公司或实体(包括任何TR，但不包括任何REIT或QR)，我们从被视为公司的任何公司或实体获得的股息份额，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%的目的

 

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毛收入测试。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。我们从QRS收到的任何股息都将被排除在75%和95%毛收入测试的毛收入之外。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金将出售财产定性为禁止交易的避风港是可用的：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(一)在有关年度内，房地产投资信托基金除出售丧失抵押品赎回权的财产或出售守则第1033条所适用的财产外，未售出超过七宗物业；(二)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初全部资产的总基数的百分之十。(二)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的百分之十。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的公允市值总和的10%。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产公允市值总和的10%。(四)房地产投资信托基金符合第(二)款适用的条件，以“百分之二十”代替“百分之十”，且该纳税年度的三年平均调整基数百分比不超过百分之十；或(五)房地产投资信托基金符合第(三)款的规定，以“百分之十”取代“百分之二十”，该纳税年度的三年平均公平市价百分比不超过百分之十；(四)房地产投资信托基金符合第(二)款的规定，以“百分之十”代替“百分之十”，且该课税年度的3年平均调整基数百分比不超过百分之十；

​

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内进行了7次以上的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的物业的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

​

我们将尝试遵守上述安全港的条款。然而，我们不能向您保证我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在避风港规定的范围内，我们可以通过TRS持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于TRS出售财产的收益，尽管这些收入将按美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

止赎财产。我们通常将按最高公司税率对丧失抵押品赎回权的财产的任何净收入征税，但根据75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们子公司的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们子公司的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动风险，或发生或将要发生的普通债务，或(2)主要为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险而进行的任何交易，这些收入或收益根据75%或95%的毛收入测试是符合条件的收入(或任何{br

 

33

 

(br}产生该等收入或收益的财产)及为对冲先前套期保值交易的收益或亏损而进行的新交易，而先前套期保值交易标的的财产或债务已被消灭或处置。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易；然而，我们不能保证我们的套期保值活动将产生在毛收入测试中被排除在毛收入之外的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试的要求。如果我们在任何课税年度未能达到一项或两项总收入测试，但根据 某些规定有资格获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。

美国联邦所得税法。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何纳税年度出现此类失败后，我们将根据财政部规定向美国国税局提交一份收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测任何不符合这些测试的人是否有资格获得救济条款。此外，正如上文在“--我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一项，支付100%的毛收入税。在这两种情况下，我们都将缴纳100%的毛收入税，其中较大者为(1)未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)未通过95%毛收入测试的金额，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

Asset Tests

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，根据“75%资产测试”，我们的总资产价值一般至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和某些货币市场基金的份额；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

不动产抵押贷款利息；

​

•

以不动产和动产为抵押的动产权益，条件是该动产的公允市值不超过全部不动产公允市价的15%；

​

•

其他房地产投资信托基金的实益权益股票；

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

​

•

租赁的与不动产有关的个人财产，其个人财产租金不超过根据租约获得的租金总额的15%；以及

​

•

“公开发行房地产投资信托基金”发行的债务工具

​

其次，根据“5%资产测试”，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，在我们不符合上述75%资产测试条件的资产中，我们可能不会拥有任何一家发行人的已发行证券投票权的10%，或“10%投票权测试”，或任何一家发行人已发行证券价值的10%，或“10%价值测试”。

 

34

 

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS的证券和其他不符合75%资产测试条件的资产。

第六，“公开发售的REITs”债务工具可以代表我们总资产的不超过25%，如果不是如上所述将“公开发售的REITs”的债务工具包括在房地产资产的含义中，这些债务工具就不是房地产资产。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合75%资产测试条件的证券、TRS的证券以及因美国联邦所得税而纳税的合伙企业的股权。就10%的价值测试而言，“证券”一词也不包括：某些“直接债务”证券；对个人或财产的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；任何由合伙企业发行的债务票据，在我们在该实体的债务和股权证券中的比例权益范围内，为美国联邦所得税目的征税；合伙企业发行的任何债务工具，如果该实体至少有75%的总收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则该实体为美国联邦所得税目的而纳税。

我们认为我们持有的资产满足上述资产测试要求。根据美国联邦所得税法，我们不会获得，也不需要获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起的抵押贷款或夹层贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

未能满足资产测试。为了各种资产测试的目的，我们将监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试的要求。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT状态：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

​

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消REIT资格。

如果我们违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位：(1)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1,000万美元)，(2)我们处置了导致失败的资产，或在我们发现此类失败的季度最后一天后六个月内，我们符合资产测试的要求，我们将不会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。(2)在我们发现此类失败的季度的最后一天之后的六个月内，我们将处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求。如前一句所述，如果上述资产测试失败以外的任何资产测试失败，我们将不会失去我们的REIT状态，条件是：(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求。(3)在我们确定失败的季度的最后一天之后的6个月内，我们将不会失去我们的REIT状态，(2)我们向美国国税局(IRS)提交了导致失败的每项资产的描述，以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税最高税率乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入，两者中较大的一个。

年度配送需求

每个课税年度，除资本利得红利分配和留存资本利得的视为分配外，我们必须向我们的股东进行分配，总额至少等于：

 

35

 

•

the sum of:

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，不包括任何净资本收益，以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

​

•

某些非现金收入项目的总和。

​

通常，如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付分配，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

我们将为任何未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年分发，或者在下一个日历年1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月)，则至少应为：

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及

​

•

前几年未分配的应税收入，

​

超出我们实际分配金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，将美国联邦公司所得税降至最低，并避免4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，我们可能会不时从作为合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体中分得净资本收益的一部分，在该实体中，我们拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产的出售超过了我们在该出售中可分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收的4%的不可抵扣消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由股票或债务证券组成的股息。

对于2015年1月1日之前开始的纳税年度，为了将分派计算为满足适用于REITs的年度分派要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分派不得为“优惠股息”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。2014年12月31日后开始的纳税年度内进行的分配，取消了公开发行REITs的优惠股息规则。我们相信，并预计我们将继续成为“公开发行的房地产投资信托基金”，因此，我们不再受这些优惠股息要求的约束。我们投资的任何非公开发行的REIT都将遵守优先股息规则，无论分配日期如何。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会包括此类缺陷

 

36

 

我们对上一年支付的股息的扣除中的股息。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们相信，于任何课税年度结束时，我们并无任何非房地产投资信托基金收益及利润，我们打算分配我们在累积该等收益及利润的任何课税年度结束前可能累积的任何非房地产投资信托基金收益及利润。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，我们必须保留一份未能或拒绝遵守这些要求的人的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部的规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得REIT资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，《准则》还规定了未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按美国联邦企业所得税税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除分配给股东的金额，也不需要向股东分配该年度的任何金额。除非我们有资格根据前款所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其REIT资格的下一个课税年度的四个课税年度的REIT资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

应税美国股东征税

就我们的讨论而言，术语“美国股东”指的是我们股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或居民个人；

​

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(“合伙企业”)持有我们的股票，合伙企业所有者在美国的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其所有者应就合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果咨询他们的税务顾问。

​

分发。如果我们符合房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们不指定为资本利得股息的当前和累计收益和利润的分配将是对 的普通股息收入。

 

37

 

应税美国股东。美国公司股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，我们的普通股息通常也不符合适用于“合格股息”的优惠长期资本利得税税率，除非满足某些持有期要求，并且此类股息可归因于(I)我们从非房地产投资信托基金公司(如任何TRS)收到的合格股息，或(Ii)我们认可的、已缴纳美国联邦企业所得税的收入。我们预计，我们的普通股息中不会有很大一部分有资格作为合格股息征税。然而，在2026年之前的纳税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制，作为合格的业务收入扣除，这将降低此类股息的实际税率。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如果在这些月份的指定日期应支付给登记在册的美国股东，并归因于我们当年的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并由美国股东在当年12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股利的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为当年支付的股息。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦企业所得税中的比例份额。美国股东将增加其在我们股票中的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们支付的美国联邦企业所得税中的份额。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国联邦所得税。相反，分配将降低美国股东在我们股票中的调整基数。对美国股东的任何分配超过其在我们当前和累计收益和利润中的份额及其调整后的基础，如果该股票持有超过一年，将被视为资本利得和长期资本利得。

美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该纳税年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

处置。一般而言，美国股东将确认出售或其他应税处置股票的损益，其金额等于(I)任何财产的公平市值与处置中收到的现金金额之和，以及(Ii)美国股东在该股票中的调整计税基础之间的差额。美国股东在我们股票中的调整税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦公司所得税，再减去任何资本回报。如果美国股东持有股票超过一年，这种收益或损失通常是长期资本收益或损失，否则是短期资本收益或损失。但是，美国股东必须将其持有6个月或更短时间的股票出售或交换造成的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国股东在之前或之后30天内购买我们股票的其他股票，则美国股东在应税处置我们股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝

 

38

 

处置。资本损失通常只能用来抵消股东的资本收益，但个人除外，他们每年可以抵消高达3000美元的普通收入。

赎回。根据守则第302节的规定，仅为现金赎回我们的股票将被视为分发而不是处置，除非赎回满足守则第302(B)节中的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票(在这种情况下，赎回将被视为上述处置的相同方式)。守则第302(B)节包括以下三种例外情况，适用于以下情况：(1)与股东在我们股票中的权益“大大不成比例”；(2)导致股东在所有类别股票中的权益“完全终止”；或(3)对于股东而言，“本质上不等于股息”。(3)对于股东而言，这三种例外情况适用于：(1)与股东在我们股票中的权益“大大不成比例”；(2)导致股东在所有类别股票中的权益“完全终止”；或(3)对于股东而言“基本上不等于股息”。在确定这些例外是否适用时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于根据守则第302(B)条确定特定赎回是否符合任何例外情况取决于事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果现金赎回不符合上述任何例外情况，赎回收益将被视为分配，如上所述。此外，如果赎回被视为分配，股东可能会失去在赎回股票中调整后的税基的好处。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定任何丢失的调整后税基的影响。

优先股转换为普通股。美国股东一般不会确认将我们的任何可转换优先股转换为普通股时的收益或损失。除以下规定外，美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常将与转换后的优先股的基准和持有期相同，前提是此类转换是免税的(减去分配给任何零碎普通股换取现金的调整后税基部分)。在转换中收到的任何普通股可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为对我们股票的分配。转换时收到的代替普通股零碎份额的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整后税基之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。

其他注意事项。美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。

税率。适用于目前按个人税率征税的美国股东的普通收入和短期资本利得的美国联邦所得税最高税率为37%，适用于目前按个人税率征税的美国股东的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。然而，出售或交换“第1250条财产”​(即一般可折旧的不动产)所得的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是“第1245条财产”​(即一般可折旧的个人财产)，则该项收益将被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于“第1250条财产”的出售或交换。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将被额外征收3.8%的税，对个人来说，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)中较低的一个。[ ]超过200,000美元的“修订调整总收入”(如果已婚并共同提交，则为250,000美元；如果已婚并单独提交，则为125,000美元)。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

 

39

 

免税股东征税

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金或“合格信托基金”，以及个人退休账户和年金，通常免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们的“非相关企业应税收入”(UBTI)征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的任何分配的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只合格信托一样确定，除以我们支付股息的当年的毛收入总额。只有在以下情况下，此规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”；以及

​

•

在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入金额，就像我们是一只合格信托一样确定，至少占我们该年度毛收入总额的5%。在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们该年度总毛收入的5%。

​

如果符合以下条件，我们将被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得合格信托的受益人被视为按照他们在合格信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

​

•

either:

​

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或者

​

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。

​

由于我们的章程中包含了对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税收待遇应该不适用于我们的股东。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证永远都是这样。

非美国股东征税

在我们的讨论中，术语“非美国股东”是指我们股票的受益所有者，而该股东不是美国股东、为美国联邦所得税而作为合伙企业征税的实体或安排，或者是免税股东。管理非美国股东(包括非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东)的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是其中某些规则的摘要。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分发。对非美国股东的分配(I)来自我们当前和累积的收益和利润，(Ii)不属于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，以及(Iii)不被我们指定为资本利得股息，将按30%的税率征收预扣税，除非：

 

40

 

•

适用较低的条约费率，并且非美国股东向我们提交一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，证明有资格享受该降低的费率；或

​

•

非美国股东向我们提交IRS表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，声称分配是与该股东的美国贸易或业务有效相关的收入。

​

非美国股东通常将按照与美国股东相同的方式，对被视为与非美国股东进行美国贸易或业务有效相关的任何分配，按累进税率缴纳美国联邦所得税。此外，公司非美国股东可能需要就任何此类分配缴纳30%的分支机构利润税。

如果超过我们当前和累计收益和利润的分配不超过非美国股东在我们股票中的调整基准，则非美国股东不会因此而纳税。相反，这种分配的多余部分将降低非美国股东在我们股票中的调整基数。分配超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基数的部分将作为出售或处置我们股票的收益征税(如果有的话)。请参阅下面的“-处置”。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。

由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收入和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额预扣30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)。如果我们不这样做，我们仍然可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不是按30%的费率扣缴。如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣的金额的退款。

根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，通常应按适用于美国股东的相同方式和税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国股东的公司，可能需要缴纳30%的分支机构利得税。但是，在以下情况下，这些分配将不会根据FIRPTA征税，而是将采用与上述分配相同的方式征税：

•

该分配是针对在美国成熟的证券市场上定期交易的一类股票进行的；以及

​

•

在收到分销的年度内，非美国股东在任何时候持有的此类股份都不超过10%。

​

如果非美国股东持有我们某类股票的股票，而该股票不是在美国成熟的证券市场上定期交易的，或者如果非美国股东在分销前一年的任何时间持有我们某类股票超过10%，则向该非美国股东分配可归因于我们销售USRPI的此类股票的收益将根据FIRPTA缴纳税金。( 如果非美国股东持有我们的股票类别不是在美国成熟的证券市场定期交易的股票，或者如果非美国股东在分销前一年内持有超过10%的我们股票类别的股票，则应根据FIRPTA向该非美国股东分配收益。除非您是合格股东或合格外国养老基金(两者定义见下文)，否则我们必须扣留向持有相关类别股票超过10%的非美国股东的任何分派的21%，而这些分派可能被我们指定为资本利得股息。任何这样扣留的金额都可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者不是合格股东，但实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或实体的分配，如果其所有利益都由第897(L)条所指的“合格外国养老基金”持有，则不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

 

41

 

尽管并非没有疑问，但对于美国股东持有的股票，我们指定为留存资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式对待非美国股东相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，只要该非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务即可。在此基础上，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，只要该非美国股东及时向美国国税局提供所需的信息。

处置。根据FIRPTA，非美国股东可能会就出售我们股票时确认的收益缴纳税款，除非适用以下所述的适用例外情况之一。根据FIRPTA，任何应纳税的收益通常将以与美国股东手中相同的方式征税。此外，这类股票的购买者可能被要求扣留这类股票购买价的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而产生税收，只要在指定的测试期内，我们一直处于“国内控制”状态，即，非美国人直接或间接持有的已发行股票价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。此外，即使我们不受国内控制，如果我们的某类股票在成熟的证券市场上“定期交易”，在指定的测试期内实际或建设性地一直持有该类别股票10%或更少的非美国股东将不会因出售此类股票的收益而根据FIRPTA纳税。此外，尽管不完全清楚，但如果我们的任何类别的股票在成熟的证券市场上“定期交易”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售非“定期交易”类别的股票而产生税收，前提是此类非美国股东拥有的股票按公平市价计算相当于出售时我们股票的最低公平市场价值“定期交易”类别的5%(或可能10%)或更少。此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。更有甚者, “合格境外养老基金”或所有利益由“合格境外养老基金”持有的实体处置我们的股本不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果符合以下条件，非美国股东一般将对出售我们不受FIRPTA约束的股票的收益征税：

•

收益与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，在这种情况下，非美国股东通常将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税；或

​

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，且满足某些其他条件的非美国股东，在这种情况下，非美国股东通常将对其资本利得征收30%的税。

​

美国联邦所得税申报单。如果非美国股东需要根据FIRPTA对出售我们的普通股或优先股或分派的收益征税，则该非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单。

赎回。除非FIRPTA的某些条款适用，如上文“-美国股东 - 赎回征税”一节所述，根据守则第302节的规定，仅为现金赎回我们的股票将被视为分配而不是处置，除非赎回满足守则第302(B)节中的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票，在这种情况下，赎回将被视为上述处置的相同方式。由于就特定赎回而言，确定是否满足上述任何例外情况取决于事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果兑换现金不符合任何例外条件

 

42

 

如上所述，赎回收益将被视为分配。然而，如果根据守则第302条的规定被视为处置的股票赎回分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，则此类分配可以按照FIRPTA的方式征税，其方式与我们如上所述的可归因于出售或交换USRPI的收益的其他分配相同，而不是作为处置。

优先股转换为普通股。除以下规定外，非美国股东一般不会确认将我们的任何可转换优先股转换为我们的普通股时的损益，前提是优先股不构成USRPI。即使优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足一定的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益(不包括作为普通股零头股收到的任何现金)。然而，如果我们的可转换优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东在其优先股的调整基础上收到的该非美国股东普通股的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。除以下规定外, 在转换时收到的普通股中的非美国股东的基准和持有期将与转换后的优先股的基准和持有期相同，如果这种转换是免税的(但这种基准将减去分配给如下所述的普通股兑换现金的任何零碎普通股的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为对我们股票的分配。在转换时收到的代替普通股零碎份额的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项。非美国股东应就此类股东交易所将优先股转换为现金或其他财产而获得普通股的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

信息报告要求和备份扣留

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，除非股东： ，否则股东可能需要对分配进行备用扣缴(按24%的费率)

•

是公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免股东的美国联邦所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

预扣备份一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供有关其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的“美国人”，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们股票的收益由经纪人的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，信息报告(而不是备份)

 

43

 

如果经纪人与美国有一定的联系，(br}扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的书面证据，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由或通过经纪商美国办事处的非美国股东出售我们股票所得款项的支付一般须进行信息报告和后备扣缴，除非该非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式免除信息报告和后备扣留。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们自己的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA一般对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者如果外国金融机构是在被视为有实施FATCA的政府间协议的司法管辖区居住的外国金融机构，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，否则，FATCA将按30%的税率征收美国联邦预扣税，而出售或以其他方式处置我们的股票所得的毛收入如果支付给外国实体，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者的身份，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。如果我们认为对我们的股票预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，我们不会为这种预扣支付任何额外的金额。最近提出的财政部法规(可能需要等待最终敲定)取消了FATCA对出售或其他处置我们股票的毛收入预扣的规定。

如果FATCA规定与我们的股票相关的付款需要扣缴，则我们股票的持有者(否则将有权享受更低的扣除率)通常将被要求向美国国税局申请退款或抵扣，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类福利可用)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

“快速支付股票”规则的可能应用

我们拥有并可能继续拥有一系列已发行的优先股，我们可能会根据“重新开盘”或“按市场”发行额外的股票。如果我们发行任何优先股的价格比赎回价格高出一个最低限度以上，则根据守则第7701(L)节颁布的财政部规定(“快速支付股票规定”)，该等股票可被视为“快速支付股票”。

根据“快速支付股票条例”，如果房地产投资信托基金的股票结构使得就该股票支付的股息在经济上(全部或部分)是股东投资的回报(而不是股东投资的回报)，则该股票被定性为“快速支付股票”，从而导致下文所述的不利税收后果。根据快速支付股票规则，除非另有明确证明，否则如果我们的优先股的发行金额超过股东可以被迫出售股票的金额(超过最低金额，根据某些其他财政部法规确定)，则我们的优先股被推定为快速支付股票。除快速支付股票规例外，并无任何有意义的指引，以确定股息在经济上是否构成投资回报以达致上述目的，或纳税人如何清楚证明不构成投资回报。

如果由于以高于赎回价格的价格发行我们优先股的任何股票被确定为快速支付股票(“快速支付股票”)，则对该快速支付股票持有人(“FP股东”)的美国联邦所得税待遇不会如上所述，美国联邦

 

44

 

我们其他股东(“NFP股东”)的所得税待遇也将受到影响。具体地说，针对美国联邦所得税：

•

FP股东将被视为向NFP股东购买了融资工具。此类融资工具将被视为与快速支付股票具有相同的条款。

​

•

我们就Fast-Pay股票支付的款项将被视为由我们支付给NFP股东，并且根据被视为的融资工具，NFP股东将被视为向FP股东支付等额款项。

​

•

出于美国联邦所得税的目的，任何Fast-Pay股票都不能与其他优先股股票互换。

​

•

如果NFP股东出售其持有的本公司股票，除该股票实际支付和收到的任何代价外，(I)买方将被视为支付了终止NFP股东在被视为融资工具中的头寸所需的金额，该NFP股东将被视为收到了按公允市场价值终止NFP股东在被视为融资工具中的头寸所需的金额，以及(Ii)买方将被视为向适当的NFP股东发行融资工具，以换取终止NFP股东在被视为融资工具中的头寸所需的金额。对于任何不属于销售但影响我们的股票而不是快速支付股票的交易，交易各方必须做出适当的调整，以适当考虑快速支付股票安排。

​

虽然上述被视为付款和被视为融资工具(例如股票或债务)的性质是根据美国联邦所得税一般原则确定的，并取决于所有事实和情况，但对于被视为已支付和已收到的付款对我们以及FP和NFP股东的后果缺乏有意义的指导。例如，FP股东收到的股息通常可以被视为(I)NFP股东的额外股息收入和(Ii)FP股东的全部或部分普通收入。此外，NFP股东可以在多大程度上扣除融资工具上被视为已支付的款项，以及可能适用的预扣税和信息报告要求还不确定。

对于美国联邦所得税而言，涉及快速支付股票安排的交易被视为“上市交易”。因此，如果我们发行的任何优先股被视为快速支付股票，我们和我们的股东将被要求每年在我们和他们的美国联邦所得税申报表中报告我们和他们参与国税局(IRS)8886表格交易的情况，并将被要求将该表格的副本邮寄到美国国税局避税分析办公室(IRS Office Of Tax Shelter Analysis)。如果不遵守这些披露要求，可能会导致美国国税局(IRS)对利息进行评估，增加税收和繁重的罚款。此外，根据守则，如果交易的重要目的是逃避或逃避美国联邦所得税，则与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何应报告的交易少报。此外，被视为上市交易将意味着我们的某些“材料顾问”​(根据适用的财政部法规定义)也将被要求向美国国税局提交一份披露声明。我们的某些顾问可以决定在保护性的基础上向美国国税局提交披露声明，以避免处罚风险，即使不确定我们的优先股实际上是快速支付股票，或者这样的顾问是“重要顾问”。

虽然并非没有疑问，但即使我们现有类别的优先股的发行价格超过其赎回价格超过《快速支付股票条例》所允许的最低限额，目前我们不相信，我们也不打算将此类股票视为美国联邦所得税的快速支付股票。然而，除了上面讨论的快速支付股票规定之外，没有任何有意义的权威机构来处理股票(如我们的优先股)是否为快速支付股票，因此我们不能保证美国国税局不会成功挑战我们的地位。如果国税局成功挑战我们的地位，我们的股东可能会受到上面总结的不利税收后果的影响。潜在股东应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的个人情况。

我们在运营合伙企业和其他子公司合伙企业中投资的税收问题

下面的讨论总结了适用于我们在子公司的直接和间接投资的重要美国联邦所得税考虑因素，这些子公司作为美国的合伙企业征税。

 

45

 

联邦所得税目的，每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合作伙伴关系

我们必须将每个合伙企业的收入中的分配份额包括在我们的收入中，并允许扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是被视为公司的公司或协会。在美国联邦所得税方面，至少有两个所有者的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

•

根据与实体分类有关的财政部条例或“勾选条例”被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易的合伙企业”。

​

根据勾选规则，至少有两个所有者的非法人实体可以选择被归类为被视为公司的协会，或者被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，它通常将作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为公司处理的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%包括特定的被动收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”，则不会被视为公司。财政部的规定提供了有限的避风港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据这些安全港之一，合伙企业的权益将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场上交易，条件是：(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔交易中发行的，而这些交易不需要根据修订后的1933年证券法或证券法进行登记；(2)在合伙企业的纳税年度内，该合伙企业的合伙人人数在任何时候都不超过100人。(2)合伙企业的所有权益都是在一笔或多笔交易中发行的，这些交易不需要根据修订后的“1933年证券法”或“证券法”进行登记。在确定合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何避风港的资格，并且被视为公开交易的合伙企业, 我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此不会被视为美国联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，将任何合伙企业归类为或将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司，而不是合伙企业，我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。参见“-​总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下招致纳税义务。请参阅“-年度分配要求”。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给我们，我们将被视为美国联邦所得税的股东。因此，该合伙公司将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴纳所得税，分配给我们的红利在计算该合伙公司的应纳税所得额时将不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们需要考虑我们在每个合作伙伴中的分配份额

 

46

 

合伙企业在我们的纳税年度结束的每个纳税年度的收入、收益、亏损、扣除和抵免，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配，或者分配少于我们在应纳税所得额中的份额。同样，即使我们收到分派，如果分派没有超过我们在合伙企业中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

合作伙伴分配。尽管出于美国联邦所得税的目的，作为合伙企业征税的实体所有者之间的协议通常将决定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

与贡献物业相关的税收分配。可归因于合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于美国联邦所得税目的，以换取此类实体的权益，其分配方式必须使出资所有者在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中计入或受益(“704(C)分配”)。出资时该等未实现收益或未实现亏损的金额，称为“内含收益”或“内含亏损”，一般等于出资时出资财产的公允市值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税额差额。(注：未实现收益或未实现亏损，称为“内含收益”或“内含亏损”)一般等于出资时出资财产的公允市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。

可归因于折旧财产的账面税差通常每年都会减少，这是因为将折旧扣除分配给了贡献所有者用于账面目的，而不是出于税收目的。财政部条例要求为美国联邦所得税目的而纳税的合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益通常将首先分配给合伙企业的合伙人，按照其在美国联邦所得税方面对这些财产的内在损益进行调整，以考虑上一段所述账面税差的减少。合伙企业一般在处置出资财产时确认的任何剩余损益，将根据合伙人的合伙协议在合伙人之间进行分配，除非此类分配和协议不符合适用的财政部条例的要求，在这种情况下，此类分配将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行。

根据“传统方法”以及我们可用的某些其他合理方法，关于我们的折旧财产的内置损益(I)可能导致我们出于税收目的而分配的折旧扣除额低于出于经济目的而分配的折旧扣除额，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过因出售而分配给我们的经济收益，并向贡献伙伴提供相应的税收优惠。

合作伙伴权益的基础。我们一般拥有的任何合伙权益的调整税基将为：

•

我们向合伙企业贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

​

•

增加我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

​

•

减去(但不低于零)我们对合伙企业亏损(包括任何不可扣除项目)的分配份额、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们在合伙企业债务中可分配份额的任何减少。

​

在我们再次有足够的基础吸收损失之前，分配给我们的损失超过我们在合伙企业权益中的基础，将不会被计入美国联邦所得税目的。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业利益中的调整税基。分发，包括构造性分发，

 

47

 

超出我们合伙企业利息基数的部分将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或重新收回成本的收益的任何部分除外。在任何合伙企业的正常交易或业务过程中，我们从出售库存或主要用于向客户销售的其他财产中获得的收益份额，将被视为来自受禁止交易的收入，需缴纳100%的税。参见“-总收入测试”。

合作伙伴关系审核规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和征收。虽然不确定这些新规则将如何实施，但可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于财政部未来的法规或其他指导方针的颁布。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

可能的立法或其他影响税收后果的行动

潜在股东应认识到，在美国投资的现行美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员、美国国税局(IRS)和财政部的审查，导致对法规的修订，对既定概念的修订解释，以及法律上的变化。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和/或您可能会被各个州和地区征税，包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们股票的影响。

 

48

 

Armada Hoffler，L.P.合作协议说明

以下概述了修订后的Armada Hoffler，L.P.第一次修订和重新签署的有限合伙协议的具体条款，我们将其称为“合伙协议”。本概要并不声称是完整的，并受合伙协议及其修正案的全部约束和限制，这些协议和修正案作为证物提交，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书中。请参阅“哪里可以找到更多信息”。就本节而言，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Armada Hoffler Properties，Inc.

Management

我们是我们的运营伙伴(弗吉尼亚州的有限合伙企业)的唯一普通合作伙伴。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系进行的。根据合伙协议，作为普通合伙人，我们在管理和控制我们的经营合伙企业方面负有全面、全面和专有的责任和酌处权，包括有能力促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，向合作伙伴进行分配，以及导致我们经营合伙企业的业务活动发生变化。

运营合作单位

我们运营合伙企业中的权益以有限合伙权益为单位。我们的经营合伙人指定了以下类别的有限合伙权益单位，即经营合伙单位：A类单位、B类单位、C类单位、A系列优先单位(定义如下)和LTIP单位。

Class A Units

A类经营合伙单位或A类单位是有限合伙权益的普通单位，我们可以一对一的方式赎回现金，或根据我们的选择赎回我们的普通股。请参阅下面的“-赎回权”。甲级单位拥有分销权、赎回权以及如下所述的其他权利、优先和限制。

B类和C类机组

没有未完成的B类或C类单位。乙类单位和丙类单位以前是在我们收购物业时发出的，但所有这类单位都已根据其条款自动转换为甲类单位。

6.75%系列累计可赎回永久优先股

在发行我们的A系列优先股时，经营合伙企业向本公司发行了2,530,000股6.75%的A系列累计可赎回永久优先股，或A系列优先股，其经济条款与我们的A系列优先股相同。A系列优先股已发行给本公司，以换取我们向经营合伙企业提供A系列优先股的净收益。

A系列首选单位的持有者没有任何投票权。

LTIP Units

LTIP单位是运营合伙单位的一类，如果发行，将获得与A类单位相同的季度单位利润分配。LTIP单位如果发行，在清算分配方面将不会与其他未偿还单位完全平价。一般来说，根据LTIP单位的条款，如果发行，我们的经营合伙企业将在发生某些特定事件时对其资产进行重估，以及自上次我们的经营合伙企业资产重估以来的任何估值增加，直到该事件将首先分配给LTIP单位持有人，使该等持有人的资本账户与我们A类单位持有人的资本账户相等。在LTIP单位的资本账户均衡时

 

49

 

持有我们A类单位的其他持有人的资本账户，LTIP单位将在所有目的上实现与我们其他A类单位的完全平价，包括清算分配。如果达到该平价，并受某些进一步条件的限制，归属的LTIP单位可在任何时间转换为同等数量的甲类单位，此后享有该等单位的所有权利，包括赎回权。(=然而，在某些情况下，不会达到这样的平价。除非达到这样的平价，否则给定数量的既得LTIP单位的价值将低于我们普通股中同等数量的股票的价值。

权益可转让性

除某些例外情况外，未经我们同意，运营合伙单位持有人不得作为我们运营合伙企业的普通合伙人转让其运营合伙单位。我们不得在导致公司控制权变更的交易中进行任何合并、合并或其他合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

我们得到持有有限合伙人50%以上合伙权益(本公司或其子公司持有的权益除外)的有限合伙人的同意；

​

•

作为这项交易的结果，所有有限合伙人(本公司或其子公司除外)将为每个经营合伙单位获得或有权获得相当于或实质上等同于转换系数的乘积的现金、证券或其他财产，以及在交易中支付给我们其中一股普通股持有人的最高金额的现金、证券或其他财产，但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应向持有超过50%普通股的股东提出并被其接受经营合伙单位(公司或其子公司持有的单位除外)的每一持有人均可选择以其经营合伙单位换取有限合伙人在(A)行使其赎回权(如下所述)和(B)根据紧接要约期满前行使赎回权时收到的要约普通股出售、投标或交换时应获得的最大数额的现金、证券或其他财产；或者

​

•

我们是交易中尚存的实体，并且(A)我们的股东在交易中没有收到现金、证券或其他财产，或者(B)所有有限合伙人(本公司或其子公司除外)为每个经营合伙单位收到的现金、证券或其他财产的金额等于或实质上等同于转换系数的乘积和我们其中一股普通股的持有人在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产的乘积。

​

如果紧接在此类合并或合并之后(I)继承人或尚存实体的几乎所有资产(我们持有的经营合伙单位除外)作为出资直接或间接向合伙企业出资，以换取公平市场价值等于存续人善意确定的资产价值的经营合伙单位，我们也可以与另一实体合并或合并，并且(Ii)存续人明确同意承担我们在合伙协议下的所有义务，包括普通合伙人的义务。而在任何该等合并或合并后，该合伙协议须予修订，以达致一种计算在行使赎回权时须支付的款额的新方法，而该新方法须在合理可能范围内尽量接近现行的计算方法。

我们也可以作为普通合伙人，(I)将我们的普通合伙权益的全部或任何部分转让给(A)全资子公司或(B)母公司，在转让之后，我们可以普通合伙人的身份退出，以及(Ii)从事法律或我们普通股上市的任何国家证券交易所或场外交易商间报价系统的规则要求的交易。

吾等作为普通合伙人，未经有限合伙人同意，可(I)与任何其他国内或外国合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司合并或合并我们的营运合伙企业，或(Ii)在一项交易中出售我们营运合伙企业的全部或实质所有资产，根据该交易，有限合伙人(吾等或我们的任何附属公司除外)可获得上文所述的对价。

 

50

 

出资

我们将根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，将根据本招股说明书进行的任何发行的几乎所有净收益直接贡献给我们的运营合伙企业，作为出资，以换取运营合伙企业单位。合伙协议规定，如果我们的运营合伙公司在任何时候需要超过我们运营合伙公司从借款或出资中获得的可用资金之外的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入此类资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的运营合伙公司。根据合伙协议，我们有义务将未来发行普通股或优先股证券的净收益作为额外资本贡献给我们的运营合伙企业。如果我们向我们的运营合伙公司提供额外的资本，我们将获得额外的A类或优先股(视情况而定)，我们的百分比利息将根据此类额外出资的金额和我们的运营合伙公司在出资时的价值按比例增加。相反，如果我们增加出资，有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果我们向我们的经营合伙企业提供额外资本，普通合伙人将把我们经营合伙企业的财产重估为其公平市场价值(由我们决定, 于重估日期，如该等财产按其公平市值(由吾等厘定，作为普通合伙人)进行应课税处置，则各合伙人的资本账将予调整，以反映该等财产所固有的未实现损益(先前并未反映在资本账中)根据合伙协议的条款将如何在各合伙人之间分配的方式，以反映该等财产于重估当日按其公平市价(由吾等厘定，作为普通合伙人)的应课税处置方式。我们的经营合伙企业可能会发行与财产收购或其他相关的优先合伙权益，在我们经营合伙企业的分配方面，这些权益可能优先于普通合伙企业利益，包括我们作为普通合伙人拥有的合伙企业权益。

赎回权

根据合伙协议，除我们以外的A类单位持有人拥有赎回权利，这使他们能够促使我们的运营合伙公司赎回其A类单位，以换取现金，或者根据我们的选择，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，以一对一的方式赎回我们的普通股，从该等单位发行之日起一年开始。赎回一般只在每个日历季度的第一天进行。有限合伙人必须于赎回日期前不少于60天向我们的营运合伙递交不可撤销的通知，而每名有限合伙人必须提交最少1,000个A类单位的赎回申请，或如该有限合伙人持有少于1,000个A类单位，则须提交该有限责任合伙人拥有的所有A类单位以供赎回。在赎回有限合伙人持有的A类单位时，我们可以发行的普通股数量可能会随着某些事件的发生而调整，例如股票分红、股票拆分或合并。我们希望从可用现金或借款中为任何现金赎回提供资金。尽管有上述规定，如果向赎回有限合伙人交付普通股符合以下条件，有限合伙人将无权行使其赎回权：

•

导致任何人直接或间接持有普通股超过本章程规定的股权限制；

​

•

导致我们的所有者不到100人(不参考任何归属规则确定)；

​

•

导致我们处于守则第856(H)节所指的“少数人持股”范围内；

​

•

使我们实际或建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)节所指的我们的承租人(TRS除外)、我们的经营合伙企业或附属合伙企业的不动产10%或更多的所有权权益；

​

•

导致我们不符合本守则规定的房地产投资信托基金资格；或

​

•

为了遵守证券法的登记条款，促使该赎回有限合伙人收购普通股与任何其他普通股或经营合伙单位的分配“整合”。

​

 

51

 

我们作为普通合伙人，可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权放弃任何这些限制。

合伙协议要求我们的经营合伙企业能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，避免本守则规定的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的留存资本利得相关的任何联邦所得税责任除外)，并确保该合伙企业不会被归类为根据守则第7704条应作为公司征税的“上市合伙企业”。

合作伙伴费用

除了我们的运营伙伴关系产生的行政和运营成本和费用外，我们的运营伙伴关系通常支付我们的所有管理成本和费用，包括：

•

与我们的生存连续性和子公司运营相关的所有费用；

​

•

与证券发行和登记有关的所有费用；

​

•

与我们回购任何证券相关的所有费用；

​

•

根据联邦、州或当地法律或法规，与我们的任何定期或其他报告和通信的准备和归档相关的所有费用；

​

•

与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规相关的所有费用；

​

•

所有行政成本和开支，包括支付给董事、高级管理人员或员工的工资和其他费用；

​

•

与向员工提供补偿的任何401(K)计划、奖励计划、奖金计划或其他计划相关的所有费用；

​

•

我们与发行或赎回经营合伙单位有关的所有费用；以及

​

•

代表我们的运营伙伴关系在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。

​

但是，这些费用不包括我们的任何行政和运营成本，以及将来可能由我们直接拥有而不是由我们的运营合伙企业或其子公司拥有的物业所产生的任何费用。

合作伙伴一般职责

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们有信托责任以有利于我们经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，作为我们经营合伙企业及其有限合伙人的普通合伙人，我们的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责相冲突。合伙协议规定，如果我们的股东的利益与我们经营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，我们作为普通合伙人，将真诚地努力以不损害我们的股东或有限合伙人的方式解决冲突；然而，只要我们在我们的经营合伙企业中拥有控股权，我们在我们唯一和绝对的酌情权下认为不能以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突都应以有利于我们股东的方式解决，我们不对有限合伙人在此类决定中遭受的损失、产生的责任或没有获得的利益承担金钱损害责任。

分发

合伙协议规定，我们的运营合伙企业将分配运营现金(包括净销售或再融资收益，但不包括出售我们运营企业的净收益

 

52

 

普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权决定的时间及金额，(I)首先向根据任何此类经营合伙单位类别的权利有权享有任何优先分配的经营合伙单位持有人(以及在此类类别中，根据我们经营合伙企业各自的百分比权益按比例分配)的任何经营合伙单位持有人，及(Ii)根据他们在我们经营合伙企业中各自的百分比权益，向所有其他有限合伙人支付与本公司经营合伙企业清算有关的合伙企业财产)，以及(Ii)向所有其他有限责任合伙人支付由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情权所厘定的时间及金额。

在我们的经营合伙企业清算后，在支付合伙企业的债务和义务(包括任何合伙人贷款)或为其提供足够的拨备后，合伙企业的任何剩余资产将：(I)首先，分配给根据任何此类经营合伙企业单位类别或系列的权利在清算时有权优先分配的经营合伙企业单位持有人(以及，在每个此类类别或系列内，根据其在该类别中的百分比权益，按比例分配给每个经营合伙企业单位持有人)，以及(Ii)第二，所有其他资本账户为正的有限责任合伙人，根据其各自的资本账户正余额。

Allocations

合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣减)一般按照合伙企业合伙人利益的经济权利分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C)节的规定及根据守则颁布的库务条例。在根据守则第704(C)节颁布的财务条例允许的范围内，作为普通合伙人，吾等有权选择我们的经营合伙企业将使用的分配项目的方法，这些项目涉及(I)我们的投资组合中我们的前任调整后的税基与我们将贡献给我们的经营合伙企业以换取经营合伙企业单位的发售所得收益之间的差额，以及(Ii)为经营合伙企业单位取得的公允市场价值与出资时的调整税基不同的出资财产。任何此类选举对所有合作伙伴都具有约束力。在某些特定事件发生时，我们的营运合伙公司将重估其资产，任何净值增加将首先分配给任何LTIP单位，以使该等持有人的资本账户与其他尚未清偿的营运合伙单位的持有人的资本账户持平。

注册权

根据合伙协议，A类单位的持有者已被授予与赎回A类单位相关的普通股股票的某些登记权。在符合我们的合伙协议中规定的某些进一步条件的情况下，我们有义务提交一份货架登记声明，涵盖有限合伙人在赎回其A类单位时收到的普通股的发行和转售。为进一步落实此类注册权，我们还同意如下：

•

使用我们商业上合理的努力使注册声明宣布生效；

​

•

向有限合伙人提供赎回其A类单位以换取我们的普通股招股说明书、补充文件、修订文件以及他们合理要求的其他文件；

​

•

根据美国境内法律规定的司法管辖区的证券或蓝天法律注册或限定此类股票；

​

•

将因行使赎回权而发行的本公司普通股股票在本公司普通股上市的任何证券交易所或国家市场系统上市；以及

​

•

赔偿行使赎回权的有限合伙人因注册书、初步招股说明书或招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述或必要陈述的重大事实所造成的一切损失，除非该等损失是由于该等有限合伙人根据向吾等提供的信息所作的任何不真实陈述或遗漏造成的。

​

 

53

 

作为我们履行有限合伙人登记权义务的条件，每个有限合伙人同意：

•

不会发行或出售在赎回其经营合伙单位时发行的普通股，直到此类股票被纳入有效的登记声明；

​

•

如果我们真诚地确定，登记转售股份将要求披露我们有商业目的保密的重要信息，则每个有限责任合伙人的登记权将被暂停，直到我们通知该等有限责任合伙人不再需要暂停其登记权(只要我们在任何12个月期间内不暂停其权利超过180天)；

​

•

如果我们提议承销公开发行，每个有限合伙人将同意在就公开发行提交的登记声明的预期生效日期之前的第十天至主承销商为该发行指定的日期止的期间内，不对我们的股票进行任何要约、出售或分销；以及 (#xA0；##*

​

•

根据该有限责任合伙人向吾等提供的资料，赔偿吾等及吾等每名高级职员、董事及控制人因任何注册声明内所载(或其中遗漏)的任何失实陈述或遗漏而造成的一切损失。

​

除某些例外情况外，我们的运营合伙企业将支付与根据我们运营合伙企业的合作伙伴协议行使注册权相关的所有费用。

尽管有上述规定，吾等毋须于A类单位赎回时发行的普通股登记声明在持有人根据证券法第144条可出售该等普通股的首个日期后提交或维持其效力，而不限于出售的金额或方式或根据证券法第144(E)条所载的成交量限制。(br}除上述规定外，本公司并无被要求提交或维持于赎回A类单位时发行的普通股登记声明的效力，该等普通股股份可由持有人根据证券法第144条(E)项或根据证券法第144(E)条所载数量限制出售。

合作伙伴协议修正案

我们作为普通合伙人，可以不经有限合伙人同意，对合伙协议进行任何方面的修改；但下列修改须经持有有限合伙人合伙权益50%以上(我们或其子公司持有的权益除外)的有限合伙人同意：

•

影响转换系数或赎回权运作的任何修订(合伙协议另有规定的除外)，对有限合伙人造成任何实质性不利影响的；

​

•

除根据合伙协议增发经营合伙单位外，将对有限合伙人根据合伙协议获得应付给他们的分配的权利产生不利影响的任何修订；

​

•

除根据合伙协议发行额外的经营合伙单位外，任何将改变我们的经营合伙企业对有限责任合伙人的损益分配的修订；或

​

•

对有限合伙人施加任何义务向我们的运营合伙企业追加出资的任何修正案。

​

赔偿和责任限制

我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们是为我们的经营合伙企业、有限合伙人(包括我们)和我们的股东集体利益而行事，在决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，我们没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对部分或全部有限合伙人的税务后果)。合作协议规定，如果我们的利益发生冲突，

 

54

 

一方面是股东，另一方面是我们运营合伙的有限合伙人，作为普通合伙人，我们将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突，但是，只要我们拥有我们运营合伙的控股权，我们作为普通合伙人以我们唯一和绝对的酌情权确定不能以对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突都将以有利于我们股东的方式解决。有限合伙人因该等决定而承担的责任或未获得的利益。

在适用法律允许的范围内，合伙协议规定对普通合伙人以及我们的高级管理人员、董事、雇员、代理人和我们可能指定的任何其他人进行赔偿，以防止因我们的经营合伙企业的运营而产生的任何和所有索赔，其中任何受赔人可能参与或被威胁作为一方或以其他身份参与，除非有管辖权的法院确定：

•

被保险人的行为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，要么是恶意行为，要么是主动故意不诚实的结果；

​

•

被保险人在金钱、财产或者服务上实际收受不正当个人利益的；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，被补偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

​

同样，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，以及我们的高级管理人员、董事、代理或员工，不对我们经营合伙企业或有限合伙人因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失或产生的责任承担任何金钱损害责任，只要任何一方真诚行事。

鉴于根据上述条款，本公司的董事、高级管理人员或控制我公司的人士可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

Term

我们的运营伙伴关系将无限期地持续下去，或者直到更早的时候解散：

•

我们作为普通合伙人的破产、解散、撤职或退出(除非有限合伙人选择继续合伙)；

​

•

合伙企业全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置后90天；

​

•

赎回所有A类单位(我们持有的A类单位除外，如果有)，除非我们决定通过接纳一个或多个有限合伙人来继续合伙关系；或者

​

•

我们以普通合伙人的身份进行选举。

​

Tax Matters

我们是我们的经营合伙企业的合伙代表(在截至2017年12月31日的数年中，我们是税务事务合作伙伴)，因此，我们将有权处理税务审计，并代表我们的经营合伙企业根据本准则进行税务选择。

 

55

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件(通过引用并入本文)中列出。

配送计划

我们或任何出售证券的持有人可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或经销商：

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

我们将在适用的招股说明书附录中说明具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或董事购买者及其补偿。

 

56

 

法律事务

Morrison&Foerster LLP已将通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜转交给我们。其他法律事项可由适用招股说明书附录中指定的法律顾问为吾等、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人代为办理。

EXPERTS

Armada Hoffler Properties，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Armada Hoffler Properties，Inc.合并财务报表以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst And Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”登记说明书，包括证物、附表和随登记说明书提交的修正案(本招股说明书是其中的一部分)，涉及本招股说明书可能提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了部分注册声明。有关本公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册声明的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受该提述所关乎的证物所规限。

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书构成的注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息，都可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.你也可以在我们的网站上免费获取我们的美国证券交易委员会备案文件，网址是http://www.armadahoffler.com.您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期后被此处包含的信息或美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。本招股说明书引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2020年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们目前的Form 8-K报告，于2020年2月24日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们于2013年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中引用了我们在S-11表格注册声明中对我们普通股的描述。第333-187513号)，以及为更新该说明而提交的所有报告；以及

​

 

57

 

•

我们于2019年6月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对A系列优先股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有报告。

​

我们还通过引用将我们可以根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，我们不会纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

您可以通过联系Armada Hoffler Properties，Inc.(如下所述)或访问美国证券交易委员会网站或本公司网站(如上所述)获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某项展品明确纳入这些文件中，网址为：

Armada Hoffler Properties，Inc.
中央公园大道222号，2100套房
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23462
(757) 366-4000
网站：http://www.armadahoffler.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

 

58

3,500,000 Shares

Common Stock

招股说明书副刊

美国银行证券

January   , 2022