修改并重述雇佣协议

本修订和重新签署的雇佣协议(“协议”)于2021年9月1日由PriceSmart，Inc.(“本公司”)和Nicolas Maslowski(“高管”)签订。

鉴于，本公司与高管此前于2018年3月15日签订了经修订的雇佣协议(经2018年6月14日至2019年3月18日修订)。

鉴于，本公司和管理层希望进一步修订和重申本协议中所述的先行协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.岗位职责。

(A)高管应担任公司执行副总裁-成员经验和战略分析，向公司首席执行官汇报工作。

(br}(B)行政人员须履行行政总裁可合理分配给他的惯常服务及其他合法职责。高管应将其所有营业时间和最大努力投入到履行本协议项下的职责上，并应遵守并遵守公司不时生效的政策、实践和程序以及适用于其职位的所有道德或商业行为准则。尽管有上述规定，行政人员仍有权(I)担任合理数量的其他公司的董事会成员，但须经首席执行官事先批准，不得无理拒绝批准；(Ii)担任公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会成员，须经首席执行官事先批准，不得无理拒绝批准；(Iii)管理行政人员的个人和家庭投资，但在每种情况下，此类活动不得有实质性的影响。在上述情况下，行政人员应有权担任其他公司的董事会成员，但不得无理拒绝批准；(Ii)担任公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会的成员，但不得无理拒绝批准；以及(Iii)管理行政人员的个人和家庭投资，但在每种情况下，此类活动不得有实质性的影响。履行本协议规定的高管职责。

2.术语。本协议和根据本协议对高管的聘用应从上述日期(“生效日期”)开始，至生效日期一周年结束，除非本公司或高管根据本协议第4节提前终止。本协议将在生效日期的每个周年日自动续签一年，除非本公司或高管在当前一年期限(“到期日”)结束前至少六十(60)天根据本协议第17条以书面形式通知对方本公司或本高管希望终止本协议(在此情况下，本协议将根据本协议第4(A)条终止)。本协议期限自 起生效

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截止日期和到期日，除非公司或高管根据本协议第4节(以下简称“条款”)提前终止。

3.薪酬及相关事宜。

(A)基本工资。在任期内，行政人员的年基本工资为40万美元(“基本工资”)。基本工资应根据公司不时生效的正常薪资程序支付，并可由公司酌情增加，但不能减少。

(B)奖金。在任期内，高管有权获得每个财年的奖金(“奖金”)，按照公司的奖金或其他现金激励计划(每个，即“奖金计划”)的条款和条件，以现金支付，如果其中一个(或两者)适用于公司高管的话。应支付给高管的任何奖金补偿应根据公司的奖金计划(如果适用)支付，条件是该高管在相关奖金年度结束前继续受雇于公司，但本合同第5节规定的除外。

(C)业务费用。在任期内，高管有权根据当时有效的政策和程序，按照公司为其高级高管制定的政策和程序，及时报销其在履行本协议项下服务时发生的所有合理业务费用。

(D)其他好处。在任期内，除公司员工需要缴纳的任何费用外，高管有资格参加公司其他高级管理人员普遍适用的所有股权、养老金、储蓄和退休计划、福利和保险计划、实践、保单、计划和额外福利，但任何员工福利计划规定了本协议项下向高管提供的其他福利(例如奖金和遣散费)的情况除外。该等参与须符合(I)适用法律的要求、(Ii)适用计划文件的条款、(Iii)普遍适用的公司政策及(Iv)本公司董事会(“董事会”)或该计划规定或预期成立的任何行政或其他委员会的酌情权。如果公司更改、修改、增加或取消其任何或全部员工福利计划，高管无权根据本协议向公司追索。

(E)休假；节假日。在任期内，高管有权根据公司高层管理人员一般适用的政策享受休假和其他假期。

4.终止。高管可在本合同期满前终止聘用，本协议可在下列情况下终止：

(A)过期。高管的聘用应在公司或高管发出书面通知后终止，该通知表明公司或高管将不会根据本协议第2节续签本协议。

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(B)死亡。该高管的任期在其死亡后终止。

(C)残疾。如果高管伤残，公司可以终止对高管的聘用。就本协议而言，“残疾”是指高管在任何12个月的滚动期间内，在连续90个日历日或180个非连续日历日内，不能履行其职位的基本职能，无论是否有合理的便利。

(D)公司因故终止。本公司有权以正当理由终止对该高管的聘用。就本协议而言，“原因”是指(I)行政人员屡次习惯性地不履行本协议项下的职责或义务；(Ii)从事对公司利益有直接、重大和不利影响的任何行为；(Iii)个人不诚实、故意不当行为或违反涉及个人利益的受托责任；(Iv)故意不履行其声明的职责；(V)故意违反或罔顾任何法律、法规或规章，从而对其履行职责的能力产生重大不利影响或直接影响，(Vii)执行人员对其合同的任何实质性违约；或(Viii)根据Cal授权终止合同的行为。劳动法§2924。

(E)公司无故终止。公司可在提前30天书面通知的情况下，随时无故终止对高管的聘用。

(F)高管终止。执行人员可在60天前书面通知后，随时以除正当理由以外的任何理由终止聘用。

(G)高管有充分理由终止合同。行政人员可有充分理由终止其聘用。就本协议而言，“充分理由”是指未经高管同意而存在以下任何一个或多个条件，前提是高管在45天内向公司提交书面通知，说明这些条件最初出现的情况：(I)高管权力、职责和责任的重大改变或减少，或向高管分配的职责与高管在公司中的地位存在重大不一致；(Ii)高管当时的薪酬大幅减少；(I)高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少；(Ii)高管当时的薪酬大幅减少；(I)高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少；(Ii)高管当时的薪酬大幅减少；或(Iii)要求高管搬迁到距离佛罗里达州迈阿密五十(50)英里以上的办公地点。高管在可能构成充分理由的事件发生后继续受雇，不应被视为放弃其在本条款下的权利(受本条款规定的45天期限的限制)。在收到高管关于构成充分理由的条件的书面通知后，公司将有30天的时间纠正该条件(“治疗期”)。如果该情况在治疗期的最后一天仍未得到纠正，则执行人基于正当理由的辞职应在执行人书面通知后第31天生效，该通知规定了导致正当理由终止的事件。

(H)终止日期。“终止日期”是指：(1)如果高管因根据第4(B)条去世而被终止雇用，则为其死亡日期；(Ii)如果高管因根据第4(C)条因其残疾而被终止雇用，则为公司向高管发出书面终止通知的日期；(Iii)如果公司

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根据第4(D)条，公司向高管提供书面终止通知之日；(Iv)如果公司根据第4(E)条无故终止高管的雇佣，则在公司向高管发出书面终止通知之日后30天；(V)如果高管根据第4(F)条无正当理由辞职，则在高管向公司提供书面终止通知之日后60天；；(Iv)如果公司根据第4(D)条向高管发出书面终止通知，则在公司根据第4(D)条向高管发出书面终止通知之日起60天内，公司根据第4(D)条向高管提供书面终止通知之日起30天内终止高管的雇用；(Vii)如行政人员根据第4(G)条有充分理由辞职，则在本公司在第30天前仍未解除该等条件的情况下，行政人员向本公司提供构成该等条件的书面通知的翌日第31天；及(Viii)如根据第4(A)条终止，则为届满日期。

(I)终止日期的操作。行政人员同意在终止日期或之前，行政人员应辞去公司及其子公司和关联公司的所有董事会和高级管理人员职位，本协议应构成在行政人员终止生效日期辞职的协议。

(J)访问公司财产。在递交任何不续签意向通知或终止通知后，本公司可立即或在该通知之后的任何时间禁止高管使用本公司的设施、设备、计算机以及任何相关流程和财产。

5.离职补偿。

(A)任何终止时应付的应计债务。在高管因任何原因终止受雇于公司时，公司应向高管(或高管遗产)支付或提供以下金额，直至终止日期：任何已赚取但未支付的基本工资、未付费用报销、高管在公司任何员工福利计划下可能享有的任何既得利益，如果存在奖金计划，在法律要求的时间或之前(但在任何情况下不得超过30天)，在发生终止日期的会计年度之前的会计年度内支付或提供任何已赚取但未支付的奖金(“应计义务”)

(B)公司无故终止，或高管有充分理由终止，或在公司向高管提交不续签意向通知后期限届满。如果在任期届满前，公司根据第4(E)条无故终止对高管的聘用，或者高管根据第4(G)条有充分理由终止聘用，或者高管在公司根据第4(A)条向高管递交不续签意向通知后因任期届满而终止聘用，则高管有权在符合第6条的规定下享有以下权利：

(I)如果存在奖金计划，公司应按终止日期的奖金年度按比例向高管支付奖金(“按比例奖金”)；

(Ii)根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保的情况下，

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公司应继续支付高管及其合格家属参加公司团体健康计划的保费费用(在适用法律和该计划条款允许的范围内)，该计划涵盖高管(和高管的合格家属)十二(12)个月，前提是(X)高管通过工资扣除(如果有)支付此类参与的保费费用的剩余部分，(Y)高管有资格并仍有资格享受眼镜蛇保险；(Z)高管每月向本公司报告在该12个月期间从另一雇主收到的任何医疗保费支付，因为该金额应从本公司支付的任何眼镜蛇保费缴款中扣除。如果任何眼镜蛇保费的报销将违反非歧视规则，或导致报销索赔根据2010年的患者保护和平价医疗法案，以及2010年的医疗保健和教育和解法案(统称为该法案)或经修订的1986年《国税法》第105(H)条(以下简称《准则》)，则公司支付的保费应被视为应税支付，并在必要的程度上接受计入所得税待遇，以消除下列任何歧视性待遇或税收如果高管的参与或其合格家属的参与将导致公司根据该法受到惩罚或征税(由公司自行酌情决定)，公司应改为在同一期间内按月分期向高管支付现金，金额相当于公司在该期间根据其集团健康计划提供此类福利的每月费用部分；

(Iii)行政人员的事先协议规定，根据本公司的股权激励奖励计划(“该计划”)，他将获得19,000股本公司限制性普通股(“限制性股票”)的授予(“初步限制性股票奖励”)。受初始限制性股票奖励的限制性股票的一半(1/2)股份将根据连续受雇情况归属(“基于时间的奖励”)，而受初始限制性股票奖励的限制性股票的一半(1/2)股份将基于某些业绩指标的成就而归属(“基于业绩的奖励”)。到目前为止，根据基于时间的奖励，执行公司已经获得了9500股限制性股票的奖励，而根据基于业绩的奖励，执行公司已经获得了涵盖5700股普通股的业绩股票单位。根据额外的绩效奖励，他有权获得额外3800股普通股的绩效股票单位。如果公司在向高管递交不续签意向书或有充分理由辞职后，公司无故或因期满而终止高管的聘用，则时间奖励和绩效奖励的额外部分如下：

(A)如果公司在向高管递交不续签意向通知后无故或由于期限届满而终止对高管的聘用，额外部分应等于(基于业绩指标(如果有)已达到)的总和：(X)在2018年3月15日下一个周年纪念日(“截止日期”)或之前本应归属于时间奖励和绩效奖励的股份数量 (“截止日期”)。 (A)在公司向高管递交不续签意向通知后，如果该高管被终止聘用，额外部分应等于(基于绩效指标(如有)已达到)的总和：(X)应在2018年3月15日(“截止日期”)之后的下一个周年日(“截止日期”)或之前获得的受时间奖励和绩效奖励约束的股票数量。

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终止日期乘以一个分数，该分数的分子是自终止日期的前一个周年纪念日起开始使用的月数，其分母是十二(12)(“按比例计算的部分”)，加上(Y)在终止日期后的结束日期的第二个周年日(“按比例计算的部分”)本应归属于基于时间的奖励和基于业绩的奖励的股票数量的一半(1/2)(“按比例计算的部分”的总和)，该分数的分子是自终止日期的前一周年起开始使用的月数，其分母是十二(12)(“按比例计算的部分”)，加上(Y)在终止日期后的结束日期的两周年日(“按比例计算的部分”)本应归属的股票数量的一半(1/2)。

(B)如果高管因正当理由终止聘用，则应按比例分配基于时间的奖励和基于绩效的奖励。

(Iv)公司应按终止日生效的费率向高管支付相当于基本工资一倍的遣散费(但如果高管因正当理由辞职的一个或全部基础是薪酬减少，则不执行任何扣减)，如第6节所述，分二十四(24)期(总计12个月)等额支付。

(C)公司因残疾而终止。如果在任期届满前，公司根据第4(C)条的规定终止了对高管的聘用，则高管有权根据第6条的规定享有以下权利：

(I)如果存在奖金计划，公司应按比例向高管发放奖金；

(Ii)在根据COBRA及时选择继续承保的情况下，公司应继续支付高管及其合格家属参加公司团体健康计划的保费费用(在适用法律和该计划条款允许的范围内)，该计划涵盖高管(以及高管的合格家属)，为期十二(12)个月，前提是(X)高管通过工资扣除(如果有)支付参加该计划的剩余保费，(Y)高管将通过工资扣减(如果有)支付剩余的保费成本，(Y)高管将通过工资扣减(如果有)支付剩余的保费成本，(Y)高管将通过工资扣减(如果有)支付剩余的保费成本，该计划涵盖高管(和高管的合格受抚养人)，期限为十二(12)个月(Z)高管每月向本公司报告在该12个月期间从另一雇主收到的任何医疗保费支付，因为该金额应从本公司支付的任何眼镜蛇保费缴款中扣除。如果任何眼镜蛇保费的报销将违反非歧视规则，或导致索赔的报销根据法案或守则第105(H)条应纳税，则公司支付的保费应被视为应税支付，并在必要的程度上接受计入所得税待遇，以消除法案或守则第105(H)条下的任何歧视性待遇或税收。如果高管的参与或其合格家属的参与将导致公司根据该法受到惩罚或征税(由公司自行酌情决定)，公司应改为在同一期间内按月分期向高管支付现金，金额相当于公司在该期间根据其集团健康计划提供此类福利的每月费用部分；

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(Iii)公司须按第6条所列的二十四(24)期等额分期付款(合计十二个月)，向行政人员支付相当于基本工资一倍的遣散费，但须从遣散费中扣除行政人员在该十二个月期间收到的任何劳动收入(被动投资收入除外)或伤残抚恤金，并须就哪些行政契诺每两周向本公司报告该等收入；及

(Iv)受初始限制性股票奖励的限制性股票的按比例部分将被授予，如果高管因在履行本协议项下职责的过程和范围内旅行而发生残疾，则所有当时未授予的基于股权的奖励(包括初始限制性股票奖励)将在终止日期全部归属。

(D)公司因高管去世而终止。如果在任期届满前，公司根据第4(B)条的规定，因高管死亡而终止对高管的聘用，则高管的遗产有权按照第6条的规定享有下列权利：

(I)如果存在奖金计划，公司应按比例向高管发放奖金；

(Ii)根据COBRA及时选择继续承保的情况下，本公司应在十二(12)个月内(在适用法律和该计划条款允许的范围内)继续为公司团体健康计划中的高管合格家属支付保费成本，前提是(X)高管遗属通过工资扣减(如果有)支付参加该计划的剩余保费成本，以及(Y)高管家属仍有资格享受COBRA保险。如果任何眼镜蛇保费的报销将违反非歧视规则，或导致索赔的报销根据法案或守则第105(H)条应纳税，公司支付的保费应被视为应税支付，并在必要的程度上接受计入所得税待遇，以消除法案或守则第105(H)条下的任何歧视性待遇或税收。如果高管的合格家属的参与将导致公司根据该法受到惩罚或征税(由公司自行酌情决定)，公司应改为在同一时期内按月分期向高管的遗产支付现金，金额相当于公司在该期间根据其集团健康计划提供此类福利的每月成本部分；以及

(Iii)受初始限制性股票奖励的限制性股票的按比例部分将归属，如果高管因在履行本协议项下职责的过程和范围内旅行而死亡，则高管当时未授予的所有基于股权的奖励(包括初始限制性股票奖励)将于终止日期全部归属。

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(E)本公司因行政人员向本公司递交不续订意向通知后的期限届满而终止，或行政人员在无充分理由及无通知的情况下终止合同。如果在任期届满前，本公司根据第4(D)节的规定以正当理由终止高管的聘用，或在高管根据第4(A)节向公司递交意向通知不再续签的意向通知或高管没有充分理由且没有根据第4(F)节发出通知的情况下终止高管的聘用，则高管仅有权获得第5(A)条规定的应计义务，无权从公司获得任何其他福利。 (br}/)，该高管仅有权获得第5(A)条规定的应计义务，无权从本公司获得任何其他福利。

(F)高管在没有充分理由和通知的情况下终止合同。如果在期限届满前，高管在没有充分理由的情况下终止，但根据第4(F)条提供了至少六十(60)天的终止通知，并且该通知将终止日期定在相关奖金年度所涵盖的时间段或之后，则除第5(A)条规定的应计义务外，高管有权获得高管应计但未支付的奖金，前提是存在此类计划。在这种情况下，奖金应在根据适用的奖金计划向其他高管支付奖金的日期支付，而不考虑实际终止日期。

6.释放；支付。除第5(A)节规定的应计义务外，第5节规定的任何其他付款和福利应以以下条件为条件：(A)高管继续遵守第8和第9条规定的高管义务，以及(B)高管或在其死亡的情况下其遗产，以合理可接受的形式签立并向公司交付高管、其继承人和受让人可能对公司、其关联公司和子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人提出的所有索赔。其中应包括行政人员确认行政人员应完全遵守本协议的第8和第9条(“放行”)。免责声明必须在终止日期后的第六十(60)天或之前成为可强制执行和不可撤销的。如果执行人(或他的遗产)没有在没有撤销的情况下执行免责声明，他将只有权获得应计义务，而不能获得其他利益。根据第5(B)(Iv)及5(C)(Iii)条规定的遣散费分期付款，须在免除成为可强制执行和不可撤销的月份的下一个公历月开始。然而，如果解除解除必须成为可强制执行和不可撤销的六十(60)天期限从一年开始到下一年结束，公司应在第二年1月下旬和解除生效和不可撤销的月份后的第一个日历月开始支付遣散费分期付款。然而，第一期应包括在终止日期至执行人收到第一期之间本应支付给执行人的所有金额, 假设第一期付款本应在终止日期发生的月份的下一个月支付。第5条规定的按比例发放的奖金应在根据适用的奖金计划支付的日期和根据本第6条开始支付遣散费的日期中较晚的日期支付。

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7.符合第409a条。

(A)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。此类报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的约束。

(B)根据守则第409a条的规定，在第5节规定的任何付款或福利被视为构成非限定递延补偿福利的范围内，以下解释适用于第5节：

(I)根据本守则第409a(A)(2)(A)(I)条，任何由第5节引发福利支付的行政人员离职必须构成“离职”。注册§1.409A-l(H)在此类福利开始分配之前。终止行政人员的雇用并不构成守则第409A(A)(2)(A)(I)条所指的离职。注册§1.409A-1(H)(由于高管终止雇佣时合理预期将向本公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供进一步服务)，根据守则第409A条构成递延补偿的根据第5节支付的任何福利应推迟至根据守则第409A(2)(A)(I)条构成服务分离的后续事件发生之日之后。注册§1.409A-1(H)。为澄清起见，本第7(B)(I)条不应导致行政人员丧失任何利益，而只应作为延迟，直至“离职”发生为止。

(Ii)由于高管在离职生效之日是“指定雇员”(该词在“守则”第409a条和根据该条发布的其他指导意见中使用)，根据“守则”第409a条构成非限制性递延补偿的根据第5条支付的任何福利应推迟到(A)其离职生效六个月周年纪念日后的下一个工作日和(B)高管去世之日，但仅限于为避免此类情况所需的范围，两者中以较早者为准。在(A)离职生效六个月纪念日之后的第二个工作日和(B)高管去世后的第二个工作日，公司应一次性向高管支付根据本协议第5条本应在该日期之前支付给高管的不合格递延补偿的总价值。

(Iii)根据本协议第5节提供的每一期付款和福利，根据本守则第409a节的规定，应被视为单独的“付款”。尤其是分期付款遣散费

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本协议第6节中的规定应分为两部分。从本协议第7节规定的第一个付款日期开始的分期付款总数不到本守则第401(A)(17)节规定的发生终止日期当年的适用补偿限额的两倍(前提是高管的离职也是离职)，应根据Treas支付。注册§1.409A-l(B)(9)(三)作为非自愿分居计划。其余分期付款将按照上文第7(B)(I)和(Ii)节支付。

8.保密和限制性公约。

(A)执行机构承认：

(I)本公司(就本第8条而言，本公司包括本公司及其各子公司和附属公司)在中美洲、哥伦比亚和加勒比海地区经营会员制仓储俱乐部(“业务”)；

(Ii)本公司依赖于已经发展或将负责发展本公司业务的一定数量的人的努力；

(三)公司业务范围国际化；

(Iv)本公司从事的业务竞争激烈，本公司聘用高管将要求他能够接触并了解本公司和本公司业务的非公开机密信息，包括但不限于本公司的某些/所有产品、创建、收购或处置产品或出版物的计划、战略和扩张计划、公式、研究结果、营销计划、财务状况和计划、预算、预测、损益数字、分销商和分销战略、定价战略、改进、销售数字、合同然后是现有或随后的潜在供应商和供应源、客户名单、与公司客户或潜在客户有关或与公司客户或潜在客户有关的承诺，以及公司的患者信息、产品开发计划、规章制度、人员信息和商业秘密，所有这些都对公司业务的成功至关重要(统称为“机密信息”)；

(V)直接或间接披露任何机密信息将使本公司处于严重的竞争劣势，并将对本公司的业务造成严重的财务和其他方面的损害；

(Vi)凭借其培训、经验和专业知识，该高管为本公司提供的服务是特殊和独特的；

(Vii)本第8条所载高管的契诺和协议对公司的业务和商誉至关重要；以及

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(Viii)如果高管以任何身份离开公司，为竞争激烈的业务工作，将给公司造成不可弥补的损害。

(B)反披露公约。所有与业务有关的保密信息都是、应该是并将继续是公司的独有财产和机密业务信息，不受高管的任何权利影响。未经公司事先书面同意，高管不得使用保密信息，除非在履行本协议项下的职责，并且不得向第三方披露任何保密信息。

(C)退还公司文件。在终止日期或公司书面要求的任何提前日期，执行人员将直接或间接归还其直接或间接拥有的所有备忘录、笔记、清单、记录、财产和其他与业务有关的有形产品和文件，包括所有机密信息(及其所有副本)，并且不会以样本、传真、胶片、音频或录像带、电子数据、口头交流或任何其他方式保留或提供任何此类机密信息给任何第三方，也不会以样本、传真、胶片、音频或录像带、电子数据、口头交流或任何其他方式将这些机密信息保留或提供给任何第三方，并且不会以样本、传真、胶片、音频或录像带、电子数据、口头通信或任何其他方式将这些机密信息保留或提供给任何第三方

(D)竞业禁止。在终止日起一(1)周年期间，高管不得直接或间接地以所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理、雇员、合资人或其他身份参与、参与或投资Aeropost，Inc.截至终止日在世界任何地方开展的任何与业务竞争的业务活动，或开发、制造或营销任何与本公司或其附属公司的产品或服务竞争或类似的产品或产品的服务，或提供与本公司或其附属公司的产品或服务竞争或类似的服务在高管任职期间的任何时候，有正在开发中的或正在积极规划的；但这并不禁止对占该公司股票百分之一以下的公司的上市股票进行任何可能的投资。

(E)其他公约。在终止日期的期限内和两周年期间，执行人员不得直接或间接采取以下任何行动，并且，只要执行人员拥有、管理、经营、控制、受雇于或参与任何业务的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与任何业务相关联，执行人员将尽其最大努力确保该业务不会采取任何以下行动： ( \f25

(I)说服或试图说服本公司的任何客户停止与本公司的业务往来，或减少任何客户与本公司的业务往来；

(Ii)采取任何行动干扰本公司与其客户的合同或预期合同；或

(Iii)说服或试图说服本公司的任何员工或独立承包商离开本公司的服务，如果该个人在高管离职日期前一(1)年内是本公司的员工或独立承包商。

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(F)执法。行政人员承认并同意，如果他违反本第8条(“限制性公约”)的任何规定，将导致不可弥补的伤害和损害，而金钱赔偿不能提供足够的补救。因此，如果高管违反或威胁要违反第8条的任何规定，公司应有能力寻求以下权利和补救措施，每项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施，并可分别强制执行，所有这些权利和补救措施都应是对公司根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代这些权利和补救措施(包括但不限于，(I)由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行限制性契诺的权利和补救措施(无需提交保证金，也无需证明损害赔偿)，包括但不限于，针对违反、威胁或实际违反此类契诺的行为(无论当时是否继续)，向行政部门提出限制令和禁制令(初步、强制、临时和永久的)的权利；(I)由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行限制性契诺的权利和补救办法，包括但不限于针对此类契诺的违反行为(初步的、强制性的、临时的和永久性的)；及(Ii)要求行政人员交代其因构成违反限制性契诺的任何交易而获得或收取的所有补偿、利润、款项、累算、递增或其他利益(统称“利益”)并向本公司支付该等利益的权利及补救措施，而行政人员须向本公司及其受影响的附属公司及/或联属公司(如适用)交代及支付该等利益。执行机构同意，在寻求具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼中, 他不会断言或争辩本第8条的任何规定是不合理的或以其他方式不可执行。除实质性违反本协议外，执行机构的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成执行限制性契约的抗辩理由。尽管本协议中有任何相反规定，但如果为确定或执行本第8条规定的公司权利而提出任何索赔、诉讼或诉讼，并且公司是该索赔、诉讼或诉讼的胜诉方，公司有权向高管追回由此产生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费。

(G)《保护商业保密法》。本协议中的任何规定均不得禁止行政部门向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何监察长)报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行人员无须事先获得本公司授权即可作出任何该等报告或披露，亦毋须通知本公司执行人员已作出该等报告或披露。根据2016年《捍卫商业秘密法》，公司特此提供通知，行政人员特此承认，根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密(I)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师作出的，以及(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中作出的，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不得承担刑事或民事责任，如果该商业秘密是(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密的，或者(Ii)是在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的，则执行人员不得因此而被追究刑事或民事责任

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9.知识产权。

(A)打工。所有创作、发明、想法、设计、软件、可受版权保护的材料、商标和其他技术和权利(以及任何相关的改进或修改)，无论是否受专利或版权保护(统称为“创作”)，均与执行人员在受雇于公司或为公司提供其他服务期间构思或开发的任何活动有关，无论是单独构思还是与他人合作构思，也无论是否在正常营业时间构思或开发，如果基于保密原则在适用法律允许的最大范围内，应被视为美国版权法中使用的“出租作品”。管理人员同意将从受雇于本公司至终止日期，以及在终止日期之后构思或开发的所有创作(如果创作包含或基于任何机密信息)转让给公司，并在此将其转让给公司。

(B)作业。在行政人员对交付给本公司或与其受雇于本公司有关的任何创作保留任何权利、所有权或权益的范围内，本行政人员特此授予本公司一项不可撤销的、已缴足的、可转让的、可再许可的全球权利和许可：(I)修改所有或部分此类创作，包括但不限于对此类创作进行增减，无论该等创作可修改为何种媒介(现在或今后已知)及(Ii)确认行政人员是否为该等创作或其任何部分的一名或多名作者或贡献者，不论该等创作或其任何部分是否已被修改。行政人员还放弃根据任何适用法律，无论是根据版权、商标、不正当竞争、诽谤、隐私权、合同、侵权或其他法律理论，他可能拥有的关于该等创作的作者归属或完整性的任何“道德”权利或其他权利。

尽管有上述规定，但根据《加州劳动法》第2870条的规定，上述规定不适用于高管在未使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全利用自己的时间开发的发明，但符合以下条件的发明除外：

在构思或缩减时，与本公司的业务或本公司的实际或可证明预期的研究或开发有关；或

是高管为公司执行的任何工作的结果。

(C)披露。执行人员将及时通知公司他在任期内构思或开发的任何创意。高管应(无论是在受雇期间或终止受雇后)签署公司或其律师认为必要的书面文书，并采取其他必要行动，以确保公司在创作中的权利，包括获得专利、登记版权或其他方面(执行人员在此不可撤销地任命公司及其任何高级管理人员为 。 。//=

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他的律师实际上是以他的名义实施这种行为的)。执行人员签署书面文书或以其他方式协助公司确保其在创作中的权利的义务在其因任何原因终止雇佣后仍将继续，公司应补偿执行人员因遵守本第9(C)条而产生的任何自付费用(但不包括律师费)。

10.仲裁。

(A)高管(和高管的律师、继任人和受让人)与公司(及其关联公司、子公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者、律师和受让人)之间以任何方式与高管的聘用或终止高管的聘用有关的所有争议，包括但不限于本协议项下产生的所有争议(“可仲裁索赔”)，应在法律允许的最大程度上通过具有约束力的终局仲裁来解决。可仲裁索赔包括但不限于所有类型的合同(明示或默示)和侵权索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规的所有索赔，适用的工人赔偿法和失业保险索赔除外。举例来说，但不限于前述，可仲裁索赔应包括根据1964年民权法案第七章、就业年龄歧视法案、美国残疾人法案、加州公平就业和住房法案、家庭医疗休假法以及任何适用的州或联邦法规(包括但不限于加州劳动法)提出的任何索赔，以及任何声称错误终止、违反合同、违反诚信和公平交易契约、疏忽或故意造成精神痛苦、骚扰的索赔。疏忽或故意干扰合同或潜在的经济优势，欺诈，诽谤，侵犯隐私，所有与残疾有关的索赔和所有工资或福利索赔，包括但不限于工资，奖金，利润分享，佣金，股票，股票期权，假期工资的索赔, 附带福利或任何形式的补偿。仲裁是终局的，对双方都有约束力，是所有可仲裁索赔的唯一补救办法，但当事人可以在法庭上寻求临时禁令救济和本协议规定的其他临时补救办法。双方特此放弃关于可仲裁索赔的陪审团审判或任何其他形式的行政听证或程序的任何权利。

(br}(B)索赔应根据本协定补充的当时存在的美国仲裁协会解决雇佣争议的国家规则(“AAA雇佣规则”)进行仲裁。仲裁应按照AAA雇佣规则的规定进行，尽管向发起仲裁的另一方发出的书面通知还应包括对所主张的索赔以及索赔所依据的所有事实的陈述。任何一方均可向法院提起诉讼，强制执行本协议项下的仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得发起或起诉任何与任何可仲裁索赔有关的诉讼或行政行为。本协议项下的所有仲裁听证应在距离佛罗里达州迈阿密最近的AAA办公室举行。本条款的解释和执行应适用《联邦仲裁法》。

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(C)所有涉及可仲裁索赔的争议应由单一仲裁员裁决。仲裁员应当在提起仲裁的通知生效之日起30天内经双方当事人协议选定。如果双方不能就仲裁员达成一致，则投诉方应通知AAA，并要求根据AAA聘用规则选择仲裁员。仲裁员只有法院就所主张的特定索赔裁决衡平法救济、损害赔偿、费用和费用的权力，仲裁员违反这一限制的任何行动可成为受害方法院上诉的标的。仲裁员裁决的任何其他方面均不得上诉，仲裁员裁决的所有其他方面均为终局裁决，不得上诉。仲裁员有权强制适当的证据开示以解决争议，并裁决法律本来允许的救济。应要求仲裁员出具书面仲裁决定，其中包括仲裁员的基本发现、结论和裁决声明。如果争议由法院裁决，公司应支付超过行政人员所需支付的所有仲裁费。仲裁员拥有解决所有可仲裁索赔的独家权力，包括但不限于任何特定索赔是否可仲裁，以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。

(D)尽管有上述规定，为了在仲裁程序结束前提供临时救济，本第10条并不禁止各方当事人向有管辖权的法院提出临时禁令救济、其他适用的临时补救措施和/或相关律师费的索赔，以防止在仲裁结束前造成不可弥补的损害。

(E)如果在任何司法管辖区，由于任何原因，根据任何适用的法律或法规，本仲裁条款的全部或部分在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本仲裁条款的任何其他部分或任何其他司法管辖区，但应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同本仲裁条款的这些无效、非法或不可执行的部分从未包含在本仲裁条款中一样，与双方当事人的一般意图一致

11.赔偿。本协议包含(但不能取代)与公司签订的高管赔偿协议，该协议在本协议签署后仍然有效。

12.融合。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于该主题的所有先前协议(包括先前协议)。

13.接班人。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人，并可由其执行。如果高管在终止雇佣后去世，但在公司完成根据本协议应支付给他的所有款项之前，公司应继续向高管在去世前以书面指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出这样的指定，则支付给他的遗产)。公司应要求公司的任何继承人明确承担并同意

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履行本协议的方式和程度与未发生此类继任时要求公司履行本协议的方式和程度相同。

14.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

15.生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管受雇终止后仍然有效，直至履行本协议所含条款所必需的程度为止。

16.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签字，否则本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约。

17.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自送达或通过国家认可的夜间快递服务或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据的方式发送给高管，并在高管向公司提交书面文件的最后地址，或在公司的主要办事处引起董事会的注意，即已足够。

18.修订。本协议只能通过高管和公司正式授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

19.依法治国。本合同是佛罗里达州的合同，对于在该州履行的合同，应根据佛罗里达州的法律进行解释并受其管辖，而不受佛罗里达州或任何其他州的法律冲突原则的影响。如果发生任何涉嫌违反或威胁违反本协议的情况，执行机构特此同意并接受佛罗里达州的司法管辖。

20.对应方。本协议可以签署多份副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

[签名页如下]

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双方已于上述日期生效，特此为证。



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