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签名人David C.House是美国电力公司(以下简称“公司”)的律师，根据日期为2008年3月1日的初级附属契约(以下简称“附属契约”)第102、903和1203条的规定，由本公司作为纽约银行的继任受托人(受托人)向纽约银行梅隆信托公司(N.A.)提交本意见，并与本公司对纽约梅隆信托公司(以下简称“受托人”)的再营销有关。本意见书由美国电力公司(以下简称“本公司”)作为受托人(以下简称“受托人”)向纽约银行梅隆信托公司(以下简称“受托人”)提交本意见书。本意见书由本公司根据日期为2008年3月1日的初级附属契约(“附属契约”)第102、903和1203条提出。由本公司签立并于2019年3月19日交付予阁下的以CEDE&Co.名义登记为存托信托公司代名人的最终债权证(第1号及第2号)的原始债权证，并附有日期为2019年3月19日的第1号补充契约(以下简称“第1号补充契约”)及日期为2022年1月6日的第4号补充契约(以下简称“补充契约1号”)。原来的债券将加注为本金总额为8.05亿美元的[•]2024年到期的次级债券百分比(“附注债券”)。本文中未另作定义的大写术语应具有本契约中规定的含义。

(C)经受托人按照契约认证和交付，并由公司发行、签立和交付并由购买者适当支付的记名债券，将根据契约正式发行，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的利益，并可根据其条款对公司强制执行，但作为强制执行，须受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行和其他类似法律的影响一般公平原则(无论是在衡平诉讼中还是在法律上考虑)和诚实信用和公平交易的默示契约；和

(D)第4号补充契约已由本公司以一切必要的公司行动妥为及有效地授权，并已由本公司妥为及有效地签立及交付，并且是根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的文书，但在强制执行方面，须受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)及默示的善意契诺的影响

在发表上文(A)、(B)、(C)及(D)段所载意见时，(A)本人已审阅并依赖在交易结束时向阁下提交的文件，以及该等公司纪录、协议、文件及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令本人满意)，以及该等公职人员及公司高级人员及代表的证明书或类似文件或口头声明，并已进行我认为相关及必需的其他及进一步调查，以作为该等意见的基础。我已经假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、所有提交给我的文件作为原件的真实性、所有提交给我的文件作为认证或复印件提交的文件与原始文件的一致性，以及这些后一种文件的原件的真实性。

本人认为(X)附属契约所规定的条件、契诺及所有先决条件(包括任何构成先决条件的契诺)与(1)第4号补充契约的签立及交付及(2)附注债权证的发行、授权、认证及交付有关的所有先决条件均已获遵从，及(Y)第4号补充契约的签立是由附属契约授权或准许的，而该等条件、契诺及先决条件均已在附属契约中予以遵守(X)，该等条件及契诺及所有先决条件(包括构成先决条件的任何契诺)与(1)第4号补充契约的签立及交付及(2)附注债权证的发行、授权、认证及交付有关的规定已获遵从，及(Y)第4号补充契约的签立已获该附属契约授权或准许。