附件 1.1

承销 协议

之间

EVMO， 公司

和

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，

作为几家承销商的代表

EVMO， 公司

承销 协议

纽约，纽约

2022年1月3日

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，

作为本合同所附附表1中指定的几家保险人的代表

麦迪逊大道590 39层

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

以下签名的EVmo，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司(与其子公司和附属公司合称， 包括但不限于注册声明中披露或描述为EVmo，Inc.的子公司或附属公司的所有实体(如下文所定义)，“公司”)，特此确认其与Benchmark Investments，LLC(以下简称“贵公司”)分部EF Hutton的协议(本“协议”)，该公司是根据特拉华州法律注册成立的公司(与其子公司和附属公司合称， 包括但不限于在注册声明中披露或描述为EVmo，Inc.，“公司”的子公司或附属公司的所有实体)。 与本合同附表1所列代表代表的其他承销商(代表 和这些其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”) ：

1. 股份买卖。

1.1 股。

1.1.1 公司股票的性质和购买。

(I) 根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件规限，本公司 同意向数名承销商发行及出售合共27,400,000股本公司普通股(每股为“实有股份”及 合计为“实有股份”)，每股面值0.000001美元(“普通股 股份”)。

(Ii) 各承销商(而非共同承销商)同意向本公司购买附件1中与其各自名称相对的公司股票数量，并以每股公司股票0.465美元的收购价(未计费用前的每股公司股票公开发行价格的93%，不包括第3.10.1节所述的1%非实报实销费用津贴)作为本协议的一部分。公司 股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价(如本招股说明书第2.1.1节所述)向公众发售。

1.1.2 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款应在东部时间2日(2)上午10点进行^发送)本协议日期(或第三个(3))之后的 工作日^研发)如果本协议由各方在东部时间下午4：01之后或代表与公司商定的较早时间签署， 在本协议日期后的工作日， 在Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，美洲大道1345号，11在纽约，纽约10105层(“代表律师”)，或在代表与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款应在截止日期以联邦(当日)资金电汇支付，在将代表公司股份的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过 存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后，支付给 公司的订单。(Ii) 公司股份的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，并在将代表公司股份的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商后支付。公司股票应在截止日期前至少两(2)个 个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面值登记。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表投标 支付所有公司股份。术语“营业日”的意思是除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日期以外的任何 日；不过，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇的 )对客户开放，则不应被视为因“待在家里”、 “就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何 分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

1.2 超额配售选择权。

1.2.1 期权股票。为弥补与公司股份分销及出售有关的任何超额配售，本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多4,110,000股普通股，相当于发售中出售的公司股份(“选择权 股份”)最多15%(15%)，以弥补该等证券的超额配售(如有)。每股期权股票的收购价为0.465美元 。公司股票和期权股票统称为“公开证券”。 公开发行和出售证券在这里被称为“发售”。

1.2.2 行使超额配售选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在本 协议日期后45天内对全部(随时)或部分(不时)期权股份行使 。承销商没有义务在超额配售 期权行使前购买任何期权股票。据此授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使， 该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输的方式以书面确认，列明要购买的期权股份的数量和类型 以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期 日期”)，该日期不得迟于通知日期后的一个完整营业日或商定的其他时间 。 该通知必须以隔夜邮寄、传真或其他电子传输的方式确认，并列明要购买的期权的数量和类型以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期 日期”)，该日期不得迟于通知日期后的一个完整营业日或约定的其他时间 在代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括通过传真或其他电子传输远程传送 )。如果期权股票的交割 和付款没有在截止日期发生，期权截止日期将按照通知中规定的日期进行。在 对全部或部分期权股份行使超额配售选择权时，在符合本文规定的条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向承销商出售该 通知中规定数量和类型的期权股份，以及(Ii)每一家承销商分别而不是共同行动，购买当时正在购买的期权 股份总数中与该承销商名称相对的附表1中所列的那部分股份。 在此规定的条款和条件下，(I)本公司有义务向承销商出售该 通知中规定的数量和类型的期权股份，以及(Ii)各承销商应分别而不是共同地购买当时正在购买的期权 股份总数中与承销商名称相对的部分。

1.2.3 付款和发货。期权股份的付款应于期权结束日以联邦(同一天)电汇支付，在向代表交付代表期权股份的证书(形式和实质均令代表满意 )后(或通过DTC的便利由承销商承担)，按本公司的指示支付。购股权 股份应在购股权截止日期前至少一个(1)完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面值登记。公司没有义务出售或交付期权股份 ，除非代表投标支付适用的期权股份。期权成交日期可以与成交日期同时，但不得早于成交日期；如果该时间和日期与成交日期同时发生，则“成交日期”是指公司股票和期权股票的交割时间和日期。

1.3 代表的授权书。

1.3.1 认购权证。本公司特此同意于截止日期向代表(及/或其指定人)发出期权 (“代表认股权证”)，以购买合共1,370,000股普通股，相当于公司股份的 5%(或如超额配售全部行使，则最多为1,575,500股普通股，相当于公司股份及期权股份的 5%)。代表认股权证协议以本协议附件A 的形式(“代表认股权证协议”)全部或部分可行使，自与本次发行相关发行的公开证券开始销售后180(180)天 起至第五(5)日截止。 即与本次发行相关发行的公开证券开始销售后180(180)天起，截止于第五(5)天的代表认股权证协议可全部或部分行使。该认股权证协议应在与本次发行相关的公开证券开始销售后180(180)天至第五(5)天结束时全部或部分行使。)周年纪念日开始出售与此次发行相关的公开证券，每股普通股的初始行使价为0.60美元， 相当于公司股票首次公开募股价格的120%。代表认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股股票在下文中统称为“代表证券”。 代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在紧随与本次发行相关发行的公开证券开始销售后180(180)天内，根据FINRA规则5110转让代表认股权证协议和普通股的相关股份 应 同意或其任何部分， 或作为任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致此类证券在紧接本次发行开始后一百八十(180)天内有效的经济处置 出售给与此次发行相关的承销商或选定交易商以外的任何人，或代表或任何该等承销商或选定交易商的高级管理人员或合伙人、注册人或附属公司，或 代表或任何该等承销商或选定交易商的高级管理人员或合伙人、注册人或附属公司；而且只有在 任何此类受让人同意上述禁售限制的情况下。

1.3.2 交货。应在截止日期交付代表的担保协议，并以代表要求的 个或多个名称和授权面额签发。

2. 公司的陈述和担保。本公司在适用时间 (定义如下)、截止日期和期权截止日期(如果有)向承销商作出如下陈述和担保：

2.1 注册说明书的归档。

2.1.1 根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了S-1表格(第333-257992号文件)的注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)注册公开证券和代表人证券。本公司根据证券法和证券法规定(“证券法条例”)在所有重大方面均按照证券法的要求和委员会的规则和规定(“证券法条例”)编制的注册声明和修订或修订，并将包含根据证券法和证券法规定 必须在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外，在注册表生效时向委员会备案的经修订的注册表(包括注册表、财务报表、附表中包含的初步招股说明书、证物和 作为其中一部分归档或合并的所有其他文件，以及截至证监会根据证券法条例第430A条(“规则430A信息”)第 (B)款宣布注册声明生效之日(“生效日期”)为止被视为注册声明一部分的所有信息，在此称为“注册 声明”。如果公司根据证券法条例第462(B)条提交任何注册声明，则在 此类提交后, “注册说明书”一词应包括根据规则462(B)提交的此类注册说明书。 注册声明已被欧盟委员会宣布自本声明之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后、在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息 的每份招股说明书，在此称为“初步 招股说明书”。在紧接适用时间之前包含在注册 声明中的、日期为2021年12月13日的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”。最终招股说明书 以最初提供给承销商的形式在此次发行中使用，以下称为“招股说明书”。任何 对“最新初步招股说明书”的提及应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书 。

“适用的 时间”是指本协议日期东部时间晚上8：00。

“发行人自由写作招股说明书”是指“证券法条例”第433条(“第433条”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如“证券法条例”第405条所界定)，该招股说明书(I)须由 公司提交给证监会，(Ii)规则433所指的“路演即书面沟通”。或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的 描述，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或要求 向委员会提交的表格，或(如无要求提交)根据规则 433(G)保留在本公司记录中的格式提交给委员会。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指任何旨在一般分发给 潜在投资者的发行人免费写作招股说明书(除善意电子路演“，如规则433(”善意电子路演“)所定义，其在本合同附表2-B中有明确规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作的发行者免费写作说明书 。

“定价 披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价 招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

“Testing-the-Waters 通信”是指公司或代表(视情况而定)根据证券法第163b条向证券法第144A条定义的“合格机构买家”或证券法第501(A)条定义的“机构认可投资者”进行的任何口头或书面通信(br})，如果适用，则由公司或代表根据证券法第163b条向证券法第144A条定义的“合格机构买家”或根据证券法第501(A)条定义的“机构认可投资者”进行的任何口头或书面通信。书面 试水通信是指仅以书面形式分发的试水通信。

2.1.2 预留。

2.1.3 测试-水域通信

(I) 本公司分发的每份书面试水通信在适用时间以及在任何时候均未通过 公开发售和出售公开证券的完成，不包括与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息存在重大冲突、冲突 或将会发生冲突的任何信息。(I) 本公司分发的每份书面测试-水域通信并未在适用时间以及在任何时间通过 公开发售和出售公开证券的完成包括任何与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息发生重大冲突的信息。截至适用时间，公司分发的每个 书面水域测试通信与 定价披露包一起使用时，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使 根据其中的陈述在何种情况下不具误导性；提供对保险人信息不作任何陈述或担保(如下面第2.4.1节所定义)。

(Ii) 本公司(A)未经代表同意 与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行任何水域测试通信，且(B)未授权任何 第三方从事水域测试通信。本公司再次确认，该代表已获授权 代表其开展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信 。

2.2 证券交易所上市或报价。普通股及代表认股权证相关的普通股股份已获批准在场外交易市场(“联交所”)的粉色公开市场(“联交所”)报价，本公司 并无采取任何旨在或可能导致将普通股或代表认股权证相关的普通股 股份从联交所退市的行动，本公司亦未接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但下列情况除外定价披露包和招股说明书。 如果公司的证券在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)上市或报价(各自称为交易 市场)，公司应确保普通股和代表认股权证相关的普通股股票获得批准，方可上市。 或可能产生将普通股或代表认股权证相关的普通股从该交易市场退市 的效果 。

2.3 不得发出停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管机构均未发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起 或据本公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已 遵守委员会提出的每项额外信息请求(如果有)。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1 符合证券法和10b-5表述。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法的要求和委员会在其下的规则和条例(“证券 法案条例”)。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件在提交给证监会时均在所有重要方面符合证券法和证券法法规的要求。 每份交付承销商用于本次发行的初步招股说明书和招股说明书与根据Edgar提交给证监会的电子传输副本 相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册说明书及其任何修订在生效时均未载有，经修订或补充的 (如适用)，截至修订或补充之日，不会载有对重要事实的不真实陈述或遗漏，或 将遗漏陈述必须在注册说明书内陈述或为使注册说明书中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；但是， 但是，本声明和担保不适用于注册声明 或其任何修正案中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于或符合任何 承销商或其代表通过代表以书面形式提供给公司的专门用于注册声明 的信息。双方承认并同意，任何承销商或其代表提供的此类信息 仅包含招股说明书“承销”部分中的以下披露：(A)“折扣、佣金和报销”标题下的前两段；(B)“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下的 第三、第四和第五段，以及(C)“销售限制”标题下的 任何适用规则和法规的描述，这些规则和法规管辖注册声明的性质或分发 ，或排除适用于美国以外国家或司法管辖区的保险人的规则和法规 (统称为“保险人信息”)。

(Iii) 截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期(如果有)的定价披露包没有、不包含、也不会 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会产生误导。截至招股说明书截止日期 或任何期权截止日期，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。每份发行人自由写作招股说明书 在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的适用规定， 与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且本协议附表2-B所列的每份发行人自由写作招股说明书，以及与定价披露 包一起补充的，截至适用时间，不包含对重大事实的不真实陈述。不是误导。本第2.4.1节对保险人信息不作任何陈述和担保。

2.4.2 协议披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符，且没有 证券法和证券法法规要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他 文件，也没有 这样描述或归档的协议或其他文件作为注册声明的证物提交给委员会。本公司或其子公司 作为一方或受其约束或影响的、(I)注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的、或(Ii)对本公司或其子公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，在所有重要方面都是完全有效的，并可对本公司强制执行，并且 已由本公司正式授权和有效签立，并且， 可对本公司强制执行， 本公司或其子公司 已正式授权并由本公司有效签立，在所有重要方面均具有十足效力，并可对本公司强制执行， 包和招股说明书中提及的根据其条款，除(X)可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 外，(Y)任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院在此之前的任何诉讼可能具有的酌处权的限制 。本公司或其子公司没有转让任何此类协议或文书， 本公司、其子公司和据本公司所知也没有转让任何此类协议或文书, 任何其他方在本合同项下违约，据 公司所知，未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件 。据本公司所知，本公司或其子公司履行该等协议或文书的重大条款 不会导致违反任何现有适用的法律、规则、法规、条例、判决、命令或法令 由任何对本公司或其 子公司或其任何资产或业务(每个均为“政府实体”)拥有管辖权的国内或国外政府或监管机构、机构、当局或法院，包括但不限于与环境法律和法规有关的 。本公司仅直接或间接拥有或控制以下特拉华州有限责任公司：DISTINCT CARS、LLC、EV Vehicles LLC和Rideshare Car Rentures LLC(各自为“子公司”，统称为“子公司”)，在任何其他公司、 合资企业或其他商业实体中没有任何名义或实益、直接或间接的其他权益。

2.4.3 之前的证券交易。除在注册 声明、定价披露包和初步招股说明书中披露的情况外，本公司或由其或其代表或为其利益 控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何一位或多位人士并未出售本公司的证券。

2.4.4 规定。注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所披露的有关目前预期的联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响 均属准确、 在所有重要方面均属正确及完整，且注册说明书、定价披露套装及招股说明书并无要求披露其他该等法规。 定价披露套装及招股说明书并未如此披露。公司：(A)一直遵守适用于其业务和运营的所有法规、规则或法规(“适用法律”) ，但 不能单独或整体合理预期会导致重大不利变化(定义见下文)的情况除外；(B)本公司：(A)一直遵守适用于其业务和运营的所有法规、规则或条例(“适用法律”)，但 不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化(定义如下)；(B) 未收到来自任何其他政府实体的任何警告信、无标题信函或其他信件或通知，指控或声称 不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、补充或修正案(“授权”)；。(C)拥有所有实质性授权 ，且该等授权是有效的、完全有效的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(B)没有收到任何其他政府实体的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知，指控或声称 不遵守任何适用法律或任何该等法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和补充或修正案(“授权”)； (D)未收到任何政府实体或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何经营或活动违反任何实质性适用法律或 授权，也不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、 诉讼、诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府实体已采取行动的通知, 正在或打算 采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道任何此类政府实体正在考虑 此类行动；(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、文件、表格、表格、记录、索赔、提交、补充或修订，且所有该等报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日 在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。

2.4.5 不得以其他方式分发产品资料。除任何初步招股说明书、定价披露软件包、招股说明书、 任何书面试水沟通材料，以及证券法允许且符合以下第 3.2节规定的其他材料外，本公司未直接或间接分发、也不会分发与此次发售相关的任何发售材料。

2.5 注册声明中日期之后的更改。

2.5.1. 无实质性不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起计 披露资料包及招股说明书中另有明确陈述者除外：(I)本公司并无重大不利变化 (包括本公司的财务状况或经营业绩)或本公司业务发展涉及重大不利变化或预期重大不利变化，不论该等不利变化或预期重大不利变化是否因正常业务过程中的交易 而产生，亦不会影响本公司的财务状况或经营业绩，或本公司的业务发展会涉及重大不利变化或预期的重大不利变化，不论是否由正常业务过程中的交易 产生或影响公司及其子公司的经营、股东权益、业务、资产、财产或前景作为一个整体的 结果(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司并无进行任何重大交易；(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞去 公司的任何职位；及(Iv)本公司及其附属公司并无因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、意外或其他灾难而蒙受任何重大损失或干扰其业务或财产 。

2.5.2. 最近的证券交易等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除注册说明书、定价披露包和招股说明书中可能另有说明或预期或披露外，本公司未：(I)发行任何证券或产生 任何直接或或有负债或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或作出任何

2.6 独立会计师。据本公司所知，AJ Robbins CPA LLC(“审计师”)根据证券法、证券法法规和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的要求 是独立的公共会计师。AJ Robbins CPA LLC(“审计师”)的报告 已提交给委员会，并已证明公司的财务报表、支持时间表和信息 包括在注册说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中。 审计师根据证券法、证券法法规和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的规定 是独立的公共会计师。 向公司提供任何非审计服务，如交易法第10A(G)节中使用的此类术语。

2.7 财务报表等。财务报表，包括注册 报表、定价披露包和招股说明书中包含的附注和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；该等财务报表已 按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间内一致适用 (前提是未经审核的中期财务报表须进行年终审计调整，该调整预计总体上不会是重大的，且不包含GAAP要求的所有脚注)；登记 报表中包含的佐证附表公平地呈现了其中要求陈述的信息(条件是，未经审计的中期财务报表受年终审计调整的影响，预计总体上不会是重大的，也不包含GAAP要求的所有脚注)；登记 报表中包含的佐证附表公平地呈现了其中要求陈述的信息。除其中包含的内容外，根据证券 法案或证券法法规，注册声明、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务 陈述。作为经调整财务资料的备考及备考资料，以及注册说明书、定价披露套装及招股说明书所包括的相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规例的适用要求 妥为编制及编制，并在各重大方面公平地呈现其内所载资料，而编制此等资料时所用的假设均属合理，而其内所作的调整亦属 适用于实施其内提及的交易及情况的 。注册声明中包含的所有披露, 有关“非GAAP财务措施”的定价披露包或招股说明书(该术语由委员会的 规则和条例定义)(如果有)，应在适用的范围内，在所有重要方面都符合“交易法”G条和“证券法”S-K条第10项 。注册说明书、定价披露包 和招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他个人之间的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)、 以及可能对本公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的其他关系。除注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中披露的情况外，(A)本公司及其任何直接和间接子公司，包括注册说明书、定价披露套装和招股说明书中披露的或描述为本公司子公司的每个实体，均未 产生任何直接或或有重大债务或义务，或在正常业务过程之外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本 宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其附属公司的股本并无任何变动，或(除在正常业务过程 外)任何股本补偿计划下的任何授予，及(D)本公司的 长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8 授权资本；期权等。本公司在注册说明书所示的一个或多个日期拥有定价披露包和招股说明书中所载的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的假设 ，公司将在截止日期拥有其中规定的 调整后股票资本。除注册声明、定价 披露包和招股说明书中规定或预期的情况外，在生效日期、适用时间和截止日期以及任何期权截止日期 ，将不会有任何股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何已授权但未发行的普通股 ，或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或任何合同 或发行承诺

2.9 有效发行证券等

2.9.1 未偿还证券。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行和未发行证券均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；其持有人没有撤销权利或与此类似的权利或看跌期权，也不会因为是此类 持有人而承担个人责任；且没有任何此类证券的发行违反了本公司任何证券或类似证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权 。普通股的授权股份 在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包 和招股说明书中与其相关的所有陈述。普通股流通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等股份购买者的陈述和担保 豁免该等登记要求。

2.9.2 根据本协议出售的证券。公开证券和代表证券已获得正式授权 进行发行和销售，当根据本协议的条款发行和支付时，代表证券的担保协议 将被有效发行、全额支付和免税；其持有人不会、也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公开证券及代表证券 不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权 约束；为授权、发行及出售公开证券及代表证券而需采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。 证券及代表证券并不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束。 为授权、发行及出售公开证券及代表证券而须采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述 。授权、发行和出售代表认股权证协议所需采取的所有 公司行动已经 正式有效采取；行使代表认股权证可发行的普通股已获得正式授权 ，并预留供公司采取一切必要的公司行动进行发行，当根据 代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行时，该等普通股股票将有效发行。 根据代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行的普通股股票将有效发行。 根据代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行的普通股股票将有效发行。 根据代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行的普通股股票将有效发行。, 该等普通股不受本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权约束。 该等普通股不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束。 该等普通股持有人不会也不会因该等持有人的身份而承担个人责任。 该等普通股股份不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束。

2.10 第三方注册权。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，本公司任何证券或本公司可行使或可转换或可交换为证券的任何权利的持有人 均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将 任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。 本公司的任何证券或可行使、可转换或可交换为证券的任何权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将 任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议和代表认股权证协议经公司正式有效授权，在签署和交付时，将构成公司有效和具有约束力的协议， 根据各自的条款可对公司强制执行，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制， 一般影响债权人权利的类似法律；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受联邦法律的限制。 或出资条款的可执行性可能受到联邦法律的限制，但以下情况除外：(I)由于此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(Ii)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦法律的限制， 或出资条款可能会受到联邦法律的限制以及(Iii)具体履行的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，法院可就此提起任何诉讼 。

2.12 没有冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表权证 和代表权证协议以及所有附属文件，完成本协议中的交易 和本协议中设想的交易，遵守本协议和本协议的条款(视情况而定)， 在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 不会也不会：(I)导致重大违约：根据任何契约、抵押、信托契据、票据、租赁条款，对公司的任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何 留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、股权、信托或其他任何形式的产权负担、优惠安排、缺陷或限制(任何留置权)，或与 任何条款和条款相冲突，或构成实质性违约，或导致产生、修改、终止或施加任何 留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或限制 。贷款协议或 公司为当事一方或公司任何财产为当事一方的任何其他协议或文书、特许经营、许可或许可；(Ii)导致违反公司的 经修订及重述的公司注册证书(该等经不时修订或重述的“章程”)、 经修订及重述的公司章程(如该等章程不时被修订或重述)(该等附例) 或(Iii)违反任何政府的任何现行适用法律、规则、规例、条例、指示、判决、令状、命令或法令 或(Iii)违反任何政府的任何现行适用法律、规则、法规、条例、指令、判决、令状、命令或法令 或(Iii)违反任何现行适用的法律、规则、法规、条例、指令、判决、令状、命令或法令 加州在线隐私保护法案、个人信息保护和电子文档法案、1996年美国联邦医疗保险可携带性和责任法案颁布的那些法案，但不限于, 联邦贸易委员会法案第(br}5(C)条)和加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)，第(I)款和第(Iii)款除外，适用于此类 无法合理预期会导致重大不利变化的违规、冲突或违规行为。

2.13 无默认设置；违规。本公司并无(I)违反其章程、章程或其他组织文件，(Ii)在 违约情况下，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据或导致根据本公司作为当事一方或受其约束的任何契约、按揭、信托契据、票据、 租约、贷款协议或其他协议或文书而对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，或导致 根据该等契约、按揭、信托契据、附注、 租约、贷款协议或其他协议或文书而对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权或(Iii)违反任何法院或司法、监管或其他法律或政府实体的任何法规、法律、规则、法规、条例、指令、判决、令状、法令或命令 ，除非(在上文第(Ii)和(Iii)条的情况下)违反或违约 不能(个别或整体)合理预期不会导致重大不利变化的违规或违约。

2.14 公司权力；许可证；授权。

2.14.1 业务处理。公司拥有所有必要的权力和授权，以及所有政府实体和所有第三方(外国和国内) 的命令、登记、资格、执照、备案和许可，以及所有必要的同意、批准、授权、 命令、登记、资格、执照、备案和许可 拥有、租赁和运营其物业，并按照目前进行的方式经营其 业务，并如注册声明、定价披露包和招股说明书所披露的那样， 和每个该等授权机构都有权拥有、租赁和运营其物业，并开展其 业务。除非在每种情况下都不能合理预期会导致重大不利变化 。本公司尚未收到任何调查或程序的通知，如果决定对本公司不利，可合理预期会导致任何 此类授权被撤销或施加重大负担限制。

2.14.2 此处预期的交易。公司拥有签订本协议的所有公司权力和授权，代表的 授权协议以及执行本协议和本协议的条款和条件，以及与此相关所需的所有授权 均已获得。 本公司拥有签订本协议的所有公司权力和授权，并有权执行本协议的条款和条件以及与此相关的所有授权 。公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议和代表的 认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议，不需要政府实体的授权，也不需要向政府实体备案，除非 州证券或蓝天法律或金融行业监督管理局(FINR}Inc.)的规则和法规可能要求 政府实体进行有效发行、销售和交付 ，以及完成本协议和代表的 认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议。 Inc.(“FINR}Inc.”FINR}Inc.(“FINR}Inc.”) Inc.(“FINR}Inc.每一份 均已取得并完全生效。

2.15 D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事、高级管理人员及主要股东于紧接发售前填写的问卷(“问卷”) 中所载的所有资料，加上 注册说明书、定价披露资料及招股说明书中所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，在各重大方面均属真实无误 ，本公司并不知悉任何资料。 本公司并不知悉任何有关本公司董事、高级职员及主要股东的资料。 本公司并不知悉任何有关本公司董事、高级职员及主要股东的资料。 本公司并不知悉任何有关本公司董事、高级职员及主要股东的资料。 本公司并不知悉任何资料。

2.16 诉讼；政府诉讼。没有任何重大行动、诉讼、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼 或政府诉讼 悬而未决，或据本公司所知，威胁或涉及本公司、其子公司或据本公司所知未在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中披露的任何高管或董事，如果对本公司或其子公司不利解决，将导致 重大不利变化或以其他方式影响本公司的完善能力

2.17 站得很好。本公司及其子公司均已正式注册成立，并作为公司或 有限责任公司(视属何情况而定)有效存在，在特拉华州的法律下具有良好的信誉， 在其财产所有权或租赁或 业务行为需要此类资格的其他司法管辖区内， 具有开展业务的正式资格， 如果不具备资格，则不具备此类资格

2.18 保险。本公司按本公司合理认为足以 开展其业务和财产价值的金额和承保的风险进行保险，并与从事类似 行业类似业务的公司的惯例一样，所有这些保险都是完全有效的，但不能合理地 预期未能维持此类保险会导致重大不利变化的情况除外。(注：本公司的保险金额和承保范围由本公司合理地认为对于其业务的开展和其财产的价值而言是足够的，并且与在类似行业从事类似业务的公司的惯例一样)，所有这些保险都是完全有效的。本公司承保或有权享受董事和高级管理人员保险 承保金额至少等于500万美元。对于 任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何此类保单或文书，本公司并无提出实质性索赔。本公司合理地相信，其 将能够在该承保范围到期时续保其现有保险，或将能够以不会导致重大不利变化的成本获得足以 开展业务及其物业价值的替代保险。

2.19 影响向FINRA披露的交易。

2.19.1 查找人手续费。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司与任何人士之间并无 任何索赔、付款、合约、安排、协议或谅解 会导致 就本协议拟进行的交易或据本公司所知有关本公司的任何安排、协议、谅解、 付款或发行而向本公司或任何承销商提出有效的经纪佣金、查找费或其他类似付款的索偿要求 ，有关本协议拟进行的交易，或据本公司所知，与本公司有关的任何安排、协议、谅解、 付款或发行 有关本协议拟进行的交易，或据本公司所知与本公司有关的任何安排、协议、谅解、付款或发行 可能影响FINRA确定的保险人补偿的员工或关联公司。

2.19.2 六(6)个月内付款。除注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述外， 本公司未直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为发起人费用、 顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍 向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)FINRA规则第5110(J)(15)条所界定的参与发售的任何FINRA成员；(Ii)FINRA规则5110(J)(15)所界定的参与发售的任何FINRA成员或(Iii)在生效日期前六(6)个月内， 与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括根据本协议规定向承销商支付的与发行相关的款项 。

2.19.3 收益的使用。本公司应以与注册说明书、定价披露包和招股说明书中“收益使用”项下所述的应用 一致的方式使用其收到的发售所得款项净额。本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额，但注册声明、定价披露组合及招股说明书中具体描述的 除外。

2.19.4 FINRA从属关系。并无(I)本公司高级职员或董事，(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册声明前180天期间购入的本公司非注册股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售的 成员的联属公司或联营人士，亦不存在(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人或(Iii)在紧接提交登记声明前180天期间购入的本公司非注册股本证券的实益拥有人。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露者外，本公司 (I)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii) 无意使用出售公开证券所得款项偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5 信息。公司在FINRA问卷中提供给代表律师的所有信息，特别是供代表律师使用的与其向FINRA提交的公开发售系统文件(和相关披露)相关的信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.20 《反海外腐败法》。本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人士， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠 除外)， 没有 直接或间接地向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠 除外)。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或公职候选人(国内或国外)或其他能够、现在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼程序中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去提出的， 可能会使公司在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去提出的，(Ii)如果不是过去提出的， 可能会使公司在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，可能发生重大不利变化或(Iii)如果未来不能持续， 可能会对本公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤确保 其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)；(Iv)违反 或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何规定；(V)行贿、回扣、 行贿、影响付款、提成。或(Vi)收到 任何政府实体就上述第(I)-(V)款中的任何事项进行的任何调查、诉讼或调查的通知；, 据本公司所知， 本公司的关联公司按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定并维护了 旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

2.21 遵守OFAC。本公司及其子公司，或据本公司所知， 本公司的任何董事或高级管理人员以及代表本公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、女王陛下“制裁”)，公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；本公司不会直接 或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何合资伙伴 或其他个人或实体，用于资助任何人或任何国家或地区的活动或业务， 目前是OFAC实施的任何美国制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反 规定。

2.22 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)； 且涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法律 提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序均未受到威胁。

2.23 前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中均未作出或 重申任何前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易法第 21E节的含义)，或未经合理依据或出于善意进行披露。

2.24 军官证书。由公司任何正式授权人员签署并交付给您或代表的 律师的任何证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 锁定协议。本文件附表3载有本公司每位高级职员、董事 及持有本公司5%或以上已发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)(统称“禁售方”)的每位股东的完整及准确名单。在签署本协议之前，公司已促使禁售方的每一方 以附件B(“禁售协议”)的形式向代表人提交一份已签署的禁售协议。

2.26 已保留。

2.27 关联方交易。

2.27.1 业务关系。注册说明书、定价披露包和招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 。 在不限制前一句话的一般性的情况下，公司与公司董事、高级管理人员或5%或以上股东之间没有直接或间接的关系，这是注册说明书、定价说明书要求 描述的。 注册说明书、定价披露包和招股说明书要求 在注册说明书、定价说明书或招股说明书中描述的 公司与公司董事、高级管理人员或5%或以上股东之间没有直接或间接的关系。 注册说明书、定价披露包和招股说明书中没有要求 描述的业务关系或关联方交易除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书所述的 外，自成立以来，本公司并未直接或间接 向或为本公司任何董事或高管、或本公司任何董事或高管的任何家庭成员或附属公司安排以个人 贷款的形式发放或维持信贷，或续展任何信贷。 本公司并未直接 或间接 安排以个人 贷款的形式向本公司任何董事或高管或本公司任何董事或高管的任何家庭成员或附属公司发放或续展任何信贷。

2.27.2 无未合并实体。本公司、其 子公司、其任何关联公司(定义见证券法第405条)和任何未合并实体之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于可合理预期会对本公司或其子公司的流动资金或其资本资源的可用性或需求产生重大影响的任何结构性金融、特殊目的或有限目的实体， 将在定价披露方案和

2.28 董事会。公司董事会将在截止日期由定价招股说明书和“管理层”招股说明书中所列 人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合交易所法案及其颁布的委员会的规则和规定(“交易所法案条例”)、适用于公司的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)，以及自愿遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市规则。 公司董事会审计委员会至少有一名成员有资格。 公司董事会审计委员会至少有一名成员符合资格。 公司董事会审计委员会至少有一名成员符合资格“这一术语在S-K规则中有定义。此外，根据纽约证券交易所美国公司指南规则(NYSE American Company Guide Rule) 803的定义，董事会成员中至少有多数 有资格成为“独立人士”。

2.29 萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

2.29.1 披露控制。本公司已制定并目前维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)中定义 )；该等披露控制和程序旨在确保与本公司有关的重要信息被这些实体中的其他人告知公司的主要高管和主要财务官；并且，除登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，此类披露控制

2.29.2 合规性。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司 已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效时，公司将遵守自注册声明生效时公司必须遵守的萨班斯-奥克斯利法案的所有 条款， 并正在采取一切必要步骤，以确保其始终符合萨班斯-奥克斯利法案的其他条款 ， ，并将采取一切必要措施，以确保其在任何时候都将符合萨班斯-奥克斯利法案的其他条款 ，并将采取一切必要措施确保其在任何时候都符合萨班斯-奥克斯利法案的其他条款 ，

2.30 会计控制。本公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法规定下的规则13a-15(F)所界定)，该制度符合“交易法”的要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员 设计或在其监督下设计 ，以根据公认会计原则(GAAP)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于：足以提供合理保证的内部会计控制 ：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)记录交易 是必要的，以允许按照GAAP编制财务报表并保持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；以及(Iv)记录的资产责任 每隔一段时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 除在登记声明、定价披露包和招股说明书中披露外，本公司不知道任何 材料。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的、在财务报告内部控制的设计或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理和处理财务报告的能力造成不利影响。 本公司管理层已获悉：(I)本公司管理层所知的在财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，并已对本公司的记录、处理和处理能力造成或可能产生不利影响。, 汇总和报告财务信息；以及(Ii)公司 管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部 控制中发挥重要作用的其他员工。自定价披露套餐中包含的最新经审计财务报表发布之日起， 未发生任何重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

2.31 无投资公司状态。在完成本协议所预期的交易(br})之前，以及在按照定价披露方案和招股说明书所述的发售净收益的应用生效之后，本公司在任何时候都不需要根据1940年修订后的《投资公司法》(br})注册为“投资公司”，并且不是也不会是此类法案 含义内的“投资公司”所“控制”的实体，并且不会也不会是此类法案 所指的“投资公司”所“控制”的实体。

2.32 无劳资纠纷。本公司不存在员工的劳资纠纷，或据本公司所知， 迫在眉睫，本公司不知道其任何主要供应商、制造商的客户或承包商的员工存在或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下(单独或合计)，都有理由预期 会导致重大不利变化。

2.33 知识产权。

(I) 本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用注册声明、定价披露资料及招股说明书中所述及本公司及其附属公司目前经营及经营业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务 标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密及类似的 权利(“知识产权”)。 本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用注册声明、定价披露资料及招股说明书所述的所有专利、专利申请、商标、服务 标志、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密及类似的 权利(“知识产权”)。据本公司所知， 本公司或其任何子公司不会采取任何行动或使用注册 声明中所述的当前业务所必需的任何行动或使用，定价披露包和招股说明书将涉及或引起对他人任何知识产权的任何侵犯或许可或类似的 费用。本公司或其任何子公司均未收到任何声称 任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非 不合理地预期 会导致重大不利变化(A)据本公司所知，否则第三方不会侵犯、 挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；(B)没有悬而未决的 ，或据本公司所知，其他人对本公司在 或任何该等知识产权的权利提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类 索赔的合理基础，该等索赔将单独或合计与本第2.33节中的任何其他索赔一起提出, 合理预期将导致 重大不利变化；(C)本公司拥有的知识产权以及据本公司所知授予本公司的知识产权 未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，也不存在或据本公司所知其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司不知道有任何事实可构成任何此类知识产权的合理 依据。 。(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权并未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可执行，也不存在任何悬而未决或据本公司所知的其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何单独或合计，连同本第2.33节中的任何其他索赔，合理地 预计将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权或其他他人专有权利的悬而未决的或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道有任何 其他事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将单独或合计与本第2.33节中的任何其他 索赔一起被合理预期和(E)据本公司所知， 本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议 或与前雇主签订的任何限制性契约中的任何实质性条款，而违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关。 , 或员工在受雇于本公司期间采取的行动，并可合理预期会导致重大不利变化 或合计。据本公司所知，由 开发并属于本公司且未获专利的所有重大技术信息均予以保密。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求陈述的 与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、 许可证或协议的一方，也不受其约束，此处未对其进行描述。注册声明、 定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句 所述事项的相同描述。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反了 本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式违反了任何人的权利。

2.34 税。本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的时间。本公司及其各附属公司 已就已提交的报税表缴纳所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款 ，但合理预期不会导致重大不利变化的除外。 随登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)足以 支付所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)，且在截止至和/或的所有期间内均已缴交。 与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)足以 支付所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)，并已在截至和除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关均未就本公司或其子公司声称应缴纳的任何退税或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，且(Ii)本公司或其子公司并未就退税或收税提出或要求豁免任何限制法规。 “税项”一词是指所有联邦、州、地方、外国及其他净收入、毛收入。 “税项”一词指的是所有联邦、州、地方、外国及其他所有净收入、毛收入。 “税”一词是指所有联邦、州、地方、外国及其他所有净收入、毛收入。 “税”一词指的是所有联邦、州、地方、外国及其他所有净收入、毛收入。转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、 印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何形式的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“申报”一词 是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件。

2.35 遵守环境法。除非不会单独或总体导致重大不利变化： (I)本公司或其子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水)有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、 石油或石油产品(统称为“危险材料”)或制造、加工、分销、 使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称为“环境法”)有关的法律法规； (Ii)本公司及其子公司拥有任何适用的环境法律所要求的所有实质性许可、授权和批准，并且各自在所有实质性方面均符合其要求；(Iii)本公司或其任何子公司没有悬而未决的或据本公司实际所知，受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿函、索赔、留置权、 违反或违反任何环境法的通知、调查或诉讼程序；(Iii)本公司或其任何子公司不存在任何与任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、 不遵守或违反、调查或诉讼； 和(Iv)任何可以合理预期的事件或情况都不会构成清理或补救令的基础， 或任何私人当事人或政府机构或机构的诉讼、诉讼或诉讼, 针对或影响本公司或其任何与危险材料或任何环境法有关的子公司。本公司所知的任何有害物质未在任何该等财产上、之上或从任何该等财产或周围环境中处置、排放、排放污染 或以其他方式释放到任何该等财产中，除非无法单独或整体合理地预期 会导致重大不利变化 ，否则不得处置、排放、排放污染 或从任何该等财产或周围环境中处置、排放、排放污染 或释放到任何该等财产周围的环境中。本公司未同意就任何环境法规定的任何其他人的任何责任 承担、承担或提供赔偿，包括任何清理或补救行动的义务，但不能单独 或总体合理预期会导致重大不利变化的情况除外。没有悬而未决的或据本公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、不遵守或违反的索赔或通知、调查或 与本公司的任何环境法有关的诉讼。根据任何环境法，任何公司的财产均不受任何留置权的约束 。本公司不受与任何环境法相关的任何命令、法令、协议或其他个性化法律要求的约束。

2.36 ERISA合规性。本公司、其子公司和由本公司、其子公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文定义)设立或维护的任何“员工福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法”) 及其下的法规和公布的解释(统称为“ERISA”)在所有实质性方面均符合ERISA的规定 。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司或其子公司为其成员的1986年“国税法”(修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织 的任何成员，以及根据该法规和已公布的解释 所述的任何组织的任何成员。对于公司或其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划” ，未发生或合理预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义 )。 本公司或其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”(如果此类“员工福利计划”终止)将 不会有任何“无资金支持的福利负债”(根据ERISA的定义)。本公司、其附属公司及任何ERISA联营公司概无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条而招致任何重大责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司设立或维持的每个“员工 福利计划”，拟根据守则第401(A)节获得 资格，且据本公司所知，无论是采取行动 或未采取行动，均未发生任何情况。, 这将导致这种资格的丧失。

2.37 遵守法律。本公司及其附属公司中的每一家已遵守并目前 遵守对本公司或其子公司具有约束力的所有适用的隐私和数据保护法律、判决和命令， 任何法院、仲裁员或其他政府实体的法规、规则和条例， 隐私政策，以及与本公司及其子公司的业务运营有关的信息技术系统和个人数据的隐私和安全 其他合同或法律义务。除 不会单独或整体导致重大不利变化外，本公司及其各子公司已根据行业标准做法采取合理的 步骤，旨在保护与本公司及其子公司的业务运营相关的 公司的信息技术系统和个人数据。据 公司所知，任何此类信息技术系统或个人数据未发生任何安全漏洞、危害、误用、挪用或未经授权使用、访问、禁用或修改 ，本公司及其子公司未收到任何安全漏洞、危害、误用、挪用、或未经授权使用、访问、禁用、修改或相关的通知 ，也不知道任何合理预期会导致安全漏洞、危害、误用、挪用或未经授权使用、访问、禁用或修改或相关的事件或情况

2.38 较小的报告公司。自提交注册声明之时和本协议之日起，公司 是交易法法规第12b-2条规定的“较小的报告公司”。

2.39 新兴成长型公司。根据证券法(br})第2(A)节的定义，本公司是“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

2.40 不符合条件的发行者。根据证券法第164、405和433条规定，本公司并非与 此次发行相关的“不符合条件的发行人”。根据证券法第433(D)条的规定，公司必须 提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法的要求 及其适用的委员会规则和条例提交给委员会。公司 根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或其代表编写、使用或 提及的每份免费书面招股说明书，或如果在本协议生效日期之后使用，在所有实质性方面都将符合证券法及其适用的委员会规则和法规的要求。

2.41 行业数据。注册声明、定价 披露包和招股说明书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为 可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据做出的真诚估计， 且该等数据与其来源一致。

2.42 保证金证券。本公司并不拥有 美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则所界定的任何“保证金证券”，且发售所得款项 均不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，或用于减少或注销最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或任何其他可能导致任何 普通股股票联邦储备委员会的U或X。

2.43 集成。本公司或其任何附属公司，或代表其或其代表行事的任何人，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致要约 与本公司根据证券法要求登记任何此类 证券的先前要约的情况下，将要约 与本公司先前的要约整合在一起的情况下，本公司或其任何附属公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约。

2.44 不动产和动产所有权。本公司拥有或租赁目前按照注册说明书、定价披露套餐和招股说明书所述经营其业务所需的所有物业 。本公司对其拥有的所有不动产和所有个人财产都有 好的和可交易的收费所有权，在每个 案例中，除登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的以外，没有任何和所有留置权，或不会(单独或总体)对该财产的价值产生重大影响，或对本公司对该财产的使用造成或建议的 实质上干扰，因此，本公司拥有 好的、可交易的所有权，除登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的以外，不受任何和所有留置权的任何和所有留置权的影响； 对于本公司对该财产的使用或拟使用的此类财产，本公司没有任何和所有留置权；而本公司根据租约或分租持有的任何不动产及楼宇 均根据有效、存续及可强制执行的租契持有，但对本公司使用及拟使用该等物业及楼宇并无重大影响且 无重大影响的例外情况除外。本公司尚未收到 任何与其对任何不动产或非土地财产的所有权相抵触的索赔的通知，或任何针对公司继续拥有任何不动产的索赔的通知 无论该不动产是由本公司拥有或根据租赁或分租持有的。

2.45 保密和非竞争。据本公司所知， 公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议可能会对其以本公司各自身份行事的能力造成重大影响，或预期 会导致重大不利变化。本公司的每位高级管理人员、主要员工或顾问均与本公司签订了雇佣协议 或类似协议，其中包括一项关于保护本公司专有信息和机密信息的条款 。

2.46 公司记录。本公司及其附属公司的会议记录簿已提供给承销商和承销商的律师 ，该等记录簿(I)包含本公司董事会(包括每个 董事会委员会)和股东的所有重大会议和行动的会议记录，以及(Ii)反映该等会议记录中提及的所有重大交易。

2.47 没有稳定。本公司或其任何附属公司(根据证券法第144条的含义)均未 直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致，或可合理预期 构成、引起或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进公共证券的销售或再销售，或导致违反交易法下的M规则。 本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或可合理预期 稳定或操纵任何证券的价格，以促进公共证券的销售或再销售，或导致违反交易法下的M规则。

2.48 电子路演。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法法规第433(H)条) 。

2.49 网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)：(A)在所有实质性方面 足以满足本公司目前进行的业务运营的需要，并按要求操作和执行；(br}及(B)据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、定时炸弹、恶意软件(包括任何“特洛伊木马程序” )；以及(B)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在所有实质性方面都足以满足本公司目前进行的业务运营的需要，并按要求操作和执行。本公司及其子公司实施并维护了商业上合理的物理、 技术和行政控制，以及旨在维护和保护所有IT系统和 所有“个人数据”(如本文定义)以及所有机密信息和数据材料(“机密 数据”)的完整性和安全性的保障措施。“个人数据”是指公司及其子公司拥有或控制的以下信息：(I)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(Ii)根据经修订的“联邦贸易委员会法”(如适用)符合“个人身份识别信息”的任何信息；(Iii)“个人身份信息”。欧盟 一般数据保护条例；(Iv)加州消费者隐私法(CCPA)所定义的任何“个人信息”(如果适用)；以及(V)允许识别该自然人身份或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。据本公司 所知，IT系统或个人 数据的安全未受侵犯，或未经授权使用或访问IT系统或个人数据的情况除外。 本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府实体的所有判决、命令、 规则和条例，以及与隐私和安全有关的合同义务。 本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及与隐私和安全相关的合同义务。 本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府实体的所有判决、命令、 规则和法规，以及与隐私和安全相关的合同义务以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改。

3. 公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1 注册声明修订。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充 ，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1 合规性。在符合第3.2.2节的规定下，公司应遵守证券法条例第430A条的要求 ，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)对注册声明的任何事后生效的修正案 何时生效或招股说明书的任何修订或补充已经提交；(Ii)收到证监会的任何意见 ；(Iii)证监会提出的任何修改注册声明或任何修订或补充的请求 (Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何该等目的而发起或威胁任何法律程序，或根据第(Br)条第8(D)或8(E)条 展开或威胁进行任何审查。 根据《证券及代表证券条例》第8(D)或8(E)条的规定，该等修订或命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，或根据第以及(V)如果公司成为根据证券法第8A条就公开证券和代表人证券的发售进行的 程序的标的。公司应按照规则424(B)规定的方式，在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))要求的时间内，完成证券法条例第424(B)条规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到， , 它将迅速提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防令或暂停令，如果发布任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许完成本协议、代表认股权证协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。 公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以完成本协议、代表人认股权证协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中设想的公开证券的分销。如果 在任何时候，当证券法规定(或者，如果不是证券法第172条规定的例外)，与公开证券有关的招股说明书必须与公开证券的销售相关交付 ，承销商或公司的律师 认为有必要因此而发生或存在任何事件或条件，则承销商或公司的法律顾问 认为有必要交付该招股说明书时， 承销商或本公司的法律顾问 认为有必要交付该招股说明书的情况下， 承销商或本公司的法律顾问 认为有必要因此而发生或存在任何事件或条件。(I)修改注册声明，以使注册声明不包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述 ；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，使定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不具误导性 ；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性 ；或(Iii)修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求, 公司将迅速 (A)将该事件通知代表；(B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露包或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用之前， 在一段合理时间内向代表提供任何该等修订或补充的副本； 和(C)向证监会提交任何该等修订或补充； 和(C)向证交会提交任何该等修订或补充的文件； 和(C)向证监会提交任何该等修订或补充； 和(C)向证监会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用保险人代表或律师应合理反对的任何此类修订或补充条款。本公司将按保险人合理要求的数量向保险人提供该等修订或补充的副本 。公司已在适用时间前48小时内向代表 通知根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请； 公司将在截止日期和超额配售选择权全部行使或到期的较晚时间(以适用时间为准)通知代表其有意提交任何此类文件，并将在建议提交(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本 ，并且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类 文件。

3.2.3 交换法案注册。自本协议之日起三(3)年内，公司应尽其合理的 最大努力根据《交易法》维持普通股的登记。未经 代表事先书面同意，公司不得在本协议日期后三(3)年内根据《交易法》取消任何普通股的注册，而该书面同意不得被无理拒绝。

3.2.4 免费编写招股说明书。未经代表事先同意，本公司不会(I)提出任何与公开证券有关的要约，构成证券法第405条规定的“自由写作招股说明书”， 但本章程附表2-B规定的任何发行人自由写作招股说明书和代表先前批准的任何电子路演 除外，或(Ii)归档、参考、批准、使用或授权使用 中定义的任何“自由写作招股说明书” 。如果在任何时候发生任何事件，而根据承销商或 本公司的判断，任何当时经修订或补充的发行人自由书面招股说明书将与当时经修订或 补充的登记声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或在承销商或本公司的判断中将包括对重大事实的不真实陈述，或将在 陈述任何必要的材料，以使 提出任何必要的材料，以使 在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或在承销商或公司的判断中，包括对重大事实的不真实陈述，或在 陈述任何必要的材料以使如果本公司没有误导性，或者如果为了遵守证券法或证券法法规，有必要在 任何时候修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，公司将立即通知代表，如果代表提出要求，公司将准备并免费向每名承销商提供适当的修订或补充(形式和实质 令代表满意)，以纠正该陈述、遗漏或冲突或使其符合规定。公司已 遵守并将遵守规则433关于每份发行者自由写作招股说明书的要求，包括但不限于, 适用于每份此类发行人免费编写招股说明书的所有招股说明书交付、归档、记录保留和图例要求。

3.2.5 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实， 根据随后存在的情况(无误导性)，公司应立即通知代表 ，并应与代表合作以及时修正此类书面测试-水域沟通 以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。本公司将立即通知代表(I)本公司关于书面测试-水域通信的任何分发 ，以及(Ii)委员会要求提供有关书面 测试-水域通信的信息的任何请求。

3.3 向注册声明承销商交付。本公司已免费向代表和代表律师交付或提供或免费交付或提供 最初提交的注册声明及其每项修订(包括随其提交的证物)的签名副本和所有同意书和专家证书的签名副本， 还将免费向承销商交付一份最初提交的注册声明及其每项 修订(无证物)的一致副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则提供给承销商的注册声明副本及其每项修正案将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同。

3.4 向招股说明书的承销商交付。本公司已向或将免费向 每位承销商交付或提供其合理要求的每份初步招股说明书副本，公司 特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在与公开证券有关的招股说明书根据证券法规定(或者，如果没有证券法法规 第172条规定的例外情况)必须交付的期间内，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书 (经修订或补充)的副本数量。 本公司将免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本 (经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充 将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但 在S-T法规允许的范围内除外。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册 声明在适用时间后至少九(9)个月内与现行招股说明书保持有效，并应立即通知 代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或启动或威胁为此 目的提起或威胁进行任何诉讼的情况；(Ii)本公司应在适用时间后至少九(9)个月内保持现行招股说明书的效力，并应立即通知 代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会为此目的发布的任何停止令或启动或威胁进行的任何诉讼；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停任何司法管辖区内公开发售或出售证券的资格或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序而提出的任何程序的发出或交付；。(Iv) 邮寄及交付监察委员会以提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充； (V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据本公司的判断，在 注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A) 注册说明书进行任何修改以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中进行陈述 以使其中的陈述具有误导性如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候下达停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理的 努力及时获得该停止单的解除。

3.6 财务报表审核。在本协议日期后的三(3)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布之前的三(3)个会计季度的财务 报表。

3.7 列表。公司应尽其合理最大努力维持普通股(包括行使代表认股权证后可发行的公司股票、期权股票和普通股)在交易所或交易市场(视适用情况而定)至少三(3)年的上市或报价。

3.8 金融公关公司。截至本协议日期，公司应保留一家代表可接受的财务公关 公司，该公司最初应为红筹公司，该公司应在协助 发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面拥有丰富经验，并应在本协议日期后不少于三(3)年的时间内保留该公司或代表合理接受的另一家 公司。

3.9 向代表报告。

3.9.1 定期报告等。在本协议日期后的三(3)年内，公司应向代表 提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本 ，并立即向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应 向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)每份新闻稿副本及 本公司发布的与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章；(Iii)本公司编制和提交的每份8-K表 副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本；(V) 向股东提供的每份报告或其他通讯副本；及(Vi)关于本公司和任何未来子公司事务的附加文件和信息 如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表律师就代表收到此类信息而合理地 接受的。 根据其EDGAR系统向委员会提交的文件或以其他方式公开归档或提供的文件应视为已根据本第3.9.1节向代表交付 。

3.9.2 转移剂；转移单。自本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名转让代理和登记员，并由公司自负费用向代表人 提供其合理 要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC由代表接受 作为普通股的转让代理。

3.9.3 交易报告。在本协议日期后的三(3)年内，公司应向代表提供代表 合理要求的交易所发布的有关公开证券价格交易的报告，费用由公司承担。

3.10 费用支付

3.10.1 与此次发售相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用(如果在截止日期未支付)，包括但不限于：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和开支；(B)与普通股在全国交易所上市(如果适用)有关的所有费用和开支；(B)与普通股在全国交易所上市有关的所有费用和开支；(B)与普通股在全国交易所上市有关的所有费用和开支(如果适用)；(C) 根据英孚赫顿合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律，与证券注册或资格相关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司“蓝天”律师(将成为英孚赫顿的律师)的合理费用和支出)，除非该等备案与本公司拟在全国交易所上市无关。(D)根据EF Hutton合理指定的外国司法管辖区的证券法律 与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(E)所有邮寄和打印发售文件的费用；(F)将证券从公司转让给EF Hutton时应支付的转让和/或印花税(如有)； (G)公司会计师的费用和开支；(H)与(I)与公司董事和 高级管理人员背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过15,000美元；。(J)最高20美元；。, 英孚赫顿在此次发行中实际交代的路演费用 的5000美元；(K)英孚赫顿在此次发行中使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件的相关费用29,500美元；(L)与发行材料装订以及纪念品和丰厚墓碑相关的成本，总额不超过5,000美元；以及(M)英孚赫顿的法律顾问费用{br代表可从在成交日期或期权成交日期(如果有)向本公司支付的发售净收益中扣除最多170,000美元的总报销金额，该费用将由本公司 支付给承销商，但前提是，如果发售终止，本公司同意根据本合同第8.3条向承销商 进行补偿。

3.10.2 非责任费用。本公司还同意，除根据第3.10.1节规定应支付的费用外，应在截止日期 从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于本公司从出售公司股票获得的总收益的百分之一(1%)减去 预付款(该术语在本合同第8.3节中定义)后，向代表人支付的不负责任的 费用津贴，但如果发售终止，本公司 应向代表人支付一笔不负责任的 费用津贴，但如果发售终止，则本公司 应向代表人支付相当于本公司出售公司股份所得毛收入的百分之一(1%)的不负责任的 费用津贴。

3.11 普通股预留。截至本公告日期，本公司已预留且本公司将继续预留并保持 在任何时间无优先购买权的足够数量的普通股股份，以使本公司 能够发行公开证券和行使代表认股权证时可发行的普通股股份，且本公司将继续保留和保持 随时可供使用的足够数量的普通股股份，以使本公司 能够发行公开证券和可在行使代表认股权证时发行的普通股股份。

3.12 净收益运用。本公司应以与注册说明书、定价披露程序包和招股说明书中“收益使用”项下描述的方式 一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额， 除非注册声明、定价披露套餐及招股说明书中有明确描述，否则本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。

3.13 向证券持有人交付收益报表。公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于生效日期后完整日历月十五(15)个月的第一天)向其证券持有人提供一份收益 报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)，自生效之日起至少连续十二(12)个月。

3.14 稳定。本公司或据彼等所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理预期 导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进公开证券的出售或再出售。

3.15 内部控制。公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证 ：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以便根据GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就此采取适当行动。

3.16 会计师。截至本协议日期，公司应按照证券法、法规和PCAOB的要求保留一家独立的注册会计师事务所， 代表合理接受，公司应在本协议日期后 保留一家国家认可的独立会计师事务所至少三(3)年。 代表承认审计师是代表可接受的。 代表确认审计师可接受代表的要求。 公司应保留代表合理接受的独立注册会计师事务所。 公司应在本协议日期后至少三(3)年内保留一家国家认可的独立会计师事务所。 代表承认审计师可接受代表的要求。

3.17 FINRA。在截止日期或期权截止日期较晚的180天内，如果公司知道或意识到(I)本公司任何高管或董事、(Ii)本公司任何类别证券的10%或以上的任何 任何实益拥有人或(Iii)在紧接提交注册说明书前180天内收购的本公司未注册 股权证券的任何实益拥有人已经或成为 ，则公司应通知代表 (应向FINRA进行适当的备案)。

3.18 已保留。

3.19 公司禁售协议。

3.19.1 出售股本的限制。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先 书面同意，在截止日期(禁售期)后六(6)个月内，不会 (I)直接或间接提出、质押、出售、买卖任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证， (I)提供、质押、出售、出售任何期权或合同、授予购买、出借、或以其他方式转让或处置的任何 期权、权利或认股权证， (I)提供、质押、出售、出售任何期权或合同、授予任何 购买、借出或以其他方式转让或处置。本公司任何股本 或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排提交任何与发行本公司任何股本或任何可转换为或可行使或可交换本公司股本的证券有关的登记声明，但与本公司2016年股权激励计划或经本公司 董事会授权的后续股权补偿计划有关的S-8表格登记 声明除外；(C)向证监会提交或安排提交与发行本公司任何股本 股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换的本公司股本股份有关的登记声明 ，但与本公司2016年股权激励计划或随后经本公司董事会授权的股权补偿计划有关的S-8表格登记声明除外；(Iii)完成本公司的任何债务证券发售，但与传统 银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果 全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排除外，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券 结算。

本第3.19节中包含的 限制不适用于(I)本条款项下拟出售的普通股，(Ii)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，但 任何此类发行只能向个人或公司或与 公司业务协同的业务中的资产所有者发行，(Iii)本公司发行股票期权。根据登记 声明、定价披露方案和招股说明书中描述的公司截至本协议日期的任何股权补偿计划授予公司的限制性股票奖励或限制性股票单位或股票，或(Iv)公司在行使 任何购股权、限制性股票单位或认股权证或转换或交换其他未偿还的可转换或衍生证券时发行普通股 在登记声明、定价披露方案中披露的于本协议日期未偿还的其他未偿还可转换证券或衍生证券的转换或交换 在登记声明、定价披露方案中披露的截至本协议日期的公司股权补偿计划，或(Iv)公司在行使任何购股权、限制性股票单位或认股权证或转换或交换其他未偿还的可转换或衍生证券时发行普通股自本协议之日起，未对此类证券进行修改 以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价或转换价格，或 以延长此类证券的期限，但在上述第(Iii)和(Iv)款中的每一项中，普通股的标的股票在整个禁售期内应 被限制出售。

3.19.2 对持续发售的限制。尽管有第3.19.1节所载的限制，本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后十二(12) 个月内，不会直接或间接在任何“市场”或连续股权交易中， 提出出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置本公司股本股份或任何可转换为股票的任何 证券的任何选择权。 在本协议日期后的十二(12) 个月内，本公司不会直接或间接地在任何“市场上”或连续的股权交易中出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置本公司股本股份或任何可转换为股票的 证券的选择权。

3.20 解除D&O禁售期。如果代表自行决定同意解除或免除本合同第2.25节所述锁定协议对公司高管或董事的限制 ，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出即将解除或放弃的通知， 如果适用法律要求，公司同意在发布或放弃生效日期 之前至少两(2)个工作日，通过主要新闻服务机构以本合同附件C的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的消息。

3.21 蓝天资格。如有必要，本公司应尽其最大努力与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法， 使公开证券有资格发行和出售，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销 ；但本公司无义务就送达程序文件 提交任何一般同意书，或在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司资格或证券交易商资格，或就其在任何司法管辖区内开展业务而向 本身课税。

3.22 报告要求。在与公开证券有关的招股说明书根据证券法规定(或者，如果没有第172条规定的例外情况，将会是)交付期间，本公司将在交易法和交易法法规要求的时间内，向证券交易委员会提交根据交易法规定必须提交的所有文件 。此外， 本公司应根据证券法 条例第463条的要求，报告公开证券发行所得资金的使用情况。

3.23 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面、 或收益、商业事务或业务前景 发布任何新闻稿或其他 沟通或举行任何新闻发布会(正常业务过程中的例行口头营销沟通 和符合公司以往惯例并通知代表的除外)，不得无理拒绝同意。在 通知代表后，法律要求进行此类新闻稿或沟通。

3.24 萨班斯-奥克斯利法案。本公司应始终遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中不时生效并适用于本公司的所有适用条款。

3.25. 报告要求。在与公开证券有关的招股说明书根据证券法规定(或者，如果没有第172条规定的例外情况，将会是)交付期间，本公司将在交易法和交易法法规要求的时间内，向证券交易委员会提交根据交易法规定必须提交的所有文件 。此外， 本公司应根据证券法 条例第463条的要求，报告公开证券发行所得资金的使用情况。

3.26. 新兴成长型公司地位。如果本公司在(I)完成证券 法案所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知承销商。 本公司应在(I)完成《证券法》(br}Act)所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间通知承销商。

4. 保险人的义务条件。承销商购买和支付公开证券的义务 应受以下条件约束：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议规定作出的 公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下

4.1 管理事项。

4.1.1 登记声明的有效性；规则430A信息。注册声明应在不晚于 东部时间下午5：00、本协议日期或您书面同意的较晚日期和时间生效，并且， 在每个截止日期和任何期权截止日期，不得根据证券法发布暂停注册声明有效性的停止令或 对其进行的任何事后修订。证监会将不会发出任何阻止或暂停使用任何 初步招股章程或招股章程的命令，亦不会为任何该等目的而提起诉讼 或正在进行或据本公司所知，委员会正考虑进行任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每项请求(如果有) 。包含规则430A信息的招股说明书应已按照证券法条例(不依赖于规则424(B)(8)) 规定的规则424(B)所要求的方式和时间范围 提交给委员会，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法规定的规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2 FINRA许可。在本协议日期或之前，代表应收到 FINRA关于注册 声明中所述的允许或应支付给保险人的条款和安排以及赔偿金额的无异议通知。

4.1.3 交易所股票市场结算。截止日期，公司普通股(包括实有股份、认股权股份和行使代表认股权证可发行的普通股)应已获准在联交所上市 或报价。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1 公司律师的意见截止日期。在截止日期，代表应已收到公司特别公司和证券法律顾问Withers Bergman LLP的有利意见 ，以及一份书面声明，该声明提供了某些“10b-5” 负面保证，其日期为截止日期，并以代表合理接受的形式写给代表 。

4.2.2 预留。

4.2.3 预留。

4.2.4 律师对期权截止日期的意见。在期权成交日期(如果有)，代表应收到第4.2.1节所列律师在期权成交日期写给代表的、在形式和实质上合理地令代表满意的有利意见 ，确认截至期权成交日期，该律师在其意见中所作的陈述 。

4.2.5 可靠性。在提交意见信和负面保证声明时，该律师可依赖：(I)涉及 除美国法律和其被承认的司法管辖区以外的法律适用的事项，只要该律师 认为适当，并且在该意见中规定的范围内，如果完全基于该代表合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质上令该代表合理满意 )；及(Ii)有关本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级职员 的证书或其他书面声明(如彼等认为适当)的事实事宜， 惟任何该等声明或证书的副本须在被要求时送交代表律师。第4.2.1节中描述的意见和该律师所依赖的任何意见应包括一项声明，表明代表律师在提交给保险人的意见中可依赖该意见。

4.3 封慰问信。

4.3.1 冷慰问函。在签署本协议时，您应已收到一封冷淡的安慰信，其中包含财务报表的会计安慰函中通常包含的声明 和信息，以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，收件人为代表 ，其形式和实质均令您和代表律师满意，日期为本协议的 日期。

4.3.2 取下慰问信。在每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师 于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作陈述，但所指指定日期不得超过成交日期或期权成交日期(视何者适用)前三(3)个营业日。

4.4 军官证书。

4.4.1 高级船员证书。本公司应向代表提交其首席执行官和首席财务官的证书，注明截止日期和 任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间 、截至本协议日期和截至截止日期(或任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)) 不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 ，以及截至适用时间和截止日期的定价披露包 (或如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期截至截止日期和截至 截止日期的任何发行者自由写作招股说明书(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充 ，截至其各自日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，并且 没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况 ， 未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中 列出的事件，(Iii)截至 截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期), 公司在本协议中的陈述和保证 是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外，它们在各方面都应真实和正确，而且除了那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证外， 在该日期应是真实和正确的)，并且公司遵守了所有协议，并满足了本协议项下或截止日期之前必须履行或满足的所有条件 (或在以下情况下的任何期权结算日，如有以下情况，则为任何选择权截止日期)，并且公司遵守了所有协议，并满足了其部分 在本协议或截止日期之前履行或满足的所有条件(或以下情况下的任何选择权截止日期，以下情况下的任何陈述和保证除外)及(Iv)自定价披露套餐中以引用方式纳入或纳入的最新经审核财务报表发布之日起，本公司的财务状况或经营业绩并无出现任何重大不利变化， 或任何单独或总体上会涉及重大不利变化的变化或发展，但 招股说明书中所述者除外。

4.4.2 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应 收到公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期 ，证明：(I)章程和章程的各项规定真实、完整，未被修改，并且完全有效 ；(Ii)本公司董事会关于此次发行的决议完全有效和 生效(Iii)本公司或其大律师 与证监会之间所有通信的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应 附在证书上。

4.4.3. 首席财务官证书在本协议日期、截止日期和期权截止日期， 如有，代表应已收到本公司首席财务官的证书，其日期分别为截止日期或 期权日期(视情况而定)，证明登记 声明、定价披露包和招股说明书中所载某些信息的准确性，其格式为代表合理接受。

4.5 无实质性更改。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)除 登记声明、定价披露和招股说明书中规定的信息外，自登记声明、定价披露包和招股说明书中规定的截止日期起，公司的股本或债务不应 发生重大不利变化，也不会发生重大变化；(Ii)任何法律或衡平法上针对本公司或任何内幕人士的诉讼、诉讼或法律程序，均不得 在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 待决或威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外；(Iii)不得根据证券法发出停止令，因此不得进行诉讼。(Iv)任何政府实体不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法律、法规、规章或命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在重大不利影响 ；(V)任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何禁令、禁制令或任何其他性质的命令 ，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在的 重大不利影响；及(Vi)注册声明, 定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求，登记声明、定价披露包、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充说明书均不得包含任何对材料的不真实陈述。 注册说明书、定价披露包、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充说明书均不得包含任何对材料的不真实陈述。 注册声明、定价披露包、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充均不得包含任何关于材料的不真实陈述 根据制作它们的 情况，而不是误导性的。

4.6 没有重大误报或遗漏。在 截止日期和任何期权截止日期之前，承销商不应发现并向本公司披露登记声明或其任何修订或补充包含一项事实的不真实陈述 ，而承销商的律师认为该事实是重要的，或者没有陈述该 律师认为重要的、需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何事实，或者该 登记声明、定价披露或 登记声明、定价披露中包含的事实是重要的，或者对于使其中的陈述不具误导性而言是必要的，或者 登记声明、定价披露是重要的或遗漏陈述的 ，承销商不应在 截止日期或之前发现并向本公司披露登记声明或其任何修正案或补充任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 均包含对事实的不真实陈述，该陈述被该律师认为是重要的或遗漏陈述任何事实，该事实在 该律师的意见中是重要的，并且对于根据 作出陈述的情况作出陈述是必要的，而不具有误导性。

4.7 公司会议记录。与本协议、代表认股权证协议、公开证券、注册声明、定价披露包、每份发行人自由写作招股说明书(如果有)和招股说明书的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议、代表认股权证协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，因此应在所有重大方面合理地令承销商和公司的律师满意

4.8 协议交付。

4.8.1 在本协议日期交货。在本协议日期或之前，公司应已将本协议附表3所列每个人的已签署的禁售协议副本 交付给代表 。

4.8.2 截止日期交货。在截止日期，公司应按代表要求的名称向代表交付代表的 认股权证协议的签字本。

4.10 其他文档。在截止日期和每个期权截止日期(如果有)，代表律师应已 获得他们可能需要的文件和意见，以便使代表律师能够 向承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或证明此处包含的任何条件的履行情况；公司就本协议所设想的公开证券和代表证券的发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令代表和代表律师满意。

5. 赔偿。

5.1 保险人的赔偿。

5.1.1 一般信息。在符合以下规定的条件下，本公司同意赔偿和保护每位承销商、其联属公司 及其每位及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联营公司、律师 和代理人以及控制《证券法》第15节或《交易法》第{br>20节所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”，以及每个“承销商受赔方”)。索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔所合理产生的任何和所有 法律或其他费用，无论是因任何保险人受保障方与本公司之间或 任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的)，他们或他们中的任何人都可能受到 证券法的约束， 他们或任何其他人可能会受到 证券法的约束， 这些索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼所合理产生的法律或其他费用)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外国法律下的(“索赔”)， 因(I)注册声明、 定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(均可不时修改和补充)或本协议中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的；(Ii)本公司向投资者提供或经 批准向投资者提供的与此次发行的营销相关的任何材料或信息, 包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)；(Iii)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通信(在 本第5条中，统称为“申请”)，以根据本司法管辖区的证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的 申请或其他文件或书面信息；(Iii)任何由本公司签立的申请或其他文件或书面通信(在 本节5中，统称为“申请”)；或根据作出陈述的情况 而遗漏或 声称遗漏或 作出陈述所需的重要事实，除非该陈述或遗漏是依据并 符合承销商的资料而作出的，或(Iv)以其他方式与 要约有关或据称与要约有关而产生的，否则不得误导性陈述或遗漏(br}该等陈述或遗漏是根据承销商的资料而作出的)，或(Iv)与 要约有关或据称与 要约有关的其他情况，而不是误导性陈述或遗漏。对于注册说明书、定价披露包或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不适用于任何 承保人受赔方的利益，条件是该承保人受赔方的任何损失、责任、索赔、损害或费用 是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失的人而造成的。在书面确认将公开证券出售给证券法和证券法规定的人时或之前索赔或 损害，且招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正, 除非未能 交付招股说明书是由于公司未履行其在本章程第3.3节项下的义务所致。本公司 还同意向每个保险人受赔方偿还所有费用和开支(包括但不限于任何和 因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的所有法律或其他费用，无论是任何保险人受保障方与本公司之间或 任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼或其他诉讼引起的)(统称为“费用”)。此外， 还同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、追查或抗辩任何索赔而产生的费用 。

5.1.2 流程。如果对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节向本公司寻求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知公司 ，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承保人受赔方的 批准)，以及在承保人受赔方要求 的情况下支付实际费用的情况下的实际费用。 如果承销商受赔方要求 ，则该承保方应立即以书面形式通知本公司该机构 ，公司应承担该诉讼的答辩权，包括律师的雇用和费用(须经该承销商受赔方的 批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用 和开支应由本公司承担，并由本公司垫付，但 公司没有义务承担承销商 选定的一家以上律师事务所(除当地律师外)的合理费用和开支。本公司对未经其 同意(不得无理拒绝)而采取的任何行动的任何和解不负责任。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得 和解、妥协或同意输入任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(无论该保险人受保障方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方) ，除非该和解、妥协、同意、判决或终止(I) 包括无条件释放, 可要求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，以及(Ii)不包括关于任何保险人受补偿方或其代表的声明 ，说明或承认任何保险人或其代表的过错、过失或未能采取行动。

5.2 公司赔偿。各承销商(不是共同的)同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及根据证券法第15条 或交易法第20条的规定控制公司的人，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家保险人造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏、 或被指控的损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害。 根据证券法第15条或交易法第20条的规定，本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员和控制本公司的人员将承担上述赔偿中所述的所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏、 或所称的定价披露包 或招股说明书或其任何修订或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的 信息。如果根据任何初步招股说明书、 注册说明书、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请，以及 可就其向任何承销商寻求赔偿的诉讼，对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，则该承销商有赋予本公司的权利和义务。 本公司和每一名如此获得赔付的人都有本规定赋予数家承销商的权利和义务。本公司同意立即通知代表，就公开证券的发行和销售或与注册声明、定价披露方案、招股说明书 相关的任何诉讼或程序 针对本公司或其任何高级管理人员、董事或任何控制本公司的人(如有)，按证券法第15条 或交易法第20条的含义对其提起诉讼或诉讼 , 任何发行者免费写作说明书，或任何书面试水通信 。

5.3 贡献。

5.3.1 投稿权。如果本第5条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以 根据第5.1或5.2条对受补偿方提出其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼 ，则每一补偿方应向该受补偿方支付或应付因该损失、索赔、损害而支付或应付的金额 ，以代替对该受补偿方的赔偿。 (I)按适当的比例反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或者(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，还反映本公司和承销商的相对过错。 如果第(I)款规定的分配不是适用法律允许的，则按适当的比例反映公司和承销商的相对过错。 (I)以适当的比例反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或者(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例反映公司和承销商的相对过错关于 导致该损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。 本公司和承销商就此类发售收到的相对利益应 被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发售所得的净收益总额(扣除费用前)的比例相同。 (扣除费用前)本公司收到的净收益总额应视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发售净收益的比例相同。 (扣除费用前)本公司收到的净收益应与本公司根据本协议购买的公开证券的发售所得净收益总额(扣除费用前)的比例相同。 本公司和承销商就此类发售收到的相对利益应 一方面， 以及承销商根据本 协议购买的证券获得的承销折扣和佣金总额，如招股说明书封面上的表格所述, 从另一方面来说。相关过错应通过以下方式确定： 参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取 信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会相关。 参考该陈述或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取 信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商一致认为，如果根据本第5.3.1节规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑本文提及的公平 考虑因素的分配方法来确定， 将不是公正和公平的。 如果按照本条款第5.3.1节的规定，按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法不考虑本文提及的公平 考虑因素，则将不是公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与此相关的诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或辩护任何 此类诉讼或索赔而由该受赔方合理招致的任何法律费用或其他费用。 5.3.1节中提及的该损失、索赔、损害或责任 或与此相关的诉讼应被视为包括在本节中第5.3.1节中所述的损失、索赔、损害或责任、 或与之相关的诉讼中支付或应付的金额。尽管有本第5.3.1节的规定，在任何情况下，承销商在任何情况下都不需要支付 该承销商就公开证券的发售收到的承销折扣和佣金总额 超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金的金额 。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。 任何人都没有犯下此类欺诈性失实陈述罪。

5.3.2 缴费流程。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知开庭，但 未如此通知出资方并不解除其可能对本协议项下 出资方以外的任何其他方承担的任何责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或诉讼，且该当事人在上述15天内通知出资方或其代表其开始，则出资方将有权参与 ，同时通知方和任何其他出资方也将收到类似通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索赔、诉讼或诉讼程序的任何和解， 不承担任何责任 任何受寻求出资方影响的索赔、诉讼或诉讼程序的和解 。 任何此类出资方均不会因未经出资方书面同意而就受该出资方影响的任何索赔、诉讼或程序达成和解而对其承担责任 。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3节，每个承销商的 出资义务是多个的，而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司股票或期权股票的义务 ，如果超额配售期权在本合同项下行使，并且与该违约相关的公司 股票或期权股票的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约 相关的该等公司股票或期权股票应由非上市承销商购买

6.2 超过公司股票或期权股票10%的违约。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，代表可酌情安排其或另一方 根据此处包含的条款购买与违约相关的该等公司股份或期权股份。如果在违约后 个工作日内，代表没有安排购买该等公司股份或期权股份 ，则本公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间 促使另一方或多个令代表满意的各方按该等条款购买该等公司股份或期权股份(该等股份或购股权股份涉及超过10%的公司股份或期权股份)，则本公司有权再延长一(1)个营业日的期限，以促使另一方或多方按该等条款购买该等公司股份或期权股份。 如果代表和公司均未按照本条款6的规定安排购买与违约相关的公司股票或期权股票 ，则本协议将由代表或公司自动终止，公司方面(除本协议第3.10和5节规定的除外)或几家承销商(本协议的第 节规定的除外)不承担责任 ；但是，如果期权股票发生此类违约，本协议不会终止此外，本协议的任何规定均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约所造成的损害的责任(如果有)。

6.3 推迟截止日期。如果违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买 ，或由前述一方或多方购买，代表或公司 有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五个 (5)个营业日，以便在登记声明、定价披露 套餐中做出任何必要的更改。 如果与违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司 有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五个 (5)个工作日本公司同意立即提交其律师认为有必要对注册声明、定价披露方案或招股说明书作出的任何修订。 本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第6条被替代的、具有同等 效力的任何一方，如同其最初是该等公开证券股份的本协议的一方一样。 本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条款被替代的任何一方，其效力与 相同，就该等公开证券股份而言，其原本是本协议的一方。

7. 其他公约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(I)董事会成员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和交易所法案(视具体情况而定) 如果公司寻求将其任何证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价， 和(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务 专家

7.2 禁止发布新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动， 截止时间为东部时间1日(1)下午5：00^ST) 第四十(40)号之后的工作日)截止日期后一天，除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿外， 。

7.3 故意省略。

8. 本协议的效力及其终止。

8.1 本协议的有效性。本协议在公司和代表签署本协议并将其副本交付给另一方后生效。

8.2 终止。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或您认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场，则该代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议；(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果交易所或交易市场(视情况而定)的交易或报价已经暂停或实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府实体的命令要求 证券价格的最高范围； 或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果已经暂停银行业务 或(V)如果宣布暂停外汇交易， 对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾而遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，您认为都将使公司股票或期权股票的交付变得不可取；(V)如果宣布暂停外汇交易， 将对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾而遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使您认为不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果 本公司重大违反其在本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii)如果代表在本协议日期后 意识到如 所述的重大不利变化或一般市场状况的重大不利变化，则代表的合理判断将使继续发售、出售和/或交付 公开证券或执行承销商为出售公开证券而订立的合同变得不切实际。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非保险人违约，否则根据上文第6.2节的规定，如果本协议因任何原因不能在本协议规定的 期限内或根据本协议条款延长的时间内履行，公司有义务向保险人支付与本协议拟进行的交易有关的实际 和负责的自付费用(包括代表律师的费用和支出 )，金额最高可达50,000美元，并应要求全额支付给保险人代表 ；但是，该费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款 。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际发生的金额为 。

8.4 赔偿存续。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何 终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，不受该选举或终止或未能履行本 协议或其任何部分的条款的任何方面的影响。

8.5 陈述、保修、协议以求生存。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论 (I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的任何人、 其高级管理人员或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)公开证券的交付和付款。

9. 其他。

9.1 通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄 (挂号信或挂号信，要求回执)、亲自递送或通过传真或电子邮件发送并确认 ，并在如此递送、传真或电子邮件并确认时视为已送达，如果邮寄，则应在邮寄后两(2)天视为已送达。

如果 致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麦迪逊大道590 39层

纽约，邮编：10022

注意： 约瑟夫·T·拉洛(Joseph T.Rallo)

电子邮件： jrallo@efhutthongroup.com

请 将副本(不构成通知)发送给：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11号地板

纽约，邮编：10105

注意： 巴里·I·格罗斯曼(Barry I.Grossman)，Esq.

电子邮件： bigrossman@egsllp.com

如果 给公司：

EVmo， 公司

433 卡姆登大道北，600号套房

加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90210

收信人： 斯蒂芬·M·桑切斯

电子邮件： steve@evmo.com

在每种情况下，将 一份副本(不构成通知)发送给：

威瑟斯 Bergman LLP

1925年 世纪公园东，400套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

收信人： Esq.里奇韦·巴克先生(M.Ridgway Barker，Esq.)

电子邮件： mr.barker@withersworldwide.com

9.2 个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 没有信托关系。本公司承认并同意：

(I) 每个承销商对本公司的责任完全是合同性质的，每个承销商仅被保留作为与此次发行相关的承销商，并且本公司和承销商之间没有就本协议所拟进行的任何交易建立信托、咨询或代理关系 ，无论代表 是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议；

(Ii) 本协议规定的公开证券价格是本公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司能够评估和理解并理解并接受本协议预期交易的条款、 风险和条件；以及

(Iii) 据悉，代表及其各自的联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的 权益，承销商并无义务因任何受信、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易 。

9.4 独立研究分析师。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门 必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其投资银行部门观点的观点、发表声明或提出投资建议和/或发布研究报告 。本公司 承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券 法律、规则和法规的情况下，承销商可以自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸 ；但是，本第9.4节的任何规定均不解除承销商因违反适用证券法律、规则或 法规的活动而可能承担的任何 责任或责任。

9.5 修正案。本协议只能由本协议双方签署的书面文件修改。

9.6 完整协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关 交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.7 绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、公司、本公司、本协议第5.2节中提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救 或索赔。术语“继承人和受让人” 不包括以继承人和受让人身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.8 适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在 纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且 不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并认为此类法院是一个不方便的法院。向本公司送达的任何该等传票或传票，均可通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、按 本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达 该等传票或传票的副本。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力 。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与 准备工作相关的所有合理律师费和开支。 该诉讼或诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费和开支。公司(在适用法律允许的范围内，代表其股东和 关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利 。

9.9 在对应位置执行。本协议可以由本协议的一个或多个副本签署，也可以由本协议的不同各方以 个单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个和 相同的协议，并在一个或多个副本由本协议各方签署并 交付给本协议的其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应 构成有效和充分的交付。

9.10 放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应 视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性 或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书 中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述内容正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

已确认 截至上面首次写入的日期

提及， 代表其自身并作为

几家承销商的代表

在本合同附表1中命名为 ：

艾夫·赫顿(Ef Hutton)

基准投资部 有限责任公司

[签名 页]

EVmo， Inc.-承销协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：27,400,000

期权股份数量 ：4,110,000

公开 公司股票发行价：0.50美元

承销 每股折扣：0.035美元

承销 每股非实报实销费用津贴：0.005美元

公司每股收益 (费用前)：0.46美元

附表 2-B

发行人 一般使用免费招股说明书

没有。

附表 2-C

书面 测试-水域通信

没有。

时间表 3

禁售方列表

公司董事 和高级管理人员

公司股东超过5%

附件 A

代表授权书协议表格

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意IT部门不会出售、转让或转让本认购权证 ，除非本文另有规定，且本认购权证的注册持有人同意在生效日期(定义如下)后180天内不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或 质押给除(I)EF Hutton、Benchmark Investments分部、LLC或承销商或选定的承销商或A以外的其他任何人 (I)EF Hutton、Benchmark Investments、LLC或承销商或选定的承销商或A基准投资部门、有限责任公司或任何此类承销商或选定的交易商。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[________________][一个 180天后的日期开始日期]. 东部时间下午5点以后作废，[___________________][自生效日期起五年后的日期].

购买普通股的认股权证

EVMO， 公司

本普通股购买权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_[____], 202[_](“首次行使日”)，并根据 FINRA规则5110(G)(8)(A)，在下午5：00之前(纽约时间)[____]，2026年，即生效日期(“终止日期”)后五(5)年，但不是在此之后，向特拉华州的一家公司EVmo，Inc.(“本公司”)认购和购买至多[_____] ([___])¹普通股，每股票面价值$0.000001(“普通股”)，公司(“认股权证”)，可在此作出调整。 根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。 本认股权证项下每股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。 本认股权证项下每股普通股的收购价应等于行使价。

第 节1.定义除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的 相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 ，则商业银行不应被视为被法律授权或要求 继续关闭 ，因为“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何 其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“生效日期”是指[_____]，2021年，发售中发行的证券开始销售的日期。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“发售” 应具有承销协议第1.2.1节中赋予该术语的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

¹ 总和等于[____]股票，或将在发行中发行和出售的普通股总数的5%，包括根据超额配售出售的普通股， (如果有)。

“规则 144”是指委员会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改或解释 ，或者委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例 。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指场外交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 在其上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场或粉色公开市场(或前述任何市场的任何后继市场)。 市场指普通股于 当日上市或报价交易的任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场或粉色公开市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“承保 协议”是指日期为[____]，2021年，由本公司和基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC)的英孚赫顿(EF Hutton)分部 作为其中规定的承销商代表。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列第一项条款确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或 在交易市场挂牌或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场 的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30 开始的时间计算)“VWAP” 指适用于以下条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或 在交易市场报价，则为彭博新闻社报道的普通股在该交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为在该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在“粉单” 中报告最新 如此报告的普通股每股出价，或(D)在所有其他情况下，由持有人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的普通股公允市值 ，费用和开支由本公司支付。

第 节2.练习。

A) 本认股权证所代表的购买权可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何一个或多个时间全部或部分行使，方式是将正式 签署的行使通知传真副本(或电子邮件附件)交付给公司(或公司可能以书面通知方式指定的公司其他办事处或机构，地址为公司账簿上持有人的登记持有人)在上述行使通知 之后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票提交适用行使通知 中指定的股票的总行使价格，除非适用行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序 。不需要墨水原件的行权通知，也不需要 任何行权通知的任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定 ，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在向本公司递交最终行使通知之日起五(5)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供购买的部分认股权证股份的 应 减少本认股权证可购买的已发行认股权证股票数量，其金额等于所购买的认股权证股票的适用数量 。(##**$ ， _)。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期 。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，承认并同意，由于本段的规定 ，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证项下可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为$。[__]²，以下以 调整(“行使价”)为准。

C) 无现金锻炼。在初始行使日或之后的任何时间，除了通过电汇或本票交付行使总价的方式行使本认股权证外，在选举持有人时，也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使本认股权证，即持有人有权获得的 股数等于除法所得商数的 认股权证股票[(A-B) (X)](A)，其中：

如果 认股权证股票是在这种“无现金行使”的情况下发行的，双方承认并同意，根据证券法第 3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司同意不 采取任何违反本第2(C)条的立场。

² 本次发行和出售的普通股每股公开发行价的120% 。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日期，本认股权证应根据第(Br)条第(2)款(C)项通过无现金行使方式自动行使。

D) 运动力学。

I. 行使时交付认股权证股票。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许 将认股权证股票发行或转售给 托管系统(“DWAC”)的参与者，公司应通过 其转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的余额账户记入托管 信托公司的账户。 托管系统(“DWAC”)是托管系统(“DWAC”)的参与者 ，并且(A)有有效的登记声明，允许 将认股权证股票发行给或转售 托管系统(“DWAC”)的认股权证股票。或(B)认股权证股票有资格由持有人根据第144条无数量或销售方式限制进行转售，且在任何一种情况下，认股权证股票均已由持有人在认股权证股票交割日期(如下文定义的 )之前出售，否则可通过实物交付在公司股票登记册上登记的以 持有人或其指定人的名义登记的证书。请于行使通知后两(2)个交易日(即该日期，即“认股权证股份交割日期”)前，按持有人在行使通知内指定的地址 ，索取持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份数目(该日期为“认股权证股份交割日期”)。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到任何法律意见或其他文件(费用由公司承担)，以便 在认股权证股票交付日期之前交付该等认股权证股票所需的任何法律意见或其他文件(取决于公司从持有人那里收到的合理备份文件，包括 关于关联公司身份的文件)，如果适用且在认股权证股票交付日期之前公司提出要求, 转让 代理人应已收到持有人关于出售认股权证股份的确认书(前提是持有人须提供出售认股权证股份的确认书 不适用于在无现金 行使本认股权证时发行无传奇认股权证股份，若认股权证股份符合根据第144(B)(1)条规定可转售的资格)。认股权证股票应 被视为已发行，股东或任何被指定在认股权证中被指名的其他人应被视为已在所有目的下 成为该等股份的记录持有人 ，并向本公司支付了行使该认股权证的价格(或在允许的情况下，通过无现金行使)以及根据第2(D)(Vi)条规定持有人在发行该等认股权证之前 须支付的所有税款(如果有)。 在该等认股权证发行前 向本公司支付了行使该认股权证的价格(或通过无现金行使)和根据第2(D)(Vi)条规定须由该持有人支付的所有税款(如果有) 。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日之前向持有人交付受 行使通知约束的认股权证股票，公司应向持有人支付 现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付受该行使的每1,000美元认股权证股票(基于适用行使认股权证通知日期的 普通股的VWAP)。在该认股权证股份交割 日后的第二个交易日之后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

Ii. 行使时交付新的认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在认股权证股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、 撤销权。如果公司未能促使其转让代理在认股权证股票交割日之前按照第(br}2(D)(I)节的规定将认股权证股票交付给持有人，则持有人有权撤销该项行使；然而， 持有人须退还任何认股权证股份或普通股，但须同时 向持有人退还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的 权利(包括发出证明该等 恢复权利的替换认股权证证书)，但须受任何该等已撤销的行使通知所规限。

四、 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入赔偿。除 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使其转让代理根据 或在认股权证股票交割日之前的行使将认股权证股票转让给持有人，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场 交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足 持有人出售认股权证股票的要求 则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括 经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股票数量 ；(2)产生该购买义务的卖单的价格 所得的金额(如果有)；(C)公司应(A)以现金方式向持有人支付(X)持有人购买普通股的总价(包括 经纪佣金(如有))；(Y)乘以(1)公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股票数量(2)产生该购买义务的卖单的价格 恢复认股权证的 部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价使 产生了10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款的规定，公司应 向持有者支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行法令 和/或关于本公司根据本协议条款要求在行使认股权证时未能及时交付普通股的强制令救济 。 根据本协议条款的要求，持有人有权寻求任何其他补救措施，包括但不限于特定履行法令 和/或关于本公司在行使认股权证时未能及时交付普通股的强制令救济 。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使 时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司 应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付， 该等认股权证股份应以持有人名义或按持有人指示的名称发行；然而， 惟如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证于 交出行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可 要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司 (或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)。

Vii. 结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

八、 签名。本第2节和随附的行使表规定了持有人行使本认购权证所需的全部程序 。在不限制上述语句的情况下，不需要墨水原件行使单， 也不需要任何行使单的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使 本认购权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示即可行使本 认购权证。本公司应履行本认购权证的行使义务，并根据本认购权证的条款、条件和期限交付本认购权证相关股份 。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定 行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他 人)在按照适用的行使通知所述的行使权利后， 将实益拥有超过 的股份 ，否则，持有人无权行使本认股权证的任何部分 ，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他 人)将实益拥有超过 就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量， 将就此作出决定，但应不包括因 (I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换而可发行的普通股股份数量： (I)持有者或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股数量，以及(Ii) 行使或转换时可发行的普通股股份数量，但不包括(I)持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股数量，以及(Ii) 行使或转换时可发行的普通股数量 任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本文所载由持有人或其任何联属公司实益拥有的限制 。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并未向持有人表示，该计算符合交易所法案第 13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该条款要求提交的任何时间表。(br}本公司并未向持有人表示，该计算符合交易所法案第 13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该条款提交的任何时间表。在第2(E)条所载限制适用的 范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人拥有的其他证券有关)的决定 在每种情况下，本公司均受实益所有权限制，且本公司无义务 核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的确定应 根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视具体情况而定)、(B)本公司最近发布的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知中反映的已发行普通股数量 。应持有人的书面或口头请求, 公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司自报告该普通股流通股数量 之日起实施转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为 在行使本认股权证后可发行的普通股立即生效后已发行普通股数量的9.99%。 股东在通知本公司后，可增加或减少本节第二款(E)项的实益所有权限制条款。 股东可在通知本公司后，增加或减少本条款第二款(E)项的实益所有权限制条款。 股东可增加或减少本条款第二款(E)项的实益所有权限制条款。 但实益所有权限额在任何情况下均不得超过紧随其后发行的普通股数量的9.99% 持有人在行使本认股权证时发行普通股， 本第2(E)节的规定继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST 在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式应不严格遵守本第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制 不一致的 ，或进行必要的更改或补充以适当实施此类限制 。本段包含的限制适用于本认股权证的继任者 。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未到期期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式 对其普通股股份或普通股 应支付的任何其他股本或股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，
r H>(Iii)将已发行普通股(包括以反向 股票拆分的方式)合并为较少数量的股份，或(Iv)通过重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数 ，分母为股份数在行使本认股权证时可发行的 股票数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变 。根据本第3(A)条作出的任何调整应在 有权获得该股息或分派的股东确定的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在 生效日期后立即生效。为澄清起见，如果本公司或其任何子公司(视情况而定)出售或授予任何期权 以购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售)，本认股权证的行使价 将不会调整, 授予或任何选择权 购买或其他处置)任何普通股或普通股等价物，每股实际价格低于当时有效的行权价格 。

b) [已保留]

C) 后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给登记在册的 任何类别普通股的持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 收购。如果持有人在紧接 授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票 的记录持有人进行授予的日期之前可获得的总购买权(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)；或者，如果没有记录，则为授予确定普通股 股票的记录持有人的日期之前的总购买权(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制， 则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，且该购买权应在 持有人期间暂时搁置，直到其购买权不会导致持有人超过 持有者的范围为止。 则该持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)。 该购买权应在 持有者期间暂时搁置，直至其权利不会导致持有者超过该购买权限制为止。 则该持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)。

D) 按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息以外的 )或对其资产(或收购其资产的权利)的其他分派(“分派”)(以下简称“分派”)，则本公司将向普通股持有人宣布或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)派发任何股息( )或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)(下称“分派”)。 在本认股权证发行后的任何时间，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的可收购普通股数量 (不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益的 所有权限制)之前的可购入普通股数量相同。 如果没有此类记录，则持有者有权参与该分配。 如果没有此类记录，则持有人有权参与该分配。 如果没有该记录，则在该记录未被记录的情况下，该持有人有权参与该分配。 如果没有该记录，则该持有人将有权参与该分配。 如果没有该记录，则该持有人将有权参与该分配确定普通股记录持有人参与该分配的日期 (但是，如果持有人参与任何该分配的权利会导致该持有人超过 受益所有权限制，则该持有人无权参与该分配(或 因该分配而获得的任何普通股的受益所有权)，且该分配的部分 应如果曾经有过, 因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制)。如果本认股权证在 分发时尚未部分或全部行使，则该部分分发应为持有人的利益而搁置，直至持有人 行使本认股权证为止。

E) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(无论由本公司或其他人)完成 据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此，普通股有效地转换为普通股。 (Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性换股进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此将普通股有效转换为有效转换为普通股的任何强制性换股(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票 或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆 或安排方案)，借此该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股 股(不包括由该其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或与 订立或关联 此类股票或股份购买协议或其他业务组合)(每个 为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权 根据持有人的选择权(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生之前行使该等权利时可发行的每股认股权证股票， 获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及普通股持有人因该等基本 交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)，以及在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的每股普通股的任何额外 代价(不受第2(E)项对行使本认股权证的任何限制)的任何额外 代价(“替代代价”)，以及普通股持有人因该等基本 交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)。就任何此类行使而言，应根据该基础交易中普通股的可发行替代对价的金额，对行权价格的确定进行适当调整，以适用于该替代对价 ，公司应以合理的方式在备选对价中分摊行权价格 ，以反映替代对价的任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人被给予在基础交易中获得的证券、现金或财产的任何选择，则该价格应适用于该替代对价。 如果普通股持有人有权选择在该基础交易中获得的证券、现金或财产，则公司应合理地在该替代对价中分摊行权价格 , 则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 公司应促使本公司不是幸存者 的基础交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理延迟)。公司应根据持有人的选择，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务。向持有者交付 在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在此类基本交易之前以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体 (或其母实体)的股本股份行使(不考虑 对行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据 项下普通股股份对该等基本交易的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及行使价格 是为了保障本认股权证在紧接该等基本 交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上均令持有人合理满意的行使价(但已计及根据 项下普通股股份对该等基本交易的相对价值及该等股本股份的价值，以保障本认股权证在紧接该等基本 交易完成前的经济价值)。一旦发生任何此类基本交易， 后续实体应继承, 并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中提及“公司”的条文 应改为指继承实体)，并可行使本公司的各项权利及 权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承 实体已在此被指定为本公司。

F) 计算。根据本第3条进行的所有计算应根据 具体情况，以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位进行计算。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人送达通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何 调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持有者行使的通知。如果(A)公司应宣布向 普通股派发股息(或任何其他形式的分派)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)需要获得公司任何股东的批准，才能认购或购买任何类别或任何权利的 股本，(D)就 普通股， 公司应宣布特别非经常性现金股息或普通股赎回，(C) 公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本。本公司参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的交易，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务 ，则在每种情况下，公司应在以下指定的 适用记录或生效日期至少20个日历日之前，通过传真或电子邮件向持有人发送通知，其传真号码或电子邮件地址应为公司认股权证登记册上显示的最后 传真号码或电子邮件地址，说明(X)为该 股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为持有人截止记录的日期。(X)为该 股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为持有人截止的日期。(X)为该 股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期。分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或关闭的日期 , 以及 预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取可交付的证券、现金或其他财产的日期； 但未能发出该通知或其中的任何缺陷不影响该通知所要求的 公司行动的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息 的范围内，公司应根据表格8-K的当前报告 同时向委员会提交该通知。除非本文另有明文规定，否则持有人在自该 通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让性。根据FINRA规则5110(E)(1)(A)，本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何认股权证股票，均不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、卖权、 或看涨交易的标的，以导致任何人在紧接本认股权证发行之日起180天内有效经济处置证券， 除外，在紧随本认股权证发行之日起180天内，本认股权证或任何认股权证股票均不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、卖权或看涨交易的标的。

在符合上述限制、任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让 本公司主要办事处或其指定代理人，连同大体上符合本认股权证随附的 格式的书面转让，由持有人或其代理人或代理人及足以支付任何转让税的资金正式签立。在此基础上，本认股权证的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司的主要办事处或其指定代理人交出 时全部或部分转让，以及由持有人或其代理人或代理人正式签立的本认股权证的书面转让。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书 规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证 应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须向本公司实际交出 本认股权证，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格将本认股权证全部转让 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须 发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于 本公司上述办事处出示，并连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证 或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的初始发行日期 ，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 保证书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录( “认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的， 以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，本认股权证的注册持有人可被视为本认股权证的绝对拥有者。

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非为 或违反证券法或任何适用的州证券 法律而分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.注册权。

5.1需求 注册。

5.1.1 授予权利。本公司在持有人提出最少51%的 认股权证及/或相关认股权证股份的书面要求(“催缴通知”)后，同意在某一场合登记所有或任何部分与 认股权证相关的认股权证股份(统称为“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到索要通知后三十(30)天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册 声明，并采取其 商业上合理的努力，使注册声明在此后迅速生效，但须遵守委员会的 审查；但是，如果公司已 提交一份登记声明，持有人根据本条例第5.2节 有权搭载登记权，并且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记 声明涉及本公司的一次承销证券发行，则在该登记声明 所涵盖的发售被撤回或至三十(30)日之前，本公司无须遵守缴费通知。根据FINRA规则 5110(G)(8)(C)，唯一注册要求可在任何 时间提出，自初始行使日起至生效日五周年止。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认股权证及/或须登记证券的所有其他 登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到该等催缴通知。 本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知后十(10)日内，向认股权证及/或须登记证券的所有其他 登记持有人发出书面通知。

5.1.2 条款。本公司应承担根据第 5.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及由持有人选择代表其与出售可注册证券相关的任何法律顾问的费用。公司同意利用其商业上合理的努力 使本协议要求的备案迅速生效，并在持有人合理要求的国家 对可注册证券进行资格认证或注册；但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列国家登记应登记的证券：(I)本公司有义务在该州登记或许可经营业务，或接受该州的一般流程服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务 托管其持有的本公司股本股份。本公司应促使根据第5.1.1节授予的权利要求提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的 持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。 持有人只能使用本公司提供的招股说明书出售该注册声明所涵盖的认股权证股票。 该注册声明所涵盖的认股权证股票应在该注册声明所涵盖的认股权证股票首次有机会出售之日起至少连续十二(12)个月内有效。 持有人只能使用本公司提供的招股说明书出售该注册声明所涵盖的认股权证股票。 并将立即停止使用本公司提供的任何招股说明书，如果公司通知持有人该招股说明书可能因重大错误陈述或遗漏而 不再使用。尽管有本第5.1.2节的规定, 持有人应 仅有权在一(1)次获得本第5.1.2节规定的要求登记，该要求登记权利应根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)在生效日期五周年时终止 。

5.2“Piggy-Back” 注册。

5.2.1 授予权利。除本章程第5.1节所述的登记请求权外，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，持有人在自生效之日起不超过七(7)年的时间内，有权 将可登记证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分 包括在内(但与根据证券法颁布的第145(A)条规定的交易或根据《证券法》颁布的第145(A)条规定的交易有关的 除外但是， 规定，如果仅与本公司账户的任何主承销公开发行相关，其管理 承销商应根据其合理酌情权，对可包括在注册声明中的可注册证券的数量施加限制，因为在该承销商的判断、营销或其他因素中，这种限制对于促进公开发行是必要的， 。(br}) 承销商应根据其合理酌处权，对可纳入注册声明的可注册证券的数量施加限制，因为在该等承销商的判断、营销或其他因素中，此类限制对于促进公开发行是必要的。则本公司有义务在该注册声明中仅包括承销商 合理允许的、持有人根据本协议要求包括的可注册证券的有限部分。排除可登记证券应由寻求纳入可登记证券 的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券数量按比例计算；然而，除非本公司已先排除所有未偿还证券，否则本公司不得 排除任何可登记证券，而该等证券的持有人 无权将该等证券纳入注册声明或按比例纳入可登记证券 。

5.2.2 条款。本公司应承担根据本条例第5.2.1 节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金以及由持有人选择代表其销售可注册证券的任何法律顾问的费用 。如拟登记，公司 应在 拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)天向当时的未偿还可登记证券持有人发出书面通知。在生效日期后七(7)年期间，本公司提交的每份注册声明 应继续向持有人发出该通知，直至持有人售出所有可登记证券 为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)天内以书面通知的方式行使本协议规定的“搭售”权利 。除本认股权证另有规定外，持有人可根据本第5.2.2节申请注册的次数不受限制 ；但此类注册权应在生效日期 七周年时终止。

5.3总则 术语

5.3.1 赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明将出售的可注册证券的持有人，以及控制该等持有人的证券法第15节或交易法第20(A)节所指的每一人(如有)，使他们中的任何人遭受的损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和 其他费用)不受任何损失、索赔、损害、费用或责任的损失、索赔、损害、费用或责任的损害。 任何人因调查、准备或抗辩任何索赔而可能遭受的损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和因调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的 其他费用)。本公司同意根据该登记声明向承销商作出弥偿，但仅限于与承销协议 5.1节所载规定相同的程度及效力 。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别而非共同赔偿公司因或提供的信息 而可能受到的所有损失、索赔、损害、费用或责任 (包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用)。在该注册声明中具体包括 ，其范围和效力与承销协议第5.2节所载的规定相同，据此，承销商已同意赔偿本公司。

5.3.2 认股权证的行使。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后 行使其认股权证。

5.3.3 交付给持有人的单据。公司应向参与上述任何发行的每位持有人和任何此类发行的每一承销商(如有)提供：(I)公司律师 的意见，注明该登记声明的生效日期(如果该登记包括包销的公开发行，则为根据任何与此相关的承销协议的成交日期的意见)，以及(Ii)一封致该持有人或承销商的“冷安慰”函 ；及(Ii)一封“冷慰藉”函 ，注明该登记声明的生效日期(如该登记包括包销的公开发售，则为根据与此有关的任何承销协议的成交日期的意见)，及(Ii)一封“冷安慰”函件 。如果该注册包括包销的公开发行，则由已 出具该注册报表所包含的本公司财务报表报告的独立注册会计师事务所签署的信函(日期为承销协议规定的成交日期)，每种情况涉及与该注册报表(以及其中包含的招股说明书)基本相同的事项，如果是该会计师的 信函，则涉及该财务报表日期之后的事件。通常在发行人的律师意见和在承销的公开发行证券中提交给承销商的会计师信函中都有涉及。公司还应 迅速将委员会与公司、其律师或审计师之间的所有信件和备忘录以及与委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本迅速交付给参与发售的每位持有人，要求提供下文所述的通信和备忘录，并允许每位持有人 和承销商在合理的事先通知下进行此类调查(如果有的话)，并应向主承销商提交委员会与公司的律师或审计师之间的所有通信以及与委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，并允许每位持有人 和承销商在合理的事先通知下进行此类调查, 对于 注册声明中包含或遗漏的信息，因为它认为遵守适用的证券法律或FINRA规则是合理必要的。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级管理人员和 独立核数师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

5.3.4 承销协议。本公司应与主承销商(如有)签订承销协议，该主承销商由其应登记证券的持有人根据本第5节的规定选择 ，主承销商应合理地 令本公司满意。该协议在形式和实质上应令本公司、每位持有人和该等主承销商合理满意，并应包含本公司的陈述、担保和契诺，以及主承销商通常使用的此类协议中通常包含的 其他条款。持有人应是任何与其可注册证券的包销销售有关的承销协议的当事人，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益作出任何或所有陈述、担保 及契诺，并为该等持有人的利益而作出该等陈述、担保及契诺。该等 持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，但 除外，因其可能涉及该等持有人、其认股权证股份及其预期的分销方式。

5.3.5 由持有人交付的单据。参与上述任何发行的每位持有人应向 公司提供一份填写完整并已签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息 。

5.3.6 损坏。如果本合同第5.1和5.2条所要求的登记或其效力被本公司 延迟，或本公司以其他方式未能遵守该等规定，则持有人除可获得 持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，有权获得针对威胁违反该等规定或继续违反该等规定的具体履行或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无需证明实际损害，也无需 张贴保证书或其他。

第 节6.杂项。

公司承诺，在认股权证未完成期间，将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。 本公司还承诺，其发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证项下的任何购买权时，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。 本公司将采取一切 必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效 发行、缴足股款及毋须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费 (与该等发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)所影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。 但将始终本着善意协助执行本认股权证中规定的保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取的所有行动。 但将始终真诚地协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护持有者的权利不受损害。在不限制上述 一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前应支付的金额 ，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司 可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)将 合理努力用于商业用途，以获得所有此类授权、豁免使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价之前，本公司应获得 任何一个或多个拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。 在此作证。 公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期执行本认股权证。

运动通知

收件人： EVmo，Inc.

_________________________

(1) 以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如果允许，根据第(br}2(C)款规定的公式，根据第(br}2(C)款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称登记和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号，或通过实物交付证书交付给：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 认可投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则签字人是根据1933年证券法(经修订)颁布的法规D中定义的“认可投资者”

[持有人签名 ]

作业 表单

(要 转让前述授权证，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于接收到的 值，[____]所有或[_______]特此将前述认股权证的股份及其证明的所有权利转让给

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder’s Signature: _____________________________

Holder’s Address: _____________________________

_____________________________

注： 本转让表格的签名必须与授权书表面的名称相符，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人员和以受托或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当 证据。

附件 B

禁售协议表格

12月 [●], 2021

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麦迪逊大道590 39层

纽约，邮编：10022

作为以下提及的承保协议附表1中指定的多家承销商(如果有)的代表

女士们、先生们：

以下签名人 理解您(“代表)和某些其他商号(如果有)(承销商)， 建议签订承销协议(承销协议“)规定 承销商购买普通股，每股票面价值0.000001美元(普通股“)，还可能 包括特拉华州一家公司EVmo，Inc.的其他证券。公司)，承销商 建议向公众重新发售普通股(可能还有本公司的其他证券)(供奉”).

出于对承销商签署承销协议的 考虑，以及出于其他良好和有价值的代价，在此签署的 不可撤销地同意，未经代表事先书面同意， 将不会直接或间接地(1)要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置(或签订旨在或可能导致转让或处置的任何 交易或装置根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，可被视为 签字人实益拥有的普通股股份，以及可在行使任何期权或认股权证后发行的普通股股份，或可转换为或可行使或可交换为 普通股股份的证券，(2)达成将普通股股份所有权的任何 经济利益或风险全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他衍生品交易；(2)达成任何互换或其他衍生品交易，将普通股股份所有权的任何 经济利益或风险全部或部分转移给另一人 ；(2)达成任何互换或其他衍生工具交易，将普通股股份所有权的任何 经济利益或风险全部或部分转移给另一人无论上文第(1)款或第(2)款 所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算，(3)除以下规定外， 任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括对 任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或公司任何其他证券的证券的登记，包括对其的任何修订，或(4)公开披露从本协议发布之日起至发行结束之日起至六(6)个月的纪念日止的一段时间内执行上述任何一项的意向(“禁售期”).

前款不适用于(A)发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券的交易 ，提供根据修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条提交的任何文件 (“交易法”)； (B)任何类别的公司股本或可转换为普通股的任何证券的真诚赠与，在每个 情况下，仅在以下签署人或签署人的家庭成员或签名人的关联公司之间进行 包括其合伙人(如果是合伙企业)或成员(如果是有限责任公司)；(C)普通股股份或 任何证券的任何转让(D)将普通股或任何可转换为普通股的证券 转让给直系亲属(就本禁售书协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲关系)或任何 信托、有限合伙、有限责任公司或其他实体，直接或间接使签字人或签字人的任何直系家庭成员受益；提供在上述(B)-(D)条款的情况下，任何此类转让应作为条件 ：(I)受让人/受让人同意受本禁售书协议条款(包括但不限于上一句中规定的限制)的约束，如同受让人/受赠人是本协议的一方一样；(Ii)法律不要求各方(捐赠人、受赠人、 转让人或受让人)遵守本禁售书协议的条款(包括但不限于前述规定的限制)；(Ii)法律不要求各方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)遵守本禁售书协议的条款(包括但不限于前述规定的限制)。证券法“)，并应同意不自愿 在上述禁售期届满前就转让或处置作出任何备案或公告， 及(Iii)在提议的转让或处置前至少两个工作日由以下签字人通知代表人；(B)(I)签署人应在提议的转让或处置前至少两个工作日通知代表人，且同意不自愿 在上述禁售期届满前提交或公布转让或处置的任何文件或公告。(E) 向本公司转让股份，以履行根据本公司的股票期权/激励计划的条款授予的任何股权奖励的扣缴义务，例如在行使、归属、重大没收风险失效或其他类似的应税事件时， 在每种情况下均以“无现金”或“净行使”的方式进行 (为免生疑问，不应包括涉及经纪人或其他第三方的“无现金”行使计划)，提供根据本条款 (E)进行的任何转让的一项条件是，如果以下签署人需要根据《交易法》第16(A)条提交一份报告，报告在禁售期内普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的实益所有权 减少，则签署人应在该报告中包括一项声明，并在适用的情况下包括适当的处置交易代码，意思是该项转让是作为或作为没收 或仅用于支付所需预扣税款的股票出售(视情况而定)；(F)转让普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券 根据向普通股所有持有人发出的真诚第三方要约、合并、合并或涉及公司控制权变更(定义见下文)的其他类似交易， 包括投票赞成任何此类交易或采取与此类交易相关的任何其他行动。提供 如果此类合并、收购要约或其他交易未完成，普通股和任何可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券将继续受到本协议规定的限制；(G)根据本公司的股票期权/激励计划授予的认股权证或股票期权的行使，或在本协议日期 未偿还的其他未偿还股票；(G)根据本公司的股票期权/激励计划授予的认股权证或股票期权的行使，或在本协议 日期的其他未偿还股票；(G)根据本公司的股票期权/激励计划授予的认股权证或股票期权的行使；提供(H) 任何符合规则10b5-1(A)所有规定的合同、指示或计划的建立规则10b5-1 计划“)根据”交易法“；提供, 然而，在禁售期 期满前，不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可转换为普通股的证券或可转换为普通股的证券，或对普通股可交换或可执行的证券；如果进一步提供在禁售期内，本公司不需要在根据《交易法》向委员会提交的任何公开报告或备案中报告该规则10b5-1计划的建立，并且不会以其他方式自愿实施关于该规则10b5-1计划的任何此类 公开备案或报告；及(I)本公司根据证券法登记以下签署人的普通股 的任何要求或要求，或行使有关 的任何权利，或采取任何行动准备登记以下签署人的普通股 ，惟在禁售期内不得转让根据任何 行使该等权利登记的以下签署人的普通股股份，亦不得根据证券法就任何签署人的普通股 提交登记声明。就上文(F)款而言，“控制权变更”应指任何善意的第三方要约、合并、购买、合并或其他类似交易的完成 ，其结果是任何 “个人”(如交易法第13(D)(3)节所界定)或一组人成为公司有表决权股票总投票权的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所界定 )

下面签署的 还同意并同意与本公司的转让代理和注册商 签订停止转让指示，除非遵守本禁售函协议，否则不得转让受本禁售函协议约束的以下签字人的证券。

如果 签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在发售中购买的任何普通股；(Ii)代表同意，至少在解除或免除与转让受本禁售书协议约束的证券有关的上述限制的生效日期前至少 三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除的限制。(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可在发售中购买的任何普通股股票；(Ii)代表同意至少在解除或免除与转让受本禁售书协议约束的证券有关的前述限制的生效日期前三(3)个营业日，代表将通知公司即将解除的限制。 及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构 发布新闻稿，宣布即将发布或豁免的事项。 代表根据本协议授予任何此类高级管理人员或董事的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表日期 后两(2)个工作日有效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让 受本禁售函协议约束的证券，以及(B)受让人已书面同意受受本禁售函协议约束的证券 的约束，但受该等 条款在转让时仍然有效的范围和持续时间的约束，则本款的规定不适用于以下情况：(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让 受本禁售函协议约束的证券的转让 ，以及(B)受让人已书面同意受本禁售函协议所述的证券约束 。

不言而喻，如果公司通知承销商它不打算继续发行，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付证券之前 终止或终止，则签字人将被解除本禁售函协议项下的义务 。

签字人 理解本公司和承销商将根据本禁售函协议继续进行发行。

是否实际发行取决于许多因素，包括市场状况。任何发行只会根据承销协议 作出，承销协议的条款须由本公司与承销商协商。

在(1)在向承销商出售任何证券之前终止承销 协议或(2)终止发售时，本 禁售函协议应自动终止(如果有)。

以下签署人 特此声明并保证，签署人完全有权签订本禁售书协议 ，如有要求，签署人将签署与本协议执行相关的任何其他必要文件。 以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本禁售书协议 ，并根据要求签署与执行本协议相关的任何其他文件。签字人的任何义务对其继承人、遗产代理人、继承人和受让人均具有约束力。

[签名 页面如下]

附件 C

新闻稿表格

[日期]

根据特拉华州法律注册成立的公司EVmo， Inc.今天宣布，基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC)的分部EF Hutton将作为公司最近公开发行公司 普通股的承销商的代表，[豁免][释放]_[某些高级人员、董事或其他证券持有人][高级职员、董事或证券持有人]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于20_

本 新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年证券法 注册或豁免注册，则不能在美国提供或出售此类证券。