Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
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佐治亚州亚特兰大，邮编：30308-2216.
Troutman.com

2021年11月12日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北F街100

华盛顿特区，20549

收件人：李素英和琳达·克夫克尔(Linda Cvrkel)

回复：		偿还控股公司 截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格 于2021年3月1日提交 截至2020年12月31日的财政年度表格10-K的第2号修正案 提交日期为2021年5月10日 回复日期为2021年10月4日 File No. 001-38531

女士们、先生们：

我代表RePay控股公司(The Repay Holdings Corporation)公司” or “还款？)，我们正在提交我们对从工作人员那里收到的意见的 回复员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)公司财务部( )师-)通过2021年10月21日关于2020年12月31日终了财政年度表格10-K的信函，于2021年3月1日提交委员会( 表格 10-K？)和截至2020年12月31日的财政年度表格10-K的第2号修正案，于2021年5月10日提交给 委员会(修正案编号 2”), File No. 001-38531.

为方便起见，我们的答复以粗体、斜体显示的员工意见的准确文本作为开头。

截至2020年12月31日的财政年度10-K表第2号修正案

项目7.管理层对非GAAP财务状况和经营结果的讨论和分析 财务措施，第31页

1.我们注意到您对评论1的回应。我们仍然相信，在商家合同期间支付的用于购买未来每月佣金运营费用的 一次性现金支付是 运营您的业务所必需的正常的、经常性的现金运营费用。请修改您的申请文件以删除此非GAAP调整。我们建议您参考该部门非公认会计准则财务衡量标准中的问题100.01 合规性和披露解释。

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本公司仍然相信佣金重组费用的调整是一项适当的非公认会计准则调整，考虑到S-K规则第10(E)项和 非公认会计准则遵从性和披露解释问题100.01中的指导意见，对佣金重组费用的调整是适当的非公认会计准则调整。问题100.01指出，提出不包括运营注册人业务所需的正常、经常性现金运营费用的业绩衡量标准可能具有误导性。这些收购付款不是正常运营费用，也不是运营公司业务所必需的。此外，本公司认为，对佣金 重组费用进行调整并不具有误导性，计入调整后EBITDA以计算调整后EBITDA对于对其核心财务业绩提供有意义的列报是必要的。

虽然本公司承认销售佣金(或销售代表的其他薪酬)是经营业务所必需的正常营运开支，但本公司并不认为买断该等佣金的性质与在一般过程中支付佣金的性质相似。

本公司目前的标准佣金安排是根据客户合同产生的毛利(净收入减去其他服务成本)的某个百分比向其销售代表支付薪酬，期限约为24至26个月(视续聘情况而定)。但是，某些与公司有着长期或其他独特历史的销售代表 有不同的安排，只要客户关系继续存在，且代表继续受雇，他们就会在更长的时间内(在某些情况下，还会永久支付)支付佣金。这些旧的 佣金条款不再提供给公司的新销售代表。本公司进行的买断主要与这些遗留佣金安排有关，具体地说，从2018年到2020年，公司向员工支付的佣金买断总额中，超过95%与此类遗留佣金安排有关。

如果合同下的支付处理量随着时间的推移而增长，永久佣金支付将对公司的现金流产生巨大需求。在某些情况下，佣金支付的数额足够大，因此公司认为 购买销售代表是放弃佣金权利。本公司将每一笔佣金收购视为资本分配和投资决定，而不是预付或改变未来佣金支出的时间。附件1中的 信息代表公司在之前报告的收购中的财务分析的一部分。如表1所示，公司评估收购机会的方式与评估其他潜在资本部署机会(如股票回购、偿还债务和收购业务)的方式一样，即使用公司加权平均资本成本 (WACC)对预计的未来现金流出进行贴现(基于各种假设)，并将得出的现值与收购金额进行比较，以确定实现的回报率和节约。

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虽然佣金收购确实减少了公司为适用的客户合同支付销售佣金的持续义务 ，但佣金重组活动本身对公司来说是非常规的。该公司仅用4名员工就进行了佣金买断¹在过去3年中¹⁄₂数年，每次 事件中都会有大笔付款(涉及的单个金额最高可达350万美元)。根据交易的规模和性质，某些收购已获得公司董事会(或适当的委员会)的审查和批准。每一次收购都由公司单独考虑， 作为不同的事件发生。如上所述，这些佣金买断主要与公司不再向新销售代表提供的传统佣金安排有关。

有鉴于此，本公司认为佣金重组费用类似于重组费用，员工通常允许将其作为非公认会计准则调整。这些收购不是公司运营预算的一部分，公司管理层在其 战略、财务或运营规划中不包括或考虑佣金收购。这些收购要约只是在机会主义的情况下提出的，而且是在正常业务过程之外提出的。收购是本公司资本分配战略的一部分，当本公司 确定对佣金权利的投资符合本公司的最佳利益时。本公司的业务运营不依赖佣金重组活动， 佣金重组活动在时间和回报方面都是非常规和不可预测的。

此外，本公司相信 提供不收取佣金买断费用的收益指标是有参考价值的，并不具有误导性。公司认为调整后的EBITDA是一项有意义的衡量标准，这一事实证明了调整后的EBITDA 被公司用来评估其管理业绩和决定他们的奖励薪酬，并与公司贷款人用来确定其融资成本的财务业绩指标保持一致。

目前列示的经调整EBITDA由管理层用于审核和衡量本公司的业务。为了使投资者对公司业绩的看法与管理激励一致，调整后的EBITDA也是公司年度现金激励计划中使用的主要财务业绩衡量标准/投入，该计划是 公司高管薪酬计划的重要组成部分。如本函所附附件2a所示，该公司在其2020年10-K报告中的薪酬讨论和 分析(CD&A)中披露了调整后EBITDA作为关键高管薪酬中的核心业绩衡量标准的使用情况。这一措施及其在年度现金奖励计划中的成果是公式化的，公司薪酬委员会在批准该计划下的奖励时没有行使任何自由裁量权。公司薪酬委员会批准了2021年年度激励计划设计，该计划将调整后的EBITDA定义为包括佣金 重组费用的调整。附件2b是经公司薪酬委员会审核批准的计划设计说明的相关部分。

1	作为参考，截至2020年12月31日，公司聘用了大约50名委托销售代表。

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本公司进一步指出，佣金重组的这一调整与本公司向贷款人展示其核心财务业绩的方式是一致的 。当公司根据其债务契约提交其标准化EBITDA计算 时，公司的贷款人允许并接受佣金重组费用的调整。这种EBITDA计算(根据允许的附加费用进行调整，包括佣金重组费用)有效地代表了公司总净杠杆率中的分母，该杠杆率由公司的贷款人用来确定公司借款的利率。(=请参阅本函附件附件3中公司贷款人使用的相关定价网格。这进一步表明，本公司一贯使用佣金重组费用的调整来展示其核心业绩，这一点已为公众股权投资者和贷款人所接受。

自2019年成为上市公司以来，该公司一直提交调整后的EBITDA及其组成部分，包括佣金重组费用的调整 。作为一项核心业绩衡量指标，调整后EBITDA及其相关调整为投资界所熟知和接受。本公司对佣金重组费用的披露和 讨论一直是完全透明的。例如，该公司在与金融界举行的与2020年第三季度业绩相关的财报电话会议/网络直播中讨论了佣金重组费用的影响，其中 的摘录包括在本函所附的附件4中。

鉴于管理层、公众股权投资者和贷款人对调整后EBITDA指标(包括佣金重组费用的调整)的使用和理解，以及本公司之前围绕该指标所作的披露，本公司不认为该指标具有误导性 。与此一致的是，正如我们在之前致员工的回复信中所讨论的那样，公司决定在未来的文件中修改和扩大对佣金重组费用性质的描述。本次调整的以下脚注 已包括在公司提交给2021年第三季度的Form 10-Q表中，并将包括在未来任何适用的申报文件中： 代表因重组某些销售代表的佣金安排而产生的全部可自由支配费用，其方法是向代表一次性付款，以买断与 客户合同组合相关的未来每月佣金付款的权利。佣金重组交易需要协商，因此不遵循固定的结构、时间表或标准条款。本公司和代表均无义务提出或接受佣金安排的此类重组。

2.我们注意到您对意见2的回应。请修改您的 调整后净收入对账，以反映所得税作为2019年7月11日至2019年12月31日后续期间的单独调整的影响，并解释税收影响是如何计算的。我们建议您参考该部门非公认会计准则财务指标合规性和披露解释的 问题102.11。

公司承认员工的意见，并将在未来适用的备案文件中修改调整后净收入的对账，以 反映所得税作为2019年7月11日至2019年12月31日后续期间的单独调整，并解释税收影响是如何计算的。

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3.我们注意到您对评论3的回应。请修改您的脚注，以披露您 计算出的所有期间按折算后的已发行A类普通股数量。

公司承认员工的意见。这些信息已包含在公司提交给2021年第三季度的Form 10-Q表的相关脚注中，并将包含在未来适用的文件中。

我们事先感谢 工作人员对上述内容的考虑。请工作人员将有关这些文件和本信的任何进一步问题直接致电(404)885-3139给以下签字人。谢谢。

抄送：	泰勒·B·邓普西(Tyler B.Dempsey)，总法律顾问

偿还控股公司

首席财务官蒂莫西·墨菲(Timothy Murphy)

偿还控股公司

斯科特·陶布

财务报告 有限责任公司顾问

证物1

偿还佣金收购-样本DCF分析
		9月-20日				9月21日至21日				9月-22日				9月23日至23日				9月24日至24日
年度现金流入		$	499			$	574			$	660			$	759			$	873
自由现金流的现金流现值		$	499			$	521			$	544			$	567			$	592
终端增长率			3.00	%
WAccess			##.##	%
终止年FCF		$	873
隐含终端值		$	12,539
终端价值的PV		$	8,513
FCF的总PV		$	2,723
每个DCF的总收购价值		$	11,236
建议的买断金额		$	2,694
方差		$	8,542
佣金金额		$	499
多次付费			##x
建议的买断金额		$	2,694

附件2a

年度绩效现金激励

2020年，根据雇佣协议，我们的近地天体有权参加AIP，目标如下：莫里斯先生，50%；Alias先生，50%；墨菲先生，75%；邓普西先生，50%；杰克逊先生，50%。Jackson先生的AIP目标于2020年由25%提高至50%，以更紧密地配合同业市场数据，并因Jackson先生的重大职责及责任而被确定为适当的目标 。其他近地天体的AIP目标与2019年这些个人的目标水平保持一致。

薪酬委员会在本财年第一季度制定了AIP目标。个人绩效结果也将 纳入AIP商机。对于2020财年，薪酬委员会确定了AIP项下的业绩目标为(I)调整后EBITDA的财务目标(加权为75%)和(Ii)个人目标(加权为25%)，以便为管理层提供 适当的年度激励。2020年，薪酬委员会确定调整后的EBITDA目标为7,000万美元，门槛为6,600万美元(目标的94%)，最高限额为7,520万美元(目标的107%)。如果 实际调整后EBITDA绩效未达到门槛，则不会为财务目标赢得奖励。如果实际调整后的EBITDA业绩达到门槛，则为财务目标赚取的奖励将是目标的50%。阈值和目标之间以及目标和目标的最大200%之间的结果所获得的 奖励使用直线插值法计算。任何近地天体的最高奖励是其目标奖金的200%。2020年调整后的EBITDA业绩目标是在2020年3月初制定的，当时还没有对新冠肺炎疫情的影响以及相关缓解措施对公司运营业绩的影响有任何有意义的了解。

附件2b

2020年第四季度薪酬委员会会议-2021年年度和长期激励计划

2021年年度激励计划设计(AIP)

•

以调整后的EBITDA衡量的财务业绩

•

定义：代表扣除利息费用、税费、折旧和摊销前的净收入 调整后加上某些非现金和非经常性费用，如债务清偿损失、或有对价公允价值的非现金变化、基于股份的薪酬费用、交易费用、管理费、遗留佣金相关费用、员工招聘成本、财产和设备处置损失、其他税项、战略举措相关成本、重组成本和其他非经常性费用

附件3

定价网格

水平		总净杠杆率		欧洲美元 贷款				基本费率 贷款				承诺 收费
I		³4.75:1.00			3.00	%			2.00	%			0.50	%
第二部分：		³4.25:1.00 but			2.75	%			1.75	%			0.50	%
(三)		³3.75:1.00 but			2.50	%			1.50	%			0.375	%
IV		³3.25:1.00 but			2.25	%			1.25	%			0.375	%
V		³2.75:1.00 but			2.00	%			1.00	%			0.250	%
六、					1.75	%			0.75	%			0.250	%

附件4

2020年第三季度偿还收益电话会议节选：

·SG&A为2860万美元，而2019年第三季度为5510万美元。提醒一下，在2019年第三季度，我们发生了与雷桥业务合并相关的 交易成本。剔除这些项目的影响，支出同比增长，主要原因是本季度完成的佣金重组、招聘增加、基于股份的薪酬 以及收购带来的运营成本增加。在本季度，我们修改了某些直销代表的销售佣金计划，通过预付款来换取与指定客户帐户相关联的未来佣金权利 。考虑到我们的资产负债表实力，以及为这些持续的现金流支付的低倍数，我们认为这是一个非常好的资本利用。我们可能会考虑未来额外的佣金或合作伙伴剩余重组 ，因为我们希望以高效、高效的方式部署资本。