美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14C
信息 根据第14(C)节的声明
1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
选中 相应的框：
| 初步信息声明 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许 ) |
| ☐ | 最终信息声明 |
Novo 集成科学公司
(章程中规定的注册人姓名 )
支付 申请费(勾选相应的框)：
| 不需要收费 |
| ☐ | 根据交易法规则14c-5(G) 和0-11按下表计算的费用 |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 如果根据交易所 法案规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前支付了抵消费用的申请。通过注册 声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前提交的文件。 |
| (1) | 之前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Novo 集成科学公司
11120 东北第二街，100号套房
华盛顿州贝尔维尤，邮编：98004
根据以下规定采取行动的通知
股东同意书和信息声明
根据1934年《证券交易法》第14(C)节
我们 不向您索要委托书
请您 不要向我们发送代理。
本 不是股东大会通知，不会召开股东大会审议本文所述事项。
1月 [●], 2022
致 Novo Integrated Sciences，Inc.的股东：
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第14(C)节(“交易法”)第14(C)节，自2022年1月5日(“记录日期”)起，向内华达州的公司Novo Integrated Sciences，Inc.(以下简称“我们”、“我们”或“我们”)的股东提供本通知和随附的信息声明。本通知旨在通知本公司截至创纪录 日的股东，经本公司董事会于2021年12月14日(以下简称“董事会”)一致通过，持有本公司已发行及未发行有表决权证券多数的股东(统称为“多数股东”)经书面同意，核准进行注册直接尽力公开发行股票，包括发行至多 68,557。248股根据若干优先担保可换股票据转换后可发行的本公司普通股，以及最高 至5,833,334股根据若干认股权证可发行的本公司普通股(“发售”)。根据纳斯达克证券市场第5635(D)条，股东 必须批准此次发行，该规则要求股东在以低于公开发行以外交易的最低价格(在信息声明中定义)的价格发行证券之前获得股东的批准。 20%的发行是指公开发行以外的交易，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)，仅此一项或连同公司 高级管理人员、董事或主要股东的销售，相当于发行前普通股的20%或更多，或已发行投票权的20%或更多。
此类 批准和同意构成本公司已发行有表决权股票总数的多数批准和同意 ，并且根据内华达州修订的章程、经修订的本公司修订和重新制定的公司章程 以及本公司的章程，足以批准此次发行。因此，这些行动将不会提交给本公司的其他股东 进行表决，本信息声明将提供给该等其他股东，以便根据《交易法》的要求和根据《交易法》(包括第14C条)颁布的规定，向他们提供有关该等行动的某些 信息。
所附的 信息声明将于1月左右首次邮寄给我们的股东[●]，2022年。根据《交易法》颁布的第14c-2条规则，本通知和随附的信息声明应构成通过书面同意向您发出的有关行动的通知。
随函附上一份与上述行动相关的信息声明，供您审阅。请仔细阅读本信息声明。 它描述了所采取操作的基本条款。有关该公司的更多信息包含在其提交给 的报告中或提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)。向美国证券交易委员会提交的这些报告及其所附展品和其他 文件可在华盛顿州东北部F街100F Street，华盛顿州哥伦比亚特区20549免费查阅。这些材料的副本也可以按照规定的价格从美国证券交易委员会上获得。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会提交报告的上市公司的信息。 这些报告的副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
本 不是股东大会通知，也不是股东大会通知
将召开会议审议本文所述的任何事项。
不需要公司股东进行 投票或采取其他行动。我们
我们不要求代理，请您不要发送 美国代理。
| 根据 董事会的命令， | |
| Novo 集成科学公司 | |
| /s/ 罗伯特·马塔奇奥尼 | |
| 罗伯特·马塔奇奥尼 | |
| 董事会主席兼首席执行官 | |
| 日期： 1月[●], 2022 |
Novo 集成科学公司
信息 语句
根据《证券交易法》第14(C)节
修订后的 1934年
| 现将此信息声明 发送给您以供参考 |
| 仅限目的，没有 投票或公司的其他行动 |
| 与此信息相关的股东是必需的 |
| 声明。 |
我们 不要求您提供代理
并且 请您不要向我们发送代理。
| 此信息声明 正在邮寄到 |
| 2022年1月5日登记在册的股东 。 |
根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第14(C)节及其规定的规则和条例，自2022年1月5日(记录日期)起，向内华达州公司Novo Integrated Sciences，Inc.(“公司” “我们”或“我们”)的股东提供本信息声明 ，以通知他们， 2021年12月14日，持有本公司多数已发行和未发行有表决权证券的股东(统称为“多数股东”)以书面同意的方式批准了注册直接尽力公开发行，详情见下文 (“发售”)。以下是截至2021年12月14日，构成多数股东的股东及其公司普通股所有权和投票权：
| 股东名称 | 实益拥有的普通股股份 | 投票权/所有权百分比 | ||||||
| 罗伯特·马塔奇奥尼 | 12,908,562 | (1) | 45.1 | % | ||||
| 迈克尔·盖纳 | 1,743,713 | (2) | 6.0 | % | ||||
| 皮埃尔·达尔考特 | 3,387,794 | (3) | 11.8 | % | ||||
| 共计： | 18,040,069 | 62.9 | % | |||||
| (1) | 代表ALMC-ASAP Holdings，Inc.拥有的 股票，该公司由Mattacchione Family 信托全资拥有。Mattacchione先生是Mattacchione家族信托基金的受托人，对这些股份拥有投票权和 存管权。Mattacchione先生是我们的董事会主席兼首席执行官。 | |
| (2) | 代表Michael Gaynor家族信托拥有的 股票。盖纳先生是迈克尔·盖纳家族信托的受托人，对这些股份拥有投票权和处置权。盖纳先生是我们的秘书 ，也是我们的董事会成员。他也是本公司的全资子公司Novo Healthnet Limited负责临床运营的执行副总裁。 | |
| (3) | 代表安大略省1218814公司拥有的 股份，达尔考特博士和他的妻子阿曼达·达尔考特分别拥有50%的股份。达尔考特博士是我们董事会的成员。 |
| 1 |
此类 批准和同意构成本公司已发行有表决权股票总数的多数批准和同意 ，并且根据内华达州修订的章程、经修订的本公司修订和重新制定的公司章程 以及本公司的章程，足以批准此次发行。因此，本次发行的批准将不会提交给 本公司的其他股东进行表决，本信息声明将提供给该等其他股东，以便根据《交易法》的要求以及根据《交易法》颁布的规定(包括第14C条)向 他们提供有关批准此次发行的某些信息。
多数股东批准发行不需要您的 同意，也不会征求您的同意。本信息 声明旨在向我们的股东提供交易所法案规则和条例所要求的信息。
已注册的直接产品
于2021年12月14日，本公司与认可机构投资者 投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向买方发行，而买方同意 以登记直接发售方式购买(“购买”)：(I)本公司 优先担保可换股票据本金总额16,666,666美元，该票据可转换为本公司普通股股份。及(Ii)购买最多5,833,334股本公司普通股的认股权证(“认股权证”)。 该等证券，包括根据票据转换后可发行的最多68,557,248股普通股及行使认股权证后可发行的最多5,833,334股普通股 ，由本公司根据表格S-3的有效搁置登记 声明(文件编号333-254278)发售。购买截止日期为2021年12月14日 。
票据的原始发行折扣为10%，因此公司获得的毛收入为15,000,000美元。债券的利息为年息5% ，将于2023年6月14日到期，除非提前兑换或赎回，但购买者有权在某些情况下延长日期 。本公司将于债券发行六个月周年后的每月第一个营业日 至2023年6月14日(到期日)按月付款，到期日 包括每张债券本金的摊销部分，相当于1,388,888美元，以及债券的应计未付利息和滞纳金。 债券项下到期的所有金额可随时全部或部分按持有人选择转换为普通股。 债券的所有到期金额均可根据持有人的选择随时全部或部分转换为普通股。 债券的应计未付利息和滞纳金可随时全部或部分转换为普通股，根据持有人的选择。 债券的到期金额可随时全部或部分转换为普通股，价格为 然而，只要债券有9.99%(或4.99%，如果在发行前由持有人选择)股权障碍。如果发生违约事件，持有人可以按照备注中所述的替代转换价转换票据本金的全部或任何部分以及所有应计和未付利息和滞纳金。 在符合某些条件的情况下，本公司有权以相当于赎回金额的135%的价格赎回债券剩余 本金的全部(但不少于全部)以及所有应计未付利息和滞纳金。
认股权证可按每股2.00美元的行使价行使，截止日期为2021年12月14日，也就是认股权证首次发行日期 四周年纪念日。在满足常规股权条件(包括股权封杀和强制行使限制(以下定义))的前提下，本公司可在连续20个交易日内，在本公司普通股的收盘价超过5.00美元(经股票拆分、股票分红、股票 组合、资本重组和类似事件调整后)的任何时候，强制执行 认股权证。“强制行使限制” 指紧接适用通知日期前连续三个交易日， 本公司普通股在纳斯达克资本市场的总交易量除以(Y)3或(Ii)本公司普通股总交易量(如彭博社报道)的20%之和，以(I)35%的商除以(X)本公司普通股在适用通知日期前连续三个交易日内的总交易量(如彭博社报道)之和中较小者
| 2 |
关于此次收购，本公司与其每一家直接和间接美国子公司(每家均为“设保人”，统称为“设保人”)签订了一份担保和质押协议(“担保协议”)，以作为抵押品代理的 买方之一为受益人。根据担保协议的条款，授予担保品代理的设保人为担保品代理人和票据持有人的 应课税益，对每个设保人的所有动产 拥有有效的、可强制执行的和完善的担保权益 。
此外，设保人还签订了一份知识产权担保协议(“知识产权担保协议”) ，以其中一名买方为抵押品代理。根据知识产权担保协议的条款，设保人 为抵押品代理人和票据持有人的应计利益，对设保人对某些知识产权、对某些知识产权及其之下的所有权利、所有权和利益享有留置权和担保权益 。
Maxim Group LLC以“商业上合理的努力”作为唯一配售代理(“配售代理”)， 根据本公司与配售代理之间于2021年12月14日签署的配售代理协议(“配售代理协议”)， 根据本公司于2021年12月10日签署的配售代理协议， 与注册的直接发售相关。 根据配售代理协议， 本公司与配售代理之间于2021年12月14日签署的配售代理协议(“配售代理协议”)。 根据配售代理协议， 本公司与配售代理之间于2021年12月14日签署的配售代理协议(“配售代理协议”)。配售代理将有权获得支付给Maxim Group LLC的毛收入的7%的现金手续费，用于证券和某些自付费用，最高可达20,000美元。
此次发行的净收益已经并打算用于减少债务和营运资本目的。
上述发售摘要、将发行的相关证券、购买协议、票据、认股权证、 担保协议、知识产权担保协议和配售代理协议并不声称完整 ，并参考最终交易文件进行整体限定，这些文件附在公司于2021年12月15日提交的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会作为证据10.1、10.2、4.1.和 通过引用结合于此。
股东 纳斯达克第5635(D)条要求批准
根据纳斯达克第5635(D)条，股东 必须批准此次发行，该规则要求股东在以低于公开发行以外交易的最低价格(定义如下)的价格发行证券 之前获得股东的批准。20%的发行是除公开发行外的 交易，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)，这些普通股单独或连同公司高管、董事或大股东的销售 ，相当于发行前普通股的20%或更多，或已发行投票权的20%或更多。“最低 价格”是指以下价格中较低的一个：(I)紧接具有约束力的协议签署前 的收盘价(反映在Nasdaq.com上)；或(Ii)紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价(反映在Nasdaq.com上) 。
| 3 |
提供信息报表的成本
提供本信息声明的全部费用将由我们承担。我们将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人 和其他类似方将本信息声明转发给他们所持有的我们有表决权证券的实益所有人 ，我们将报销这些人在转发此类材料时发生的自付费用。
没有 持不同政见者的评估权
股东 无权根据内华达州修订的章程、本公司修订和重新修订的公司章程以及 本公司的章程对上述任何行动提出异议。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项
下表列出了截至记录日期有关公司 普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
| ● | 每一位 位董事和被任命的高管， | |
| ● | 所有高管 和董事作为一个整体，以及 | |
| ● | 根据 交易法第13节提交的某些文件， 公司所知的每个实益拥有公司普通股5%以上的人。 |
非执行董事或董事的股东所提供的所有 资料均反映其于表中相关脚注所指定的 日期的实益所有权。实益拥有股份的百分比是基于截至记录日期已发行且已发行的28,695,144股 。除非另有说明，否则所有者对其 各自的股份拥有独家投票权和投资权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量 股票 有益的 拥有 | 百分比 杰出的 普普通通 拥有的股票 | ||||||
| 被任命的高管和董事： | ||||||||
| 罗伯特·马塔奇奥尼 | 12,933,562 | (1) | 45.0 | % | ||||
| 克里斯托弗·大卫 | 1,281,950 | (2) | 4.3 | % | ||||
| 皮埃尔·达尔考特 | 3,387,794 | (3) | 11.8 | % | ||||
| 迈克尔·盖纳 | 1,743,713 | (4) | 6.1 | % | ||||
| 亚历克斯·弗莱西亚斯 | 19,800 | (5) | * | |||||
| 罗伯特·奥利瓦 | 402,517 | (6) | 1.4 | % | ||||
| 迈克尔·波普 | 33,000 | (7) | * | |||||
| 全体董事和高级管理人员(8人) | 19,802,336 | (8) | 65.6 | % | ||||
| 5%的股东： | ||||||||
| ALMC-ASAP控股公司(9) | 12,908,562 | (10) | 45.0 | % | ||||
| Indrajit Sinha(11) | 1,593,767 | (12) | 5.3 | % | ||||
| 格兰特·布尔多(13岁) | 1,593,768 | (14) | 5.3 | % | ||||
| 4 |
| (1) | 代表 (I)ALMC-ASAP Holdings，Inc.(“ALMC”)拥有的12,908,562股，以及(Ii)因行使Mattacchione先生的配偶Emily Mattacchione女士持有的既得期权而可能获得的25,000股。ALMC由Mattacchione家族信托全资拥有。 马塔奇奥尼是马塔奇奥尼家族信托基金的受托人，对这些股份拥有投票权和处置权。 | |
| (2) | 包括可能在行使既得期权时收购的1,200,000股 。 | |
| (3) | 代表安大略省1218814 Inc.拥有的股份 ，该公司由公司董事会成员皮埃尔·达尔考特博士持有50%的股份，由达尔考特博士的配偶阿曼达·达尔考特女士持有50%的股份。安大略省公司1218814的股份由达尔考特家族信托基金持有。达尔考特博士和达尔考特女士是达尔考特家族信托基金的共同受托人，对这些股份拥有投票权和处置权。 | |
| (4) | 代表Michael Gaynor家族信托拥有的股份 。盖纳先生是迈克尔·盖纳家族信托的受托人，对这些 股票拥有投票权和处置权。 | |
| (5) | 表示在行使既得期权时可能收购的 股票。 | |
| (6) | 包括行使既得期权后可能收购的194,800股 。 | |
| (7) | 表示在行使既得期权时可能收购的 股票。 | |
| (8) | 包括Mattacchione先生、David先生、Gaynor先生、Zsebok先生、Flesias先生、Oliva先生和Pope先生以及DalCourt博士实益拥有的股份，以及该等人士行使既得期权后可能 收购的1,466,550股股份。 | |
| (9) | ALMC-ASAP控股公司的 地址是加拿大安大略省伍德布里奇西溪大道119号套房1，邮编：L4L 9N6。 | |
| (10) | ALMC-ASAP控股公司的 股份由Mattacchione家族信托持有。见上文脚注1。 | |
| (11) | 辛哈先生的地址 是加拿大安大略省奥德卡斯尔市罗西大道1580号，邮编：N9G0B3。 | |
| (12) | 代表(I)Sinha先生有权在2022年1月5日交换无投票权NHL可交换优先股后60天内收购的1,436,926股 股；及(Ii)Ave8 Holdings Inc.有权在2022年1月5日起 交换无投票权NHL可交换优先股后60天内收购的156,841股。辛哈拥有Ave8控股公司(Ave8 Holdings Inc.)。 | |
| (13) | 布尔多先生的地址 是加拿大安大略省奥德卡斯尔市罗西大道1580号，邮编：N9G0B3。 | |
| (14) | 代表(I)Bourdeau先生有权在2022年1月5日起60天内通过交换无投票权NHL可交换优先股 获得的1,466,991股 股票；以及(Ii)Ambour Holdings Inc.有权在2022年1月5日起60天内通过交换无投票权NHL可交换优先股获得的126,777股股票 。布尔多拥有安博控股有限公司(Ambour Holdings Inc.)。 |
向共享地址的股东交付文件
根据 向通过银行、经纪人或其他记录持有人(“街名 股东”)持有股份并共享一个地址的许多股东发出的通知，除非收到该地址任何股东的相反指示 ，否则只向该地址递送一份信息声明 。这种做法被称为“居家管理”，目的是降低我们的印刷和邮费成本 。但是，居住在同一地址的任何此类街头股东如果希望收到本信息声明的单独副本或任何未来的通知和文件，可以通过联系银行、经纪人或其他记录持有人或我们的办公室(电话：(9413063019)或邮寄至11120 NE Second Street，Suite100，Bellevue100，WA 98004)来提出要求。此外，居住在同一地址的任何此类 街头股东如果已收到本信息声明的多份副本，并希望在将来收到我们的年度报告、信息声明和代理材料的单份副本，可以联系银行、经纪人或其他记录持有人 ，或通过上述联系信息联系我们的办公室。
某些人在须采取行动的事项上的权益
任何 董事、高管、被选举为董事的被提名人、任何董事的联系人、高管或被提名人或任何其他 人员在注册直接发售中没有任何重大利益(直接或间接)，除非由所有其他股东分享。
| 5 |
前瞻性 陈述和信息
本 信息声明包含前瞻性声明，反映了我们对未来事件的看法。这些前瞻性 陈述会受到某些不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类陈述大不相同。 这些前瞻性陈述通过“预期”、“打算”、“相信”、 “将会”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“目标”和类似的表述来标识。 这些前瞻性表述包括“预期”、“打算”、“相信”、“将”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“目标”和类似表述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，它们只反映了声明发表之日的 。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于 新信息、未来事件或其他原因。
您 应仅依赖公司在本信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外，公司未授权任何人 提供其他信息。除非另有明确规定，否则您不应假设本信息声明中的信息截至文档正面日期以外的任何日期都是准确的 。
其他 信息
公司须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件报告、委托书 和其他信息，包括Form 10-K和10-Q的年度和季度报告。公司提交的报告和其他信息 可在美国证券交易委员会的公共参考设施中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549号第五街450号1024室。如有书面要求，可向美国证券交易委员会公众参考科索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549号第五街450号，邮编：20549。美国证券交易委员会在互联网上设有一个网站(http://www.sec.gov) that包含通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息 )。
通过引用将某些信息并入
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其归档的文档中包含的信息合并到本信息声明中。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用将 合并到本信息声明中的信息是本信息声明的重要组成部分。我们通过引用将(1) 购买协议表格、(2)附注表格、(3)保证表格、(4)担保协议、(5)知识产权担保协议和(6)配售代理协议表格附在本公司于2021年12月15日提交的8-K表格中，美国证券交易委员会的附件分别为10.1、10.2、4.1、10.3、10.4和10.5。
本信息声明中引用的来自较早日期文件的任何 陈述，如果与本信息声明或在较早日期的文件日期之后提交的任何其他文件中包含的声明 不一致，但在本信息声明的 日期之前(也通过引用并入本信息声明中)，就本招股说明书而言，应视为已被本信息声明或在 较早日期的文件日期之后但在此之前提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代
我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。本材料仅供参考。
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