附件99.1

金融界公司有限

关于召开股东特别大会的通知
和
代理语句

金融界有限公司或本公司股东特别大会(以下简称“股东大会”)将于北京时间2022年1月28日上午10时在北京西城区宣外大街28号富卓广场A 17楼本公司办公室举行，特此通知，大会的目的如下：(A)本公司将于2022年1月28日上午10时在北京西城区宣外大街28号富卓广场A座17楼本公司办公室召开股东特别大会(以下简称“股东大会”)。

以特别事务方式批准下列决议作为普通决议：

1.批准本通知附件A所附委托书中描述的证券购买协议，以及董事会认为必要或可取的对该协议的任何修订，以及由此拟进行的交易，并授权本公司的任何董事或高级管理人员采取任何必要、适当或适宜的行动，以执行本决议；以及(B)批准本通知所附委托书中描述的、附于本通知附件A的证券购买协议以及董事会认为必要或可取的任何修订，并授权公司任何董事或高级管理人员采取任何必要、适当或适宜的行动，以执行本决议；以及

2.其他业务。处理在大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

上述业务事项在随附并作为本通知一部分的委托书中有更全面的描述。

2021年12月30日(纽约市时间)的收盘日期已被确定为有权接收大会或其任何延期或延期的通知并在会上投票的股东的记录日期。

在2021年12月30日(纽约市时间)收盘时代表我们普通股的美国存托股份(ADS)记录持有人和我们普通股持有人有权获得会议通知并在会上投票。我们诚挚地邀请所有普通股持有者亲自出席会议。

无论您是否期望亲自出席会议，我们的董事会都敬请您通过填写、签署、注明日期并及时退还随附的委托书进行投票。执行委托卡的股东有权在大会投票前随时撤销委托卡。

中国北京

日期：2022年1月5日

你的投票很重要

如阁下为吾等股份持有人，为确保阁下出席股东特别大会，请尽速将随附之委托书于所附信封内注明、签署、注明日期及交回本公司，无论如何不得迟于股东特别大会指定时间前48小时。如果您参加了会议，即使您退回了委托书，您也可以亲自投票。

如果您是我们美国存托凭证的持有者，托管机构已将2022年1月26日定为您提交投票指导卡的最后期限，指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的普通股。

金融界公司有限

宣外大街28号富卓广场A 17楼
中国北京市西城区100052

代理语句

一般信息

兹代表本公司董事会征集随函附上的委托书，以便在北京时间2022年1月28日上午10点召开的股东特别大会上使用，或在其任何休会或延期时使用。股东特别大会将在我们位于中国北京市西城区宣外大街28号富卓广场A 17楼的办公室举行，邮编100052。

这份委托书和委托书将于2022年1月5日左右首次邮寄给股东。

委任人的委任

任何有权出席特别股东大会并表决的普通股登记持有人均有权委任代表代表该登记持有人出席、发言及表决。委托书不必是本公司的股东。登记持有人也有权委任不同的委托书，分别代表登记持有人在委托书中指定的股份数量。

委托书的可撤销性

根据本邀请书发出的任何委托书，可由委托人在使用前的任何时间通过递交书面撤销通知或正式签立的委托书(注明较后日期)或(如果您持有普通股)亲自出席会议并投票的方式撤销。如阁下持有吾等普通股而不打算出席会议，则必须递交书面撤销通知予吾等董事会主席兼执行董事陈祖泽先生，或如阁下持有代表吾等普通股的美国存托股份或美国存托凭证(ADS)，则须送交摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

记录日期、股份所有权和法定人数

于2021年12月30日(纽约市时间)收市时代表本公司普通股的美国存托凭证持有人有权委托代表投票，而本公司普通股持有人有权亲自或委托代表在特别股东大会上投票。截至2022年1月5日，我们发行和发行的普通股为122,098,018股，其中110,098,005股普通股为22,019,601股已发行和已发行的美国存托凭证。至少有一名普通股东亲身或委派代表出席，且至少占我们已发行普通股的333 1/3%，并有权出席并投票，将构成特别股东大会处理事务的法定人数。

投票和征集

每股普通股有权投一票。股东特别大会将以举手方式表决，除非大会主席或根据吾等经修订及重订的组织章程细则亲自或委派代表出席的股东要求以投票方式表决。

征集委托书的费用将由本公司承担。委托书可由我们的某些董事、高级管理人员和正式员工亲自或通过电话或电子邮件征集，无需额外补偿。募集材料的副本将提供给以其名义持有我们的普通股或其他人实益拥有的美国存托凭证的银行、经纪公司、受托人和托管人，以便转发给这些实益所有者。我们可能会向代表我们普通股和美国存托凭证实益所有人的人报销他们向这些实益拥有人转发募集材料的费用。

普通股持有人的投票权

当委托书由普通股登记持有人根据吾等修订及重订的公司章程妥为注明日期、签立及交还后，其代表的股份将根据股东的指示于股东特别大会上表决。如该持有人并无发出具体指示，则股份将表决赞成建议1，并由委托书持有人酌情决定其他可能会提交特别股东大会的事宜。普通股持有人的弃权包括在确定出席和投票的股份数量中，但不计入提案的赞成票或反对票。经纪人的非投票将不计入法定人数或任何目的，以确定提案是否获得批准。

美国存托股份持有人的投票

根据我们与摩根大通银行签订的存托协议，摩根大通银行作为美国存托凭证(ADS)的托管人，在收到特别股东大会通知后，必须向所有美国存托凭证(ADR)持有人邮寄一份通知，说明(A)它从我们收到的通知中包含的信息，以及任何征集材料和其他附带材料，(B)截至12月30日，每名该等持有人，2021年(纽约市时间)将有权就美国存托凭证所代表并由该持有人的美国存托凭证证明的普通股投票权的行使向托管银行发出指示，以及(C)发出指示的方式。

一旦在2022年1月26日(纽约市时间)下午12点或之前收到美国存托凭证持有人的指示，并按照发给该等持有人的通知中要求和描述的方式，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示，努力在2022年1月28日的股东特别大会上表决或安排表决该等美国存托凭证代表的普通股。存托机构本身不会对美国存托凭证所代表的任何普通股行使任何投票权。

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其代理人如果未能执行您的投票指示或执行您的投票指示的方式，则不承担任何责任。这意味着，如果你的美国存托凭证相关的普通股不能在特别股东大会上投票表决，你可能无能为力。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关我们普通股交易法第13(D)(3)条所指的受益所有权的信息，具体方式为：

受益所有权包括普通股的投票权或投资权。除以下所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。受益所有权百分比是基于截至2021年12月31日的122,098,018股已发行普通股。

*除非另有说明，以下载明的各股东的营业地址为金融界(北京)有限公司，地址为北京市西城区宣外大街28号富卓广场A座17楼，邮编100052。

本公司于九月十三日宣布，已于八月及九月向管理层及一名私人投资者募集合共1,174,020美元之额外营运资金，详情如下：(I)本公司以私募方式与本公司董事郑詹姆斯先生、Frank J.Mitsch先生及朱颖珠女士以及数名公司高级管理人员(“管理层水疗中心”)订立证券购买协议。根据管理层SPA，公司将发行3940,050股普通股(可交换为78,801股美国存托凭证)，总购买价为400,320美元，每份认股权证的购买价为0.10美元。这些认股权证的有效期为5年，最多可购买78801张美国存托凭证，其中一半的可行使价格为每股美国存托股份5.98美元，另一半的可行使价格为每张美国存托股份6.98美元。每股收购价等于公司美国存托股份于2021年9月10日(紧接管理层SPA签署前一天)在纳斯达克的收盘价(每股4.98美元)。每股美国存托股份相当于公司50股普通股。本公司独立董事已批准管理层SPA项下拟进行的交易；及(Ii)本公司亦与认可投资者就出售普通股及认股权证订立证券购买协议(“投资者SPA”)。投资者SPA取代了之前在2021年8月16日宣布的证券购买协议。根据投资者SPA，公司将发行7615,150股普通股(可兑换为152,303股美国存托凭证)，总购买价为773,700美元。每股收购价相当于公司美国存托股份(每股美国存托股份)于2021年9月10日(紧接投资者SPA签署前一天)在纳斯达克的收盘价(每股4.98美元)。, 另加每份权证收购价0.10美元的认股权证。这些认股权证的有效期为5年，最多可购买152,303份美国存托凭证，其中一半的可行使价格为每股美国存托股份5.98美元，另一半的可行使价格为每张美国存托股份6.98美元。这些交易受到惯例成交条件的约束，交易预计将在不久的将来完成。根据管理SPA及投资者SPA，合共11,555,200股普通股(可交换至231,104股美国存托凭证)连同可从普通股中购买同等数目可交换美国存托凭证的认股权证将予发行，但于本通告日期，并无股份或认股权证发行。

建议1

证券购买协议及交易的审批

由此设想

以下是建议的证券购买协议的主要条款和其中拟进行的交易的摘要。本摘要旨在为您提供有关建议交易的基本信息。它不能替代审查相关交易文件的完整文本，我们将在会前将其包括在单独的表格6-K中。在附录A中附上证券购买协议表格以供参考。如果本委托书中提供的描述与随后提交的6-K表格之间有任何冲突，则随后提交的6-K表格将被视为取代本委托书中陈述的描述(或其适用部分)。您应该将此摘要与交易文档一起阅读。

证券购买协议

经本公司股东批准建议1后，本公司将分别订立证券购买协议，据此，AsiaLink Ventures Limited、BCommerce Inc.、Gold ALP International Limited、Prime General Limited、Ultron Holdings Inc.、Z.James Chen及Ying朱(统称“认购人”)将认购及收购合共109,999,998股本公司普通股(“已购买股份”)，总现金代价为13,200,000美元。

关于与AsiaLink Ventures Limited的证券购买协议，AsiaLink Ventures Limited将向本公司支付2,000,000美元的随时可动用资金，而本公司将向AsiaLink Ventures Limited发行16,666,666股普通股及认股权证，以购买同等数目的普通股。

根据与BCommerce Inc.的证券购买协议，BCommerce Inc.将向本公司支付2,250,000美元的现成资金，本公司将向BCommerce Inc.发行18,750,000股普通股，并发行认股权证，以购买同等数量的普通股。

根据与Gold ALP International Limited的证券购买协议条款，Gold ALP International Limited将向本公司支付138万美元的现成资金，本公司应

发行Gold ALP International Limited 11,500,000股普通股及认股权证，以购买同等数目的普通股。

根据与Prime General Limited订立的证券购买协议，Prime General Limited将向本公司支付2,000,000美元的随时可动用资金，而本公司将向Prime General Limited发行16,666,666股普通股及认股权证，以购买同等数目的普通股。

根据与Ultron Holdings Inc.的证券购买协议，Ultron Holdings Inc.将向本公司支付5,250,000美元的现成资金，本公司将向Ultron Holdings Inc.发行43,750,000股普通股，并发行认股权证以购买同等数量的普通股。

根据与Z.James Chen订立的证券购买协议条款，彼须向本公司支付300,000美元的随时可动用资金，而本公司将向Z.James Chen发行2,500,000股本公司普通股及认股权证，以购买同等数目的普通股。

根据本公司与英柱之间的证券购买协议条款，朱女士将向本公司支付20,000美元的随时可动用资金，而本公司将发行166,666股普通股及认股权证，以购买同等数目的普通股。

在证券购买协议完成后，公司将获得13,200,000美元的收益，用作营运资金。以下是每名认购人在证券购买协议中预期将分别购买的已购买股份和认股权证的细目：

如上所述，根据证券购买协议的条款，除已购股份外，本公司将向认购人发行认股权证，以现金代价购买合共2,199,999股美国存托股份(“美国存托股份”)(“认股权证”)。证券购买协议设想，向认购人发行的证券(50股普通股相当于一股美国存托股份及认股权证)将按支付的购买价除以每50股6美元计算，认股权证的行使价将等于每股美国存托股份7.6美元。认股权证的行权期为5年，股票数量将进行调整，以实现典型的全棘轮反稀释保护。

关于上述涉及亚联风险投资有限公司、BCommerce Inc.、Gold ALP International Limited、Prime首席有限公司和奥创控股有限公司的交易，董事会的意图是实施和满足其业务扩张计划、资本支出计划以及本公司的其他流动资金需求。与Z.James Chen和Ying朱有关的交易反映了董事会的意图，即表彰和奖励新管理团队的专业精神和出色表现，并激励新管理层继续领导公司克服未来的挑战。

先行条件

各订约方完成证券购买协议项下交易的责任须符合若干先决条件，其中包括要求(其中包括)证券购买协议作出的所有陈述及保证的准确性、各方履行证券购买协议中的所有责任，以及对尽职审查结果及此类交易惯常遵守的其他先决条件的满意程度。

陈述、保证及承诺

证券购买协议包含各方关于公司地位、权力和权威、授权和可执行性、没有冲突、监管批准、尽职调查、法律和监管合规、没有重大不利变化、诉讼以及此类交易中的其他惯例事项的陈述和担保。

有权在特别股东大会上投票的亲自出席或由受委代表出席的多数股份的持有者将需要投赞成票才能批准提案1。

董事会建议投票批准证券购买协议和拟进行的交易。

其他事项

据我们所知，没有其他事项要提交特别大会。如有任何其他事项提交股东特别大会，则随附之代表委任表格所指名之人士拟按董事会推荐之方式投票表决其所代表之股份。

日期：2022年1月5日

附录A：

本证券购买协议(“协议”)日期为2021年12月28日，截止日期为

之间

见证人：

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的代价(在此确认这些代价已收到且充分)，本合同双方特此协议如下：

或者，在买方和公司相互书面商定的其他时间和地点(相关日期，“截止日期”)。

买方在本合同日期和截止日期向本公司作出如下声明和保证：

买方为授权、执行和交付本协议、履行本协议项下的所有义务所必需的一切行动均已在交易结束前采取。本协议由买方签署和交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；或(B)受有关具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施可用性的法律限制。

本协议和本文提及的证券的签署和交付，以及在此和因此预期的交易的完成，均不违反或将违反买方所受的任何政府、政府机构或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或其组织文件或其他类似管理文书的任何规定，也不违反、违反或构成买方所属的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或谅解项下的违约。

买方不需要任何政府机构或团体或其他个人的授权、同意、批准或其他命令，或向任何政府机构或团体或其他个人申报或备案，即可有效授权、签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易。

买方未雇用任何经纪人或发现者参与本协议所设想的交易。

买方理解，购买的股票、认股权证和认股权证相关的普通股已经或将根据1933年法案和适用的州证券法下的注册或资格豁免而发行，除以下规定外，证券应带有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券以及这些证券所属证券的发行和销售[敞篷车][可操练的]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据1933年证券法(经修订)有效的证券登记声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，并以公司合理接受的形式表示，根据上述法令无需登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格根据该法令出售或有资格出售，否则不得出售、出售、转让或转让该证券，或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条出售或有资格根据该法令出售或有资格出售该证券，否则不得出售、出售、转让或转让该证券。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本公司自本合同签署之日起和截止日期向买方作出如下声明和保证：

本公司的所有直接和间接子公司均列于美国证券交易委员会报告(如本文定义)的附件中。如美国证券交易委员会报告所述，公司直接或间接或通过VIE安排拥有展品上和20-F表格中记录的每家子公司的股本或其他股权，没有任何留置权(VIE协议除外)，以及已发行和未偿还的

本公司拥有的每家附属公司的股本股份均已有效发行，并已缴足股款、无须评估，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

本公司及其附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有及使用其物业及资产及经营其目前业务所需的权利、权力及授权。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均有正式资格或获发牌经营业务，并在每个司法管辖区作为外国法团或其他实体具有良好的信誉，而在该司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使该资格是必需的，但如未能取得上述资格或获发牌或未获发牌或信誉良好(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；或(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，则不在此限。(I)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其在任何重大方面的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且任何有关司法管辖区并无提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、授权或资格的诉讼。

本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东除与所需批准(定义见下文)有关外，不需就本协议或与此有关的事项采取进一步行动。本公司有权根据本协议的条款发行和出售证券。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司可强制执行的有效和有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制。强制令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和出售证券，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会：(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反；(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)；(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)；(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在通知或过期后，或两者兼而有之的情况下将成为违约)；导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，以终止、修订、加速或取消本公司或任何附属公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，使本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)经所需批准、与或导致任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明本公司或任何附属公司的债务或其他债务)或其他谅解而终止、修订、加速或取消该协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务)，或(Iii)经所需批准、与公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一项，否则这种冲突不会产生或合理地预期会产生实质性的不利影响。

公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与公司签署、交付和履行交易文件有关的备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议条款，在当前表格6-K报告的封面下，向委员会提交加入本协议的通知，并履行本协议项下的登记声明义务；及(Ii)向各适用交易市场发出及/或申请发行及出售该等证券，并按其规定的时间及方式将该等证券上市交易(统称“所需批准”)。

该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)所规限。根据交易文件的条款发行时，标的股票将有效发行、全额支付和免税，不受本公司施加的除交易文件规定的转让限制以外的所有留置权的影响。

公司的资本如2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中所述，没有实质性的变化，包括自2021年5月17日以来，任何向董事、高级管理人员和员工发行的证券都是在他们的限额内根据批准的员工期权计划发行的。然而，根据2021年9月13日与本公司管理层和一位私人个人投资者签订的证券购买协议，本公司将发行11,555,200股普通股(可交换至400,104股美国存托凭证)，连同认股权证，以购买同等数量的可从普通股中交换的美国存托凭证。这些认股权证的行使期为5年，其中一半可按美国存托股份每张5.98美元的价格行使，另一半按美国存托股份每张6.98美元的价格行使。每股50股收购价相当于公司美国存托股份(每股美国存托股份4.98美元)于2021年9月10日在纳斯达克的收盘价。每股美国存托股份相当于公司50股普通股。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。该等证券的发行及出售将不会令本公司或任何附属公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。除美国证券交易委员会报告披露外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。除美国证券交易委员会报告所披露外，本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款和免税，均已按照所有联邦和州证券法发行，且这些流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何有关本公司股本的协议、表决协议或其他类似协议。

自2019年4月26日以来，本公司已于2019年4月26日起及时提交或已收到有效延长提交时间的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据美国证券法和交易法第13(A)或15(D)节的规定，自2019年4月26日起及时提交的美国证券交易委员会报告(包括上述材料，包括通过引用并入本文的证物和文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)，并且已在任何该等延期到期之前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，在提交美国证券交易委员会报告时，没有一份报告包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的重大事实，以使

其中的陈述，根据其作出的情况，不具有误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃按照国际财务报告准则(“IFRS”)在有关期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审计的财务报表不得包含国际财务报告准则所要求的所有附注，并在各重要方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审计的报表，则须接受正常的、非实质性的年终审计；如属未经审计的报表，则须接受正常的、非实质性的年终审计；如属未经审计的报表，则须接受正常的、非实质性的年终审计；如属未经审计的报表，则须接受正常的、非实质性的年终审计。

自美国证券交易委员会报告收录最新未经审计财务报表之日起，(I)并无发生或可合理预期会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有或有)，但(A)应付贸易账款及在日常业务过程中产生的应计费用与过去的做法一致，及(B)根据国际财务报告准则规定无须在本公司财务报表中反映或在提交的文件中披露的负债(Iii)本公司并无改变其会计方法或会计政策，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司购股权计划及于2021年9月13日与本公司管理层订立的证券购买协议。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的信息，在作出该陈述之日之前至少一个交易日尚未公开披露。

除美国证券交易委员会报告所披露者外，概无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序或调查待决，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(统称为“行动”)在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(统称“行动”)面前或由其威胁或影响本公司、任何附属公司或彼等各自的任何财产，而据本公司所知，并不存在任何事实或情况导致涉及本公司、任何附属公司或彼等各自的任何财产的该等法律程序。除美国证券交易委员会报告中关于某些雇佣行为的陈述外，本公司或任何

任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或曾经是任何涉及违反适用法律或根据适用法律承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼的对象。据本公司所知，并无任何政府当局或涉及本公司、本公司任何附属公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员或任何附属公司的任何其他人士正在进行或打算进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据“交易所法”或“证券法”提交的任何注册声明的效力。

除美国证券交易委员会报告中披露外，本公司或任何附属公司：(I)在任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书项下违约或违反(并且没有发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未曾收到有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或其或其任何财产所依据或违反的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而提出索赔的通知(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

本公司及其附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。

根据美国证券交易委员会报告中关于其VIE安排的披露，本公司及其子公司对其拥有的所有不动产(如有)拥有良好且可出售的所有权，以及对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权，但(I)不会对该财产的价值产生重大影响且不会对本公司及其子公司对该财产的使用产生或拟产生重大干扰的留置权除外已根据“国际财务报告准则”为其拨备适当准备金，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与各自业务相关使用所必需或要求的类似权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他任何声明。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点可能不会对个别或整体产生重大不利影响。

除美国证券交易委员会报告及于2021年9月13日与本公司管理层订立的证券购买协议所披露者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或规定往返租赁不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级人员、董事或该等雇员，或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，借款或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款的事宜，订定条文，每项款额超逾120,000元，但(I)支付透过个人服务控股公司向本公司提供服务的薪金或顾问费，(Ii)发还代表本公司招致的开支，以及(Iii)其他包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

该公司及其子公司遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中截至本文件之日适用的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的截至本文件之日和截止日期生效的任何和所有适用规则和条例。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易在必要时被记录以允许

(I)根据“国际财务报告准则”编制财务报表，并保持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或具体授权后才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E)和15d-15(E))，并在遵守美国证券交易委员会报告中规定的免责声明的情况下，披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据“交易所法”最近提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。该公司在其根据“交易所法案”最近提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证官员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，除本公司高层人员更换外，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。

本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金，亦不会向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付佣金或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的、本条款规定的费用类型的索赔不承担任何义务。

假设买方在此陈述和担保的准确性，公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。本公司、其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何证券作出任何定向出售努力(定义见证券法下S规则902)；该等人士亦无采取任何行动导致根据本协议向买方出售证券(定义见证券法下的S规则)；及本公司为“外国发行人”(定义见S规则)。在满足纳斯达克的任何上市通知和费用要求的情况下，以下证券的发行和销售并不违反交易市场的规则和规定。

本公司或其代表向买方提供的关于本公司及其子公司、其各自业务和交易的所有披露

在此预期的，包括本协议的披露明细表(如果有)是真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。

假设本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司或其任何关联公司，或代表其或他们行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下会导致本次证券发售与本公司先前的发售相结合：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)任何交易市场的任何适用的股东批准条款，其中任何交易市场的任何股东批准条款将要求根据证券法登记任何此类证券；或(Ii)任何交易市场的任何适用的股东批准条款，其中任何交易市场的任何股东批准条款将导致本次证券发售与本公司先前的发售相结合。证券法将要求根据证券法登记任何此类证券。

本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司或其附属公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本公司及其附属公司均有能力在到期时偿还债务，并有足够的资产偿还所有债务。

除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有国家、联邦、州及地方所得税及特许经营税报税表、报告及申报，(Ii)已缴付所有税款及其他政府评税及收费，该等报税表、报告及申报所显示或厘定的金额属重大，及(Iii)已在其账面上拨出合理地足以支付所有重大税项的拨备。适用报告或声明。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何证券。根据证券法规则501的含义，公司仅向买方和某些其他“认可投资者”出售证券。

关于将在本协议项下发售和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、本公司任何董事、高管、参与本协议项下发售的其他高级管理人员、本公司任何实益拥有人

本公司20%或以上的未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条第405条所定义)(每个发起人为“发行人涵盖人员”，合计为“发行人受担保人员”)均未受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”丧失资格(“取消资格事件”)的约束。但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买方的酬金。

本公司将在以下事项结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件的任何事件。

本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均无(I)直接或间接使用任何资金作与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、款待或其他非法开支；(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)没有全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人)作出的任何违反法律的贡献。

本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。本公司在任何时候都一直遵守并正在遵守美利坚合众国以及其运营所在或受其管辖的其他司法管辖区的任何适用的出口管制和经济制裁法律法规，包括但不限于美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例、OFAC的经济制裁条例。

本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为“洗钱法”)的适用财务记录保存和报告要求，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法采取的任何行动或诉讼都不会悬而未决，据本公司或任何子公司所知，也不会受到威胁。

买方完成结案的义务取决于在结算日或之前履行以下各项条件(“买方条件先例”)，买方可根据其唯一和绝对的酌情权，以书面形式全部或部分放弃这些条件中的任何一项：

本公司完成结案的义务须在结算日或之前满足以下每个先决条件(“本公司的条件先例”)，其中任何条件均可由本公司以其唯一和绝对酌情权以书面方式全部或部分放弃：

在本协议签署到结束之间：

本协议适用下列总则，各方、其继承人和受让人应承担以下义务：

本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和允许受让人的利益具有约束力。

本协议的每一方应支付该方聘请的任何经纪人或发现者以及该方的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用，并应使本协议的另一方对与此类费用和开支的任何索赔有关的任何责任、损失或支出(包括但不限于合理的律师费和自付费用)不受损害；但是，公司应支付与签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易相关的任何转让、印花税或类似税款(如果有)。

如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应在此受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为对其的合理替代，并在达成一致后，将该替代条款纳入本协议。

本协议，包括本协议项下正在出售的证券的条款，代表本协议双方就本协议所考虑的事项达成的完整协议，除本协议明确规定外，本协议没有任何书面或口头陈述、保证、谅解或协议。

本协议的任何条款均不得放弃或修改，除非在修改时由各方签署的书面文书中，或在放弃时由寻求强制执行任何此类放弃的一方签署的书面文书中。

此处包含的陈述、保证和赔偿在证券成交和交付后仍然有效。买方和公司的每一方均可依赖本协议，以确保其遵守适用的法律。本公司确认买方：(I)根据本公司提供的每项担保订立本协议，该等担保亦已作为陈述作出，并旨在诱使买方订立本协议；及(Ii)可依赖该等担保向任何其后买主担保全部或任何已购买股份或本公司全部或任何部分承诺的担保。(Ii)本公司确认买方：(I)根据本公司提供的每项担保订立本协议，并旨在促使买方订立本协议；及(Ii)可依赖该等担保向任何其后买主担保全部或任何已购买股份或本公司全部或任何部分的承诺。

买方和公司在此同意并提供进一步保证，即今后将签署和交付任何和所有其他协议、证书、文书和文件，并进行和履行或促使进行和履行所有必要或适当的行为和事情，以实现本协议的意图和目的。

本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其原件一样。

本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果是亲自送达，或以.pdf格式的电子递送(然后是头等邮件)，或在以预付邮资的方式以挂号或挂号信的形式寄送到美国邮件后七十二(72)小时，并以下述方式或随后通过书面通知修改的地址发送给要通知的一方，则应视为足够。

如果要向公司提供以下服务，请执行以下操作：

富卓广场A座17层

西城区宣外大街28号

中国北京，100052

注意：首席执行官

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP

第三大道711号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10017

发信人：安德鲁·D·哈德斯(Andrew D.Hudders)，Esq.

如果买方为：

[地址]

请注意：

根据“第三方条例”，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除“第三方条例”之外存在或可获得的任何第三方的权利或补救措施。

每一方都向其他各方承诺，在关闭前和关闭后应：

兹证明，本协议双方于2021年_

公司

金融界有限公司

By: __________________________
姓名：郑詹姆斯·陈
头衔：首席执行官

买家

By: __________________________
姓名：

标题：

附表1
定义

除本定义附表所附日期为2021年12月28日的《证券购买协议》(以下简称《协议》)正文中定义的术语外，本协议中使用的下列术语还有以下定义：

“账户救济”是指在2021/6/30年度账户中作为资产显示或处理的救济，或在计算2021/6/30年度账户中出现的税项拨备时已计入的救济(或导致没有计入此类税项拨备的救济)。

“诉讼”是指任何性质的法律程序，包括任何诉讼、仲裁、听证、索赔、要求、申诉或调查(在每种情况下，无论是民事、刑事、监管或其他)。

“实际纳税责任”是指集团公司支付(或增加支付)税款的责任，无论该税款是否应直接或间接向集团公司征收。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。附属公司。

“BCommerce”指的是BCommerce Inc.

“电子商务购买协议”是指本公司与电子商务在本协议之日或前后签订的证券购买协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“买方救济”是指：

“英属维尔京群岛控股股份转让协议”指本公司与西铂金有限公司于2018年11月订立的股份转让协议。

“索赔”指买方根据或违反本协议提出的任何保修索赔和任何其他索赔；

“委员会”指美国证券交易委员会。

“机密信息”是指：

但不包括以下信息：

“视为税务责任”是指在以下情况下发生的损失、不可用或减少的帐户救济，或在没有此类使用或抵销的情况下使用或抵销任何集团公司的实际税务责任，而买方本可以根据第9条向卖方提出索赔的情况下发生这种损失、不可用或减少金额，或在这种情况下使用或抵销任何买方公司本应具有实际税务责任的情况下，买方可以根据第9条向卖方提出索赔。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“黄金ALP”指黄金ALP国际有限公司。

“黄金购买协议”是指本公司与Gold ALP在本协议之日或前后签订的证券购买协议。

“政府当局”是指任何国家或政府或任何省、州或其任何其他行政区，行使任何政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构或机构，包括本协议一方所在的任何其他司法管辖区的任何政府机构、机构、部门、董事会、佣金或机构，任何法院、法庭仲裁员和任何证券交易所或监管此类证券交易所的机构或机构。

“集团公司”是指本公司及其子公司。

“钥匙许可证”是指下列许可证：

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或者其他限制。

“柳硕证券购买协议”指本公司与刘硕先生于2021年9月13日订立的证券购买协议，据此，本公司同意向刘硕先生发行7,615,150股普通股及若干认股权证。

“长停工日期”是指2022年2月28日或买方和公司双方书面商定的其他日期。

“管理证券购买协议”指本公司与郑詹姆斯·陈先生订立的证券购买协议，据此，本公司同意向郑詹姆斯·陈先生发行2,952,750股普通股及若干认股权证。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响或其他事项，而该等事件、情况、变化、影响或其他事项个别地或与所有其他事件、情况、变化、影响或其他事项合计，(A)会或合理地预期会对本公司或集团公司整体的财务状况、经营业绩、资产、负债、业务或前景产生重大不利影响；(B)会或合理地预期会导致(I)年度总收入较财务报表所反映的减少百分之十或以上。或(Ii)集团公司蒙受总计相当于收购价10%或以上的损失；(C)会或合理地预期会对本公司或任何集团公司完成根据本协议及任何其他交易文件拟进行的交易或履行其在本协议及本协议项下的义务的能力造成重大不利；或(D)会或合理地预期会导致任何关键许可证的终止、撤销、暂停或其他影响续期的情况，或(C)将会或合理地预期会导致本公司或任何集团公司完成根据本协议及任何其他交易文件拟进行的交易或履行其在本协议及本协议项下的义务的能力。

“2018年11月股份转让交易”指本公司根据英属维尔京群岛控股股份转让协议订立的股份出售交易，据此，本公司建议向作为买方的West Platinum Limited出售Rifa Financial Holdings Limited 1,552,000股股份，该交易于本协议日期尚未完成。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何形式的实体。

“优质买家”指优质首席有限公司。

“主要购买协议”是指本公司与主要买方在本协议之日或前后签订的证券购买协议。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“购买股份”是指买方根据本协议条款购买的公司普通股。

“救济”是指任何损失、救济、津贴、信用、扣除、免税、抵销或与税收有关的权利，包括但不限于为任何税收目的计算收入、利润或收益时的任何扣除。

“第144条”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条，该条可以不时修改或解释，或证监会此后通过的与该条具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“证券”是指公司普通股、认购权证股份和标的股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指由本公司直接或间接控制的任何人士；其中“控制”指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该等人士的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式(包括那些由本公司通过合同安排控制的可变利益实体)，以及统称为“子公司”。

“税”或“税”是指任何和所有费用(包括文件、记录、执照和注册费)、税(包括所得税、资本利得税、增值税、营业税、地方附加费、土地增值税、土地使用税、房地产税、契税和预扣税)、附加费或印花税义务，以及任何和所有罚款、罚款、附加费、附加税和利息，无论是否有争议。

“第三者条例”指“合约(第三者权利)条例”623，香港法律)。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

交易市场“是指本公司普通股(包括美国存托股份证券)在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议和认股权证协议、本协议和本协议的所有证物和明细表(如果有)，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“奥创”是指奥创控股公司。

“奥创购买协议”是指本公司与奥创在本协议之日或前后签订的证券购买协议。

“标的股份”是指认股权证行使后发行和可发行的普通股。

“保修索赔”是指买方因违反第3条(公司的陈述和担保)中的保修而提出的任何索赔。

附表2
临时契约

附表3
手令的格式

手令编号：[]日期：[]

金融界公司有限

购买相当于美国存托股份公司普通股的认股权证

购买认股权证

[]相当于普通股[]美国存托凭证

在此证明的证券和将在行使本证券时发行的证券尚未根据1933年修订后的“证券法”(以下简称“ACT”)注册，除非根据ACT的有效注册，否则不得转让，或者根据ACT及其颁布的规则和条例，任何交易均有资格成为豁免交易。

对于收到的价值，金融界公司。根据香港法律注册成立的商业公司(“本公司”)特此证明：[买者]，一家根据法律注册成立的公司。[]注册地址为[] ("[]“)，其继承人或许可受让人(”持有人“)有权在符合本认股权证规定的条件下，在本认股权证规定的时间和条件下向本公司购买，[]本公司每股面值为零的缴足股款及非应课税普通股(“普通股”)，每股收购价相等于行使价(定义见下文)。行使本认股权证时将收到的普通股数量和普通股支付的价格可能会不时调整，如下文所述。

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指法律要求或授权商业银行在北京和/或香港关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“截止日期”应具有股份购买协议中赋予该术语的含义。

“公司银行账户”是指以公司名义开立的银行账户，详细情况如下：

“除外证券”指(I)根据董事会批准的本公司一般或特定股权激励计划发行或可发行的普通股，(Ii)根据包销公开发售发行的普通股，及(Iii)作为收购任何公司、业务或资产的代价或为收购任何公司、业务或资产提供资金而发行或可发行的普通股。

“行权价”指每股认股权证0.152美元(行权价为7.6亿美元/美国存托股份，1股美国存托股份=50股普通股)，其数额可能根据本认股权证的规定不时调整。

“过期时间”是指下午5点。在此日期的五周年纪念日，或如该日不是营业日，则至下午五时为止。香港时间翌日，即营业日。

“个人”是指任何个人、合伙企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府主管部门或其他实体。

“主要持有人”指本认股权证于发行日期的原始持有人，或如该原始持有人如此选择，则指本认股权证全部或任何部分的任何许可受让人或受让人，而该原始持有人已向本公司发出书面通知，指定该等受让人或受让人为继任主要持有人。根据前一句话指定的任何继任主要持有人，在任何随后允许的转让时，也有权按照前一句话所述的方式和情况指定继任主要持有人。

“购股协议”是指本公司于2021年12月28日与本公司签订的购股协议。[买者]，该等条文可不时予以修订。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可交付的普通股，其数额可根据本认股权证的规定随时调整。

本认股权证中使用但未定义的大写术语应具有股份购买协议中赋予该等术语的含义。

代表认股权证股份及根据本认股权证发行的任何其他证券的证书应附有一个图例，其形式基本上与本认股权证首页所载图例的形式相同，只要根据适用证券及其他法律(包括美国证券法的要求)需要该图例，则不论认股权证股份是否有任何转售登记。

本公司特此同意，在任何时候，应预留足够数量的授权但未发行的普通股或本公司在行使本认股权证时可不时发行的其他证券，以供在行使本认股权证时发行及交付。所有该等股份均获正式授权，且于行使该等权力后发行时，应为有效发行、缴足股款及无须评估、不受所有留置权、担保权益、押记及其他产权负担或出售限制，以及所有优先购买权，在每种情况下，除本认股权证预期的转让限制及持有人所设定的范围外，均不受任何优先购买权的影响，而所有该等股份均为有效发行、缴足股款及无须评估，且不受所有留置权、担保权益、押记及其他产权负担或出售限制的影响。

本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，持有人不得行使本认股权证购买零碎股份。在零碎股份的情况下，在导致零碎股份的行使中将发行的认股权证股票数量将向下舍入为下一个完整的认股权证股份。

在行使本认股权证时可购买的证券的数量和种类以及行使价格将不时调整如下：

如本公司于本认股权证期满前任何时间以拆分或其他方式拆分普通股，或合并其普通股，或发行额外普通股作为股息，则在拆分或派发股息的情况下，可根据本认股权证发行的普通股数目应立即按比例增加，或在合并的情况下按比例减少。每股应付收购价亦须作出适当调整，但根据本认股权证可购买的普通股总数(经调整)的应付总收购价应保持不变。本条款6.1项下的任何调整应于该分拆或合并生效之日的营业时间结束时生效，或自该股息的记录日期起生效，或如无记录日期，则自该股息发放之日起生效。

如果本公司的股本发生任何重新分类、资本重组或变更(包括由于控制权的变更)(以上第6.1条规定的拆分、合并或股票股息除外)，则公司应作出适当拨备，使本认股权证持有人有权在本认股权证到期前的任何时间，以与行使本认股权证时应付的总价相等的总价购买与本认股权证相关的股票、其他证券和财产的股票种类和金额或由持有与本认股权证持有人可购买的普通股数量相同的普通股的持有人在紧接

重新分类、重组或改变。在任何该等情况下，须就本认股权证持有人的权利及权益作出适当拨备，使本认股权证的条文此后适用于本认股权证行使时可交付的任何股份的股额或其他证券及财产，并对本认股权证项下应付的每股购买价作出适当调整，惟总购买价须保持不变。

当需要对行使认股权证时可购买的股份数量或种类或行使价格进行任何调整时，公司应及时通知持有人该事件以及此后可在行使本认股权证时购买的普通股或其他证券或财产的数量。

若本公司于本认股权证期满前任何时间出售或授出任何认购权，或出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行任何股份或股份证券，每股有效价格低于当时生效的行使价(该等较低价格，“基本股价”及该等发行统称为“摊薄发行”)(有一项理解及协议，即“稀释发行”)(有一项理解及协议，即，若如此发行的股份或股份证券的持有人须于任何时间，不论透过买价调整、重置条款、浮动转换、行使等操作，与该等发行有关而发行的购股权或每股权利，有权以低于行使价的每股有效价格收取股份，则该等发行应视为以低于按该有效价格于稀释性发行当日的行使价发生)，则在每次稀释性发行完成的同时，行权价应降至与基础股价相等，而根据本协议可发行的认股权证股份数目应增加，以便在计入行权价的减少后，本协议项下应付的总行权价应每当该等股份或股份证券发行时，均须作出该等调整。就本第6.4条而言，“股份证券”指与股份有关的任何认股权证、认购权、认购权或购买权、可转换为、可交换或以其他方式使持有人有权获得股份的任何认股权证、认购权、认购权或购买权，或与任何该等可转换、可交换或其他证券有关的任何认股权证、认购权、认购权或购买权。

如果在行使本认股权证的任何时候，没有有效的登记说明书登记向持有人发行普通股，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行普通股，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的普通股数量。在这种情况下，本认股权证的全部或部分也可以通过“无现金行使”的方式行使。在“无现金行使”的情况下，持股人有权获得相当于除数所得商数的普通股。[(A-B) (X)](A)凡：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何违反本条款7的立场。在不限制本条款7中规定的无现金行使条款的情况下，不存在要求本公司以净现金结算本认股权证的情况。

“投标价格”是指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：

“VWAP”指在任何日期由下列适用条款中的第一项确定的价格：

本公司声明，本公司及其高级管理人员、董事和股东已采取出售和发行本认股权证所需的所有公司行动。

在公司收到令其满意的证据(在行使其合理酌情决定权的情况下)，证明本认股权证已丢失、被盗、销毁或毁坏，以及(在丢失、被盗或销毁的情况下)获得合理满意的赔偿后，以及

在交出和取消本认股权证后，如果本认股权证被损坏，本公司应签署并交付一份期限和日期相同的新认股权证。

本认股权证授权的任何通知、要求或交付应以书面形式发出，并应按以下规定的持有人或公司(视属何情况而定)的地址(或传真号码)或已提供给发出或交付该通知、要求或交付的一方的其他地址(或传真号码)发送给持有人或公司(视属何情况而定)：

如果给公司：

金融界有限公司

福卓广场A座17楼

西城区宣外大街28号

中国北京，100052

注意：首席财务官朱颖

Telephone: +86 10 83363006

Facsimile: +86 10 83363001

电子邮件：ying.zhu@jrj.com.cn

如果是对持有者：

[买者]

[地址]

请注意：

电话：

电子邮件：

如果在下午5：00之前收到上述通知、要求或交付，则应视为收件人在收到之日起收到。在收据地点，这样的日子是营业日。否则，任何此类通知、要求或交付应视为在下一个营业日之前未收到。

在行使本认股权证之前，持有人无权根据本认股权证享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派、行使任何优先认购权或收取任何股东大会通知或本公司任何议事程序的任何通知，除非本条例另有特别规定。

因本手令或与本手令相关的任何方式引起的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效(无论是合同的、合同前的或非合同的)，均应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”)进行有约束力的仲裁，这些仲裁应按照在本手令的日期有效的HKIAC执行的仲裁规则(“规则”)进行，这些规则被视为通过引用并入本手令。

授权书，以及可能被本条款其余部分修订的文件。仲裁地点为香港。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照规则指定。仲裁程序使用的语言应为英语。任何由香港国际仲裁中心作出的仲裁裁决应仅以英文作出。本条款不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。任何裁决均为终局裁决，对双方均有约束力。双方承诺毫不拖延地执行每一项仲裁裁决。

本认股权证的任何条文可予修订或放弃，前提是且仅当该等修订或放弃是以书面形式作出，并在修订的情况下由持有人和本公司签署，或在放弃的情况下由豁免的有效一方签署的情况下才可修订或放弃本认股权证的任何条文。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

兹证明，公司已正式安排本授权书由其正式授权人员签署，日期为2022年__

金融界公司有限

By:__________________________________
姓名：郑詹姆斯·陈
头衔：首席执行官

确认并同意：

[买者]

By:__________________________________
姓名：
标题：

认股权证行使认购表

致：金融界有限公司

签署人不可撤销地行使认股权证，以每股_美元(根据认股权证现行的行使价)购买金融界有限公司(“本公司”)_股普通股(每股面值为零)的普通股(“认股权证”)，并在此支付_美元，全部按认股权证内指定的条款及条件交出。并指示根据本认股权证行使时可交付的认股权证股份登记或放置于以下指定的名称及地址，并交付予本公司，并指示根据本认股权证可交付的认股权证股份登记或放置于以下指定的名称及地址，并交付予本公司。

Date: _____________, 20__

Securities and/or check to be issued to: ___________________________________________

请填写社保或识别码：_

Name: _____________________________________________________________________

Street Address: ______________________________________________________________

City, Country and Zip Code: ____________________________________________________

认股权证中任何未行使的部分，由内部认股权证证明，将发放给：

请填写社保或识别码：_

Name: _____________________________________________________________________

Street Address: ______________________________________________________________

City, Country and Zip Code: ____________________________________________________

授权证转让表格

Dated ________________, _____

FOR VALUE RECEIVED, _________________________________________ hereby sells,

转让并转让给_

(请用正楷打字或打印)

__________________________________________________________________________

(插入地址)

本公司有权购买本认股权证所代表的最多_股普通股，并在此不可撤销地构成并委任_

Signature:________________________________________________