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依据424(B)(5)提交

File No. 333-252513

招股说明书副刊

(截至2021年1月28日的招股说明书)

Up to $250,000,000

6.75% 2024年到期的优先债券

6.375厘优先债券，2025年到期

6.50% 2026年到期的优先债券

优先债券2026年到期，息率5.50%

5.00%高级债券将于2026年到期

2028年到期的6.00%优先债券

5.25%优先债券将于2028年到期

存托股票 股，每股占1/1000持有6.875%系列A 累计永久优先股(清算优先权相当于每股存托股份25美元)

存托股份，每股相当于 1/1000持有7.375%的B系列累计永久优先股(清算优先权相当于每股存托股份25.00美元 )

我们已与B.Riley FBR，Inc.(后来更名为B.Riley Securities，Inc.)签订了AT 市场发行销售协议(以下简称销售协议)。(“B.Riley Securities”或“代理人”)，在2020年2月14日，根据该条款， 我们可以不时通过B.Riley Securities或向B.Riley Securities(作为代理人或委托人)提供和出售我们的以下产品的总金额最高达2.5亿美元 ：

通过本招股说明书附录和随附的 招股说明书。根据A系列优先股和B系列优先股的授权金额，我们不会通过本招股说明书附录和随附的招股说明书出售 超过7,254,000股A系列存托股票或超过8,311,000股B系列存托股票。本招股说明书附录和随附的招股说明书更新和取代了日期为2021年8月11日的先前销售协议招股说明书 (“8月11日招股说明书”)，该说明书涉及我们的2023年债券、2024年债券、2026年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、6.00%2028年债券、5.25%2028年债券、A系列存托股票和B系列存托股票。本招股说明书附录和随附的招股说明书应与日期为2021年1月28日的基本招股说明书一起阅读，该基本招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。截至本招股说明书 附录日期，我们已根据8月11日招股说明书出售了票据(不包括任何债券回购)，总发行价约为1.127亿美元，我们根据8月11日招股说明书出售了存托股份(不包括任何存托股份回购)，根据8月11日招股说明书，我们已出售了总发行价约为210万美元的票据和存托股份，剩余高达约1.352亿美元的票据和存托股份可供发售和出售。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售已发售证券(如果有的话)可以按照1933年证券法(“证券法”)下的第415条规则(“证券法”)定义的“在市场发售”进行交易。 代理人不需要出售任何特定数量的已发售证券，但代理人将按照代理人与吾等共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业 合理努力进行所有销售。请参阅“分销计划 ”。

本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的向 发售的证券将通过代理在一段时间内 并不定期地提供和出售。根据销售协议，代理将有权获得作为我们的代理通过其出售的所有 发售证券的毛收入的最高2.0%的补偿。在出售发售的证券时，代理人将被视为证券法所指的 “承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣 。没有安排将发行所得放在第三方托管、信托或类似安排中。请参阅“分销计划 ”。

债券分别为2024年5月31日、2025年2月28日、2026年9月30日、2026年3月31日、2026年12月31日、2028年1月31日和2028年8月31日到期的2024年5月31日、2025年2月28日、2026年9月30日、2026年3月31日、2026年12月31日、2028年1月31日和2028年8月31日到期。利息将于每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日每季度付息一次。票据的利息将由紧接有关票据发行日期之前的最近 付息日期起计，惟在下述记录 日期之后但在紧接该记录日期之后的付息日期之前购买的票据除外(或如购买票据的结算在该记录日期之后但在紧接该记录日期之后的付息日期之前进行)，则在紧接该记录日期之后的付息日期之前， 不会开始计息。于每个付息日期 的应付利息只会在紧接适用付息日期前的每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日(视属何情况而定)的营业时间结束时支付予票据的登记持有人。一般而言，债券持有人 将无权在所述到期日之前收取债券本金。

我们可随时选择(I)于2021年5月31日或之后及2022年5月31日之前赎回2024 票据，赎回全部或部分现金，价格相当于每张票据25.50美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息；(Ii)于2022年5月31日或之后及2023年5月31日之前，以相当于每张票据25.25美元的价格，另加应累算及未赎回的利息；(Ii)于2022年5月31日或之后及2023年5月31日之前，以相当于每张票据25.25美元的价格，另加应累算及2023年和到期前，价格相当于其本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

我们 可随时根据我们的选择权(I)于2021年2月28日或之后及2022年2月28日之前赎回2025年债券全部或部分现金，赎回价格相当于每张债券25.75美元，另加赎回日期 (Ii)2022年2月28日或之后及2023年2月28日之前的应计和未付利息，价格相当于每张债券25.50美元，另加应计和未赎回的利息，但不包括赎回日期 (Ii)于2022年2月28日或之后及2023年2月28日之前赎回的债券，赎回价格相当于每张债券25.50美元，另加应计和2023年2月29日及2024年2月29日之前，价格 相等于每张票据25.25美元，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)，以及(Iv)在2024年2月29日或之后到期前，价格相当于本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。

我们可随时选择(I)于2022年9月30日或之后及2023年9月30日之前赎回6.50%的2026 票据，价格相当于每张票据25.50美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息；(Ii)于2023年9月30日或之后及2024年9月30日之前赎回6.50%的票据，价格相当于每张票据25.25美元，外加及(Iii)于2024年9月30日或之后到期前，以相等于其本金100%的价格， 另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

在2026年1月1日之前，我们可以随时选择全部或部分赎回5.50%2026年债券，赎回价格相当于 (I)100%正被赎回的5.50%2026年债券本金的100%加上 赎回日(但不包括赎回日期)的应计和未付利息，以及(Ii)2026年5.50%的整体金额(如果有)的总和，如本文中更全面地描述的那样，我们可以选择赎回5.50%2026年债券的全部或部分现金，赎回价格相当于(I)100%的5.50%2026年债券本金加上 赎回日的应计未付利息和(Ii)2026年5.50%债券的整体金额(如果有)的总和在2026年1月1日或之后且在 到期日之前，5.50%2026年债券可根据我们的选择在任何时间全部或部分赎回现金，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

在2026年10月2日之前，我们可以随时选择全部或部分赎回5.00%2026年债券，赎回价格相当于 (I)100%正被赎回的5.00%2026年债券本金加上(但不包括) 赎回日期的应计未付利息和(Ii)2026年5.00%债券的整体金额(如果有)的总和，如本文中更全面地描述的那样，我们可以选择赎回5.00%2026年债券的全部或部分现金，赎回价格相当于(I)100%的5.00%2026年债券本金加上 赎回日(但不包括赎回日期)的应计和未付利息，以及(Ii)2026年5.00%的整体金额(如果有)在2026年10月2日或之后且在 到期日之前，5.00%2026年债券可根据我们的选择在任何时间全部或部分赎回现金，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

我们可随时选择(I)于2022年1月31日或之后及2023年1月31日之前赎回6.00% 债券的全部或部分现金，价格相当于每张票据25.75美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，(Ii)于2023年1月31日或之后及2024年1月31日之前赎回，价格相当于每张票据25.50美元，外加(Iii)于2024年1月31日或该日后而在2025年1月31日前，以相等于每张票据25.25元的价格，另加赎回日(但不包括赎回日)的应累算 及未付利息；及(Iv)在2025年1月31日或该日或之后而在到期前，以相等于其本金100%的 价，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

在2023年8月31日之前的任何时候，我们都可以选择赎回5.25%2028年票据，赎回价格相当于其本金的100.0%，加上截至赎回日的5.25%2028年票据的整体金额，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。 此外，我们还可以在任何时候赎回5.25%2028年票据的全部或部分现金。 此外，我们还可以在任何时候赎回5.25%2028年票据的全部或部分现金。 此外，我们还可以在任何时候赎回5.25%2028年票据的全部或部分现金。 此外，我们还可以在任何时候赎回5.25%2028年票据的全部或部分现金 2023年8月31日之前，每张票据价格相当于25.75美元，另加赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期；(Ii)在2024年8月31日或之后，2025年8月31日之前，价格相当于每张票据25.50美元，另加赎回日的应计利息和 未付利息，但不包括赎回日期；(Iii)2025年8月31日或之后，8月31日之前，但不包括赎回日期，以及(Iv)在2026年8月31日或之后且在到期之前，价格相当于其本金的100%，另加赎回日期 的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日期。

我们将在董事会宣布的情况下，从最初发行之日起(包括该日)对A系列存托股份支付累计分派 ，金额为每股存托股份每年1.71875美元，相当于每股存托股份25.00美元清算优先股的6.875%。 当董事会宣布时，我们将支付A系列优先股的累计分派 ，金额为每年每股存托股份1.71875美元，相当于每股存托股份25.00美元清算优先股的6.875%。

我们将在董事会宣布的情况下，从最初发行之日起(包括该日)对B系列存托股份支付累计分派 ，金额为每股存托股份每年1.84375美元，相当于每股存托股份25.00美元清算优先股的7.375%。 当董事会宣布时，我们将向B系列存托股份支付累计分派 ，金额为每股存托股份25.00美元清算 优先股 。

A系列优先股和B系列优先股的股息将在每年1月、4月、 7月和10月的最后一天或大约每年1月、4月、 7月和10月的最后一天(或者，如果不是在工作日，则在下一个工作日)每季度支付拖欠股息。

一般来说，在2024年10月7日或2025年9月4日之前，我们可能不会赎回A系列优先股或 与存托股份相关的B系列优先股，但以下所述的 在发生退市事件或控制权变更(两者均为本文定义)时除外。在2024年10月7日或之后(如果是A系列优先股)或在2025年9月4日或之后(如果是B系列优先股 )，我们可以根据我们的选择权，分别赎回A系列优先股或B系列优先股的股份， 全部或部分存托股份，支付每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何累积的此外，在发生退市事件或控制权变更(均为本文定义) 时，在符合某些条件的情况下，我们可以选择在退市事件发生后90天内或在控制权变更发生后120天内(视情况而定)全部或部分赎回存托股份相关的A系列优先股或B系列优先股 ，方法是在第一个日期之后的90天内或在该 控制权变更发生的第一个日期后120天内(视情况而定)赎回 A系列优先股或B系列优先股但不包括赎回日期。如果我们行使与存托股份相关的 A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)的任何赎回权利，则代表A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)的 存托股份的持有人将不拥有下文所述的转换权 。

在发生退市事件或控制权变更时， 如适用，A系列优先股或B系列优先股的存托股份的每位持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(此处定义的每个 )之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股或B系列优先股的通知 ，视适用情况而定)，有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如本文定义的每个 )之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股或B系列优先股的通知)将A系列 优先股或B系列优先股(视情况而定)的部分或全部股份转换为该持有人在退市 事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)持有的存托股份的部分或全部股份，转换为每个存托股份的普通股数量 相当于以下两者中的较小者：

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的条件，包括在特定情况下，转换后可发行的普通股股份总数上限，以及收取替代对价的拨备。

各自存托股份相关的A系列优先股和B系列优先股( )没有到期日，将无限期流通股，除非 因退市事件或代表A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)的存托股份持有人变更控制权而由我们赎回或转换为普通股。 代表A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)标的股票的存托股份的投资者通常没有投票权，但如果我们连续六个季度或更长时间(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，则将拥有有限的投票权。

根据本招股说明书附录，我们可能提供和出售的2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券和5.25%2028年债券的本金总额高达2.5亿美元(包括根据本招股说明书出售的任何存托股份)，这构成了我们的2024年债券的本金总额约为1.112亿美元的进一步发行，并可与之互换。 我们可能根据本招股说明书附录发行和出售的本金总额约为1.112亿美元的2024年债券 构成了我们进一步发行和出售的本金总额约为1.112亿美元的债券 我们迄今发行的2025年债券本金总额约为1.445亿美元 ，我们迄今发行的6.50%2026年债券本金总额约为1.793亿美元 ，我们迄今发行的5.50%2026年债券本金总额约为2.151亿美元 (“初始5.50%2026年债券”)， 我们迄今发行的本金总额约3.227亿美元的5.00%2026年债券(“初始5.00% 2026年债券”)，我们迄今发行的本金总额约2.623亿美元的6.00%2028年债券(“初始6.00%2028年债券”)，以及我们迄今发行的本金总额约4.006亿美元的5.25%2028年债券 (“初始5.25%2028年债券”)首发2025年票据、首发6.50%2026年票据、首发5.50%2026年票据、首发5.00%2026年票据和首发6.00%2028年票据， 首发2024年票据、首发 2025年票据、首发6.50%2026年票据、首发5.50%2026年票据、首发5.00%2026年票据、首发6.00%2028年票据和5.25%2028年票据组成单一系列债务证券分别为 。除非上下文另有要求，否则, 对“Notes”、“2024年Notes”、“2025年Notes”、“6.50%2026 Notes”、“5.50%2026年Notes”、“5.00%2026年Notes”、“5.00%2028年Notes”或“5.25%2028年Notes”的引用将不包括首字母2024年票据、首字母2025年票据、首字母6.50%2026年票据、首字母5.50%2026年票据、首字母 5.00%2026年票据。最初的6.00%2028债券或最初的5.25%2028年债券。2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据和5.25%2028年票据的条款将分别与首字母2024年票据、首字母2025年票据、首字母 6.50%2026年票据、首字母5.50%2026年票据、首字母5.00%2026年票据、首字母6.00%2028年票据和首字母5.25%2028年票据相同，并将具有相同的CUSIP 并将在发行时分别与初始2024年票据、初始2025年票据、初始 6.50%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.00%2026年票据、初始6.00%2028年票据或5.25%2028年票据一起进行互换和投票 。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。 在付款权上，债券实际上将从属于我们所有现有的 和未来的有担保债务，而在结构上，债券将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务(包括 贸易应付账款)。

2024年的票据在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上报价，代码为“RILYO”，2025年的票据在纳斯达克上报价的代码为“RILYM”，2026年的6.50%票据在纳斯达克上报价的代码为“RILYN”，5.50%2026年的债券在纳斯达克上报价的代码为“RILYK”，2026年的5.00%票据在纳斯达克上的报价的代码为“RILYG， 2028年发行的6.00%债券在纳斯达克上报价，编号为“RILYT”；2028年发行的5.25%债券在纳斯达克上报价，编号为“RILYZ”。我们的A系列存托股票在纳斯达克上的报价代码是“RILYP”，我们的B系列存托股票在纳斯达克上的报价代码是“RILYL”。

2022年1月4日，2022年1月4日，2024年债券的最新报告销售价为每25美元本金25.83美元，2025年债券每25美元本金的最新报告销售价为26.1美元，6.50%2026年债券的最新报告销售价为26.24美元，2026年债券的最新报告销售价 每25美元本金5.50%2026年债券的最新报告销售价为25.46美元，每25美元本金的最新报告销售价为5.00%2026年债券每25美元本金6.00%2028年债券的最新报售价为25.48美元，而本金为5.25%2028年债券的最新报售价为25.00美元。截至2022年1月4日，已发行的A系列存托股份为2,821,613股， 我们A系列存托股份的最新报告销售价格为每股26.80美元，B系列存托股票的最新报告销售价格为每股1,698,549股 ，我们B系列存托股票的最新报告销售价格为每股27.53美元。

仅通过存托信托公司以簿记形式交付发售证券的 将在购买之日之后的第二个交易 日左右交割。

投资于发售的证券涉及高度风险 。您应仔细考虑从本招股说明书附录的第S-13页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中的“风险因素”项下描述的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B. 莱利证券

本招股说明书增刊日期为2022年1月5日。

目录表

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以根据本招股说明书不时发售总发行价高达2.5亿美元的已发行证券，其价格和条款将由 发售时的市场状况确定。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文档，其中介绍了此产品的具体条款。 第二部分，随附的基本招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的 信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在 购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前， 仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书附录可添加或更新随附的招股说明书及通过引用并入其中的文件中包含的信息 。如果我们在本招股说明书附录中作出的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期之前提交的任何通过引用并入其中的文件 中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为 修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，或通过引用将其并入本文或其中。 我们和代理均未授权任何人向您提供不同的信息。经销商、销售人员或其他人员无权 提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何信息或代表任何内容。您不应 依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此发售的证券的要约 ，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用文档正面的日期是准确的， 我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论 本招股说明书或随附的招股说明书的交付日期是什么日期，或者证券的任何出售日期。

如本招股说明书中使用的 ，除非上下文表明或另有要求，否则“本公司”、“B.Riley”、“ ”、“We”或“Our”是指B.Riley Financial，Inc.及其合并的 子公司的合并业务。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录 和随附的招股说明书，包括本文引用的文件和其中包含的前瞻性陈述 符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节的含义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们未来财务业绩的陈述 、我们服务市场的增长、扩张计划和机会，以及有关我们在此提供的证券收益的预期用途的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”、“将”、“将”等术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。我们就 以下主题所作的陈述具有前瞻性：计划、目标、预期和意图以及本招股说明书中包含的“风险因素”中讨论的其他因素 。

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险和不确定性的影响。许多重要因素可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果或成就大不相同 ，包括以下列出的因素。决定未来事件或成就的许多因素 超出了我们的控制或预测能力。其中某些重要因素 可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性 陈述中反映的结果或成就大不相同，包括但不限于：

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述 仅反映我们截至招股说明书附录发布之日的观点和假设。您不应 过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性 声明的责任，也不打算这样做。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。本节中包含的风险并不是详尽的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素在从S-13页开始的标题为 “风险因素”的章节中阐述。

风险 因素

对发售证券的投资涉及 重大风险，包括以下描述的风险。在购买发售证券之前，您应仔细考虑以下每个风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书及参考文件中包含的其他信息和风险因素，包括我们的合并财务报表和相关附注。 这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，因为 还会对所发行证券的投资价值产生不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 本招股说明书附录以及附带的招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性 陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括以下引用的风险以及本文引用的文件中所描述的风险，包括(I)我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告，上述文件均已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文 ；以及(Ii)我们不时向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用并入本 招股说明书附录的其他文件。我们目前没有意识到或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这些风险也可能 损害我们的业务运营和财务状况。我们的业务、财务状况, 运营结果和/或我们未来的增长前景可能会因这些风险的实现而受到实质性的不利影响。 因此，您可能会损失部分或 您在我们公司进行的或可能进行的所有投资。

与此产品相关的风险

我们 可能会招致更多债务，这可能会给您带来重要后果。

我们 未来可能会产生大量额外债务。管理票据的契约条款不会 禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，该债务的持有人 将有权按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务也会 进一步减少可用于投资运营的现金。如果在我们目前的债务水平上再增加 新债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

2019年5月，我们完成了2024年债券的首次发行，本金总额为1.01亿美元。2019年9月，我们完成了6.50%2026年债券的首次 发售，本金总额为1.15亿美元。2020年2月，我们完成了2025年债券的首次发售 ，本金总额为1.323亿美元。2021年1月，我们完成了6.00%2028年债券的首次发行 ，本金总额为2亿美元。2021年3月，我们完成了5.50%2026年债券的首次发行，本金总额为1.595亿美元。2021年8月，我们完成了5.25%2028年债券的首次发行，本金总额 为3.1625亿美元。2021年12月，我们完成了5.00%2026年债券的首次发行，本金总额为322.7 百万美元。

于2019年9月、2019年12月 及2020年2月，吾等与B.Riley Securities订立市场发行销售协议，根据一项或多项该等协议出售额外2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据及5.25%2028年票据，根据该等协议，吾等额外出售本金总额约1,110万美元的2024年票据，约 本金总额约6430万美元的6.50%2026年债券， 截至本招股说明书补充日期的本金总额约5560万美元的5.50%2026年债券，本金总额约3230万美元的6.00%2028年债券和本金总额约8440万美元的5.25%2028年债券 截至本招股说明书补充日期。截至本招股说明书附录日期，我们的优先票据本金总额约为16亿美元。

2018年12月19日，BRPI Acquisition Co LLC、United Online，Inc.、YMax Corporation和某些其他附属公司与其贷款人 和北卡罗来纳州加州银行(Bank of California，N.A.)作为行政代理(“中银贷款”)签订了信贷协议。中国银行贷款随后于2019年1月30日和2020年12月31日进行了修订 。截至2021年9月30日，未偿还金额为5890万美元。

2021年6月23日，我们与我们的 全资子公司，特拉华州有限责任公司(主担保人)BR Financial Holdings，LLC， 和特拉华州有限责任公司(借款人)BR Consulting&Investments，LLC，由我们、主要担保人、借款人、贷款方野村 公司融资美洲有限责任公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)签订了一项信贷 协议(“信贷协议”)，作为行政管理提供四年期200.0美元 百万美元的有担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)和四年期8,000万美元的有担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，以及与定期贷款安排一起的“信贷 安排”)。截至2021年9月30日，信贷安排的未偿还金额为2.8亿美元。2021年12月17日，修订了信贷 协议，根据该协议，借款人设立了一项本金总额为1亿美元 的增量贷款(“增量贷款”)。截至本招股说明书附录发布之日，增量 设施的未偿还金额为1亿美元。

我们的 负债水平可能会对您产生重要影响，因为：

我们的 业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们未能支付票据，我们可能会 在票据上违约，而这种违约可能会导致我们在未偿还的范围内拖欠其他债务。 相反，任何其他债务下的违约(如果不免除)可能会导致 相关协议下的未偿还债务加速，并使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行相关协议或行使根据相关协议提供的其他补救措施 。此外，这种违约或加速可能会导致公司的其他债务违约和加速 ，使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行判决或行使其规定的其他补救措施。 如果任何此类持有人获得判决，这些持有人可以寻求从本公司的资产中收取此类判决。 如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资 ，也可能不是我们可以接受的条款。

然而， 票据项下的违约事件不会因我方其他未偿债务持有人(如有)违约或加速或提起诉讼而导致。 我们的其他未偿债务持有人行使其他补救措施或进行催收的诉讼 。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们其他未偿债务持有人(如果有的话)的债权，而票据持有人对该等 资产没有任何权利。管理债券的契约不会限制我们招致额外债务的能力。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何债务)实际上将 从属于为该等债务提供担保的资产的价值。 管理债券的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务 。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利 ，因此在使用这些资产支付其他债权人(包括票据持有人)之前，可以从这些资产中获得付款。

票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

票据是B.Riley独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是 票据的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不要求为票据提供担保。因此， 在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人 )对这些子公司资产的债权。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人， 我们的债权实际上仍从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务 或优先于我们债权的其他负债。因此，票据在结构上将从属于 我们的任何子公司和我们未来可能 作为融资工具收购或设立的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。管理票据的契约并不禁止我们或 我们的子公司在未来承担额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议 可能包含各种限制，包括对我们子公司向我们付款的限制，以及我们子公司转让作为抵押品的资产的 。

A系列优先股、B系列优先股和存托股份的排名低于我们所有的债务和其他负债，实际上低于我们子公司的所有债务和其他负债。

如果我们的 破产、清算、解散或清盘，我们的资产只有在我们的所有债务和其他债务清偿完毕后才能用于支付A系列优先股和B系列优先股的债务。A系列优先股和B系列优先股持有人参与我们资产分配的权利 将排在我们当前和未来债权人以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先股的优先债权之前 ， 优先于A系列优先股和B系列优先股。此外，A系列优先股和B系列优先股实际上比我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债(以及其他人持有的任何优先 股权)排名更低。我们现有的子公司和任何 未来的子公司都将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股和B系列优先股的到期股息 向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人， 我们可能没有足够的资产来支付任何或所有A系列优先股和B系列优先股的到期金额 。我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将排在A系列优先股和B系列优先股之前 。我们可能会招致额外的债务，并在未来变得 杠杆率更高，这可能会损害我们的财务状况，并可能限制我们可用于支付股息的现金。 , 如果我们产生额外的债务，我们可能没有足够的剩余资金来履行与我们的A系列优先股和B系列优先股相关的股息义务。

未来发行债务或优先股权证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响 。如果我们决定在未来发行债务或优先股权证券， 这些证券可能会受到包含限制我们经营灵活性的契约或其他工具的管辖。 此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股和B系列优先股更优惠的权利、优先和特权 ，并可能导致 存托股份的所有者稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素 ，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此， 存托股份的持有者将承担我们未来发行股票的风险，从而降低存托股份的市场价格并稀释他们在我们持有的 股份的价值。

发行票据的契约 对票据持有人的保障有限。

发行票据的契据 对票据持有人提供的保障有限。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。 和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司交易、情况或事件，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。具体地说， 契约和附注的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组 或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组 或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化) 时，契据和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。 如果我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则这些条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会 导致票据项下的违约事件。

我们 进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力 可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行有关票据的义务 或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他 债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括 其他契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。

作为代表A系列优先股或B系列优先股权益的存托股份 持有者(视情况而定)，您的投票权将极其有限 。

您作为存托股份持有人的投票权将受到 限制。我们的普通股是我们的证券中唯一拥有完全投票权的类别。存托 股票持有人的投票权将主要存在于以下方面：如果六个季度股息(无论是否宣布或连续派发)，有能力(与我们 优先股的其他已发行系列、或代表我们优先股权益的存托股份或我们 未来可能发行的额外优先股系列的持有人一起)选举 另外两名 董事进入我们的董事会。 根据这些投票权，我们将向董事会额外派发六次季度股息(无论是否宣布分红或连续分红) 。 如果有六次季度分红(无论是否宣布或连续派息)， 将有权选举另外两名 董事进入我们的董事会(无论是否宣布或连续){br关于对我们公司章程或指定证书的修订进行投票(在某些情况下，与我们优先股的其他未偿还系列的持有者一起投票 作为一个单一类别)，这将对代表A系列优先股或B系列优先股(以及代表优先股系列的其他存托股份，视 适用而定)的持有者的权利产生重大和不利影响，或者创建比A系列优先股和B系列优先股更高的我们股票的额外类别或系列除本招股说明书附录 所述的有限情况外，存托股份持有人将没有任何投票权。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买了 票据，而市场利率随后增加，则您的票据的市值可能会下降。我们无法预测 未来的市场利率水平。

票据和存托股份可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制票据或存托股份的市场价格或您 出售它们的能力。

2024年票据(发行时) 和2024年首期票据在纳斯达克上报价，代码为“RILYO”，2025年债券(发行时)和2025年首期票据 在纳斯达克上报价为“RILYM”，2026年6.50%债券(发行时)和2026年首期票据在纳斯达克上报价为“RILYN”，5.50%2026年债券(发行时)和5.50%2026年首期票据在纳斯达克上报价为“RILYN”2026年发行的5.00%票据和2026年发行的首期5.00%2026年票据在纳斯达克上报价，代码是RILYG；2028年发行的6.00%债券和2028年发行的初始债券在纳斯达克上报价的代码是“RILYT”；2028年发行的5.25%2028年债券(发行时)和2028年发行的初始债券在纳斯达克上报价的代码是“RILYZ，”A系列存托股份。 2028年发行的5.25%2028年债券(发行时)和初始5.25%2028年债券在纳斯达克上报价的代码是“RILYG”，A系列存托股份B系列存托股票在纳斯达克 上以“RILYL”的代码报价。我们不能保证我们的票据或存托股份将发展活跃的交易市场，或我们的票据持有人或存托股份持有人将能够出售其票据或存托股份。如果票据和存托股票在首次发行后进行交易，则根据当前的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩 和前景以及其他因素，它们可能会在初始发行价的基础上折价交易。因此，我们不能向我们的票据持有人或存托股份持有人保证我们的票据或存托股份将形成流动性交易市场 , 我们的票据持有人或存托股份持有人将能够在特定时间出售我们的票据或存托股票 ，或者我们的持有人出售时获得的价格将是有利的。如果不发展活跃的交易市场 ，我们的票据或存托股份的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，我们的票据持有人或托管 股票持有人可能被要求在无限期内承担其投资的财务风险。

我们 可能会发行附加票据。

根据管理票据的契约条款，吾等可不时无须通知 票据持有人或征得持有人同意而增订及发行与票据同等级别的票据。我们不会发行任何此类额外票据 ，除非此类票据的发行将构成美国联邦所得税的“合格重新开放”。

我们可能会增发 A系列优先股和B系列优先股，以及在股息权、清算权利或投票权方面与 A系列优先股和B系列优先股平价的额外系列优先股。

我们获准增发 A系列优先股和B系列优先股以及额外系列优先股，这些优先股在我们清算时，在股息支付和权利方面将 与A系列优先股和B系列优先股平价， 根据我们的公司章程和A系列优先股和B系列优先股的指定证书解散或清盘我们的事务，而不需要A系列优先股和B系列优先股持有人的任何投票。我们的公司章程授权我们按照董事会确定的条款发行一个或多个 系列最多1,000,000股优先股。此外，使用存托股份使我们能够发行大量的优先股 ，尽管我们的公司章程授权的股票数量很多。额外发行A系列优先股和B系列优先股以及额外的平价优先股系列 可能会在我们清算或解散或我们的事务结束时减少A系列优先股和B系列优先股的可用金额 。如果我们没有足够的资金支付所有A系列优先股和B系列未偿还优先股 以及其他类别的股票的股息，也可能会减少发行的A系列优先股和B系列优先股的股息支付 。

此外，尽管存托股份持有人有权 享有有限的投票权，如“A系列优先股和A系列存托股份说明- 投票权”和“B系列优先股和B系列存托股份说明-投票权 ”中所述，但对于此类事项，存托股份持有人将与 我们可能发行的所有其他已发行优先股系列(类似投票权)一起单独投票因此，存托股份持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股的持有人 可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来平价优先股的发行和销售 ，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致存托 股票和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响 。这样的发行也可能降低或丧失我们支付普通股股息的能力。

2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券和5.25%2028年债券的评级可以随时下调或撤回 完全由发行评级机构酌情决定。

我们获得了2024年、2025年、6.50%2026年、5.50%2026年、5.00%2026年、6.00%2028年和5.25%2028年债券的评级 。评级仅 反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或完全撤销 发行评级机构自行决定。评级并不是建议购买、出售或持有评级债券。评级 不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，评级可能不反映与我们 和我们的业务有关的所有风险，或2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、 6.00%2028年债券和5.25%2028年债券的结构或市值。我们可能会选择发行将来可能寻求获得评级的其他证券。 如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期或随后被下调或撤回， 可能会对2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券和5.25%2028年债券的市场或市值产生不利影响。

存托股份尚未 评级。

A系列优先股 和B系列优先股以及存托股份尚未评级，可能永远不会评级。但是， 一个或多个评级机构可能会独立决定对存托股份进行评级，或者我们可能会选择在未来 获得对存托股份的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，我们可能会寻求 以获得评级。如果未来对存托股份分配任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券， 如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对存托股份的市场 或其市值产生不利影响。

评级反映一个或多个发行评级机构的 观点，此类评级可随时下调、置于负面展望 或完全由一个或多个发行评级机构自行决定撤销。此外，评级不是建议 购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适合性，未来对存托股份的任何评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险 ，或存托股份的结构或市值。

我们的 管理团队可能会以您可能不同意的方式或不会 产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将 对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有) 用于一般企业用途，包括为未来的收购和投资提供资金， 偿还和/或再融资债务，在我们的正常业务过程中向客户发放贷款和/或提供担保或支持承诺，进行资本支出和为营运资金提供资金。然而，我们还没有确定 净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将在净收益的 应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。

使用 的收益

我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为未来的收购和投资提供资金，偿还和/或再融资债务，在我们的正常业务过程中向我们的客户发放贷款和/或提供担保或支持承诺，进行资本支出 和为营运资金提供资金。在任何具体申请之前，我们可以将净收益初步投资于短期计息账户、证券或类似投资。

我们 尚未确定计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配净收益。

备注说明

2024年债券、2025年债券、2026年6.50%债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券和5.25%2028年债券将根据日期为2019年5月7日的契约发行 ，并补充日期为2019年5月7日的第一份补充契约、日期为2019年9月23日的第二份补充契约 日期为2月12日的第三份补充契约 日期为2021年8月6日的第六份补充契约和日期为2021年12月3日的第七份补充契约，我们统称为本公司与北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司 受托人之间的“2019年契约”。

我们使用术语“Indenture”来 指代2019年的Indenture。我们使用术语“受托人”来指代纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为2019年契约的受托人， 。以下是对票据和契约的具体条款的说明。本说明补充了 (并在与之不一致的情况下取代) 随附的招股说明书中“债务证券说明”标题下对我们的债务证券的一般条款和规定的说明。以下描述并不声称 完整，而是受作为当前 表格8-K报告(提交日期分别为2021年12月3日、2021年8月6日、2021年3月29日、2021年1月25日、2021年2月12日、2019年9月23日 和2019年5月7日)的 报告的证据而提交的契约的约束和全部限定。

一般信息

2024备注：

2025年债券：

The 6.50% 2026 Notes:

The 5.50% 2026 Notes:

The 5.00% 2026 Notes:

The 6.00% 2028 Notes:

The 5.25% 2028 Notes:

契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。这些契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-契约-合并、合并或出售资产”中所述的限制 外，契约不包含 任何契约或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易 或涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组可能对票据持有人造成不利影响的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护 。

我们可不时未经现有持有人同意，额外发行2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据及5.25%2028年票据，其地位、赎回或其他条款(公开价格、发行 日期及首次付息日期(如适用)除外)均与2024年票据相同，可与2024年票据组成单一的可互换系列。本招股说明书分别提供5.50%2026票据、5.00%2026票据、6.00%2028票据和5.25%2028票据 附录；如果出于美国联邦所得税 税收的目的，任何此类附加票据不能与特此提供的票据互换，则此类附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

排名

票据是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，(I)优先于 我们普通股的流通股，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)平价通行证(或同等) 我们未来的无担保和无从属债务，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务 (包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，在担保该等债务的资产价值范围内，以及(V)在结构上从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务 。

利息

2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券和5.25%2028年债券将分别从紧接2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券和5.25%2028年债券发行日期之前的最近 付息日起计息。 除非在以下记录日期之后但在紧接该记录日期之后的付息日期之前购买的票据除外(或者，如果票据购买结算在该记录日期之后但在紧接该记录日期之后的付息日期 之前发生)，该等票据直到紧接该记录日期 日期之后的付息日期才开始计息。利息将於每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日按季派息。于 每个付息日应付的利息只会在紧接适用付息日之前的每年1月15日、4月15日、 15日及10月15日(视属何情况而定)营业时间结束时支付予票据记录持有人。一般而言，债券持有人 将无权在所述到期日之前收取债券本金。

任何利息期间的应付利息(包括任何部分利息期间的应付利息) 将以360天的一年(包括12个30天的月)为基础计算。如果付息日期适逢非工作日， 适用的利息支付将在下一个工作日支付，并且不会因延迟 支付而产生额外利息。

“营业日”是指，对于应付票据本金和利息的任何地方，每周一、周二、周三、周四 和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日期 。

可选 兑换

我们 可随时选择(I)于2021年5月31日或之后但在2022年5月31日之前赎回2024年债券全部或部分现金，赎回价格相当于每张债券25.50美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，(Ii) 在2022年5月31日或之后且在2023年5月31日之前，价格相当于每张债券25.25美元，外加应计和2023年和到期前，价格相当于其 本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

我们 可随时根据我们的选择权(I)于2021年2月28日或之后及2022年2月28日之前赎回2025年债券全部或部分现金，赎回价格相当于每张债券25.75美元，另加赎回日期 (Ii)2022年2月28日或之后及2023年2月28日之前的应计和未付利息，价格相当于每张债券25.50美元，另加应计和未赎回的利息，但不包括赎回日期 (Ii)于2022年2月28日或之后及2023年2月28日之前赎回的债券，赎回价格相当于每张债券25.50美元，另加应计和2023年2月29日及2024年2月29日之前，价格 相等于每张票据25.25美元，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)，以及(Iv)在2024年2月29日或之后到期前，价格相当于本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。

我们可随时选择(I)于2022年9月30日或之后及2023年9月30日之前赎回6.50%的2026 票据，价格相当于每张票据25.50美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息；(Ii)于2023年9月30日或之后及2024年9月30日之前赎回6.50%的票据，价格相当于每张票据25.25美元，外加及(Iii)于2024年9月30日或之后到期前，以相等于其本金100%的价格， 另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

在2026年1月1日之前( “5.50%2026年债券票面赎回日”)，我们可以选择赎回5.50%2026年债券，全部或部分现金 ，赎回价格相当于(I)正在赎回的5.50%2026年债券本金的100%加应计 和赎回日(但不包括)5.50%的未偿还利息和(Ii)5.50%债券的赎回价格和(Ii)5.50%债券赎回日的未付利息和(Ii)5.50%债券的赎回价格和(Ii)5.50%债券的赎回价格和(Ii)5.50%债券的本金加应计 和(Ii)5.50%债券的赎回价格之和在2026年1月1日或之后，在到期之前，5.50%2026年债券可以根据我们的选择在任何时间全部或部分赎回现金，赎回价格 相当于本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

在2026年10月2日 (“5.00%2026年票据票面赎回日”)之前，我们可以选择赎回5.00%2026年票据，全部或部分现金，赎回价格相当于(I)赎回5.00%2026年票据本金的100%，加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息，以及(Ii)5.00%在2026年10月2日或之后、到期日之前，5.00%2026年债券可以根据我们的选择在任何时候以 现金全部或部分赎回，赎回价格相当于其本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和 未付利息。

2028年发行的6.00%债券可在以下任何 时间赎回全部或部分现金：(I)于2022年1月31日或之后，在2023年1月31日之前，价格相当于每张票据25.75美元，另加 赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息；(Ii)在2023年1月31日或之后，在2024年1月31日之前，价格相当于每张票据25.50美元，外加应计利息；(Ii)在2023年1月31日或之后，在2024年1月31日之前，以相当于每张票据25.50美元的价格，外加应计利息 (Iii)在2024年1月31日或之后，2025年1月31日前，每张票据的价格相当于25.25美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付的 利息；及(Iv)2025年1月31日或以后，到期前的价格 ，相当于本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。在每种情况下， 赎回应在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天通知您。

在2023年8月31日之前的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回5.25%2028年债券，赎回价格相当于5.25%2028年债券本金的100.0% 加上截至赎回日的5.25%2028年整体金额，以及赎回日期 的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期 。

此外，5.25%2028 债券可根据我们的选择权(I)于2023年8月31日或之后及2024年8月31日之前赎回全部或部分现金，价格相当于每张票据25.75美元，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息，(Ii)于2024年8月31日或之后及2025年8月31日之前赎回，价格相当于每张票据25.50美元(Iii)于2025年8月31日或之后但在2026年8月31日前，以相等于每张票据25.25元的价格，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息；及(Iv)在2026年8月31日或该日或之后及到期前，以相等于本金100%的价格 ，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。在每个 情况下，赎回应在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天通知。

如果未赎回全部2024、2025、6.50%2026、5.50%2026、5.00%2026、6.00%2028或5.25%2028票据，将分别选择要赎回的 特定2024、2025、6.50%2026、5.50%2026、5.00%2026、6.00%2028和5.25%2028票据。 2025年 票据、6.50%2026票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据或5.25%2028年票据(以前未按批赎回或由受托人酌情决定按比例赎回)，前提是任何2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据的本金 金额的未赎回部分 将分别采用2024、2025、6.50%2026、5.50%2026、5.00%2026、6.00%2028或5.25%2028票据的授权面额(不低于最低授权面额)。受托人将立即书面通知我们分别选择赎回的2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据或5.25%2028年票据， 如果是任何2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据或5.25%202%票据，受托人将立即书面通知我们。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据将停止计息 。

如本文所用：

“5.50%2026全额”是指，就任何5.50%2026票据的任何可选赎回而言，(I)假设该5.50%2026年票据到期日期为5.50%2026年票据，则该5.50%2026票据的剩余预定本金和利息(不包括应计利息 ，但不包括赎回日期)的现值之和(如有)的超额部分(如有的话)，为5.50%2026年期票据，如有，则为(I)该5.50%2026年期票据的剩余预定本金和利息(不包括应计利息 ，但不包括赎回日期)，5.50%2026票据票面赎回日期，按半年度 基准(假设一年360天，由12个30天月组成)折现厘定，本息按再投资利率(定义见下文) (于赎回日期前第三个营业日厘定)(Ii)赎回该5.50%2026票据的本金总额 计算。

“5.00%2026全额”是指，就任何5.00%2026年期票据的任何可选赎回而言，(I)假设该5.00%2026年期票据于以下日期到期，则该5.00%2026年期票据的剩余预定本金和利息(不包括赎回日期 应计利息)的现值之和(如有)超出(如有)：5.00%2026债券票面赎回日期(以半年为基准(假设360天 年由12个30天月组成))，本金及利息按(Ii)该等5.00%2026债券赎回日期的本金总额(定义见下文)(于赎回日期前第三个 个营业日厘定)计算。

“5.25%2028全额”是指，就任何5.25%2028票据的任何可选赎回而言，(I)截至赎回日期的剩余预定本金(包括该5.25%2028票据于2023年8月31日的适用赎回价格 )与利息(不包括赎回日应累算的利息)的现值之和(如有)该5.25厘2028年期票据的应计及未付利息 至2023年8月31日，以每半年一次(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现而厘定。 该等本金及利息按(Ii)(Ii) 正赎回的5.25厘2028年期票据的本金总额计算(于赎回日期前第三个营业日厘定) 该再投资利率(于赎回日期前的第三个营业日厘定) 该等5.25厘2028年期票据的本金总额。

“再投资率” 是指0.500%，或50个基点，加上上一日历周内每一天的收益率的算术平均值(四舍五入到最接近百分之一) 在最近一次发布的统计数据中，显示了与5.50%2026年债券、5.00%2026年债券或5.25%2028年债券的剩余寿命相对应的到期日(四舍五入到最近的一个月)的收益率。 在最近的一次统计发布中，显示了相应于5.50%2026年债券、5.00%2026年债券或5.25%2028年债券的到期日(四舍五入至最近一个月)的收益率的算术平均值(四舍五入至百分之一)。以适用为准(假设5.50%2026年票据于5.50%2026年票据票面赎回日期到期 或假设5.00%2026年票据于5.00%2026年票据票面赎回日期到期或假设5.25%2028年票据于2023年8月31日到期(视何者适用而定))。如果没有到期日正好对应于该剩余寿命至到期日， 与该剩余年限至到期日最接近的两个公布到期日的收益率应根据紧接的 前一句计算，再投资率应根据该收益率直线进行内插或外推，将每个相关期间的 四舍五入至最接近的月份。为了计算再投资率，应使用在确定再投资率之日之前发布的最新统计数据 。

“统计发布” 是指指定为“H.15”的统计发布或由美联储 系统每日发布的任何后续出版物，该出版物确定交易活跃的美国国债按恒定到期日调整的收益率，或者，如果此类统计 发布(或后续发布)在根据契约进行任何确定时未发布，则应由我们指定的其他合理 可比指数。

默认事件

如果特定系列票据发生违约事件且未治愈，则特定系列票据的持有人 将享有权利， 如本小节后面所述。与一系列票据相关的术语“违约事件”是指下列 中的任何一项：

如果受托人真诚地认为不发出通知符合该系列票据持有人的利益，则 受托人可以不向该系列票据的持有人发出任何违约的通知，但在支付本金或 利息方面除外。 受托人可以不向该系列票据的持有人发出任何违约的通知，但本金或利息的支付除外。 受托人真诚地认为不发出通知符合该系列票据的持有人的利益。

每 年，我们将向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们 遵守了契约和票据，或者指明了任何违约行为。

违约事件发生时的补救措施

如 违约事件已发生且仍在继续，受托人或持有同一系列债券未偿还本金不少于25%的持有人可将同一系列债券的全部本金金额连同应计及未付利息(如有)，以书面通知吾等立即宣布到期及应付，如同一系列债券持有人已发出通知，则受托人可宣布 到期及应付。这就是所谓的“成熟度加速”。如果发生与我们申请破产有关的违约事件，或发生其他破产、资不抵债或重组事件 ，票据的本金以及应计和未付利息(如果有)将自动到期，而不需要受托人或持有人 宣布或采取任何其他行动。

在 受托人或该 票据持有人作出加速某一特定系列票据的声明后的任何时间，在受托人获得任何支付到期款项的判决或判令之前， 该等票据的大部分未偿还本金的持有人可在以下情况下以书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明及其 后果：(I)吾等已向受托人支付或存放与该票据有关的所有到期及欠款，(I)我们已向受托人支付或存放与该等票据有关的所有到期款项或欠款， 该等票据的大部分未偿还本金的持有人可在下列情况下撤销及撤销该项声明及其 后果(I)吾等已向受托人支付或存放与该票据有关的所有到期及欠款(以及(Ii)任何其他违约事件 已治愈或放弃。

在 我们选择的情况下，对于由于我们未能遵守《信托契约法》或以下“-契约-报告”项下的某些报告要求而导致的违约事件，在违约事件发生后的头180个日历日 内，唯一的补救办法是有权按 收取票据的额外利息，年利率相当于(1)违约后前90个日历日的0.25%，以及(2)第91至 个日历日的0.50%在181号公路上^ST在违约事件发生后第二天，如果这种违规行为没有得到纠正或免除， 受托人或持有不少于票据未偿还本金25%的持有人可以宣布票据本金连同应计和未付利息(如有)立即到期并支付。(br}受托人或持有不少于票据未偿还本金25%的受托人或持有人可宣布票据本金连同应计和未付利息(如有))立即到期并支付。如吾等选择支付该等额外 利息，吾等必须在违约事件发生后第一个营业日 收市当日或之前的任何时间，以证明书通知受托人及票据持有人吾等的选择。

在 票据持有人被允许绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以 执行持有人与票据相关的权利之前，必须发生以下情况：

任何 在行使任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

账簿记账 和票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示 或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

免除违约

持有不少于 半数未偿还本金的2024年债券和初始2024年债券的持有人，一起投票，2025年债券和初始2025年债券，一起投票，6.50%2026年债券和初始6.50%2026年债券，一起投票，5.50%2026年债券和初始 5.50%2026年债券，一起投票，5.00%2026年债券和初始5.00%2026年债券，一起投票，6.00%2028年债券，一起投票，6.00%2026年债券和5.00%2026年债券，一起投票，6.00%2026年债券和5.00%2026年债券，一起投票，6.00%2026年债券和5.00%2026年债券，一起投票，6.00%2026年债券而5.25%的2028年票据和最初的5.25%2028年票据一起投票，可以分别代表所有2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2028年票据或5.25%2028年票据的持有人 ，放弃关于该2024年票据和初始2024年票据、2025年票据和初始2025年票据、6.50% 2026年票据和5.25%2028年票据的任何过往违约。 5.50%2026票据和5.50%2026票据，5.00%2026票据和5.00%2026票据，6.00%2028票据和6.00%2028票据和5.25%2028票据和5.25%2028票据和5.25%2028票据，但(I)该系列票据的本金或利息在到期和应付时违约(上述加速付款除外)除外， 或(Ii)未经该系列票据的每个持有人同意，不得修改或修改的契诺。

契诺

除了招股说明书附录中描述的任何其他 契诺，以及与支付本金和利息有关的标准契诺，维持 一个可以支付款项或交出证券的办事处，以便我们支付、缴纳税款和相关事宜，以下 契诺将适用于债券。对于基础契约与下列契约之间的任何冲突或不一致， 以下列契约为准。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资拥有的 子公司并入我们除外)，也不会在任何一次 交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

报道

如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告 ，我们同意在我们的财政季度结束(我们的第四财政季度除外)的45天内，在我们的财政年度结束后的90天内，向票据持有人和受托人提供票据 未偿还期间的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。 我们同意在我们的财政季度结束后45天内(我们的第四财政季度除外)，向票据持有人和受托人提供我们的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期 综合财务报表。所有此类财务 报表将根据GAAP(如适用)在所有重要方面进行编制。

修改 或放弃

我们可以对契约和附注进行 三种类型的更改(在下面的每种情况下，对附注的所有引用都应 包括初始附注以及在此提供的附注)：

更改 不需要审批

首先， 我们可以在未经票据持有人具体批准的情况下对票据进行更改。此类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的其他更改，包括 更改：

需要每位持有人批准的变更

未经同一系列票据的每个持有人的具体批准，我们 不能对票据进行某些更改。以下 是这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的更改

对契约和附注的任何 其他更改都需要以下批准：

持有人 同意对契约或附注进行任何更改必须以书面形式提供。

有关投票的更多 详细信息

就投票而言，被视为未偿还的特定系列的 票据金额将包括该 系列中根据截至确定日期适用于该系列票据的契约认证和交付的所有此类票据，但以下情况除外：

我们 通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的特定系列 票据的持有人，而受托人通常有权将任何 天设置为记录日期，以确定有权参与发出 任何违约通知、任何加速此类票据到期的声明、任何提起诉讼的请求 或如果我们或受托人为此类票据的持有人 设定了投票或采取其他行动的创纪录日期，则该投票或行动只能由持有该票据的人在记录日期进行，除非 另有规定，否则此类投票或行动必须在180美元或之前进行记录日期的后一天。我们可以选择更改 记录日期，并且我们将向受托人和特定系列票据的每个持有人提供书面通知 任何此类记录日期的更改。

失败

以下 失效条款将适用于票据。“失败”是指，通过不可撤销地向受托人存入以美元计价的现金和/或美国政府债务，足以在到期并满足以下任何附加条件时支付所有或任何系列票据的全部本金 和利息(如果有的话)，我们将被视为已解除该票据项下的义务。在“契约失效”的情况下， 在存入此类资金并满足下面讨论的类似条件后，我们将被解除与特定票据相关的契约项下的某些契约 。对债券持有人的后果是，虽然债券持有人将不再 受益于契约下的某些契约，虽然债券因任何原因不能加速发行，但债券持有人 仍将被保证收到所欠他们的本金和利息。

圣约 失败

根据 契约，我们可以选择采取以下描述的行动，并解除发行任何系列票据的契约下的一些限制性契约 。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，此类票据的持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得 以信托形式预留的资金和政府证券来偿还票据的保护。为了实现契约失效，必须发生以下 ：

完全失败

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除任何 适用的票据系列的所有付款和其他义务，前提是我们采取以下操作：

在 受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法将信托持有的资金用于支付适用票据系列 项下的义务的情况下，我们根据 完全无效或契约无效解除的义务将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许根据上述程序使用所有以信托形式持有的资金的 时间可用于支付然而，如果我们向持有人支付适用系列票据 的本金或利息，我们将有权代替持有人从信托获得此类付款。

上市

2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券和5.25%2028年债券分别在纳斯达克上列出，代码为“RILYO”、“RILYM”、“RILYN”、“RILYK”、“RILYG”、“RILYT”和“RILYZ”。“这意味着买家不会支付，卖家不会收到任何未计入交易价的债券应计和未付利息 。

治理 法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

全球 票据；记账发行

票据将以一个或多个以 存托信托公司或“DTC”的名义注册的全球证书或“全球票据”的形式发行。DTC已通知本公司，其被提名人将为CEDE&Co.。因此，我们 预期CEDE&Co.将成为票据的初始注册持有人。获得票据实益权益的任何人士 均无权获得代表该人在票据中权益的证书，但本文所述者除外。除非 在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及票据持有人 的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知 将指向DTC或CEDE&Co.(作为这些证券的注册持有人)支付和通知。

DTC 已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、 《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定 注册的《清算机构》。DTC持有并为超过350万只美国和非美国股票 发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者 或“直接参与者”存放在DTC。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算 通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和质押进行已存入证券的销售和其他证券交易 。这消除了证券证书实物移动的需要。直接 参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和 某些其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。

DTCC 是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是 注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等其他人也可以 访问DTC系统，这些人 通过直接或间接参与者或“间接参与者”进行清算或与其保持托管关系。DTC的标普评级为AA+。适用于参与者的技术转让规则已在美国证券交易委员会备案。 有关技术转换的更多信息，请访问Www.dtcc.com.

在DTC系统下购买票据 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得 DTC记录上的票据积分。每个票据的实际购买者或“实益所有人”的所有权权益在 中依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认 。但是，受益所有人应从受益 所有人参与交易的直接或间接参与者处收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有者的直接和间接参与者的 账簿上记入的条目来完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书 。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。票据在DTC存放 ，并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化 。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映票据存入其账户的直接参与者的 身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。 直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法定 或法规要求的约束。

兑换 通知将发送给DTC。如赎回的债券少于全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在将赎回债券中的利息 金额。

除非根据DTC的程序获得直接 参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快 将Omnibus代理邮寄给我们。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者 。

赎回 债券的收益、分派和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的惯例是在DTC 收到我方或适用受托人或托管机构在付款日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量 将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受 长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的票据一样，并且将由参与者负责，而不是由DTC或其代名人、 适用的受托人或托管机构或我们负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。 ？向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分派和利息付款由吾等或适用的受托人或托管机构负责。向直接参与者支付此类款项 将由DTC负责，向受益的 所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的 信息是从我们认为 可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何存托机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者记录中与全球 票据中的实益权益有关的任何方面 负有任何责任或责任，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录负有任何责任或责任。 本公司、托管人、任何存托机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者记录中与全球 票据中的实益权益有关的任何方面负有任何责任或责任。

全局票据终止

如果全球票据因任何原因终止，其利息将以非簿记形式的证书交换为经证明的证券 。在这样的交换之后，是直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据，将由 投资者自行选择。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益 转移到自己的名下，这样他们才能成为票据的持有者。参见“-证书注册证券的表格、交换和转让。”

付款 和付款代理

我们 将在适用付息日期的 记录日期交易结束时向受托人记录中列出的票据所有者支付利息，即使此人在付息日期不再拥有票据也是如此。 由于我们在记录日期向持有人支付了一个利息期的所有利息，因此买卖票据的持有者 必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格 ，根据买方和卖方在特定利息期内各自的拥有期公平分摊利息 。

全球票据付款

我们 将根据 托管人不时生效的适用政策对票据进行付款，只要它们由Global Notes代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人 付款，而不向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利 将受保管人及其参与者的规则和做法管辖。

凭证证券付款

在 票据由证书代表的情况下，我们将按如下方式付款。我们将于付息日向票据持有人邮寄支票支付 应于付息日到期的利息，支票地址为受托人截至记录日交易结束时的记录上所示的 地址。我们将以 支票方式支付所有本金，支票地址为受托人在毗连的美国的办事处和/或契约中指定的其他办事处 或向持有人发出交出票据的通知。

办公室关闭时付款

如果 票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日 付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日 支付。此类付款不会导致票据或契约项下的违约，并且从原定到期日到下一个工作日(即营业日)的付款金额将不会产生利息 。

账簿记账 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

证书注册证券交换和转让表格，

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关 注释的受益所有者的每个人签发和交付实物证明形式的注释 ：

持有者 只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，就可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据。

持有人 可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的 代理，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以随时指定额外的转让代理 ，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者 不需要为其认证证券的任何注册支付服务费，但 他们可能需要支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。 只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或调换。

如果 我们赎回任何票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止转让或交换选定用于赎回的票据，以确定或确定 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换选定用于赎回的任何已证明票据 ，但我们将继续允许转让和交换将 部分赎回的任何票据的未赎回部分。

关于受托人

纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon，N.A.)信托公司是管理债券的2019年契约的受托人，并将成为债券的主要支付代理和登记商 。纽约梅隆银行信托公司，N.A.可就该批票据辞职或被免职，但须委任一名继任者 受托人就该批票据行事(视属何情况而定)。

A系列优先股和A系列存托股份说明

以下是A系列优先股和A系列存托股份的主要条款和条款摘要 。以下描述我们A系列优先股的声明 在各方面均受我们公司章程的适用条款(包括设立A系列优先股的指定证书)和我们的章程(如本招股说明书附录“在哪里可以找到更多信息”一节所述)的约束和约束。 本招股说明书附录通过引用将其并入本章程附录中。另请参阅随附的 招股说明书中的“A系列存托股份说明”。本对A系列优先股和A系列存托股份的特殊条款的说明补充了随附的招股说明书中“优先股说明 ”和“存托股份说明”项下对我们优先股一般条款和条款的说明。有关A系列优先股可转换为 普通股的说明，请参阅随附的 招股说明书中的“股本说明-普通股”。

一般信息

我们修订后的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本。 修订后的公司注册证书经修订后，规定我公司有权发行101,000,000股股本。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。

经本公司董事会 授权，优先股和相关存托股份可按一个或多个系列不定期发行和出售。我们的董事会有权为每个系列的优先股和相关存托股份设定 条款、优先股、转换或其他权利、投票权、分配限制、资格和 赎回条款或条件。A系列优先股是根据指定证书发行的，该证书 规定了由最多10,000股组成的系列优先股的条款，指定为6.875系列累计永久优先股 。

每份存托股份 代表千分之一A系列优先股的部分权益。A系列优先股 A系列存托股份将根据我们、托管人和持有者之间根据存托协议不时发行的存托凭证的保证金 协议，存入作为托管人的大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。A系列存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。 根据存款协议的条款，证明A系列存托股份的每个存托凭证的记录持有人 将按比例享有A系列优先股中的所有权利和优先股，并受其所有限制 ，包括股息、投票权、赎回和清算 权利和优先股。见所附招股说明书的“存托股份说明”。

排名

以A系列存托股份为代表的A系列优先股 在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面，将 排名：

分红

当我们的 董事会宣布，代表A系列优先股权益的A系列存托股份持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，其比率为每年25,000.00美元清算优先股(每股存托股份25美元)的6.875%(相当于每年1,718.75美元或每股存托股份每 年1.71875美元)。(=A系列优先股的股息将从我们最初发行A系列优先股的 日期开始累计，并包括在内。股息将在1月、4月、7月和10月的最后 日或前后每季度支付一次；如果任何股息支付日期不是指定证书 中定义的营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可以在下一个 营业日支付，从该股息支付日期起至下一个营业日的 期间内，不会累计利息、额外股息或其他款项。每当我们对存托机构持有的A系列优先股 进行分红时，存托机构将在同一天对A系列存托股份进行分红。我们将 每个这样的日期称为股息支付日期。

任何股息，包括A系列 优先股在任何部分股息期内应支付的任何股息，都将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。 A系列存托股票的记录持有人在适用的记录日期 收盘时的记录中显示的股息将支付给A系列存托股票的持有人，这将是我们的董事会指定支付不超过30天也不少于10天的股息 的日期

我们的董事会不会在任何时间授权、 支付或预留A系列优先股的任何股息供我们支付：

尽管如上所述，A系列优先股的股息 将累计，无论是否：

A系列优先股的任何股息支付或支付不会支付利息或代息款项 ，而A系列优先股的持有者 将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。 就A系列优先股支付的任何股息应首先记入就该等股票到期的最早累计但未支付的股息 。

如果在任何应纳税的 年度，我们选择将向所有类别股票持有人支付或提供给所有类别股票的股息或股息总额 指定为“资本利得股息”(如1986年修订后的“国内税法”第857节所定义，我们称之为资本利得金额)，我们称之为资本利得金额，即不超过我们当年支付或提供给所有类别股票持有人的盈利和利润的股息的一部分，或股息总额，这部分股息不超过我们在该年度支付或提供给所有类别股票持有人的收入和利润，或 总股息，我们将其指定为“资本利得股息”。然后，可分配给A系列存托股份持有人的资本利得金额部分 将是资本利得金额乘以一个分数，其分子将是该年度支付或提供给A系列存托股份持有人的总股息(根据守则的含义 )，其分母将 为总股息。 将是A系列存托股份持有人可分配的资本利得金额的一部分 将是资本利得金额乘以一个分数，分子将是该年度支付或提供给A系列存托股份持有人的总股息( )，分母为总股息。

我们不会支付或声明并留出 用于支付任何股息(不包括以普通股或其他级别低于A系列优先股的股息支付的股息 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利)，也不会声明 或将现金或其他财产分配给低于或与A系列优先股平价的普通股或其他股票 我们自愿或非自愿清算时的股息权和权利，解散或清盘 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时(除非(I) 通过转换或交换普通股或其他级别低于A系列优先股的普通股或其他股票)，或赎回或以其他方式收购普通股或与A系列优先股平价的普通股或其他股票 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权利和权利，(Ii)根据本章程有关本公司股票所有权和转让限制的规定赎回本公司股票，以及(Iii) 以相同条件向A系列优先股的所有已发行股票持有人以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时在股息权和权利方面与A系列优先股平价的任何 其他股票的持有人提出购买或交换要约， ，(Iii) 购买或交换要约，以购买或交换A系列优先股的所有已发行股票以及与A系列优先股平价的任何其他股票(br}或非自愿清算、解散或清盘)，除非我们也已支付或申报并留出全额 过去所有股息期间A系列优先股的累计股息。

尽管如上所述，如果我们 既不支付，也不申报并预留A系列优先股和所有与A系列优先股在股息方面平价的股票的全部累计股息，我们所申报的金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和每一同等排名的股票类别或系列，因此，对于A系列优先股的每股股票以及每一同等排名的股票系列的每股股票，我们宣布的金额将 分配给A系列优先股的持有者和每一同等排名的股票类别或系列的股票在A系列优先股上支付的任何股息将首先从最早应计和未支付的股息中计入 。

清算优先权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束 ，A系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得 每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元 )的清算优先权，外加相当于支付之日(无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额 ，然后才可以向以下股票的持有者进行任何分配或支付低于A系列优先股。

如果在我们的自愿 或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的清算 分配的全部金额，以及与A系列优先股平价的关于清算权的其他 其他类别或系列股本排名的所有股份的相应应付金额，则A系列优先股的 持有者以及关于清算权的每个此类其他类别或系列股本排名的持有人， 在与A系列优先股平价的情况下，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算 分配。A系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何清算的书面通知 。在全额支付他们有权获得的清算分派 后，A系列优先股和A系列存托股份的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产 。

我们与任何其他实体的合并或合并，或者我们所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，都不会 被视为构成我们的清算、解散或清盘。A系列优先股将优先于普通股 接受清算分配的优先顺序，并与任何现有和未来的股权证券平价， 按其术语，这些证券与A系列优先股平价。

可选的赎回

A系列优先股 在2024年10月7日之前不可赎回，以下情况除外。于2024年10月7日或之后 A系列优先股可按吾等不时的选择权全部或部分赎回，赎回价格为每股25,000.00 (每股存托股份25.00美元)，另加截至(但不包括)赎回日期止(但不包括)A系列优先股截至(但不包括)赎回日期的所有股息 (不论是否宣布)，赎回价格为每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)。每当我们赎回托管人持有的A系列优先股的股份 时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的股份的A系列 存托股份以及证明该等A系列存托股份的存托凭证。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股 ，将按比例或以抽签方式确定要赎回的股票。

我们将在不少于30天也不超过60天的时间内向托管人发出A系列优先股赎回的书面通知。类似的 赎回通知将由托管机构在指定赎回日期前不少于30天也不超过60天的时间 前邮寄给每一位将赎回的A系列存托股份的记录持有人。通知将通知选择 的持有人赎回股票，并将至少说明以下内容：

在赎回日或之后，每名拟赎回的A系列存托股份持有人必须将证明该A系列存托股份的存托凭证交回赎回通知指定地点的存托凭证。股票的赎回价格 随后将支付给以其所有者身份出现在存托凭证上的人或按其指示支付。退还的每一张 存托凭证将被取消。如果要赎回的存托凭证少于全部，将签发代表未赎回的A系列存托股份的新存托收据 。

自赎回日期起及之后(除非 我们拖欠赎回价格)：

除非已或同时宣布和支付或宣布A系列优先股所有股票的全额累计股息，并且 已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回 ，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股票( 将A系列优先股交换为我们的但前提是， 然而，上述规定并不妨碍吾等根据 向代表A系列优先股权益的所有已发行A系列存托股份持有人提出的购买或交换要约 购买或收购A系列优先股的股份。 然而，上述规定不得阻止吾等根据向代表A系列优先股权益的所有已发行A系列存托股份持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股股份。

特殊可选兑换

在 任何时间内(无论是在2024年10月7日之前或之后)，(I)A系列优先股(或A系列存托股份)不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但A系列的任何优先股 在退市事件发生后90天内，通过支付每股25,000.00美元 (相当于每股存托股份25.00美元)，以及截至(但不包括)赎回日期 的任何累积和未支付股息，全部或部分赎回A系列优先股。

此外，在控制权发生变更 (定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25,000.00美元(相当于每股存托股票25.00美元)，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息(记录日期为 的股息除外)。尽管该等股份已预先赎回，但仍将于 付款日支付)。

如果在退市 事件转换日期或控制权变更转换日期(各定义见下文)之前，我们已就A系列优先股提供或提供了 赎回通知(无论是根据上述 我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回)，则代表A系列优先股权益的A系列存托股份持有人将不被允许行使以下“-转换权”项下关于 优先股权益的转换权。 如果适用，我们已就A系列优先股提供或提供 关于A系列优先股的 优先股的赎回通知(无论是根据上述 我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回)

如果您是代表A系列优先股权益的A系列存托股份的记录持有人，托管机构将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您 邮寄由我们提供的赎回通知。托管人 会将通知发送到托管人记录上显示的您的地址。未发出通知或 通知或通知邮寄中的任何缺陷不会影响赎回任何A系列存托 股份或我们A系列优先股的任何股份的程序的有效性，但通知持有人有缺陷或未收到通知的除外。每个通知将 说明以下内容：

“控制权变更”是指在最初发行A系列优先股之后， 发生并继续发生以下情况：

如果我们赎回的A系列优先股少于所有已发行的A系列优先股 ，邮寄给每个A系列存托股份持有人的赎回通知还将指定我们将从该记录持有人赎回的A系列优先股的股票数量。 在这种情况下，我们将按比例或按批确定要赎回的A系列优先股的股票数量。

如果我们已发出 赎回通知，并已不可撤销地预留足够资金用于赎回代表A系列优先股权益的A系列 A存托股份持有人，则自赎回日期起及赎回之后，这些存托股份将被视为不再发行，A系列优先股和该A系列存托股份持有人的所有其他权利将不再累积股息。 A系列优先股和该A系列存托股份持有人的所有其他权利将被视为不再流通。 A系列优先股和该A系列存托股份持有人的所有其他权利将不再累积股息。如果任何赎回日期 不是工作日，则在赎回时支付的赎回价格以及累计和未支付的股息(如果有)可以在下一个工作日 支付，从该赎回日期起至下一个工作日的 期间的应付金额将不会累计利息、额外股息或其他款项。这些A系列存托股份的持有人将 保留其A系列优先股相关股票的赎回价格(包括截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累计 和未支付股息)的权利。

在股息记录日期交易结束时，代表A系列优先股权益的 A系列存托股票持有人将有权 获得在相应支付日期就A系列优先股应支付的股息，尽管 在该记录日期和相应支付日期之间赎回了A系列优先股，或者我们未能支付到期股息 。除上述规定外，我们不会为赎回的A系列优先股支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠 。

除非已或同时宣布和支付或宣布A系列优先股所有股票的全额累计股息，并且 已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回 ，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股票( 将A系列优先股交换为我们的但前提是， 然而，上述规定并不妨碍吾等根据 向代表A系列优先股权益的所有已发行A系列存托股份持有人提出的购买或交换要约 购买或收购A系列优先股的股份。 然而，上述规定不得阻止吾等根据向代表A系列优先股权益的所有已发行A系列存托股份持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股股份。

转换权

一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，代表A系列优先股权益的A系列存托股份的每位持有人将有权(除非在退市事件转换权或控制权变更转换日期 之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列存托股份或A系列 优先股的通知，如上文“-可选赎回”或“-可选赎回”中所述，否则我们将有权赎回A系列存托股份或A系列优先股 ，除非在退市事件转换权或控制权变更转换日期 之前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列存托股份或A系列优先股的通知在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况适用)，将A系列优先股的部分或全部股票 转换为该持有人持有的A系列存托股票(“退市事项转换权”或“控制权变更 转换权”)的部分或全部股票， 转换为每股存托股票的普通股(或替代对价的等值)，或“普通股 股票转换对价”，相当于以下两者中较少的一者：

关于我们的普通股， 任何普通股拆分(包括根据将我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)都需要按比例进行调整：拆股后的 调整后的A系列股票上限将是我们普通股的股数，等于(1)A系列股票乘以(1)得到的乘积。 分子是本次拆分后本公司普通股的流通股数量， 分母是紧接本次拆分前本公司普通股的流通股数量。

如果发生退市 事件或控制权变更，根据或与此相关，我们的普通股将转换为现金、证券或 其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，代表A系列优先股权益的 A系列存托股份持有人在转换此类A系列优先股 股票时将获得该持有人在 退市时将拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。如果该持有人在紧接退市事件或控制权变更生效时间之前持有相当于 普通股转换对价(视情况而定)的普通股数量 (适用于退市事件或控制权变更的“另类转换对价”和普通股转换对价或另类转换对价 称为“换股 对价”)。

如果我们普通股持有人有机会选择 退市事件或控制权变更时收到的对价形式，代表A系列优先股权益的A系列存托股份持有人 将获得的转换对价将是参与决定的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例 (基于选择的加权 平均值)，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制。适用于在退市 事件或控制权变更中或与退市 事件或控制权变更相关的任何部分应付对价的按比例减少。

A系列优先股转换时，我们不会发行零碎 股普通股。因为每份存托股份相当于千分之一 在A系列优先股的权益中，每个存托股票最终收到的普通股数量将等于A系列优先股转换后收到的普通股数量 除以1000。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向A系列存托股份持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

在 退市事件或控制权变更(视情况而定)发生后15天内，我们将向代表A系列优先股权益的A系列存托 股票持有人提供退市事件或控制权变更(视适用情况而定)发生的通知 ，说明所产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)。 本通知将声明以下内容：

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些 机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理地 旨在向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们的网站上发布公告。在任何情况下，于本公司向代表A系列优先股权益的A系列存托股份持有人发出上述通知后的第一个营业日开业前 。

为行使退市 事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，代表A系列优先股 权益的A系列存托股份的每位持有人将被要求在退市事件 转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)收盘时或之前交付存托凭证或证书(如有)，证明 待转换的A系列优先股的权益，并正式批注转让，并附上书面转换通知 改装通知书必须注明：

任何控制权变更的“普通股价格”将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则每股普通股的现金对价金额为：(1)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为每股普通股的现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在 控制权变更中收到的代价不只是现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则为 每股收盘价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为十个股票的平均收盘价和平均收盘价的平均值)。 我们的普通股的持有者在控制权变更中收到的代价不是纯现金(X)我们的普通股在当时交易的美国主要证券交易所的收盘价 的平均值(如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值)。 我们的普通股随后交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值 由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似机构在紧接(但不包括)控制权变更发生日期之前的连续十个交易日内(如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易)。

任何退市事件的“普通股价格”将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股的每股收盘价的平均值。 任何退市事件的“普通股价格”将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股的每股收盘价的平均值。

代表A系列优先股权益的A系列存托股份持有人可在退市事项转换日期或控制权转换日期变更(视情况而定)的前一个营业日营业结束前，向托管机构递交 书面撤回通知，以撤回任何关于退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)的行使通知 全部或部分通知(视何者适用而定)， 退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)的前一个营业日的营业结束前， 存托股份持有人可撤回任何行使退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)的通知。撤回通知必须注明：

尽管如上所述，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司或类似托管机构的适用程序，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使退市 事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)且未适当撤回转股通知的A系列优先股股票，将在退市事项转换日或控制权变更日(以适用者为准)根据退市 事项转换权或控制权变更转换权(视适用情况而定)转换为适用的转换对价，除非在退市事项转换日或控制权变更转换日之前。无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的此类股票的通知。如果我们选择赎回原本会在退市事件转换日期或更改 控制权转换日期(视情况而定)转换为适用转换对价的A系列优先股的股票，A系列优先股的此类股票将不会如此转换，并且此类 股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元)，外加 任何累积和未支付的股息，但不包括参见“A系列优先股和A系列存托股份说明-可选赎回”和“A系列优先股说明 和A系列存托股份说明-特别可选赎回”。

我们将不迟于退市事件转换日期或控制权变更转换日期之后的第三个工作日交付适用的转换 对价 (视适用情况而定)。

在行使任何 退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将遵守所有适用的联邦 和州证券法以及证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股 。

退市事件 转换权或控制权变更转换权(视情况而定)可能会使第三方更难收购 我们或阻止第三方收购我们。

除上述规定外，A系列优先股和A系列存托股票均不得转换为或交换任何其他证券或财产。

有限投票权

除下文所述 外，A系列存托股份的持有者通常没有投票权。在A系列优先股 可投票的任何事项(如本文明确规定，或法律可能要求的情况下)，A系列优先股的每股股票应享有 一次投票权。因此，每股存托股份将有权获得千分之一。投票的结果。

如果A系列优先股 的股息拖欠(无论是否宣布)已有六个季度或更长时间，无论这些季度是否连续，则A系列优先股的 持有者(与所有其他已授予类似投票权并可行使类似投票权的其他未偿还优先股作为一个类别单独投票)将有权在任何系列优先股中至少有10%的记录的持有人召开的特别会议上投票。 任何系列优先股中至少有10%的股息将如此分配给该系列优先股。 优先股的持有者 将有权在任何系列优先股中至少有10%的记录的持有者召开的特别会议上投票选举另外两名董事加入我们的董事会，直至支付所有股息欠款 。如果且当A系列优先股在过去所有股息期的所有累积股息均已全部支付 时，A系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约的情况下 重新归属)，并且，除非平价优先股的流通股 仍有权在优先股董事选举中投票，否则如此当选的优先股董事的任期将终止 ，董事人数将被取消。 ( )(

对我们公司章程中任何条款的任何修订、更改、废除或其他 更改，包括设立A系列优先股的指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，以任何方式对A系列优先股的权利、优先股、 权力或特权产生重大和不利影响的任何修改、变更、废除或其他 更改都必须得到至少66名股东的赞成票²/₃A系列优先股流通股的% ，作为一个类别单独投票。

此外，创建、发行或 增加具有股息或分配优先权的任何类别或系列股票的核准股数， 无论在清算、解散或其他情况下，优先于A系列优先股的股票都需要至少66名持有者投赞成票 ²/₃A系列优先股流通股的%，作为一个类别单独投票 。

下列行为不会被视为 对A系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生实质性不利影响：

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股 没有到期日，我们不需要随时赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在代表A系列优先股权益的A系列存托股份持有人拥有 转换权的情况下，该等持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的 约束。

交出A系列存托股份换取A系列优先股

在某些情况下， 持有者可能被要求向存托机构或我们交出存托凭证。如果交出A系列存托股份 ，持有者将有权获得由 A系列存托股份代表的A系列优先股的全部或部分股份。见招股说明书中的《存托股份说明书-股份退出》和《存托股份说明书-存托协议的修订和终止》。

存托股份上市

A系列存托股份 在纳斯达克挂牌交易，代码为“RILYP”。作为A系列存托股份基础的A系列优先股将不会 上市，我们预计，除非以A系列存托股份为代表，否则A系列优先股将不会有任何交易市场。 A系列存托股份将不会上市，我们预计，除非以A系列存托股份为代表，否则A系列优先股不会出现任何交易市场。

托管人

A系列优先股的托管机构为大陆股份转让信托公司。

B系列优先股 和B系列存托股份说明

以下是B系列优先股和存托股份的重要条款和条款摘要。下面描述我们B系列优先股的陈述 在所有方面均受我们公司章程的适用条款(包括设立B系列优先股的指定证书)和我们的章程(如本招股说明书附录的“在哪里可以找到更多信息”一节所述)的约束和限制，并通过引用并入本招股说明书附录中作为参考。 请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的 本招股说明书附录中通过引用的方式将其并入本招股说明书附录中。另请参阅随附的招股说明书中的“存托股份说明”。本对B系列优先股和B系列存托股份的特殊条款的说明 补充了随附的招股说明书 中“优先股说明”和“存托股份说明”项下对我们优先股的一般条款和规定的说明。有关B系列优先股可转换为普通股的说明 ，请参阅所附招股说明书中的“股本说明-普通股 说明”。

一般信息

我们修订后的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本。 修订后的公司注册证书经修订后，规定我公司有权发行101,000,000股股本。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。

经本公司董事会 授权，优先股和相关存托股份可按一个或多个系列不定期发行和出售。我们的董事会有权为每个系列的优先股和相关存托股份设定 条款、优先股、转换或其他权利、投票权、分配限制、资格和 赎回条款或条件。B系列优先股是根据指定证书发行的，该证书 规定了由最多10,000股组成的系列优先股的条款，指定为7.375的B系列累计永久优先股 。

每份存托股份 代表千分之一B系列优先股的部分权益。B系列优先股 B系列存托股份将根据我们、托管人和持有者之间根据存托协议不时发行的存托凭证的保证金 协议，存入作为托管人的大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。B系列存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。 根据存款协议的条款，证明B系列存托股份的每个存托凭证的记录持有人 将按比例享有B系列存托股份中的所有权利和优先权，并受其所有限制 在B系列存托股份中的权益 (包括股息、投票权、赎回和清算 权利和优先权)。

排名

以B系列存托股份为代表的B系列优先股将在我们清算、解散或 清盘时的股息权和权利方面排名：

分红

当我们的 董事会宣布，代表B系列优先股权益的B系列存托股票持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，股息为每年25,000.00美元清算优先股(每股存托股份25美元)的7.375% (相当于每年1,843.75美元或每股存托股份每 年1.84375美元)。(=B系列优先股的股息将从我们最初发行B系列优先股的 日期开始累计，并包括在内。股息将在1月、4月、7月和10月的最后 日或前后每季度支付一次；如果任何股息支付日期不是指定证书 中定义的营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可以在下一个 营业日支付，从该股息支付日期起至下一个营业日的 期间内，不会累计利息、额外股息或其他款项。每当我们对存托机构持有的B系列优先股 进行分红时，存托机构将在同一天对B系列存托股份进行分红。我们将 每个这样的日期称为股息支付日期。

任何股息，包括 B系列优先股在任何部分股息期内应付的任何股息，都将以360天 一年为基础计算，其中包括12个30天的月。B系列存托股份的记录持有人在适用的记录日期收盘时出现在托管记录中的 股息支付给B系列存托股份的记录持有人，这将是我们的董事会指定支付股息的日期，该日期不超过股息支付日期 之前30天，也不少于10天，我们称之为股息支付记录日期。

我们的董事会 不会在以下任何时间授权、支付或预留B系列优先股的任何股息供我们支付：

尽管如上所述，B系列优先股的股息 将累计，无论是否：

B系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代替利息的款项 ，而B系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计 股息的任何股息，且B系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。 B系列优先股的任何股息可能会拖欠，B系列优先股的持有者将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。对B系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息 。

如果在任何应纳税的 年度，我们选择将向所有类别股票持有人支付或提供给所有类别股票的股息或股息总额 指定为“资本利得股息”(如1986年修订后的“国内税法”第857节所定义，我们称之为资本利得金额)，我们称之为资本利得金额，即不超过我们当年支付或提供给所有类别股票持有人的盈利和利润的股息的一部分，或股息总额，这部分股息不超过我们在该年度支付或提供给所有类别股票持有人的收入和利润，或 总股息，我们将其指定为“资本利得股息”。然后，可分配给B系列存托股份持有人的资本利得部分 将是资本利得金额乘以一个分数，其分子将是该年度支付或提供给B系列存托股份持有人的总股息(在守则 意义内)，其分母将 为总股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们不会支付或声明并留出任何股息(不包括以普通股或其他级别低于B系列优先股的股息支付的股息，股息权和权利在我们自愿或非自愿清算、解散 或清盘时以B系列优先股的股息权和权利支付)，也不会声明或对级别低于 或与B系列优先股平价的普通股或其他股票进行任何现金或其他财产的分配， 解散、清盘、赎回或以其他方式收购普通股或其他在股息权和权利方面低于或与B系列优先股平价的普通股或其他股票，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时 解散 或清盘(除非(I)通过转换或交换普通股或其他级别低于B系列优先股的股票 我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，(Ii) 根据本公司章程中关于对本公司股票所有权和转让的限制的规定赎回本公司股票，以及(Iii)以相同条件向B系列优先股的所有流通股持有人 以及在股息方面与B系列优先股平价的任何其他股票的持有者提出购买或交换要约 我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利和权利， ，(Iii)购买或交换要约，以购买或交换B系列优先股的所有已发行股票 以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时与B系列优先股平价的任何其他股票)，除非我们还已支付或 宣布并预留B系列优先股过去所有股息期的全部累计股息。

尽管 如上所述，如果我们既不支付B系列优先股 以及所有在股息方面与B系列优先股平价的股票的全部累计股息，也不申报并留出用于支付的全部累计股息，我们宣布的金额 将按比例分配给B系列优先股的持有者和每个同等排名的股票类别或系列，因此 B系列优先股的每股股票以及每个同等排名的股票类别或系列的每股股票的申报金额将按比例分配给B系列优先股 和与B系列优先股持有量相等的所有股票，因此 将按比例分配给B系列优先股的持有者和每个同等排名的股票类别或系列的股票在B系列优先股 上支付的任何股息将首先从最早应计和未支付的股息中扣除。

清算优先权

如果我们的事务发生任何 自愿或非自愿的清算、解散或结束，B系列优先股 的持有者有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元)的清算优先权，外加相当于截至支付日期 (无论是否宣布)的任何累积和未支付股息的金额，然后才可以向以下股票的持有者进行任何分配或支付低于B系列优先股。

如果在我们的自愿 或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以全额支付B系列优先股所有已发行股票的清算 分配的全部金额，以及在清算权方面与B系列优先股平价的其他 其他类别或系列股本排名的所有股份的相应应付金额，则B系列优先股的 持有者以及关于清算权的每个其他类别或系列股本排名。 在与B系列优先股平价的情况下，他们将按照各自有权获得的全部清算 分配比例按比例分享任何资产分配。B系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何清算的书面通知 。在全额支付他们有权获得的清算分派 后，B系列优先股和B系列存托股份的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产 。

我们与任何其他实体的合并或 合并，或我们全部或几乎所有财产或 业务的出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。B系列优先股将优先于普通股 ，以获得清算分配的优先顺序，并与任何现有和未来的股权 证券平价，根据其条款，这些证券与B系列优先股平价。

可选的赎回

B系列优先股 在2025年9月4日之前不可赎回，以下情况除外。于2025年9月4日或之后， B系列优先股可按吾等不时的选择权全部或部分赎回，赎回价格为每股25,000.00 (每股存托股份25.00美元)，另加截至(但不包括)赎回日期止(但不包括)B系列优先股截至(但不包括)赎回日期的所有股息 (不论是否宣布)，赎回价格为每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)。每当我们赎回托管人持有的B系列优先股的股份 时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的股份的若干B系列存托股份以及证明该等B系列存托股份的存托凭证。

如果要赎回的B系列优先股的流通股少于全部 ，将按比例或 抽签确定要赎回的股票。

我们将在不少于30天也不超过60天的时间内向托管人发出赎回已交存的B系列优先股的书面通知。类似的 赎回通知将由托管机构在指定赎回日期前不少于30天也不超过60天的时间 前邮寄给每一位将赎回的B系列存托股份的记录持有人。通知将通知选择 的持有人赎回股票，并将至少说明以下内容：

在赎回日期 当日或之后，每位拟赎回B系列存托股份的持有人必须将证明B系列存托股份的存托凭证交回赎回通知中指定地点的存托凭证。股票的赎回价格 随后将支付给以其所有者身份出现在存托凭证上的人或按其指示支付。退还的每一张 存托凭证将被取消。如果要赎回的存托凭证少于全部，将开具代表未赎回B系列存托股份的新存托收据 。

自 赎回日期起及之后(除非我们拖欠赎回价格)：

除非已经或同时宣布和支付或宣布B系列优先股所有股票的全额累计股息，并且 已经或同时拨出足够支付B系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则不得赎回B系列优先股，除非B系列优先股的所有流通股同时赎回 ，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股票(除非 将B系列优先股交换为我们的但前提是， 但上述规定并不妨碍吾等根据向代表B系列优先股权益 的所有已发行B系列存托股份持有人提出的购买或交换要约， 购买或收购B系列优先股的股份。 然而，上述规定不得阻止吾等根据向所有代表B系列优先股权益的已发行B系列存托股份持有人提出的购买或交换要约购买或收购B系列优先股的股份。

特殊可选兑换

在 任何时间内(无论是在2025年9月4日之前或之后)，(I)B系列优先股(或B系列存托股份) 不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市，或不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但B系列优先股不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束，但B系列优先股不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们不受交易法的报告要求的约束 在退市事件发生后90天内，通过支付每股25,000.00美元 (相当于每股存托股份25.00美元)，以及截至(但不包括)赎回日期 的任何累积和未支付的股息，全部或部分赎回B系列优先股。

此外，在发生控制权变更(定义如下)时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，支付每股25,000.00美元(相当于每股存托股份25.00美元)，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息(有记录日期的股息除外 尽管该等股份已预先赎回，但仍将于付款日支付)。

如果在退市 事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)之前，我们已就B系列优先股提供或提供了 赎回通知(无论是根据上述 我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回)，则代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人将不被允许行使下述关于B系列优先股的“-转换权”项下所述的转换权

如果您是代表B系列优先股权益的B系列存托股份的记录持有人，托管机构将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您 邮寄由我们提供的赎回通知。托管人 会将通知发送到托管人记录上显示的您的地址。未发出通知或 通知或通知邮寄中的任何缺陷均不会影响赎回任何B系列存托 股份或B系列优先股的程序的有效性，除非通知持有人有缺陷或未收到通知。每个通知将 说明以下内容：

“ 控制权变更”是指在B系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续：

如果我们赎回的B系列优先股少于所有已发行的B系列优先股，则邮寄给每个B系列存托股份持有人的赎回通知还将指定我们将从该记录持有人手中赎回的B系列优先股的股数。 在这种情况下，我们将按比例或按批确定要赎回的B系列优先股的股数。

如果我们已发出 赎回通知，并已不可撤销地预留足够资金用于赎回代表B系列优先股权益的B系列 存托股份持有人，则从赎回日期起及赎回之后，这些B系列存托股份将被视为不再发行，不会在 基础B系列优先股以及该B系列存托股份持有人的所有其他权利上累积更多股息。 B系列优先股和B系列优先股持有人的所有其他权利将被视为不再发行，不会在 基础B系列优先股和该B系列优先股持有人的所有其他权利上累积更多股息赎回时应支付的金额 可在下一个工作日支付，从该赎回日期起至下一个工作日期间应支付的 金额不会累积利息、额外股息或其他款项。这些B系列存托股票的持有者将保留获得B系列优先股相关股票赎回价格的权利(包括 截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息)。

在股息记录日期交易结束时，代表B系列优先股权益的 B系列存托股份持有人将有权 获得在相应支付日期就B系列优先股应支付的股息，尽管 在该记录日期和相应支付日期之间赎回了B系列优先股，或者我们未能支付到期股息 。除上述规定外，我们不会为赎回的B系列优先股支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠 。

除非已经或同时宣布和支付或宣布B系列优先股所有股票的全额累计股息，并且 已经或同时拨出足够支付B系列优先股的款项用于支付过去所有股息期，否则不得赎回B系列优先股，除非B系列优先股的所有流通股同时赎回 ，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股票(除非 将B系列优先股交换为我们的但前提是， 但上述规定并不妨碍吾等根据向代表B系列优先股权益 的所有已发行B系列存托股份持有人提出的购买或交换要约， 购买或收购B系列优先股的股份。 然而，上述规定不得阻止吾等根据向所有代表B系列优先股权益的已发行B系列存托股份持有人提出的购买或交换要约购买或收购B系列优先股的股份。

转换权

在发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，代表 B系列优先股权益的B系列存托股份的每位持有人将有权(除非在退市事件转换权或控制权变更转换日期 之前，我们已提供或发出我们选择赎回B系列存托股份或B系列优先股的通知)代表该持有人指示托管人，在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如适用)，将该持有人持有的B系列存托股份的部分或全部B系列优先股 股票(“退市事项转换权”或“控制权转换权变更 ”)转换为每股存托股票的普通股数量(或替代对价的等值)， 或“普通股转换对价”，相当于以下两者中的较少者：

关于本公司普通股的任何拆分(包括根据将我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，均为“股份拆分”) 任何拆分(包括根据将我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)按比例进行调整：拆分后的 调整后的B系列股票上限将是我们普通股的股数，相当于乘以(1)B系列股票所得的乘积 分子是本次拆分后本公司普通股的流通股数量， 分母是紧接本次拆分前本公司普通股的流通股数量。

如果发生退市 事件或控制权变更，根据或与此相关，我们的普通股将转换为现金、证券或 其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)，代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人在B系列优先股转换时将获得该持有人在退市时将拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额。 B系列优先股 股票转换后，该持有人将获得该持有人在 退市时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额如果该持有人在紧接退市事件或控制权变更生效时间之前持有相当于 普通股转换对价(视情况而定)的普通股数量 (适用于退市事件或控制权变更的“另类转换对价”和普通股转换对价或另类转换对价 称为“换股 对价”)。

如果我们 普通股的持有人有机会选择退市事件或控制权变更时收到的对价形式， 代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人将获得的转换对价将是我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例， 参与决定(基于选择的加权平均)，并将受到我们普通股所有 持有人所受的任何限制按比例减少适用于退市事件或控制权变更中或与退市事件或控制权变更相关的任何部分的对价 。

B系列优先股转换时，我们不会发行零碎 股普通股。因为每份存托股份相当于千分之一 在B系列优先股的权益中，每个存托股票最终收到的普通股数量将等于B系列优先股转换后收到的普通股数量 除以1000。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，我们将向B系列存托股份持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

在 退市事件或控制权变更(视情况而定)发生后15天内，我们将向代表B系列优先股权益的B系列存托 股票持有人提供退市事件或控制权变更发生的通知 (视适用情况而定)，其中描述了所产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)。 本通知将声明以下内容：

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些 机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理地 旨在向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们的网站上发布公告。在任何情况下，在本公司向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人提供上述通知后的第一个营业日开业前 。

为行使退市 事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，代表B系列优先股 权益的B系列存托股份的每位持有人将被要求在退市事件 转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)收盘时或之前交付存托凭证或证书(如有)，证明 待转换的B系列优先股的权益，并正式批注转让，并附上书面转换通知 改装通知书必须注明：

任何控制权变更的“普通股价格”为：(1)如果本公司普通股持有人在控制权变更中收到的对价为纯现金，则为每股普通股的现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的 对价不是纯现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的平均收盘价 (或者，如果没有报告收盘价 价格，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个价格，则是 平均收盘价和每股平均收盘价的平均值)这十种情况下，我们的普通股在当时交易的美国主要证券交易所的收盘价 的平均值(或者，如果没有报告收盘价 价格，则是每股收盘价和要价的平均值) 但不包括我们普通股随后交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)我们的普通股在场外交易 之前十个连续交易日内由场外交易市场集团或类似机构报告的我们普通股的最后报价的平均值， 但不包括控制权变更发生的日期(如果我们的普通股当时未在美国上市)。

任何退市事件的“普通股 价格”将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

代表B系列优先股权益的 B系列存托股份持有人可在退市事项转换日期或控制权转换日期变更(视情况而定)的前一个营业日营业结束前，向托管机构递交 书面撤回通知，以撤回任何关于退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)的行使通知 全部或部分通知(视何者适用而定)。 B系列存托股份持有人可在退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)的前一个营业日营业结束前将 撤回任何行使退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)的书面通知。撤回通知必须注明：

尽管 如上所述，如果B系列优先股是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司或类似托管机构的适用程序，并且转换通知和/或 退出通知(如果适用)必须符合适用托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使退市 事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)且未适当撤回转股通知的B系列优先股股票，将在退市事项转换日或控制权变更日(如适用)根据退市 事项转换权或控制权变更转换权(视适用情况而定)转换为适用的转换对价，除非在退市事项转换日或控制权变更转换日之前，否则，除非在退市事项转换日或控制权变更转换日之前，否则B系列优先股的股票将根据退市 事件转换权或控制权变更转换权(如适用)转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日或控制权变更转换日之前。无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权，我们都已提供或发出关于我们选择赎回B系列优先股的股票的通知。如果我们选择赎回本应在退市事件转换日期或更改 控制权转换日期(视情况而定)转换为适用转换对价的B系列优先股 股票，则B系列优先股的此类股票将不会如此转换，并且此类 股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25,000.00美元(或每股存托股份25.00美元)，外加 任何累积和未支付的股息，但不包括参见“B系列优先股和B系列存托股份说明-可选赎回”和“B系列优先股说明 和B系列存托股份说明-特别可选赎回”。

我们将不迟于退市事件转换日期或更改控制转换日期后的第三个工作日(视情况而定)提供 适用转换注意事项。

对于 任何退市事件转换权或控制权变更转换权的行使(视情况而定)，我们将遵守与将B系列优先股转换为我们的普通股相关的所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则 。

退市事件 转换权或控制权变更转换权(视情况而定)可能会使第三方更难收购 我们或阻止第三方收购我们。

除上述规定外，B系列优先股和B系列存托股票均不得转换为或交换任何其他证券或财产。

有限投票权

除下文所述 外，B系列存托股份的持有者通常没有投票权。在B系列优先股 可投票的任何事项(如本文明确规定，或法律可能要求的情况下)，B系列优先股的每股股票应享有 一次投票权。因此，每股存托股份将有权获得千分之一。投票的结果。

如果B系列优先股的股息拖欠(无论是否宣布)已有六个季度或更长时间，无论这些季度 期间是否连续，则B系列优先股的持有人(与所有其他已授予并可行使类似投票权的 优先股系列作为一个类别单独投票)将有权在任何系列优先股中至少10%的记录持有人召集的特别会议上投票。 任何系列优先股中至少10%的持有人将有权就该系列优先股的股息分配情况进行投票。 B系列优先股的持有者将有权在任何系列优先股中至少有10%的记录持有人召集的特别会议上投票选举另外两名董事进入我们的董事会，直至 所有股息拖欠支付完毕。如果且当B系列优先股在过去所有股息 期间的所有累积股息均已全额支付时，B系列优先股的持有者将被剥夺上述 规定的投票权(在每次优先股息违约的情况下重新归属)，并且，除非 平价优先股的流通股仍有权在优先股董事选举中投票，否则如此当选的优先股董事的任期将终止，董事人数将被取消。

对我们公司章程中任何条款的任何修订、更改、 废除或其他更改，包括设立B系列优先股的指定证书，无论是通过合并、合并或其他方式，以任何方式对B系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生实质性和不利影响的 ，在没有至少66名持有人的赞成票 的情况下，都不能做出。²/₃B系列优先股流通股的百分比，单独投票为 A类。

此外，创建、 发行或增加优先于B系列优先股股票的任何类别或系列股票的授权股票数量，无论是在清算、解散或其他情况下，都需要 至少66名股东的赞成票。 在股息或分配方面具有优先权的任何类别或系列股票，无论是在清算、解散或其他情况下，都需要 至少66名股东的赞成票才能创建、 发行或增加任何类别或系列股票的授权股票数量²/₃B系列优先股流通股的%， 作为一个类别单独投票。

下列行动 不被视为对B系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生实质性不利影响：

没有到期、偿债基金或强制赎回

B系列优先股 没有到期日，我们不需要随时赎回B系列优先股。因此，B系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人拥有 转换权的情况下，该等持有人将B系列优先股转换为我们的普通股。B系列优先股不受任何偿债基金的 约束。

交出B系列存托股份换取B系列优先股

在某些情况下，持有人可能被要求向托管人或我们交出存托凭证。在这种B系列存托股份交出的情况下，持有者将 有权获得由B系列存托股份代表的B系列优先股的全部或部分股份 。见招股说明书中的《存托股份说明书-股份退出》和《存托股份说明书 -存托协议的修订和终止》。

存托股份上市

B系列存托股份 在纳斯达克上市，代码为“RILYL”。作为B系列存托股份基础的B系列优先股将不会 上市，我们预计除非以B系列存托股份为代表，否则不会为B系列优先股发展任何交易市场。

托管人

B系列优先股的托管人是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

存托股份的记账、交割和形式

存托股份 将以CEDE&Co.(作为存托信托公司(“DTC”)的代名人)的名义以完全登记的形式发行。 将发行一份或多份全面登记的全球存托凭证，总存托股份数量为 股。此类全球存托凭证将存入DTC或代表DTC存入，除非DTC作为整体 转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的继任者的任何代名人 或该继任者的代名人。

只要DTC或其代名人是全球存托凭证的登记拥有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为 根据存托 协议就所有目的而言，该等全球存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人。除随附招股说明书所载者外，全球存托凭证实益权益的持有人 将无权将该全球存托凭证所代表的存托股份登记在其名下，将不会收到或 有权接收最终形式的该等存托股份的实物交付，亦不会被视为该等存托股份的拥有人或 持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序才能获得此类全球收据，如果该人不是DTC的参与者(如下所述)，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序 来行使持有人的任何权利。

只要全球存托凭证代表存托 股票，我们将向作为全球存托凭证登记持有人的DTC支付由存托股份代表的A系列优先股 的股息(如果有的话)。通过电汇向DTC支付的款项将 立即放入可用资金中。DTC将在适用的 日期贷记参与者的相关账户。本公司和大陆股票转让信托公司均不负责向参与者 或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户所持股份有关的任何记录，并且每个拥有实益权益的 个人都必须依赖存托机构及其参与者的程序。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的《清算公司》，以及根据修订后的《1934年证券交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有参与者存入其的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿录入更改，为此类证券的参与者之间的交易结算提供便利，从而 消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或他们的代表) 拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息 仅供金融界参考， 不打算作为任何形式的陈述、保修或合同修改。

安置点

存托股份的投资者将被要求以立即可用的资金支付存托股份的首次付款。二级市场 DTC参与者之间的交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将立即以可用资金结算 。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源(包括 DTC)，但我们对其准确性不承担任何责任。

我们、托管人 或承销商对于DTC、其指定人或任何参与者在 存托股份中的任何所有权权益、向参与者或受益所有人支付的任何所有权权益或向参与者或实益所有人发出通知的准确性，均无责任或义务 对参与者或其作为代名人的人承担任何责任或义务。 有关DTC、其代名人或任何参与者的记录的准确性，或向参与者或实益所有人提供通知的责任或义务。

材料 纸币的美国联邦所得税考虑因素

以下 汇总了购买、拥有和处置我们提供的票据所产生的重大美国联邦所得税后果。 下面的讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部。本摘要 基于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、美国财政部根据《国税法》 颁布的法规(包括拟议法规和暂行法规)、裁决、现行行政解释和国税局(“IRS”)的官方声明，以及司法裁决，所有这些法规都可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。(#**$ } \r> _。此类变更 可能会对下文所述的税收后果产生重大负面影响。不能保证国税局不会断言， 或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

此 摘要仅供参考，并不涉及根据特定持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能非常重要的美国联邦所得税的所有方面，例如合伙企业 (包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排)、S子章公司 或其他直通实体、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管投资 公司、房地产投资信托基金、信托基金已选择对其证券使用按市值计价会计方法的证券交易员 持有票据作为 综合交易的一部分的人，包括“跨境”、“套期保值”、“推定出售”或“转换 交易”的美国持有者(定义见下文)，其税收功能货币(如 守则第985节所定义)不是美元的持有者，受“守则”第451(B)节的约束。以及适用本守则替代最低税额规定的个人 。本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府 的税法的任何描述。

本摘要仅面向持有者，除非另有特别说明 ，否则将在原始发行时以“发行价”购买本招股说明书附录中提供的票据。 (即指向债券公司、经纪或类似人士或组织(以承销商、配售代理或批发商的身份行事)以现金出售大量债券的第一价格，并将持有 守则第1221节所指的资本资产，通常指作为投资持有的财产。

本 摘要并未全面描述可能与收购、拥有和处置票据相关的所有美国联邦税收后果。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的具体情况 以及购买、拥有和处置这些证券对您的美国联邦所得税和遗产税后果， 根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响 。

如本招股说明书附录中所用，术语“U.S.Holder” 指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

如本招股说明书 附录所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据(合伙企业或作为合伙企业应纳税的其他实体除外)的实益持有人。

如果被视为合伙企业的实体或安排 持有本招股说明书附录中提供的备注，则合伙企业的美国联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，因此， 本摘要不适用于合伙企业。持有票据的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置票据对合伙人产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的影响

以下是适用于票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

支付 利息。预期(而本讨论假设)债券的发行额将少于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis 美国联邦所得税的“原始发行折扣”金额。因此，票据的利息通常 将在美国持有者应计或收到时作为普通利息收入计入美国持有者的收入中，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法 ，并将是普通收入。

合格的重新开业。 我们不会额外发行2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据或5.25%2028年票据，除非此类额外票据构成初始2024年票据、初始2025年票据、初始6.50%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.00%2026年票据、初始6.00%2028年票据和初始5.25%2028年票据的“合格重开” 分别用于美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，在符合条件的重新开放中发行的债务票据被视为与原始债务票据相同发行的一部分 。根据本段所述的处理方式，额外 2024年票据、额外2025年票据、额外6.50%2026年票据、额外5.50%2026年票据、额外5.00%2026年票据、额外 6.00%2028年票据和额外5.25%2028年票据将与初始2024年票据、初始2025年票据、初始6.50%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.00%2026年票据和额外5.25%2028年票据具有相同的发行日期、发行价和调整后的发行价 。初始6.00% 2028年票据和初始5.25%2028年票据，用于美国联邦所得税目的。本讨论的其余部分假定 本段所述处理的正确性。

发行前应计利息根据本次发行发行的2024年债券、2025年债券、6.50%2026年债券、5.50%2026年债券、5.00%2026年债券、6.00%2028年债券或 5.25%2028年债券的总购买价可能包括购买债券之日之前应计的利息，这里称为“发行前应计利息”。发行前应计利息将计入债券发行后第一个付息日支付的应计利息 。我们拟采取 立场，即根据本次发售发行任何债券后支付的利息中相当于该等债券发行前应计利息的一部分将被视为发行前应计利息的返还，而不是债券的应付金额。 如果尊重这一立场，我们向票据的美国持有人支付的此类预提利息将不会被视为应纳税利息收入 ，预发利息的金额将降低该美国持有人在票据中的调整计税基础。 我们敦促票据的潜在购买者就发行前应计利息的税务处理咨询他们的税务顾问。

保证金 溢价。一般来说，如果美国持有人购买票据的金额(不包括任何可归因于任何预发行 应计利息的金额)超过该票据的规定本金金额，则该美国持有人将被视为购买了该票据 ，债券溢价相当于该超额金额。美国持有人可以选择在固定收益率法票据的剩余 期限内摊销此类债券溢价，以抵销根据美国持有人的常规 税务会计方法计入收入时的利息。在这种情况下，票据中的美国持有人的纳税基础将减去摊销债券溢价。 任何摊销债券溢价的选择都将适用于美国持有人在第一个应纳税 年度开始时或之后由美国持有人购买的所有债务工具(不包括利息可从美国联邦所得税总收入中扣除的债务工具)，且未经美国国税局同意不可撤销。 任何摊销债券溢价的选择均适用于美国持有人在第一个课税 年度开始时或之后由美国持有人购买的所有债务工具(利息可从美国联邦所得税总收入中扣除的债务工具除外)。 未经美国国税局同意，该选择不可撤销。 债券溢价将减少 在处置票据时确认的收益或增加亏损。美国持有人应就摊销债券溢价的决定 和此类选举的影响(包括对美国持有人持有的其他债务工具的影响)咨询他们的税务顾问。

出售、 交换或停用票据。 在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持有者 将确认等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的损益。美国持有者变现的金额将包括 任何现金的金额和从票据收到的任何其他财产的公平市场价值，但不包括应计 但未付利息的金额，这些金额将按上文“利息支付”项下的规定处理。美国持有人在票据中调整后的 计税基础通常是票据对该美国持有人的成本(不包括为发行前应计利息支付的任何金额，该利息在收到时不应纳税)减去任何摊销债券溢价。

票据在出售、交换、报废或其他处置中实现的收益 或亏损一般为资本收益或亏损，如果持有票据超过一年，则 为长期资本收益或亏损。由个人美国持有者确认的净长期资本收益 通常按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力 受本守则的限制。潜在投资者应就这些税法规定咨询自己的税务顾问。

额外 非劳动收入的医疗保险税。 某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于个人美国持有者，额外的医疗保险税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申报为25万美元，或如果已婚并单独申报则为125,000美元)以上的“修正调整总收入”中较小的部分。“净投资收益”通常等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息和资本利得等被动 收入。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解投资票据产生的额外医疗保险税的影响 。

对非美国持有者征税

以下 汇总了适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税的重大后果。

利息支付 。除以下讨论外，从我们或我们的代理人处收到的、与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务或在美国设立永久机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系的本金和利息付款，一般不需要缴纳美国联邦收入 或预扣税，但以下规定除外。

如果符合以下条件，利息 可能需要缴纳30%的预扣税(或根据适用的条约(如果有)更低)：

在 票据的情况下，非美国持有人一般将在以下情况下满足认证要求：(A)非美国持有人 向我们或我们的代理人证明其不是“美国人”(按守则 的含义)，并提供其名称和地址(该证明通常可在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E 或其他适用的美国非美国人的表格上进行)：(A)非美国持有人 向我们或我们的代理人证明其不是“美国人”(在守则 的含义内)，并提供其名称和地址(该证明通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E 或其他适用的美国非或 在正常交易或业务过程中持有客户证券并持有票据的其他金融机构(“金融 机构”)在伪证处罚下向我们证明其或其他金融机构 已收到非美国持有人的所需声明，证明其不是美国人，并向我们 提供了该声明的副本。

除了下面讨论的 之外，如果非美国持有人向我们提供了正确执行的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税金证明 表格，申请免征或降低预扣税款的美国非居民预扣税金证明 ，则不符合上述要求并因此需要预扣美国联邦所得税 的付款仍可免除预扣(或以较低的税率预扣)，条件是非美国持有者向我们提供正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税金证明 或IRS Form W-8ECI(或其他 适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它与以下讨论的在美国境内进行的贸易或业务有效相关。这些表格可能需要定期更新 。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并根据相应条约的福利限制条款 证明其资格。此外，特殊规则 可能适用于实体而非个人的非美国持有者提出的条约福利索赔。根据所得税条约有资格享受降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何 预扣金额的退款。

票据出售、 交换或停用。除以下讨论的情况外，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦 所得税或因出售、交换、报废或以其他方式处置票据而获得的任何资本收益或市场折扣 ，条件是：(A)收益与在美国境内、 或在美国设立的常设机构(如果适用某些税收条约)的交易或业务的开展没有有效联系，以及(B)在非美国 持有人的情况下非美国持有人在票据出售、交换或其他处置的纳税年度 内有183天或更长时间不在美国。在销售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内，在美国停留超过183天的非美国个人持有人，如果满足某些其他条件， 将按出售、交换或以其他方式处置此类票据所获得的收益按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。 如果票据的非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，且该票据的利息或出售、交换或其他处置该票据的收益实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用某些税收条约 ，可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，则该非美国持票人、该非美国持票人、非美国持票人 虽然免除美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但 通常将按净收入计算的利息或收益缴纳美国联邦所得税，其方式与 是美国持有者的方式相同。非美国持有者应阅读标题为“对美国持有者的影响”的材料，其中 描述了购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的影响。此外，如果该 非美国持有者是一家外国公司，则可能还需缴纳相当于该纳税年度与其在美国进行贸易或业务有关的全部或部分收益和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。(br}如果该 非美国持有者是外国公司，则可能还需缴纳与其在美国进行贸易或业务有关的全部或部分收益和利润的30%(或适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

备份 预扣和信息报告

一般来说，如果是美国持有人，除了某些豁免收款人(包括一家公司和在需要时证明其豁免身份的某些其他人 )，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据本金和利息的所有付款 。此外，我们和其他付款人通常被要求在到期前向美国国税局报告出售票据所得的任何付款 。此外，如果美国持有者 未能提供准确的纳税人识别码并证明纳税人识别号正确， 美国国税局通知美国持有者需要备份预扣，或者美国持有者没有证明 不需要备份预扣，则备份预扣通常适用于任何付款。如果适用，将按24%的比率征收备用预扣税。

在 非美国持有人的情况下，如果非美国持有人 向适用的扣缴代理人提供了所需的证明，证明其不是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，且付款人并不实际知道 持有人是美国人，或者不满足任何豁免条件，则备份扣缴和信息报告将不适用于支付的付款。(b r}如果非美国持有人 向适用的扣缴代理人提供了必要的证明，证明其不是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立了豁免，只要付款人不知道 持有人是美国人，或者不满足任何豁免的条件)，则备份扣缴和信息报告将不适用于支付的款项。

此外，非美国持有者在美国境外通过经纪人的外国办事处或代表持有人行事的托管人、被指定人或其他交易商的外国办事处支付的票据销售收益 一般不受信息 报告或备用扣缴的影响。但是，如果经纪人、托管人、被提名人或其他交易商是美国人、美国政府或任何州或任何州的政治区的政府，或者 任何这些政府单位的任何机构或机构、出于美国联邦所得税目的的受控外国公司、 在美国境内从事贸易或业务的外国合伙企业，或者其美国合作伙伴总共持有超过50%的收入或资本权益的外国合伙企业外国个人在一定时期内总收入的50%或50%以上与美国境内的贸易或业务或外国银行或保险公司的美国分行有效相关 除非经纪人、托管人、被指定人或其他交易商有持有人外国身份的文件，而且经纪人、托管人、被指定人或其他交易商对支付给持有者的付款情况没有实际了解，否则通常需要报告信息(但不要求预扣备用资金)。 如果此人的总收入的50%或以上与美国境内的贸易或业务或外国银行或保险公司在美国的分支机构有实际联系，则通常需要就向持有者支付的款项进行信息报告(但不要求预扣备用) ，除非经纪人、托管人、被指定人或其他交易商没有实际知识。

将票据出售给或通过经纪商美国办事处支付 需要进行信息报告和备份 预扣，除非持有人证明其非美国人身份或以其他方式确定免除 信息报告和备份预扣。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何 金额将被允许作为持有人的美国联邦 所得税责任的退款或抵免。

外国 账户税收遵从法

该法典的某些 条款，称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，对某些美国来源付款征收30%的美国预扣税，包括利息(和OID)、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入 (“可持有付款”)。如果支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给“外国金融机构”的金额 )，除非该机构与财政部签订协议，收集并向财政部提供某些信息(这是对提交适用的美国非居民预扣税证明表格(E.g.，IRS Form W-8BEN)， 如上所述)有关美国金融账户持有人，包括具有 美国所有者的外国实体、与此类机构合作或以其他方式遵守FATCA的某些账户持有人。FATCA通常还对 向非金融外国实体支付的可持有款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明 其没有任何主要美国所有者或识别该实体的直接和间接主要美国所有者的证明 。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

这些 预扣和报告要求通常适用于美国来源定期付款(如票据的利息支付) ，并在2018年12月31日之后适用于出售、交换、报废或其他可能产生美国来源利息和股息的财产处置的毛收入支付 。如果我们确定关于票据的预扣是适当的， 我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会就此类预扣支付任何额外金额。 位于与管理FATCA的美国有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同的规则约束。对于FATCA预扣适用的任何付款，我们将不需要支付任何额外金额 。请持有人就FATCA对其债券投资可能产生的影响向其自己的税务顾问进行咨询。

存托股份的重要美国联邦所得税考虑因素

本节介绍拥有存托股份的美国联邦所得税的重大后果。 仅当您在最初发行时以原始发行价收购存托股票，并出于 纳税目的将您的存托股票作为资本资产持有时，该条款才适用于您。本节不描述其他美国联邦税收后果，也不描述根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律 产生的任何税收后果。

本节以1986年修订的《国内税收法典》(以下简称《守则》)、该法典下现有的和拟议的法规以及已公布的裁决和当前有效的法院判决为基础，所有这些都可能会发生变化。任何此类更改均可追溯实施，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生不利影响 。

如果您属于受特殊规则约束的持有者类别，包括但不限于免税 组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的 实体、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资 信托基金、功能货币不是美元的美国人、美国侨民、适用于另一种选择的人，本部分不会描述 与您相关的所有后果。 持有者包括但不限于免税的 组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体。需要缴纳联邦医疗保险缴费税的非美国持有者(定义如下)、选择使用按市值计价的证券交易员，以及将持有存托股票作为对冲 交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易头寸的人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的任何其他实体)持有存托股份，则该合伙企业的合伙人 的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业 或持有存托股份的合伙企业的合伙人，您应就持有和处置存托股份的特定美国联邦 所得税后果咨询您的税务顾问。

本讨论仅适用于购买并持有存托股份作为守则第1221节所指资本资产的购买者 (一般为投资而持有的财产 )。

总体而言，假设 存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行，对于美国 联邦所得税而言，如果您持有存托股份，您将被视为由这些存托股份代表的基础系列A 优先股或B系列优先股(视情况而定)的所有者。因此，下面的 讨论涉及持有A系列优先股或B系列优先股(如果适用)的税收后果 ，就好像您直接拥有此类股票，而不是通过本次发行中出售的存托股份所代表的所有权权益 。

税收后果 可能因投资者的特定身份而异。潜在投资者在确定购买、持有和处置存托股份对其造成的具体税收后果和风险时，应咨询其自己的税务顾问，包括 以下讨论的美国联邦所得税考虑事项在其特定情况下的适用情况，以及州、地方、外国或其他税法的适用 。

美国持有者

在本讨论中，美国持有人指的是存托股份的实益所有者，即(1)美国的个人公民或居民，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产，(3)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的财产，即(1)美国的个人公民或居民， (2)在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他实体)，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳 美国联邦所得税的遗产，或(4)如果(I)美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定， 或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选举。

红利。分别关于A系列优先股或B系列优先股的分配 在 支付至我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润时，将作为股息收入纳税。如果分别针对A系列优先股或B系列优先股股票的分派金额 超过我们当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先按照美国持有人在此类A系列优先股中的调整计税基础视为免税资本回报 ，然后视为分别处置A系列优先股或B系列优先股的收益 ，如下所述美国持有者-处置.”

虽然我们目前 有累计收益和利润，但我们可能没有足够的当前或累计收益和利润在未来几年 分别分配A系列优先股或B系列优先股，作为股息收入 处理。

如果A系列优先股在除息日期前90天开始的 181天期间内持有超过90天，则构成个人美国持有者分别从A系列优先股或B系列优先股获得的股息收入的分配 将被称为“合格股息收入”。合格股息收入通常按适用于长期资本利得的优惠税率征税。此外，如果个人持有人收到的符合“合格 股息收入率”的股息是守则第1059条所指的“非常股息”，则该个人持有人在随后的股票处置中确认的任何损失 都将被视为此类“非常股息”的 程度的长期资本损失，无论该持有人持有股票的期限如何。

与A系列优先股或B系列优先股有关的 分配构成支付给作为公司纳税的美国公司或 实体的持有人的股息收入，如果符合适用的持有期，通常有资格获得股息扣除。A系列优先股或B系列优先股的公司 持有者还应考虑守则第246A条的影响，该条款减少了 因投资于投资组合股票(如优先股)而产生债务的公司股东可获得的股息扣减。此外，如果持有A系列优先股或B系列优先股的公司持有人收到A系列优先股或B系列优先股的股息，即守则第1059节所指的“非常股息” ，在某些情况下，该持有人必须将其在A系列优先股或B系列优先股的纳税基础减少 ，减去因应用收到的股息而产生的 此类“非常股息”的“非税部分”金额。如果此类“非常股息”的“未纳税部分” 超过该公司股东的基准，则任何超出的部分都将作为收益征税，就像该股东在支付“非常股息”的当年已出售其A系列优先股或B系列优先股一样。敦促持有 A系列优先股或B系列优先股的每个国内公司持有人就其收到的任何股息的资格和金额 ，以及守则第246A和1059条对其收到的任何股息的适用情况咨询其税务顾问。

适用于个人的降低股息 税率和适用于美国公司的股息扣除受短期 和套期保值头寸的某些例外以及其他适用限制的限制。您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解是否有 降低的股息税率和收到的股息扣减。

与控制权变更相关的持有者转换 选项。如果美国持有者因控制权变更而分别转换A系列优先股或B系列优先股 ，此类转换的税收后果将部分取决于发生控制权变更的交易背后的事实。美国持有者应 咨询持有者的税务顾问，了解根据控制权变更交易转换A系列优先股或B系列优先股对美国持有者的税务后果 。

性情。 美国持有者一般会在出售或交换A系列优先股或B系列优先股时确认资本收益或亏损 ，等于出售或交换时实现的金额(不包括任何已申报但未支付的分配， 将按上述方式处理)与该美国持有者在出售或交换的证券中的调整计税基准之间的差额。美国持有者在A系列优先股或B系列优先股中的初始计税基础 将等于其成本。如果美国持有者出售或交换的证券的持有期 超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般按适用于上文总结的合格股息收入的较低最高税率征税 。美国持有者的净资本利得 除长期资本利得外，按适用于普通收入的税率征税。净资本损失的扣除额 是有限制的。

尽管美国持有人 在赎回A系列优先股或B系列优先股时收到现金，通常应按 与任何其他处置相同的方式征税，但该处理会受到某些例外情况的限制，特别是在 持有人实际或建设性地拥有我们股票的其他股票的情况下。美国持有者应根据其具体情况，就这些规则的应用向其自己的税务顾问咨询 。

医疗保险税。此外，作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免除此类税的特殊信托类别的信托，将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税，这将 通常包括其股息收入和出售A系列优先股或B系列优先股的净收益(视情况而定)。 如果适用， 将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的医疗保险税。 这部分收入通常包括其股息收入和出售A系列优先股或B系列优先股所获得的净收益。除非该等股息收入或净收益是在经营贸易或 业务(由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外)的正常过程中取得的。如果您是 个人、遗产或信托基金的美国持有人，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税是否适用于 您在A系列优先股或B系列优先股投资方面的收入和收益(视情况而定)。

对美国持有者预扣的备份 。美国持有人可能需要就A系列 优先股或B系列优先股的股息支付进行备用预扣，并支付处置A系列优先股或B系列优先股的收益，除非该等美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别 号码，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。

如果美国持有人及时向 美国国税局(IRS)提供所需信息，则根据备份预扣规则从向美国持有人付款中扣留的任何金额都可以抵扣该持有人的美国联邦 所得税，这可能使美国持有人有权获得退款。此外，美国国税局可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的 美国持有者施加某些处罚。

信息报告。 有关向非公司美国持有人支付A系列优先股或B系列优先股的股息，以及向非公司美国持有人支付出售A系列优先股或B系列优先股的某些收益，信息申报表通常会提交给美国国税局(IRS) 。

非美国持有者

本 部分中的讨论面向A系列优先股或B系列优先股的非美国持有者。为此，非美国 持有人是A系列优先股或B系列优先股的实益所有者，但美国持有人或合伙企业除外。

红利。通常， 非美国持有人就A系列优先股或B系列优先股支付的股息将被 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税， 前提是非美国持有人向付款人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) 在伪证处罚下证明该持有人如果 股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关，并且 适用税收条约，且可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构，并且非美国持有者 向付款人提供了正确填写的IRS表格W-8ECI，则30%的预扣不适用。在这种情况下，股息一般按适用的个人或公司税率按净额缴纳美国联邦 所得税，如果非美国持有者是公司， 可能按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳“分行利润税”。

性情。 非美国持有者一般不会因出售或交换 A系列优先股或B系列优先股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：(1)收益与 非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)；(2)就个人而言，在出售或处置应纳税的 年度内，该非美国持有者在美国停留183天或以上，且存在某些其他条件；或(3)在截至A系列 优先股或B系列优先股处置日期的五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们一直是“美国不动产控股公司” ，并且满足某些其他条件。我们认为，我们目前不是，我们 预计也不会成为一家美国房地产控股公司。

非美国持有者在处置A系列优先股或B系列优先股拖欠股息时收到的现金一般应按下列规定处理“非美国持有者--分红。”

尽管非美国 持有人在赎回A系列优先股或B系列优先股时收到现金，通常应 以与任何其他处置相同的方式征税，但这种处理会受到某些例外情况的限制，特别是在 非美国持有人实际或建设性地拥有我们股票的其他股票的情况下。非美国持有者应根据其特殊情况就这些规则的适用咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者的信息报告和备份扣留 。股息的支付和与股息相关的扣缴税款受信息 报告要求的约束。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预扣 ，或者不需要预扣，这些信息报告要求都适用，因为红利实际上与非美国持有人在美国进行的交易或业务有关 。根据适用的所得税条约或协议的规定，美国国税局也可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供报告此类股息和 扣缴的信息申报单的副本。美国备用预扣一般适用于向非美国持有人支付股息 ，除非该等非美国持有人向付款人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) ，证明该人是非美国人，或该等非美国持有人以其他方式确立豁免。

经纪人销售A系列优先股或B系列优先股的收益由美国办事处支付，除非非美国持有人或受益所有人(视情况而定)在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上证明其为非美国持有人，或以其他方式确定豁免，否则需进行后备扣缴 和信息报告。除某些例外情况外，备份 预扣和信息报告一般不适用于出售A系列优先股或B系列优先股的收益支付 ，如果此类销售是通过经纪人的外国办事处完成的，而没有特定的美国联系)。

FATCA扣缴

根据守则的第 1471至1474节(俗称FATCA)，如果持有者或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，可对向持有者或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士支付的某些款项征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”)。 此类支付将包括来自美国的股息。如果持有者遵守FATCA信息报告要求 并且未能遵守或通过未能遵守FATCA信息报告要求的非美国个人(例如， 外国银行或经纪人)持有A系列优先股或B系列优先股，则A系列优先股或B系列优先股收到的股息支付可能会受到这种扣缴的影响(即使向持有人支付的款项不会 受到FATCA扣缴的影响)，也可能会影响到支付给持有者 的信息报告要求 ，或者通过未能遵守这些要求的非美国个人(例如， 外国银行或经纪人)持有A系列优先股或B系列优先股(即使向持有人支付的款项不会 受到FATCA扣留的影响)。持有者应就相关的美国法律和其他有关FATCA扣缴的官方指导 咨询他们自己的税务顾问，包括可能适用改变FATCA一般要求的政府间协议。

如果因持有人(或持有人通过其持有A系列优先股或B系列优先股的机构)未能遵守FATCA而从A系列优先股或B系列优先股的付款中扣除或扣缴任何金额或美国预扣税 ，根据A系列优先股或B系列优先股的条款 ，由于扣减或预扣此类税款，需要就任何A系列 优先股或B系列优先股支付额外金额。根据您的情况， 您可能有权获得部分或全部预扣的退款或积分。但是，即使持有人有权 退还此类预扣款项，所需的手续也可能很繁琐，并且会显著延迟持有人收到任何预扣金额 。

本摘要 仅供一般参考，并不是对非美国持有者购买、拥有和处置A系列优先股或B系列优先股的所有税收后果的完整描述 。我们敦促您 就购买A系列优先股或B系列优先股的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。 A系列优先股或B系列优先股的所有权和处置。

分配计划 (利益冲突)

根据本招股说明书补充资料，代理作为我们的 销售代理，负责发售和销售发售的证券。根据我们的书面指示 ，代理商将根据销售协议中规定的条款和条件，按照销售协议中规定的条款和条件，以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力，作为我们的 销售代理出售所发售的证券。我们将指示 代理其将出售的存托股票的系列和金额。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售所提供的证券。 如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售所提供的证券。我们将指示 代理商不要销售2024年票据、2025年票据、6.50%2026年票据、5.50%2026年票据、5.00%2026年票据、6.00%2028年票据或5.25%2028年票据 如果销售价格不能达到或高于这一价格，则这些票据将被视为与初始 2024年票据、初始2025年票据、初始6.50%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.00%2026年票据、初始5.00%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.00%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.50%2026年票据、初始5.00适用于美国联邦所得税的初始6.00%2028票据 或初始5.25%2028票据(视情况而定)。经适当通知并受其他条件限制，吾等或代理人可暂停发售已发售的 证券。

根据本招股说明书附录 出售发行的证券(如果有的话)可以按照证券法第415条的规定，在被视为“在市场上”的交易中进行。若任何 债券以高于面值的价格出售，则该等债券对买方的实际收益率可能低于6.75%、6.375%、6.50%、 5.50%、5.00%、6.00%或5.25%(视何者适用而定)。

代理商将在根据销售协议出售已发售证券的每个交易日之后的纳斯达克(Sequoia Capital)交易日开盘前 向我们提供书面 销售确认书。每次确认将包括前一天出售的票据系列和本金金额或普通股的股份数量 、出售的发售证券的销售价格、该发售证券的销售总收益 、支付给吾等的净收益以及吾等应支付给代理商的与销售相关的补偿。

根据销售协议， 代理将从我们那里获得任何通过 代理销售的任何已发售证券的销售总价的2.0%的佣金。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给 代理商的补偿)约为65,000美元。此估算包括由 公司报销与销售 协议预期的交易相关的代理的合理费用和开支。

发售证券的结算 将在出售当日之后的第二个交易日进行，或在吾等与代理商就特定交易达成协议的其他日期 进行，以换取向吾等支付 净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 将至少每季度报告根据销售协议通过代理 出售的普通股的系列和本金金额或股票数量、支付给我们的净收益以及我们支付给代理的补偿(如果有)。

在代表我们出售发售的证券时，代理人将被视为证券法所指的“承销商” ，代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献 。

根据销售协议发售已发售证券的 将于(I)按销售协议出售面值 已发售证券金额或(Ii)销售协议所允许的终止日期(以较早者为准)终止。

其他 关系

代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券 交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。代理及其某些关联公司已经并可能 不时为本公司及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务， 他们已收到或将来可能收到常规费用和开支。 该代理及其某些关联公司已经并可能 为本公司及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务， 这些服务已收取或可能在未来收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，代理商及其某些关联公司积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具，为其自己的账户和客户的账户， 该等投资和证券活动可能涉及本公司或我们的关联公司的证券和/或工具。代理及其某些附属公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念 和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或 建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

代理商的主要营业地址 是公园大道299号，21号^ST地址：纽约，邮编：10171。

利益冲突

B. Riley Securities是B.Riley Financial，Inc.的附属公司，因此在此 按照FINRA规则5121的含义发行的已发行证券中将存在“利益冲突”。因此，本次票据和存托股份发行将按照FINRA规则5121的规定进行 。B.未经账户持有人事先明确的 书面批准，莱利证券不得在本次发行中向其行使自由裁量权的账户出售票据 或存托股份。

专家

Marcum LLP是一家独立的 注册会计师事务所，已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的每个年度的合并财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 通过引用并入本招股说明书附录的报告中所述，该等经审计的合并财务报表已根据该公司提供的报告通过引用纳入本招股说明书附录。

BR Brand Group截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的两个年度的合并财务报表 在本招股说明书附录中引用 ，是根据Mayer Hoffman McCann CPAS的报告合并的，Mayer Hoffman McCann P.C.是BR Brand Group的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约做法，在此引用作为审计专家的权威 将其并入本招股说明书附录中 ，并根据该公司作为审计专家的权威 将其合并为BR Brand Group的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务

法律事务

某些 法律事务将由加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.和纽约纽约的Duane Morris LLP为我们转交。

通过引用将某些文档并入

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。 美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后、 通过本招股说明书附录提供票据的终止日期 之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件将自动更新，并在适用的情况下取代 本招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息补充 和随附的招股说明书。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下向美国证券交易委员会提交的 文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益的 所有人)提供一份 已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的上述任何或所有文件的副本 ，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。您可以 联系我们：B.Riley Financial，Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，California 90025，收件人：投资者关系部，电话：(310)966-1444。

招股说明书

B. 莱利金融公司。

普通股 股
优先股
认股权证
债务证券

存托股份 股
个单位

我们可能会不时以一个或多个类别、一个或多个交易、单独或一起以任何组合 和单独系列的形式发售和出售上述证券，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。我们还可以 提供在转换、行使或交换债务证券、优先股 或认股权证时可能发行的任何此类证券。

我们 将在本招股说明书的补充文件中提供任何产品的具体条款，这些条款将在发售时与招股说明书一起提供 。增刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股 在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RILY”。2021年1月27日，我们的普通股在纳斯达克上最新报的售价为每股48.66美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书 附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述，如本招股说明书第3页的“风险 因素”标题所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月28日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交的一份自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年“证券法”(“证券 法案”)下的第405条规则(“证券 法案”)定义的“知名经验丰富的发行人”，根据“证券法”下的 规则415对延迟提供和销售的证券使用“搁置”注册流程。在货架注册过程中，我们可以不时向公众提供和出售注册声明中的任何或所有证券。 一个或多个产品。

有关我们业务和证券的更多信息 ，请参阅包含本招股说明书及其附件的注册说明书。 我们注册说明书的附件包含本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否 购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已经并计划继续向美国证券交易委员会提交包含有关我们和我们业务信息的 其他文件。此外，我们将提交控制 本招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为我们提交给美国证券交易委员会的报告的证物。注册声明 和其他报告可以从美国证券交易委员会获取，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次根据本招股说明书 发售证券时，都将提供招股说明书附录和/或其他发售材料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息 。当我们指“招股说明书补充资料”时，也是指任何免费撰写的 招股说明书或经我们授权的其他发售材料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录中的信息或日后纳入的信息为准。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您 可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权的任何其他产品材料 中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料或我们授权的任何其他发售 材料中的信息在这些文档封面上显示的日期或任何合并文档中包含的声明的 日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书不是出售或邀约购买招股说明书附录中所指证券以外的任何证券的要约 。本招股说明书在任何情况下都不是 出售或邀请购买此类证券的要约，而此类要约或要约是 非法的。您不应将本招股说明书的交付或任何证券销售解读为我们的事务自本招股说明书发布之日起 没有变化。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在此日期之后更改 。本招股说明书或招股说明书补充或修订中包含的信息，或通过引用并入本文或其中 的信息，仅截至本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的日期为止， 无论本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的交付时间，或任何股票出售的时间 。

本招股说明书中使用的 除非上下文指示或另有要求，否则“本公司”、“B.Riley”、“我们”、“我们”、 或“我们”是指B.Riley Financial，Inc.及其合并子公司的合并业务。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中所包含的“风险因素”标题下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中出现的或通过引用并入本招股说明书中的所有 其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)更新(这可能会影响运营结果和财务状况，并可能导致 您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书中非历史事实描述的陈述 为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期和假设，受风险和不确定性的影响。如果此类风险或不确定性成为现实或 此类假设被证明是不正确的，我们的业务、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大负面影响 。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“ ”或这些术语或其他类似术语的负面含义等术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果 与当前预期的结果大不相同的因素包括标题为“风险因素”一节中列出的因素。

我们的运营环境竞争激烈 且瞬息万变，新的风险不时出现。因此，我们的管理层无法 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何 其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书之日，除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际 结果或我们预期的变化保持一致。

发行价的确定

我们的任何特定发售的 条款、初始发行价和向吾等提供的净收益将包含在适用的 招股说明书附录中，这些信息通过引用或免费撰写的招股说明书并入与该发售相关的信息。

使用 的收益

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您 ，否则我们预计会将证券销售所得净收益用于一般 公司用途，其中可能包括为未来的收购和投资提供资金、偿还和/或为债务再融资、在我们的正常业务过程中向我们的客户发放贷款和/或向客户提供担保或支持承诺、进行资本 支出和为营运资金提供资金。在任何具体申请之前，我们可以将净收益初步投资于短期 计息账户、证券或类似投资。

我们 尚未确定计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配任何产品的净收益。

证券 我们可以提供

我们 可能会不时在一个或多个产品中发行以下证券：

此 招股说明书包含我们可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。 证券的具体条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中进行说明。 这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书 补充资料、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书还将说明与所提供证券有关的任何美国联邦 所得税考虑事项，并说明所提供的证券是否已或将在任何证券交易所上市 。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要、通过引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应 阅读与根据本招股说明书出售的任何证券相关的实际文档。有关如何获取这些文档的副本 的信息，请参阅“在哪里可以找到其他 信息”和“通过引用合并某些信息”。

任何特定发行的 条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录中，即通过引用或免费撰写的招股说明书中包含的与该发行相关的信息。

股本说明

我们修订后的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本。 修订后的公司注册证书经修订后，规定我公司有权发行101,000,000股股本。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元。

以下说明 是我们的股本的主要条款以及我们修订和重新发布的公司注册证书 和修订和重新发布的章程的某些条款的摘要，每个条款都经过了修订。这一描述并不声称是完整的。有关您 如何获得我们修订后的公司注册证书和修订后的公司章程(每一项都已修订)的信息，请参阅“此处 您可以找到更多信息”。

普通股 股

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股份，即有权投一票。 我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，有投票权的 多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。根据可能适用于任何当时已发行的 优先股的优先股的优先股，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时决定的可合法分配的资产中 获得股息(如果有的话)。 在我们清算、解散或清盘的情况下，受我们的每一系列优先股的权利的约束， 可能会不时出现这些权利，我们普通股的持有人有权分享这些优先股。 我们普通股的持有者有权分享这些优先股。 我们普通股的持有者有权在我们的清算、解散或清盘的情况下，根据我们的优先股的每一系列的权利， 我们普通股的持有者有权分享这些优先股。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。我们的普通股 不可赎回，并且没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

优先股 股

受特拉华州法律规定的限制，我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股 ，每股票面价值0.0001美元，无需股东批准。我们的董事会被授权 确定优先股的股票数量，并决定或(只要该系列股票当时没有流通股) 改变每个此类系列的投票权、相对、参与、可选或其他权利，以及 董事会通过的关于发行此类股票的决议中规定和明示的 限制、限制或限制 任何此类 附加系列的权利、特权、偏好和限制可能从属于，平价通行证与我们的任何现有或未来级别或 系列的股本中的任何一种相比，或优先于任何一种类型的股本或 系列的股本。我们的董事会还有权减少任何系列的股票数量，在该系列发行之前或之后 ，但不低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的股份数量 被如此减少，则构成任何减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的 状态。

本节介绍 我们优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何优先股的具体条款 ，以及本节中描述的不适用于这些优先股的任何一般条款 。每次我们发行新的优先股系列时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份包含每个新优先股系列的 条款的指定证书副本。每个 指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项 和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在 决定购买适用招股说明书附录中所述的优先股之前，您应 参阅适用的指定证书以及我们修订后的重新注册的公司证书。

反收购 特拉华州法律条款和宪章条款

感兴趣的 股东交易

我们 受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司 在 股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行任何“业务合并”，但以下情况除外：

第 203节对“企业合并”进行了定义，包括以下内容：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订 和重新发布的公司注册证书和章程

我们经修订的 和重新注册的公司证书以及经修订和重新修订的章程中的条款可能会阻止 某些可能导致我公司控制权变更的交易。其中一些条款规定，股东 不能在书面同意下行事，并对股东提案和 提名董事候选人施加事先通知的要求和程序。我们修订后的公司注册证书允许我们 发行优先股(请参阅“空白检查优先股”)或普通股，而无需 股东采取任何行动。我们的董事和高级职员根据 我们修订和重新签署的公司注册证书(经修订)，在适用法律允许的最大程度上得到我们的赔偿。我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订和重新修订的章程。这些规定可能会使股东更难采取具体的 公司行动，并可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或不受鼓励。 竞争、要约收购、合并或其他方式。

空白 检查优先股

我们修订后的 公司注册证书经修订后，授权我们的董事会批准发行最多1,000,000股 优先股，而无需股东进一步批准，并决定任何系列优先股的权利和优先股 。董事会可以发行一个或多个系列的优先股，包括投票权、转换权、股息、清算 或其他会对普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响的权利。此权限 可能具有阻止敌意收购、延迟或防止控制权变更以及阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股 的效果。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以独立发行权证 ，也可以作为其他证券单位的一部分发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以 与其他证券分开出售。与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将描述与此次发行相关的具体 条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将 包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录将描述任何认股权证单位的具体条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的 描述是 适用认股权证协议重要条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些协议，也不包含您可能认为有用的所有 信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关 协议表，这些协议表将在认股权证或认股权证单位发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的 提供。

债务证券说明

我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。优先债务证券将与我们可能拥有的、可能有担保或无担保的任何其他非次级债务并列。 次级债务证券将在管理债务的文书中描述的范围和方式下，对我们的全部或部分优先债务具有从属和较低的偿付权。 我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为我们或第三方的普通股、优先股或其他证券，或可交换为普通股、优先股或其他证券。 转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券 将按照以下任一方式发行：(I)根据我方与作为受托人的美国银行全国协会之间的现有契约(经修订，为我们的“2016契约”)，日期为2016年11月2日的补充契约；(Ii)根据我方与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的现有契约， 于2019年5月7日为补充契约(经修订， 我们的“2019年”)。或 (Iii)根据我们将作为受托人与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)订立的次级债务契约(“新次级债务契约”)。虽然我们下面总结的条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。

我们 通过引用将我们现有的契约和新的次级债务契约的备案表格合并为 注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们使用术语“契约”来统称我们的 现有契约和我们新的次级债务契约。

在尚未合格的范围内， 契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托 契约法”)获得资格。

以下 优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款摘要， 连同我们可能在任何适用的招股说明书补充材料中包括的其他信息，并不声称完整 ，受作为本招股说明书一部分的登记说明书证物而备案的新次级债务契约形式的所有条款的约束，并通过参考其全部内容进行限定 作为本招股说明书一部分的注册说明书，经修订 {以及我们现有的契约，这些契约通过引用合并为注册声明的证物 ，本招股说明书是该声明的一部分。您应阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书 )，以及包含债务证券条款的完整契约 。

以下是与我们现有的债务证券契约和我们新的债务证券次级债务契约相关的一些条款 可以在招股说明书附录中进行说明：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中规定一系列债务证券 可转换为我们的普通股、优先股或其他证券或可交换的条款，包括转换 或汇率(视情况而定)，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括 条款，说明是否强制转换或交换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ，根据该条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券数量 将在该条款描述的情况下进行调整，或者根据该条款，这些持有人在转换或交换时 将获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下 。

合并、合并或出售

我们根据本招股说明书可能提供的任何证券的 条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式 出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中阐述。我们的任何继承人或收购此类资产的任何人都必须视情况承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果 债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人将必须为将债务证券转换为 债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

契约项下违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个项目符号中指定的违约事件 与我们有关，则未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应 适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、 方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

补充性义齿

我们 和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下，出于以下一个或多个目的随时签订契约或补充契约：

此外，经每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可以不时和随时签订契约或补充契约，以增加任何条款或以任何方式改变 该系列证券和该契约的任何相关优惠券持有人的权利，但此类补充契约不得：

放电

每个 契约将规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入资金或政府债务，或其组合 ，以足以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价和利息 。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 中另有指定适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍 。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球 形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明的另一家存托机构 。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以 以任何授权面额、相同期限和本金总额的 债务证券交换同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让 ，如果吾等或证券登记处有此要求，债券持有人可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示正式签署或签署的转让表格。 除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记 收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及 中我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以随时指定额外的 转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让 代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个 系列的债务证券保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人 必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非受托人就其可能产生的费用、费用和责任获得担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息 。

我们 将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们可以用支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人在毗连的美国的办事处或代理机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为 特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们 ，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付该等债务证券的本金或任何溢价或利息。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债证券的从属关系

在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的范围内， 次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。我们最初 作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交的新次级债务契约和我们现有的契约，不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们 发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。(br}=

存托股份说明

一般信息

我们 可以根据我们的选择，选择提供优先股的零碎权益，我们称之为存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托 股票的存托凭证，每张存托凭证将代表特定 系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录中所述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权 按照存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的全部权利和优先股。 这些权利包括股息、投票权、 赎回、转换和清算权。

存托股份相关的优先股 股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托 。托管人 将担任存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人 同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和 支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要 不完整。您应参考已在或将向 美国证券交易委员会备案的 保证金 协议格式和适用系列优先股的指定证书。

股息 和其他分配

存托机构将按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量 ，将收到的与存托股份相关的优先股 的所有现金股利或其他现金分配(如果有的话)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的 记录日期相同，或根据相关优先股的条款。托管机构将不会分发少于1美分的 金额。存托机构将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人 。

如果 存在现金以外的分配，则托管机构将其收到的财产分配给托管 股票的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况， 经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得的净收益 分配给持有人。

清算 优先

如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在公司自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用 招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分 。

库存提现

除非 相关存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证交回存托机构 时，存托股份持有人将有权按照 他或她的命令在存托机构的办公室交付优先股的全部股份数量。 如果没有要求赎回相关存托股份，则存托股份持有人将有权根据 他或她的命令，在其办公室交出存托凭证的全部优先股股数。以及存托股份所代表的任何金钱或 其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数 ， 该存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了 股的数量。 存托凭证的数量超过了要提取的全部优先股的存托股数， 存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了存托股份的总数。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。

赎回存托股份

当 我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回代表优先股的存托股数 ，只要我们已预留赎回所需的所有资金， 包括此类股票的赎回价格和截至指定赎回日期已申报但尚未支付的所有股息。 每股存托股份赎回价格与优先股每股赎回价格的关系与 存托股份与相关优先股的关系相同。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例、抽签或任何其他公平的方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期 之后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但 存托股份持有人在赎回时有权获得的金钱或其他财产除外。当持有者将其存托凭证 交还给存托机构时，即可付款。

投票 优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将 将会议通知中包含的信息转发给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人 。存托股份的相关记录日期将与基础优先股的记录日期相同，或者根据相关优先股的条款 。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权 指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权 。托管人将根据这些指示，在合理可行的范围内尽力投票表决托管股所代表的优先股股票数量 ，我们将同意 采取托管人要求并认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在 存托股份持有人没有任何具体指示的情况下，受制于任何适用的限制， 存托股份将按照实际收到的 指示按比例投票表决该存托股份所代表的全部优先股股份数量。

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。 我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的托管人的相关费用 。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税费和政府手续费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他手续费。如果存托凭证持有人未 支付这些费用，则该存托凭证持有人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配 ，并出售存托凭证证明的存托股份。

修改 并终止存款协议

证明存托股份的 格式存托凭证和存托协议的任何条款可以通过我方与存托机构之间的协议 进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都将不会生效，除非该修订获得已发行存托股份的至少多数(或如果该等修订 涉及或影响收取股息或分派或投票权或赎回权的权利，则至少三分之二的持有人) 批准。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

辞职 和撤换保管人

托管人可以随时通过向我们提交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时 移除该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。 继任托管机构必须在递交辞职通知或 免职通知后60天内指定，且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的必要资本和盈余组合 。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集 材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先 股票的持有者提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处 以及其认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们 交付给托管人的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

责任限额

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管人均不承担任何责任。我们和保管人在存款协议项下的义务 将仅限于真诚履行我们的义务和他们在保证金协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿 ，否则我们和托管机构将没有义务 就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的建议，依靠提交 优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

单位说明

正如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位 。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。 招股说明书附录将介绍：

本招股说明书及任何招股说明书中对单位及任何适用的标的担保或质押安排的 说明 是适用协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议 ，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议 ，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议的 表格，该表格将在单位发售后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的 提供。

分销计划

我们提供的证券

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易、“按照证券法颁布的第415条规则规定的市场发售” 或这些方法的组合出售证券 。我们可以通过承销商或交易商、通过代理、或直接出售给一个或多个购买者(包括我们的附属公司)或 通过这些方法的组合 将证券出售给或 。

我们 可能会不时在一个或多个交易中分发证券：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果购买了任何适用的证券，承销商将有义务购买所有适用的证券。 如果使用交易商进行销售，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们 或我们的代理可能会不时征求购买证券的报价。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

在证券销售方面，承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向 或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，该术语在修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)中有定义，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券 的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将确定 任何此类承销商或代理，并将在相关招股说明书附录中说明支付给他们的任何补偿。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权代理和承销商征集特定 机构或其他个人的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，该价格根据 延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。可以与这些 合同签订的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。这些合同将 仅受适用的招股说明书附录中规定的条件约束，适用的招股说明书附录将 列出招标这些合同应支付的佣金。任何买方在任何此类合同下的义务 将受以下条件约束：根据买方所在司法管辖区的 法律，在交割时不得禁止购买证券。承销商和其他代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任 。

除了我们的普通股(在纳斯达克全球市场(“JD”)上市，代码为“RILY”) 、我们的A系列存托股票(在纳斯达克上上市，代码为“RILYP”)、我们的B系列存托股票(在纳斯达克上上市，代码为“RILYL”)、我们的7.50%2027年到期的优先票据(在纳斯达克上上市，代码为“RILYZ”) 以外，没有其他证券的交易市场。 我们的7.375高级债券在纳斯达克上市，代码为“RILYZ”。 我们的7.25%2027年到期的优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYG”，我们2023年到期的6.875的优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYI”，我们的2024年到期的6.75%优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYO”， 我们的6.50%2026年到期的优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYN”，我们的6.375的优先债券，2025年到期，在纳斯达克上上市 ，在纳斯达克上上市，编号为“RILYN”在纳斯达克上市，代码为“RILYT”。 根据本注册说明书发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易， 适用的招股说明书附录中列出了这一点。不能保证我们任何证券的交易市场的流动性 。任何承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商 没有义务这样做，任何承销商可以随时停止任何做市行为，而无需事先通知。

如果 承销商或交易商参与销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制任何承销商和销售团成员竞购证券的能力 。作为这些规则的例外，任何承销商的代表 都可以从事某些稳定证券价格的交易。这些交易 可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商 在与任何发行相关的适用证券中建立空头头寸(换句话说，如果他们出售的证券数量超过适用招股说明书附录封面上的规定)，承销商代表可以通过在公开市场购买证券来减少 该空头头寸。承销商代表还可以选择通过行使我们可能授予承销商的全部或部分超额配售选择权来减少 任何空头头寸，如 招股说明书附录中所述。承销商的代表还可以对某些承销商和出售集团成员实施惩罚性出价。 这意味着，如果代表在公开市场上购买证券以减少承销商的 空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些股票的承销商 和出售集团成员收回出售特许权的金额。

通常，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券的价格 高于没有这些购买时的价格。实施惩罚性出价也可能对证券价格产生影响， 这会阻碍证券的转售。上述交易可能会 导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商的代表 可以随时终止任何交易。此外，任何承销商的代表 可以决定不参与这些交易，或者这些交易一旦开始，可以停止，恕不另行通知。

某些 承销商或代理商及其关联公司可能在各自业务的正常过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务 。

在 任何情况下，参与证券分销的任何金融行业监管机构(“FINRA”)成员或独立经纪交易商收取的佣金或折扣不得超过该FINRA成员或独立经纪交易商参与的证券发行本金总额的8%。

法律事务

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.已确认根据本招股说明书发行的证券的有效性。

专家

Marcum LLP是一家独立的 注册会计师事务所，已审核了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日财务报告的内部控制的有效性(通过引用并入本招股说明书的报告中所述)，该等经审计的合并 财务报表已通过引用并入本招股说明书，并依据该公司于 发布的报告通过引用纳入本招股说明书。

BR品牌集团截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两个年度内每一年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)是依据迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann CPAS)的报告 并入本招股说明书的，迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所是BR品牌集团的独立审计师迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)的纽约业务，在此通过引用并入 ，根据该事务所作为审计和

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在正式工作日的美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件 ，时间分别为上午10点和下午3点。地址为华盛顿特区20549，NE.100F街。 有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330) 。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件也都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的网站地址 为http://www.greatamerican.com，http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com. We，未通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应认为 是本文档的一部分。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明 。这份招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书附件中所列的所有信息 。有关 我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅完整的注册声明、其 展品以及通过引用并入注册声明中的信息。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考作为注册声明证物存档的该合同或其他文件的副本 。您可以在上面提到的美国证券交易委员会公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本 。

通过引用将某些文档并入

出于本招股说明书的 目的，美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向 美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐我们向 美国证券交易委员会提交的其他信息来向您披露重要信息。我们引用的信息被视为本招股说明书的一部分。我们特别将 提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考并入(不包括当前任何表格8-K报告中未根据表格8-K的一般说明 视为“存档”的部分)：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有 文件，但 任何报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外，(1)在载有本招股说明书的登记 说明书提交之日或之后，以及(2)在本招股说明书的日期 或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的登记 说明书被撤回之日(以较早者为准)，应视为以引用方式并入本招股说明书 ，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

这些 报告和文档可在我们的网站http://www.brileyfin.com上免费访问，方法是单击“投资者关系” ，然后单击“美国证券交易委员会备案”。应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 ，但此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确地 并入本招股说明书包含的文件中。请将书面请求发送至：

圣莫尼卡大道11100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

收信人： 首席财务官

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们 未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本 招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

Up to $250,000,000

6.75%优先债券将于2024年到期

6.375厘优先债券，2025年到期

高级债券将于2026年到期，息率6.50%

优先债券2026年到期，息率5.50%

5.00%高级债券将于2026年到期

高级债券将于2028年到期，利率6.00%

5.25%高级债券将于2028年到期

存托 股，每股占1/1000持有6.875%的A系列累计永久优先股 (清算优先股相当于每股存托股份25美元)

存托股份，每股相当于1/1000 7.375股B系列累计永久优先股(清算优先权相当于每股存托股份25美元)

招股说明书副刊

B.莱利证券

2022年1月5日