2021年12月2日

通过埃德马(Edmar)

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号,

华盛顿特区,20549

国王:

AppLovin公司

表格S-1上的注册声明

第333-261377号档案号

加速请求

申请日期:2021年12月3日

请求时间:东部时间上午9:00

女士们、先生们:

根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第460条规定,我们,承销商的代表(《代表》),将向每一位合理地 预期参与公开发售注册人A类普通股的承销商或交易商分发特拉华州一家公司AppLovin Corporation(注册人)的初步招股说明书副本,数量与 相同。

我们,以下签署的代表,已经并将会,我们已经 被参与承销商告知,他们已经并将遵守1934年证券交易法(经修订)下规则15c2-8的要求,与建议的发行相关 。 我们已经并将 被参与的承销商告知,他们已经并将遵守1934年证券交易法(经修订)下的规则15c2-8的要求。

根据证券法第461条,我们特此加入注册人的请求,将上述经修订的注册声明的生效时间加快至2021年12月3日美国东部时间上午9点,或在可行的情况下尽快生效,或在注册人或其律师通过电话 口头请求美国证券交易委员会公司财务部工作人员的较晚时间生效。我们,以下签署的代表,确认承销商意识到他们在证券法下的义务。

* * * *


真诚地
摩根大通证券有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
美国银行证券公司
作为承销协议附表二所列几家承销商的代表
摩根大通证券有限责任公司
由以下人员提供:

/s/亚当·斯托克尔(Adam Stoeckel)

姓名:亚当·斯托克尔(Adam Stoeckel)
职务:副总裁
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供:

/s/伊丽莎白·米洛诺普洛斯

姓名:伊丽莎白·米洛诺普洛斯(Elizabeth Milonopoulos)
职务:常务董事
美国银行证券公司
由以下人员提供:

/“s”/“

姓名:玛格达莱娜·海因里希
职务:常务董事

抄送:

AppLovin公司的陈先锋(Herald Chen)

维多利亚·瓦伦苏拉(Victoria Valenzuela),AppLovin公司

Lonnie Huang,AppLovin公司

迈克尔·T·埃斯奎维尔(Michael T.Esquivel),Fenwick&West LLP

Ran D.Ben-Tzur,Fenwick&West LLP

詹姆斯·D·埃文斯(James D.Evans),Fenwick&West LLP

詹妮弗·J·希区柯克(Jennifer J.Hitchcock),Fenwick&West LLP

书名/作者Rezwan D.Pavri,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.

丽莎·L·斯廷梅尔(Lisa L.Stimmell),Wilson Sonsini Goodrich'罗萨蒂,P.C.

安德鲁·T·希尔,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.

Lang Liu,Wilson Sonsini Goodrich'Rosati,P.C.

[加速请求的签名页]