附件10.1
RETO 科技发展有限公司
和
李小平 李
静 标记
关于
海南 房地产投资信托明德投资控股有限公司
股权 购买协议
2021年12月27日
股权购买 协议
本股权购买协议(以下简称《本协议》)由以下各方于2021年12月27日在海南省海口市签署(以下简称《签署日期》)：
甲方(受让人)：REIT科技 发展有限公司，统一社会信用代码：91460100MAA90CUX78，注册地址：海南省海口市滨海 大道121-8号信恒大厦22楼，法定代表人：李恒芳。
乙方：李小平，身份证号： ，地址： ，电话：
丙方：晶鹏，身份证号： ，地址： ，电话：
(乙方和丙方统称为“转让方”)
丁方：海南省房地产投资信托明德投资控股有限公司，统一社会信用代码：91460000MAA928LE45，注册地址：海南省海口市龙华区大同街道海秀中路52-6号长海商务大厦6楼C座，法定代表人：李小平
E1方：
海南怡乐物联网科技有限公司，统一 社会信用代码：91460000395171479L，注册地址：海南省海口市龙华区海秀中路52-6号长海商务大厦3楼B座 法定代表人：李小平；
E方2：
杨浦方宇源联合物流有限公司 统一社会信用代码：91460000MAA97P9QXH，注册地址：海南省儋州市新营湾区华浦路与横七路交叉口 海南省儋州市经济开发区华浦路与横七路交叉口，法定代表人：李小平；
(以上E方(1)、(2)方统称为“子公司”，D方、E方(1)、(2)方统称为“明德控股集团”)
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鉴于：
| 1, | 海南 REIT明德投资控股有限公司(以下简称“标的公司”)成立于2021年9月16日 ，统一社会信用代码91460000MAA928LE45，注册资本1000万元，注册地址为海南省海口市龙华区大同街道海秀中路52-6号长海商务大厦6楼C座。截至 签约日，乙方和丙方均为目标公司股东。乙方持有目标公司99%的股权，丙方 持有目标公司1%的股权。 |
| 2, | 本协议签署后，目标公司将持有洋浦方宇源联合物流有限公司100%的股权和海南怡乐物联网科技有限公司(“怡乐物联网”)61.548的股权。亿乐物联持有海南亿乐车联网技术研究院有限公司90%股权、山西环球出行有限公司85%股权、海南北齐银建亿乐智慧出行科技有限公司 股权45%、海南北齐银建亿乐智慧出行科技有限公司 100%股权。 |
根据《中华人民共和国民法典》 和有关法律法规的规定，在平等互利、诚实信用的基础上，本协议当事人就股权转让达成如下协议，相互遵守：
一、定义
| 1.1 | 除另有说明或上下文另有要求外， 以下词语应具有以下含义： |
| 目标公司 | 海南房地产投资信托明德投资控股有限公司。 |
| 收购目标 |
乙方和丙方持有的目标公司100%股权 ； 以及目标公司持有的易乐 物联网61.548%股权和方方宇源100%股权；以及易乐物联持有的海南易乐互联网 车辆技术研究院有限公司90%股权、山西环球出行有限公司85%股权和海南北汽银建易乐智慧出行科技有限公司45%股权。；以及海南北汽银建一乐智慧出行科技有限公司持有的北汽银建一乐(海口)智慧出行科技有限公司100%股权 。 |
| 交易对价 | 指甲方对各方协商确定的收购目标的对价，但须受本协议约定的调整。 |
| 怡乐物联网 | 指的是海南怡乐物联网科技有限公司 |
| 方圆 | 指杨浦方宇源联合物流有限公司 |
| 债务 | 指目标公司在截止日期前应承担的各种债务，包括但不限于银行贷款、外部贷款、外部担保、各种应付款项、政府税费、刑事或行政处罚、侵权赔偿和/或其他支付或退还款项(无论是与利息、本金或其他有关)和/或不支付金钱(如提供货物或服务等)的义务。因法律或合同关系产生的，包括现有债务和或有债务。 |
| 不可抗力 | 指因地震、台风、洪水、火灾、战争、疫情、政府强制行动、法律变更等不可避免的后果而不可预见或不可预测的事件。 |
| 人民币(CNY) | 除本协议另有规定外，本协议涉及的金额均为中国法定货币人民币。 |
| 结算日 | 股权转让工商变更登记完成并取得新的营业执照之日。 |
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二、转让标的范围
| 2.1 | 双方同意 本协议的收购标的范围为：目标公司100%股权，包括乙方持有目标公司99%股权、丙方持有目标公司1%股权；以及目标公司持有怡乐物联网61.548股权、方宇源股权100% ；以及一乐物联持有的海南一乐车联网科技研究院有限公司90%的股权、山西环球出行有限公司85%的股权、海南北齐银建一乐智慧出行科技有限公司45%的股权、海南北齐银建一乐智慧出行科技有限公司100%的股权 、海南北齐银建一乐智慧出行科技有限公司100%的股权。 |
| 2.2 | 各方同意，乙方将目标公司99%的股权 转让给甲方，丙方将目标公司1%的股权转让给甲方。 |
| 2.3 | 本协议签订后，乙方负责并督促目标公司办理本次股权转让的工商和税务变更登记手续，受让方予以全力配合。变更登记手续应于2021年12月31日前提交并办理完毕(因工商登记部门延误的时间不计算在内)。 |
三、股权转让价格及支付方式
| 3.1 | 各方一致同意，甲方收购目标的对价为1000万元人民币(大写为：1000万元人民币)(“股权转让对价”)。 |
明德控股集团截至2021年10月30日的资产负债表见附件一。
| 3.2 | 各方同意，股权转让对价应在本协议签署之日起一个月内以现金或各方约定的现金或现金等值支付给出让方。 其中，甲方支付990万元或等值现金，支付10万元或等值现金给丙方。 |
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| 3.3 | 各方确认，本 协议项下最终购买价格为含税价格，本次交易中应由转让方承担的税费由转让方依法承担 ；受让方承担的税费由受让方依法承担。 |
| 3.4 | 甲方承诺乙方进入关联集团母公司董事会 ，担任关联集团母公司执行副总裁，本次交易完成后，甲方将开始履行上市公司合规手续。 |
| 3.5 | 如果甲方未能履行本协议第3.4条中的承诺，乙方有权按照本协议第7.3条的规定执行。 |
四、(二)先决条件
| 4.1 | 3.2条所称股权转让价款的支付，以满足或者放弃下列条件为前提： |
| 4.1.1 | 甲方已通过有效决议，批准 本协议的签署、交付和履行以及本协议转换所涉及的相关事项。 |
| 4.1.2 | 标的公司股权未设置 任何质押、抵押、担保、扣押、保全等第三人权利，或经 政府有关部门认定为权利限制，不存在政府征用、征用、追回、处罚、罚款等行为。 |
| 4.1.3 | 甲方已完成交割前的财务和法律调整 ，并确认所有交割条件均已满足，未出现任何可能导致交易失败的重大不利影响；此外，除双方另有书面约定外， 财务部门完成的交割前审计报告中反映的目标公司账面状态已调整至甲方认可的状态。 |
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| 4.1.4 | 乙方已经或正在向甲方移交目标公司的所有文件 ，包括但不限于所有印章、产权证(如有)、文件资料、 账簿等。 |
| 4.1.5 | 明德控股 集团的对外投资和持股(即本协议第2条所述持股)未发生变化。 |
| 4.2 | 除有关法律规定不能豁免的事项外，甲方可以免除本协议第4.1条所述的全部或部分交易条件 。如果甲方选择 放弃任何交易条件，除非双方另有书面约定，交易条件在交付后将自动转化为相关各方的义务 。 |
五、过渡期
| 5.1 | 过渡期为双方签订本协议 至收购变更登记完成。在过渡期内，除非本协议另有明确约定或经甲方事先书面同意，否则乙方应保证： |
| 5.1.1 | 明德控股集团应采取一切合理程序 维护和保护其资产，并确保目标公司的资产价值不会受到重大损害； |
| 5.1.2 | 乙方、明德控股集团和/或其任何关联方 不采取、批准或促成任何构成或导致严重违反本协议项下声明和保证的行为或不作为 ； |
| 5.1.3 | 不存在可能构成实质性 违反任何保证的事实或事情(无论是在本协议签署之日之前存在还是在本协议签署后交付之前发生) ； |
| 5.1.4 | 除非甲方事先同意，否则明德 控股集团的公司不会宣布分配，也不会支付或准备支付股息或其他利润分配(如有)； |
| 5.1.5 | 除非甲方事先同意，否则明德控股集团不会 增资或减资，也不同意增资或减资，也不接受或提供贷款，但本协议项下进行 交易的目的除外； |
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| 5.1.6 | 除本协议约定外，或为维持正常经营活动中涉及的关联业务，或因目标公司需要清理债权债务，明德控股集团与乙方及/或其任何关联方之间不存在关联交易， 明德控股集团与其关联方之间不存在贷款。明德控股集团也不向乙方或其任何关联方提供任何担保； |
| 5.1.7 | 除非甲方事先同意，否则明德控股集团不得 签署或进行任何协议、合同、安排、交易(无论是否具有法律约束力)或作出任何承诺、约束 或类似安排，包括但不限于签署有关固定资产投资、资本承诺、资本支出、收购、 转让、投资等方面的任何合同或作出类似安排(或出价或投标，可能导致 此类合同或义务)，除非这些事项对明德控股集团或明德控股集团有利，否则明德控股集团不应 签署或进行任何协议、合同、安排、交易(无论是否具有法律约束力)或作出任何承诺、约束 或类似安排(或进行可能导致 此类合同或义务的投标或投标)，除非这些事项对明德控股集团或 |
| 5.1.8 | 除非甲方事先同意，明德控股集团不得 与任何实体签订贷款、抵押合同或担保合同，或作出任何性质相同的安排，除非该等事项 对目标公司或甲方有利； |
| 5.1.9 | 明德控股集团不得收购或出售任何资产， 或同意收购或出售任何资产，无论正常和习惯业务；不得对资产、股份/股权设置任何权利负担； |
| 5.1.10 | 除本协议约定的安排外， 明德控股集团不得从事截至截止日期将使目标公司资产减少、负债增加的活动 ，或其他将增加目标公司成本和费用的活动； 明德控股集团不得从事任何会导致目标公司资产减少和负债增加的活动。 明德控股集团不得从事任何会增加目标公司成本和费用的活动； |
| 5.1.11 | 除本协议另有约定或经 甲方同意外，不得修改明德控股集团各公司的银行账户信息或开立/注销目标公司的银行账户 ； |
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| 5.1.12 | 明德控股集团旗下各公司、乙方或其任何关联方不得采取与本协议规定或本 协议预期交易结果不符的行为； |
| 5.1.13 | 甲方有权派管理人员和财务人员 进入明德控股集团下属公司； |
| 5.1.14 | 甲方有权参与管理 明德控股集团各公司公章； |
| 5.1.15 | 甲方有权采访明德 控股集团公司员工。 |
| 5.2 | 乙方违反本条约定，导致目标公司资产净值在结算日减少的，甲方有权调整股权转让价格， 甲方有权直接从应付账款中扣除资产净值减少的金额给乙方，差额由乙方 弥补。 |
| 5.3 | 过渡期内，乙方负责交接日前明德控股集团各公司财务报表和纳税申报表的编制工作，并于每月15日前向甲方提供以下信息： |
| 5.3.1 | 明德控股 集团公司最近一个月的月度财务报表； |
| 5.3.2 | 明德控股集团旗下各 公司最近一个月的纳税申报单和完税凭证(如有)。 |
如甲方对上述信息有疑问或有相应证据，乙方应在提前接到通知后3个工作日内提供甲方要求的账簿、记录等相关文件，甲方有权在正常工作时间内查看和复印明德控股集团各公司的账簿、记录等相关文件。有权要求乙方纠正不符合中国会计政策或可能导致目标公司承担财务、税收风险的处理行为。
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六、声明和保证
| 6.1 | 本协议双方在本协议的签署日期和截止日期相互承诺和担保 如下： |
| 6.1.1 | 各方保证具有签署本协议并履行本协议规定的所有义务的完全法律资格 。本协议签署后，具有法律效力， 对各方具有约束力和执行力，各方将真诚履行本协议； |
| 6.1.2 | 各方签署和履行本协议不违反任何适用的法律、法规、规范性文件或政府机构的许可或批准， 也不违反任何具有约束力的组织文件或与任何第三方签署的任何合同或协议(或已获得第三方的同意或批准或可以协调事项)； |
| 6.1.3 | 本协议经各方签署后， 构成各方合法、有效、有约束力的义务，将采取一切必要行动，确保本协议条款的全面执行，避免任何与本协议条款不符的行为； |
| 6.1.4 | 双方相互保证 为本次交易向对方提供并经双方确认的所有资料在重大方面真实、完整，并承诺 对对方的商业秘密保密，否则将对对方遭受的相关损失承担责任； |
| 6.1.5 | 双方履行本协议是一项商业活动，根据本协议作出的所有担保和承诺都是连续的和不可撤销的，不受任何 争议、法律程序或其他因素的影响。本协议每一方的继承人和代理人对各方对本协议作出的保证和承诺以及根据本协议应履行的义务负有持续义务和 责任； |
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| 6.1.6 | 自股权转让协议签署之日起，甲方将成为目标公司的股东，乙方和丙方基于该部分股权享有的表决权、提名权、股息分配权和剩余 财产分配权，以及其他法律、章程赋予股东的权利和相关义务 由甲方享有和承担。 |
| 6.1.7 | 保证在履行本协议的过程中， 特别是在满足或实现前提条件、工商变更等交付程序方面，双方应 充分协商，密切配合，积极支持，并提供一切便利条件，促进 本次股权交易的完成。 |
| 6.2 | 甲方向 乙方作出以下声明和保证： |
| 6.2.1 | 甲方将依法和本协议办理或协助乙方共同办理标的物股权转让相关事宜 。 |
| 6.2.2 | 承诺支付股权转让款项，并根据本协议按时启动相关 合作手续。 |
| 6.3 | 乙方向 甲方作出以下声明和保证： |
| 6.3.1 | 乙方在本协议或其他相关协议、证书或其他文件中没有任何重大方面的虚假陈述或误导性解释 ； |
| 6.3.2 | 在任何股权转让或股权结构变更中，明德控股集团的公司在截止日期前没有未申报(包括代表公司申报)和已缴纳(包括预扣)企业所得税或其他应付税款。 在截止日期前的期间内，明德控股集团的公司发生变更； |
| 6.3.3 | 截止日期前，明德控股 集团各公司无其他未披露或可能发生的重大违法违规行为； |
| 6.3.4 | 截止日期前，明德控股集团各公司员工(包括使用 工作的专职员工和兼职员工，无论是否签订书面劳动合同)，以及在明德控股集团各公司通过劳务派遣、服务外包等方式提出的索赔、劳动争议 或其他侵权、责任纠纷； |
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| 6.3.5 | 截止日期前，没有因乙方或明德控股集团公司未向甲方披露的任何行为或不作为而与第三方 发生纠纷； |
| 6.4 | 对于明德控股集团公司 在截止日期前存在的债权债务，或因经营管理导致的任何违约责任，以及因经营不当造成的政府处罚，无论这些债务、义务和责任是在截止日期之前还是之后发生的，都应由明德控股集团公司承担，涉及乙方责任的由乙方承担 。 |
| 6.5 | 因明德控股集团各公司职工少缴或 未缴社会保险、住房公积金而产生的一切责任，由明德 控股集团承担。 |
| 6.6 | 乙方进一步向甲方承诺，在本次股权交易完成后不少于三年的服务 期间，未经甲方事先书面同意，乙方 不得直接或间接受雇于任何竞争对手(包括但不限于董事和高级管理人员作为竞争对手) 以自己的名义或作为代理人；以任何形式投资于竞争对手(包括但不限于成为竞争对手的所有者、股东、实际控制人或以其他方式拥有竞争对手的权益，但持有上市公司在公开资本市场购买的股份不超过上市公司总股份5%的除外)，或设立与目标公司主营业务竞争的任何公司或其他商业机构 (包括其持有股份和股份的子公司，下同 )；与竞争对手进行任何与目标公司主营业务有关或损害目标公司利益的业务往来 (包括但不限于成为竞争对手的业务代理、供应商或分销商)；向竞争对手提供 任何形式的与业务相关的咨询或建议；签署任何可能限制或损害目标公司现有业务的任何协议、作出任何类似承诺或采取任何其他 类似安排；为目标公司竞争对手的利益向目标公司的客户、代理商、供应商和/或独立承包商招揽业务，或者教唆目标公司的客户、代理商、供应商和/或独立承包商终止与目标公司的合作。乙方 有义务确保其家庭成员(即父母、兄弟姐妹、配偶和子女, 下同)及由上述人员直接或间接控制的任何单位均遵守本条上述规定。 |
| 6.7 | 如果目标公司被要求支付易乐物联网61.5480股权的收购价 ，乙方承担这部分款项。 |
七、 违约及赔偿
| 7.1 | 如果本协议任何一方违反协议 ，给守约方造成损失，守约方有权要求违约方承担违约责任 。如果给违约方造成损失，违约方有权要求违约方按实际损失赔偿 。 |
| 7.2 | 如果乙方未能在本协议第2.3条规定的时间内完成目标公司变更登记或备案，或者甲方同意给予乙方宽限期 但乙方仍未能完成的，甲方有权要求乙方按股权转让总价款的万分之一(最高不超过股权转让金额的0.02%)每逾期一天支付逾期罚款；逾期20个工作日的，甲方有权要求乙方支付逾期违约金；如果逾期20个工作日，甲方有权要求乙方按股权转让总价款的万分之一(最高不超过股权转让金额的0.02%)支付逾期罚款；逾期20个工作日的，甲方有权要求乙方支付逾期罚款。但乙方如期提交申请的，因乙方无法控制的原因，如政府审批、疫情等造成的延误，乙方将不承担 责任。 |
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| 7.3 | 甲方未按照本协议第3.2条、3.4条承诺履行义务 ，或双方未单独签署本承诺补充协议，获得宽限期或甲方仍未履行的，乙方有权要求甲方按股权转让总价款的万分之一(最高不得超过股权转让金额的0.02%) 按每一天支付逾期违约金 ；(2)如果甲方未按照本协议第3.2条、3.4条的规定承诺履行义务，或双方未单独签署本承诺补充协议，则获得宽限期或甲方仍未履行的，乙方有权要求甲方按股权转让总价款的万分之一(最高不得超过股权转让金额的0.02%)支付滞纳金 ；乙方收到乙方书面延期通知后，如逾期20个工作日，乙方有权 终止本协议。 |
| 7.4 | 如果乙方违反第五条规定的过渡期协议 ，导致收购标的未能满足交易前提条件或减值或可能减值 ，甲方有权调整股权转让价格或给予乙方宽限期。如果甲方发现 目标公司在过渡期内存在影响本次交易的重大缺陷，或者乙方的行为将导致 甲方或甲方收购后的目标公司承担重大风险，甲方有权单方面终止本协议， 同时要求乙方赔偿损失。 |
| 7.5 | 本协议所称损失包括但不限于遵守方因违约方原因向第三方支付的赔偿金、违约金和罚款，以及为维护自身合法权益而支付的调查费、律师费、审计费、诉讼费、保管费、鉴定费、公证费、合理交通费、差旅费用等。 本协议所称损失包括但不限于遵守方因违约方原因向第三方支付的赔偿金、违约金和罚款，以及为维护自身合法权益而支付的调查费、律师费、审计费、诉讼费、保管费、鉴定费、公证费、合理交通费、差旅费等。甲方为收购目标公司向中介机构支付的应收款 。 |
Vivi. 保密
| 8.1 | 本协议所称保密信息 是指与本交易双方或 目标公司的业务运营、业务战略、业务计划、投资计划、销售、客户、市场营销、技术、研发、财务等事项有关的一切口头或书面信息，以及与本次交易有关的与交易结构、交易方式、交易价格有关的口头或书面信息 ，包括但不限于所有报告、记录和所有复印件(含电子版)、复印件 |
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| 8.2 | 机密信息接收方(以下简称接收方)应对收到的信息保密，不得将信息用于除本协议目的以外的任何 目的，也不得将信息泄露给任何第三方。以下 情况除外： |
| 8.2.1 | 该信息的公开不是由于 接收者或其代表的过错； |
| 8.2.2 | 接收方合法、 合法从第三方获取的信息，第三方在获取信息时没有保密义务或使用限制 ； |
| 8.2.3 | 在收到披露方的信息之前， 接收方已经合法获取了相关信息。 |
| 8.2.4 | 司法机关、行政机关要求公开的。 |
| 8.3 | 接收方可以将机密信息 泄露给需要了解相关信息的公司董事、高级管理人员、律师或会计和股东，以达到本合同约定的目的 。接收方应确保该人员了解并遵守本条所述的保密义务 。 |
IX.税收和其他成本
除本协议另有约定 外，各方将按照中国法律、法规和规范性文件的规定履行与本次股权转让相关的税费。此外，本 协议的谈判、准备和履行所发生的费用也应由各方根据中国有关法律、法规和规范性文件承担。
除另有约定外， 聘请中介机构的费用和费用由聘用方承担和支付。
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X.其他
| 10.1 | 本协议项下的任何通知应通过 快递或电子邮件发送到收件人的以下地址或电子邮件地址。在下列情况下，以这种方式发送的通知视为 已收到： |
| 10.1.1 | 如果通过电子邮件发送，则在发送后十二(12)小时； |
| 10.1.2 | 如果是挂号信或快递，邮寄后三个工作日 (3)。 |
甲方联系方式 和地址：
联系人：恒芳 李
地址：海南省海口市龙华区新恒大厦22楼
电话：
电邮：lhf@reit.cc
乙方联系方式 和地址：
联系人：小平 李
电话：
地址：海南省海口市龙华区新恒大厦22楼
电子邮件地址：lixp@icarplus.net
丙方联系信息 和地址：
联系人：景鹏
电话：
地址：海南省海口市龙华区新恒大厦22楼
电子邮件：pengj@icarplus.net
D方联系信息 和地址：
联系人：小平 李
电话：
地址：海南省海口市龙华区新恒大厦22楼
E方联系信息 和地址：
E1方：
联系人：小平 李
电话：
地址：海南省海口市龙华区新恒大厦22楼
电子邮件：lixp@icarlu.net
E方2：
联系人：小平 李
电话：
地址：海南省海口市龙华区新恒大厦22楼
电子邮件：lixp@icarlu.net
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任何一方通过上述联系方式向其他方发送的有关本合同事项的通知 ，无论其他方是否实际核对，均视为有效的 交付和通知。上述邮寄地址 也视为有效的司法地址。
一方变更通知或者邮寄地址的，应当自变更之日起三日内书面通知对方；否则，由未通知的 方承担由此产生的相关责任。
| 10.2 | 除非本协议另有允许，本协议及其条款的修改、更改、放弃、撤销或终止必须由各方以书面形式签署。 |
| 10.3 | 如果在本协议生效日期前签订的与本次 股权转让有关的意向书或其他协议与本协议相抵触，甲乙双方应参照其他协议中的重要条款，另行达成协议，并签订补充协议。如果当事人不能 达成协议，其他协议可以作为诉讼的重要依据。 |
| 10.4 | 如果本协议的任何条款被认为是无效或不可执行的， 这些条款中无效或不可执行的部分将失去效力，并被视为不包括在本协议中， 但本协议的其余条款仍然有效。在这种情况下，各方应做出合理努力，将无效的 或不可执行的条款替换为有效的、可执行的替代条款。替代条款的效力应尽可能 接近无效或不可执行条款的原始效力。 |
| 10.5 | 本协议因不可抗力影响不能履行或不能按时履行时 ，遇到上述不可抗力事件的一方应立即通知 对方，并提供不可抗力事件的具体情况以及 本协议不能履行或部分不能履行的原因的有效证明文件，或者需要在该事件发生后15天内推迟履行的文件。根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，双方 协商是终止本协议，还是部分履行或推迟履行本协议。本协议 因不可抗力而无法履行的，由此造成的损失和费用由各方承担。 |
| 10.6 | 各方同意，根据工商行政管理部门的要求，在办理目标公司股权转让 手续时，需 签订另一份符合其要求的股权转让协议，各方应配合签署。如果这些协议与本协议的条款 有任何冲突，应以本协议为准。 |
| 10.7 | 本协议受中华人民共和国法律管辖并根据 解释。 |
| 10.8 | 凡因本协议的解释和履行而引起或与之相关的一切争议，由各方友好协商解决。如果协商失败，任何一方都可以 将争议提交到目标公司所在的法院进行诉讼。 |
| 10.9 | 本协议自各方签字之日起生效。 |
| 10.10 | 本协议正本一式七份，交易双方各执一份 ，其余经政府部门批准，具有同等法律效力。 |
15
(本页下方无文字，为海南REIT明德投资控股有限公司股权购买协议签字 页)
| 甲方：REIT科技发展有限公司(盖章) | ||
| 法定代表人签名： | /s/ 李恒芳 | |
| 日期：2021年12月27日 | ||
| 乙方：小平 李 | ||
| 签名：/s/李小平 | ||
| 日期：2021年12月27日 | ||
| 丙方：京 彭 | ||
| 签名：/s/彭静 | ||
| 日期：2021年12月27日 | ||
| 丁方：海南房地产投资信托明德投资控股有限公司(盖章) | ||
| 法定代表人签名：/s/李小平 | ||
| 日期：2021年12月27日 | ||
| E1方：海南怡乐物联网科技有限公司(盖章) | ||
| 法定代表人签名：/s/李小平 | ||
| 日期：2021年12月27日 | ||
| 乙方：杨浦方宇源联合物流有限公司(盖章) | ||
| 法定代表人签名：/s/李小平 | ||
| 日期：2021年12月27日 | ||
16
附件一
明德控股集团截至 各公司资产负债表
2021年10月30日
17
附件II
目标公司移交时需要保留的固定资产清单
18
附件III
明德控股集团公司现有银行账户一览表
| 开户银行 | 银行账户 | 货币 | 帐户类型 |
19
附件IV
目标单位交接单据列表
一、目标公司相关的公司单据
| 1. | 目标公司股东同意本次交易的股东大会决议 ； |
| 2. | 本协议所列双方在办理股权转让时应签署的法律文件 ； |
| 3. | 目标公司股东大会原决议通过：(1)目标公司所有银行账户的所有印章交付后由受让方书面指定人员 更换；(2)受让方提出的目标公司章程修改意见 在交付后替换目标公司现有的公司章程。 |
| 4. | 营业执照。 |
| 5. | 目标公司的公司章程原件和其他组织文件 。 |
| 6. | 历年公司董事会、股东会决议。 |
| 7. | 目标公司董事和经理以受让人批准的格式提交的原件辞职信(截止日期为 日)，无条件 辞去目标公司董事和/或经理职务的通知，立即生效，并确认他/她对目标公司没有债权 ，除非本协议另有规定。 |
| 8. | 目标公司的所有其他证书、文件、账簿、记录 和印章应包括： |
| a. | 所有印章、邮票/公章； |
| b. | 用于使用目标 公司银行账户的所有支票簿、银行说明和其他文件和设备； |
| c. | 与目标资产相关的图纸； |
| d. | 目标公司的原始财务记录(实物和电子形式，包括原始凭证、 会计凭证、总账和明细账、会计报表)、纳税申报表原件和所有纳税凭证； |
| e. | 目标公司第三方核查机构出具的所有审计报告、验资报告、验税报告(如有)、评估报告(如有)及其他报告； |
| 9. | 目标 公司签署的所有合同或协议原件； |
| 10. | 完成本次股权转换所需的其他文件 并使受让方能够获得目标公司的所有权和控制权。 |
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上述文件具体应包括目标公司的以下 份文件：
| 不是的。 | 备注(除非另有说明，均为原件) | |
| 1. | 营业执照正本和副本 | |
| 2. | 开户许可、银行开户信息、机构信用代码证明。 | |
| 3. | 与公司目标相关的诉讼、仲裁及相关法律文件 | |
| 4. | 公司章程及历年对公司章程的修改 | |
| 5. | 历届股东大会决议 | |
| 6. | 工商变更核准登记通知书 | |
| 7. | 以往缴款的验资报告 | |
| 8. | 以前缴款的会计凭证 | |
| 9. | 过去几年的审计报告(如有) | |
| 10. | 目标公司所有合同原件 | |
| 11. | 目标公司公章、合同专用章、公章 | |
| 12. | 公司预留的银行印章(包括财务专用章和专用章) | |
| 13. | 目标公司发票专用章 | |
| 14. | 现有银行账户的账号、开户银行和账户性质 | |
| 15. | 银行联系人、联系地址和电话号码 | |
| 16. | 银行账号印章(如有) | |
| 17. | 银行收据箱卡(如有) | |
| 18. | 银行对账单和余额调节表 | |
| 19. | 银行代扣代缴税金委托书 | |
| 20. | 报税、UKEY等登录信息 | |
| 21. | 实施中的税种(含附加税费)、税率(费)、各税种申报时间。 | |
| 22. | 历年纳税申报单和完税凭证 | |
| 23. | 历年所得税清缴申报单、相关业务报表、亏损额确认单、税额调整明细表。 | |
| 24. | 历年各类税务核查报告(如有) | |
| 25. | 发票扣款存根 | |
| 26. | 税务局联系人、地址、电话 | |
| 27. | 发票本 | |
| 28. | 发票类型及数量验证表 | |
| 29. | 发票编号列表、已用发票存根(附在凭证上)、未用空白发票 | |
| 30. | 税控设备 | |
| 31. | 国家企业信用信息公示系统网站登录名和密码 | |
| 32. | 会计凭证和原始凭证(自设立至交接日) | |
| 33. | 本月1日至交接结束日的账户资产负债表 | |
| 34. | 总账和明细账(从设立到移交日) | |
| 35. | 目标公司成立至交接日的月度会计报表 | |
| 36. | 社会保险登记证 | |
| 37. | 房屋租赁合同 |
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