霍夫纳尼亚企业股份有限公司(Hovnanian Enterprise，Inc.)

通过引用并入的文件：

第三部分-根据第14A条提交的注册人最终委托书中与将于2022年3月29日举行的注册人年度股东大会相关的部分，这些部分是对第三部分第10、11、12、13和14项的回应。

形状10-K

目录

部分 I

项目1

生意场

业务概述

Hovnanian Enterprise，Inc.(“HEI”)的所有住宅建设和金融服务业务均通过其子公司进行(此处提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是HEI及其合并子公司，应理解为反映HEI子公司的综合业务)。通过其子公司，HEI在规划中的住宅开发项目中设计、建造、营销和销售独栋独立住宅、附属联排住宅和共管公寓、城市填充物和活跃的生活方式住宅，是美国最大的住宅建筑商之一。HEI由科沃克·霍夫纳尼安于1959年创立，1967年在新泽西州注册成立，1983年在特拉华州重新注册。自HEI的前身公司成立以来，该公司及其未合并的合资企业已经交付了超过35.5万套住房，其中包括2021财年的6793套住房。该公司有两项截然不同的业务：住宅建设和金融服务。我们的房屋建设业务包括六个部分：东北、大西洋中部、中西部、东南、西南和西部。我们的金融服务业务为我们房屋建设业务的客户提供抵押贷款和产权服务。

目前，不包括未合并的合资企业，我们在全美14个州的26个市场的124个社区出售房屋。我们为首次购房者、首次和第二次搬家购房者、奢侈品购房者、活跃的生活方式购房者和空巢老人营销和建造房屋。我们提供各种家居风格，底价从173,000美元到1,273,000美元不等，2021财年全国范围内包括选件在内的平均销售价格为431,000美元。

我们的业务横跨购房流程的所有重要方面-从设计、施工和销售，到抵押贷款发放和产权服务。

以下是我们的增长历史摘要：

1959年的今天，由科沃克·霍夫纳尼安创立，当时他是新泽西州的一名房屋建筑商。

1983年的今天，完成首次公开募股(IPO)。

1986年的今天，通过投资新富通住宅进入北卡罗来纳州市场。

1992年的今天，进入大华盛顿特区市场。

1994年的今天，进入南加州沿海市场。

1998年-通过收购P.C.住宅在大华盛顿特区市场扩张。

1999年的今天，我们通过收购Goodman Homes进入了德克萨斯州的达拉斯市场。通过收购Matzel&Mumford，我们进一步多元化并巩固了我们作为新泽西州最大住宅建筑商的地位。

2001年的今天，通过收购华盛顿住宅，继续在大华盛顿特区和北卡罗来纳州市场扩张。此次收购进一步加强了我们在上述每个市场的业务。

2002年-通过收购Forecast Homes进入北加州的中央山谷市场和南加州的内陆帝国地区。

2003年的今天，通过收购Parkside Homes和Bright ton Homes，扩大了在德克萨斯州的业务，并进入了休斯顿市场。我们通过收购Summit Home进入了大俄亥俄州市场，并通过收购Great Western Homes进入了大凤凰城市场。

2004年-通过收购Windward Homes进入佛罗里达州大坦帕市场，并在明尼苏达州明尼阿波利斯/圣保罗市场开始运营。

2005年-通过收购剑桥豪宅进入佛罗里达州奥兰多市场，进入伊利诺伊州芝加哥市场，并通过收购City&Country Homes的业务扩大了我们在佛罗里达州和明尼苏达州的地位。与此同时，我们与Blackstone Real Estate Advisors的附属公司成立了一家合资企业，拥有和开发City&Country Homes现有的住宅社区。我们还通过收购Oster Homes进入了俄亥俄州的克利夫兰市场。

2006年-通过收购CraftBuild Homes进入南卡罗来纳州和佐治亚州的沿海市场。

在2016财年，我们退出了明尼苏达州的明尼阿波利斯和北卡罗来纳州的罗利市场，并出售了这些市场的土地投资组合。2018财年，我们完成了在北加州旧金山湾区和佛罗里达州坦帕的业务清盘。在2020财年，我们开始逐步减少在伊利诺伊州芝加哥市场的业务。

按市场细分的地域分类

该公司在全国最大的50个住房市场中的16个市场营销和建造住宅。我们在地理上将我们的房屋建设业务划分为以下六个部分：

东北部：新泽西州和宾夕法尼亚州

大西洋中部：特拉华州、马里兰州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和西弗吉尼亚州

中西部：伊利诺伊州和俄亥俄州

东南部：佛罗里达州、佐治亚州和南卡罗来纳州

西南：亚利桑那州和德克萨斯州

西部：加利福尼亚州

有关我们部门的财务信息，请参阅项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

人力资本

截至2021年10月31日，我们雇佣了1,784名全职员工，其中1,268人参与了我们的住宅建设业务，165人参与了金融服务业务，351人参与了我们的公司运营。我们没有与我们的任何同事有关的集体谈判协议。

我们战略的成功执行有赖于吸引、发展和留住我们的关键员工和管理团队成员。我们团队的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。我们不断评估、修改和增强我们的内部流程和技术，以提高员工的参与度、生产力、效率和取得成功所需的技能。

我们相信，有才华的员工是公司最大的资产，在为我们的利益相关者创造长期价值方面发挥着关键作用。截至2021年10月31日，我们19%的员工已在公司工作超过15年，所有员工的平均任职时间均超过7年。我们明白，我们最终的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们如何识别、聘用、培训和留住高素质的人员。我们意识到，每个员工都有独特的愿景和自己的特殊才华。我们致力于成为一个促进每个员工成长的雇主，同时建设一支包容和多样化的劳动力队伍。

2021财年，继2018年ALDP取得初步成功后，我们的加速领导力发展计划(ALDP)形成了第二个班级。该计划的目标是确定组织内外的领导者(作为我们招聘工作的一部分)来指导，以推动增长和价值创造，以及继任规划的考虑因素。我们积极寻求吸引不同背景的女性和候选人加入ALDP，我们在2021财年的ALDP班级中将女性和代表性不足群体的比例大幅提高了44%。

我们相信，我们对整个组织的多样性和包容性的关注使公司能够实现创新和增长。截至2021年10月31日，我们拥有由28%的非白人员工组成的多元化员工基础。此外，截至2021年10月31日，我们44%的员工是女性，女性占经理及更高级职位所有员工的40%。

促进多样化和包容性的工作环境是霍夫纳尼安的主要优先事项。2020年，公司成立了多元化与包容委员会，该委员会由首席执行官领导，由代表不同背景的组织内不同职能的高级领导层成员和同事组成。该委员会的目标是就公司的多样性和包容性倡议提供意见和评估，并提供建议和指导。多样性与包容性委员会每季度召开一次会议。所有员工都必须参加一个多样化的简单培训课程。担任领导职务的员工(约占所有员工的20%)有义务参加更广泛的多样性和包容性培训课程。

霍夫纳尼安也是建筑人才基金会(Building Talent Foundation)的创始成员之一，该基金会的使命是促进熟练技术工人领域中代表性不足群体的教育、培训和职业生涯，以及住宅建筑行业的企业主。

通过竞争优势和教育项目的结合，我们相信，我们将为员工以及他们生活和工作的社区的福祉做出积极贡献。我们的福利方案包括医疗、牙科和视力保险，以及健康储蓄账户、人寿保险、残疾收入、401(K)储蓄计划和公司配对以及其他援助和健康计划。总而言之，这些福利有助于保持我们的同事及其家属的健康，同时为他们提供税收优惠的方式为退休储蓄，并建立长期的财务保障。我们会定期重新评估这套计划，以满足我们多元化组织中员工不断变化的需求。

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直把我们同事、贸易伙伴和客户的安全放在首位。我们迅速做出反应，制定了全公司范围的新冠肺炎预防、准备和应对计划，并在需要的地方进一步实施了各州的新冠肺炎计划。我们的新冠肺炎计划是根据疾病控制中心和职业安全与健康管理局的最新指导以及基于我们各种业务的地理位置的州要求制定并定期修订的。

在2021财年，鉴于本公司因疫情而管理远程工作环境的成功经验以及对相关环境效益的认识，本公司引入了混合工作表，根据这一时间表，一旦新冠肺炎限制取消，员工预计将返回办公室，大多数办公室员工就可以每周在家工作两天。我们相信，向混合工作模式的转变将为我们的员工促进更健康的工作和家庭生活平衡，同时提供更少车辆上路的环境好处。

我们还投入了大量资源来促进员工的个人和职业发展。我们有400多个培训模块/课程的资料库，以促进这些面对面和虚拟环境中的学习课程，包括强制性多样性、道德、性骚扰和安全培训课程。

公司办公室和可用信息

我们的公司办公室位于新泽西州马塔湾市马塔湾路90号5楼，邮编07747(见项目2-物业)。我们的电话号码是732-747-7800，网址是www.khov.com。在我们的网站上或通过我们的网站提供的信息不是本10-K表格的一部分。我们在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13(D)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。公司的Form 10-K报表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订均可免费索取。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

商业战略

鉴于我们相信住宅建筑市场将长期复苏，我们仍专注于寻找新的地块，这将使我们能够继续改善我们的财务表现。截至2019财年第三季度，我们连续七个季度的受控批次总数与上一年同期相比有所增加。批次控制的这种增长导致了2019财年社区数量的增加，再加上每个社区更快的吸收速度，使我们能够在2020财年将交付数量比2019财年增加15.0%，并将2020年10月31日的积压数量比2019年10月31日增加55.3%。这种更快的吸收速度在2021财年继续下去，导致交付数量比2020财年上半年增加了9.1%，并导致我们的社区数量在2021财年上半年有所减少。然而，近几个月来，我们的社区数量增加到了2021年10月31日的124个，预计未来社区数量将继续增长，尽管在2022财年上半年可能会上下波动。根据我们目前的售价和销售速度，我们继续看到以合乎经济原则的价格购买土地的机会，并计划继续积极进行这类土地收购。我们需要以我们认为将产生适当投资回报并提高运营效率的定价购买新的土地，以维持盈利能力。我们在2021财年的持续盈利能力和对未来的预期使我们能够冲销之前针对我们的递延税项资产记录的很大一部分估值津贴，创造了正股本。

我们继续专注于保持充足的流动性和评估新的投资机会。我们在2021财年的过剩流动性使我们能够在本财年第三季度和第四季度回购1.809亿美元的优先担保票据。除了我们目前对流动性的关注外，我们还打算继续关注我们具有历史意义的关键业务战略，如下所述。我们相信，这些战略将我们与住宅建筑行业的竞争对手区分开来，采用、实施和遵守这些原则将继续使我们的业务受益。

我们的目标是成为我们运营的每个选定市场的重要建设者，这将使我们能够实现实力和规模经济，并使我们有别于大多数竞争对手。

如上所述，我们提供广泛的产品系列，为广泛的客户提供住房。我们的客户包括首次购房者、首次购房者、二次购房者、奢侈品购房者、活跃的生活方式购房者和空巢老人。我们多样化的产品系列包括独栋独立住宅、附属联排住宅和公寓、城市填充式住宅和活跃的生活方式住宅。

我们致力于让客户满意，并保证我们建造的房屋的质量。我们认识到，我们未来的成功在于有能力为满意的客户提供优质的住房。我们寻求通过各种质量举措来扩大我们对客户服务的承诺。此外，我们的重点仍然是吸引和发展高质量的员工。有关进一步讨论，请参阅上面的“人力资本”。

我们专注于实现高投资回报。每个新社区都会根据其满足或超过内部回报率要求的能力进行评估。我们相信，为股东创造持久价值的最佳方式是高度重视投资资本的回报。

我们更喜欢使用规避风险的土地收购策略。我们试图以最低的现金投资获得土地，并就撤资选项进行谈判，从而将财务敞口限制在投资于房地产和开发前成本的金额上。这种做法大大降低了我们的风险，通常允许我们在收购土地之前获得必要的发展审批。

我们的战略包括住宅建筑和土地开发合资企业，以此作为控制地块位置、扩大市场机会、建立战略联盟、降低风险、利用资本基础和提高资本回报的手段。我们的房屋建筑合资企业通常是与第三方投资者签订的，开发土地和建造房屋，并直接出售给购房者。我们的土地开发合资企业包括与开发商和其他住宅建筑商的合资企业，以及开发完工地块出售给合资企业成员或其他第三方的金融投资者。

我们管理我们的金融服务业务，以便更好地服务于所有购房者。我们目前的按揭融资和产权服务业务加强了我们与客户的联系，并使我们能够从头到尾协调购房体验。

操作政策和程序

我们试图通过以下政策和程序来降低房地产业固有风险的影响：

培训-我们的培训旨在为我们的员工提供在工作中取得成功所需的知识、态度、技能和习惯。我们的培训部门定期进行销售、建筑、行政和管理技能方面的面对面、在线或网络研讨会培训。

土地征用、规划和开发-在签订土地收购合约前，我们会完成广泛的比较研究和分析，以协助我们评估这类土地收购的经济可行性。我们一般都会采取一项政策，就是取得土地的选择权，以购买土地作未来社区发展之用。

设计-我们的住宅社区一般位于市区和郊区，通过公共和私人交通工具很容易到达。我们的社区被设计成符合现有土地特征的社区。我们努力在整体规划的社区内创造多样性，提供不同建筑、纹理和颜色的住宅组合。娱乐设施，如游泳池、网球场、会所、开放区域和托儿所，经常包括在内。

施工-我们设计和监督我们社区的发展和建设。我们的住宅是根据标准化原型建造的，这些原型的设计和设计是为了提供创新的产品设计，同时试图将建筑成本降至最低。我们一般雇用分包商安装工地改善工程和建造房屋。与分包商的协议通常是短期的，并规定了固定的劳动力和材料价格。我们通过使用计算机监控系统严格控制成本。

基於投机楼宇的风险，我们的一般政策是，只有在签订合约，出售至少50%的住宅后，才会兴建附属的共管公寓或联排别墅。我们大多数的独栋独立住宅是在签订销售合同并获得抵押贷款批准后建造的。这限制了未售出房屋的库存积累，以及维护和运输库存的成本。

材料和分包商-我们试图通过利用从各种来源获得的标准化材料来保持有效的运营。此外，我们通常与分包商签订建造房屋的合同。我们通过整合服务于某些市场的供应商数量，并通过执行与选定供应商的国家采购合同，降低了建筑和行政成本。自从新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历了由于材料供应短缺以及我们所有市场的劳动力短缺而导致的建筑延误。与延误相关的影响和特定材料因市场而异，我们目前在许多市场的建设周期延长了45-60天，但这样的时间框架可能会延长。我们无法预测未来我们的市场会在多大程度上持续或再次出现必要的材料或劳动力短缺。

市场营销和销售-我们在住宅社区的房屋主要通过现场销售办公室出售。为了响应客户在住宅设计方面的需求和趋势，我们依靠我们的内部市场研究小组分析从买家档案、样板点离职访谈、焦点小组和人口数据库等来源收集的信息。在我们的全面营销计划中，我们利用我们的网站、互联网、报纸、广播、电视、杂志、广告牌、视频和直邮广告、特别和促销活动、图文并茂的小册子以及全尺寸和规模的样板房屋。此外，我们在佛罗里达州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州市场设有家居设计画廊，为客户提供广泛的选择，以满足个人客户的品味。

在2019财年，我们建立了一个全国呼叫中心，负责我们的网站和我们的数字营销工作产生的后续行动。自新冠肺炎疫情爆发以来，该呼叫中心一直是重要的销售工具。呼叫中心支持我们快速响应到来的客户线索、安排和进行虚拟游览和视频聊天，以及设置亲身模拟家庭游览的能力。

客户服务与质量控制-在我们的许多市场，员工负责客户服务和关门前的质量控制检查，以及对关门后的客户需求做出反应。在关闭之前，我们或我们的分包商会对每家房屋进行检查，并进行任何必要的完工工作。我们的房屋参加了标准的有限保修计划，一般来说，该计划为购房者提供符合每个州适用的休息法的房屋材料和工艺的有限保修。所有保修都包含标准例外，包括但不限于客户造成的损害。

客户融资-我们将房屋出售给客户，这些客户通常通过抵押贷款为购买提供资金。我们的金融服务部门为我们的客户提供有竞争力的融资，并通过贷款申请、贷款审批、成交和所有权服务等步骤协调和加快贷款发起交易。我们在每个建房的州发放贷款。我们相信，作为销售过程的一部分，我们以具有竞争力的条件向客户提供融资的能力是完成销售的一个重要因素。

在截至2021年10月31日的一年中，对于我们的抵押贷款子公司发起贷款的市场，8.5%的购房者以现金支付，68.3%的非现金购房者从我们的抵押贷款银行子公司获得抵押贷款。我们在2021财年发起的贷款是71.9%的优质贷款和27.4%的联邦住房管理局/退伍军人事务部(FHA/VA)贷款。其余0.7%的贷款来源是超出约定的贷款。

我们在短时间内出售几乎所有的贷款和还款权。贷款要么单独出售，要么根据远期承诺出售给机构投资者，包括银行、抵押贷款银行公司以及储蓄和贷款协会。

住宅发展活动

我们的住宅开发活动包括场地规划和工程，获得环境和其他监管批准，建设道路、下水道、给水和排水设施、娱乐设施和其他便利设施，以及营销和销售房屋。这些活动由我们的同事与独立建筑师、顾问和承包商共同完成。我们的同事还执行社区的长期规划。住宅发展项目一般包括单户独立住宅及/或多幢住宅楼宇，每幢楼宇包含2至24个独立住宅，以及设施，例如会所、游泳池、网球场、儿童游乐场及休憩用地。

截至2021年10月31日，我们积压合同的房屋目前的基本价格在东北部从57.8万美元到120万美元不等，在大西洋中部从22万美元到11万美元，在中西部从17.3万美元到68万美元，在东南部从25.1万美元到127.3万美元，在西南部从23.9万美元到803000美元，在西部从308000美元到106.3万美元。成交通常发生在销售合同签署后6到9个月内，通常反映在收入中。

截至2021年10月31日的一年中，按分区交付的房屋信息如下：

(1)代表该期间我们未合并的住宅建筑合资企业的住房收入和送货上门。我们提供这一数据作为我们综合业绩的补充，作为我们未合并的合资企业管理的数量的指标。有关我们未合并的合资企业的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注20。

在截至2021年10月31日的一年中，我们的净销售合同(不包括未合并的合资企业)的价值从截至2020年10月31日的28亿美元增长了2.6%，达到29亿美元，而2021财年的签约房屋数量从2020财年的6953套下降到6023套，降幅为13.4%。在签约房屋数量减少的同时，开放出售社区的平均数量也减少了14.8%，从2020财年的128个减少到2021财年的109个。然而，我们在2021财年结束时拥有124个活跃的销售社区。2021财年，我们平均每个活跃销售社区签约55.3套住房，而2020财年每个平均活跃销售社区签约54.3套住房，2021财年每个社区的销售速度增长1.8%。

关于截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度按部门划分的销售合同净值的信息如下：

(1)代表我们未合并的住宅建筑合资企业在此期间的合同净额。我们提供这一数据作为我们综合业绩的补充，作为我们未合并的合资企业管理的数量的指标。有关我们未合并的合资企业的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注20。

下表汇总了截至2021年10月31日我们正在开发的活跃销售社区。在我们活跃的销售社区中，合同未交付的房屋和剩余的可用房屋被包括在总住宅房地产图表的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的综合住房总数中。

活跃的销售社区

积压

截至2021年10月31日和2020年10月31日，包括未合并的合资企业在内，我们分别积压了5535套和4820套已签署的合同，同比增长14.8%，销售额分别为22亿美元和18亿美元。截至2021年10月31日，我们的大部分积压工作预计将在未来6至9个月内完成并关闭。截至2021年11月30日和2020年11月30日，我们积压的已签署合同(包括未合并的合资企业)分别为5820套和5089套，销售价值分别为23亿美元和19亿美元。有关我们的积压(不包括未合并的合资企业)的信息，请参阅第34页项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-运营结果-房屋建设”下的表格。

我们房屋的销售通常是根据标准销售合同进行的，该合同为客户提供了法定的解除权利，期限最长为执行后15天。这份合同要求在签署时象征性地支付客户保证金。此外，在东北部以及大西洋中部和中西部的一些地区，我们通常会额外获得5%至10%的首付款，在签约后30至60天内到期。在大多数市场，当客户选择并承诺在家中进行可选升级时，需要额外押金。合同可能包括融资或有事项，允许客户在合同规定的期限内无法以现行利率获得抵押融资(包括我们安排或提供的融资)的情况下取消其义务。这一应急期限通常是合同执行之日后的4至8周。当某些市场的房价下跌时，一些客户会取消合同，没收押金。取消率将在项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进一步讨论。一旦客户签署销售合同，销售合同就包括在积压中，在某些情况下，销售合同包括处于解除或取消期间的合同。然而，房屋销售收入在综合经营报表中确认，当房屋所有权转让给买方时，已收到足够的初始和持续投资，不存在持续参与。

规划中的住宅用地清查

我们的目标是在可能的情况下，主要透过各种选择来控制土地供应，使其与每个房屋市场的预期建屋需求保持一致。下表汇总了截至2021年10月31日的受控土地(拥有和有选择权的土地)，不包括上述“积极销售社区”项下描述的正在开发的社区，也不包括未合并的合资企业。在规划中的社区中的拟议可开发住宅用地包括在第29页项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下住宅房地产总量表下的31,243个综合住宅用地中。

规划中的社区

我们要么选择，要么从土地开发商或其他卖家手中收购改善或未改善的房屋用地。根据与土地开发商的典型协议，我们只购买最少数量的住宅用地。要购买的主站点的余额包括在期权协议或无追索权购买协议中。在住宅建筑市场下滑期间，我们通常会决定封存(或停止开发)某些社区，因为我们认为目前的市场状况不足以证明当时进一步投资是合理的。当我们决定封存一个社区时，库存在我们的综合资产负债表上被重新分类，从已售出和未售出的房屋和正在开发的地块，到为未来开发或出售而持有的土地和土地选择权。关于被封存社区的进一步讨论，见合并财务报表附注3。有关我们房屋建筑部门的更多财务信息，请参见合并财务报表附注10。

原料

房屋建筑业时不时地经历原材料和劳动力短缺。特别是，木材或其他重要原材料价格的短缺和波动可能会导致一个或多个住宅社区的开工或完工延迟或增加成本。我们试图通过利用各种来源的标准化材料来保持高效运营。此外，我们通常与分包商签订建造房屋的合同。我们通过整合服务于某些市场的供应商数量，并通过执行与选定供应商的国家采购合同，降低了建筑和行政成本。自从新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历了由于材料供应短缺以及我们所有市场的劳动力短缺而导致的建筑延误。此外，我们在2021财年经历了木材价格的大幅上涨，尽管我们最近看到价格开始下降。然而，我们无法预测未来必要的原材料或劳动力短缺的程度。

季节性

我们的业务本质上是季节性的，从历史上看，与天气有关的问题，通常是在秋季、冬末和早春，可能会推迟开工或关闭，并增加成本。

竞争

我们的房屋建设业务竞争激烈。无论是房屋建设收入还是房屋交付，我们都是美国排名前15位的房屋建筑商。在我们运营的每个地理区域，我们都与众多房地产开发商展开竞争。我们的竞争范围从当地的小型建筑商到较大的地区性建筑商，再到公有建筑商和开发商，其中一些公司的销售额和财力比我们更大。二手房和出租住房的供应提供了额外的竞争。我们的竞争主要基于声誉、价格、地理位置、设计、质量、服务和便利设施。

规管与环境事宜

我们受到广泛而复杂的法律法规的影响，这些法规影响着土地和住宅建设、销售和客户融资流程的发展，涉及分区、建筑设计、建筑和类似事项，包括当地法规，这些法规对分区和密度要求进行了限制，以限制最终可以在特定地区范围内建造的住宅数量。此外，即使我们已获得所有必要的政府批准，我们也必须遵守与我们在某些州和地区的社区建设、广告和销售相关的登记和备案要求。我们也可能会受到周期性的延误，或者可能会完全被排除在发展社区之外，因为我们所在的州可能会在未来实施暂缓措施。一般而言，这类暂缓措施与供水或排污设施不足或道路容车量不足有关。

此外，我们运营的市场中的一些州和地方政府已经批准，其他人可能会批准可能对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响的缓慢增长或不增长的举措。批准这些举措可能会对我们在受影响的市场建造和销售房屋的能力造成不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和监管要求，这可能会导致我们在这些市场的房屋建造业务的进度放缓或增加成本。任何此类延误或成本都可能对我们未来的收入和收益产生负面影响。

我们还受制于各种有关保护健康和环境的地方、州、联邦和外国法律和法规，包括对向环境排放或排放材料、建筑工地雨水径流管理、危险物质的处理、使用、储存和处置、对湿地和其他敏感环境的影响、以及我们已经拥有或开发、目前拥有或正在开发的物业的污染补救等方面的法律和法规(“环境法”)。适用于任何特定社区的特定环境法律因社区场地、场地的环境条件以及场地现在和以前的用途而有很大的不同。见风险因素-“房屋建筑商在土地开发、房屋建造、销售和客户融资过程以及环境保护方面受到许多联邦、地方、州和外国法律和法规的约束，这可能导致我们产生与合规相关的延误和成本，并可能禁止或限制我们在某些地区或地区的活动。合并财务报表第3项“法律诉讼”和附注18。

尽管我们过去有能力为我们的社区获得必要的许可和批准，但我们预计未来将对开发商和房屋建筑商施加越来越严格的要求。虽然我们无法可靠地预测这些要求对我们可能产生的任何影响的程度，但它们可能会导致耗时且昂贵的合规计划和巨额支出，这可能会导致延迟并增加我们的运营成本。此外，我们获得或续签许可证或批准的能力，以及已经授予或已经获得的许可证的持续有效性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如政策、规则和法规的变化及其解释和应用。

第1A项

危险因素

除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险，包括合并财务报表及其附注。

与我们的工商业有关的风险

房屋建筑业受到整体和当地经济状况和房地产市场变化的重大影响，这些变化可能会影响我们以客户愿意或有能力支付的价格建造房屋的能力，可能会减少可能无法重新获得的利润，可能会导致销售合同取消，并可能影响我们的流动性。

住宅建筑业是周期性的，不时经历重大困难，并受到一般和当地经济状况变化的重大影响，例如：

金融市场的动荡可能会影响我们的流动性。此外，我们的现金余额主要投资于政府支持的短期工具。剩余的现金余额存放在许多金融机构，有时可能超过可保金额。我们寻求通过将现金存入主要金融机构和分散投资来缓解这一风险。此外，我们的房屋建造业务经常要求我们获得信用证。我们有一些独立的信用证设施和协议，根据这些设施和协议开立信用证。然而，我们可能需要超出这些融资额度的额外信用证，而信用证可能不会在我们目前的优先担保循环信贷融资下开立。如果我们不能获得经营业务所需的额外信用证，我们将受到不利影响。

此外，地缘政治事件、战争或恐怖主义行为、对国家安全的威胁、内乱、世界各地任何敌对行动的爆发或升级以及健康流行病都可能对经济、消费者信心、房地产市场、我们的同事和我们的客户产生重大影响。

上述困难可能会导致我们花费更长的时间和更多的成本来建造我们的房屋。此外，我们的保险可能不能完全覆盖天气条件和人为或自然灾害造成的业务中断或损失，在许多情况下，我们可能无法通过提高价格来收回增加的成本，因为我们通过签署房屋销售合同将价格固定在交付前12个月。一些购房者可能还会取消或完全不履行他们的房屋销售合同。

原材料和劳动力短缺以及价格波动可能会推迟或增加房屋建设成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

房屋建筑业很容易受到原材料和劳动力短缺的影响，并时不时地经历过这样的短缺。特别是，木材或其他重要原材料价格的短缺和波动可能会导致一个或多个住宅社区的开工或完工延迟，或增加开发成本。劳动力和原材料的价格可能会受到各种国家、地区、地方、经济和政治因素的影响。例如，联邦政府对一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税或关税，这些进口材料和商品用于建造和交付我们的房屋，包括木材，这提高了我们购买这些物品(或用这些物品制造的产品)的成本。这种政府对进口建筑材料征收关税和贸易法规，以及其他国家的报复性措施，在未来可能会对我们的房屋建造成本和我们客户的预算产生重大影响，包括造成我们供应链的中断或短缺。. 过去几年，我们经历了一些劳动力短缺、价格波动和劳动力成本上升，包括通胀或工资上涨。劳动力成本可能会受到移民法变化和劳动力迁移趋势的不利影响。此外，需求增加可能会增加材料和劳动力成本。由于2020年6月和7月的需求大幅增加，我们开始提高房价，这一涨幅持续了整个2021财年。虽然我们认为，这些价格上涨可以抵消潜在的材料和劳动力成本上涨的影响，但如果劳动力和房屋建筑成本的增长大大超过潜在买家收入的增长，我们提高房屋销售价格的能力可能会受到限制，这可能会导致毛利率下降。自从新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历了由于材料供应短缺以及我们所有市场的劳动力短缺而导致的建筑延误。此外，我们在2021财年经历了木材价格的大幅上涨，尽管我们最近看到价格开始下降。

目前新冠肺炎的爆发和全球传播，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对它而采取的措施，已经并可能继续对我们的业务造成实质性和不利的干扰。

国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常和广泛的行动，以遏制和抗击新型冠状病毒(新冠肺炎)在美国和世界各地的爆发和全球传播，包括隔离、宵禁、“呆在家里”或“原地避难”命令和类似的命令，要求许多个人大幅限制日常活动，并要求许多企业减少或停止正常运营。政府当局为解决新冠肺炎问题而采取的这些措施已经并可能继续严重扰乱或阻止我们在较长一段时间内正常经营业务，从而和/或与任何相关的经济和消费者不确定性一起，对我们的综合财务报表产生重大不利影响。

我们在2020年3月中旬和4月初对政府采取的各种措施的反应，包括暂时向公众关闭我们的销售办公室、模型房和设计工作室，限制我们的建设业务，以及我们所依赖的市政和私人服务的反应，大大缓和了我们的销售步伐。从2020年5月到2021年4月30日，我们的销售速度超过了COVID之前的销售速度。新冠肺炎的进一步传播和感染率的回升导致政府部门再次收紧限制措施。虽然我们的销售速度和净合同继续保持相当强劲，与COVID之前的销售速度相似，但最近有所放缓，我们仍然不确定史无前例的新冠肺炎疫情对业务和经济造成的全部长期影响的规模或持续时间。此外，目前尚不清楚，一旦当前的新冠肺炎大流行平息下来，最近、当前或预期的需求是否会继续下去。

从中长期来看，如果与新冠肺炎疫情相关的持续干扰降低了消费者信心，尤其是在购房方面；引发内乱；或者导致经济长期低迷和/或失业率持续上升或工资增长放缓，那么我们的业务也可能受到负面影响，其中任何一项都可能降低对住房的需求；损害我们以典型方式出售和建造房屋的能力，或者根本不能，产生收入和现金流，和/或进入我们的高级担保循环信贷安排或资本或贷款市场(或显著增加这样做的成本)，这可能是维持我们业务所必需的；增加或减少建材的供应或分包商和其他人才的可用性，包括感染或医学上必要的或建议的自我隔离，或政府强制指导生产活动以支持公共卫生努力；由于潜在的风险而增加经营成本和/或导致我们在未来期间确认费用，这些费用可能是重大的减值、土地选择权注销或重组费用。这种情况可能会耗尽我们的可用流动性(以及获得流动性来源的能力)和/或引发加速偿还我们当时尚未偿还的债务的很大一部分或全部，而这可能是我们无法做到的。围绕新冠肺炎大流行的内在不确定性，部分原因是不断演变和变化的环境、感染水平和政府指令、对冬季月份的担忧、公共卫生挑战和进展以及市场对此的反应, 这也使我们的管理层在评估业务的未来表现和制定战略以实现增长或实现我们的目标方面面临更大的挑战。

如果上述不利影响(或其他目前未知的影响)单独或共同发生或加剧，我们预计将经历净合同、房屋交付、平均销售价格、收入和盈利能力等方面的下降，其中一些是我们在2020年3月和4月经历的，这些影响可能对我们未来的合并财务报表产生重大影响。

房屋建筑业受到天气和其他环境条件变化以及由此产生的政府监管的重大影响。

天气条件和人为或自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、洪水或长时间降水、干旱、火灾和其他环境条件，都会损害当地的住宅建筑业。此外，气候变化的实际影响可能会导致这些事件的发生频率、严重程度和持续时间增加，这可能会延误房屋建设，通过破坏库存增加成本，减少建筑材料的供应，对受影响地区的新房需求产生负面影响，并减缓或以其他方式削弱公用事业公司和地方政府当局向新住房社区提供审批和服务的能力。例如，近年来加利福尼亚州的野火以及德克萨斯州和佛罗里达州的飓风在不同时间导致公用事业公司延误，我们的生产进程放缓，运营成本增加，在相关时期也影响了我们在受影响市场的销售和建设活动。此外，我们作业的其他沿海地区面临着更多的不利天气或自然灾害的风险。

此外，倡导团体和公众越来越担心，温室气体和其他人类活动的排放已经或将导致天气模式和温度以及自然灾害的频率和严重程度发生重大变化。为应对这些预计的气候变化影响而制定的政府任务、标准和法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或者导致能源、交通和原材料成本增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

住宅建筑业的大幅下滑可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

房屋建筑业经历了从2007年开始的显著而持续的低迷，在此期间，房屋开工量最低的时期明显低于前几次低迷时期的低谷。这次经济低迷导致全行业对新房的需求疲软，原因包括消费者信心不足、抵押贷款融资减少以及转售和新房库存的大量供应等因素。此外，出租房产、转售房屋和丧失抵押品赎回权等新房替代品供应过剩，压低了价格，降低了新房销售的利润率。行业状况对我们2007至2011财年的业务和运营结果产生了实质性的不利影响。此外，我们在2006财年大幅增加了库存，这需要大量的现金支出，这增加了我们在处理库存时的价格和利润率敞口。如果房屋建筑业再经历一次重大或持续的低迷，将对我们未来几年的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务是季节性的，我们的季度经营业绩起伏不定。

我们的季度经营业绩通常会随着季节的变化而波动。客户住宅的建设通常在签署销售协议后开始，可能需要6到9个月或更长时间才能完成。与天气有关的问题，通常发生在秋季、冬季和早春，可能会推迟开工或关闭，增加成本，从而降低盈利能力。此外，社区开放的延迟可能会对我们的销售和收入产生不利影响。由于这些因素，我们的季度经营业绩可能会继续波动。

我们能否成功，有赖於能否以可接受的价格找到合适的未发展土地和经改善的地段，以及我们是否有足够的流动资金进行这类投资。

我们在发展土地、兴建和出售房屋方面的成功，在一定程度上有赖於能否继续以可接受的价格供应合适的未开发土地和经改善的地段。住宅建筑业对适合住宅开发的土地竞争激烈，未开发土地和改善地块能否以优惠价格购买取决于许多我们无法控制的因素，包括土地和地块竞争性过高竞标的风险、地理或地形限制以及限制性的政府监管。如果合适的土地机会减少，我们实施策略和行动的能力便会受到限制，而我们可以兴建和出售的房屋数目亦会减少，这会减少收入和利润。此外，我们是否有能力购买土地，将视乎我们是否有足够的流动资金来支付这类购买土地的费用。与其他拥有大量现金资源的人相比，我们在争夺土地方面可能处于劣势。

我们依赖分包商建造我们的房屋，如果这些分包商不能正确建造我们的房屋或管理和支付员工工资，或者如果分包商提供给我们的产品有缺陷，我们可能会招致成本或损失。

我们聘请分包商实际建造我们的房屋，在某些情况下，我们还选择和获得建筑材料。因此，我们建设的时间和质量取决于我们分包商的可用性、技能和成本。尽管我们努力进行质量控制，我们可能会发现我们的分包商未能正确建造我们的房屋，或者可能使用有缺陷的材料，如果在我们的业务中广泛使用，可能会导致需要对大量房屋进行大规模维修。这类事件的发生可能需要我们按照我们的标准和法律要求修复房屋。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修费用，则履行保修义务的成本可能会很高。此外，在这些情况下，履行我们的法律义务的成本可能很高，我们可能无法向分包商和保险公司追回维修成本。

如果分包商未能遵守适用的法律，包括涉及不在我们控制范围内的行为或事项的法律，我们的声誉也可能受到损害，并可能面临可能的责任。当我们了解到分包商可能存在不当做法时，我们会试图让分包商停止使用这些做法，并可能终止使用这些分包商。然而，试图减轻风险的努力可能无法避免因我们无法控制的分包商的行为或与之相关的事项而对我们提出索赔。例如，虽然我们没有能力控制这些独立分包商支付给他们自己的员工或自己的分包商的工资，或者他们强加给这些人员的工作规则，但联邦和州政府机构，包括美国国家劳动关系委员会，已经并可能在未来寻求让我们这样的签约方对分包商违反工资和工时法，或违反工人补偿、集体谈判和/或与分包商劳动力相关的其他雇佣相关义务负责。政府机构的决定或其他人试图让我们对分包商的劳动行为或义务负责，即使不在我们的控制范围内，也可能在这类情况下给我们带来巨大的不利风险。

经济和市场状况的变化可能导致亏本出售房屋，或者比计划更长时间地持有土地，这可能会带来巨大的成本。

对于房屋建筑商来说，土地库存风险可能是巨大的。我们必须不断寻求和收购土地，以拓展新市场，并在现有市场内替换和扩大土地库存。甚至在我们开始在社区中建造房屋之前，我们就已经招致了很多成本。这些费用可能包括准备土地、整理及批出地段、安装道路、污水渠、供水系统及其他公用事业设施的费用、税项及其他与我们计划在其上兴建房屋的土地所有权有关的费用，视乎我们收购该地块时所处的发展阶段而定。未开发土地、可建地块和房屋库存的市值可能会因经济和市场状况的变化而大幅波动。如果经济或市场状况发生重大变化，我们可能不得不亏本出售房屋，或者比计划的更长时间持有土地库存。就土地期权而言，我们可以选择不行使这些期权，在这种情况下，我们会注销这些期权的价值。库存持有成本可能很高，可能会导致业绩不佳的项目或市场出现亏损。每季度对社区进行损害迹象评估。虽然我们考虑现有信息来确定我们认为截至报告期的最佳估计值，但这些估计值可能会随着事实和情况的变化而在未来的报告期内发生变化。见项目7“管理层对财务状况和经营关键会计政策结果的讨论和分析”。如果市场状况明显恶化，额外的库存减值损失和土地期权冲销可能是必要的。

我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、马里兰州、新泽西州、俄亥俄州、得克萨斯州和弗吉尼亚州开展了很大一部分业务，因此，影响房屋销售和这些市场活动的地区性因素可能会对我们的运营结果产生很大影响。

我们目前在亚利桑那州、加利福尼亚州、特拉华州、佛罗里达州、马里兰州、新泽西州、俄亥俄州、得克萨斯州和弗吉尼亚州开展了很大一部分业务，这使我们面临与这些市场的地区和当地经济相关的风险。这些市场和我们所经营的大多数其他市场的房价和销售活动都不时下降，特别是在经济增长缓慢的情况下。这些市场还可能在一定程度上依赖于某些经济部门，这些部门的任何下滑都可能影响该地区的房屋销售和活动。例如，石油和天然气行业可能非常不稳定，如果受到大宗商品价格下跌、气候变化、立法或其他因素的负面影响，可能会导致就业减少或其他负面经济后果，进而可能对我们在德克萨斯州的房屋销售和活动产生不利影响。此外，州政府一级岌岌可危的经济和预算状况可能会对受影响地区的住房市场产生不利影响。影响这些市场的与天气有关的事件或其他事件也可能对这些市场以及我们运营的其他市场产生负面影响。如果我们经营的一个或多个市场的房价和销售活动下降，我们的成本可能根本不会下降或以相同的速度下降，公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

取消销售协议的数量增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的积压反映了与我们的购房者就尚未交付的房屋达成的销售协议。我们从购房者那里收到了每套房子的定金，这反映在我们的积压中，如果购房者没有完成购买，我们通常有权保留定金。然而，在某些情况下，购房者可能会取消销售协议并获得全部或部分定金退款，原因包括州和当地法律、无法以现行利率获得抵押贷款(包括我们安排或提供的融资)、无法出售当前房屋或我们无法在指定时间内完成并交付新房屋。截至2021年10月31日，包括未合并的合资企业在内，我们积压了5535套住房的已签署合同，销售价值总计22亿美元。如果按揭贷款变得更难获得，或者如果经济状况恶化，更多的购房者可能会取消与我们的销售协议，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与过去几年的大多数历史时期相比，利率一直处于较低水平，而且可能会上升。因为我们几乎所有的客户都需要抵押贷款，利率的提高或抵押贷款可获得性的减少可能会削弱我们房屋的可负担性，降低对我们产品的需求，限制我们的营销有效性，并限制我们充分实现积压的能力。

我们几乎所有的客户都通过提供抵押融资的贷款人为他们的收购提供资金。过去几年，与大多数历史时期相比，抵押贷款利率总体上保持在较低水平，这使得我们出售的房屋更容易负担得起。我们无法预测利率会继续下降、维持在低位还是会上升。利率上升(或认为利率将上升，包括政府行动的结果)、获得抵押贷款的成本上升或抵押贷款可获得性减少可能会降低对新房的需求，因为每月抵押贷款成本和结清对潜在购房者的抵押贷款所需的现金增加。即使潜在客户不需要融资，利率和抵押贷款可获得性的变化也可能使他们更难将现有房屋出售给需要融资的潜在买家。这可能会阻止或限制我们吸引新客户的能力，以及我们完全实现积压的能力，因为我们的销售合同通常包括融资应急。融资或有事项允许客户在合同规定的期限内无法获得现行利率的抵押融资(包括我们安排或提供的融资)时取消其义务。这一应变期通常是销售合同执行之日后的4至8周。我们认为，抵押贷款融资的可获得性，包括通过联邦政府机构或政府支持的企业(如联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司和FHA/VA融资), 是推销我们很多房子的一个重要因素。对抵押融资可用性的任何限制或限制(包括立法者未能就为相关计划或运营提供资金的预算或拨款立法达成一致)可能会减少我们的销售额。此外，如果我们未来由于任何原因无法发放抵押贷款，我们的客户可能会遇到重大的抵押贷款融资问题，这可能会对我们的房屋建筑业务和我们的综合财务报表产生实质性影响。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它会使成本增加，超出我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀会增加土地、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率。在通胀环境下，例如目前的经济环境，视乎房屋建造业和其他经济情况，我们可能无法把房价提高至足以跟上通胀率，这会令我们的利润率下降。考虑到2021财年的通货膨胀率，我们已经并将继续经历土地、劳动力和材料价格的上涨。持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。

拥有一套住房的税后成本增加可能会阻止潜在客户购买我们的住房，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

拥有住房的重大费用，包括抵押贷款利息费用和房地产税，历史上一直是个人的联邦所得税(在某些情况下是州所得税)的可扣除费用，但受税法和政策的限制。2017年12月签署成为法律的《减税和就业法案》包括了对这些所得税减免施加重大限制的条款。例如，房地产税、州和地方所得税(或代替所得税的销售税)现在每年的扣除额一般限制在10,000美元。众议院在2021年11月通过的拟议立法(“重建更好的法案”)一般会在2030年之前将这一限额提高到8万美元，但不能保证这项拟议的立法会获得通过，即使通过了，也可能在颁布之前对其进行修改(即修改限额)。此外，到2025年底，抵押贷款利息的扣除通常只适用于新抵押贷款的前75万美元，不再有房屋净值贷款利息的联邦扣除。此外，如果联邦政府或州政府进一步修改所得税法，进一步取消或大幅限制这些所得税减免，那么对于我们的许多潜在客户来说，拥有一套新房子的税后成本将进一步增加。失去或减少这些历史上可用的房主税收减免已经并可能进一步降低人们对住房所有权的可负担性，从而降低对新房的需求和销售价格，包括我们的新房，特别是在州所得税或房价较高的州，如加利福尼亚州和新泽西州。此外, 地方政府当局为应对联邦和州政府资金减少或资助地方举措(如资助学校或道路改善)或增加保险费而提高房地产税率或开发商费用，可能会对潜在客户获得融资的能力或他们购买新房的意愿产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，旨在减少潜在气候变化影响的现有和预期的气候变化监管和社会对策可能会增加购房的前期成本、维护房屋及其系统的成本、能源和公用事业成本以及获得房主和各种灾害和洪水保险的成本，或者完全限制房主获得这些保险单的能力。虽然这些项目对我们的业务没有实质性影响，但它们可能会对我们未来的业务产生不利影响。

抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款，或者赔偿我们出售的抵押贷款造成的损失，因为他们声称我们违反了有限的陈述或保修。

我们的金融服务部门主要为我们的房屋建筑客户提供抵押贷款。尽管我们仍对某些有限的陈述(如欺诈和与贷款销售相关的担保)承担责任，但基本上所有产生的抵押贷款都是在短期内以服务释放、无追索权的基础在二级抵押贷款市场出售的。因此，抵押贷款投资者在过去和将来都可能寻求让我们回购贷款或赔偿我们出售的抵押贷款造成的损失，这些损失是基于我们违反了有限的陈述或担保的索赔而产生的。虽然我们相信我们的准备金足以应付已知的亏损和预计的回购请求，但考虑到抵押贷款行业的波动性和这些索赔最终解决方案的不确定性，如果实际回购或解决这些回购所产生的损失超出我们的预期，可能会产生额外的费用。我们未来可能会对这类索赔负有重大责任，这可能会超出我们的储备，而此类索赔对我们的经营业绩可能会产生重大影响。此外，我们发起的抵押贷款违约率的增加可能会对我们出售抵押贷款的能力或我们在出售抵押贷款时获得的定价产生不利影响。

我们在几个层面上与可能拥有更大销售额和财力的房屋建筑商竞争，这可能会损害未来的收益。

我们不仅争夺购房者，而且还争夺理想的房产、融资、原材料和熟练劳动力，通常是在由其他房屋建筑商设计、规划和开发的更大的细分市场内。我们的竞争对手包括当地、地区性和全国性的房屋建筑商，其中一些拥有更大的销售额和财力，或者与我们经营的市场中的供应商和分包商建立了更好的关系。此外，我们还与其他住房选择竞争，例如现房和出租住房。在住宅建筑行业，我们主要以声誉、价格、位置、设计、质量、服务和便利设施为基础进行竞争。我们的金融服务部门与其他抵押贷款提供商竞争，主要是基于抵押贷款产品的费用、利率和其他功能。

房屋建筑业的竞争状况，加上目前的市场状况，已经并可能继续导致：难以以可接受的价格获得合适的土地；销售激励措施增加；销售减少；建筑延误；或损害我们实施策略和运营行动的能力。这些问题中的任何一个都可能增加成本和/或降低利润率。

公用事业短缺和停电或费率波动可能会对我们的运营产生不利影响。

前几年，我们在加州运营的地区经历了电力短缺，包括停电时期，以及公用事业成本的大幅波动。如果这样的电力短缺、停电和电价波动持续下去，我们可能会产生额外的成本，可能无法按时完成建设。此外，电力短缺、停电和利率波动可能会对我们所在的地区经济产生不利影响，这可能会减少对我们住房的需求。如果加州、东北部或我们的其他市场发生进一步的利率波动和/或电力短缺和停电，我们的运营可能会受到不利影响。

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

我们使用信息技术、数字电信和其他计算机资源来开展重要的业务活动，并保存我们的业务记录。此外，我们还依赖第三方系统，例如第三方供应商。我们的计算机系统，包括我们的备份系统，以及我们所依赖的第三方的系统，都会受到计算机和电信故障、计算机病毒、停电、安全漏洞(包括网络钓鱼企图、数据盗窃和网络攻击)、勒索软件攻击、我们的同事的使用错误以及灾难性事件(如火灾、洪水、飓风和龙卷风)的破坏或中断。作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储与我们的购房者、员工、供应商和供应商有关的某些个人身份信息和机密信息，并维护与我们业务相关的运营和财务信息。我们可能会与我们的供应商共享其中一些机密信息。我们依赖我们的供应商和第三方服务提供商来维护有效的网络安全措施，以确保我们的信息安全。如果我们的计算机系统和备份系统，或我们所依赖的第三方系统的系统被入侵、破坏或损坏，或者以其他方式停止正常运行，我们的运营可能会中断，或者专有、个人身份识别或机密信息被挪用，包括关于我们的业务合作伙伴和购房者的信息。我们或我们的供应商和第三方服务提供商未能维护我们需要保护的数据的安全，可能会导致我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，并可能带来巨额费用。, 以及客户对我们信心的恶化和其他竞争劣势。

美国联邦和州政府已经颁布了数据保护和隐私法，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法，监管制度不断演变，要求也越来越高。许多州已经通过或正在考虑隐私和安全立法，关于国家隐私法的讨论正在进行中。其他州之间的要求差异可能会带来合规挑战，以及与合规相关的巨大成本。

我们维持网络安全保险范围，并已实施旨在保护我们的信息技术系统并防止敏感、机密和个人数据未经授权访问或丢失的系统和流程，包括通过使用加密和身份验证技术。此外，我们还加强了监测能力，以加强对潜在安全异常的早期发现和快速反应。这些措施需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新，这些措施代价高昂，可能无法有效地防止或减轻我们的系统或我们所依赖的第三方系统中的重大负面事件或违规行为。虽然到目前为止，我们还没有发生对我们的业务或运营结果有实质性影响的重大网络安全漏洞或攻击，但我们维护IT网络和相关系统的安全和完整性的努力可能并不有效，企图的安全漏洞或中断可能是成功的或具有破坏性的。

负面宣传可能会对我们的声誉、业务、财务业绩和股价造成负面影响。

我们的声誉和品牌对我们的成功至关重要。 与我们的行业、公司、品牌、人员、运营、业务表现或前景相关的不利媒体可能会影响我们的股价和业务表现，无论其准确性或不准确性。通过使用电子传播，包括社交媒体、网站、“推特”和博客，负面宣传的传播速度大大加快。我们能否成功维护和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应这个快速变化的媒体环境的能力。任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，这将对我们的业务造成不利影响。

与我们的债务和流动性相关的风险

我们的高杠杆率可能会限制我们的经营能力，阻碍我们履行义务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们有一大笔债务。

截至2021年10月31日，我们根据各种信用证和其他信贷安排和协议签发的未偿还面值信用证总额为930万美元，其中某些信用证以990万美元现金为抵押。我们在截至2021年10月31日的一年中，根据设施和协议的已使用部分和未使用部分，对这些信用证的费用为20万美元。我们还有大量的合同承诺和或有债务，包括截至2021年10月31日的2.238亿美元履约保证金。见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务。”

我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：

我们履行偿债和其他义务的能力将取决于我们未来的表现。我们从事的业务受到经济周期变化的重大影响。我们的收入和收益随我们服务的市场的一般经济活动水平而变化。我们的业务还受到客户情绪以及金融、政治、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。影响我们产生现金能力的因素也会影响我们通过出售股权或债务证券、债务再融资或出售资产为这些目的筹集额外资金的能力。现行利率的变化可能会影响我们履行偿债义务的能力，只要我们有任何浮动利率债务。较高的偿债利率可能会导致收益下降或亏损增加。

我们的流动性来源有限，可能不足以满足我们的需求。

我们在很大程度上依赖我们目前的现金余额和未来的运营现金流(可能不是正数)来偿还债务，支付我们的运营费用和/或为我们的其他流动性需求提供资金。2021财年和2020财年，运营活动提供的现金分别为2.102亿美元和2.928亿美元。根据我们购买土地的水平，我们在未来几年可能会产生正的或负的现金流。如果房屋建筑业目前改善的市况不能在未来几年持续下去，我们的现金流可能不足以支付我们的义务和支持购买土地，如果我们不能购买更多的土地，我们最终将无法从出售房屋中获得未来的收入。此外，我们将需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资，这可能无法以优惠的条款或根本不能做到这一点。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，或者我们无法为债务进行再融资，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本或重组债务。这些替代措施可能不会成功，或者即使成功，也会以理想的条件实施，并可能不允许我们履行偿债义务。我们还签订了某些现金抵押信用证协议和安排，要求我们在单独的账户中保留特定数额的现金作为抵押品，以支持我们根据该协议签发的信用证。如果我们的可用现金和资本资源不足以履行我们的偿债和其他义务, 我们可能会面临流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或者根据我们债务工具的条款，处置所得款项可能不被允许用于偿还债务，或者可能不足以履行当时到期的任何偿债义务。有关资本资源和流动性的更多信息，请参见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--资本资源和流动性。”

如果我们不能获得信用证，我们的现金流、流动性和综合财务报表可能会受到实质性的不利影响。

我们的房屋建造业务经常要求我们获得信用证。我们有一些独立的信用证设施和协议，根据这些设施和协议开立信用证。然而，信用证可能不会在我们目前的优先担保循环信贷安排下开立，我们可能需要在这些独立安排和协议下提供的金额之外的额外信用证。如果我们不能获得经营业务所需的额外信用证，我们将受到不利影响。

我们可能很难获得经营和发展业务所需的额外资金。

我们的业务需要大量现金，我们可能需要寻求额外的资本，无论是通过出售债务或股权证券，还是借入额外的资金，以实现我们业务的未来增长和发展。额外资本的条款和/或可用性尚不确定。此外，管理我们未偿还债务工具的协议包含了一些条款，限制了我们未来可能承担的债务以及我们支付股本股息的能力。如果我们不能成功地获得足够的资本，可能会减少我们的销售额，并可能阻碍我们未来的增长和经营业绩。此外，质押我们几乎所有的资产来支持我们的优先担保循环信贷安排和我们的优先担保票据，可能会增加未来筹集额外融资的难度。

信用评级的负面变化可能会对我们造成不利影响。

我们以优惠条件获得资本的能力是我们偿还债务、支付运营费用和满足其他流动性需求的能力的关键因素。信用机构的负面评级行动，包括降级，可能会增加我们获得资本的难度和成本。因此，任何一家主要信用机构的任何降级都可能加剧这些困难。我们不能保证我们的信用评级在未来不会被下调，无论是由于总体经济状况恶化、房地产业长期低迷、未能成功实施我们的运营战略、上述任何一项对我们的运营业绩或流动性状况的不利影响，还是其他原因。

我们债务工具中的限制性契约可能会限制我们和我们某些子公司的运营能力，如果我们的财务业绩恶化，我们可能无法在债务工具的限制下进行交易。

管理我们的未偿还债务证券和我们的信贷安排的契约对我们和我们的某些子公司的运营和活动施加了一定的限制。最重要的限制涉及债务产生(包括无追索权债务)、设立留置权、在各自规定的到期日之前偿还某些债务、出售资产(包括某些土地储备交易)、现金分配(包括支付普通股和优先股股息)、股本回购/交换，以及我们和我们的某些子公司的投资(包括合资企业)。由于这些限制，我们可能被禁止支付普通股和优先股的股息。

我们债务工具中的限制可能禁止或限制我们和我们的某些子公司的活动，如进行融资或重组活动或进行其他交易。此外，如果我们不遵守这些限制或未能及时支付这笔债务和其他重大债务，可能会发生违约事件，我们在这些债务工具下的债务可能会在到期前到期和支付。任何此类违约事件都可能导致我们某些其他债务的交叉违约，或者对其他契约产生负面影响。在上述任何一种情况下，我们可能无法在没有重大额外成本的情况下修改适用的文书或获得豁免，或者根本无法获得替代融资。任何此类情况都可能对本公司的偿付能力产生重大不利影响。

我们债务工具的条款允许我们招致额外的债务。

根据我们的契约和信贷安排下的债务条款，我们有能力在符合我们的债务契约的情况下，产生额外的债务，包括有担保的债务。额外的债务可能会放大上述风险。此外，某些债务，例如在正常业务过程中发行的备用信用证和履约保证金，包括根据我们的独立信用证协议和融资机制发行的债务，在我们的债务工具下不被视为负债(并且可能是有担保的)，因此不受我们的债务契约的限制。

监管和法律风险

房屋建筑商在土地和房屋建筑的开发、销售和客户融资流程以及环境保护方面受到许多联邦、地方、州和外国法律法规的约束，这可能会导致我们产生与合规相关的延误和成本，并可能禁止或限制我们在某些地区或地区的活动。

我们受到广泛和复杂的法律和法规的影响，这些法律和法规影响着土地和住宅建设、销售和客户融资过程，包括与分区、密度、可获得性、反歧视、建筑标准和抵押融资有关的法律和法规。这些法律和条例往往赋予政府管理当局广泛的自由裁量权。这可能会推迟或增加开发或房屋建设的成本。此外，在我们运营的市场中，一些州和地方政府已经批准了可能会对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响的缓慢增长或不增长的举措，其他州政府可能也会批准。批准这些举措可能会对我们在受影响的市场建造和销售房屋的能力造成不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和监管要求，这可能会导致我们在这些市场的房屋建造业务的进度放缓或增加成本。上述任何延误或成本都可能对我们未来的收入和收益产生负面影响。

我们还受制于各种有关保护健康和环境的地方、州、联邦和外国法律和法规，包括对向环境排放或排放材料、建筑工地雨水径流管理、危险物质的处理、使用、储存和处置、对湿地和其他敏感环境的影响，以及我们已拥有或开发、目前拥有或正在开发的物业的污染补救等方面的法律和法规(“环境法”)。适用于某一地点的特定环境法律可能因社区地点的不同而有很大不同，例如，由于社区、该地点或其附近的环境条件，以及该地点现在和以前的用途。这些环境法律可能会导致延误，可能会导致我们产生大量合规、补救和/或其他成本，并可能禁止或严格限制开发和住宅建设活动。此外，不遵守这些法律和法规可能导致罚款和处罚、补救义务、允许撤销或其他制裁；我们开发项目或附近的污染或其他环境条件可能导致向我们索赔人身伤害、财产损失或其他损失。

我们预计，未来将继续对开发商和房屋建筑商施加越来越严格的要求。此外，其中一些对某些物业的开发方式有重大影响的法律法规是有争议的，吸引了强烈的政治关注，并可能随着时间的推移而发生重大变化。例如，多年来，监管联邦“清洁水法”(Clean Water Act)下允许的湿地的法规一直是广泛规则制定的主题，导致美国环保署(EPA)和美国陆军工程兵团(U.S.Army Corps of Engineers)的几项重大联合规则制定，扩大和收缩了受监管的湿地范围；此类规则制定一直是许多法律挑战的主题，其中一些挑战仍悬而未决。目前还不清楚这些和相关的发展，包括州或地方层面的发展，最终会如何影响我们运营的受管制湿地的范围。虽然我们无法可靠地预测这些湿地方面的发展或任何其他可能对我们产生影响的要求的程度，但它们可能导致耗时且昂贵的合规计划和巨额支出，这可能会导致延误并增加我们的运营成本。此外，我们获得或续签许可证或批准的能力，以及已经授予或已经获得的许可证的持续有效性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如政策、规则和法规的变化及其解释和应用。

于二零一三年三月，吾等收到美国环境保护局(“环保署”)的函件，要求提供有关本公司一实体于1990年代在新泽西州纽瓦克参与一个住宅重建项目的资料。据我们所知，该发展项目位於一间前铅冶炼厂附近，而环保署在该发展项目内进行的土壤样本测试显示，该项目的铅含量较高。吾等亦了解，该冶炼厂于涉及的本公司实体收购该地区物业及进行重新发展项目前多年停止营运。我们响应了环保局的要求。2013年8月，我们接到通知，环保局认为我们是该工地的潜在责任方(或“PRP”)，环保局将清理该工地，并且环保局建议我们出资和/或为清理工地的污染做出贡献。我们开始与环境保护局就可能的解决方案进行初步讨论，但不知道现场可能产生的本公司义务的范围或程度(如果有的话)，因此不能保证此事不会对本公司产生实质性影响。EPA在2014年4月和2017年3月分别要求提供更多信息，该公司对这些信息请求做出了回应。2018年5月2日，环保局致函公司实体，要求100%偿还环保局清理现场的费用270万美元。该公司于2018年6月15日回应了EPA的要求函，提出了公司的防御措施，并表示愿意进行和解谈判。环保局确定的另外两个PRPS目前也在与EPA谈判，并正在与该公司就选址进行初步谈判。在谈判过程中, 环境保护局通知该公司，新泽西州环保部(“NJDEP”)也发生了修复部分场地的费用。自那以后，EPA已要求这三家PRPS向EPA提交联合和解方案。该公司和另外两家PRPS是一系列协议的当事人，这些协议对EPA的报销要求设定了诉讼时效，最近一次将日期延长至2022年4月20日。我们相信我们有足够的储备来处理这件事。

对我们不利的法律索赔(如产品责任诉讼和保修索赔)可能代价高昂。

正如第3项-“法律诉讼”所述，在日常业务过程中，我们不时会卷入诉讼，包括与业主协会、购房者和其他与我们有关系的人的诉讼。例如，作为一家房屋建筑商，我们在正常业务过程中会受到建筑缺陷和房屋保修索赔的影响，包括湿气侵入和相关索赔。这样的索赔在房屋建筑业很常见，而且成本可能很高。例如，我们过去收到过与建筑缺陷和房屋保修相关的索赔，我们还参与了一起多地区诉讼，涉及在中国制造的据称有缺陷的石膏板，这些缺陷可能是我们建造的某些住宅中有害气味和某些金属加速腐蚀的罪魁祸首。作为对此类索赔的回应，我们对某些房屋进行了补救，并解决了诉讼。

对于某些一般责任风险，如产品责任索赔、建筑缺陷索赔和相关索赔，索赔评估以及相关的责任和储备估算过程具有很高的判断性，受不确定性因素的影响，如相对于我们市场的建筑缺陷索赔趋势和我们制造的产品类型、索赔解决模式、保险业惯例和法律解释等。由于在确定这些估计负债金额时需要高度的判断力，未来的实际成本可能与我们目前的估计金额有很大不同。此外，在就建筑缺陷提出索赔之后，可能很难确定此类索赔的索赔在地理上会扩大到什么程度。例如，本公司一直是新泽西州有关建筑缺陷指控的诉讼当事人(见截至2021年10月31日的年度综合财务报表的第3项-“法律诉讼”和附注18)。此外，保险公司目前提供的承保金额和范围有限，这一承保范围可能会进一步受到限制，成本也会变得更高。如果我们不能针对此类索赔获得足够的保险，如果与此类索赔相关的费用大大超过我们的保险金额，或者如果我们的保险公司不支付保单下的索赔(无论是因为争议、无力或其他原因)，我们可能会遭受损失，这可能会损害我们的财务业绩。

如果我们遭遇异常高的索赔数量或异常严重的索赔，我们的财务业绩也可能受到不利影响。我们的保险公司有权审查我们的索赔和索赔历史，并不时这样做，如果审查确定索赔不符合承保条款，保险公司可以拒绝支付此类索赔。此外，我们可能需要大幅增加我们的建筑缺陷和房屋保修准备金，因为上面讨论的任何原因、此类索赔或我们的年度精算研究结果都无法获得保险。

与我们的组织和结构相关的风险

我们的某些业务是通过与独立第三方未合并的合资企业进行的，我们在这些合资企业中没有控股权。这些投资涉及风险，流动性极差。

我们目前通过与独立第三方的若干未合并的住宅建设和土地开发合资企业运营，我们在这些合资企业中没有控股权。截至2021年10月31日，我们在这些未合并的合资企业中的投资总额为6090万美元，其中包括对这些未合并的合资企业的净预付款220万美元。此外，作为我们战略的一部分，我们打算继续评估更多的合资机会；然而，我们在寻求所有这些可取机会方面可能受到限制，因为管理我们未偿还债务证券和我们的信贷安排的契约对我们和我们的某些子公司的投资(包括合资企业)施加了某些限制。

这些投资涉及风险，流动性极差。愿意为土地开发和住宅建设合资企业提供收购、开发和建设融资的来源有限，如果市场状况变得更具挑战性，可能很难或不可能以商业合理的条件为我们的合资企业获得融资。此外，我们在这些合资企业中缺乏控股权，因此，通常不能要求我们的合资企业出售资产或返还投资资本、追加出资或采取任何其他行动，除非我们的合资伙伴中至少有一人投票。因此，如果没有合作伙伴协议，我们将无法清算我们的合资投资以产生现金。

我们的控股股东能够对我们施加重大影响。

霍夫纳尼安家族成员，包括我们的董事会主席、总裁兼首席执行官阿拉·K·霍夫纳尼安(Ara K.Hovnanian)，通过个人控股、为霍夫纳尼安先生的家族成员建立的有限合伙企业和A类和B类普通股家族信托基金而共同拥有的所有权，使他们能够对我们施加重大控制，包括控制董事会选举和批准提交给我们股东的事项的权力。截至2021年10月31日，这些持有量约占我们已发行的A类和B类普通股持有者加起来可投的投票权的55%。这种所有权的集中也可能使一些交易，包括合并或其他控制权变更，在没有他们的支持下变得更加困难或不可能。此外，由于他们的联合投票权，可能会出现他们的利益可能与其他利益相关者的利益冲突的情况。

如果我们经历了国税法中定义的所有权变更，我们的净营业亏损结转可能会非常有限。

根据过去的减值和我们目前的财务表现，我们在截至2021年10月31日的财年中产生了12亿美元的联邦净营业亏损，我们可能会在未来几年产生净营业亏损。

经修订的“1986年美国国税法”(下称“守则”)第382条载有一些规则，限制进行所有权变更的公司利用其净营业亏损结转的能力，以及在所有权变更后数年内确认的某些内在亏损。所有权变更通常是指在三年期间内其股票所有权超过50%的任何变更。这些规则通常侧重于直接或间接拥有公司5%或更多股份的股东之间的所有权转移，以及公司新发行股票引起的任何所有权变化。

如果我们因未来涉及我们股票的交易(包括5%股东之间的股票买卖)而发生第382条规定的所有权变更，我们使用净营业亏损结转和确认某些内在亏损的能力将受到第382条的限制。根据由此产生的限制，我们结转的净营业亏损的很大一部分可能会在我们能够使用它们之前到期。根据第382条对我们利用净营业亏损结转的能力施加的限制可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们递延税项资产的价值也取决于预期产生应税收入时的预期税率。我们主要司法管辖区制定的公司税率的降低，特别是美国联邦公司税率的降低，将降低我们递延税收资产的价值，这可能是实质性的。

本公司董事会已采纳且本公司股东已批准一项股东权利计划(“权利计划”)，该计划旨在根据守则第382条保留股东价值及主要与净营业亏损结转及内在亏损有关的若干税务资产的价值。配股计划旨在对任何未经公司董事会批准而收购我们已发行A类普通股4.9%或以上的个人或团体(任何这样的人是“收购人”)起到威慑作用。在供股计划的条款、条文及条件的规限下，倘该等条款、条文及条件可予行使，则每项权利的持有人将有权以指定收购价(“收购价”)向本公司购买万分之一的本公司B系列初级优先股。该等权利将在(I)吾等公开宣布某人或集团成为收购人士后10个工作日及(Ii)某人或集团就4.9%A类普通股开始投标或交换要约后10个工作日(“分派日期”)之前(以较早者为准)才可行使。如果发行，B系列初级优先股的每一股零碎股份将给予股东与公司一股A类普通股大致相同的红利、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，一项权利并不赋予其股东作为本公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。在分派日期后，除由收购人实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每名权利持有人此后将有权在行使权利和支付购买价格后获得该数量的A类普通股或B类普通股的股份。, 视具体情况而定，市值是买入价的两倍。在分派日期后，我们的董事会可以交换全部或部分权利(收购人拥有的权利将会失效)，交换比例为一股普通股，或B系列初级优先股(或具有类似权利、优先和特权的类似类别或系列的Hovnanian优先股的一股)的零碎股份，每项权利的等值(可调整)。

此外，我们的重新注册证书限制了我们普通股的某些转让，以保留根据守则第382条对我们的净营业亏损、结转亏损和内在亏损的税务处理。除与现有5%的股东和B类股东有关的某些例外情况外，我们重新注册的公司证书中的转让限制一般限制任何直接或间接转让(如转让拥有本公司股票的其他实体的权益所导致的本公司股票的转让)，其效果是：(I)任何个人(或公众团体)对本公司股票的直接或间接所有权从低于5%增加到5%或更多；(Ii)提高拥有或被视为拥有5%或以上本公司股票的个人(或公众团体)直接或间接拥有本公司股票的百分比；或(Iii)创建一个新的“公众团体”(定义见适用的美国财政部条例)。

我们可能会因为关键管理人员的流失或如果我们不能吸引到合格的人员而受到不利影响。

在很大程度上，我们未来的成功取决于我们的高级管理层的努力，他们中的许多人已经在公司工作了很长时间，以及我们吸引合格人才的能力。如果我们的高级管理层的关键成员离开公司，或者如果我们不能吸引到合格的人员来管理我们的业务增长，我们的运营可能会受到不利影响。

项目1B

未解决的员工意见

没有。

项目2

特性

我们在东北部租用了大约63,000平方英尺的办公空间作为公司总部。我们在整个中西部地区拥有21.5万平方英尺的办公和仓库空间。我们租用了大约314,000平方英尺的空间，用于我们位于东北部、大西洋中部、中西部、东南部、西南部和西部的细分市场。

项目3

法律程序

有关本项目所需的信息可在本年度报告其他部分的综合财务报表附注18“承付款和或有负债”项下找到，本年度报告通过引用将其并入本项目3。

项目4

煤矿安全信息披露

不适用。

关于我们执行官员的信息

关于登记人执行官员的信息从第三部分第10项并入本文件。

部分第二部分：

第5项

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“HOV”，于2021年12月10日由292名登记在册的股东持有。我们的B类普通股还没有成熟的公开交易市场，截至2021年12月10日，我们的B类普通股由180名登记在册的股东持有。如果股东希望出售B类普通股(不包括允许受让人(如本公司修订后的公司注册证书所界定的))，则此类股票必须以一对一的转换率转换为A类普通股。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

在2021财年第四季度，公司或任何关联买家没有购买我们的A类普通股或B类普通股，或代表公司或任何关联买家购买了A类普通股或B类普通股。根据公司的回购计划或计划，可以购买的最大股票数量为22000股。

项目6已预留

项目7

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

Hovnanian Enterprise，Inc.(“HEI”)通过其子公司开展所有住宅建设和金融服务业务(此处提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是HEI及其合并子公司，应理解为反映HEI子公司的合并业务)。

关键绩效指标

以下关键业绩指标通常用于住宅建筑业和管理层，以更好地了解我们的经营业绩和影响我们业务的趋势，并将我们的业绩与其他住宅建筑商的业绩进行比较。我们相信，这些关键业绩指标也为投资者分析我们的业绩提供了有用的信息：

概述

市况及经营业绩

对新房和现房的需求取决于各种人口和经济因素，包括就业和工资增长、家庭组成、消费者信心、抵押贷款融资、利率、通胀和整体住房负担能力。总体而言，在2020财年伊始，包括家庭组建水平上升、新房和二手房供应受限、工资增长、强劲的就业条件以及以历史标准衡量仍处于较低水平的抵押贷款利率等因素，正在推动新房销售状况的改善。

2020年3月，由于新冠肺炎的初步影响，我们经历了不利的商业状况，包括客户流量和销售速度放缓，取消数量增加。然而，从2020年5月开始，房屋建筑市场迅速改善，这是因为我们认为是低利率、低库存水平以及对更多室内外空间的普遍渴望等因素的综合作用。在第三季度，并持续到2020财年第四季度，我们在土地购买、土地开发和恢复未售出房屋建设方面恢复了正常活动。因此，我们的运营指标在2020财年与2019财年相比有了显著改善，在2021财年甚至进一步改善，如下所述。

我们的现金状况使我们能够在2021财年花费6.983亿美元购买土地和土地开发，并回购1.809亿美元的优先担保票据，目前仍有3.809亿美元的总流动性，其中包括截至2021年10月31日的2.46亿美元住房建设现金和现金等价物，以及截至2021年10月31日我们的优先担保循环信贷安排下的1.25亿美元借款能力。

截至2021年10月31日的年度其他业绩如下：

在截至2021年10月31日的一年中，房屋销售收入同比增长18.7%，原因是交货量增长了9.1%，这是由于持续强劲的住房建设市场和2020财年开始的对新房建设的高需求，以及平均销售价格的上涨。

毛利率百分比从截至2020年10月31日的年度的14.7%增加到截至2021年10月31日的年度的18.6%，毛利率百分比(扣除销售利息支出和土地费用的成本)从截至2020年10月31日的年度的18.4%增加到截至2021年10月31日的年度的21.8%。增长的主要原因是，在2021财年，由于强劲的房地产市场，我们几乎所有市场的房价都有所上涨。

在截至2021年10月31日的一年中，销售、一般和行政成本(包括公司一般和行政费用)比上一年增加了3480万美元。这一增长主要归因于我们未合并的合资企业交货量的变化以及补偿费用的增加。薪酬费用的增加主要归因于我们的长期激励计划，目前预计由于经营业绩的改善和股票价格的上涨，我们将实现上述目标指标。尽管美元有所增加，但在截至2021年10月31日的一年中，此类成本占总收入的比例降至9.9%，而截至2020年10月31日的一年为10.3%。

截至2021年10月31日的一年的税前收入为1.899亿美元，而截至2020年10月31日的一年的税前收入为5540万美元。在截至2021年10月31日的一年中，净收益从截至2020年10月31日的5090万美元增加到6.078亿美元(其中包括减少递延税项资产估值准备金的收益)。在截至2021年10月31日的一年中，基本每股收益和稀释后每股收益分别增至87.50美元和85.86美元，其中包括递延税资产估值准备金减少带来的好处，而截至2020年10月31日的年度，基本每股收益和稀释后每股收益分别为7.48美元和7.03美元。

截至2021年10月31日的一年，每个平均活跃销售社区的净合同增加到55.3份，而前一年为54.3份。这一强劲的吸收速度导致我们在2021年10月31日的平均活跃销售社区比2020年10月31日减少了14.8%。

由于平均活跃销售社区的减少，截至2021年10月31日的一年，净合同比前一年下降了13.4%。

合同积压从2020年10月31日的3402套减少到2021年10月31日的3247套。然而，由于上文讨论的房价上涨，积压合同的美元价值增加到16亿美元，与前一年相比，美元价值增加了15.4%。

尽管2021财年总体上有所改善，但最初由新冠肺炎大流行造成的劳动力和物资短缺已经恶化并持续下去，尽管经济活动恢复了大流行前的水平，而新冠肺炎大流行的全部规模和持续时间及其影响仍不得而知。与上一财年同期相比，我们在2022财年及以后的净合同、交付、收入、现金流和/或盈利能力可能会出现实质性下降。此外，如果整个房地产市场或某个特定市场的情况在未来超出我们目前的预期而恶化，如果我们业务战略的未来变化显著影响我们对未来现金流的预测中使用的任何关键假设，或者如果我们在评估可恢复性时考虑的任何其他项目发生重大变化，我们可能会在未来确认与我们目前的库存资产或其他重组活动相关的库存减值费用。任何此类费用都可能对我们的合并财务报表产生重大影响。

关键会计政策

管理层认为，以下关键会计政策要求在编制合并财务报表时使用其最重要的判断和估计：

抵押贷款收入确认-我们的金融服务部门发起抵押贷款，主要是为我们的房屋建筑客户提供的。我们使用强制性投资者承诺和抵押贷款支持证券(MBS)的远期销售来对冲机构和政府贷款的抵押贷款相关利率风险。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)825“金融工具”为持有待售抵押贷款选择了公允价值选项，允许我们以公允价值计量持有待售贷款。管理层相信，选择持有待售贷款的公允价值期权可改善财务报告，因为减少了因计量贷款的公允价值和用于对其进行经济对冲的衍生工具而导致的报告收益波动，而无需应用复杂的对冲会计规定。

尽管本公司仍对某些有限的陈述(如欺诈和与贷款销售相关的担保)负责，但几乎所有发放的按揭贷款都在短期内以已发放的、无追索权的方式在二级按揭市场出售。抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款，或者赔偿我们出售的抵押贷款造成的损失，这些损失是基于我们违反了有限的陈述和保修的指控。我们已经为可能的损失建立了准备金。虽然我们相信这些准备金足以应对已知亏损和预计的回购请求，但考虑到抵押贷款行业的波动性以及这些索赔最终解决方案的不确定性，如果实际回购或解决这些回购所产生的损失超出我们的预期，可能会产生额外的费用。

盘存-库存包括土地、土地开发、房屋建筑成本、资本化利息、建筑间接费用和财产税。施工成本在施工期间累计，并按特定的确认方法计入销售成本。土地、土地开发和公共设施成本根据可建面积分配给每个社区内的产品类型，然后根据每种产品类型要建造的房屋数量平等地计入销售成本。

我们在合并资产负债表中按成本记录库存，除非库存被确定为减值，在这种情况下，库存将减记为其公允价值。我们的库存由以下三部分组成：(1)已售出和未售出的房屋和正在开发的地块，包括与我们活跃社区中已开工的房屋和正在开发的土地相关的所有建筑、土地、资本化利息和土地开发成本；(2)为未来开发或出售而持有的土地和土地选择权，包括与规划或封存社区的土地相关的所有成本；以及(3)未拥有的综合库存，包括与可变利息实体和其他期权相关的所有成本，主要包括与投资者融资的样板房和与土地储备有关的库存。

当我们确定目前的表现不足以证明在当时进一步投资是合理的时，我们决定封存(或停止开发)某些社区。当我们决定封存一个社区时，库存在我们的综合资产负债表上被重新分类，从“已售和未售出的房屋和正在开发的地块”重新分类为“为未来开发或出售而持有的土地和土地选项”。截至2021年10月31日，与我们6个封存社区相关的账面净值为430万美元，扣除前期记录的减值费用5750万美元。我们定期审查社区，以确定封存是否合适。在2021财年，我们没有封存任何额外的社区，但我们出售了四个以前被封存的社区，并重新激活了两个以前被封存的社区和两个以前被封存的社区的一部分。

我们出售和回租我们的某些样板房，并有权在每个房屋在各自的租约结束时出售给第三方时分享潜在利润。由于我们的持续参与，根据ASC 606-10-55-68的会计目的，这些出售和回租交易被视为融资而不是出售。因此，就我们的合并资产负债表而言，截至2021年10月31日，3250万美元的存货被记入“未拥有的合并存货”，相应的3150万美元被记入“未拥有的存货的负债”。

我们有土地储备安排，根据这项安排，我们把地块卖给土地银行，他们让我们可以选择按季度回购已完成的地块。由于我们根据ASC 606-10-55-70为会计目的回购这些包裹的选择权，这些交易被视为融资而不是销售。就我们的综合资产负债表而言，截至2021年10月31日，6620万美元的存货被记为“未拥有的合并存货”，相应的金额为3130万美元，记入“未拥有的存货负债”，即从交易中收到的现金净额。

存货及其他长期资产的可回收性乃根据美国会计准则第360-10号“整体物业、厂房及设备”(“ASC360-10”)的规定进行评估。ASC 360-10要求根据资产的未贴现未来现金流(存在可识别现金流的最低水平)对持有用于开发的长期资产(包括库存)进行减值评估。因此，我们在个人社区层面评估减值库存，这是我们衡量的离散现金流的最低水平。

当潜在的损害指标出现时，我们评估正在开发和为未来发展而保留的社区的损害清单。减值指标包括但不限于当地住房市场价值下降、毛利率或销售吸收率下降、净销售价格下降(基本销售价格扣除销售激励措施)或实际或预期的营业或现金流亏损。每季度对社区进行损害迹象评估。作为这一过程的一部分，我们至少每半年为我们所有的社区编制详细的预算，并确定那些预计会出现运营亏损的社区。对于那些有预计损失的社区，我们估计剩余的未贴现的未来现金流，并将其与社区的账面价值进行比较，以确定资产的账面价值是否可以收回。

每个社区的预计营业利润、亏损或现金流可能会受到我们对以下各项的估计的重大影响：

这些估计取决于每个社区的具体市场情况。虽然我们考虑可用的信息来确定我们认为截至季度报告期末我们的最佳估计，但这些估计可能会随着事实和情况的变化而在未来的报告期内发生变化。可能影响我们对一个社区的估计的当地特定市场条件包括：

管理层在为每个社区准备预测假设时会考虑这些和其他可能存在的本地市场具体情况。销售目标在我们的社区之间可能不同，甚至在给定的市场中也是如此。例如，某个社区的事实和情况可能会导致我们为房屋定价，目标是实现更高的销售吸收速度，而另一个社区的事实和情况可能会导致我们为房屋定价，以将毛利率的恶化降至最低，尽管这可能会导致销售吸收速度变慢。此外，我们对未来未贴现现金流的估计中包含的关键假设可能是相互关联的。例如，预计基本销售价格的降低或房屋销售激励措施的增加可能会导致销售吸收速度的相应增加。此外，对于管理层认为没有产生足够的销售吸收速度的一个社区，未来报告期内待售和关闭的房屋的平均销售价格的下降可能会影响附近社区的估计现金流假设。我们主要假设的变化，包括估计的建设和开发成本、吸收速度和销售战略，可能会对未来的现金流和公允价值估计产生重大影响。由于这些因素的各种变化可能导致许多可能的情况，我们认为不可能开发出对投资者有意义的精确度水平的敏感性分析。

如果未贴现现金流超过社区的账面价值，那么账面金额是可以收回的，不需要减值调整。然而，如果未贴现的现金流低于账面价值，那么这个社区就被认为是减损的，并被减记到其公允价值。吾等以折现率厘定每个社区的估计未来现金流现值，以与各自社区的风险相称，或在有限情况下，厘定每个社区的估计未来现金流的现值，包括最近可比出售交易中的土地价格、市场分析研究(包括有意愿的买家将为土地支付的估计价格(强制清盘出售除外)，以及最近从外部第三方收到的真诚报价)，以厘定每个社区的估计公允价值。我们对2019年10月31日至2021年10月31日记录的所有减值使用的贴现率从17.3%到19.3%不等。对于我们的可恢复性评估和公允价值评估，估计的未来现金流假设实际上是相同的。如果用于确定估计现金流或公允价值(包括贴现率)的估计或预期在未来减少或不同于当前估计，我们可能需要确认与当前和未来社区相关的额外减值。一个社区的减值是按相对公允价值分配给每个地段的。

当我们确定不再可能行使在特定地点购买土地的选择权时，或者当我们重新设计社区和/或放弃某些工程成本时，我们会不时注销押金和审批、工程和资本化利息成本。在决定不行使土地选择权时，我们会考虑市场情况的变化、所需收回土地的时间、卖地人士是否愿意修改土地选择权合约的条款(包括收回土地的时间)，以及资金的可获得性和最佳运用等因素。核销被记录在被认为不可能获得所选财产的期间。在某些情况下，我们能够收回之前注销的押金和其他收购前成本。与注销的总成本相比，这些回收并不显著。

待售库存是指在目前情况下准备出售的地块，我们已决定不建造房屋，而是积极营销待售。截至2020年10月31日，这些地块占我们总库存的200万美元，并以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行报告。截至2021年10月31日，没有待售库存。在厘定持有以供出售的土地的公允价值时，管理层会考虑(其中包括)近期可比出售土地的价格、市场分析研究(包括有意愿的买家将为土地支付的估计价格(强制清盘出售除外)，以及近期从外部第三方收到的真诚报价)。

未合并的住宅和土地开发合资企业-对未合并的住宅建筑和土地开发合资企业的投资按照权益会计方法入账。在权益法下，我们确认我们在将地段或房屋交付给第三方时，在合资企业赚取的收益和亏损中所占的比例。我们在合资企业中的所有权权益各不相同，但我们的表决权权益一般为50%或更少。在决定我们是否必须合并我们作为合资企业管理成员的合资企业时，我们会评估其他合伙人是否有特定的权利来克服我们作为合资企业经理对控制权的推定。在大多数情况下，这一推定被推翻，因为合资企业协议要求双方同意在正常业务过程中确定合伙企业的重大运营和资本决策，包括预算。要评估我们是否控制了一家企业，可能需要做出重大判断。根据ASC 323-10“投资-股权法和合资企业-总体”，我们评估我们对未合并合资企业的投资的可恢复性，如果确定投资价值低于账面价值的损失不是暂时的，我们会将投资减记为其公允价值。我们根据合资企业的预计现金流对我们的股权投资进行减值评估。这一过程需要管理层做出重要的判断和估计。在2021财年和2020财年，我们没有减记任何未合并的合资投资。

保修成本和施工缺陷准备金-我们应计现有一般责任和建筑缺陷保单涵盖的保修成本，作为我们一般责任保险免赔额的一部分。这笔应计费用作为销售成本、一般成本和行政成本支出。对于2021财年和2020财年交付的房屋，我们的一般责任保险下的免赔额为2000万美元，用于建筑缺陷和保修索赔。对于身体伤害索赔，我们在2021财年和2020财年每次事故的免赔额为25万美元，最高限额为500万美元。在2021财年和2020财年，我们对建筑缺陷、保修和人身伤害索赔的总留存额为2000万美元。我们的工伤保险没有免赔额。在第三方精算师的协助下，为建筑缺陷、保修和人身伤害索赔设立了估计损失准备金。我们聘请了第三方精算师，该精算师使用我们的历史保修和建筑缺陷数据来帮助我们的管理层估计我们的未付索赔、索赔调整费用以及已发生但未报告的索赔准备金，这些准备金是我们在一般责任和建筑缺陷计划下承担的风险。这些估计包括通胀、索赔处理和法律费用拨备。由于建筑缺陷索赔相对于我们的市场和我们建造的产品类型、索赔模式、保险行业惯例和法律解释等方面的趋势等不确定性，这些估计受到高度的变异性的影响。由于在确定这些估计负债金额时需要高度的判断力，未来的实际成本可能与我们目前的估计金额有很大不同。此外，我们为成本较低的相关问题设立了保修应计费用，以支付家居维修费用。, 社区康乐设施和土地开发基础设施不在我们的一般责任和建筑缺陷政策的覆盖范围内。我们在每个房屋关闭并将所有权和占有权转让给购房者时，将这些保修成本的估计作为销售成本的一部分。有关在售出货物成本和行政费用中确认的保修费用数额的额外信息，请参阅合并财务报表附注16。

递延所得税-递延所得税是为财务报告和所得税目的记录的金额之间的临时差异而计提的。如果未来年度的收入(或亏损)加上时间差异的逆转导致亏损，则该等亏损可结转至未来年度以收回递延税项资产。本公司在评估是否需要估值免税额时，会评估所有现有的重要正面及负面证据，包括近年亏损的存在及其对未来应课税收入的预测。该公司在预测未来应税收入时使用的基本假设需要作出重大判断，并考虑到该公司最近的业绩。递延税项资产的最终变现取决于在暂时性差异或结转可扣除或可抵扣的期间产生的未来应纳税所得额。若根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值拨备以抵销递延税项资产。

在评估与我们的各种报税头寸相关的风险敞口时，我们根据ASC 740-10确认纳税义务，因为风险敞口的可能性大于非风险敞口。我们每季度重新评估与我们的税务头寸相关的风险敞口。这一评估是基于事实或情况的变化、税法的变化、税务机关新的审计活动以及有效解决问题等因素进行的。确定不确定的税收状况是否得到有效结算需要判断。这种确认或计量的改变将导致对税收优惠的确认或对税收拨备的额外收费。我们可能需要数年时间才能对我们已确定责任的特定事项进行审计，并完全解决或澄清这一问题。我们在不确定的税收状况得到有效解决、相关税务机关审查税收状况的诉讼时效到期或获得更多信息时，调整我们对未确认税收优惠和所得税拨备的负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致负债与我们目前的估计大不相同。任何此类变化都将在确定期间反映为所得税费用的增加或减少。

近期会计公告

请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K合并财务报表附注3。

资本资源与流动性

我们的业务主要包括东北部(新泽西州和宾夕法尼亚州)、大西洋中部(特拉华州、马里兰州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和西弗吉尼亚州)、中西部(伊利诺伊州和俄亥俄州)、东南部(佛罗里达州、佐治亚州和南卡罗来纳州)、西南部(亚利桑那州和德克萨斯州)和西部(加利福尼亚州)的住宅开发和销售。此外，我们还为我们的房屋建设客户提供一定的金融服务。

从历史上看，我们的房屋建设和金融服务业务的资金来自经营活动的现金流、我们信贷安排下的借款、发行新的债务和股权证券以及其他融资活动。由于我们债务工具的契约限制，我们目前主要是在我们可以产生的不符合再融资债务资格的担保债务金额方面受到限制，即使市场状况，包括当时的市场可用利率(近年来，由于我们的高杠杆资本结构，我们无法以有竞争力的利率进入传统资本和银行贷款市场)，否则也可能影响我们的业务增长能力。

经营、投资和融资活动--概览