附件5.1
内华达州里诺市自由西街50号,1000室,邮编:89501-1950年 电话: 775-323-1980传真:775-323-2339 |
内华达州拉斯维加斯,霍华德·休斯公园大道,Suite500,邮编:89169 电话: 702-387-6073传真:702-990-3564 |
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2022年1月3日
优点互动公司
百老汇1441号,套房5116
纽约州纽约市,邮编:10018
国王: | 优点互动/S-4/A表格注册声明 |
女士们、先生们:
我们 曾担任内华达州优点互动公司(以下简称“本公司”)的内华达州特别法律顾问,涉及 公司根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册号为333-260843的S-4/A表格中的注册声明(以下简称“注册声明”),该声明涉及公司发行323,957,861股股票(每股面值0.001美元(“普通股”),根据日期为2021年8月30日的特定协议和计划,公司、长板合并公司(“合并子公司”)、威盛汽车国际有限公司(“威盛汽车”)、 和股东代表服务有限责任公司(“合并协议”),规定威盛汽车与 合并子公司合并为 合并子公司,威盛汽车为本公司的幸存公司和全资子公司。在将发行的323,957,861股股份中,估计在合并完成时将发行至多192,571,000股股份(“合并结束对价股份”),在合并完成后满足若干条件时将发行至多131,386,861股该等股份(“合并结束后对价股份”)。
出于这些意见的目的, 我们检查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的下列正本或副本:
(A) 注册声明;
(B)合并协议;及
(C)董事会决议 及与(I)批准合并协议及授权本公司签立、交付及履行其根据合并协议承担的义务、(Ii)根据证券法发行及登记股份及(Iii)其他相关事宜有关的其他事宜(I)批准合并协议及授权 本公司签立、交付及履行其根据合并协议承担的义务;及(Iii)根据证券法发行及登记股份及(Iii)其他相关事宜。
2022年1月3日 第2页 |
我们还审查了我们认为有必要或适宜表达此处提出的意见的 其他公司章程文件、记录、证书和文书。
在我们的审查中,我们 假设:
(A)签署文件的所有自然人的 法律行为能力和能力;
(B)单据上所有签名的真实性;
(C)所有作为原件提交给我们的文件的真实性,以及所有作为副本提交给我们的文件与原始文件的一致性 ;
(D) 合并协议可根据其条款强制执行;
(E) 在发行及交付合并结束对价股份及合并结束后对价股份时,有足够数目的普通股 获授权并可供发行。
基于前述和 依据,并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下,我们认为:
(A) 合并结束对价股票已获得正式授权,当公司根据合并协议 完成合并后发行时,将有效发行、全额支付和免税;以及
(B)合并完成后代价股份 已获正式授权,当本公司根据合并协议于合并完成后于符合若干条件时发行 ,将获有效发行、悉数支付及免评税。(B)合并完成后代价股份已获正式授权,并于根据合并协议完成合并后由本公司在满足若干条件时发行 ,将获有效发行、悉数支付及无须评估。
本协议表达的意见仅限于本协议明确陈述的事项,除明确陈述的事项外,不得推断任何其他意见。我们 不承诺在注册声明宣布生效后通知您本文陈述或假设的事实的任何后续变化或可能引起我们注意的适用法律的任何变化 。
虽然该 事务所的某些成员获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业,但在提出上述意见时,我们没有检查内华达州以外的任何司法管辖区的 法律。因此,我们在此表达的意见仅限于涉及内华达州法律(不包括证券法)的事项。我们不对任何其他司法管辖区或州的法律(包括与证券发行和销售相关的任何联邦证券法)的效力发表意见。
2022年1月3日 第3页 |
我们特此同意将本意见提交 作为注册声明的证据,并同意在注册声明中的“法律 事项”标题下引用我们的名称。在给予上述同意时,我们在此不承认我们属于证券法第7节或其下的委员会规则和法规所要求的同意的类别 。
非常真诚地属于你, | |
/s/Sherman&Howard L.L.C. | |
谢尔曼&霍华德有限责任公司 |