2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-260843​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4/A{BR}

(第1号修正案)

注册声明
{BR}下的{BR}
1933年证券法

优点互动公司

(注册人的确切名称见其章程)

百老汇1441号，套房5116
纽约，NY 10018
212-206-1216

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

Alfred P.Poor
首席执行官
优点互动公司
百老汇1441号，套房5116
纽约，NY 10018
电话：(212)206-1216

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

拷贝至：

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后，在实际可行的情况下尽快完成所附文件中所述的交易。

如果本表格中注册的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13e-4(I)(跨境发行人投标要约)

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费计算

​

(1)

代表对优点互动公司或注册人的普通股数量(每股票面价值0.001美元)的善意估计，该普通股可发行给特拉华州的威盛汽车国际公司的普通股持有人，每股面值0.01美元，我们将其称为威盛，在拟议中将注册人的全资子公司、特拉华州的长板合并公司与威盛合并，我们将其称为合并。拟登记的优点互动普通股金额仅供计算登记费之用，并按以下总和计算：(A)估计将于合并完成时发行的192,571,000股优点互动普通股，以及(B)估计根据本文所述合并协议的溢价条款可能发行的131,386,861股优点互动普通股。根据合并协议可能发行的股票范围可能与上述估计不同。虽然估计将于合并完成时发行的股份不会因结算调整而改变，但根据合并协议的溢价条款将发行的估计股份将受溢价支付时的VWAP(定义见合并协议)所规限，溢价支付时间将由完成日期起计约5年。如果全额溢价支付并使用2021年12月21日1.3700美元的收盘价计算，那么根据溢价支付将发行的股票数量将为131,386,861股。将发行的股份的实际价值和数量可能与上述有所不同，因为作为溢价的代价而发行的股票的实际价值和数量将在截止日期之后才能确定。

​

(2)

仅为根据修订后的1933年证券法第457(F)(2)条计算注册费而估算。威盛是一家私人公司，其证券不存在市场，截至2021年9月30日，威盛在本注册说明书中包含的委托书/招股说明书中出现了威盛的最新合并资产负债表日期。因此，建议的最高总发行价为205,647元，计算方法是将建议合并中预期交换的威盛证券总面值的三分之一(即0.00333333333美元)乘以建议合并中预期交换的威盛证券数量(估计为61,694,000元)。

​

(3)

根据修订后的1933年证券法第6(B)节计算，费率相当于建议最高总发行价的每1,000,000美元92.70美元。

​

(4)

之前支付的费用。

​

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会(SEC)根据第8(A)条决定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，优点互动不得出售这些证券，本文档是该声明的一部分。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，优点互动也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

初步 - 将于2022年1月3日完成 - 

-您的投票非常重要{BR}-您的投票非常重要{BR}-您的投票非常重要{BR}

尊敬的优点互动股东们：

优点互动董事会(我们称为优点互动董事会)和威盛汽车国际有限公司(我们称为威盛董事会)董事会已经批准优点互动收购威盛。优点互动、威盛、长板合并公司(我们称为合并子公司)和股东代表服务有限责任公司(仅以威盛股东代表的身份)于2021年8月30日签订了一项合并协议和合并计划，日期为2021年8月30日，根据该协议，合并子公司将与威盛合并并并入威盛，威盛将继续作为优点互动的直接全资子公司进行合并，我们称为此次合并。在合并前的上下文中，我们将优点互动称为“优点互动”，但在合并后的上下文中，我们将优点互动称为“合并后的公司”。凡提及我们的子公司，均指合并后公司的子公司。为免生疑问，合并中向威盛现有股东发行的普通股将是内华达州的优点互动公司的股票。

合并后的公司基本上都将继续是内华达州的公司，拥有英属维尔京群岛和开曼群岛的子公司。合并后的公司的运营将在美国进行，尽管它也将维持在中国的运营。优点互动在中国的业务没有可变利益实体(VIE)结构。VIE结构通常由一家美国上市公司通过一个或多个全资拥有的特殊目的载体与一家中国公司签订合同安排，最终向美国上市公司提供对中国公司行使控制权并从其获得经济利益的合同权利。VIE结构使外国投资者能够在中国政府限制或禁止外国投资者拥有中国公司的情况下，获得类似于中国公司股权所有者的投资敞口。虽然我们目前对中国业务的依赖程度大大降低，我们预计未来随着美国和欧洲业务的扩张，这种依赖程度会加快，但我们在中国的业务存在独特的风险，这些风险可能会对我们的业务或我们普通股的价值产生负面影响。合并后的公司和交易面临的风险的详细讨论在第22页的“风险因素”中进行了更详细的讨论。

与合并相关的应付总对价总额相当于6.30,000,000美元，其中包括交易完成时预付的450,000,000美元，以及如果威盛在2026年12月31日之前达到特定销售目标，最高可支付180,000,000美元的溢价(这些款项加在一起，称为“合并对价”)。合并对价可能受到随附的委托书/招股说明书中描述的收购价格调整的影响，并以优点互动的普通股支付。在合并中收到的威盛普通股每股对价将等于合并对价(经调整)除以紧接在向特拉华州国务卿提交合并证书之前，或在优点互动和威盛同意并在合并证书中指定的较晚时间(此处称为“生效时间”)，在实施本文所述的某些威盛期权、认股权证和限制性股票单位(或RSU)的转换后，威盛已发行的普通股的总股数。在合并中收到的每股威盛普通股的对价将等于合并对价(经调整)除以紧接在特拉华州提交合并证书之前或在优点互动和威盛同意并在合并证书中指定的较晚时间已发行的威盛普通股的总股份数。以及通过可转换债务工具转换所有未偿还债务(“每股合并对价”)。在生效时间，紧接生效时间之前发行和发行的每股优点互动普通股将被注销，并自动转换为获得相当于每股合并对价的若干股威盛普通股的权利。收盘时每股优点互动普通股发行的股票数量将通过以下方式确定：(一)收盘时每股合并对价的应付部分除以(二)2.3368美元，我们称为签约VWAP(优点互动普通股在三十(30)天内的成交量加权平均价，我们称为VWAP三十(30)天内每股优点互动普通股的成交量加权平均价，我们称为VWAP三十(30)天内优点互动普通股的成交量加权平均价格，我们称为VWAP三十(30)天期间每股优点互动普通股的成交量加权平均价, 在签署合并协议前3天结束)。优点互动普通股每股发行有关溢价的股份数目将通过除以(I)溢价支付时根据溢价支付的每股合并对价部分确定。

根据合并协议可能发行的股票范围可能与下表所示的股票范围不同。虽然估计将于合并完成时发行的股份不会因结算调整而改变，但根据合并协议的溢价条款将发行的估计股份将受溢价支付时的VWAP(定义见合并协议)所规限，溢价支付时间将由完成日期起计约5年。如果全额支付溢价，并按2021年12月21日1.3700美元的收盘价计算，那么根据溢价支付将发行的股票数量将为131,386,861股。将发行的股份的实际价值和数量可能与上述有所不同，因为作为溢价的代价而发行的股票的实际价值和数量将在截止日期之后才能确定。合并完成时预计发行的股票数量不会比192,571,000股有所变化，但按照惯例

合并协议中讨论的收盘调整，不会受到优点互动股价变动的影响。根据溢价支付发行的股票将取决于溢价支付时的VWAP溢价。下表描述了与溢价相关的以下内容。

说明股份范围

(1)

相当于优点互动普通股2021年12月21日收盘价的九折。

​

(2)

代表优点互动普通股在2021年12月21日的每股收盘价。

​

(3)

相当于优点互动普通股2021年12月21日每股收盘价上涨10%.

​

每个在紧接生效时间之前既得且已发行的VIA现金股票期权将根据签署的VWAP转换为获得一定数量优点互动普通股的权利。每份威盛认股权证的行权价低于成交时应付的每股合并代价，将根据该认股权证的条款自动按无现金基准行使，并立即转换为相当于威盛认股权证相关普通股总数的威盛普通股(当按无现金基准行使时)。每项未偿还的现金外期权和认股权证，无论当时是否已归属或可行使，均应在生效时间注销和消灭。如本委托书/招股说明书中进一步描述的那样，由于合并而不会归属的每个VIA限制性股票单位将由优点互动承担，限制性股票单位的数量将进行调整，以反映合并。

优点互动估计，根据合并协议，它可能会在合并完成时向Via股东发行最多约160,604,245股普通股(其中不包括任何派息)，我们估计这将导致优点互动股东拥有合并后公司约    %的股份，而前Via股东在合并完成时拥有合并后公司约    %的股份。如果溢价得到全额支付，优点互动估计可能会额外发行至多约131,386,861股普通股(假设截至2021年12月21日的收盘价为每股1.3700美元)。在合并完成并支付整个合并对价(包括溢价)后，我们估计目前的优点互动股东将拥有合并后公司约    %的股份，前Via股东将拥有合并后公司约    %的股份。请注意，成交时实际发行的优点互动普通股数量将取决于所附委托书/​招股说明书中所述的某些收购价格调整，而根据溢价发行的实际优点互动普通股数量将取决于威盛是否在2026年12月31日之前达到某些销售目标，以及支付任何溢价时优点互动普通股的实际等值收益。优点互动普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“IDEX”。

在 召开的优点互动股东特别大会上，即我们所说的优点互动股东特别大会上，截至 ，即备案之日，优点互动股东将被要求就(I)批准通过股东向股东发行优点互动普通股的提案进行表决，这是完成合并的一个条件，我们称之为优点互动股票发行提案。(Ii)批准修订本公司注册章程以将法定股份由1,500,000,000股增加至1,700,000,000股的建议及(Iii)如有需要及适当，批准优点互动特别大会续会的建议，以在没有足够票数批准发行优点互动普通股于合并中时征集额外代表，我们称为优点互动延期建议。鉴于新冠肺炎的流行，为了支持我们的股东、员工和董事的健康和福祉，特别会议将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网上的网络直播举行，不进行实物面对面会议。您可以通过访问 在线出席和参与特别会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股票。

优点互动董事会经过深思熟虑，一致认为优点互动签订合并协议最符合优点互动的利益，并批准了合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易。

正如本委托书/招股说明书中进一步描述的，威盛的某些股东总共拥有威盛普通股流通股的约65%，包括威盛的董事和高级管理人员及其各自的关联公司，我们称为支持股东，他们是投票和支持协议的当事人，根据这些协议，这些股东同意签署书面同意书或投票表决他们的股份，以批准合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易，我们将这些交易称为预期交易在提交给证券交易委员会的注册声明(本文件是其中的一部分)生效后，根据对合并协议和支持协议的投票，支持股东将签署批准合并协议、合并和预期交易的书面同意书。威盛股东要批准合并协议、合并和合并协议中计划进行的其他交易，需要获得威盛所有已发行和已发行普通股的至少多数股东的肯定书面同意。由于支持股东拥有足以批准这些事项的威盛普通股股份，我们不寻求威盛普通股其他持有者的同意或批准。除非优点互动股东批准股票发行方案，否则我们无法完成合并。无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否期望以虚拟方式参加优点互动特别会议，请尽快通过(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站，(2)拨打您代理卡上指定的免费电话号码来对您的股票进行投票, 或(3)将您收到的已付邮资信封内的所有代理卡签名并退还，以便您的股票可以在优点互动特别大会上代表并投票。请注意，如果未能对您的股份进行投票，可能会导致无法确定优点互动特别会议的法定人数。

优点互动董事会建议优点互动股东投票支持“优点互动股票发行方案”、“优点互动授权股份方案”，并在必要时投票支持“优点互动休会方案”。

优点互动和威盛完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃。有关优点互动、威盛和合并的更多信息包含在本委托书/招股说明书中。我们建议您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括第22页开始的标题为“风险因素”的部分。

我们期待优点互动和威盛的成功合并。

诚挚，

Alfred P.Poor
首席执行官
优点互动公司

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此委托书/招股说明书的日期为2022年      ，并于2022年 左右首次邮寄给优点互动的股东。

优点互动公司
百老汇1441号，套房5116
纽约，NY 10018
电话：(212)206-1216

 

2022年      召开股东特别大会通知

尊敬的优点互动股东：

我们很高兴邀请您参加将于当地时间2022年 的互联网网络直播举行的虚拟优点互动股东特别大会，我们称之为优点互动股东特别大会。鉴于新冠肺炎的流行，为了支持我们的股东、员工和董事的健康和福祉，优点互动特别会议将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网网络直播，不进行实物面对面会议。您可以通过访问      在线出席和参与特别会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股票。召开特别会议的目的如下：

•

就批准向股东发行优点互动普通股每股面值0.001美元的提案进行表决，这与2021年8月30日的合并协议和计划所设想的合并相关，我们称为优点互动普通股，我们称为合并协议，优点互动公司、长板合并公司、Via Motors International，Inc.和股东代表服务有限责任公司仅以Via股东代表的身份进行合并，我们称为合并合并协议作为附件A附在本通知所附的委托书/招股说明书中。我们把这个方案称为优点互动股票发行方案。

​

•

就批准修订本公司公司章程以将法定股份由1,500,000,000股增加至1,700,000,000股的建议进行表决。我们将这一提议称为优点互动授权股份提议。

​

•

在必要和适当的情况下，对批准优点互动特别会议休会的建议进行表决，在票数不足以批准优点互动股票发行建议的情况下，征集额外的委托书。我们将此提案称为优点互动休会提案。

​

鉴于新冠肺炎的流行，为了支持我们的股东、员工和董事的健康和福祉，优点互动特别会议将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网网络直播，不进行实物面对面会议。您可以通过访问      在线出席和参与特别会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。我们鼓励您在特别会议之前投票表决您的股票。

优点互动在特别大会上不办理其他业务。有关优点互动特别会议将处理的业务的进一步信息，请参阅所附的委托书/招股说明书。

优点互动董事会一致认为，优点互动加入合并协议最符合优点互动的利益，并批准了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易。

优点互动董事会建议优点互动股东投票支持优点互动股票发行方案、优点互动授权股方案和优点互动休会方案。

优点互动普通股和优点互动A系列优先股(每股面值0.001美元)的股票记录持有人，我们称为优点互动A系列优先股，在2021年      交易结束时(我们称为优点互动记录日期)有权获得优点互动特别大会和特别大会任何续会的通知，并可以在其上投票。有权在优点互动特别会议上投票的优点互动股东名单将在优点互动特别会议日期前至少10天到优点互动主要执行办公室查阅，这些办事处位于优点互动特别会议日期前至少10天，地址为百老汇1441号，邮编：5116，邮编：NY 10018。出于任何目的，该名单将一直持续到与优点互动特别会议密切相关的日期，时间为上午9点。当地时间下午4：30(即正常营业时间)。该名单还将在优点互动特别会议上提供，供出席优点互动特别会议的任何优点互动股东查阅。

优点互动股票发行建议需要优点互动普通股和优点互动A系列优先股持有人投赞成票

 

 

以虚拟方式、远程通信或委托方式出席优点互动特别会议(前提是法定人数)。优点互动授权股建议及优点互动延期建议均需优点互动普通股及优点互动A系列优先股持有人投赞成票(作为单一类别一起投票)，代表在优点互动特别大会上以远程通讯或委派代表(不论是否有法定人数)出席的大多数投票权。(注：优点互动法定股份建议及优点互动延期建议均须获得优点互动普通股及优点互动A系列优先股持有人的赞成票(作为单一类别一起投票)，以远程通讯或委派代表出席优点互动特别大会(不论是否有法定人数)。

您的投票很重要。无论您是否期望以虚拟方式参加优点互动特别会议，我们都敦促您通过以下方式尽快投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)签署并退回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡，以便您的股票可以在优点互动特别会议上代表并投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他受托人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。

出席特别会议的一般仅限于我们的股东及其授权代表。要进入会议，请使用您的16位控制号码，该号码在您的代理卡或投票指示表格上提供。如果您没有16位数字的控制号码，请联系您的银行、经纪公司或按照      上的说明参与。在专场会议当天，如果您在收看网络直播或专场会议期间遇到任何困难，请拨打我们虚拟专场会议登录页面将张贴的技术支持电话寻求帮助。

如果您有任何问题或需要帮助对您的股票进行投票，请致电优点互动的代理律师Morrow Sodali LLC，我们称之为Morrow，免费拨打电话(800)62625200。

根据董事会的命令，​

 

 

其他信息

本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，是优点互动的招股说明书，也是优点互动特别大会的委托书。您可以通过美国证券交易委员会免费获取这些信息，我们称之为美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)，如果您提出书面或口头要求，请联系优点互动公司，注意：公司秘书，地址：百老汇1441Broadway，Suite5116，New York，NY 10018，或致电(212)206-1216.

此外，如果您对合并或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得委托书/招股说明书的其他副本，或者需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请拨打优点互动的委托书律师莫罗免费电话(800)62625200.您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。

为确保这些文件的及时送达，任何请求都应在2022年 之前提出，以便在优点互动虚拟特别会议之前收到这些文件。

有关在哪里可以找到有关优点互动的信息的更多详细信息，请参阅本委托书/招股说明书第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

 

关于本文档

本委托书/招股说明书是优点互动向美国证券交易委员会提交的S-4表格(我们称为S-4表格)注册说明书的一部分，根据1933年证券法(修订后)第5节(我们称为证券法)构成优点互动的招股说明书，涉及优点互动普通股，每股面值0.001美元，我们称为优点互动普通股，根据合并协议拟通过股东发行。根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14(A)节，本文件还构成委托书。它还包括一份关于优点互动股东特别会议的会议通知，在这次会议上，优点互动股东将被要求就通过股东向与合并相关的股东发行优点互动普通股进行投票，我们称之为优点互动股票发行提案。

优点互动提供了本委托书/招股说明书中包含的有关优点互动和长板合并公司的所有信息，威盛提供了本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。优点互动和威盛都提供了与拟议交易相关的信息。

在投票前，您应仔细审阅本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。优点互动和威盛均未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。优点互动和威盛均不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本委托书/​招股说明书的日期为      ，2022年。阁下不应假设本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程的资料在该等文件封面上的日期以外的任何日期均属准确。向优点互动股东或通过股东邮寄本委托书/招股说明书，以及优点互动发行与合并有关的普通股，都不会产生任何相反的影响。

在决定如何对本文讨论的任何提案进行投票时，您必须对提案的优点和风险进行独立审查。您不应将本委托书/招股说明书中包含的任何内容解读为投资、法律、商业或税务建议，如果您对本委托书/招股说明书中描述的任何事项有疑问，请咨询您自己的顾问。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的人发出的任何证券的要约，或从该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约是非法的。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书不包含您在优点互动注册说明书或其证物中可以找到的所有信息。欲了解有关优点互动以及与合并相关而发行的优点互动普通股的更多信息，请参阅该注册声明及其展品。本文档或通过引用并入本文档的任何文件中包含的关于本文档或通过引用并入本文档的其他文件中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明证物提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的适用合同或其他文件的副本。本文档中包含的每一项陈述都通过参考基础文档进行了整体限定。我们鼓励您阅读完整的S-4表格。您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取S-4表的副本，包括通过引用并入S-4表中的文档(以及对这些文档的任何修改)。

本委托书/招股说明书中对“VIA”的所有提及均指特拉华州的VIA Motors International，Inc.。除另有说明或上下文另有要求外，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“国际特快专递”或“优点互动”均指优点互动公司(前身为“七星云集团有限公司”、“星云公司”和“威卡斯特网络公司”)(前称“七星云集团”、“我们”和“韦卡斯特网络公司”)、内华达州公司及其合并子公司和可变利益实体的业务。优点互动及优点互动子公司以“优点互动”品牌开展业务。所有提及的“合并子公司”均指长板合并公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是优点互动的直接全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“合并”均指合并子

 

 

与威盛合并和并入威盛，威盛继续作为优点互动的直接全资子公司，所有提及的“合并协议”均指日期为2021年8月30日的优点互动、威盛、合并子公司和股东代表服务有限责任公司之间的合并协议和计划，仅以威盛股东代表的身份签署，其副本包含在本委托书/招股说明书的附件A中。“合并协议”指的是截至2021年8月30日优点互动、威盛、合并子公司和股东代表服务有限责任公司之间的合并协议和合并计划，该协议和计划的副本包含在本委托书/招股说明书的附件A中。

 

 

{BR}商标和服务标志{BR}

优点互动和威盛拥有或有权使用各自与各自业务运营相关的各种商标、徽标、服务标记和商号。优点互动和威盛都拥有或拥有保护各自产品内容的版权。仅为方便起见，本委托书/​招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权未使用™、®和©符号列出，但此类引用不构成放弃与本委托书/招股说明书中包含或提及的相应商标、服务标记、商号和版权相关的任何权利。

 

 

目录

 

i

 

 

{BR}II{BR}

 

 

{BR}III{BR}

 

关于合并和特别会议的问答

以下是优点互动股东和VIA股东可能就合并、合并协议、与合并相关的优点互动普通股发行、优点互动特别会议、VIA股东书面同意采取的行动(我们称为VIA书面同意)以及优点互动特别会议将考虑的其他事项可能提出的某些问题的简要解答。优点互动和威盛敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分以及本委托书/招股说明书的附件和附件中包含的其他重要信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件，因为本节中的信息可能并未提供对您决定如何投票至关重要的所有信息。请参阅本委托书/招股说明书第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

Q:

建议的交易是什么？

​

A:

2021年8月30日，优点互动、威盛、合并子和股东代表服务有限责任公司仅以威盛股东代表的身份签署合并协议。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

​

根据合并协议所载条款及条件及根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，合并附属公司将于生效时与威盛合并并并入威盛，合并附属公司将停止独立存在，威盛将成为尚存的公司。根据合并，在任何一方不采取任何行动的情况下，合并子公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股将转换为威盛的一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

通过股东支付的与合并相关的总对价总额相当于6.3亿美元，其中包括交易结束时预付的4.5亿美元
以及在2026年12月31日之前支付的高达180,000,000美元的溢价，但须满足某些条件(这些款项加在一起，称为“合并对价”)。合并对价受第67页开始的题为“合并协议 - 成交和成交后对合并对价的调整”一节中所述的某些收购价格调整的影响。合并中将收到的威盛普通股每股对价将等于合并对价(经调整)除以紧接合并生效时间前已发行的威盛普通股股份总数(我们称为生效时间)，在实施某些威盛期权、认股权证和RSU的转换后，以及通过可转换债务工具转换所有已发行的普通股(“每股合并对价”)。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股优点互动普通股将被注销，并自动转换为获得相当于每股合并对价的A股优点互动普通股的权利。

关于合并协议的签署，威盛于2021年8月30日向优点互动发行了本金总额为4,250万美元的有担保可转换票据协议(“票据”)，年利率为4%。该票据以对威盛所有资产的留置权为抵押。票据将在交易结束时扣除合并对价，或者可以转换为威盛的普通股。

有关详细信息，请参阅标题为“合并协议”的部分。

Q:

为什么我收到此委托书/招股说明书？

​

A:

为了完成合并，除其他事项外，优点互动股东必须投票通过与合并相关的股东向股东发行优点互动普通股，我们称之为优点互动股票发行方案。

​

优点互动正在召开股东特别大会，以获得批准优点互动股票发行方案所需的股东批准。在以下情况下，优点互动股东还将被要求批准授权股份提案和优点互动特别会议的休会

 

1

 

如果在优点互动特别大会或其任何延期或延期时没有足够的票数批准股票发行，那么征集额外的委托书是必要和适当的，我们称之为优点互动休会提案。重要的是，无论持有多少股份，优点互动股东都应就上述每一项事宜投票表决他们持有的优点互动普通股。
你的投票很重要。我们鼓励您尽快投票。

Q:

谁在征集我的代理？

​

A:

优点互动董事会(我们称为优点互动董事会)正在向优点互动股东征集本委托书/招股说明书所附表格中的委托书。

​

Q:

优点互动专题会议将在何时何地召开？

​

A:

优点互动专题会议将于2022年      ，东部时间      虚拟召开。鉴于新冠肺炎的流行，为了支持我们的股东、员工和董事的健康和福祉，优点互动特别会议将只以虚拟会议的形式举行，通过互联网网络直播，不进行实物面对面会议。您可以通过访问      在线出席和参与特别会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。出席特别会议的一般仅限于我们的股东及其授权代表。任何股东都可以在      上通过网络直播收听特别会议。网络直播将于东部时间      开始。要进入会议，请使用您的16位控制号码，该号码在您的代理卡或投票指示表格上提供。如果您没有16位数字的控制号码，请联系您的银行、经纪公司或按照      上的说明参与。在专场会议当天，如果您在收看专场网络直播或专场会议期间遇到任何困难，请拨打我们虚拟专场登录页面将张贴的技术支持电话寻求帮助。

​

Q:

Via股东在合并中将获得什么？

​

A:

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股优点互动普通股将被注销，并自动转换为获得相当于每股合并对价的一定数量的威盛普通股的权利。优点互动收盘时每股发行的普通股数量将通过(一)收盘时每股合并对价的应付部分除以(二)$2.3368 确定。
(优点互动普通股在三十(30)天内的成交量加权平均价，我们称为VWAP，截至合并协议签署前3天的成交量加权平均价，我们称为签约VWAP)。优点互动普通股每股发行有关溢价的股份数目将通过除以(I)溢价支付时根据溢价支付的每股合并对价部分确定。

​

每个在紧接生效时间之前既得且已发行的VIA现金股票期权将在紧接生效时间之前注销，并将根据签署的VWAP转换为获得一定数量优点互动普通股的权利。(=每份威盛认股权证的行权价低于成交时应付的每股合并代价，将根据该认股权证的条款自动按无现金基准行使，并立即转换为相当于威盛认股权证相关普通股总数的威盛普通股(当按无现金基准行使时)。每项未偿还的现金外期权和认股权证，无论当时是否已归属或可行使，均应在生效时间注销和消灭。每个因合并而不会归属的VIA限制性股票单位将由优点互动承担，限制性股票单位的数量将进行调整，以反映合并。

优点互动股东将继续持有现有的优点互动普通股。优点互动普通股目前在纳斯达克资本市场，也就是我们所说的纳斯达克，交易代码为IDEX。

 

2

 

有关详细信息，请参阅标题为“合并协议”的部分。

Q:

合并完成后，合并中的股票发行对优点互动所有权有何影响？

​

A:

优点互动估计，根据合并协议，它可能会在合并完成时向Via股东发行最多约160,604,245股普通股(其中不包括任何派息)，我们估计这将导致优点互动股东拥有合并后公司约    %的股份，而前Via股东在合并完成时拥有合并后公司约    %的股份。如果溢价得到全额支付，优点互动估计可能会额外发行至多约77,028,415股普通股(假设每股价格等于签署的VWAP)。在合并完成并支付整个合并对价(包括溢价)后，我们估计目前的优点互动股东将拥有合并后公司约    %的股份，前Via股东将拥有合并后公司约    %的股份。请注意，收盘时实际发行的优点互动普通股数量将取决于本委托书/招股说明书中描述的某些收购价格调整，而根据溢价发行的实际优点互动普通股数量将取决于威盛是否在2026年12月31日之前达到某些销售目标，以及支付溢价时优点互动普通股的实际平均等值收益。

​

Q:

我该如何投票？

​

A:

如果您是截至优点互动特别会议记录日期的优点互动记录的股东，您可以通过参加虚拟的优点互动特别会议在线投票，或者为了确保您的股票在会议上有代表，您可以授权代理人通过以下方式投票：

​

•

访问代理卡上指定的互联网网站；

​

•

拨打代理卡上指定的免费号码；或

​

•

签名并将随附的已付邮资信封中的代理卡退回。

​

如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有优点互动普通股，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票说明，以确保您的股票在优点互动特别会议上有代表。

重要提示：诚挚邀请所有股东参加本次虚拟特别大会。为了保证您在特别会议上的代表权，我们恳请您按照委托卡上的指示，委托代理人对您的股票进行投票。出席虚拟特别会议的任何股东都可以投票，即使他或她提交了委托书。但是，如果股票由经纪人、银行或者其他被指定人登记持有，并且该股东希望在特别会议上投票，该股东必须从登记持有人那里获得以其名义出具的委托书。

出席特别会议的一般仅限于我们的股东及其授权代表。任何股东都可以在      上通过网络直播收听特别会议。网络直播将于东部时间      开始。要进入会议，请使用您的16位控制号码，该号码在您的代理卡或投票指示表格上提供。如果您没有16位数字的控制号码，请联系您的银行、经纪公司或按照      上的说明参与。在专场会议当天，如果您在收看专场网络直播或专场会议期间遇到任何困难，请拨打我们虚拟专场登录页面将张贴的技术支持电话寻求帮助。

如果您出席，您可以在特别会议上以投票方式投票，从而取消之前指定的任何委托书。但是，出席特别会议不会撤销委托书，除非您在虚拟特别会议上实际投票。

 

3

 

Q:

投票截止日期是什么？

​

A:

如果您是优点互动的股东，使用互联网或电话提交委托书的截止时间是晚上11：59。东部时间2022年在      上。如果您收到邮寄的特别会议材料，您可以填写委托卡或投票指导卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。截至优点互动特别大会备案日收盘时，所有持有优点互动普通股和优点互动A系列优先股的持有者均可在优点互动特别大会上进行虚拟投票。具体内容请参见《优点互动专题会议》一节。

​

Q:

优点互动专题会议每个提案需要多少票才能通过？

​

A:

优点互动股票发行方案。优点互动股票发行建议的批准需要优点互动普通股和纳斯达克A系列优先股的持有人根据纳斯达克的上市规则，通过远程通讯或委托代表在优点互动特别会议上(前提是存在法定人数)投赞成票，代表虚拟出席的纳斯达克普通股和纳斯达克A系列优先股。对于优点互动股票发行提案，弃权票和经纪人“反对票”与投反对票的效果相同。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上显示的说明进行投票。如果您是优点互动登记在册的股东，并且您签署并退还了委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议是否有法定人数，并将对该提案投“赞成票”。

​

优点互动授权股份提案。优点互动授权股建议的批准需要所有已发行优点互动普通股和优点互动A系列优先股作为一个类别一起投票的多数投票权持有人的赞成票。对于优点互动授权股提案，弃权票和经纪人“反对票”的效果与投反对票的效果相同。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上显示的说明进行投票。如果您是优点互动的登记股东，并且您在委托书上签名并退回委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议是否有法定人数，并将对该提案投“赞成票”。

优点互动休会提案。要批准优点互动的休会建议，需要优点互动普通股和优点互动A系列优先股(作为一个类别一起投票)的持有者投赞成票，他们代表虚拟出席的多数票，通过远程通信或委托代表出席优点互动特别会议(无论是否有法定人数)。对于优点互动休会提案，弃权票和中间人“反对票”与投反对票的效果相同。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上显示的说明进行投票。如果您是优点互动登记在册的股东，并且您签署并退还了委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议是否有法定人数，并将对该提案投“赞成票”。

Q:

您是否正在征求VIA股东的同意或批准？

​

A:

否2021年8月30日，在签署和交付合并协议的同时，威盛的某些股东(包括威盛的董事和高级管理人员及其各自的关联公司)与威盛和优点互动签订了一项投票和支持协议，其中包括签署书面同意书或投票表决各自持有的威盛普通股，以批准和采纳合并协议和合并协议所考虑的交易，这些股东总共拥有威盛普通股约65%的流通股。在这项协议中，威盛的某些股东，包括威盛的董事和高级管理人员及其各自的关联公司，与威盛和优点互动签订了一项投票和支持协议，其中包括签署书面同意书或投票表决各自持有的威盛普通股，以批准和采纳合并协议和合并协议预期的交易。

​

在提交给美国证券交易委员会的注册声明(本文档是该声明的一部分)生效后，根据投票和支持协议，支持

 

4

 

股东将签署批准合并协议、合并和预期交易的书面同意书。威盛股东要批准合并协议、合并和合并协议中计划进行的其他交易，需要获得威盛所有已发行和已发行普通股的至少多数股东的肯定书面同意。由于支持股东拥有足以批准这些事项的威盛普通股股份，我们不寻求威盛普通股其他持有者的同意或批准。根据特拉华州法律，未经股东同意的股东将收到未经一致同意批准合并协议、合并和计划中的交易的行动通知，以及根据特拉华州法律可获得评估权的通知(以及本委托书/招股说明书的副本)。

Q:

是否与现有股东签订了锁定协议？

​

A:

是的。关于合并协议的签署，威盛的某些股权或股权衍生品持有人将受到锁定，限制该等持有人出售其根据合并协议收到的优点互动普通股的股份。每名优点互动单位持有人不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合约、期权、掉期、对冲、衍生工具或其他有关出售、转让、质押或以其他方式处置已发行予该股份单位持有人的优点互动普通股的安排或谅解，以换取其持有的股份单位。每名受限高管(在某些限制性公约的规限下)不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何调整后RSU(定义见下文)或优点互动普通股(定义见下文)，或就任何调整后RSU(定义见下文)或优点互动普通股(定义见下文)的出售、转让、质押或其他处置达成任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或其他安排或谅解。上面描述的限制被称为“员工和管理层禁闭令”(Employee and Management Lock-Up)。员工和管理层禁售股的解禁时间如下：(I)合并结束日一周年时
25%(25%)的股份将被解除员工和管理层禁售期；(Ii)在合并结束日两周年时，25%(25%)的已发行股份将被解除员工和管理层禁售期；(Iii)在合并结束日三周年时，25%(25%)的股份将被解除员工和管理层禁售期；以及(Iv)在合并结束四周年时，剩余的25%(25%)的股份将从员工和管理层的禁售期中解脱出来。尽管如上所述，分别向每个RSU持有人或期权持有人(即(I)截至本协议之日不是威盛的雇员或(Ii)目前担任威盛的董事(目前为威盛的雇员或高级管理人员的董事除外))交换RSU或实物期权而发行的股票对价的50%(50%)将不受此类限制。每位受限高管可以出售一定数量的调整后RSU普通股股票，以满足归属时的预扣税款要求。

​

除非在成交时签订的相关投票和锁定协议中有规定，否则各大威盛股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或与出售、转让、质押或以其他方式处置在有效时间向该大股东发行的任何股票对价有关的任何安排或谅解(受员工和管理层禁售的股票对价除外)(此类限制，大股东禁售期)至合并结束日后六(6)个月为止。

大股东解禁股票对价后，大股东在公开市场转售此类股票对价受以下限制：

•

股东不得在任何一天(与包销公开发行相关的除外)出售数量合计超过优点互动普通股报价或上市前一个月所有交易市场日均成交量15%的股票；以及

​

•

股东每季度出售的股票对价不得超过5000万英镑(5000万美元)。

​

有关详细信息，请参阅标题为“合并协议”的部分。

 

5

 

Q:

优点互动董事会如何推荐优点互动股东投票？

​

A:

优点互动董事会一致认为，签订合并协议最符合优点互动的利益，并批准了合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易。优点互动董事会建议优点互动股东投票支持优点互动股票发行方案、授权股份方案和优点互动休会方案。

​

Q:

我有多少票？

​

A:

优点互动。截至优点互动备案日期，您持有的每股优点互动普通股有权投一票。优点互动A系列优先股由1名登记在册的股东持有，其持有人有权就一股优点互动A系列优先股(优点互动A系列优先股每股可转换为0.1333333股普通股)转换后可发行的每股优点互动普通股享有十(10)票，即优点互动A系列优先股可分配给已发行股票总计9,333,330票。截至2021年      收盘，共有      发行的优点互动普通股流通股和700万股优点互动A系列优先股流通股。截至当日，优点互动已发行普通股的    %由优点互动的董事和高管实益拥有，占优点互动总投票权的    %。

​

Q:

如果我没有投票或投弃权票，会发生什么情况？

​

A:

优点互动。如果您是优点互动的股东，投弃权票和经纪人“反对票”与投反对票反对优点互动股票发行提案、授权股份提案或优点互动休会提案的效果相同。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上显示的说明进行投票。如果您是优点互动登记在册的股东，并且您签署并退还了委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议是否有法定人数，并将对该提案投“赞成票”。

​

Q:

优点互动专题会议的法定人数是多少？

​

A:

优点互动。出席虚拟特别大会或委派优点互动普通股及优点互动A系列优先股持有人出席(有权在会上投下所有有权投票的多数票)构成法定人数是必要的。所有出席优点互动特别会议的优点互动普通股及优点互动A系列优先股，包括弃权票及经纪无表决权(由经纪或代名人持有并有代表出席会议，但该等股份的实益拥有人并未指示该经纪或代名人就特定建议投票的股份)，将视为出席，以决定是否有法定人数主持优点互动特别会议。

​

经纪人、银行或其他为实益所有人持有股份的记录持有人未收到实益所有人的投票指示，并选择不在股东大会上就例行事项投票这些股份或不被允许在非例行事项上表决这些股份时，就会发生经纪人“无投票权”。优点互动股票发行建议或优点互动休会建议都不是例行公事。因此，如果您未能向您的经纪人、银行或其他记录持有人发出投票指示，您的经纪人、银行或其他持有人记录将不会提交或投票。优点互动授权股票提案是例行公事，如果您未能就该提案向您的经纪人、银行或其他记录持有人、您的经纪人、银行或其他持有人记录发出投票指示，则持有人或记录持有人可以自行决定是否就该事项投票表决您的股票。

Q:

备案股东和“街名”股东有什么区别？

​

A:

如果您的股票直接以您的名义注册，您将被视为这些股票的记录股东。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行、信托公司或其他代名人持有，则经纪人、银行、信托公司或其他代名人被视为该等股票的登记股东，而您则被视为该等股票的实益拥有人。在后一种情况下，您的股票被认为是以“街道名称”持有的。

​

Q:

如果我是以街道名义持有的股份的实益所有人，我如何投票？

​

 

6

 

A:

如果您不是登记在册的股东，而是在股票经纪账户中持有您的股票，或者如果您的股票由银行、信托公司或其他代名人持有(即以街头名义持有)，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。如果您是优点互动(Sequoia Capital)的股东，但不是登记在册的股东，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的股票，则您的经纪人不得就优点互动股票发行提案、授权股票提案或任何休会提案投票您的股票，这将不会影响对此提案的投票，前提是出席投票的人数达到法定人数。

​

请遵循您的经纪人或被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将委托卡退回优点互动或在优点互动特别会议上虚拟投票来投票以街头名义持有的股票。此外，代表客户持有优点互动普通股的经纪人，在没有客户明确指示的情况下，不得委托优点互动投票这些股票。

Q:

如果我退还代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？

​

A:

如果您是优点互动的登记股东，并且您在委托书上签名并退回委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的优点互动普通股股份将被视为出席优点互动特别会议的法定人数，并将被投“赞成票”。

​

Q:

我退回委托书或投票指导卡后可以更改投票吗？

​

A:

是的。在优点互动特别会议投票表决您的委托书之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下四种方式之一执行此操作：

​

•

您可以发送已签名的撤销通知；

​

•

您可以授予一个新的有效委托书，日期会更晚；

​

•

您可以稍后通过电话或互联网再次投票；或者

​

•

如果您是记录持有者，您可以参加特别会议并进行虚拟投票，这将自动取消之前指定的任何代理，或者您也可以虚拟撤销您的委托，但仅凭您的出席不会撤销您以前指定的任何委托。

​

如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须在您的股票投票之前向优点互动秘书提供您的撤销通知或您的新委托书(如果适用)。如果你的股票是由你的经纪人或代理人以街头名义持有的，你应该联系他们改变你的投票。

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

请对收到的每张代理卡和投票指导卡进行投票。您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的复印件和多张委托书或投票指导卡。例如，持有一个以上经纪账户股票的股东将收到每个持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果股票以多个名称持有，股东将收到多个委托书或投票指导卡。

​

Q:

优点互动特别大会有没有投票权的股东名单？

​

A:

有权在优点互动特别大会上投票的股东名单将在优点互动特别大会上公布，并在优点互动特别会议召开前10天内(出于任何与特别会议相关的目的)在上午9点之间提供。下午4：30您可以通过以下方式(即通常营业时间)联系优点互动主要执行办公室：邮编10018，纽约州百老汇1441号，Suite5116，New York 5116，或联系优点互动公司秘书。

​

 

7

 

Q:

如果我是优点互动股东，在优点互动股东特别会议之前卖出所持优点互动普通股，会发生什么情况？

​

A:

优点互动专题会议备案日期早于优点互动专题会议。如果您在优点互动备案日之后但优点互动特别会议之前转让所持优点互动普通股，您将保留在优点互动特别会议上的表决权。

​

Q:

优点互动的任何董事或高管在这笔交易中是否有与优点互动股东的利益不同或不同的利益？

​

A:

否优点互动的董事和高管在这笔交易中没有与优点互动股东的利益不同或除此之外的利益。

​

Q:

是否有任何威盛董事或高级管理人员在交易中拥有与我作为威盛股东的利益不同或不同的利益？

​

A:

是的。威盛的董事和高管在交易中的利益可能不同于威盛股东的利益，或者不同于威盛股东的利益。威盛董事会知道
在决定批准合并协议和交易的条款时，除其他事项外，还考虑了这些利益。有关这些权益的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书第101页开始的题为“The Merge - Interest of the Merge of Via‘s Director and Executions in the Merge”的章节。

​

Q:

合并时，通过期权、认股权证和限制性股票单位发行的未偿还股票将会发生什么情况？

​

A:

每份在紧接生效时间之前既得且未偿还的现金股票期权和既得限制性股票将在紧接生效时间之前注销，并根据签署的VWAP转换为获得一定数量优点互动普通股的权利。收到的优点互动普通股数量应扣除现金股票期权持有人和既有RSU员工持有人的适用预扣税。每份威盛认股权证的行权价低于成交时应付的每股合并代价，将根据该认股权证的条款自动按无现金基准行使，并立即转换为相当于威盛认股权证相关普通股总数的威盛普通股(当按无现金基准行使时)。每项未偿还的现金外期权和认股权证，无论当时是否已归属或可行使，均应在生效时间注销和消灭。每个因合并而不会归属的VIA限制性股票单位将由优点互动承担，限制性股票单位的数量将进行调整，以反映合并。有关详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第74页开始的题为“The Merge Agreement - Treatment of Via Equity Awards and Hurants”的章节。

​

Q:

合并后威盛股东的权利将如何变化？

​

A:

威盛股东将获得与合并相关的优点互动普通股，合并后威盛将不再是威盛的股东。他们作为优点互动普通股持有人的权利将受优点互动不时修订的公司章程(我们称为优点互动章程)以及优点互动的第二次修订和重述(其可能不时进一步修订)的章程(我们称为优点互动细则)的管辖。欲了解有关股东权利的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第139页开始的标题为“优点互动股东和威盛股东权利比较”的章节。

​

优点互动股东的权利将保持与合并前相同。

Q:

合并对威盛普通股的美国持有者(如标题为“某些美国联邦所得税后果”一节所定义)的某些美国联邦所得税后果是什么？

​

A:

出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合1986年修订的《美国国税法》第368(A)节的含义，我们

​

 

8

 

指的是本规范。一般而言，在符合“某些美国联邦所得税后果”一节规定的限制和限制的情况下，如果合并符合这种税收待遇，威盛普通股的美国持有者在将威盛普通股换取合并中的优点互动普通股时，将不会确认此类持有者在美国联邦所得税方面的任何损益。

您应该阅读从第105页开始的标题为“某些美国联邦所得税后果”的部分，以便更全面地讨论合并对美国联邦所得税的影响。税务问题可能很复杂，合并对你的税收后果将取决于你的具体情况。您应该咨询您的税务顾问，以确定合并对您的税收后果，包括联邦、州、当地和非美国所得税法以及其他税法的适用性和影响。

Q:

优点互动和威盛之间的贷款安排是什么？

​

A:

关于合并协议的签署，威盛于2021年8月30日向优点互动发行了本金总额为4,250万美元的票据，年利率为4%。该票据以对威盛所有资产的留置权为抵押。票据将在交易结束时扣除合并对价，或者可以转换为威盛的普通股。除合并协议终止及合并结束日期较早者外，只有在优点互动书面同意下，方可预付票据。

​

此外，在签署本文提到的意向书后，2021年6月7日，优点互动根据一项未来股权简单协议(以下简称“外管局”)向威盛投资750万美元，这笔金额将从合并对价中扣除。

Q:

在决定如何投票时是否需要考虑任何风险？

​

A:

是的。您应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书第22页开始标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑优点互动的风险因素，这些风险因素包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。

​

Q:

如果合并未完成，会发生什么情况？

​

A:

如果合并因任何原因未能完成，威盛股东将不会收到根据合并协议应支付或可发行的合并对价。相反，优点互动和威盛仍将是独立的公司。票据项下的所有本金及应计但未付利息将于截止日期或合并协议根据票据第9.1条终止后一年的日期(以威盛所有资产的留置权作抵押)以即时可用资金全数到期及应付，并将于完成交易时扣除合并代价，或可转换为威盛的普通股。

​

Q:

您预计合并何时完成？

​

A:

威盛和优点互动打算在合理可行的情况下尽快完成合并，目前预计合并将在完成合并的所有条件得到满足后，于2022年第一季度完成。然而，合并还需接受各种监管许可，以及其他条件的满足或豁免，威盛和优点互动无法控制的因素可能会导致合并推迟完成，或者根本不完成。不能保证合并将于何时或是否完成。请参阅标题为“The Merge Agreement - Conditions to Complete the Merge of the Merge”的小节。

​

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

您应仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书(包括其附件)中包含并通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。即使您计划虚拟出席优点互动特别大会，在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请及时投票，以确保您的股票在优点互动特别大会上有代表。

​

 

9

 

Q:

优点互动股东是否有权享有评估权？

​

A:

根据内华达州法律，优点互动股东无权获得与优点互动股票发行方案相关的公允价值支付。

​

Q:

股东是否有权获得评估权？

​

A:

根据特拉华州法律，威盛股东有权根据特拉华州公司法第262条(我们称为DGCL)享有与合并相关的评估权。请参阅本委托书/招股说明书第104页开始的标题为“合并 - 评估权”的章节。

​

Q:

如何联系优点互动的转账代理？

​

A:

您可以写信给优点互动的转账代理，邮编：512SE Salmon Portland，或97214，电话：(503227-2950)。

​

Q:

如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？

​

A:

如果您对委托书材料有任何疑问，或者如果您在提交委托书或投票时需要帮助，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，如果您是优点互动的股东，请联系优点互动的委托书律师，地址为Morrow，Madison Avenue 509Madison Avenue，Suite1206，New York，NY 10022，个人、银行和经纪人，请致电
免费电话：(800)662-5200。

​

Q:

合并中的交易所代理是谁？

​

A:

      已被指定担任与合并相关的支付和兑换代理，以便为Via股东的利益收取根据合并协议Via股东将有权获得的合并对价。

​

Q:

在哪里可以找到有关优点互动和VIA的更多信息？

​

A:

您可以从本委托书/​招股说明书第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的各种来源中找到有关优点互动和威盛的更多信息。

​

 

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风险因素

除了本委托书/​招股说明书中包含和以引用方式并入的其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项外，在决定是否投票支持发行与合并相关的优点互动普通股之前，您应该仔细考虑以下风险。此外，你应该阅读并考虑与优点互动和威盛的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。对于优点互动来说，这些风险可以在其截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，这些报告由随后的Form 10-Q季度报告更新，包括优点互动截至2021年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/​招股说明书中。您还应阅读并考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书第152页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”的章节。

以下描述的风险以及通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件中的风险是与交易以及优点互动、威盛和合并后的公司各自相关的某些重大风险，尽管不是唯一的风险。这样的风险并不是优点互动或合并后的公司在合并完成后面临的唯一风险。其他目前未知或目前预计不太重要的风险和不确定性也可能对优点互动或尚存公司的业务、财务状况和运营结果，或合并完成后优点互动普通股的市场价格产生重大和不利影响。

与合并有关的风险因素

合并可能不会在当前预期的条款或时间表内完成，或者根本不会完成。

合并的完成取决于众多条件，包括优点互动股东批准优点互动股票发行方案和通过股东批准合并协议方案，获得任何第三方和监管机构的同意和批准以及其他惯例成交条件。见第76页开始的标题为“合并协议和完成合并的条件”(The Merge Agreement - Conditions to Complete of the Merge)一节。

如果合并因任何原因未能完成，包括未能在2022年3月31日(或根据合并协议条款将该日期延长至的较晚日期)之前完成合并，优点互动普通股价格可能会下跌，程度上优点互动普通股的市场价格反映或之前反映了市场对合并将完成和相关利益将实现的积极假设。此外，优点互动和威盛已经并将继续花费大量的管理时间和资源，并且已经并将继续产生与合并相关的法律、咨询、印刷和金融服务费用。无论合并是否完成，这些费用都必须支付。不能保证合并会完成。请参阅本委托书/招股说明书第66页开始的标题为“合并协议”的部分。

由于收购价格可能会根据合并协议进行调整，而溢价又受到可能无法满足的条件的制约，因此我们在合并结束日期和截至2026年12月31日的溢价期限届满之前无法确定合并中将发行的实际股票数量。

合并对价的价值和由此产生的优点互动普通股股东将有权在合并中获得的现金、债务、净营运资金、交易费用和托管的某些扣减项根据合并协议进行调整，每项调整将在完成交易时确定，并在完成交易后进行某些调整。请参阅本委托书/招股说明书第66页开始的“合并协议”。

此外，威盛股东有权在满足条件的情况下获得额外的优点互动普通股对价，金额最高为1.8亿美元，按溢价支付时的30日成交量加权平均价格计算。可以

 

22

 

不能保证溢价对价的条件将得到满足，或VIA股东将根据合并协议的溢价条款获得任何对价。

如果合并失败，可能会对优点互动的股价以及优点互动和威盛未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，威盛或优点互动正在进行的业务可能会受到不利影响，优点互动和威盛将面临以下几个风险：

•

与拟议合并相关的成本和费用，如融资、法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用和费用，包括上述潜在的费用报销义务；

​

•

优点互动普通股交易价格变化的可能性，达到当前交易价格反映市场对合并将完成的假设的程度；

​

•

优点互动或威盛可能会受到各自员工、企业客户、患者、会员、供应商或合作伙伴的潜在负面反应；以及

​

•

优点互动或威盛可能会因各自的管理层专注于合并而不是追求其他可能对两家公司都有利的机会而遭受不利后果，而不是实现合并预期的任何好处。

​

此外，如果合并未完成，优点互动或威盛可能会因未能完成合并或未能履行合并协议下各自的义务而受到诉讼。

如果合并没有完成，优点互动和威盛无法向股东保证，这些风险不会成为现实，也不会对优点互动或威盛或优点互动的股价产生实质性影响。

优点互动股东无权获得与合并相关的评估权。

评估权是法定权利，如果适用，股东可以对非常交易(如合并)持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。(br}评估权是法定权利，如果适用，股东可以对合并等非常交易提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据内华达州法律，优点互动股东无权获得与优点互动在合并中发行普通股相关的公允价值支付。

合并后，优点互动现有股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，现有威盛股东对合并后公司政策的影响力将明显低于目前对威盛政策的影响力。

优点互动预计将通过股东发行或储备约160,604,245股与合并相关的优点互动普通股(包括与通过期权发行的已发行优点互动普通股相关的股份)。根据优点互动普通股和威盛股本在      (优点互动特别大会的记录日期)已发行的股份数量，并假设不再发行威盛股本或优点互动普通股，合并完成后，优点互动的现任股东和前威盛股东预计在完成合并时(在支付任何溢价之前)将分别拥有优点互动总投票权的约    %和    %。优点互动还预计将根据溢价发行或储备约77,028,415股优点互动普通股(假设每股价格为2.3368美元，这是截至      的三十(30)天期间签署的优点互动普通股)。根据优点互动普通股和威盛股本在      (优点互动特别大会的记录日期)已发行的股份数量，并假设不再发行威盛股本或优点互动普通股，在完成合并和全额支付派息后，优点互动现有股东和以前的威盛股东预计将分别拥有优点互动总投票权的约    %和    %。

 

23

 

请注意，成交时实际发行的优点互动普通股数量将取决于随附的委托书/招股说明书中描述的某些收购价格调整，而根据溢价发行的实际优点互动普通股数量将取决于威盛是否在2026年12月31日之前达到某些销售目标，以及支付溢价时优点互动普通股的实际平均等值收益。

优点互动股东和威盛股东目前有权投票选举各自的董事和影响公司的某些其他事项。如果合并发生，每位优点互动股东仍将是优点互动的股东，其持有优点互动的百分比将小于合并前股东持有优点互动的百分比(不考虑该股东目前对VIA股本的所有权(如果有))。相应地，每位获得优点互动普通股的威盛股东将成为优点互动普通股的股东，其持有优点互动的百分比将小于股东持有的威盛的百分比(不考虑该股东目前对优点互动普通股的所有权)。因此，优点互动股东在优点互动的投票权将低于目前，前威盛股东在优点互动的投票权将低于现在对威盛的投票权。优点互动和威盛的合并前股东作为一个整体，在合并完成后对合并后公司的管理和政策的影响力将比紧接合并完成之前要小。

合并完成后，威盛股东收到的优点互动普通股将拥有与威盛普通股不同的权利。

合并完成后，威盛股东将不再是威盛的股东，而是成为优点互动的股东，他们作为优点互动股东的权利将受优点互动章程和优点互动细则的约束。优点互动条款和优点互动章程的条款在某些方面与威盛章程和威盛章程的条款存在实质性差异，后者目前管辖着威盛股东的权利。有关与优点互动普通股和威盛普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本委托书/​招股说明书第139页开始的题为“优点互动股东和威盛股东权利比较”的章节。

合并后，优点互动股票的市场价格可能受到不同于优点互动股票的影响因素或当前通过股票的影响，而通过股东将持有与他们目前持有权益的公司不同的资产、风险和负债组合、不同的财务状况和其他特征的公司的权益。

优点互动普通股合并后的市价可能会受到不同于优点互动普通股或目前通过股票方式影响的因素的影响。合并后，威盛股票的持有者将成为优点互动普通股的持有者。优点互动的业务和财务状况在重要方面与威盛有所不同。因此，优点互动(包括尚存的公司)的经营业绩以及合并完成后优点互动普通股的市场价格可能会受到与目前影响优点互动和威盛各自经营业绩的因素不同的因素的影响，威盛或优点互动普通股或威盛独立持有普通股或威盛股票，威盛股东将持有与他们目前持有权益的公司不同的资产、风险和负债组合以及不同财务状况和其他特征的公司的权益。有关优点互动的业务以及与该业务相关的某些需要考虑的因素的讨论，请参阅本委托书/​招股说明书中以引用方式并入的文件，这些文件在“在哪里可以找到更多信息”一节中引用。

威盛的董事和高管在合并中的利益可能与其他威盛股东的利益不同，或与其他股东的利益不同，这可能会影响他们支持或批准合并的决定。

在考虑是否批准威盛书面同意的提议时，威盛股东应认识到威盛的董事和高管在合并中的利益可能不同于威盛的股东利益，或超出他们作为威盛股东的利益。威盛董事会在批准合并协议时就意识到了这些利益。这些利益可能会导致威盛的董事和高管

 

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以不同的方式看待合并，而不是将其视为股东。请参阅本委托书/招股说明书第101页开始的题为“The Merge - Interest of the Merge of Via‘s Director and Executions in the Merge”的章节。

威盛资本股票一直没有公开市场，与有这样的公开市场相比，缺乏公开市场使得确定威盛资本的公平市场价值变得更加困难。

已发行威盛股本为私人持股，不在任何公开市场交易。缺少公开市场可能会使确定威盛的公平市场价值比威盛的股本公开交易更加困难。威盛证券在其他情况下的价值可能不能反映威盛资本股票在公开市场交易时的交易价格。由于向威盛股东支付的对价是基于双方之间的谈判确定的，因此如果威盛股本在公开市场交易，可能不能反映威盛股本的交易价格，威盛股东将收到的优点互动股票的价值可能低于威盛的公允市值，或者优点互动为威盛支付的总公允市值可能会更高。

优点互动董事会从其财务顾问那里获得的意见没有也不会反映该意见发表之日后的情况变化。

优点互动董事会收到优点互动财务顾问摩根士丹利于2021年8月29日发出的书面意见，指出截至该日期，根据摩根士丹利的书面意见所载的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，优点互动根据合并协议须支付的总对价对优点互动是公平的。(Br)优点互动董事会于2021年8月29日收到优点互动财务顾问摩根士丹利的书面意见，即根据合并协议，优点互动根据合并协议须支付的总代价从财务角度而言对优点互动是公平的。优点互动或威盛的运营或前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出优点互动和威盛控制范围的因素，以及上述意见所基于的因素的变化，可能会在合并完成时改变优点互动或威盛的价值或优点互动普通股或威盛股本的价格。优点互动(Sequoia Capital)尚未从其财务顾问那里获得、也不会要求其提供最新意见。上述意见不涉及意见发表之日以外的任何日期。有关上述意见的更完整描述，请参阅题为“优点互动财务顾问对合并的意见”(The Merge - Options of Financial Advisors of Standard Chartered，摩根士丹利&Co.LLC)一节。

如果合并不符合美国联邦所得税的“重组”要求，美国持有者将被要求在通过普通股交换合并对价时确认美国联邦所得税的损益。

合并对美国持有者造成的美国联邦所得税后果将取决于合并是否符合美国联邦所得税准则第368(A)节所指的“重组”。

如标题为“某些美国联邦所得税后果”一节中更详细所述，出于美国联邦所得税的目的，该合并将符合“守则”第368(A)节的含义的“重组”。每一方的律师都认为，根据该税务意见中的陈述、假设和排除，并假设本委托书/招股说明书、合并协议以及威盛、优点互动和合并子公司向律师提供的某些税务陈述函中陈述的有关合并的陈述和事实是准确的，合并将被视为重组。

然而，不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会与本文中表达的观点和律师的意见背道而驰，也不能保证法院不会同意国税局的相反立场。如果合并不符合重组的条件，或者如果不符合《守则》第368(A)条所指的合并资格的任何“重组”要求，威盛普通股的美国持有者将为美国联邦所得税的目的确认合并中放弃的威盛普通股的每股损益，金额等于(1)合并代价的公平市场价值，以换取合并完成后放弃的股份，(2)威盛普通股的持有者在股份中的纳税基础。(2)威盛普通股的持有者在合并完成后为换取放弃的股份而收到的合并对价的公平市场价值与(2)威盛普通股的持有者在股份中的纳税基础之间的差额(2)威盛普通股的持有者在合并中交出的每股威盛普通股的损益

 

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股票在合并中交出。如果美国持有者在合并生效时对威盛公司普通股的持有期超过一年，确认的任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。有关合并的某些重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请仔细查看标题为“某些美国联邦所得税后果”部分中的信息。

由于合并，优点互动利用威盛的净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制，这些净营业亏损可能会到期或无法获得。

截至2021年9月30日，威盛的联邦和州净营业亏损结转(我们称为NOL)约为213,652,000美元。一般而言，根据该守则第382条的规定，进行“所有权变更”的公司利用其所有权变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。截至2020年12月31日，威盛尚未完成第382条限制研究。如果合并完成，威盛现有的NOL可能会受到限制，优点互动可能无法充分利用2021年之前产生的NOL来抵消未来的应税收入。此外，如果优点互动随后经历任何所有权变更，其利用NOL的能力将受到限制。

优点互动和威盛可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对签订合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损害，这可能对优点互动和威盛各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对优点互动和威盛各自的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

优点互动合并后的相关风险因素

投资优点互动的证券风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑优点互动最新的10-K表年报中描述的风险、不确定因素和其他因素，这些因素在后续的10-Q表季报和我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前8-K表季报中进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。

优点互动的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到这些风险的重大不利影响。有关我们美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”。

优点互动目前以及未来都可能面临重大诉讼、调查和诉讼，这些诉讼、调查和诉讼可能会导致其产生巨额法律费用，并对我们的业务造成损害。

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，这可能会损害我们的业务。

我们和我们的某些前高级管理人员和董事是鲁达尼诉优点互动等人的集体诉讼的被告，该诉讼在纽约南区美国地区法院待决。修改后的起诉书指控违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条。除其他事项外，修改后的起诉书指控我们在2017年和2018年做出了据称的错误陈述。法院已初步批准和解，目前正在等待法院的最后批准。我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事也是Re优点互动公司证券诉讼中一起综合据称的证券集体诉讼的被告，该诉讼在纽约南区美国地区法院悬而未决，指控我们从 开始的某些据称的错误陈述导致违反了交易法第10(B)和20(A)条。

 

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在2020年3月关于其MEG部门。该公司否认了修改后的起诉书中的指控，并于2021年5月6日提出驳回动议。驳回的动议仍在法庭待决。我们目前无法估计与这起诉讼相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。我们也是名义上的被告，我们的某些前高级管理人员和董事被列为被告，在纽约南区美国地区法院待决的合并股东派生诉讼中，标题为Re优点互动衍生诉讼，该诉讼指控优点互动违反交易法第14(A)节、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善以及公司浪费，并代表优点互动寻求金钱赔偿和其他救济。2020年12月14日，美国纽约南区地区法院(下称“法院”)发布了一项命令(“初步批准令”)，规定初步批准对名义上代表公司针对之前披露的名为“Re优点互动衍生品诉讼”的股东派生诉讼中点名的个别被告的索赔的拟议和解方案。在提交给美国内华达州地区法院的股东派生诉讼中，我们也被列为名义上的被告，我们的某些前高管和董事被列为被告，标题为Zare诉优点互动等，指控类似的违规和指控。我们和某些被告，包括我们, 我们已达成和解，同意进行某些公司治理和内部程序改革，预计和解不会对我们产生实质性的财务影响。法院已经初步批准了和解方案。

与合并相关的诉讼和索偿信函

在宣布本公司收购威盛的协议后，本公司已收到代表本公司和本公司据称的股东的四封要求函，其某些高级管理人员和董事已被列为两起尚未送达的申诉的被告，这两起申诉向纽约南区美国地区法院提出，要求发布与合并有关的额外披露，并指控该公司于2021年11月5日首次提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明是虚假的、误导性的和遗漏的该公司认为其披露的信息完全符合适用法律，要求函和投诉毫无根据。然而，为了澄清要求函和投诉中声称的缺陷，避免延迟完成合并的风险，并将诉讼中固有的成本、风险和不确定性降至最低，本公司在不承认任何责任或不当行为的情况下，决定自愿提供本文所包括的某些补充披露。本补充披露中的任何内容都不应被视为承认所包括的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，该公司强烈否认要求函中的所有指控和要求进行任何额外披露的投诉。

美国证券交易委员会调查

正如我们之前报道的，我们正在接受美国证券交易委员会的调查，我们会继续回应美国证券交易委员会的各种信息和请求。我们正在全力配合美国证券交易委员会的要求，无法预测此次调查的结果。

优点互动预计将产生与合并相关的巨额费用。

优点互动预计，完成合并并将威盛的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序与优点互动的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序整合在一起，将产生巨额费用。虽然优点互动假设会产生一定水平的交易和整合费用，但有许多因素超出了其控制范围，可能会影响其整合费用的总额或时机。由於开支的性质，目前很难准确估计所需的开支。由于这些因素，交易和整合费用可能会比优点互动目前预期的更高，或者可能会在更长的时间内发生。

合并后的公司将需要额外的资本，而且不能保证任何债务或股权融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。

电动商用车的设计、生产、销售和服务是资本密集型的。合并后的公司将需要大量额外资本来为持续运营提供资金，继续

 

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研究、开发和设计工作以及改善基础设施。优点互动无法确定是否会在需要时以优惠条件向其提供额外资金，或者根本不能。如果合并后的公司不能在需要时获得额外资金，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果合并后的公司未来因融资活动而增发股本，股东的所有权权益将被稀释，合并后公司普通股的每股价值可能会下降。

合并后，优点互动和威盛可能无法成功整合业务，无法实现合并的预期收益。

拟议的交易涉及两家公司的合并，这两家公司目前作为独立公司运营。合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合优点互动和威盛的业务实践和运营，以便有效地实现合并后公司的协同效应，包括与两家公司的独立计划相比，有机会降低合并成本和减少合并资本支出。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

优点互动和威盛的业务无法成功合并，使合并后的公司能够实现预期的增长、运营和成本协同效应，这将导致合并的预期收益，包括预计的财务目标，在当前预期或之前披露的时间框架内无法实现，或者根本无法实现；

​

•

合并两家具有不同历史、监管限制、运营结构和市场的公司的额外复杂性；

​

•

未能留住两家公司中任何一家的关键员工；

​

•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及

​

•

由于完成合并和整合两家公司的运营而转移管理层的注意力，导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足。

​

出于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致合并后公司管理层分心、合并后公司正在进行的业务中断或合并后公司的服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司实现预期收益的能力产生不利影响，或者对合并后公司的业务和财务结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情和为缓解疫情而采取的行动的影响已经对优点互动和VIA各自的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响，并可能在交易完成后继续对优点互动和幸存公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”，美国政府已宣布此次大流行为国家紧急状态。新冠肺炎疫情的蔓延造成了极大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素是不确定的，也是无法预测的，包括：可能影响到对电动汽车供应设备及相关服务需求的经济低迷；疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人采取的应对行动；对我们的合作伙伴、客户和对优点互动服务和产品的需求的影响；全球供应链中断；我们销售和提供服务和产品的能力，包括旅行限制和在家工作的人；优点互动的运营因任何员工生病而中断；运输受限或中断，

 

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包括地面或空中运输的可用性降低；客户为其服务和产品付费的能力；以及其及其合作伙伴、供应商和客户的设施的任何关闭。此外，新冠肺炎对宏观经济状况的影响可能会影响金融和资本市场、外币汇率、大宗商品和能源价格以及利率的正常运行。

由SARS-CoV-2病毒引发的新冠肺炎疫情以及控制其传播的国际努力，大大减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动，包括优点互动和威盛开展业务的地区。由于新冠肺炎疫情的演变性质及其跨行业和地域的影响程度，以及许多其他不确定性(包括疫情的持续时间和蔓延范围、政府实体可能采取的额外行动以及其他因素)，因此无法准确预测新冠肺炎大流行对新冠肺炎、Via或幸存公司的业务、财务状况和运营业绩的全面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对优点互动的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响，VIA或幸存的公司。不能保证优点互动、威盛或幸存公司为应对新冠肺炎大流行的不利影响或为遏制新冠肺炎大流行或其影响而采取的任何努力都是有效的，或者不会导致重大的额外成本。如果优点互动或威盛不能及时从业务中断中恢复过来，或无法以其他方式减轻新冠肺炎疫情的不利影响，交易完成后优点互动、威盛和幸存公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，交易和整合两家公司业务的努力可能会推迟，或者变得更加昂贵或困难。

合并相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工流失，优点互动和幸存公司可能难以吸引和激励管理层人员和其他关键员工，这可能会对优点互动和幸存公司未来的业务和运营产生不利影响。

优点互动和威盛依靠各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并完成后，优点互动的成功将在一定程度上取决于优点互动吸引、激励和留住威盛关键管理人员和其他关键员工的能力。在合并完成之前，优点互动和威盛的现有和潜在员工可能会在合并完成后面临角色的不确定性，这可能会对优点互动和威盛各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外，不能保证优点互动能够吸引、激励或留住威盛的管理人员和其他关键员工，其程度与威盛之前能够吸引或留住各自员工的程度相同。如果管理人员或其他关键员工终止聘用，优点互动和幸存公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合优点互动和威盛转移到招聘合适的接班人上，所有这些都可能导致优点互动和幸存公司在合并完成后的业务和运营受到影响。

优点互动普通股的市场价格可能会因为合并而下跌，通过合并中的股东发行优点互动普通股可能会对优点互动的财务业绩，包括每股收益产生负面影响。

优点互动普通股的市场价格可能会因为合并而下跌，如果优点互动和尚存的公司无法实现预期的收益增长，或者如果合并带来的预期收益(包括协同效应、成本节约、创新和运营效率)没有实现，或者如果与合并相关的合并和整合相关成本大于预期，优点互动普通股的持有者(包括在合并中获得优点互动普通股的持有者)可能会看到他们在优点互动普通股的投资价值缩水。 优点互动普通股的市场价格可能会因合并而下跌，优点互动普通股的持有者(包括在合并中获得优点互动普通股的威盛普通股持有者)可能会看到他们在优点互动普通股的投资价值缩水，前提是优点互动和尚存的公司无法实现预期的收益增长，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率如果优点互动没有像财务或行业分析师预期的那样迅速实现合并的预期收益，或者合并对优点互动财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，优点互动普通股的市场价格也可能下跌。

 

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合并中优点互动普通股的发行本身就可能起到压低优点互动普通股市场价格的作用。此外，一些VIA股东可能决定不继续持有他们因合并而获得的优点互动普通股，任何此类优点互动普通股的出售都可能产生压低优点互动普通股市场价格的效果。此外，股票市场的普遍波动可能会对优点互动普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论优点互动或合并完成后幸存的公司的实际经营业绩如何。

如果合并完成，根据合并协议，优点互动估计可能会在合并完成时通过股东发行最多约160,604,245股普通股(其中不包括任何溢价支付)，这约占截至2021年 的优点互动已发行普通股数量的30%。如果溢价得到全额支付，优点互动估计可能会额外发行至多77,028,415股普通股(假设每股价格等于签署的等值普通股)。请注意，收盘时实际发行的优点互动普通股数量将取决于本委托书/招股说明书中描述的某些收购价格调整，而根据溢价发行的实际优点互动普通股数量将取决于威盛是否在2026年12月31日之前达到某些销售目标，以及支付溢价时优点互动普通股的实际平均等值收益。

在合并中发行优点互动普通股后，优点互动的每股收益可能会低于优点互动在没有合并的情况下公布的每股收益。不能保证优点互动的每股收益会比合并前优点互动的每股收益有所增加，即使是在长期内也是如此。合并导致优点互动每股收益的任何增加都需要优点互动成功管理VIA的运营，并在合并后增加优点互动的综合收益，这受到重大风险和不确定因素的影响，如“风险因素”中其他部分所述。

您可能会因为本次或未来的股票发行而经历未来的稀释，而根据合并而发行的优点互动普通股可能会压低我们的股价。

根据合并协议发行的优点互动普通股将对我们现有股东产生稀释影响。为了筹集额外资本，优点互动未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与合并协议下的每股价格不同。优点互动可以低于合并协议规定的每股价格在任何其他发行中出售其普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者购买未来可转换或可交换为其普通股的优点互动普通股或其他证券的股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。优点互动在未来交易中出售其增发普通股，或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于合并协议下的每股价格。此外，这样的出售可能会导致优点互动普通股的市场价格下跌。如果优点互动通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得资金，这些证券可能拥有优先于优点互动普通股股东权利的权利，这可能会损害优点互动普通股的价值。

优点互动从未为我们的股本分红，优点互动在可预见的未来也不会分红。

优点互动董事会从未宣布分红，在可预见的未来也不会宣布分红。未来是否派息将由优点互动董事会酌情决定，并将取决于优点互动的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，优点互动普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

在公开市场上大量出售优点互动普通股可能会导致优点互动股价下跌。

在公开市场上大量出售优点互动普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低优点互动普通股的市场价格和

 

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可能会削弱优点互动通过出售额外股权证券筹集资金的能力。优点互动无法预测出售股份可能对优点互动普通股当时的市场价格产生的影响。此外，出售大量优点互动普通股可能会对其价格产生不利影响。公开市场上大量出售或可供出售的优点互动普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

合并后的公司所处的市场竞争非常激烈，既有老牌竞争对手，也有新的市场进入者，许多市场参与者拥有比合并后的公司多得多的资源。

整个汽车行业，尤其是电动汽车(“EV”)市场竞争激烈，合并后的公司将与内燃机(“ICE”)汽车和电动汽车争夺销量。与合并后的公司相比，合并后公司的许多现有和潜在竞争对手拥有明显更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持上。合并后的公司预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，持续的全球化，以及全球汽车业的整合，电动汽车的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

合并后的公司的电动汽车产品将与其他车辆技术驱动的汽车争夺市场份额，这些技术可能会被证明比合并后的公司的技术更具吸引力。这种竞争最终可能会损害合并后公司的业务和收入。

合并后公司的电动汽车产品目标市场由现有客户和供应商使用经过验证和广泛接受的燃料技术的制造商提供服务。此外，它的竞争对手正在努力开发可能会引入其目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而降低总体拥有成本，这可能会对合并后公司产品的商业成功产生负面影响，或者使其产品失去竞争力或过时。

由于电动汽车技术的快速变化，以及新的和现有的较大制造商进入电动汽车领域，合并后的公司可能无法在市场上成功竞争。

合并后的公司的产品将设计为与现有车辆技术配合使用，并依赖于现有车辆技术。随着新公司和规模更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域，合并后的公司可能会失去它在市场上可能拥有的任何技术优势，并遭受其市场地位的下降。随着技术的变化，合并后的公司计划升级或调整其产品，以继续为产品提供最新技术。然而，合并后的公司的产品可能会过时，或者合并后的公司的研发努力可能不足以适应变化，也不足以创造有效竞争所需的技术。因此，合并后的公司可能无法适应和开发必要的技术，这可能会损害合并后公司的竞争地位。

合并后的公司旨在瞄准潜在客户，这些客户是拥有强大谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及具有潜在竞争力的内部解决方案的大公司。

合并后的公司的许多潜在客户都是大型跨国公司，与合并后的公司相比，它们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，它们的内部解决方案可能与合并后的公司的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。与这些公司中的任何一家合作，满足技术要求并确保设计成功，都需要投入合并后公司的大量时间和资源。

 

31

 

合并后的公司不能向您保证其产品将确保从这些或其他公司获得设计胜利，也不能向您保证向这些关键潜在客户销售其产品将产生可观的收入。如果这些大公司不选择合并公司的产品，或者这些公司开发或获得有竞争力的技术，将对合并公司的业务产生不利影响。此外，如果合并后的公司不能以一定的条件向这些潜在客户销售其产品，其前景和经营业绩可能会受到不利影响。

如果电动汽车市场没有按照合并后公司的预期发展，或者发展速度慢于预期，合并后公司的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

合并后的公司的增长高度依赖于消费者对电动汽车的采用。合并后公司电动汽车的目标人群竞争激烈。如果电动汽车市场没有以合并后的公司预期的速度、方式或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料、混合动力汽车和电动汽车的市场是新的、未经考验的，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断演变的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

替代燃料汽车市场发展迅速，因此，合并后公司的电动汽车市场可能会受到多种因素的影响，例如：

•

对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；

​

•

对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；

​

•

竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；

​

•

燃料价格，包括化石燃料成本的波动；

​

•

采用和实施全自动驾驶汽车的时间；

​

•

政府法规和经济激励；

​

•

使用充电设施和相关基础设施的成本以及电动汽车充电系统的标准化；

​

•

电网容量和可靠性；以及

​

•

宏观经济因素。

​

汽车行业和合并后的公司的技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的电动汽车的需求产生不利影响。

合并后的公司可能跟不上电动汽车技术或作为燃料来源的电力替代品的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、混合动力车、燃料电池(包括液氢或压缩天然气)、竞争对手使用的电池技术的改进或内燃机燃油经济性的改善，可能会以目前意想不到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。如果合并后的公司未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

其他风险

本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史和未经审计的备考简明合并财务信息可能不能代表优点互动合并后的业绩，因此，您用于评估合并后公司的财务信息有限。

优点互动和威盛在合并前将继续作为独立的公司运营。优点互动和威盛之前没有合并的历史。威盛的历史财务报表可能与威盛作为优点互动一部分运营时的财务报表不同。未经审计的

 

32

 

本文其他部分提供的形式简明的合并财务信息仅供参考，并不一定表示如果合并在指定日期完成，实际将会发生的财务状况或运营结果，也不表示合并后公司的未来经营业绩或财务状况。(br}本文其他部分提供的形式简明的合并财务信息仅供参考，并不一定表示合并完成时实际发生的财务状况或财务状况)，也不表示合并后公司的未来经营业绩或财务状况。未经审核的备考简明合并财务信息反映基于初步估计的调整，以通过资产和负债将总对价分配给资产和负债。本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务资料所反映的总代价分配为初步分配，总代价的最终分配将基于实际总代价以及威盛截至合并完成之日的资产和负债的公允价值。未经审计的备考简明合并财务信息没有(I)反映合并后可能发生的未来事件，包括与威盛计划整合相关的成本的产生、合并产生的任何未来非经常性费用以及合并直接导致的任何合同终止，以及(Ii)考虑未来市场状况对收入或支出效率的潜在影响。本委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考财务信息在一定程度上是基于优点互动认为在这种情况下合理的有关合并的某些假设。优点互动不能向你保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。

如果优点互动的商誉或其他无形资产受损，可能需要在收益中计入一笔重大费用。

截至2021年9月30日，优点互动综合资产负债表中反映的部分综合资产由商誉和无形资产组成，该综合资产表通过引用方式并入本委托书/招股说明书。合并的完成预计将导致优点互动在其合并资产负债表上确认额外的商誉和无形资产。请参阅本委托书/招股说明书第110页开始的标题为“会计处理”的章节。有限使用年限的无形资产将采用最能反映其经济效益如何利用的方法进行摊销，如果不能可靠地确定经济效益模式，则按其预计使用寿命以直线方式摊销。商誉将不会摊销，而是在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，至少每年进行潜在减值测试。如果优点互动的商誉或其他无形资产未来被确定为减值，则可能需要在确定发生减值期间将额外的重大非现金费用计入收益。

优点互动和威盛的预期财务信息存在固有的不确定性。

虽然本文中提供的优点互动和威盛预期财务信息以数字形式呈现，但优点互动管理层基于大量变量和假设(包括但不限于与行业表现和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及优点互动或威盛业务特有的其他事项(视情况而定)相关的变量和假设)编制而成，这些变量和假设本身就具有主观性和不确定性，在很大程度上超出了优点互动或威盛各自管理层的控制范围。因此，实际结果可能与预期的财务信息不同。可能影响实际结果并导致这些预期财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与优点互动或威盛业务相关的风险和不确定性(包括每家公司在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)以及一般行业、业务、竞争、技术和经济条件。有关更多信息，请参阅第89页开始的标题为“合并 - 未经审计的财务信息”的部分。

优点互动和威盛在合并悬而未决期间会受到各种不确定性的影响，包括诉讼和合同限制和要求，这可能会对它们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在合并悬而未决期间，客户、供应商和/或与优点互动或威盛有业务关系的其他人可能会选择使用其他提供商的产品和服务，推迟或推迟某些业务决定，或者决定因合并而寻求终止、更改或重新谈判他们与优点互动或威盛的关系(视情况而定)，这可能会显著

 

33

 

无论合并是否完成，都会降低合并的预期收益和/或负面影响优点互动或威盛的收入、收益和现金流，以及优点互动普通股的市场价格。合并对员工影响的不确定性可能会削弱在合并悬而未决期间吸引、留住和激励关键人员的能力，如果合并完成，可能会在之后的一段时间内削弱这一能力。如果关键员工因与整合的不确定性和困难相关的问题而离职，或者由于合并完成后不想继续留在优点互动，优点互动和威盛可能不得不在寻找、招聘和留住离职员工的接班人方面产生巨额成本，并可能失去大量的专业知识和人才。优点互动和威盛还将产生与合并相关的重大成本，即使合并没有完成，也必须支付其中一些成本。这些成本相当可观，包括财务咨询、法律和会计成本。

根据合并协议的条款，威盛在完成合并前的业务行为亦受若干限制，这可能会对其执行若干业务策略的能力造成不利影响，包括(其中包括)在某些情况下产生债务、进行投资或资本开支、订立、修订或终止重要合约、展开或和解诉讼、收购或处置资产或就员工事宜(包括薪酬及福利事宜)作出改变的能力。这些限制可能会在合并完成之前对威盛的业务、战略、运营和前景产生不利影响。优点互动在完成合并前的业务行为也受到一定限制，包括其进行某些涉及合并、收购或投资的交易的能力。

此外，优点互动、威盛及其各自的附属公司还涉及各种纠纷、政府和/或监管检查、调查和诉讼程序以及不时出现的诉讼事项。上述每一种风险都可能因交易完成方面的延误或其他不利发展而加剧。

与VIA相关的风险

威盛是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

威盛自成立以来，在与研发活动相关的业务运营中出现亏损。Via预计其费用将增加，未来将继续亏损，至少在开始大量交付车辆之前是如此，预计在2023年底之前不会发生。即使威盛能够成功地开发、销售或租赁其车辆，也不能保证它们将在商业上取得成功，并实现或保持盈利。

威盛预计未来一段时间的亏损率将大幅上升，因为它将设计、开发和制造车辆；为车辆建立零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增加一般和行政职能，以支持其不断增长的业务。(br}威盛预计未来将出现更高的亏损率，因为它将设计、开发和制造车辆；增加车辆零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增加一般和行政职能，以支持不断增长的业务。威盛可能会发现，这些努力的成本比它目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加威盛的亏损。

威盛的运营历史有限，只向客户制造和销售了最少数量的轻型生产车辆，并且可能永远不会开发或制造任何未来的车辆。

威盛成立于2010年，在汽车行业的运营历史有限，该行业仍在不断发展，迄今产生的收入微乎其微。威盛的车辆正处于开发阶段，威盛预计至少要到2023年底才能开始大量交付车辆，如果有的话。威盛在计划中的电动商用车的大批量生产方面没有经验。

由于威盛试图从研发活动过渡到商业生产和销售，很难(如果不是不可能)预测威盛的未来业绩，而且威盛对可能出现并影响威盛业务的趋势的洞察力有限。威盛为实现全面商业化生产而开发的估计成本和时间表受到从专注于研发活动的初创公司向大规模生产转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响

 

34

 

和汽车销售。不能保证威盛对完成其电动商用车的设计和工程以及工厂工具所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。例如，威盛可能会在合成过程中遇到比预期更高的原材料浪费，导致更高的运营成本，并阻碍其盈利能力。

威盛不能向您保证，它或其合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使威盛能够满足成功批量销售其电动商用车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。您应该根据作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑威盛的业务和前景，其中包括其在以下方面的能力：

•

持续设计和生产安全、可靠、优质的车辆；

​

•

及时获得必要的监管审批；

​

•

打造公认和受人尊敬的品牌；

​

•

建立和扩大客户群；

​

•

不仅成功营销威盛的车辆，还成功营销其打算或可能提供的其他服务；

​

•

成功售后服务车辆，保持良好的备件流动和客户信誉；

​

•

提高并保持其运营效率；

​

•

执行和维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

​

•

预测其未来收入并适当预算其费用；

​

•

吸引、留住和激励优秀员工；

​

•

预测可能出现并影响其业务的趋势；

​

•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及

​

•

驾驭不断发展和复杂的监管环境。

​

如果威盛未能充分应对任何或所有这些风险和挑战，其业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，威盛迄今开展的营销活动有限，因此，即使威盛能够按时并按预算将其电动商用车推向市场，也不能保证车队客户会大量接受威盛的产品。市场状况，其中许多都不在威盛的控制范围之内，可能会发生变化，包括总体经济状况、融资的可获得性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的总体速度和程度，这些都将影响对威盛的电动商用车的需求，并最终影响威盛的成功。

威盛目前没有任何约束性订单，不能保证其非约束性预订单会转换为约束性订单或销售。

威盛的商业模式专注于与船队客户、船队管理公司和经销商建立关系。到目前为止，威盛一直从事有限的营销活动，与客户没有任何具有约束力的合同。非约束性预购不得转换为约束性订单或销售。在威盛的车辆设计和开发完成、威盛的车辆可以在商业上购买，以及威盛能够扩大其营销功能以支持销售之前，客户对威盛的车辆需求将存在不确定性。从预购开始到威盛车辆交付的等待时间很长，超过预期等待时间的任何延误都可能对用户是否最终进行购买的决策产生不利影响。即使威盛能够获得有约束力的订单，客户在评估威盛的车辆以及是否购买时，最初也可能会限制其购买量。

 

35

 

向电动汽车进行更广泛的过渡。这可能是一个漫长的过程，将取决于威盛车辆的安全性、可靠性、效率和质量。这还将取决于威盛无法控制的因素，例如可能影响客户购买决定的总体市场状况以及车队管理和车辆电气化的更广泛趋势。因此，威盛汽车的需求和它将能够实现的销售存在很大的不确定性。

威盛的某些战略、开发和部署安排可能会终止或不会落实到长期合同安排中，并可能会限制或限制威盛与其他战略合作伙伴开发电动商用车。

威盛与战略、开发和部署合作伙伴及协作者有安排。其中一些安排的证据是谅解备忘录、不具约束力的意向书、用于设计和开发目的但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判的早期协议，或尚未根据单独谈判的工作说明书执行的主协议，其中每一项都可能终止，也可能不会落实到下一阶段或具有约束力的合同或长期合同安排中。此外，威盛目前还没有能够全面执行其业务计划的安排，包括但不限于最终供应和制造协议以及船队服务和管理协议。此外，现有或未来的安排可能会限制威盛与其他合作伙伴达成战略、开发和部署安排的能力。若威盛无法维持该等安排及协议，或该等协议或安排包含与其他战略合作伙伴发展电动商用车的其他限制或限制，则威盛的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

威盛的增长取决于车队运营商和中小型企业采用电动商用车的意愿，以及威盛生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。如果商用电动商用车市场的发展没有达到威盛的预期，其业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

威盛的增长取决于商用车队运营商对电动商用车的采用，以及威盛生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。电动商用车进入中型商用车市场是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是技术日新月异，政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动商用车的好处的看法也在不断变化。到目前为止，这一过程一直很缓慢。作为威盛销售努力的一部分，威盛必须对车队经理进行培训，让他们了解威盛认为在车辆生命周期内节省的成本以及威盛车辆的较低“总拥有成本”。因此，威盛认为，商用车队的运营商在决定购买威盛的商用电动车(或一般的电动商用车)还是内燃机驱动的车辆时，将考虑许多因素。威盛认为这些因素包括：

•

电动汽车与内燃机驱动的可比汽车的初始购买价格差异，包括和排除了政府和其他旨在促进购买电动商用车的补贴和激励措施的影响；

​

•

车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续运行维护成本；

​

•

购买车辆的融资选项的可用性和条款，以及电动商用车的电池系统融资选项；

​

•

购买和运营电动商用车的税收和其他政府激励措施的可用性，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；

​

•

促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施；

​

•

燃料价格，包括燃料成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，这可能会降低转向电动商用车的动力；

​

 

36

 

•

内燃机车辆的其他替代品的成本和可用性，如天然气或氢气驱动的车辆；

​

•

企业可持续发展计划；

​

•

商用电动汽车的质量、性能和安全(特别是在锂离子电池组方面)；

​

•

车辆的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性；

​

•

一些潜在客户对电动商用车一次充电行驶里程有限的担忧；

​

•

使用充电站和相关基础设施费用，以及电动汽车充电系统的标准化；

​

•

一些潜在客户对锂电池模块中使用的电池的退化及其随着时间的推移对电动汽车预计续航里程的负面影响的担忧；

​

•

电网容量和可靠性；以及

​

•

宏观经济因素。

​

如果商用车队运营商在权衡这些因素时认为没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，特别是威盛将生产和销售的电动汽车，那么商用电动商用车的市场可能不会像威盛预期的那样发展，或者发展速度可能会慢于威盛的预期，这将对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，任何由于政策变化而减少、取消或选择性应用税收和其他政府奖励和补贴，以及由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少对此类补贴和补贴的需求，都可能导致电动汽车行业的整体竞争力减弱，特别是威盛的电动商用车，这将对威盛的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，威盛不能保证目前政府为电动商用车购买者提供的激励和补贴将继续存在。

威盛可能会遇到其控制之外的障碍，这些障碍会减缓电动商用车的市场采用速度，例如监管要求或基础设施限制。

威盛的增长高度依赖于商用和市政车队行业对电动商用车的采用。威盛电动商用车的目标人群竞争激烈。如果电动商用车市场没有以威盛预期的速度、方式或程度发展，或者威盛对其电动商用车效率的批判性假设是不正确或不完整的，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。电动商用车的车队市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

威盛的增长取决于其能否维持与现有供应商的关系，并为其供应链寻找新的供应商，同时有效地管理此类关系带来的风险。

威盛的增长在一定程度上取决于其与供应商签订协议和维持关系的能力，这些供应商对威盛的车辆产量和生产至关重要。威盛已经或可能在未来与主要供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果这些供应商变得无法提供或在提供组件方面遇到延误或供应协议终止，则可能很难找到替换组件。商业环境的变化、流行病、政府变动以及威盛无法控制的其他因素或威盛目前没有预料到的因素可能会影响威盛从威盛供应商那里接收零部件的能力。

 

37

 

威盛还依赖一小部分供应商为威盛的车辆提供零部件。虽然威盛寻求尽可能从多个来源获得原材料和零部件，但其车辆中使用的一些原材料和零部件将由威盛从单一或有限的来源购买。威盛可能无法在短期内为其单一或有限来源的原材料和部件获得或设计替换原材料和部件，或者根本无法以其可接受的价格或质量水平获得或设计替换原材料和部件，这使得威盛容易受到供应短缺、部件和取消以及供应更改的影响。此外，如果供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，威盛可能会遇到延误。

威盛尚未获得其组件的供应协议。由于运营历史有限，威盛在谈判生产汽车的供应协议时可能处于劣势。此外，敲定威盛汽车零部件的供应协议可能会对威盛的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能会使威盛难以盈利运营。

如果威盛未与关键部件或部件签订价格保证的长期供应协议，威盛可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。这些零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加威盛的运营成本，如果威盛不能收回增加的成本，威盛的利润率可能会降低。任何试图提高威盛汽车的已公布或预期价格以应对成本增加的行为，都可能被威盛的潜在客户视为负面影响，并可能对威盛的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺，尤其是锂离子电池，可能会损害威盛的业务。

威盛及其供应商可能会遇到材料成本增加、供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。威盛及其供应商在他们的业务和产品中使用各种材料，包括锂离子电池和钢材，这些材料的价格波动很大。这些材料的可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球需求，包括威盛的竞争对手增加电动商用车产量的结果，并可能对威盛的业务和运营业绩产生不利影响。例如，VIA暴露在与锂离子电池有关的多种风险中。这些风险包括：

•

电池中使用的材料成本增加或可用供应量减少；

​

•

由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及

​

•

电池和相关原材料采购以或可能以采购实体的运营货币计价的任何外币的价值波动。

​

威盛的业务依赖于威盛电动商用车所用电池组的持续供应。威盛在电池供应中断的情况下更换供应商的灵活性可能有限，这可能会扰乱威盛电动商用车的生产。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺可能会导致VIA的运费和材料成本大幅上升。威盛的材料价格或向威盛收取的价格(如电池供应商的价格)大幅上涨，将增加威盛的运营成本，如果增加的成本无法通过提高商用车销售价格收回，则可能会降低利润率。任何为了应对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致订单取消，从而对威盛的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

威盛目前瞄准了许多客户、供应商和合作伙伴，这些客户、供应商和合作伙伴都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品、质量和保修标准以及潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果威盛无法向这些客户销售其产品，或无法以令人满意的条件与供应商和合作伙伴达成协议，其前景和经营业绩可能会受到不利影响。

威盛目前和潜在的许多客户、供应商和合作伙伴都是大型跨国公司，与其相关的谈判能力很强，在某些情况下，可能有内部合作伙伴

 

38

 

与威盛产品竞争的解决方案。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保与这些公司中的任何一家取得设计胜利都需要威盛的大量时间和资源投入。威盛不能向您保证其产品将确保从这些或其他公司获得设计胜利，也不能保证它将从向这些关键的潜在客户销售其产品中获得可观的收入。如果威盛的产品没有被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，可能会对威盛的业务产生不利影响。

随着威盛向新领域扩张，它可能会遇到比目前预期更强的市场阻力，包括来自这些地区现有竞争对手的阻力。

威盛将面临任何可能将业务扩展到新领域的相关风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害其业务。此外，在某些市场，威盛可能会遇到现有的竞争对手，他们拥有成熟的技术和客户基础、更低的价格或成本以及更高的品牌认知度。威盛预计在这些司法管辖区拥有符合法律、政治、法规和社会要求以及经济条件的国际业务和子公司。然而，威盛到目前为止还没有在国际上销售或租赁和维修车辆的经验，这样的扩张将需要威盛在产生任何收入之前做出巨额支出，包括招聘当地员工和建立设施。这些风险包括：

•

威盛的电动商用车在其销售地符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而变化；

​

•

难以获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售或服务其电动商用车所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权；

​

•

对外业务人员配备和管理困难；

​

•

难以在新司法管辖区吸引客户；

​

•

外国政府税收、法规和许可要求，包括威盛可能无法抵消美国对威盛征收的税款的外国税收；

​

•

不遵守公司和就业税法的风险增加

​

•

外币汇率和利率的波动，包括与任何利率互换或其他通过承接进行的对冲活动有关的风险；

​

•

美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；

​

•

外国劳工法律、法规和限制；

​

•

外交和贸易关系的变化；

​

•

政治不稳定、自然灾害、全球卫生问题，包括新冠肺炎、战争或恐怖主义事件等卫生流行病；以及

​

•

国际经济实力。

​

如果威盛不能成功应对这些风险，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

威盛的业务增长迅速，预计其业务将继续大幅扩张。如果不能有效地管理其增长，可能会对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何未能有效管理威盛增长的行为都可能对威盛的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。威盛打算大幅扩大其业务。威盛预计其未来的扩展将包括：

•

扩充管理团队；

​

 

39

 

•

招聘和培训新员工；

​

•

利用顾问帮助公司成长和发展；

​

•

预测产量和收入；

​

•

控制费用和投资，以期扩大业务；

​

•

新建或扩建设计、生产、销售、服务设施；

​

•

实施和增强行政基础设施、系统和流程；以及

​

•

拓展新市场。

​

威盛打算继续为其电动商用车招聘大量额外人员，包括软件工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。由于威盛的电动商用车基于与传统内燃机不同的技术平台，在电动商用车方面受过充分培训的人员可能无法聘用，因此威盛将需要花费大量时间和费用培训任何新聘用的员工。对具有设计、生产和维修电动商用车及其软件经验的人员的竞争非常激烈，威盛可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

威盛的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然威盛的员工目前都没有工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工都属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。威盛还可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对威盛的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以便为威盛的电动商用车投产，并且不能保证此类系统会成功开发。

威盛的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本质上是复杂的，威盛将需要与其供应商和供应商进行协调，以实现其电动商用车的生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，威盛对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，威盛可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位。

威盛依靠第三方供应商开发多项用于其产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。这些技术目前不是，也可能永远不是商业上可行的。不能保证威盛的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持其业务计划。此外，该技术可能不符合其商业计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性。因此，威盛的业务计划可能会受到重大影响，威盛可能会在保修索赔项下承担重大责任，这可能会对其业务、前景和运营结果产生不利影响。

威盛汽车中发现的缺陷可能会导致新车型的发布延迟、召回活动或增加保修成本。此外，发现此类缺陷可能会导致其车辆残值下降，这可能会对其业务造成实质性损害。

威盛的电动商用车在设计和生产中可能存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或需要维修。要求车辆制造商修复缺陷

 

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通过召回活动与车辆安全和排放相关的车辆，如果确定车辆不符合任何适用的联邦机动车安全标准(“FMVSS”)，则必须召回车辆。此外，如果车辆制造商在开始生产之前确定其某些车辆存在安全或排放缺陷或不符合规定，则可以推迟此类车辆的推出，直到制造商纠正该缺陷或不符合规定。与补救此类缺陷所需的新车型发布的任何长期延迟相关的成本，以及为已售出车辆中的此类缺陷或违规行为提供免费补救的成本，可能是相当高的。根据车辆保修条款，威盛也有义务在一段特定的时间内自费维修或更换车辆上的部件。因此，任何超过威盛假设的故障率都可能导致意想不到的损失。

威盛的产品(包括车辆和零部件)尚未完成测试，威盛目前评估其业务前景所依赖的电动商用车性能的参照系有限。不能保证威盛能够检测并修复其电动商用车中的任何缺陷。威盛可能在未来遭遇召回，这可能会对威盛的品牌产生不利影响，并可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。威盛的电动商用车的性能可能与客户的期望不一致，也可能与其他可能上市的车辆不一致。威盛的电动商用车和软件的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害威盛的声誉，并导致因保修更换和其他费用而产生的重大成本，由于威盛的总拥有成本计算、负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回和产品责任索赔中的维护目标而导致的客户商誉损失，并可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，发现此类缺陷可能会导致威盛汽车的剩余价值下降，这可能会对其业务造成实质性损害。此外，其他电动汽车公司遇到的问题和缺陷可能会对威盛电动商用车的认知和客户需求产生负面影响。

威盛可能会受到产品责任索赔的影响，如果不能成功为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害其财务状况和流动性。

产品责任索赔，即使是那些没有根据或不涉及威盛产品的索赔，也可能损害威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，威盛面临着固有的索赔风险，如果威盛的电动商用车表现不佳或被声称没有达到预期的表现，威盛就会面临索赔的固有风险。与其他商用车供应商一样，威盛预计其电动商用车未来可能会发生撞车事故，导致死亡或人身伤害。此外，影响威盛竞争对手的产品责任索赔可能会对威盛及其产品造成间接的负面宣传。对威盛的产品责任索赔如果成功，威盛可能需要支付一笔可观的赔偿金。鉴于威盛所处的发展阶段，其在这一领域的风险尤为突出。此外，针对威盛或其竞争对手的产品责任索赔可能会对威盛的产品和业务产生重大负面宣传，并可能对威盛的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果威盛因侵犯或挪用第三方的知识产权而被起诉，诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止威盛开发或商业化其未来的产品。

公司、组织或个人，包括威盛的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰威盛制造、使用、开发、销售或营销其车辆或部件的能力，这可能会增加威盛的业务运营难度。威盛可能会不时接收专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促威盛获得许可。威盛公司申请和使用与其设计、软件或技术相关的商标可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果确定VIA侵犯了第三方的知识产权，则可能需要执行以下一项或多项操作：

•

停止销售、将某些组件安装到车辆中或使用车辆，或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；

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41

 

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支付实质损害赔偿金；

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向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法按合理条款获得，或者根本无法获得；

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•

重新设计其车辆或其他商品或服务；或

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•

为其产品和服务建立和维护替代品牌。

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如果威盛和威盛未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，威盛的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

威盛可能会在保护和执行其知识产权方面产生巨额成本和开支，包括通过诉讼。此外，即使威盛能够采取措施保护其知识产权，第三方也可以独立开发与威盛相同或相似的技术。

威盛可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位。威盛依靠商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利的组合来建立和保护其技术权利。尽管威盛努力保护其专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用威盛的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯威盛的知识产权。监控威盛知识产权的未经授权使用是困难和昂贵的，威盛已经采取或将采取的步骤可能无法防止挪用。威盛有时可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。

世界各地的专利、商标和商业秘密法律差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不及美国的法律。因此，威盛的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。如果不能充分保护威盛的知识产权，可能会导致其竞争对手提供类似的产品，可能会导致威盛失去一些竞争优势，并导致收入下降，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛的车辆将使用锂离子电池，这在某些情况下可能是危险的，包括这种电池着火或排出烟雾和火焰的可能性。

威盛电动商用车内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组被设计成包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但威盛的车辆或其生产的其他电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会导致威盛面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故(如车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及威盛的车辆，也可能严重损害其业务和声誉。

此外，威盛打算在将其电池组安装到其电动商用车之前，先将其电池组存放在其工厂中。电池的任何处理不当都可能导致威盛工厂的运营中断。虽然威盛已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱其运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对威盛及其产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对威盛的品牌造成负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

 

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威盛可能无法成功建立、维护和加强其品牌，这将对客户对其车辆和组件以及其业务、收入和前景的接受度产生重大不利影响。

威盛的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和强化威盛品牌的能力。如果威盛不能建立、维护和加强自己的品牌，它可能会失去建立临界客户群的机会。威盛发展、维护和强化威盛品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。电动汽车行业竞争激烈，威盛在打造、维护和强化品牌方面可能不会成功。与威盛相比，威盛现有和潜在的竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的电动汽车制造商，拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果威盛不能发展和维护一个强大的品牌，它的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到实质性的不利影响。

威盛可能面临来自多个来源的竞争，这可能会影响其收入，增加其获取新客户的成本，并阻碍其获取新客户的能力。

威盛成立以来，汽车电气化市场规模显著扩大。威盛运营的商用车电气化市场以直接竞争为特征，其中包括生产电动商用车的传统汽车制造商，这些制造商历史上一直专注于消费市场，包括但不限于戴姆勒股份公司(Daimler AG)、大众汽车(Volkswagen)、菲亚特(Fiat)、福特(Ford)和通用汽车(General Motors)，以及里维安(Rivian)、海利安(Hyliion)、工作马集团(WorHorse Group Inc.)、尼古拉(Nikola)、Proterra、Income和EvoBus等电气化解决方案提供商，这些制造商可能会扩展到商业市场。如果这些公司或其他车辆制造商或电气化解决方案提供商扩展到商业市场，威盛将面临日益激烈的直接竞争，这可能会损害威盛的收入，增加其获取新客户的成本，阻碍其获得新客户的能力，并对威盛的产品价格、市场份额、收入和盈利能力产生重大不利影响。

威盛可能无法准确估计其车辆的供需情况，这可能会导致其业务效率低下，并阻碍其创收能力。如果它确实未能准确预测其制造需求，它可能会招致额外的成本或遭遇延误。

很难预测威盛未来的收入和适当的支出预算，而且威盛对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。威盛将被要求在按计划向其潜在客户交付产品前几个月向供应商提供对其需求的预测。目前，对威盛的车辆需求、开发、制造和交付车辆的能力，以及威盛未来的盈利能力，都没有历史依据可供判断。如果威盛高估了自己的需求，其供应商可能会有过剩的库存，这将间接增加威盛的成本。如果威盛低估了其需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断其产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，威盛供应商订购的材料和部件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个部件的需求等因素。如果威盛不能及时订购足够数量的产品部件，可能会推迟向客户交付车辆，这将损害威盛的业务、财务状况和经营业绩。

威盛的电动商用车将与其他车辆技术驱动的车辆争夺市场份额，这些技术可能会被证明比威盛的车辆技术更具吸引力。

威盛的目标市场目前由拥有现有客户和供应商的制造商使用经过验证和广泛接受的燃料技术提供服务。此外，威盛的竞争对手正在努力开发技术，这些技术可能会被引入威盛的目标市场。同样，竞争对手性能或技术的提高可能会导致通过车辆运行所需的基础设施(如充电)变得相对昂贵，并降低其车辆的经济吸引力。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而降低总体拥有成本，这可能会对威盛的车辆的商业成功产生负面影响，或者使威盛的车辆失去竞争力或被淘汰。

 

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如果威盛的任何供应商陷入经济困境或破产，威盛可能会被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本，影响其流动性或导致生产中断。

威盛希望从供应商处采购各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，威盛可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或将不得不采取其他措施以确保零部件和材料保持可用。任何中断都可能影响威盛的车辆交付能力，并可能增加威盛的成本，并对其流动性和财务表现产生负面影响。

威盛受政府进出口管制法律法规的约束。威盛未能遵守这些法律法规，可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能非常耗时，并导致销售机会的延误或丧失。

威盛的产品和技术出口必须符合这些法律法规。例如，威盛可能需要一个或多个许可证才能向其在不同国家的研发团队进口或出口某些车辆、零部件或技术，并且在获得必要的许可证方面可能会遇到延误。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域，从而可能导致延误或额外成本。如果威盛未能遵守这些法律法规，威盛及其某些员工可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权，对威盛和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

随着威盛的扩张，它可能会遇到不可预见的进出口费用，这可能会增加其成本并阻碍其盈利能力。此外，威盛的产品或解决方案的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致威盛的产品和解决方案在新地区的推出和销售延迟，由于进出口关税和税收的变化而增加成本，阻止威盛的客户部署威盛的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止威盛的产品和解决方案出口或进口到某些国家、政府或个人。出口或进口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致威盛的产品和解决方案使用量减少，或威盛向客户出口或销售其产品和解决方案的能力下降。

任何减少使用威盛的产品和解决方案或限制其出口或销售其产品和解决方案的能力都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛面临与卫生流行病和流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这可能会对威盛的业务和运营业绩产生不利影响。

威盛面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在进行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响和潜在影响，包括但不限于对总体经济状况、贸易和融资市场的影响、客户行为的变化以及业务运营的连续性，都带来了重大的不确定性。新冠肺炎的传播还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的整车销量下降。特别是，如果车队运营商推迟采购，新冠肺炎危机可能会导致对威盛汽车的需求下降

 

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如果内燃机车辆的燃油价格仍然较低，则可能会导致成本增加，原因包括威盛努力缓解新冠肺炎的影响、威盛推迟电动商用车全面商用生产的时间表以及威盛供应链中断等负面影响。

疫情导致政府当局实施了许多措施来遏制新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、原地和在家避难命令以及关闭企业。这些措施可能会持续很长一段时间，如果情况恶化，可能会重新实施这些措施，这可能会对威盛的启动和制造计划产生不利影响。如果新冠肺炎继续蔓延，已经放松的措施可能会重新实施。如果由于这些措施，威盛不得不在给定的时间限制员工和承包商的数量，这可能会导致工装工作或电动商用车生产计划的延迟。此外，威盛的销售和营销活动可能会因为取消或减少面对面的销售活动、会议、活动和会议而受到不利影响。如果威盛的员工无法有效工作，包括因病、隔离、政府行为或其他与新冠肺炎相关的限制，威盛的运营将受到不利影响。

新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响威盛的业务，这将取决于事态的持续发展，而事态的发展是不确定的，也是无法预测的。即使在新冠肺炎疫情消退后，威盛仍可能因其全球经济影响，包括任何经济衰退，继续遭受对威盛业务的不利影响。如果新冠肺炎疫情的直接或长期影响对政府财政产生重大不利影响，将给与电动汽车购买和其他政府支持计划相关的激励措施的持续可用性带来不确定性。

威盛高度依赖其高级管理团队和关键员工的服务，如果威盛无法留住该团队的部分或全部成员，其竞争能力可能会受到损害。

威盛的成功在一定程度上取决于其留住关键员工的能力。威盛高度依赖其高级管理团队和关键员工的服务。如果威盛的高级管理团队成员因去世、残疾或任何其他原因而终止对威盛的服务，威盛可能会在威盛无法及时任命合适的继任者的情况下处于重大不利地位。威盛一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对威盛的业务产生不利影响。威盛将评估是否获得关键人物人寿保险单。威盛的管理团队和员工的任何表现都不符合预期，都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

威盛的成功在一定程度上取决于其吸引和招聘关键人员的能力。如果威盛无法吸引关键员工，无法聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，其竞争能力可能会受到损害。

威盛的成功在一定程度上取决于它持续不断地发现、招聘、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。威盛未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对威盛的业务产生不利影响，包括其全球业务战略的执行。

威盛可能会因其或其员工不当使用或披露其员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

威盛的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。威盛可能会受到指控，称其或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果威盛未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止威盛将其产品商业化的能力，这可能会严重损害其业务。即使威盛成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

 

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威盛必须遵守严格且不断变化的隐私法律、法规和标准、信息安全政策以及与数据隐私和安全相关的合同义务。威盛实际或被认为未能履行此类义务，可能会损害其业务。

VIA受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律法规和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。VIA可能无法及时监测和应对所有事态发展，因为这一领域的法律也很复杂，发展迅速。例如，欧盟通过了2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(《GDPR》)，加利福尼亚州通过了《2018年加州消费者隐私法》(《CCPA》)，该法案于2020年1月生效。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。其他州也开始提出类似的法律。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和应用，它们的解释和应用可能会与威盛现有的数据管理实践或其产品和产品功能的特点不一致，并可能对威盛的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，威盛可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规，这可能会导致其产生巨额成本或要求其以不利于其业务的方式改变其业务实践(包括数据实践)。此外，任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策的情况，都可能导致威盛的额外成本和责任，损害其声誉，抑制销售，并对其业务产生不利影响。隐私和数据安全方面的担忧，无论是否有效，都可能阻碍其产品的市场采用，特别是在某些行业和外国。如果威盛不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，其业务可能会受到损害。

威盛、其合作伙伴及其供应商正在或可能受到严格的监管，威盛对其合作伙伴或供应商的不利改变或未能遵守这些规定可能会严重损害威盛的业务和经营业绩。

威盛的电动商用车，以及一般的机动车销售，其合作伙伴及其供应商都受到或可能受到联邦、州和地方法律的严格监管。威盛的车辆将被要求遵守威盛目标市场适用的安全、产品和其他标准和法规。例如，威盛在美国的车辆将受到国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)建立的众多监管要求的约束，包括任何适用的FMVSS。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。威盛可能无法获得或续签其车辆所需的认证或监管批准，这可能会阻止威盛交付、销售和/或进口/​出口其车辆。

威盛继续评估在其计划运营的司法管辖区内生产、销售或服务其电动商用车所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守这些要求。威盛可能在获得或遵守在上述任何司法管辖区制造、销售、运输或服务其电动商用车所需的各种执照、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。如果威盛的合作伙伴或供应商无法获得或遵守在其目前运营的司法管辖区或计划未来运营的司法管辖区开展业务所需的任何许可证、批准、认证或其他政府授权，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。威盛预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。例如，如果威盛电动商用车中安装的电池组被认为是运输的，则它们将需要遵守有关运输“危险品”的强制性规定，以及任何不足之处

 

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合规可能导致威盛在安装合规电池之前被禁止销售其电动商用车。对威盛电池组所需的任何此类更换都将需要额外支出，并可能延误车辆的发货。

此外，与电动汽车和替代能源汽车行业相关的法规正在演变，VIA面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：

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增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合燃料的车辆的运营成本；

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增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响威盛的电动总成系统的接受度；以及

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监管机构提高了对老牌汽车制造商需求的敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基数、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推动替代燃料汽车的努力的影响。

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如果法律发生变化，威盛的电动商用车及其供应商的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对威盛的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

提高安全、排放、燃油经济性或其他法规可能会导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。

机动车行业受大量政府监管，这些监管往往因州和地区而异。出现了政府监管，并提出了额外监管的建议，主要是出于对环境、车辆安全和能源独立的担忧。此外，许多政府监管当地产品含量和/或实施进口要求，以此作为创造就业机会、保护国内生产商和影响国际收支的一种手段。遵守现有政府法规的成本是巨大的，未来，额外的法规可能会对威盛的财务状况产生重大不利影响。例如，威盛现在和将来都将受到美国、加拿大、墨西哥和其他可能销售其车辆的司法管辖区广泛的车辆安全和测试以及环境法规的约束。

威盛的各种系统和软件都存在网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍威盛有效地运营其业务。

威盛可能面临以下方面的中断、中断和漏洞：(I)威盛或其第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(Ii)设施安全系统，无论由威盛或其第三方供应商或供应商所有；(Iii)产品内技术，无论由威盛或其第三方供应商或供应商所有；(Iv)威盛电动商用车中的集成软件；或(V)通过流程或其第三方供应商或供应商代表其处理的客户或驱动程序数据。此类网络事件可能：严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及威盛工厂的安全；或影响威盛电动商用车中任何产品内技术或集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难被检测到。虽然威盛的信息技术措施旨在保护自己免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件的影响，但这些措施需要更新和改进，威盛不能保证这些措施足以检测、预防或减轻网络事件。实施、维护, 分离和改进这些系统需要大量的管理时间、支持和成本。此外，还有与 相关的固有风险

 

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开发、改进、扩展和更新现有系统，包括中断威盛的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响威盛管理其数据和库存、采购零部件或供应品或生产、销售、交付和服务其电力总成解决方案、充分保护其知识产权或实现并保持遵守适用法律、法规和合同的能力，或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。威盛无法确保其所依赖的这些系统(包括其第三方供应商或供应商的系统)将按计划有效实施、维护或扩展。如果威盛不能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，其运营可能会中断，其准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，其财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响威盛的财务业绩认证能力。此外，威盛的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有像威盛预期的那样运行，威盛可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响产能，损害威盛的声誉，导致威盛违反与其他各方的合同，或者受到监管行动或诉讼的影响，其中任何一项都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性影响。此外，威盛对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖它可能因网络事件而遭受的所有损失。

威盛还收集、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，作为其业务和运营的一部分，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。

威盛还与代表其并与其产品和服务相关的合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，收集、存储和处理此类数据。不能保证威盛或其第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。虽然威盛开发的系统和流程旨在保护其及其客户、司机、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性，但威盛的安全措施或其第三方服务提供商或供应商的安全措施可能会失效，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失、破坏或其他损害这些数据。如果此类数据发生泄露，威盛可能会根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。所有50个州的法律都要求，当某些敏感信息因安全漏洞而泄露时，Via必须向客户、监管机构、信用报告机构和其他人发出通知。这样的法律是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。根据这类事件的事实和情况，这些损害赔偿、处罚、罚款和费用可能会很高。这样的事件可能会损害威盛的声誉，并导致针对威盛的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何未经授权控制或操纵威盛电动商用车中的信息技术系统都可能导致对威盛及其电动商用车失去信心，损害威盛的业务。

威盛的电动商用车包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。威盛设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络、电动商用车和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，以控制或更改威盛的电动商用车的功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，而威盛补救此类漏洞的努力可能不会成功。对威盛电动商用车的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能导致重大的计划外资本支出。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问威盛电动商用车或数据的报告，以及其他可能导致人们认为威盛电动

 

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商用车或数据可能会被“黑”，可能会对威盛的品牌产生负面影响，损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

威盛目前没有第三方零售产品分销网络。

第三方经销商网络是传统的汽车销售分销方式。然而，威盛目前没有传统的第三方零售产品分销网络，可能会直接向商业船队运营商和船队管理公司销售。如果威盛不采用传统的第三方零售产品分销网络，它将不得不在威盛建立内部销售和营销职能，这可能既昂贵又耗时。此外，如果威盛不采用传统的第三方零售产品分销网络，缺乏这样的网络可能会导致失去创造销售的机会，并可能限制威盛的增长能力。如果威盛只使用内部的销售和营销团队，而这样的团队效率不高，威盛的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

威盛的保险策略可能不足以保护自己免受所有业务风险。

在正常业务过程中，威盛可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对威盛的索赔而蒙受损失，威盛可能有有限的保险覆盖范围或没有保险覆盖范围。威盛可能不会像其他原始设备制造商(“OEM”)那样维持那么多的保险覆盖范围，在某些情况下，威盛可能根本不会维持任何保险。此外，威盛拥有的保单可能包括重大的免赔额，威盛不能确定其保险覆盖范围是否足以覆盖未来对威盛的所有索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要威盛支付巨额费用，这可能会对威盛的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

威盛目前不为其车辆提供租赁和融资选项，未来可能无法提供有吸引力的租赁和融资选项，这将对消费者对其车辆的需求产生不利影响。此外，未来向客户提供租赁和融资选择可能会使威盛面临信用风险。

威盛目前没有为购买车辆提供租赁和融资选项的任何安排，也不能提供任何可能在未来为潜在客户提供租赁和融资选项的保证。威盛认为，提供有吸引力的租赁和融资选择的能力与其竞争的汽车市场的客户特别相关，如果它不能向客户提供有吸引力的选择，为购买或租赁未来的汽车提供资金，这种失败可能会大幅减少潜在客户的数量，减少对其车辆的需求，并对其运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能充分进入充电站，威盛的业务可能会受到实质性的不利影响。

威盛汽车的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性，因为该公司的汽车将需要使用充电站为电池充电。威盛尚未建设，目前也不打算建设任何商业充电基础设施，威盛的客户将不得不依赖自己拥有的、可公开访问的充电基础设施。虽然公共充电站的普及率一直在上升，但它们的普及程度明显低于加油站。此外，威盛的许多潜在客户目前没有足够的自有充电基础设施来满足他们的个人需求或期望。因此，一些潜在客户可能会选择不购买威盛的车辆，因为在销售时缺乏更广泛的公共充电基础设施，或者安装足够的自有充电基础设施的成本，对威盛的增长、运营业绩和财务状况产生了不利影响。

在美国境外和中国收购和经营业务的相关风险

中国政府可能会对我们合并后的公司在中国开展业务活动的方式施加实质性的干预和影响。如果中国政府在我们合并后的公司所在的行业建立一些新的政策、法规、规则或法律，我们的合并后的公司可能会在其运营和我们的普通股价值方面发生实质性的变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们合并后公司的能力

 

49

 

在中国经营可能会受到法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和校外辅导负担的指导意见》(发布后立即生效)，禁止外商以并购、委托经营、特许经营、可变利益主体等方式投资课程型辅导机构。

因此，合并后公司在中国的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管部门的干预。合并后的公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们合并后的公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。

有关中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们在中国的运营产生不利影响。

合并后公司在中国的子公司的活动受中国法律法规的管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法为主的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决和政府行动可供参考，但先例价值有限。此外，任何新的中国法律法规或与外商在中国投资有关的现有中国法律法规的变化都可能影响合并后公司在中国的子公司的具体业务活动或中国的总体商业环境，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

合并后公司的中国子公司不时不得不诉诸行政诉讼和法院程序来维护自己的合法权益。在中国，任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移，以及管理层的注意力被转移。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的可能结果以及我们在中国的子公司享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍合并后公司的中国子公司执行已签订的合同的能力，并可能对它们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯力。因此，合并后公司在中国的子公司可能直到这些政策和规则发生一段时间后才意识到潜在的违反这些政策和规则的行为。这种对合并后公司中国子公司的合同、财产和程序权利的不可预测性可能会对它们的业务产生不利影响，并阻碍它们继续运营的能力。

根据中国法律，未来可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准。

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定》两部新规定草案

 

50

 

(征求意见稿)(《证监会规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《证监会办法(征求意见稿)》，与证监会规定草案《境外证券发行上市新规》)。《境外证券发行和上市新规》要求在中国内地注册成立的公司和所谓的红筹公司(即不是在中国内地注册成立，但资产和管理主要在中国内地或中国内地境内或境外的公司)在海外交易所上市或发行证券(即中国内地公司、寻求直接发行股票的公司，或“红筹公司”)。寻求在中国大陆以外的交易所进行“间接发行”的投资者)在向境外证券市场提交此类直接/间接发行申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。具体而言，《境外证券发行与上市新规》规定，符合下列条件之一的，本次上市或发行将被视为本条例规定的间接发行：(一)发行人最近一个会计年度的境内中国经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(三)发行人最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；和/或(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国境内居住，且主要营业地在中国境内或主要经营活动在中国境内。

目前，境外证券发行上市新规在技术上只是征求意见稿，尚无法律约束力。然而，若海外证券发售及上市的新规则按目前的草拟方式颁布，吾等理解，鉴于我们的发售不属于直接发售或间接发售的监管定义，吾等将无须完成与本次发售相关的中国证监会备案。具体地说，由于合并后的公司不是在中国大陆注册成立的，此次发行将不被视为直接发行。同样，尽管我们整体业务的重要组成部分位于中国，(I)我们中国子公司最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占我们同期经审计的综合财务报表的比例不到50%；(Ii)所有负责合并后公司业务运营和管理并向首席执行官报告的高级管理人员都是美国公民，位于中国境外，我们的主要业务在中国境外进行。因此，我们理解，此次发行不太可能被视为间接发行。

此外，2021年7月10日，中国民航总局发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》还设想扩大企业在中国适用的相关网络安全审查程序的适用范围。虽然这项规定目前只是草案，尚无法律约束力，但如果最终以目前的形式通过，在中国大陆注册的公司申请在海外上市的，如果该公司掌握100万用户以上的个人信息，就必须向CAC网络安全审查办公室申请进行一定的网络安全审查程序。2021年11月14日，中国民航总局发布的网络数据安全管理条例草案重申了同样的建议要求，并明确规定，如果任何合并、重组或剥离影响或可能影响国家安全，且涉及互联网平台运营商控制涉及国家安全、经济发展或公共利益的“大量数据资源”，将需要进行网络安全审查程序。

如果《网络安全审查办法(征求意见稿)》和《网络数据安全管理条例(草案)》按目前起草的方式制定，那么我们的理解是，我们将不受与此次发行相关的中国CAC的网络安全审查程序的约束，因为：(I)我们的产品和服务是向机构客户提供的，而不是直接向个人用户提供的；(Ii)我们在业务运营过程中处理的个人个人信息涉及的用户远远不到100万人；(Ii)我们的产品和服务是向机构客户提供的，而不是直接向个人用户提供的；(Ii)我们在业务运营过程中处理的个人个人信息涉及的用户远远少于100万人；(Iii)在我们的业务运作过程中处理的数据不涉及国家安全、经济发展或公共利益，因此不太可能被视为CAC和其他中华人民共和国政府部门的重要数据。

综上所述，即使最近提出的中国法规草案将以当前形式正式实施，我们理解，我们不会受到与此次发行相关的中国证监会或CAC审批要求的影响。然而，仍然存在很大的不确定性，因为

 

51

 

中国证监会备案和数据安全相关监管要求的制定、解释和实施。如果未来确定此次发行需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，如果我们不(或无法)遵守这些要求，我们可能会面临这些中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚。

外汇法规和政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响我们投资的价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，经常项目(包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易)可以外币支付，无需外汇局事先批准，并完成某些程序要求。具体地说，根据中国现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，合并后公司在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向其股东(包括合并后公司)支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。因此，我们必须获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府未来可能会根据自己的自由裁量权，限制经常账户交易使用外币。如果中国政府的外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向这些中国子公司的相关股东支付外币股息。

中国有关股息的规定可能会限制我们的中国子公司向我们付款的能力，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响

根据中国法律和法规，我们的中国子公司(每家均为在中国大陆注册成立的“外商独资企业”)只能根据中国会计准则和法规从其各自的累计利润中支付股息。此外，在分配任何股息之前，合并后公司在中国的子公司都必须每年用税后利润(如果有)来弥补过去的亏损，然后每年留出至少10%的税后利润作为法定公积金，直到这一公积金达到子公司注册资本总额的50%。此外，如果我们的中国子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成不利影响。

我们受中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们受中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规都在不断地演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律法规的范围往往不同，可能有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

 

52

 

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面的信息，以及关于我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中华人民共和国刑法”禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。(Br)“中华人民共和国刑法”修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和SAMR，都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国民航总局和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。此外，最新版本的《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订草案(征求意见稿)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，也应当接受网络安全审查。, 并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国国家网信办表示，根据拟议中的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全审查，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们继续在纳斯达克上市。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或者其他非法手段获取个人数据，收集和使用个人数据的行为不得超过必要的限制。

全国人大常委会于2021年8月发布了个人信息保护法，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》对个人信息处理者提出了严格的合规管理要求，包括但不限于：(1)采取内部管理制度、加密、匿名化技术等安全措施；(2)个人信息处理者处理超过CAC规定金额的个人信息的，由专人负责

 

53

 

需要进行信息处理；(3)定期进行合规审计；(4)在处理敏感个人信息或将个人信息转移到境外之前，进行风险评估并记录相关结果。如果中国当局发现任何非法的个人信息处理，他们有权发出警告，责令“改正”​(即，旨在使非法处理符合中华人民共和国法律或停止此类处理的强制性纠正措施)，没收任何违法所得，和/或责令暂停或停止非法处理个人信息的相关活动。

2021年10月29日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法(草案)》(以下简称《安全评估办法草案》)。《安全评估办法(草案)》规定了根据中华人民共和国法律需要进行某些“安全评估”程序的相对广泛的适用性。特别是，任何数据处理者：(A)将重要数据转移到海外；(B)处理超过100万个数据主体的个人信息并将任何个人信息转移到海外；(C)累计向国外转移超过10万个数据主体的个人信息或超过10,000个数据主体的敏感个人信息；或(D)CAC认为需要进行安全评估的其他情况。虽然目前只是以草案的形式发布，但这些设想中的要求将来可能会成为具有法律约束力的要求。

2021年11月14日，中国民航总局发布的《网络数据安全管理条例(草案)》进一步明确：(A)合并、重组或剥离影响或可能影响国家安全，涉及互联网平台经营者控制涉及国家安全、经济发展或公共利益的大量数据资源；(B)涉及100万用户以上个人信息的公司在境外上市，将需要进行网络安全审查程序：(A)合并、重组或剥离影响或可能影响国家安全，涉及互联网平台经营者，涉及国家安全、经济发展或公共利益；(B)涉及100万用户以上个人信息的公司在境外上市。

遵守中国CSL、个人信息保护法以及任何其他中国网络安全和相关法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果最终颁布的《网络安全审查办法》规定了我们公司需要完成的网络安全审查程序和其他具体行动，我们将面临这样的程序是否能及时完成或根本不能完成的不确定性。任何无法在需要时完成此类程序的情况都可能使我们的中国子公司无法继续在中国开展业务。

虽然本招股说明书中引用的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类检查的权利，这可能会导致我们进入美国资本市场受到限制。此外，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由审计师进行的，而审计师审计委员会无法对其进行全面检查或调查，因此纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《追究外国公司责任法案》或《加速追究外国公司责任法案》禁止我们的证券交易。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在美国上市公司会计准则委员会注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受上市公司会计准则委员会的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。尽管我们在中国有大量业务，在中国，PCAOB目前不能在没有中国政府当局批准的情况下进行检查，但我们的审计师目前正接受PCAOB的全面检查。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在中国进行的审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，只要我们的审计师工作底稿的任何组成部分位于中国，此类工作底稿将不会受到PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查的权利，这可能会限制我们进入美国资本市场。

 

54

 

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律(特别是中国法律)保护的信息持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，美国上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。2020年5月20日，美国参议院通过了让外国公司承担责任的法案，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，因为审计师所在地的非美国机构施加了限制，因此PCAOB无法完全检查或调查这些发行人。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。

根据《反海外腐败法》，如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。虽然我们了解到中国证监会(“证监会”)、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会已经就对在中国注册的美国上市公司会计事务所的检查进行了对话，但不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的股票。由于这些行政或立法行动对在中国有业务的在美国上市的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

与中国法律体系有关的不确定性可能会对我们的流动性产生不利影响。

中华人民共和国的法律体系是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规是较新的法律法规，由于公布的决定数量有限，不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，我们可能要在违反这些政策和规则之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

优点互动业务相关的其他风险

优点互动的业务是，合并完成后，优点互动将继续受到上述风险的影响，并在优点互动截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告中进行更新，随后的10-Q表格季度报告进行了更新，包括优点互动截至2021年9月30日的三个月的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，所有这些都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/​招股说明书中。有关在本委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

55

 

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些明示和暗示的前瞻性陈述，包括但不限于有关合并的预期时间、完成和效果的陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将会”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述包括，除其他外，有关我们向下一代金融技术公司转型的陈述；我们对新产品和现有产品以及行业细分市场增长的预期；我们对新产品或服务的需求和接受程度的预期；我们对合作伙伴关系和合资企业、收购和投资的期望；我们对将数字人工智能和区块链技术作为我们产品和服务的一部分进行整合的潜在好处和机会的信念；我们的业务战略和目标；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；与在中华人民共和国开展业务有关的不确定性；以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到许多风险和不确定因素的影响。, 你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，包括但不限于从本委托书/招股说明书第22页开始的“风险因素”中确定的风险，以及“第1A项”中确定的风险。本新闻稿包含的前瞻性表述包括但不局限于优点互动在截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表格季度报告(这些季度报告均已提交给美国证券交易委员会并通过引用将其纳入本委托书/招股说明书)中的风险因素，以及那些假设一旦变为现实或被证明是不正确的，可能会导致优点互动的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果存在实质性差异。除非法律要求，否则优点互动不承诺在本委托书/招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。 

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本文中包含的前瞻性陈述是截至本报告发表之日作出的。我们没有义务更新本报告日期后可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

此外，“优点互动相信”、“威盛相信”、“我们相信”以及类似的陈述都反映了优点互动和威盛对相关主题的信念和观点。这些陈述基于优点互动或威盛(视情况而定)截至本委托书/​招股说明书发布之日获得的信息，虽然优点互动或威盛(视情况而定)认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包含有关优点互动和威盛的行业和业务的估计和信息，包括估计的市场规模和我们参与的市场的预计增长率。除非另有明文规定，优点互动和威盛从第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、商业、市场、医疗和其他信息。

 

56

 

此信息涉及许多假设和限制。尽管优点互动和威盛认为本委托书/招股说明书中包含的第三方市场地位、市场机会和市场规模数据是可靠的，但它们并未独立核实该第三方数据的准确性或完整性。此外，对我们未来业绩以及优点互动和威盛所处行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的影响，包括在标题为“风险因素”的章节或优点互动提交给美国证券交易委员会的类似标题的报告中描述的不确定性和风险，这些报告包括优点互动提交给美国证券交易委员会的截止到2020年12月31日的10-K表格年度报告，以及随后发布的10-Q表格季度报告中更新的这些报告。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

 

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优点互动专题会议

优点互动专题会议日期和时间

优点互动股东特别大会将于当地时间2021年 在 召开，时间为 。

优点互动专题会议宗旨

在优点互动特别会议上，优点互动股东将被要求考虑并表决以下提案：

•

批准优点互动仅以威盛股东代表的身份，就日期为2021年8月30日的优点互动、长板合并公司和股东代表服务有限责任公司之间的合并计划中拟进行的合并向股东发行优点互动普通股，该协议可能会不时修订，该协议的副本作为随附的委托书/招股说明书的附件A附于本通知所附的委托书/招股说明书之后。我们把这个方案称为优点互动股票发行方案。

​

•

批准公司章程修正案，将法定股份由1,500,000,000股增加至1,700,000,000股。我们将此提议称为优点互动授权股份提议。

​

•

在必要和适当的情况下，批准优点互动特别会议休会，以便在票数不足以批准优点互动股票发行方案的情况下征集额外的委托书。我们将这一提案称为优点互动休会提案。

​

优点互动董事会推荐

优点互动董事会经过深思熟虑，一致认为优点互动加入合并协议符合优点互动的最佳利益，并批准了合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易。优点互动董事会建议优点互动股东投票支持优点互动股票发行提案、优点互动授权股提案和优点互动休会提案。

优点互动特别会议记录日期；有表决权的股票

只有在2021年(优点互动特别大会的记录日期) 上交易结束时持有优点互动普通股和优点互动A系列优先股的记录持有者才有权通知优点互动特别会议及其任何延期或休会，并在其上投票。(br}优点互动特别会议的记录日期为优点互动特别会议的记录日期2021年，优点互动普通股和优点互动A系列优先股的股票记录持有人才有权在优点互动特别会议及其任何延期或休会上投票。您可以为您在优点互动备案之日持有的每股优点互动普通股投一票，这些普通股包括(I)以您的名义直接作为登记股东持有的股份，以及(Ii)通过经纪商、银行或其他被指定人以街头受益人身份为您持有的股份。

优点互动备案日，共有优点互动普通股 股和优点互动A系列优先股 股在优点互动特别大会上有投票权。

代理征集；代理可撤销

优点互动特别大会的委托书征集费用和本委托书/招股说明书的备案、打印和邮寄费用由优点互动承担。除邮件使用外，优点互动的高级管理人员、董事和正式员工可以通过亲自采访、电话、电子通信或其他方式征集委托书，不收取额外报酬。优点互动还将要求经纪公司、被指定人、托管人和受托人向优点互动记录日登记在册的股份的实益所有人转发代理材料，并将向此类公司提供转发这些材料的惯例报销费用。优点互动聘请Morrow协助其征集代理人，并同意为这些服务向Morrow支付惯常费用 美元，外加合理费用。

 

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如果您是优点互动特别会议记录日期的记录持有者，则您有权在优点互动特别会议投票表决您的委托书之前随时撤销您的委托书。您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

•

您可以发送已签名的撤销通知；

​

•

您可以授予一个新的有效委托书，日期会更晚；

​

•

您可以稍后通过电话或互联网再次投票；或者

​

•

如果您是记录持有者，您可以在 上虚拟出席特别会议并在会上投票，这将自动取消之前指定的任何代理，或者您也可以在 上虚拟撤销您的委托，但仅凭您的出席不会撤销您以前指定的任何委托。

​

如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须在您的股票投票之前向优点互动秘书提供您的撤销通知或您的新委托书。如果你的股票是由你的经纪人或代理人以街头名义持有的，你应该联系他们改变你的投票。

{BR}法定人数{BR}

优点互动普通股和优点互动A系列优先股持有者出席虚拟特别会议或委托代表出席，有权在会议上投下所有有权投票的多数票，才构成法定人数。所有出席优点互动特别会议的优点互动普通股及优点互动A系列优先股，包括弃权票及经纪无表决权(由经纪或代名人持有并有代表出席会议，但该等股份的实益拥有人并未指示该经纪或代名人就特定建议投票的股份)，将视为出席，以决定是否有法定人数主持优点互动特别会议。然而，若该法定人数未出席或未派代表出席股东特别大会，则有权亲自出席或委派代表出席该股东特别大会的股东有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。如果休会超过30天，或者如果在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，任何本应按原先通知在会议上处理的事务均可予以处理。

需要投票

•

优点互动股票发行方案。优点互动股票发行建议的批准需要优点互动普通股和纳斯达克A系列优先股的持有人投赞成票(作为一个类别一起投票)，代表虚拟出席投票的多数票，通过远程通信或委托代表出席纳斯达克特别会议(前提是存在法定人数)，符合纳斯达克上市规则。

​

•

优点互动授权股份提案。优点互动授权股提案的批准需要所有已发行的优点互动普通股和优点互动A系列优先股作为一个类别一起投票(无论是否有法定人数)的多数投票权的持有者投赞成票。

​

•

优点互动休会提案。优点互动授权股份建议的批准需要优点互动普通股和优点互动A系列优先股(作为一个类别一起投票)的持有者投赞成票，代表在优点互动特别会议上通过远程通信或委托代表虚拟出席的大多数投票权(无论是否存在法定人数)。

​

弃权票和经纪人否决权

如果您是优点互动的股东，投弃权票和经纪人“反对票”与投票反对股票发行方案、优点互动授权股方案或优点互动的效果相同

 

59

 

休会提案。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上显示的说明进行投票。如果您是优点互动登记在册的股东，并且您签署并退还了委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议是否有法定人数，并将对该提案投“赞成票”。如果你没有投票或递交委托卡，也会增加组织会议的法定人数要求的难度。

优点互动董事、高管的投票权

在优点互动备案日，优点互动已发行普通股的 %由优点互动董事和高管持有，占优点互动总投票权的 %。优点互动目前预计，其董事和高管将投票赞成通过股东向与合并有关的股东发行优点互动普通股。

出席优点互动专题会议

优点互动普通股的所有持股人，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被提名人持有股份的股东，都被邀请参加优点互动特别大会，虚拟地址为 。登记在册的股东可以在特别会议上投票。如果您计划虚拟出席特别会议，您必须以自己的名义持有您的股票，或将截至记录日期您的优点互动股票所有权证明(例如，您的中介机构的“法定代理人”的经纪公司账户对账单)与您的注册请求一起发送。即使您计划虚拟出席优点互动特别会议，优点互动也建议您按照代理卡中的说明，通过邮件、电话或互联网提交您的委托书或投票指示，这样如果您后来决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

记录股东投票表决委托书

随函附上代理卡一张，供优点互动备案股东使用。优点互动要求其记录股东在随附的委托书上签字，并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。您也可以通过电话或互联网投票您的股票。电话投票或网上投票的资料及适用的截止日期载于随附的委托书。由正确签署、及时收到和未撤销的委托书代表的优点互动普通股将按照委托书上显示的说明进行投票。如果您是优点互动登记在册的股东，并且您签署并退还了委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的优点互动普通股将被视为出席，以确定优点互动特别会议是否有法定人数，并将对该提案投“赞成票”。

于本公布日期，优点互动管理层并不知悉任何将于股东特别大会上呈交审议并须在本委托书/​招股说明书中阐明的业务，但优点互动所附股东特别大会通告中所载事项除外。根据优点互动修订和重述的章程和内华达州法律，优点互动特别会议上处理的事务将仅限于该通知中规定的事项。然而，如果优点互动特别会议适当提出任何其他事项供审议，则随附的委托书中点名并根据委托书行事的人士将根据其最佳判断就该事项投票。

您的投票很重要。无论您是否希望通过 虚拟出席优点互动特别会议，我们都敦促您尽快通过以下方式投票：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)签署并退回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡，以便您的股票可以在优点互动特别会议上代表并投票。

街道名称中持有的股份

如果您在股票经纪账户中持有优点互动普通股，或者您的股票由银行或代名人持有(即以街头名义持有)，您必须提供您的股票的记录持有人

 

60

 

如果您希望计算您的股票，请参阅有关如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将委托卡退回优点互动或在优点互动特别会议上虚拟投票来投票以街头名义持有的股票。此外，代表客户持有优点互动普通股的经纪商，在没有客户明确指示的情况下，不得对这些股票进行投票。

如果您以街头名义持有您的优点互动普通股，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的任何股票，则您的经纪人不得投票这些股票。有关此类经纪人无投票权的后果的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第60页开始的标题为“优点互动特别会议 - 弃权票和经纪人无投票权”的章节。

优点互动股东投票的代理和更改的可撤销性

如果您是截至优点互动特别会议记录日期的优点互动普通股持有者，您有权在优点互动特别会议投票表决您的委托书之前随时撤销您的委托书。

您可以通过以下四种方式之一撤销您的代理：

•

您可以将优点互动在您的股票投票前收到的已签署的撤销通知，声明您想要撤销您的委托书，地址为优点互动公司总部，地址为1441Broadway，Suite5116，New York，NY 10018；

​

•

您可以授予一个新的有效委托书，注明在您的股票投票之前优点互动收到的较晚日期(通过互联网、电话或邮件)；

​

•

您可以稍后通过电话或互联网再次投票；或者

​

•

如果您是记录持有者，您可以虚拟出席特别会议并在会议上投票，这将自动取消之前指定的任何代理，或者您也可以虚拟撤销您的委托，但仅您的出席不会撤销您以前指定的任何委托。

​

如果您希望在优点互动特别会议上更改投票，您必须在该会议上以投票方式投票，或者如果您希望在优点互动特别会议上撤销您的投票，您必须在优点互动特别会议投票之前向优点互动特别会议秘书提交书面撤销通知。

最新完成日期的代理将是最重要的。书面撤销通知以及与撤销任何代理有关的其他通信应发送至：

优点互动公司
百老汇1441号，套房5116
纽约州纽约市，邮编：10018
212-206-1216

鉴于新冠肺炎目前实施的限制，我们鼓励股东通过电话或电子邮件(而不是物理邮件)与我们联系，以帮助确保及时收到任何有关代理材料的请求。如果您是优点互动的股东，其优点互动普通股由银行、经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，您可以撤销您的委托书或投票指示，并仅根据您的银行、经纪人或其他代名人所采用的适用规则和程序，在优点互动特别会议上虚拟地投票表决您的股票。如果您的股票在银行、经纪人或其他代名人的账户中以“街道名称”持有，您必须按照您从银行、经纪人或其他代名人那里收到的指示更改或撤销您的委托书或投票指示，并应联系您的银行、经纪人或其他代名人这样做。

休会

然而，如果出席优点互动特别会议的股东或派代表出席会议的人数不足法定人数，则有权亲自出席或由委派代表出席会议的股东有权不时休会，而无需在大会上发出通知(会议上的公告除外)，直至出席或派代表出席会议的法定人数达到法定人数为止。如果休会时间超过30天，或者休会后确定了新的休会记录日期，则应向每个 人发出休会通知。

 

61

 

有权在会议上投票的登记股东。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，任何本应按原先通知在会议上处理的事务均可予以处理。

延期

优点互动董事会在召开优点互动股东特别大会前，可随时以任何理由推迟召开优点互动股东特别大会，无需优点互动股东批准。虽然目前并不预期，但若优点互动未收到足够的委托书，构成优点互动股票发行建议或优点互动授权股建议获得批准的法定人数或足够票数，优点互动董事会可能会为征集额外委托书的目的而推迟优点互动特别会议。如果优点互动特别会议推迟，已经发送委托书的股东将被允许在使用之前的任何时候撤销委托书。

{BR}斯德哥尔摩名单{BR}

有权在优点互动特别会议上投票的完整优点互动股东名单(按字母顺序排列)将在优点互动主要执行办公室(邮编：NY 10018，地址为纽约5116室百老汇1441号)至少在优点互动特别会议日期前10天(从上午9：00至上午9：00)持续到与优点互动特别会议有关的日期，以供查阅。当地时间下午4：30(即正常营业时间)。该名单还将在优点互动特别会议上提供，供出席优点互动特别会议的任何优点互动股东查阅。

票数统计

Broadbridge Financial Solutions将统计选票并担任选举检查员。

住户

美国证券交易委员会采用规则，允许公司和中介机构(如经纪人、银行和被指定人)通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的委托书和年报，来满足委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司和中介机构节省成本。

今年，我们优点互动的股东可能会有一批持有账户的经纪人、银行和被提名人成为持股优点互动的代理材料。在此情况下，除非经纪、银行或代名人收到一名或多名受影响股东的相反指示，否则单一委托书/招股说明书将送交共用同一地址的多名股东。优点互动没有针对我们的少数纪录保持者发起持家，因为这样的持家会增加成本。如果您想在任何时候收到委托书/招股说明书的单独副本，我们将根据书面或口头要求立即向我们的秘书发送另一份副本。如果您是实益所有人，您可以索取截至2020年12月31日的会计年度的委托书和Form 10-K年度报告的其他副本。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以通过通知您的经纪人、银行或被提名人来请求更改您的持股状态。

援助

如果您在填写委托卡时需要帮助，或者对优点互动特别会议有任何疑问，或者对您持有的普通股如何投票或直接投票有任何问题，您可以致电优点互动的代理律师莫罗，电话是(800)6625200(免费)。

 

62

 

{BR}优点互动建议书{BR}

优点互动方案1：优点互动股票发行方案

请优点互动股东批准通过股东向优点互动股东发行优点互动普通股，以与合并协议设想的合并相关。优点互动股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括以引用方式并入的文件和合并协议，以了解有关合并协议和优点互动股票发行方案的更详细信息。有关合并协议和合并的条款(包括拟发行的优点互动股票)的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书全文中有关合并和合并协议的信息，包括本委托书/招股说明书第66页开始标题为“合并协议”一节中的信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

优点互动股票发行方案获批是完成合并的条件。如果优点互动股票发行方案未获批准，合并将不会发生。有关合并条件的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第76页开始的题为“The Merge Agreement - Conditions to Complete the Merge of the Merge”的章节。

优点互动股票发行建议的批准需要优点互动普通股和纳斯达克A系列优先股的持有人投赞成票(作为一个类别一起投票)，代表虚拟出席的大多数投票权，通过远程通信或委托代表出席纳斯达克特别会议(前提是存在法定人数)，符合纳斯达克上市规则。

优点互动董事会经过深思熟虑，一致认为优点互动加入合并协议符合优点互动的最佳利益，并批准了合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易。

如果你是优点互动的股东，优点互动董事会
建议您对发行 股票的提议投“赞成票”
合并后的优点互动普通股。

*********************************************************************

优点互动方案2：优点互动授权股份方案

请优点互动股东授权将优点互动普通股的授权股数从15亿股增加到17亿股。我们授权普通股的增加将在向内华达州国务卿提交对我们修正案条款的修正案后生效。如果我们的股东在特别会议上批准了增加我们授权普通股的修正案，我们打算在特别会议之后尽快提交我们公司章程的修正案。

修正案文本的格式(将以当时规定的修正案证书格式提交给内华达州国务卿)列于本委托书/​招股说明书的附件C中(受适用法律要求的任何更改)。

批准公司章程修正案，增加普通股授权股份，对优点互动的持续经营具有重要意义。如果没有额外的授权普通股，(I)我们可能无法筹集额外的融资，(Ii)我们可能无法吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事，以及(Iii)我们可能无法进行战略性收购。

增加的普通股授权股数可能会在未来的融资中供我们的董事会发行，为员工、高级管理人员和董事提供股权激励，进行基于股票的收购和其他一般公司用途，我们打算使用将可用于进行任何此类发行的额外普通股。除非在本委托书/招股说明书中另有披露，否则我们没有任何口头或书面的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，关于本次建议增加 后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或协议。

 

63

 

目前授权股份数量，我们尚未将拟议增加的授权股份数量中的任何特定部分分配给任何特定目的。因此，我们请求我们的股东批准修改我们的公司章程以增加普通股授权股份的提议。

任何授权普通股，如果发行，将成为我们现有类别普通股的一部分，并将拥有与当前已发行普通股相同的权利和特权。我们的股东对普通股没有优先购买权，也没有累积投票权。因此，如果董事会增发普通股，现有股东将没有任何优先购买任何此类股票的权利，他们对我们当时已发行普通股的持股百分比可能会减少。

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和所有权利益产生稀释效应。在这项提议中寻求授权的额外普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。我们还可以利用即将发行的额外普通股来反对敌意收购企图，或者推迟或阻止优点互动控制权或管理层的变动。例如，我们的董事会可能会通过向可能站在董事会一边反对董事会认为不符合优点互动或其股东最佳利益的收购要约的持有人发行此类额外的授权股份，来推迟或阻碍优点互动的收购或控制权转让。因此，增加普通股授权股份的提议可能会起到阻止主动收购企图的作用。由于可能阻碍任何此类主动收购尝试的发起，建议增加的普通股授权股份可能会限制我们的股东以收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的更高价格出售他们的股票的机会。建议增加普通股法定股份的效果可能是允许我们的现任管理层(包括现任董事会)保留其职位，并使其处于更有利的地位，以抵制股东如果对优点互动的业务行为不满意可能希望做出的改变。董事会不知道有任何企图或预期的企图, 收购优点互动控制权，提出这项提议的目的也不是为了阻止或阻止任何收购企图。然而，任何事情都不会阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

优点互动授权股提案的批准需要所有已发行的优点互动普通股和优点互动A系列优先股的多数投票权持有人投赞成票，作为一个类别一起投票(前提是存在法定人数)。

如果你是优点互动的股东，优点互动董事会建议你投票赞成批准优点互动公司章程修正案以增加普通股法定股数的提案

*********************************************************************

优点互动提案3：优点互动休会提案

这项提议将允许优点互动董事会在必要时不时休会优点互动特别会议，以便在没有足够票数通过优点互动股票发行提议的情况下征集额外的委托书。

如果在优点互动特别大会原定召开时宣布了续会的时间和地点(以及可以被视为股东和受委代表在该续会上投票的远程通信方式(如有))，则除非延期超过30天，或者在休会后确定了新的记录日期，否则不需要发出续会通知，在这种情况下，续会的通知将发送给优点互动股份有限公司(Sequoia Capital Stock)。在这种情况下，股东和受委代表将被视为出席该延期会议并在该延期会议上投票的远程通信方式(如有)被宣布，除非该延期超过30天，或者如果在休会后确定了新的记录日期，在此情况下，将向优点互动股票发出关于该延期会议的通知。在任何延期的会议上，任何原本可以在原会议上处理的事务都可以处理。

 

64

 

优点互动授权股份建议的批准需要优点互动普通股和优点互动A系列优先股持有人的赞成票(作为一个类别一起投票)，代表在优点互动特别会议上通过远程通信或委托代表(无论是否有法定人数)出席的多数投票权。

 

65

 

如果你是优点互动的股东，优点互动董事会建议你投票支持允许优点互动董事会休会优点互动特别会议的提案。

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合并协议

以下部分汇总了合并协议的重要条款，该协议作为附件A包含在本委托书/招股说明书中，并在此全文引用作为参考。优点互动和威盛的权利和义务受合并协议明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。我们敦促优点互动和威盛股东在做出有关合并的任何决定之前，仔细阅读合并协议全文以及本委托书/招股说明书，包括威盛股东批准和采纳合并协议或优点互动股东批准发行与合并相关的优点互动普通股。本摘要以合并协议为准。

本委托书/招股说明书中描述合并协议的目的是为您提供有关其条款的信息，而不是提供有关优点互动或VIA的任何事实信息。合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期仅为双方之间的合同目的而相互作出的陈述和保证，任何其他人都不应依赖这些陈述和保证。这些陈述和保证中包含的主张受合并协议各方在谈判合并协议时商定的重要约束和限制的约束。因此，陈述和保证可能在任何时候都不能准确或完整地描述事实的实际状态。特别是陈述和保证：

•

可能不是为了确定事实，而是为了在陈述和保证中包含的陈述被证明不准确的情况下在双方之间分担风险；

​

•

合并协议各方之间与合并协议谈判相关的某些基础披露在很大程度上被修改了，这些信息没有反映在合并协议本身或公开提交的文件中；以及

​

•

受不同于一般适用于您或其他投资者的重大合同标准的约束。

​

合并协议已作为附件A包含在本委托书/招股说明书中，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关优点互动、威盛或其各自子公司和关联公司的任何其他财务信息。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能受合并协议各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确定为事实，并可能受适用于缔约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。优点互动的股东以及威盛的股东和其他投资者不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或任何描述来描述优点互动、威盛或其各自子公司或关联公司的实际情况或状况。此外，有关声明、保证和契诺标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在优点互动和威盛的公开披露中。

因此，合并协议的陈述、担保和其他条款不应单独阅读，而应与本委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅第152页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

 

66

 

合并条款；合并考虑

根据合并协议所载条款及条件及根据DGCL，合并附属公司将于生效时与威盛合并并并入威盛，合并附属公司将停止独立存在，威盛将成为尚存的公司。根据合并，在任何一方不采取任何行动的情况下，合并子公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股将转换为威盛的一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股优点互动普通股将被注销，并自动转换为获得相当于每股合并对价的一定数量的威盛普通股的权利。

每股结束代价等于(I)4.5亿美元，经现金、债务、净营运资金、交易费用及托管人、票据和外汇局的若干扣减而调整后除以(Ii)威盛在紧接合并生效前的全部稀释股份数目，包括威盛在转换所有经现金期权、经现金认股权证、经既得RSU及威盛的可转换债务工具后的普通股数目。每股结束对价将以价值2.3368美元的优点互动普通股股票的形式支付，即签署VWAP(优点互动普通股在三十(30)天期间的成交量加权平均价，我们称为VWAP，截至合并协议签署前3天)。

如果威盛在2026年12月31日之前达到了特定的销售目标，那么威盛股东将有权获得高达1.8亿美元的优点互动普通股应付对价。溢价分三(3)美元6000万美元支付。每一级由向不超过20个客户(第一级25,000台、第二级37,500台和第三级50,000台)销售指定数量的威盛产品触发。溢价将按比例支付给威盛股东，并将以支付溢价时价值为VWAP的优点互动普通股支付。

关于执行合并协议，优点互动根据票据向威盛提供了4,250万美元的贷款，票据金额将作为合并对价的扣除，并以威盛所有资产的留置权作为担保。

合并对价的结账和结账后调整

优点互动将于合并完成日后90个历日内向股东代表提交一份声明(我们称为优点互动初步声明)，合理详细地阐述优点互动如何计算(I)威盛于合并完成时的每股现金、威盛于合并完成时的营运资金净额、威盛于合并完成时的负债以及与交易有关的开支；及(Ii)根据上文(I)项计算的每笔金额可计算的结束代价。“结束”具有合并协议第2.1节规定的含义。

股东代表将审核初步声明，并可在优点互动交付初步声明后30天内向优点互动提交异议声明，对优点互动中的计算提出异议。如果提供，异议将合理详细地说明此类异议的依据，以及股东代表对优点互动初步声明的拟议修改。如果股东代表提供了反对书，则优点互动和股东代表将在优点互动收到反对书后15天内真诚协商，试图解决反对书中提出的任何争议问题，他们的任何解决方案都将是书面的，是最终的，对双方和VIA股东都具有约束力。

如果在合并协议规定的15天期限过后，优点互动和股东代表仍不能解决异议声明中的所有事项，则优点互动或股东代表可以将这些仍有争议的事项提交给双方商定的国家公认的独立会计师事务所，我们称为审查会计师事务所。审核会计师所作的任何决定都将是最终的、不可上诉的，并对合并协议各方具有约束力。

 

67

 

如果按照上述流程最终需要下调收购价，优点互动可以从流动资金托管份额或者留存托管份额中追回差额。威盛股东对超过托管金额的任何调整负有连带责任。如果收购价最终需要上调，优点互动应向Acquiom Clearinghouse LLC(“管理人”)增发相当于此次调整的普通股。管理人应将此类普通股交付给威盛股东。

合并中通过股本交换的程序

管理人已被指定担任与合并相关的支付和兑换代理，以便为威盛股东的利益收取合并对价，根据合并协议，威盛股东将有权获得合并对价。在交易结束前至少三个工作日，优点互动将存入代表合并对价的优点互动普通股，减去存入托管代理的金额。在合并结束日，优点互动将向第三方托管机构交付相当于托管股份的优点互动普通股。在合并结束日，优点互动将从收购价格中扣除交易费用，支付给威盛确认的人员。

优点互动将促使管理人向每个VIA股东发送一封传送函和其他文件，交易完成后，交易所代理将在提交此类文件后立即向适用的收件人支付合并对价。

锁定

威盛的股权或股权衍生品的某些持有者将受到锁定，限制这些持有者出售根据合并协议收到的优点互动普通股的股份。每名优点互动单位持有人不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合约、期权、掉期、对冲、衍生工具或其他有关出售、转让、质押或以其他方式处置已发行予该股份单位持有人的优点互动普通股的安排或谅解，以换取其持有的股份单位。每名受限高管(在某些限制性公约的规限下)不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何调整后RSU(定义见下文)或优点互动普通股(定义见下文)，或就任何调整后RSU(定义见下文)或优点互动普通股(定义见下文)的出售、转让、质押或其他处置达成任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或其他安排或谅解。上面描述的限制被称为“员工和管理层禁闭令”(Employee and Management Lock-Up)。解除员工和管理层禁售期的股份如下：(一)在合并结束日一周年时，解除员工和管理层禁售期的股份比例为百分之二十五(25%)；(二)在合并结束日两周年时，解除员工和管理层禁售期的股份比例为百分之二十五(25%)；(三)在合并结束日三周年时，解除员工和管理层禁售期的股份比例为百分之二十五(25%)；(三)在合并结束日三周年时，解除员工和管理层禁售期的股份比例为百分之二十五(25%)；(三)在合并结束日三周年时，解除员工和管理层禁售期的股份比例为百分之二十五(25%)；(三)合并结束日三周年时，应解除百分之二十五(25%)的股份以及(Iv)在合并结束四周年时，剩余的25%(25%)的股份将从员工和管理层的禁售期中解脱出来。尽管如此，, 向每个RSU持有者或期权持有人，即(I)截至本协议之日不是威盛的雇员或(Ii)目前担任威盛的董事(目前是威盛的雇员或高级管理人员的董事除外)的股票对价的50%(50%)的股票对价，将被豁免，以换取RSU或期权持有人的现金期权。每位受限高管可以出售一定数量的调整后RSU普通股股票，以满足归属时的预扣税款要求。

除将在成交时签订的相关投票和锁定协议中规定的情况外，各大股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或订立任何合同、期权、掉期、对冲、衍生工具或与出售、转让、质押或以其他方式处置在有效时间向该大股东发放的任何股票对价有关的任何安排或谅解(不包括受员工和管理层锁定约束的股票对价)(此类限制，大股东禁售期)至合并结束日后六(6)个月为止。

 

68

 

大股东解禁股票对价后，大股东在公开市场转售此类股票对价受以下限制：

•

股东不得在任何一天(与包销公开发行相关的除外)出售数量合计超过优点互动普通股报价或上市前一个月所有交易市场日均成交量15%的股票；以及

​

•

股东每季度出售的股票对价不得超过5000万英镑(5000万美元)。

​

代表股票对价的证书应酌情带有限制性图例，并应向优点互动的股票转让代理机构发出适当的“停止转让”指示。

合并完成

电子结账时间为下午5：00。当地时间为(I)优点互动和威盛同意的其他时间，即(I)交易条件得到满足或免除后的第三(3)个工作日(根据其条款，该等条件旨在于交易结束时满足的条件除外，但须视该等条件的满足或豁免而定)。合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书或优点互动和威盛同意并在合并证书中指定的较晚时间(此处称为“生效时间”)生效。

陈述和保修

合并协议包含优点互动和威盛各自就以下事项作出的陈述和担保：

•

组织得当、信誉良好、开展各自业务和子公司所需的法人权力和权限；

​

•

资本结构及相关事项；

​

•

公司签订合并协议的权力和权限，合并协议的适当执行、交付和可执行性，以及没有与组织文件冲突、违反合同和协议、资产留置权以及因合并协议的执行和交付以及预期交易的完成而违反适用法律的情况；

​

•

在执行和交付合并协议以及完成合并协议中规定的以外的预期交易时，未获得所需的政府同意或批准；

​

•

财务报表合规性、没有未披露的负债(某些指定的例外情况除外)、内部控制和程序，以及在优点互动和合并子的情况下，优点互动的美国证券交易委员会报告；

​

•

未发生某些更改或事件；

​

•

法律诉讼；

​

•

在VIA的情况下，遵守法律和许可；

​

•

合并的税务事项和拟纳税处理；

​

•

对于VIA，员工福利和劳工事务；

​

•

在VIA的情况下，环境事项和对环境法的遵守情况；

​

•

如果是VIA，则为材料合同；

​

•

如果是VIA，则为资产所有权；

​

•

如果是威盛，则为知识产权；

​

 

69

 

•

对于VIA，遵守隐私法和数据安全；

​

•

威盛保险；

​

•

在VIA的情况下，财产所有权、没有留置权以及资产的状况和充分性；

​

•

如果是VIA，关联方/关联交易；

​

•

经纪人和其他顾问缺席；

​

•

在VIA的情况下，反腐败事务；

​

•

在威盛的情况下，没有针对重要客户和供应商终止或修改合同的争议或通知；

​

•

优点互动与合并子公司有效发行优点互动普通股；

​

•

如果是优点互动和合并子公司，则为合并子公司的所有权和运营；以及

​

•

没有其他陈述和担保。

​

合并协议中的许多陈述和保证都符合“知识”、“重要性”或“重大不利影响”标准(即，除非它们不是真实或正确的，无论是个别的还是整体的，都会是重大的或有重大不利影响的)，否则不会被视为不真实或不正确。就合并协议而言，“重大不利影响”是指对一方及其子公司而言，下列情况下的任何变化、事件、情况、发生或事实状态：(1)个别或总体而言，(1)对一方及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、经营、经营结果或状况(财务或其他方面)有重大不利影响；或(2)将或有合理可能阻止、损害或实质性延迟一方履行其义务的能力。

关于威盛和优点互动的“重大不利影响”定义第(I)条，在确定是否存在“重大不利影响”时，排除与下列任何事项直接相关或由此引起的任何变更、事件、情况、发生或事实状态：

(i)

威盛所在行业的变化和一般情况；

​

{BR}(Ii){BR}

威盛、其子公司或附属机构开展业务的任何地点的一般经济状况，或任何金融、债务、信贷或证券市场或状况的变化；

​

{BR}(Iii){BR}

任何自然灾害和流行病，或任何恐怖主义行为、武装敌对行动或战争，包括内乱或网络攻击；

​

{BR}(IV){BR}

适用法律或GAAP的变更，或在任何一种情况下，对其执行或权威解释的变更；

​

(v)

威盛或其任何子公司本身未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(前提是不排除威盛或其任何子公司满足该等预测或预测、收入或收益预测的原因或依据)；或

​

{BR}(VI){BR}

根据合并协议条款明确要求采取的任何行动或没有采取任何合并协议明确禁止的行动；但条件是，就上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条而言，威盛及其子公司作为一个整体不会因此而相对于威盛及其附属公司所在行业的其他运营公司受到不成比例的影响。

​

 

70

 

优点互动“重大不利影响”的定义第(I)条不包括与下列任何事项直接相关或由此引起的任何变更、事件、情况、发生或事实状态，在确定是否存在“重大不利影响”时将予以考虑：

•

优点互动所处行业的变化和一般情况；

​

•

优点互动开展业务的任何地点的一般经济状况或任何金融、债务、信贷或证券市场或状况的变化；

​

•

任何自然灾害和流行病或任何恐怖主义行为、武装敌对行动或战争，包括内乱或网络攻击；

​

•

适用法律或GAAP的变更，或在任何一种情况下，对其执行或权威解释的变更；

​

•

优点互动或其任何子公司本身未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(但不排除优点互动或其任何子公司满足此类预测或预测、收入或收益预测的原因或依据)；

​

•

根据合并协议条款明确要求采取的任何行动或未采取任何合并协议明确禁止的行动；或

​

•

优点互动股本股票交易价格波动(双方理解并同意，不排除任何此类波动的情况)；

​

•

预期交易的公告和执行情况；

​

规定，就上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，优点互动及其子公司与优点互动及其子公司所在行业的其他运营公司相比，不会因此而受到不成比例的影响。

开展业务

除合并协议中的例外情况外，在合并协议生效之日至合并协议终止的较早者(我们称为预成交期间)期间，威盛及其子公司将在正常业务过程中开展业务，并以商业上合理的努力维持和维护其业务组织以及与其有业务关系的人的商誉(包括使用商业上合理的努力来保存其资产和财产以及与其客户和供应商的关系)，并保留其现有的服务。(B)除合并协议中的例外情况外，威盛及其子公司将在合并协议生效之日起至合并协议终止之前(即我们所称的预结期)内开展业务，并以商业上合理的努力维持其业务组织和与其有业务关系的人的商誉，并保留其现有的服务。

此外，除合并协议中的例外情况外，威盛在预结期间不会，也不会允许其任何子公司：

•

发行、授权发行、拆分、赎回、合并、重新分类、回购或以其他方式收购任何股权证券；

​

•

修改或修改任何组织文件；

​

•

就威盛的任何股权证券或其子公司的任何股权证券的任何回购、赎回或其他回购宣布、拨备或支付任何现金或非现金股息，或进行任何现金或非现金分配；

​

•

修改、续签(不在正常业务过程中)、终止或放弃任何实质性合同或其中的任何条款；

​

•

发生或遭受任何债务，但下列情况除外：(1)按照以往惯例在正常业务过程中发生的营运资金借款；(2)公司间借款和余额；

​

•

签订任何旨在限制、削减或限制(1)威盛、其子公司或其现有或未来关联公司可开展各自业务的业务类型的合同；(2)

​

 

71

 

其或其现有或未来关联公司可以与之竞争，或其或其现有或未来关联公司可以向其销售产品或提供服务的人员，或(3)收购任何业务；

•

通过与任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大量股权或大部分资产，或以任何其他方式收购；

​

•

按照以往做法，剥离、出售、转让、租赁、许可、抵押、质押或以其他方式处置或阻碍任何资产，但在正常业务过程中销售产品或服务除外；

​

•

采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议；

​

•

签订或采纳任何员工福利计划或雇佣或遣散费协议，或修订任何计划，但法律要求或合并协议明确规定的除外；

​

•

雇用年薪超过16万美元(160,000美元)的任何新的高级职员或雇员，或终止任何现有高级职员或雇员的服务(非因由)，或对薪酬、佣金、奖金或其他直接或间接报酬的比率进行任何更改，或同意有条件或以其他方式向威盛或其子公司的任何雇员、高级职员或董事支付任何奖金、奖励、留用、控制权付款变更或其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资，但以下情况除外：VIA或其附属公司的任何雇员、高级职员或董事，或就该等雇员、高级职员或董事支付的任何奖金、奖励、留用、控制权变动或其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资除外在正常业务过程中提拔或定期审查员工(但不包括董事或高级管理人员)，或(2)在任何计划要求的范围内；

​

•

未按照以往惯例提交或导致提交有关威盛或其子公司的任何纳税申报单，修改任何纳税申报单，签订任何成交协议，作出或更改任何税务选择，更改任何税务会计方法，或同意延长任何税收的诉讼时效；

​

•

变更会计原则、会计政策或程序，或者变更会计年度；

​

•

解决或妥协任何悬而未决或受到威胁的诉讼，从而产生任何在结案前无法完全履行的重大义务；

​

•

未按正常流程按惯例向客户开票并收取应收账款，到期及时缴税等债务，到期支付或履行其他重大义务的；

​

•

加快应收账款的催收，不是在正常业务过程中，而是以与以往做法一致的方式；

​

•

取消或终止任何保险单或允许其下的任何承保范围失效，除非在终止、取消或失效的同时，提供等于或大于该已取消、终止或失效保险单的承保范围的替换保单完全有效；或

​

•

签订任何附属协议。

​

此外，除合并协议中的某些例外情况外，在预结期间，优点互动不会也不会允许其任何子公司：

•

回购、赎回或以其他方式收购优点互动的任何股本，但以下情况除外：(I)股权奖励持有人根据优点互动股权计划的条款收购优点互动普通股，因为此类奖励于合并协议日期生效，以履行支付行使价和/或预扣税义务的义务，或仅在优点互动与其全资子公司之间进行交易，以及(Ii)金额极低；和

​

•

订立或完成任何投资、收购、购买、合并、出售或任何其他类似交易，而该等交易合理地预期会导致某些成交条件不获满足或该等条件的满足被大幅延迟(包括合并)。

​

 

72

 

请勿通过

在交易前期间，威盛不得就威盛或其任何子公司的全部或任何部分资产或财产的购买或以其他方式收购(在正常业务过程中以符合惯例的方式出售产品或服务除外)或威盛或其任何子公司、任何合并、业务的任何股权证券的任何建议，征集、鼓励或便利任何查询、讨论或建议，或就任何建议达成或完成任何协议或谅解，或就任何建议达成或完成任何协议或谅解。(B)威盛不应征求、鼓励或协助任何关于威盛或其任何子公司、任何合并、业务的任何建议、购买或以其他方式收购威盛或其任何子公司的全部或任何部分资产或财产(在正常业务过程中以符合惯例的方式出售产品或服务除外)的任何查询、讨论或建议威盛或其任何子公司的清算、解散或重组，或任何类似交易，威盛必须采取商业上合理的努力，使其子公司及其各自的代表避免任何前述行为。威盛必须及时通知优点互动，如果收到任何此类询问或建议，或要求提供任何此类信息，或寻求通过其任何子公司、股东或其各自的代表发起或继续进行任何此类谈判或讨论。

优点互动董事会推荐

优点互动应在本委托书/招股说明书中包括董事会的建议，即优点互动股东应投票赞成采纳协议、批准协议中拟进行的交易以及某些其他表决事项，否则应本着诚信行事，并尽合理最大努力争取优点互动股东的批准；但是，如果董事会在与外部律师协商后合理地认为不这样做将违反优点互动的受信义务，则优点互动董事会可以撤回或修改关于本委托书的推荐意见；但是，如果董事会在征求外部律师的意见后合理地认为不这样做将违反优点互动的受信义务，则优点互动董事会可以就本委托书撤回或修改该推荐意见；但是，如果董事会在与外部律师协商后合理地认为不这样做将违反优点互动的受信义务，则优点互动董事会可以撤回或修改该推荐意见。优点互动提供本委托书/招股说明书、召开股东大会并征求股东批准的义务仍然适用，尽管董事会的建议有任何撤回或修改之处。

完成合并的努力

威盛、优点互动和合并子公司将在各自商业上合理的努力下，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或适宜的措施，以切实可行的最快方式完善并使协议设想的交易生效，包括但不限于(I)在可行的情况下尽快准备并向任何政府机构提交所有必要的文件，以完成所有备案、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请和其他文件；(Ii)取得及维持所有批准、同意、注册、许可、授权、豁免及其他确认(在每种情况下)均须向任何政府当局作出或从任何政府当局取得，而该等批准、同意、注册、批准、豁免及其他确认是完成合并协议拟进行的交易所必需、恰当或适宜的；(Iii)取得根据合并协议订立的合约下需要任何该等同意、放弃、批准、命令或授权的同意、放弃、批准、命令及授权；及(Iv)满足合并协议的所有条件。每一方均应向其他各方提供根据任何适用法律就合并协议拟进行的交易提出的任何申请或其他申请所需的一切合理必要的信息。

优点互动和威盛同意将与任何政府机构进行的或从任何政府机构收到的任何实质性通信，以及该一方提议与任何政府机构就本协议拟进行的交易达成的任何谅解、承诺或协议(口头或书面)及时通知另一方。优点互动和威盛各自应：(I)迅速通知对方，如以书面形式，应迅速向另一方的外部法律顾问提供政府当局与合并协议拟议交易有关的任何实质性沟通的副本(或在口头沟通的情况下，将其内容告知另一方)，并允许另一方事先审查和讨论(并真诚地考虑另一方就任何拟议的向政府当局提交的实质性沟通提出的任何意见)，条件是这些材料可以编辑(A)以删除(B)为遵守合约安排所需；及。(C)为解决律师与委托人之间的合理问题或其他特权或保密问题而作出的必要安排；。以及(Ii)让对方合理地了解与任何政府当局就任何备案、调查或调查而进行的任何事态发展、会议或讨论

 

73

 

关于本协议预期的交易和/或根据本协议发送的任何相关通知，包括向另一方提供合理的提前通知以参加所有重要会议和/或电话会议。

优点互动和威盛同意采取商业上合理的努力，迅速采取必要的任何步骤和行动，避免、消除或解决每一个障碍，并获得任何政府机构可能要求的所有许可、同意、批准和豁免，以便各方能够在可行的情况下尽快完成合并协议预期的交易。为进一步(但不限于前述规定)，从签署之日至交易结束，威盛将(I)尽合理最大努力提交、作出或获取(如适用)某些注册、备案、申请、通知、同意、批准、命令、资格和豁免，以及(Ii)应支付完成前述规定所需的任何款项。

威盛将尽商业上合理的努力，在DGCL和威盛完成合并所需的组织文件所要求的范围内，争取股东采纳该协议。在签署和交付合并协议后，威盛应尽快将合并协议提交给威盛的股东，以供威盛的股东会议通过或经威盛的股东书面同意，根据DGCL和威盛的公司注册证书和任何其他适用的组织文件的要求(视情况而定)召回、持有或征集合并协议，以获得DGCL项下所需的批准。在合并协议签署和交付后，威盛应尽快将合并协议提交给威盛的股东，以供威盛的股东会议通过或经威盛的股东书面同意(视情况而定)。

主任和高级管理人员赔偿

在合并生效后的六(6)年内，优点互动不得采取任何行动，放弃、消除或以不利的方式对公司受赔人(如合并协议中的定义)放弃、取消或修改任何现有的、有利于在合并生效时间或之前是威盛或其子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理的个人，或应威盛或其子公司的要求担任董事、高级管理人员的个人的任何现有的赔偿、预支费用和责任限制权利。(注：在合并生效日期或之前，威盛或其子公司是威盛或其子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理，或应威盛或其子公司的要求担任董事、高级管理人员的个人)。养老金或其他员工福利计划或企业(与这些个人的继承人、遗嘱执行人或管理人一起，统称为“公司保障人”)。

在交易结束前，威盛应在与优点互动协商后，获得一份“尾部”高级管理人员和董事责任保险单，索赔期限为自生效时间起六(6)年，承保范围和金额至少相同，并且包含的条款和条件总体上对威盛的董事和高级管理人员的有利程度不低于威盛现有的保单，这些保单针对在生效时间之前或与之发生的事件(包括与协议预期的交易相关的事件)引起或有关的索赔，对威盛的现有保单有利。与获得此类保单相关的成本和费用应视为威盛的交易费用。

威盛股权奖励和认股权证的处理

股票期权。每个在紧接生效时间之前既得且未偿还的现金股票期权将在紧接生效时间之前注销，并转换为获得相当于(I)交换比率(定义如下)乘积的若干优点互动普通股的权利。和(Ii)威盛普通股的股数等于(A)商(1)每股合并对价减去(2)该期权的每股行权价格减去(3)根据适用法律必须预扣的任何适用税金的价值和(Y)每股合并对价和(B)受该期权约束的威盛普通股的股数的乘积，即(A)威盛普通股的股数等于(A)每股合并对价减去(2)该期权的每股行权价格减去(3)根据适用法律须预扣的任何适用税金的价值和(B)受该期权约束的威盛普通股股数的乘积。在生效时间，每个未偿还的现金外期权，无论当时是否已归属或可行使，都应被取消和消灭。

翻转RSU。在生效时间，对于在本协议预期的交易完成后未归属的每个RSU(每个此类RSU，一个“展期RSU”)，优点互动应承担其股权计划和适用奖励协议(包括与归属和终止相关的条款，受某些调整制约)项下威盛的所有义务，但展期RSU应进行调整(每个调整后的RSU，一个“调整后的RSU”)，以使调整后的RSU总数

 

74

 

指优点互动普通股的股份数目，其数目等于(I)每名展期RSU持有人于紧接生效时间前持有的VIA普通股股份数目，以(Ii)换股比率(定义见下文)乘以(Ii)换股比率(定义见下文)，其中任何零碎股份四舍五入至最接近的整体股份数目。

非翻转RSU。除下述规定外，除展期RSU外，在紧接生效时间之前未偿还的每个RSU应在紧接生效时间之前注销，并转换为获得数量等于(I)交换比率(定义如下)乘积的优点互动普通股的权利。及(Ii)威盛普通股股份数目相等于(A)每股合并代价与根据适用法律规定须预扣的任何适用税项价值的差额与(Y)每股合并代价及(B)威盛普通股股份数目的乘积(A)每股合并代价与根据适用法律须预扣的任何适用税额之间的差额的乘积，以及(B)威盛普通股股份数目以紧接生效时间前每个该等RSU持有人持有的该等RSU的总和为准。除在紧接生效时间前尚未发行的展期RSU外，截至2021年8月30日，由RSU持有人持有的每个RSU如果不是威盛的雇员，或目前担任威盛的董事，则应在紧接生效时间之前注销，并转换为有权获得相当于(I)交换比率(定义见下文)乘积的一定数量的优点互动普通股，以及(Ii)威盛普通股的股份数量，以每个此类RSU持有人持有的此类RSU的总和为准

授权书。每份认股权证的行权价低于每股收市对价的认股权证，应根据该认股权证的条款自动按无现金基准行使，并立即转换为相当于该认股权证相关的威盛普通股股份总数的威盛普通股(当按无现金基准行使时)。在生效时间，每份在生效时间仍未清偿的非现金认股权证，不论当时是否归属或可予行使，均须予以取消和终绝。

“交换比率”是指(I)每股合并对价除以(Ii)2.3368美元的签约额(四舍五入至小数点后四位)所确定的金额。

其他公约和协议

合并协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：

•

优点互动合理尽最大努力使拟进行的交易中发行的优点互动普通股股票在纳斯达克获批上市，并以正式发行通知为准，维持优点互动普通股在纳斯达克的上市；

​

•

通过及时通知优点互动任何政府机构与合并协议拟进行的交易相关或有关的任何通知或其他书面通信；

​

•

优点互动、合并子公司和VIA各自合作，以获取与提交登记声明相关的任何需要向美国证券交易委员会提交的税务意见，包括通过执行致律师的惯例代表函。协议各方将协议采纳为《国库管理条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”；

​

•

优点互动尽合理最大努力促使其董事会通过决议，使根据《交易法》颁布的第16b-3条规则豁免每一位正在或将成为优点互动董事或高管的人士根据合并协议拟进行的交易收购其普通股；

​

•

优点互动和威盛同意根据适用的反垄断法(包括高铁法案)迅速提交或申请任何所需的文件或申请。威盛和优点互动同意在合理可行的情况下尽快提供根据此类法律可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取一切必要、适当或可取的其他行动，以使适用的等待期到期或终止，或获得必要的批准。

​

 

75

 

尽快根据此类法律，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期；以及

•

对威盛某些高管的非竞争和非征求限制。

​

合并完成的条件

优点互动和合并子公司实施合并的义务进一步取决于在以下条件结束时或之前满足(或放弃，如果适用法律允许)：

•

威盛的陈述和担保涉及(I)组织、地位、公司权力和子公司；(Ii)某些资本化事项；(Iii)权限和可执行性；以及(Iv)经纪人和其他顾问，在合并协议之日和截至合并结束之日，威盛的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的(除极小的例外情况外)(威盛在指定日期作出的陈述和担保除外，这些陈述和担保在当时的所有方面都是真实和正确的。

​

•

在合并协议日期和合并结束日，威盛的所有其他陈述和保证在各方面都是真实和正确的(不具有任何重大或实质性不利影响的限制)(截至指定日期作出的威盛的陈述和保证除外，其在该日期的所有方面都是真实和正确的)，除非该等失败是真实和正确的，不会造成实质性的不利影响；

​

•

任何政府机关制定、颁布、发布、进入、修改或执行的禁令、判决或裁决未生效，任何政府当局未制定、颁布、发布、进入、修改或执行禁止、限制、阻止或禁止完成合并或使完成合并非法的适用法律；

​

•

已获得威盛股东批准；

​

•

威盛不应承担任何债务，包括但不限于与根据修订后的《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何相关法律提供的贷款有关的任何不可免除的债务；

​

•

已获得第三方审批和监管审批；

​

•

威盛将在合并结束之日或之前，在所有实质性方面履行合并协议规定的各自应履行的义务；

​

•

自合并协议之日起，对威盛不会产生实质性的不利影响；以及

​

•

威盛将向优点互动交付合并协议中确定的项目。

​

此外，威盛实施合并的义务还取决于在以下条件结束时或之前满足(或放弃，如果适用法律允许)：

•

优点互动的陈述和保证涉及(I)组织、地位、公司权力和子公司；(Ii)某些资本化事项；(Iii)有关权威性和可执行性的某些事项；(Iv)发行股票代价及(V)经纪商及其他顾问于合并协议日期当日及截至合并结束日在各方面均属真实及正确(除极小的例外情况外)(优点互动于指定日期作出的陈述及担保除外，其于该日期在所有重要方面均属真实及正确)；

​

•

合并协议中规定的优点互动的所有其他陈述和保证在合并协议之日和截至合并结束日在各方面均真实正确(不影响提及重要性或实质性不利影响的任何限制)(优点互动在指定日期作出的陈述和保证除外，其在该日期将真实正确)，但此类失败不会造成实质性不利影响的情况除外；

​

 

76

 

•

任何政府机关制定、颁布、发布、进入、修改或执行的禁令、判决或裁决未生效，任何政府当局未制定、颁布、发布、进入、修改或执行禁止、限制、阻止或禁止完成合并或使完成合并非法的适用法律；

​

•

优点互动、合并子公司股东批准；

​

•

优点互动和合并子公司将在合并结束之日或之前全面履行合并协议规定的义务；

​

•

陈述和保证保险单应已出具，并具有约束力和完全效力；以及

​

•

优点互动将通过合并协议中确定的项目交付给。

​

赔偿

赔偿义务范围

自合并生效之日起及之后，根据合并协议的条款、条件和限制，威盛股东将对优点互动、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、会员、合作伙伴、代理人、代表、继任者和受让人(我们统称为优点互动受赔方)因其所产生的任何和所有损失(我们称为优点互动可赔付损失)而共同和个别地赔偿和持有这些损失并使其不受损害

•

威盛股东或其子公司在协议或任何附属文件中作出的任何陈述或保证的任何违反；

​

•

威盛股东或其任何子公司在合并协议或任何附属文件中包含的、要求威盛或其子公司在关闭前履行或遵守的任何契约或协议的任何违反行为；

​

•

因合并协议分配表中的任何错误或以其他方式声称某人未支付该分配表中规定的款项而导致的任何索赔；

​

•

与威盛使用开源软件有关、引起或有关的任何索赔或指控；

​

•

如果不是威盛未能及时提出索赔或未能以其他方式遵守其条款，在关闭前已存在的威盛保险政策下本应承保的任何事故；以及

​

•

根据合并协议具体赔偿的任何责任，我们称之为特殊赔偿。

​

在交易结束后，优点互动应赔偿、捍卫和保护威盛股东、他们各自的关联公司、他们各自的高级管理人员、董事、员工、股东、会员、合作伙伴、代理人、代表、继任者和受让人因以下各项而招致的或由此产生的或与之相关的一切损失，并使其免受损害：

•

威盛股东或其子公司在协议或任何附属文件中作出的任何陈述或担保的任何违反；以及

​

•

威盛股东或其任何子公司在协议或任何附属文件中包含的、要求威盛或其子公司在关闭前履行或遵守的任何契约或协议的任何违反行为；

​

陈述、保证和契约的存续

合并完成后，优点互动在组织与权力、权威与可执行性、经纪人缺席、股票对价发行及资本化等方面的陈述与保证将无限期存续。优点互动的其他声明和保证的保修声明的存续期为截止日期后18个月

 

77

 

合并。本拟于闭幕前完成的优点互动契诺有效期至闭幕一周年为止，而拟於闭幕后完成的优点互动契诺则在就该契诺指定的期间内有效，如无指定期限，则直至该契诺、协议或承诺完全履行为止。威盛的陈述和担保的存续期为合并结束之日起18个月。有关资本化、税务和经纪人缺席的陈述和担保无限期有效。拟在关闭前完成的VIA契诺有效期至关闭一周年为止，而拟在关闭后完成的VIA契诺将在就该契诺指定的期限内有效，或如没有指明该期限，则直至该等契诺、协议或承诺完全履行为止。

赔偿义务限制

除非索赔金额超过2,250,000美元，否则优点互动受赔方无权就任何违反陈述和保证的行为寻求赔偿。威盛对违反合并协议规定的陈述和保证的责任仅限于根据保留托管基金(如下进一步描述)追回，但因欺诈、违反某些特殊赔偿以及违反基本陈述和保证而违反的除外。优点互动受赔方可以就合并协议项下的开源专项赔款相关损失向保留托管基金和开源专项赔付托管基金提出索赔。优点互动被赔方可以根据协议向保留托管基金和特别赔偿托管基金索赔与此类特殊赔偿相关的损失。优点互动可能会根据下文讨论的陈述和保修保险单的条款，就某些违规行为对其陈述和保修保险单提出索赔。根据协议，优点互动的责任限制在1,000万美元，但与欺诈或违反其基本陈述相关的责任除外。

托管资金、陈述和保修保险单

威盛根据合并协议承担的某些赔偿义务由金额为2,250,000美元的保留托管基金、金额为1,000,000美元的特别赔偿托管基金和金额为10,000,000美元的开源特别赔偿托管基金担保。此外，在签署合并协议时，优点互动还与旅行者超额和剩余航线公司、印度港保险公司、美国伟大的E&S保险公司、国家火灾和海上保险公司以及HDI Global Specialty SE签署了声明和保证保单。这些保单为优点互动提供保险，使其免受威盛违反合并协议规定的陈述和担保所造成的某些损失。

合并协议终止

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，并放弃拟进行的交易：

•

经优点互动和威盛双方书面同意；

​

•

优点互动在交易结束前的任何时间，如果(I)威盛在任何重大方面违反了其在合并协议中作出的陈述、担保或契诺，(Ii)在优点互动向威盛发出书面通知后二十(20)个工作日内未纠正此类违规行为(只要该违规行为是可以解决的)，以及(Iii)该违规行为如果不能纠正，将导致优点互动和合并子公司无法满足完成条件；

​

•

威盛在交易结束前的任何时候，如果(I)优点互动或合并子公司在任何重大方面违反了其在合并协议中所作的陈述、担保或契诺，(Ii)在威盛向优点互动发出违反行为的书面通知后的二十(20)个工作日内，该违规行为仍未得到纠正(只要该违规行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违反行为如果不能得到纠正，将使威盛关闭条件无法得到满足；

​

•

如果合并没有在2022年3月31日或之前完成，优点互动或Via在书面通知另一方后(前提是任何一方都不能获得此终止权利)

​

 

78

 

未能履行合并协议规定的任何义务是合并未能在结束日期或之前完成的主要原因或直接原因)；或

•

如果存在禁止完成合并的最终命令，优点互动或VIA在书面通知另一方后(前提是如果一方当事人主要由于未能履行合并协议下的任何义务，则该终止权不可用)。

​

修改和豁免

合并协议的任何条款不得以口头方式终止、修改、补充或修改，只能由协议各方签署的书面文件予以终止；但因放弃合并协议而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守该协议的任何条款。(Br)合并协议的任何条款不得以口头方式终止、修改、补充或修改，只能通过双方签署的书面文件予以终止；但因放弃该条款而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守该条款。

具体表现

合并协议各方同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，合并协议各方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过具体履行法令强制执行合并协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。合并协议的每一方都免除了任何与此类补救措施相关的担保或张贴保证金的要求。合并协议的每一方都同意，在回应任何公平救济诉讼时，它可能提出的唯一允许的反对意见是，它对是否存在违反或威胁违反合并协议的行为提出异议。

 

79

 

合并

本节和标题为“合并协议”的部分描述合并的重要方面，包括合并协议。虽然优点互动和威盛认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能并不包含对您重要的所有信息。优点互动和威盛鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为附件A附在本委托书/招股说明书后的合并协议，以更完整地了解此次合并。

合并背景

优点互动定期评估各种财务和战略机会，作为其为股东提升价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并和其他交易。在正常的业务过程中，优点互动意识到了几个潜在的收购目标。事实上，优点互动曾与不同的潜在目标进行过讨论。优点互动出于各种因素考虑剔除了所有这些潜在的收购目标，包括缺乏协同潜力、目标产品和技术的成熟度、缺乏差异化技术以及融入优点互动所需的重大重组或调整。

2020年11月17日，优点互动首席执行官阿尔夫·普尔和优点互动高级副总裁托尼·斯克拉尔在与他们关系网中的一位投资银行家通电话时被告知，优点互动可能会在二级市场出售威盛的股票，这可能导致优点互动拥有威盛的少数股权(本文称为“二级市场交易”)。在电话会议上，这位投资银行家表示，代表威盛的顾问已经与他接洽。普尔和斯克拉尔表示，优点互动可能对二级市场交易感兴趣，要求提供有关这笔潜在交易的更多信息，并要求就这笔交易进行后续通话。

2020年12月7日，第三方投资顾问联系了斯克拉尔先生，他向优点互动推荐了VIA二级市场交易。

2020年12月8日，在接下来的几周里，优点互动管理层开始寻求有关二级市场交易的更多信息。优点互动管理层决定，明智的做法是与威盛管理层交谈，表明优点互动对二级市场交易的潜在兴趣，并获取有关二级市场交易、威盛业务发展、与优点互动的任何潜在协同效应以及其他尽职调查项目的信息。这笔交易将为优点互动带来的协同效应包括：(I)美国混合动力公司的技术和产品能力，可以为威盛提供电动汽车传动系统中使用的各种部件；(Ii)威盛的技术和产品与浪潮的技术相辅相成，各自可以整合起来，以造福客户；(Iii)优点互动子公司的某些客户与威盛重叠，并且是威盛的潜在客户；(Iv)威盛的战略举措包括开发制造设施，优点互动可以利用该制造设施为其其他子公司(如电动汽车拖拉机制造商Solectrac)带来战略利益，因为与单独的制造设施相比，在制造设施内配置一条新的汽车生产线可以显著节省成本，或者在合同制造提供商内配置一条新的生产线。虽然会受到各种因素的影响，但前述协同效应为优点互动带来的潜在节省可能来自优点互动公司之间的零部件内部销售、集成了WAVE无线充电的VIA等互补性产品，以及整合的内部制造和组装能力带来的长期好处。

优点互动对VIA进行了全面而繁琐的尽职调查，所有尽职调查事项都得到了令其满意的解决。优点互动关注的主要战略尽职调查领域是：(I)威盛的专有技术和专有技术；(Ii)潜在的客户关系和对话；(Iii)与威盛的战略目标相关的资本支出；(Iv)威盛的历史融资和资本化；以及(V)优点互动在R&W保险方面的例外情况。

2021年2月5日，普尔先生和优点互动企业发展高级副总裁德鲁·科尔文出席了与威盛首席执行官罗伯特·珀塞尔的电话会议。在这次电话会议中，两家公司的管理层都概述了他们的高层战略，之后普尔先生表达了优点互动对收购的兴趣

 

80

 

威盛与优点互动的感应充电解决方案子公司浪潮建立合作伙伴关系。珀塞尔表达了威盛对优点互动潜在投资的兴趣。双方同意进行后续会谈。

2021年2月9日，优点互动与威盛签订保密协议，为试探性讨论提供便利。

2021年2月9日，普尔先生、科尔文先生和威盛的财务顾问Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)的代表举行了电话会议。Evercore代表威盛概述了威盛的战略规划，包括潜在的首次公开募股(IPO)或基于SPAC的交易，以使公司资本化。除了这一战略外，Evercore的代表表示，威盛将考虑投资2亿美元 - 3亿美元，以利用威盛的下一阶段开发。

2021年2月11日，威盛管理团队向优点互动管理团队进行了业务虚拟展示。威盛的与会者包括罗伯特·珀塞尔、艾伦·佩里顿、迪克·克莱顿和蒂埃里·考萨特(威盛的前首席技术官)，以及Evercore和Blue Sea Advisors的代表。来自优点互动的参与者包括阿尔夫·普尔、托尼·斯克拉尔、德鲁·科尔文和泰勒·诺库斯。2021年3月3日，在由VEnable有限责任公司代表参加的优点互动董事会会议上，优点互动管理层向优点互动董事会展示了通过少数股权投资的潜力。优点互动董事会通过机会讨论了这一潜力，并表示有兴趣推进潜在的少数股权投资。优点互动董事会授权优点互动管理层进行尽职调查，决心获得有关威盛潜在投资的更多信息。

在接下来的几周里，优点互动对威盛进行了初步尽职调查，优点互动管理层就威盛的潜在交易进行了内部讨论，包括估值、投资金额和相关话题。优点互动董事会和管理层开始每周收到有关潜在VIA交易的最新信息。在优点互动和威盛之间的谈判中，已经确定了截至合并完成时，哪些关键威盛员工将签订雇佣协议，以及在合并协议签署和结束之间，威盛是否需要优点互动批准任何新的威盛招聘。不过，具体条款的讨论和谈判是在合并协议签署后才开始的。

2021年5月24日，普尔先生与蓝海顾问公司的代表通了电话，蓝海顾问公司是威盛的行业业务顾问，他概述了优点互动董事会和管理层倾向于潜在收购威盛，而不是进行股权投资。普尔先生概述了这种交易的战略性和协同性。双方同意第二天在优点互动和威盛管理层之间举行电话会议。

后来在2021年5月24日，优点互动董事会召开了电话会议，VEnable有限责任公司的代表出席了会议，普尔先生在会上向优点互动董事会通报了潜在VIA交易的最新情况。优点互动董事会授权普尔先生和当时的副董事长谢恩·麦克马洪代表优点互动董事会参加定于2021年5月25日与威盛举行的电话会议。

2021年5月24日，优点互动首席财务官康纳·麦卡锡与优点互动企业发展团队与威盛财务执行副总裁兼公司总监布伦特·延森以及威盛执行副总裁兼总法律顾问迪克·克莱顿举行了电话会议。在电话会议上，威盛管理层回顾了威盛的商业模式和财务信息。随后在2021年5月29日举行了一次电话会议，以提供有关这一信息的更多细节。在2021年5月24日至2021年5月31日期间，优点互动管理层和威盛管理层就威盛财务的方方面面举行了一系列定期电话会议。

2021年5月25日，普尔和麦克马洪在纽约与威盛管理层和顾问举行了一次会议，其中包括威盛首席执行官罗伯特·珀塞尔(Robert Purcell)。在会议上，双方讨论了拟议交易的性质，以及威盛的短期资本需求。在会上，双方普遍认为，优点互动收购威盛符合优点互动和威盛的利益。普尔和麦克马洪随后向优点互动董事会和管理层通报了会议细节。

 

81

 

2021年6月1日，优点互动将意向书(意向书)送达威盛。经过双方律师几天的审查和修改，优点互动和威盛于2021年6月6日签署了意向书。意向书规定，在价值5亿 - 6亿美元的全股票交易中收购威盛，2021年6月7日的初始现金预付款为750万美元，优点互动在签署最终合并协议时额外预付4,250万美元现金，这些现金将记入最终合并对价中。优点互动同意了全股票交易，因为这将在优点互动的股东和威盛的股东之间创造巨大的利益一致。此外，交易价值是基于优点互动的市场知识和信息。结构和价值也相互依赖于潜在的资本需求，以帮助威盛实现其战略目标。这些预付款旨在加快威盛的产品开发和客户接受度，如果优点互动最终收购威盛，这将使优点互动的股东受益。意向书包含一项分两级的溢价条款，以及自签署之日起90天的独家和无店铺期限。优点互动提供了一份尽职调查请求清单，并允许访问威盛数据室。优点互动聘请用友律师事务所担任税务和会计顾问，Venable有限责任公司担任法律顾问，韩桑托斯担任知识产权和专利顾问。

优点互动和威盛就结案对价的结构进行了反复谈判。最终，双方决定利用与签署之日的股价相关的VWAP，以确定成交时通过股东发行的股票的交换比例和金额。关于派息支付，双方初步讨论了将派息与优点互动股价收盘后的表现挂钩。然而，优点互动建议威盛建立与未来汽车销售相关的层级，以便通过实现这样的最终销售和收入里程碑，将1.8亿美元的溢价(总计)与向优点互动股东交付最终价值保持一致。这些里程碑的设计目的是，优点互动将通过将车辆部件实物交付给客户引发的收入确认活动，获得最终价值。在考虑溢价支付下每个级别的细节时，优点互动考虑了当前的市场条款、溢价支付的规模以及每个里程碑级别对优点互动股东的等值构成。

优点互动和威盛谈判的关键术语是通过构建交易比率向股东交付的总价值，结算付款将使用与合并协议签署日优点互动股价相关的VWAP确定。

2021年6月10日，优点互动在德克萨斯州奥雷姆市的VIA进行了现场参观。来自优点互动的代表有普尔先生、麦克马洪先生、基思·拜尔斯(运营高级副总裁)、张达昌(产品副总裁)和李旭萌(分析师)。威盛的代表包括珀塞尔先生、总裁艾伦·佩里顿、克莱顿先生和前首席技术官蒂埃里·考萨特。现场参观包括威盛的管理演示、威盛设施的参观、预滑板电动汽车演示，以及威盛工程团队对新滑板平台的概述。两家公司的法律、会计和业务团队定期举行会议。这些会议一直持续到合并协议的签署。

2021年6月11日，威盛律师事务所代表优点互动向威盛的法律顾问White&Case，LLP提交了拟议中的威盛收购合并协议初稿。

2021年6月14日，时任优点互动汽车顾问、现任优点互动移动总裁的罗宾·麦基开始与威盛公司的研发和工程团队互动，开始持续的技术尽职调查。通过签署定期举行会议，以进行技术尽职调查程序。

在2021年6月20日至2021年6月28日期间，优点互动管理层约谈了包括摩根士丹利在内的潜在独立财务顾问。

2021年6月20日，普尔先生和Venable有限责任公司与摩根士丹利的代表举行了电话会议，向他们通报了潜在的交易。

2021年6月30日，优点互动董事会召开会议，VEnable有限责任公司代表出席。会上，优点互动管理层详细介绍了威盛尽职调查的进展情况，并建议优点互动董事会批准聘用摩根士丹利为

 

82

 

与合并相关的独立财务顾问。经讨论，优点互动董事会批准聘用摩根士丹利。

2021年6月30日董事会会议后，优点互动与摩根士丹利签订聘书。

2021年7月8日，摩根士丹利、蓝海顾问和Evercore召开电话会议，讨论潜在交易的时间和流程。

2021年7月11日，优点互动、威盛和VEnable有限责任公司召开电话会议，讨论资本化表。

2021年7月16日，优点互动董事会召开会议，VENABLE有限责任公司代表出席会议，会上介绍了VIA交易的进展情况。优点互动董事会详细讨论了威盛的合并事宜，并考虑聘请里卡多汽车咨询部门协助威盛的技术和工程尽职调查。优点互动董事会将聘用里卡多的决定委托给优点互动管理层，后者随后与里卡多签署了聘书。

在2021年7月13日至2021年8月10日期间，优点互动管理层在摩根士丹利的协助下，编制了(I)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推的优点互动独立预测，以及(Ii)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推的独立预测。

2021年8月2日、3日和4日，优点互动管理层(包括科尔文先生和VEnable有限责任公司)的代表与包括克莱顿先生在内的威盛管理层举行了现场会议，进行持续的尽职调查和谈判。

2021年8月13日，优点互动董事会召开会议，摩根士丹利、VEnable有限责任公司代表出席。会上，摩根士丹利介绍了威盛的最新情况，并对威盛的管理层财务预测和草案进行了比较，以及威盛同行公司的可比基准。

2021年8月17日，优点互动管理层与摩根士丹利、怀特&凯斯有限责任公司、Venable有限责任公司、蓝海顾问公司、Evercore以及威盛举行电话会议。

2021年8月18日，里卡多完成技术尽职调查，2021年8月26日，优点互动管理层完成尽职调查。

2021年8月26日，威盛、优点互动、谢恩·麦克马洪、Venable有限责任公司、White&Case有限责任公司、摩根士丹利、Evercore和蓝海顾问公司召开了一次股东大会，上述各方讨论了所有悬而未决的交易条款。优点互动提出的交易总额为6.3亿美元，其中包括4.5亿美元的预付款和1.8亿美元的基于汽车订单的结构性盈利(“合并对价”)，以及预付给威盛的5,000万美元现金将从合并对价中扣除。合并对价将以优点互动普通股支付。

2021年8月27日，优点互动董事会召开会议，VEnable有限责任公司的代表出席会议，讨论VIA合并和尽职调查结果。

2021年8月29日，优点互动董事会召开会议，摩根士丹利和VEnable有限责任公司代表出席。会上，摩根士丹利与优点互动董事会审阅了若干财务分析，并提出其口头意见(其后以书面确认)，根据摩根士丹利的书面意见所载的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审核范围的资格和限制，于该日期，根据合并协议优点互动须支付的合并代价从财务角度而言对优点互动属公平。经审慎考虑及讨论后，优点互动董事会一致认为优点互动订立合并协议符合优点互动的最佳利益，并批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。

在这方面，优点互动董事会考虑了一系列因素，包括战略因素和第84页“优点互动合并的原因；建议”项下描述的其他因素。

 

83

 

优点互动董事会认为“优点互动董事会总体上支持其批准并签订合并协议的决定”。鉴于优点互动董事会评估拟议合并时所考虑的因素以及该等事项的复杂性，并不认为其有用，亦无尝试对其在决定批准拟议合并及合并协议时考虑的各种因素量化或赋予任何相对或特定权重。此外，优点互动董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。在决定批准拟议的合并和合并协议时，优点互动董事会对战略和其他因素进行了全面审查，包括与优点互动管理层以及外部法律和财务顾问进行了透彻的讨论。优点互动董事会经审慎考虑后一致认为，优点互动订立合并协议符合优点互动的最佳利益，并批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。

优点互动董事会和威盛董事会于2021年8月30日批准合并和合并协议后，双方签署了合并协议和其他与拟议交易相关的文件。在执行合并协议的同时，威盛实益拥有威盛股本合计约65%股份的若干股东提交投票及支持协议，投票表决各自持有威盛股本股份，以批准及采纳合并协议。

2021年8月30日，优点互动发布新闻稿宣布合并。

优点互动合并原因；优点互动董事会股票发行建议

在评估合并协议以及与拟议合并相关的优点互动普通股发行提议时，优点互动董事会咨询了优点互动管理层以及法律、金融和汽车行业顾问。在这方面，优点互动董事会考虑了一系列因素，包括以下因素，优点互动董事会认为这些因素总体上支持其批准和签订合并协议的决定，并建议优点互动股东投票赞成优点互动股票发行提议(不一定按照相对重要性的顺序)：

战略因素。优点互动董事会评估了支持其批准和签订合并协议的以下战略原因：

•

有可能收购一家领先的商用II-VII类电动汽车开发商；

​

•

加入优点互动电动汽车、充电和能源产品生态系统的机会，增强优点互动业务的竞争力；

​

•

在优点互动现有电动汽车利益的基础上，与原始设备制造商或原始设备制造商建立合作关系，使其能够专注于预期的商用车电气化高速增长，以在2040年之前实现州和联邦的零排放目标和截止日期；

​

•

威盛与本地和最后一英里快递等领域的行业领先者合作开发，这些领域正在经历显著的行业增长；

​

•

有机会对优点互动垂直整合的电动汽车战略进行重大投资，并有可能从此类投资中获得可观的回报率；以及

​

•

有机会积极影响汽车行业的发展，为移动性带来更可持续和更环保的未来。

​

优点互动董事会考虑的其他因素。除了考虑上述战略原因外，优点互动董事会还考虑了以下其他原因，所有这些原因都支持其批准拟议合并的决定：

•

独立对优点互动的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，以及对威盛的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，并考虑优点互动对威盛的尽职调查审查结果；

​

 

84

 

•

摩根士丹利有限责任公司于2021年8月29日向优点互动董事会提交的意见(该意见作为附件B附于本文件)，其大意是，截至该日期，根据其中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，优点互动根据优点互动支付的总对价对优点互动是公平的，这一点在题为“优点互动财务顾问的意见”一节中进行了更全面的描述，该意见以附件B的形式附在本文件附件B中，内容为：截至该日，根据其中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，优点互动根据合并协议支付的总对价从财务角度来看对优点互动是公平的，这一点在题为

​

•

合并协议的全面条款和条件，包括陈述、担保、契诺、赔偿、结束条件和终止条款；

​

•

某些VIA股东签署的投票和支持协议的条款，除其他事项外，投票支持批准和通过合并协议，合并协议总计约占VIA股本的65%；以及

​

•

及时完成合并的可能性。

​

优点互动董事会权衡了上面列出的优势和机遇，以及在审议中确定的反对拟议合并的以下其他原因，包括以下原因(不一定按照相对重要性的顺序)：

•

执行战略规划所需的资本投资相关风险；

​

•

与行业因素相关的风险，包括但不限于材料和组件成本的增加、为满足市场需求而导致的货物出货量大幅上升导致的全球供应链中断和延误，以及对电动汽车行业至关重要的电气工程等领域的熟练工人劳动力市场紧张的可能性；以及

​

•

标题为“风险因素”一节中描述的风险类型和性质，以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事项。

​

鉴于优点互动董事会评估拟议合并时所考虑的因素以及该等事项的复杂性，董事会并不认为其有用，亦无尝试对其在决定批准拟议合并及合并协议以及向优点互动股东提出建议时所考虑的各种因素量化或赋予任何相对或具体权重。此外，优点互动董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。在决定批准拟议合并及合并协议时，优点互动董事会对上述因素进行了全面审查，包括与优点互动管理层以及外部法律和财务顾问进行了深入讨论。

优点互动董事会经过深思熟虑，一致认为优点互动签订合并协议最符合优点互动的利益，并批准了合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易。优点互动董事会建议优点互动股东投票支持优点互动股票发行提案、优点互动授权股提案和优点互动休会提案。

威盛的合并理由；威盛董事会对合并的建议

2021年8月29日，威盛董事会一致(A)批准并宣布合并协议是可取的，合并协议拟进行的交易(包括合并)和(B)认定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)对威盛及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。在评估和最终批准合并协议以及合并协议中计划进行的交易(包括合并)时，威盛董事会与威盛管理层以及威盛的财务和法律顾问进行了多次讨论和会议，收到了供他们审查和考虑的材料，并考虑了以下原因(没有任何相对重要性)：

•

全股票合并考虑通过股东提供了参与合并后公司创造的协同效应和潜在增长的机会。为此，威盛董事会认为，合并将通过合并互补来创造增长机会

​

 

85

 

电动汽车、充电站和电池供电产品的商业设计、制造和营销平台，包括获得未来资本和市场的机会。

•

如果合并完成，除非优点互动在合并前另有决定，威盛的高级管理人员和董事将继续担任合并后公司的高级管理人员和董事，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。威盛的这些董事是罗伯特·卢茨、苏珊娜·吉尔伯特、TJ·格劳蒂耶、唐·朗克尔、劳尔·门德斯、罗伯特·珀塞尔和艾伦·佩里顿，威盛的这些官员是罗伯特·珀塞尔担任首席执行官，艾伦·佩里顿担任总裁，布伦特·延森担任 - 财务执行副总裁，迪克·克莱顿担任执行副总裁兼总法律顾问。

​

•

某些威盛股东，包括伯格企业有限责任公司、克莱德·J·伯格CRT、克莱德·J·伯格、GEG Controladora、S.A.P.I.de C.V.、Mauricio Humberto Guera Ruano和Mónica María Lorena Guera Ruano(统称为“主要威盛股东”)将在合并完成时获得优点互动普通股，受某些转让限制的限制，合并完成后六(6)个月内与出售、转让、质押或以其他方式处置该等优点互动普通股或部分普通股有关的衍生或其他安排或谅解。

​

•

合并预计将带来比威盛的其他战略选择更大的长期股东价值，包括保持独立公司，寻求额外的几轮融资，包括首次公开募股(IPO)、直接上市或与特殊目的收购公司的业务合并交易，或者寻求与第三方的其他替代交易。此外，与与第三方进行的其他替代交易相比，合并条款提供了更高的成交确定性。

​

•

票据提供的融资条款(如标题为“有担保的可转换本票”一节中更全面的描述)满足了威盛为其持续运营和增长筹集大量资本的需要，威盛董事会认为，可能没有其他融资来源，可能提供的条款对现有股东没有吸引力或高度稀释。

​

•

2021年8月30日，在签署和交付合并协议的同时，威盛的某些股东，包括威盛的主要股东，威盛的高级管理人员和董事及其各自的关联公司，与威盛和优点互动签订了一项投票和支持协议，根据该协议，该等股东同意(除其他事项外)投票各自持有的威盛股本股份(在此称为“证券”)，以批准和通过合并协议，并自合并公告之日起生效。签署投票和支持协议的个人和实体通过证券实益拥有约65%(65%)的未偿还股份。

​

•

合并对价和合并协议条款反映了双方之间的广泛谈判，总体来说，这被认为对VIA股东有利。

​

在审议过程中，VIA董事会还考虑了各种风险和其他潜在的负面原因，其中包括以下内容(不按任何相对重要性顺序排列)：

•

威盛期望通过合并实现的增长可能无法完全实现。因此，威盛的股东可能没有意识到全股票合并对价的增值，威盛董事会认为这是合并的一大好处。

​

•

由于用于计算全股票合并对价的交换比率在合并协议中是固定的(可进行某些调整)，因此合并完成时VIA股东收到的合并对价价值可能低于合并公告时的合并对价价值，这表明VIA股东在合并悬而未决期间可能受到优点互动普通股交易价格下跌的不利影响。

​

•

如果某些费用和其他费用超出某个商定的范围，合并对价可能会下调。

​

 

86

 

•

如果优点互动在合并完成后产生某些可由股东赔偿的债务，合并对价将受到第三方扣留的限制，这些扣留可能会全部或部分没收给优点互动。

​

•

由于威盛和/或优点互动无法控制的原因，合并可能无法完成或可能被不当推迟，包括优点互动股东未能批准合并的可能性，以及反垄断机构禁止或禁止合并的可能性。

​

•

优点互动与合并后公司的合并和业务相关的各种其他风险，详见“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫声明”。

​

除了考虑上述原因外，威盛董事会还考虑了这样一个事实，即威盛的一些董事和高管在合并协议和合并协议中计划进行的交易(包括合并)中有其他利益，这些不同于威盛股东的一般利益，或超出威盛股东的一般利益，这一点在题为“威盛董事和高管在合并中的利益”一节中有更全面的描述。

威盛董事会各成员认为，与合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)相关的潜在负面因素，已被威盛及其股东预期订立合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)所带来的潜在利益所盖过。因此，威盛董事会认定，合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)符合威盛及其股东的最佳利益，并对其公平。

鉴于威盛董事会在评估合并协议及合并协议拟进行的交易时所考虑的各种因素(包括合并及该等事项的复杂性)，在作出批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)的决定时，威盛董事会并无对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素有不同的看法或给予不同因素不同的权重或优点及/或一并考虑其他因素。威盛董事会在合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)范围内整体考虑每项适用因素，包括与威盛管理层及威盛的财务及法律顾问进行透彻的讨论及质询，并整体认为该等因素有利及支持他们的决定。

有关威盛合并原因的讨论具有前瞻性，涉及的风险和不确定性可能导致此类前瞻性陈述中包含的预期无法实现，包括在本委托书/招股说明书第22页和第56页开始的标题分别为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节中讨论的风险和不确定性，这两节应与讨论威盛合并的原因同时阅读。

通过投票和支持协议

2021年8月30日，在签署和交付合并协议的同时，威盛的若干股东，包括威盛的董事和高级管理人员及其各自的联属公司，与威盛和优点互动签订了一项投票和支持协议，据此，该等股东同意(其中包括)就批准和通过合并协议投票各自持有的威盛股本股份(此处称为“证券”)。截至公开宣布合并时，签署投票和支持协议的个人和实体通过证券实益拥有约65%(65%)的未偿还股份。

根据投票和支持协议中规定的条款和条件，投票和支持协议的股东除其他事项外，同意投票或安排投票(包括通过委托书或书面同意，如果适用)所有证券：

 

87

 

•

赞成采纳合并协议和批准预期交易的条款，以及威盛和优点互动合理商定的与预期交易相关的必要或适当的任何其他行动；

​

•

任何其他可合理预期或其效果可合理预期的行动、协议或交易，将对合并或合并协议或投票和支持协议所考虑的任何其他交易或股东履行其义务、投票和支持协议造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟、阻碍或不利影响；以及

​

•

任何合理预期会导致违反合并协议中包含的任何契约、陈述或担保或VIA的任何其他义务或协议，或包含在投票和支持协议中的股东的任何行动、建议、交易或协议。

​

投票和支持协议的股东各方还(I)同意不签订任何与前述任何投票义务不符的协议，(Ii)授予优点互动或其指定人不可撤销的委托书，以各自履行前述投票义务。

投票和支持协议除其他事项外，限制作为缔约方的股东直接或间接转让其持有的任何证券，但须受某些有限的允许转让的限制。

上述义务于：(I)合并完成之日；(Ii)合并协议根据其条款有效终止之日；或(Iii)威盛、优点互动和投票及支持协议股东方共同同意终止投票及支持协议之日，以较早者为准终止。

有担保的可转换本票

关于合并协议的签署，威盛于2021年8月30日向优点互动发行了本金总额为4,250万美元的票据，年利率为4%。该票据以对威盛所有资产的留置权为抵押。票据将在交易结束时扣除合并对价，或者，它将可转换为威盛的普通股。除合并协议终止及合并结束日期较早者外，只有在优点互动书面同意下，方可预付票据。

本附注包括某些习惯性违约事件，包括：(I)威盛未能支付根据本附注到期的任何金额；(Ii)根据美国法典第11条启动自愿案件；(Iii)根据美国法典第11条提交非自愿案件的请愿书；(Iv)威盛作为债务人根据与债务人清算或重组或债权人权利的修改或变更有关的任何适用法律(美国法典第11条除外)寻求救济；(V)由具司法管辖权的法院针对威盛作出的任何命令，裁定威盛破产、无力偿债、命令其清盘、接管其大部分财产等；及(Vi)威盛为债权人的利益作出转让，每项均在附注中有更全面的描述。

合并协议的某些条款在作必要的变通后适用于本附注，包括与适用法律、管辖权和诉讼法院相关的条款以及通知条款。

排他性安排

2021年6月1日，优点互动和威盛签订了一份意向书，根据意向书，威盛同意在优点互动和威盛签订总额为750万美元的未来股权简单协议(“外管局”)签署后九十(90)天内，不发起、征求或鼓励与任何其他方就合并、出售资产或股本、业务合并、股权募集或其他类似交易与任何其他方进行谈判。合并协议包括一项非征集协议，根据该协议，威盛同意不征集，

 

88

 

鼓励或促进与上述类似交易相关的其他建议。合并协议下的契约有效期至截止日期和合并协议终止日期中较早者。

{BR}安全{BR}

2021年6月7日，在签署上述意向书后，优点互动根据外管局向威盛提供了750万美元，安全金额将从购买价格中扣除。

未经审计的财务信息

优点互动理所当然地不会对未来业绩做出长期预测，除非在其定期的收益新闻稿和其他投资者材料中，通常按季度提供本财年或即将到来的财年某些预期财务业绩和运营指标的估计范围。优点互动避免在很长一段时间内公开预测，原因之一是编制此类预测所固有的基本假设和估计的不可预测性。然而，在评估与威盛的可能交易时，优点互动管理层向优点互动董事会和摩根士丹利提供了(I)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推的对优点互动的独立预测，我们称之为优点互动管理案例，以及(Ii)基于优点互动管理层到2026年的长期预测和到2036年的外推的对威盛的独立预测，我们将其称为威盛的基本案例，并向优点互动董事会和摩根士丹利提供了与交付其财务分析相关的独立预测，该预测在题为《优点互动管理层的合并和意见》一节中描述我们将优点互动管理案例和VIA基础案例称为预测。

优点互动管理案例是优点互动管理层针对预期交易编写的，反映了基于大量估计和假设的预测，包括优点互动基于历史业绩的持续业绩，以及优点互动管理层对持续业绩的估计。威盛基础案例是由优点互动管理层就计划中的交易准备的，反映了基于威盛管理层提供的财务信息和优点互动管理层做出的大量估计和假设的预测，包括威盛基于历史业绩的持续业绩，以及优点互动管理层对威盛持续业绩的估计。

预测仅供内部使用，在许多方面具有主观性。因此，不能保证预测结果会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于估计。由于这些预测涵盖多个年份，因此这些信息的性质就其性质而言，每一年都变得不那么具有预测性。预测背后的估计和假设涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况的判断，这些市场状况可能不会成为现实，固有地会受到重大不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难预测，其中许多都不在优点互动的控制范围之内，也不在合并后的公司的控制范围之内。优点互动股东和威盛股东被敦促审查优点互动的美国证券交易委员会备案文件，以了解与优点互动和威盛业务有关的风险因素描述。请参阅本委托书/招股说明书第56页和152页开始的标题分别为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“在哪里可以找到更多信息”的章节。优点互动股东和威盛股东也被敦促审阅本委托书/招股说明书第22页开始的题为“风险因素”的章节。这些预测并不是为了遵守美国公认会计原则、美国证券交易委员会关于预测的已公布指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。本委托书/招股说明书中包含的预测由优点互动管理层编制，并由其负责。优点互动的独立注册会计师事务所毕马威美国有限责任公司, 优点互动之前的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC均未就本委托书/招股说明书中包含的预测或任何其他预期财务信息审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，BDO美国、有限责任公司或BF Borgers CPA PC均不对此发表任何意见或提供任何形式的保证。威盛的管理层和威盛的独立审计师Withum Smith+Brown，PC都没有进行审计，

 

89

 

审核、审查、编制或应用本委托书/招股说明书中包含的关于预测或任何其他预期财务信息的商定程序，因此，Withum Smith+Brown，PC不对此发表任何意见或提供任何形式的保证。通过引用合并或包含在本委托书/招股说明书中的BF Borgers CPA PC和Withum Smith+Brown，PC报告分别仅涉及优点互动和威盛之前发布的财务报表。这样的报告不会延伸到预测，也不应该为了这样做而阅读。虽然优点互动认为这些非公认会计准则的财务衡量标准在分析优点互动和威盛的财务业绩时提供了有用的补充信息，但此类财务衡量标准的使用也存在局限性。这些预测包括非GAAP财务指标。优点互动和威盛使用的此类非公认会计准则衡量标准，如调整后息税前利润、息税前利润和无杠杆自由现金流，可能无法直接与其他公司使用的同名衡量标准相比较，也不应孤立于根据公认会计准则呈报的财务信息，或作为其替代。美国证券交易委员会规则，包括美国证券交易委员会的合规与披露解释(“C&DIS”)1.否则将要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则该规则不适用于与拟议的企业合并交易(如拟议的交易)相关而提供给董事会或财务顾问的非公认会计准则财务指标。此外, 优点互动董事会或摩根士丹利并无就拟进行的交易提供或依赖非公认会计准则财务计量与公认会计准则财务计量的对账。因此，优点互动没有提供预测中包含的财务指标与相关公认会计准则财务指标的对账。这些预测可能与已公布的分析师估计和预测不同，不会考虑它们准备之日之后的任何事件或情况，包括交易的宣布。有鉴于此，不应将预测视为未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖预测。

优点互动没有更新，也不打算更新或以其他方式修改预测，以反映作出预测之日之后存在的情况，或者反映未来事件的发生，即使此类预测所依据的任何或全部假设不再合适。

优点互动未经审计的预测财务信息不包括在本委托书/​招股说明书中，目的是诱导任何股东在优点互动特别会议上投票赞成任何提案，或经书面同意，或收购优点互动或VIA的证券。

优点互动管理案例预测包括收入、调整后息税前利润、息税前利润和无杠杆自由现金流。调整后的EBITDA被定义为不包括基于员工股份的薪酬以及折旧和摊销的营业收入。息税前利润被定义为调整后的EBITDA，通过不包括基于员工股份的薪酬以及折旧和摊销而进一步调整。无杠杆自由现金流被定义为通过计入反向折旧和摊销并不包括息税前净税、净营运资本变化和资本支出而调整的息税前利润。

VIA基本案例预测包括收入、调整后的EBITDA、EBIT和无杠杆自由现金流(UFCF)。调整后的EBITDA被定义为不包括折旧和摊销的营业收入。息税前利润定义为调整后的EBITDA，不包括折旧和摊销。无杠杆自由现金流被定义为通过计入反向折旧和摊销，不包括息税前净税、净营运资本变化和资本支出调整后的息税前利润。下表汇总了预测：

优点互动管理案例(1)
(除非另有说明，否则以百万美元为单位)

{BR}1 https：//www.sec.gov/corps/non-GAAP-Financial-Measures{BR}

 

90

 

(1)

优点互动管理层提供截至2021年8月26日的优点互动管理层案例预测，到2036E的优点互动管理层案例推算。管理案例预测显示，优点互动将在2021年拥有Treelerik 51%的所有权(2022年之后为90%)，Just的所有权为99%，TM2的所有权为10%，Energica的所有权为20%，频率网络的所有权为7%。

​

(2)

调整后的EBITDA(非GAAP)是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，在扣除基于股票的薪酬费用影响之前列报。

​

(3)

息税前利润(非GAAP)指息税前净收益。

​

(4)

无杠杆自由现金流(非GAAP)的计算方法为EBIT减去现金税费，加上折旧和摊销，减去资本支出，减少营运资金变动。假设说明性的28%的税率，并考虑了NOL的潜在有利税收属性(基于截至2021年6月30日的1.2亿美元NOL余额和最高年度扣除息税前利润的80%)。

​

通过基本案例(1)
(除非另有说明，否则以百万美元为单位)

(1)

通过优点互动管理层于2021年8月26日提供的2026年至2026年的基本案例财务预测，以及优点互动管理层至2036年的财务预测。

​

(2)

调整后的EBITDA(非GAAP)是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，在扣除基于股票的薪酬费用影响之前列报。

​

(3)

息税前利润(非GAAP)指息税前净收益。

​

(4)

无杠杆自由现金流(非GAAP)的计算方法为EBIT减去现金税费，加上折旧和摊销，减去资本支出，减去其他投资现金流，减少营运资本变化。假设说明性的27%的税率，并考虑了NOL的潜在有利税收属性(基于截至2021年6月30日的2.3亿美元NOL余额和最高年度扣除息税前利润的80%)。

​

(5)

2021年12月，Via公司通知优点互动，截至目前，预计2021年和2022年的息税前利润和息税前利润分别为2800万美元和1.63亿美元。威盛并未提供任何有关任何其他期间或数据的最新信息，预计未来也不会更新任何此类信息。

​

 

91

 

优点互动财务顾问意见

优点互动聘请摩根士丹利担任合并相关财务顾问。优点互动选择摩根士丹利担任其财务顾问的依据是摩根士丹利的资历、专业知识和声誉，对优点互动运营行业最近交易的了解和参与，以及对优点互动业务和事务的了解。于二零二一年八月二十九日优点互动董事会会议上，摩根士丹利提出其口头意见并其后以书面确认，根据摩根士丹利的书面意见所载，根据并受制于摩根士丹利所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核范围的资格及限制，自该日期起，优点互动根据合并协议须支付的总代价从财务角度而言对优点互动属公平。就摩根士丹利的分析及意见而言，术语“总对价”是指优点互动普通股价值4.5亿美元(按订立合并协议时的30日成交量加权平均价计算)(“股票对价”)，在某些情况下可予调整；优点互动于签署合并协议时向威盛支付的5,000万美元现金预付款(“现金预付款”)将记入股票对价，以及至多1.8亿美元的优点互动普通股增发股票(“现金预付款”)，其价值以股票对价为基础。(“现金预付款”)指的是，截至合并协议签订时，优点互动向Via支付的现金预付款(“现金预付款”)最高为1.8亿美元，按合并协议订立时的30日成交量加权平均价(“股票对价”)估值。正如合并协议所设想的那样。对于优点互动将现金预付款预付给威盛的条款，摩根士丹利没有发表意见。

摩根士丹利于2021年8月29日向优点互动董事会提交的书面意见全文作为附件B附于本委托书/招股说明书全文，供参考。意见书阐述了摩根士丹利发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。优点互动的股东被敦促，也应该仔细阅读意见全文。摩根士丹利的意见是向优点互动董事会提出的，仅涉及于意见日期优点互动根据合并协议须支付的总代价从财务角度而言对优点互动的公平性。摩根士丹利的意见并无涉及合并的任何其他方面或影响，亦不构成对优点互动股东应如何在与合并有关的股东大会上投票的意见、意见或建议。此外，摩根士丹利的意见没有以任何方式涉及优点互动普通股在合并完成后或任何时候的交易价格。本委托书/招股说明书中的摩根士丹利意见摘要参考摩根士丹利意见全文有保留意见之处。

除其他事项外，摩根士丹利发表意见：

•

分别审核威盛和优点互动的部分公开财务报表等业务和财务信息；

​

•

分别审核了威盛和优点互动的部分内部财务报表和其他财务运营数据；

​

•

审核了优点互动管理层对优点互动和优点互动的某些财务预测；

​

•

与威盛的高管讨论威盛过去和现在的运营和财务状况，以及威盛的前景；

​

•

与优点互动高管探讨优点互动过去和现在的运营和财务状况以及前景；

​

•

评估合并对优点互动现金流、合并资本和某些财务比率的形式影响；

​

•

查看优点互动普通股的报告价格和交易活动；

​

•

将威盛和优点互动的财务业绩以及优点互动普通股的价格和交易活跃度分别与威盛和优点互动相当的其他上市公司及其证券进行了比较；

​

 

92

 

•

参与威盛和优点互动代表以及部分当事人及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；

​

•

审阅合并协议和某些相关文件；以及

​

•

执行此类其他分析、查看此类其他信息并考虑我们认为合适的其他因素。

​

摩根士丹利在得出自己的意见时，未经独立核实，假定并依赖威盛和优点互动向摩根士丹利公开、提供或以其他方式提供给摩根士丹利的信息的准确性和完整性，构成摩根士丹利意见的实质依据。关于威盛和优点互动的财务预测，摩根士丹利假设这些预测是基于反映优点互动管理层目前对威盛和优点互动未来财务表现的最佳估计和判断而合理编制的。此外，摩根士丹利假设，合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(其中包括)根据守则，合并将被视为免税重组，以及最终合并协议与向摩根士丹利提供的合并协议草稿没有任何重大差异。摩根士丹利假设，于收到建议合并所需的所有政府、监管或其他批准及同意后，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，以致对建议合并预期取得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利指出，它既不是法律顾问，也不是税务顾问，也不是监管顾问。摩根士丹利仅是一名财务顾问，就法律、税务或监管事宜依赖优点互动及其法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。摩根士丹利对威盛的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员的补偿金额或性质是否公平，没有发表任何意见, 相对于根据合并协议将支付予威盛及威盛未偿还股权证券持有人(优点互动或优点互动任何联属公司持有或由优点互动任何联属公司持有的证券除外，或持不同政见者的权利已完善的证券)的总代价。对于优点互动向威盛预付5,000万美元现金的条款，摩根士丹利没有发表意见，这笔金额将从股票对价中扣除。在优点互动董事会的指示下，摩根士丹利假设溢价对价将变为应付，并由优点互动全数支付。虽然摩根士丹利将溢价纳入其分析，但对于溢价所依据的里程碑能否实现或是否支付溢价，摩根士丹利并未表示意见。摩根士丹利并无对威盛或优点互动的资产或负债作出任何独立估值或评估，摩根士丹利亦未获提供任何该等估值或评估。摩根士丹利并非法律专家，就其分析而言，摩根士丹利并无对任何涉及VIA的未决诉讼或调查的状况作出任何评估，并在其分析中剔除任何该等诉讼或调查的影响。摩根士丹利的意见必然基于现行的金融、经济、市场等条件，以及截至2021年8月29日向摩根士丹利提供的信息。该日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制该意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

摩根士丹利的意见仅限于从财务角度对优点互动而言，截至意见日期，优点互动根据合并协议须支付的总代价是否公平，并无论及合并协议拟进行的交易与优点互动可能可采用的其他业务或财务策略相比的相对优点，亦无涉及优点互动董事会订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的相关业务决定。(br}摩根士丹利的意见仅限于从财务角度而言，优点互动根据合并协议须支付的总代价是否公平)，并无涉及合并协议拟进行的其他业务或财务策略相比，合并协议拟进行的交易的相对优点，亦无涉及优点互动董事会订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。

财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其口头意见以及准备提交给优点互动董事会的书面意见所做的重要财务分析的摘要。以下摘要不是对摩根士丹利意见的完整描述，也不是摩根士丹利根据其意见进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，也不是 的顺序

 

93

 

所述分析代表给予这些分析的相对重要性或权重。除优点互动普通股的流通股数量外，在完全稀释的基础上(优点互动管理层计算的截至2021年7月31日的已发行股票期权，以及截至2021年8月9日的已发行基本股票和其他稀释证券)，或另有说明，以下量化信息以2021年8月27日的市场数据为基础，不一定指示当前的市场状况。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每份摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。表中所列和下面描述的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下，对这些分析和因素的任何部分进行评估，可能会对摩根士丹利的观点背后的过程产生误导或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

摩根士丹利在执行下面总结的财务分析并得出自己的意见时，在优点互动的指导下，利用和依赖了预测。这些预测在题为“-未经审计的财务信息”的一节中有更全面的描述。关于该等预测，摩根士丹利假设该等预测乃在反映优点互动管理层目前所得最佳估计及真诚判断的基础上合理编制，而对2027年 - 2036年的推断则是在反映优点互动管理层目前可得的最佳估计及真诚判断的基础上合理编制。此外，摩根士丹利在优点互动管理层的指示下假设，溢价代价将由优点互动支付并全额支付。在优点互动的指导下，摩根士丹利依靠《预测》得出了自己的看法。摩根士丹利对这些预测或预测所依据的假设没有发表任何意见。

就摩根士丹利的分析及意见而言，摩根士丹利假设隐含的交易总值为5.47亿美元，包括(I)股份代价总额3.79亿美元，计算方法为4.5亿美元减去估计交易开支及威盛的负债净额7,100万美元(“估计收购价调整”)，以及根据优点互动普通股于订立合并协议时的30日成交量加权平均交易价格2.3368美元(“签署优点互动普通股”)将于收市时发行的1.62亿股优点互动普通股按2026年12月31日支付并通过股权中点成本折现的1.8亿美元溢价现值计算，以及(Iii)优点互动支付或假设的现金对价和估计收购价格调整，以及根据溢价将发行的约4,100万股优点互动普通股。

通过财务分析

精选上市公司分析。摩根士丹利进行了一项上市可比公司分析，试图通过将一家公司与上市的类似公司进行比较，来提供该公司的隐含价值。下面的列表列出了滑板及相关技术行业、移动行业和电动汽车行业中与威盛有某些相似业务和运营特征的精选上市可比公司，这些公司在本分析中进行了审查，我们将这些公司称为威盛可比公司：

•

Ree Automotive Holding Inc.

​

•

Canoo Inc.

​

•

到达有限公司

​

•

Lucid Group，Inc.

​

•

尼古拉公司

​

•

{BR}Proterra Inc.{BR}

​

•

Hyzon Motors Inc.

​

•

狮子电力公司

​

 

94

 

•

Hyliion Holdings Corp.

​

•

法拉第未来智能电气公司

​

•

{BR}Xos，Inc.{BR}

​

•

{BR}Fisker Inc.{BR}

​

•

Lordstown Motors Corp.

​

•

特斯拉，Inc.{BR}

​

•

{BR}蔚来。{BR}

​

•

小鹏汽车-W股份有限公司

​

•

{BR}理想汽车-W股份有限公司{BR}

​

以上公司是根据摩根士丹利对威盛所在行业的了解选择的，因为这些公司的业务可能被认为与威盛类似。虽然这些公司都不与威盛相同或直接可比，但这些公司都是上市公司，拥有业务或其他标准，如业务线、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度和业务规模，摩根士丹利在其分析中认为这些标准与威盛类似或合理地可比。虽然可能有其他公司与威盛在类似行业运营，或拥有与威盛类似的主要业务线或财务或经营特征，但摩根士丹利并未就本分析的目的具体指出任何其他公司。

为进行本比较分析，摩根士丹利计算并比较(其中包括)市值加上净债务、优先股和少数股权的比率(“合计价值”)与公司投资者陈述估计或研究分析师一致估计(视适用情况而定)对各自日历年2024年和2025年通过可比公司的收入的比率。

精选上市公司倍数

 

95

 

基于对每一家威盛可比公司的相关指标的分析，以及其专业判断和经验的应用(包括剔除离群值，并在相关指标中对摩根士丹利认为与威盛最具可比性的威盛可比公司给予更重的权重)，摩根士丹利选择了威盛可比公司的收入倍数的参考范围，并将该倍数范围应用于相关的威盛财务统计。

摩根士丹利没有承担威盛的净债务，并对威盛的隐含权益价值计算了如下范围，四舍五入到最接近的500万美元：

在可比上市公司分析中使用的公司没有一家与威盛完全相同。摩根士丹利之所以选择本次分析中评估的公司，是因为根据其与滑板、移动技术和电动汽车行业公司的经验，该公司认为它们与威盛类似。摩根士丹利对威盛无法控制的行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，例如竞争对威盛和整个行业的影响、行业增长，以及威盛或该行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用可比较公司数据的有意义的方法。

贴现现金流分析。摩根士丹利根据对2021年9月30日至2036年12月31日未来现金流的估计，对威盛进行了贴现现金流分析，并计算了该预测期末的终值。就贴现现金流分析而言，摩根士丹利假设，根据威盛近期的融资需求，并在优点互动管理层的指导下，在没有合并协议拟进行的交易的情况下，威盛将于2021年进行股权融资，包括在发表意见当日或前后进行一次总收益为9.58亿美元的私募，导致威盛现有股东的股权被稀释，从而在股权融资后，他们将拥有威盛约22%的普通股(在完全稀释和转换的基础上)。在优点互动管理层的指导下，摩根士丹利对贴现现金流分析中隐含的权益价值进行了调整，以计入对威盛现有股东的这一假设稀释，以达到隐含调整合计价值和归属于威盛现有股东的隐含调整后权益价值(该调整价值见下文“调整后权益价值”一词)。

摩根士丹利根据威盛基础案例(标题为“-未经审计的财务信息”一节所述)，基于威盛在2021年9月30日至2036年12月31日期间对威盛未来无杠杆自由现金流的估计，计算出威盛的一系列隐含调整后权益价值。摩根士丹利首先根据优点互动管理层的估计，计算了威盛的无杠杆预测自由现金流(定义为息税前收益，加上折旧和摊销，减去税项，包括使用NOL，净营运资本变动减去资本支出)的现值。然后，摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断，对威盛在该年度的无杠杆自由现金流应用2.5%至3.5%的永久增长率，从而计算出威盛的最终价值区间。摩根士丹利随后使用11.6%至13.6%的贴现率将截至2021年9月30日的无杠杆自由现金流和终端价值贴现为现值，这是摩根士丹利选择的威盛的贴现率范围，以反映摩根士丹利对威盛加权平均资本成本的估计，该估计是基于资本资产定价模型的应用而确定的，资本资产定价模型考虑了标的股票或某些参考公司股票的市场风险溢价、无风险率和贝塔系数，摩根士丹利在其专业判断中认为，就这一目的而言，这些公司与该公司相当。摩根士丹利随后将威盛的定向增发募资所得加入威盛的资产负债表，以确定威盛股权总价值的现值。摩根士丹利随后将这一价值乘以威盛现有股东持有的股份百分比。基于

 

96

 

根据上述分析，摩根士丹利得出威盛隐含调整后权益价值的范围如下，四舍五入为最接近的500万美元：

优点互动财务分析

精选上市公司分析。摩根士丹利进行了一项上市可比公司分析，试图通过将一家公司与上市的类似公司进行比较，来提供该公司的隐含价值。下面的列表列出了在电动汽车、零部件和充电行业中与优点互动有某些相似业务和运营特征的精选上市可比公司，这些公司是根据本分析进行审查的，我们将这些公司称为优点互动可比公司：

•

ChargePoint Holdings，Inc.

​

•

ITT Inc.

​

•

工作马集团公司

​

•

法拉第未来智能电气公司

​

•

Lightning eMotors，Inc.

​

•

{BR}Fisker Inc.{BR}

​

选择上述公司是基于摩根士丹利对优点互动行业的了解，也是因为这些公司的业务可能被认为与优点互动类似。虽然这些公司都不与优点互动相同或直接可比，但这些公司都是上市公司，其运营或其他标准(如业务线、市场、业务风险、增长前景、业务成熟度和业务规模)在摩根士丹利的分析中被视为与优点互动相似或合理可比。虽然可能还有其他公司与优点互动在类似行业运营，或拥有与优点互动类似的主营线或财务或经营特征，但摩根士丹利在本分析中并未特别指出任何其他公司。

为了进行此比较分析，摩根士丹利计算并比较了每个优点互动可比公司2024年和2025年日历年的总价值与公司投资者对收入的估计之比。

精选上市公司倍数

摩根士丹利根据对每一家优点互动可比公司的相关指标进行分析，并运用其专业判断和经验(包括剔除异常值，对摩根士丹利认为在相关指标中与优点互动最具可比性的优点互动可比公司赋予更大权重)，选择了优点互动可比公司的营收倍数参考范围，并将该倍数范围应用于相关优点互动财务数据(基于优点互动管理案例)。从 中导出权益价值

 

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总值，摩根士丹利假设约476,000,000股已发行基本股份加上购股权摊薄、RSU、可转换优先股、服务权证及现金净额，计算方法为现金及现金等价物减去负债减去非控股权益加上出售优点互动金融科技村项目(“优点互动净现金”)所得税后收益312,000,000美元。

摩根士丹利计算优点互动普通股的总权益价值和每股权益价值的范围如下：

在可比上市公司分析中使用的公司没有一家与优点互动完全相同。摩根士丹利之所以选择这项分析中评估的公司，是因为它根据自己的经验认为这些公司与优点互动相似。摩根士丹利对优点互动无法控制的行业业绩、一般业务、经济、市场和金融状况以及其他事项作出判断和假设，例如竞争对优点互动和整个行业的影响、行业增长，以及优点互动或该行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用可比较公司数据的有意义的方法。

贴现现金流分析。摩根士丹利根据对2021年9月30日至2036年12月31日期间未来现金流的预估，在优点互动上进行了贴现现金流分析，并在该预测期结束时计算出终端价值。

摩根士丹利根据对优点互动2021年9月30日至2036年12月31日未来无杠杆自由现金流的预估，计算出一系列优点互动隐含总权益价值和优点互动普通股每股价值。摩根士丹利首先根据优点互动管理层的估计，计算了优点互动的无杠杆预测自由现金流(息税前收益，加上折旧和摊销，减去税项，包括使用NOL，净营运资本变动减去资本支出)的现值。然后，摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断，对优点互动在该年度的无杠杆自由现金流应用2.5%至3.5%的永久增长率，从而计算出优点互动的终端价值区间。摩根士丹利随后使用11.5%至13.5%的贴现率将截至2021年9月30日的无杠杆自由现金流和终端价值贴现为现值，这代表了摩根士丹利选择的优点互动的贴现率范围，以反映摩根士丹利对优点互动加权平均资本成本的估计，该估计基于资本资产定价模型的应用，该模型考虑了标的股票的市场风险溢价、无风险利率和贝塔系数。摩根士丹利随后将截至2021年9月30日预计的优点互动净现金2.75亿美元添加到由此产生的价值中，以得出股权价值。基于上述分析，摩根士丹利推导出以下优点互动普通股截至2021年9月30日的隐含权益价值和每股隐含价值区间，四舍五入至最接近的500万美元和每股0.05美元。

形式分析

相对所有权分析。在基于上述分析比较威盛和优点互动各自的隐含估值范围的基础上，摩根士丹利利用从相关分析得出的威盛隐含权益价值或隐含调整后权益价值(视何者适用而定)和优点互动的隐含权益价值，计算出合并完成后威盛股东在合并后公司中的图示隐含所有权。在优点互动管理层的指导下，摩根士丹利假设了估计的收购价格调整，计算了威盛的估计调整后股权价值。摩根士丹利随后通过股东持股计算了隐含价值的高端

 

98

 

通过将上述分析所隐含的VIA估值区间的高端除以上述相应分析所隐含的优点互动的估值区间的低端，摩根士丹利通过将上述分析所隐含的VIA的估值区间的低端除以上述相应分析所隐含的优点互动的估值区间的高端来计算股东所有权范围的低端。这项分析显示，合并完成后，VIA股东在合并公司中的隐含所有权范围大致如下：

摩根士丹利随后将上述隐含所有权范围与合并后VIA股东30%的隐含所有权进行了比较，合并完成后总对价隐含了溢价。

其他信息

摩根士丹利在发表意见时还向优点互动董事会指出了一些补充因素，这些因素并未被视为摩根士丹利就其意见进行的重大财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括以下因素。

相对贡献分析。摩根士丹利将合并后公司的威盛股东和优点互动股东各自的所有权百分比与威盛股东和优点互动股东对合并后公司股权价值和总价值的贡献百分比(以及基于此类贡献的隐含所有权)进行了比较，估计2025年和2026年收入，估计2025年和2026年毛利润，估计2025年和2026年调整后EBITDA。下面显示的优点互动杠杆调整后的贡献通过计算适用的资产贡献乘以13.55亿美元的综合总价值加上3.12亿美元的优点互动净现金，再除以15.96亿美元的综合股权价值，抵消了财务杠杆的影响。下面显示的威盛杠杆调整后的出资通过计算适用的资产出资乘以13.55亿美元的综合总值减去估计的收购价格调整数，再除以15.96亿美元的综合股本价值，来抵消财务杠杆的影响。下表总结了摩根士丹利的分析：

 

99

 

历史交易价格分析。摩根士丹利回顾了2021年8月27日前52周优点互动普通股的历史交易价格高低。摩根士丹利指出，优点互动普通股的交易价格从0.8美元到5.55美元不等，四舍五入到最接近的每股0.05美元。

常规{BR}

针对优点互动并购案的审核，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，提出了自己的意见。财务意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。摩根士丹利在得出自己的意见时，从整体上考虑了所有分析的结果，并没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不是将所有的分析作为一个整体来考虑，会造成对其分析和观点背后的过程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能对各种分析和因素给予了或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设的可能性更大或更小。因此，上述任何特定分析得出的估值区间不应被视为摩根士丹利对威盛或优点互动实际价值的看法。

在进行分析时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和金融状况等做出了许多假设，其中很多都超出了威盛或优点互动的控制范围。这些因素包括但不限于竞争对威盛、优点互动和整个行业的影响、行业增长，以及威盛、优点互动或整个行业以及整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。摩根士丹利的分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其从财务角度分析优点互动将支付的总代价对优点互动公平性的一部分，并与向优点互动董事会提交其意见有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映合并完成后或任何时候优点互动普通股的实际交易价格。

总对价是威盛和优点互动通过公平协商确定的，并得到优点互动董事会的批准。摩根士丹利在此等谈判中向优点互动提供意见，但并未向优点互动或优点互动董事会建议任何具体考虑，摩根士丹利亦不认为任何具体考虑构成合并的唯一适当考虑。此外，摩根士丹利的意见没有提及合并与任何其他替代商业交易相比的相对优点，摩根士丹利的意见也没有就优点互动的股东应如何在将举行的股东大会上投票或就与合并有关的任何事项采取行动发表意见或提出建议。此外，摩根士丹利的意见没有以任何方式涉及优点互动普通股在合并完成后或任何时候的交易价格。

摩根士丹利的意见及其向优点互动董事会的陈述是优点互动董事会在决定批准优点互动签署、交付和履行合并协议和合并时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为优点互动董事会对根据合并协议进行的考虑的意见，或优点互动董事会是否愿意同意不同的考虑。摩根士丹利的意见按照惯例得到了由摩根士丹利投行等专业人士组成的委员会的批准。

摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利及其关联公司、董事、高级管理人员可以随时以本金方式投资，也可以管理投资、持有的基金

 

100

 

多头或空头头寸、融资头寸，并可为自己或其客户的账户交易或以其他方式安排和实现威盛、优点互动或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或可能参与合并的任何货币或商品或任何相关衍生工具的交易。

根据聘书条款，摩根士丹利向优点互动提供与合并有关的财务咨询服务和财务意见(本节所述并作为附件B附在本委托书/招股说明书之后)。作为对摩根士丹利财务顾问服务的补偿，优点互动同意向摩根士丹利支付(1)200万美元的服务费，这笔费用在2021年8月29日摩根士丹利发表意见时支付，被称为公告费用和(2)1,200万美元减去公告费用，这取决于合并是否完成。优点互动还同意偿还摩根士丹利因此次订婚而不时发生的费用。此外，优点互动已同意向摩根士丹利及其联属公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理以及控制摩根士丹利或其任何联属公司的其他人士(如有)赔偿与摩根士丹利的聘用有关、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或责任(包括联邦证券法下的某些责任)。

在摩根士丹利提出意见之日前两年内，摩根士丹利及其关联公司并未向优点互动或摩根士丹利或其任何关联公司收取任何费用的威盛或支付宝提供财务咨询或融资服务。摩根士丹利未来可能会寻求向威盛或优点互动及其各自的关联公司提供金融咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

优点互动董事和高管在合并中的利益

优点互动的任何高管或董事会成员均不参与或参与任何优点互动计划、计划或安排，该等计划、计划或安排为该高管或受托人提供以合并完成为条件的财务激励。(Br)优点互动的高管或董事会成员均不参与优点互动的任何安排，或参与任何为优点互动高管或受托人提供以合并完成为条件的财务激励的计划、计划或安排。

优点互动的董事和高管预计将在合并完成后立即继续担任优点互动的董事和高管。有关优点互动董事和高管的信息，请参阅优点互动截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告，该报告已过修订，并由随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，所有这些内容均通过引用并入本委托书/​招股说明书中。

威盛董事和高管在合并中的利益

威盛的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于威盛股东的利益，或者不同于威盛股东的利益。这些利益包括(其中包括)(I)Via高级管理人员继续受雇于合并后的公司，包括在生效时间过后薪酬可能增加；及(Ii)由于生效时间过后以及在生效时间过后某些雇佣终止时，某些限制性股票单位(“RSU”)的加速归属；及(Iii)在生效时间过后符合资格终止聘用时，某些高管可能获得的遣散费。

威盛的董事是(I)罗伯特·卢茨(Robert Lutz)、(Ii)唐纳德·朗克尔(Donald Runkle)、(Iii)T.J.Glauthier、(Iv)苏珊娜·吉尔伯特(Suzanne Gilbert)、(V)劳尔·门德斯(Raul Mendez)、(Vi)罗伯特·珀塞尔(Robert Purcell)和(Vii)艾伦·佩里顿(Alan Perriton)。就本披露而言，威盛的执行官员是：(I)罗伯特·珀塞尔(首席执行官)、(Ii)艾伦·佩里顿(总裁)、(Iii)理查德·克莱顿(执行副总裁兼总法律顾问)和(Iv)布伦特·詹森(财务执行副总裁)。

某些假设

除非另有特别说明，为了量化本节中描述的潜在付款和收益，我们使用了以下假设：

 

101

 

•

生效时间为      ，2021年，这是仅为本节披露的目的而假定的合并结束日期；

​

•

每位高管在假定的生效时间      (2021年)之后立即经历合格的终止聘用(即无故终止聘用或因“充分理由”辞职)；以及

​

•

在生效日期或之前，任何董事或高管均不会获得任何额外的股权奖励或其他奖励。

​

由于以下金额是基于多个假设的估计值，这些假设可能会或可能不会实际发生或截至参考日期是准确的，因此，可能支付或需要支付的实际金额(如果有)可能与以下规定的金额存在实质性差异。

威盛股权奖励和认股权证的处理

威盛高管和董事持有的股权奖励将以与其他威盛持有者持有的股权奖励类似的方式对待。在紧接生效时间之前既有和未偿还的每个货币期权以及每个既有股票期权将在紧接生效时间之前注销，并转换为基于签署的虚拟股票认购权获得若干优点互动普通股股份的权利。在生效时间之前，每个已授予的股票期权和每个既有股票期权将在生效时间之前注销，并转换为基于签署的VWAP获得一定数量的支付宝普通股的权利。收到的优点互动普通股数量应扣除现金股票期权持有人和既有RSU员工持有人的适用预扣税。每份威盛认股权证的行权价低于成交时应付的每股合并代价，应根据该认股权证的条款以无现金基准自动行使，并立即转换为相当于威盛认股权证相关普通股总数的威盛普通股(当按无现金基准行使时)。每项未偿还的现金外期权和认股权证，无论当时是否已归属或可行使，均应在生效时间注销和消灭。每个不会因合并而归属的RSU将由优点互动承担，并对RSU的数量进行调整以反映合并。有关威盛股权奖励待遇的详细说明，请参阅本委托书/招股说明书第74页开始的题为“The Merge Agreement - Treatment of威盛股权奖励和认股权证”的章节。

威盛高管和董事目前持有以下股权奖励：

 

102

 

威盛的高管和董事将在交易结束时从此类股权奖励中获得以下对价：

通过离职协议

威盛与珀塞尔和詹森先生签订了雇佣协议，其中规定威盛在无故终止雇佣时或由执行官员在“有充分理由”的情况下终止雇佣时，可获得遣散费。在这种有资格终止雇佣的情况下，执行官员将有权获得以下付款和福利，条件是签署和不撤销索赔：(I)相当于12个月基本工资的现金付款；(Ii)相当于适用的眼镜蛇保费减去在职员工为根据眼镜蛇继续健康保险12个月支付的每月保费金额的现金付款：(I)支付相当于12个月基本工资的现金付款，以及(Ii)相当于适用的眼镜蛇保费减去在职员工根据眼镜蛇医疗保险连续12个月支付的月保费金额的现金付款。根据本委托书/招股说明书第101页题为“- 某些假设”一节所述的假设，珀塞尔先生和詹森先生将分别有资格获得相当于500,024美元和262,000美元的遣散费福利。

交易奖励

作为合并的结果，Purcell先生获得了相当于1,395,000美元的现金交易奖励。

第280节汇总

由于已授予的RSU，威盛高管有权在与合并相关的支付给威盛高管的任何款项或福利构成《美国国税法》第280G节所指的超额降落伞付款，并根据该准则第499节缴纳消费税的情况下，有权获得税额总额。 “美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code)第280G节规定，威盛高管应缴纳消费税，而威盛高管与合并相关的任何付款或福利均构成超额降落伞付款。

与优点互动达成协议

合并协议要求作为完成合并的一项条件，优点互动必须与珀塞尔先生和詹森先生以令有关个人和高管合理满意的形式和实质签订雇佣协议，并在合并完成后生效。

截至本委托书/招股说明书之日，威盛高管均未与优点互动或其任何关联公司就受雇于优点互动或其一个或多个附属优点互动关联公司，或购买或参与其股权事宜达成任何协议。然而，在合并完成之前或之后，威盛的某些高管可以与优点互动或其任何关联公司讨论或达成协议，内容涉及受雇于优点互动或其一家或多家关联公司，或有权购买或参与优点互动或其一家或多家关联公司的股权。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，威盛的董事和高级管理人员在威盛获得的董事和高级管理人员责任保险尾部保单生效后六(6)年内将有权获得某些持续的赔偿和保险。这一赔偿和保险范围在本委托书/招股说明书第74页标题为“合并协议 - 董事和高级职员赔偿和保险”一节中作了进一步描述。

 

103

 

合并需要监管审批

高铁法案和反垄断。合并必须遵守高铁法案的要求，该法案阻止优点互动和威盛完成合并，直到向司法部反垄断司和美国联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)提供了所需的信息和材料，并且法定等待期终止或到期。优点互动和威盛根据高铁法案向司法部(我们称为司法部)和联邦贸易委员会提交了关于2021年      的文件。美国司法部或联邦贸易委员会可以反垄断为由对合并提出质疑，即使在等待期结束后也可以，包括但不限于寻求强制完成合并，或在有让步或条件的情况下允许完成合并。州总检察长也可以根据州和联邦反垄断法(如果适用)提起法律诉讼。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法提起法律诉讼。美国以外的竞争法机构也可能对合并进行审查。我们不能向您保证不会对合并提出挑战，或者即使提出挑战，也不会成功或不包括可能对合并不利或导致放弃合并的条件。

优点互动普通股上市

优点互动尽最大努力使与合并相关发行的优点互动普通股获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)，并保持与合并相关发行的优点互动普通股在纳斯达克上市是完成合并的一个条件。优点互动普通股在纳斯达克上交易，代码为“IDEX”。

考核权

根据内华达州法律，优点互动股东无权获得与优点互动在合并中发行普通股相关的公允价值支付。

根据DGCL第262条，威盛股东有权获得与合并相关的评估权。在提交给证券交易委员会的注册声明(本文件是其中的一部分)生效后，根据对合并协议和支持协议的投票，支持股东将签署批准合并协议、合并和预期交易的书面同意书。威盛股东要批准合并协议、合并和合并协议中计划进行的其他交易，需要获得威盛所有已发行和已发行普通股的至少多数股东的肯定书面同意。由于支持股东拥有足以批准这些事项的威盛普通股股份，我们不寻求威盛普通股其他持有者的同意或批准。根据特拉华州法律，未经股东同意的股东将收到未经一致同意批准合并协议、合并和计划中的交易的行动通知，以及根据特拉华州法律可获得评估权的通知(其中将包括本委托书/招股说明书的副本)。

 

104

 

某些美国联邦所得税后果

本节讨论合并对通过普通股交换优点互动普通股的美国持有者的某些美国联邦所得税后果。以下讨论基于本守则、根据该守则颁布的适用的美国财政部条例、行政解释以及已公布的裁决和法院裁决，每项规定均在本条例生效之日生效，所有这些内容都可能发生更改，可能具有追溯力。任何此类变化都可能影响本讨论中描述的后果。本讨论假设合并将根据合并协议完成，并如本委托书/招股说明书所述。

在本讨论中，“美国持有者”是威盛普通股的实益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体；

​

•

受美国境内法院主要监督的信托(1)，其所有实质性决策均由一名或多名“美国人”​(按“守则”第7701(A)(30)条的含义)控制，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人；或 (1)根据适用的美国财政部法规，就美国联邦所得税而言，该信托的所有实质性决定均由一个或多个“美国人”控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人；或

​

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

​

如果合伙企业(为此包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)通过普通股持有，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是通过普通股持有的合伙企业的合伙人，你应该就合并的税务后果咨询你自己的税务顾问。

本讨论仅针对持有威盛普通股的美国持有者，他们将威盛普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涵盖可能与美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税、联邦医疗保险税对净投资收入的影响、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则，也不涉及任何美国联邦非所得税(如遗产税或赠与税)、州、地方、非美国或其他税法。本讨论不涉及与合并同时进行或在合并之前或之后发生的任何交易的税收后果(无论此类交易是否与合并有关)。本讨论不涉及行使评估权的美国持有者的税收后果。本讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的股东或受特殊规则约束的股东有关，例如：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

​

•

银行、互惠基金和其他金融机构；

​

•

合伙企业、S公司和其他直通实体或此类直通实体的投资者；

​

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

​

•

保险公司；

​

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

免税和政府组织；

​

•

证券、商品或货币的经纪人或交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

​

 

105

 

•

通过普通股作为跨境、套期保值、卖空、推定出售、转换交易或其他综合交易一部分持有的人员；

​

•

通过普通股构成本守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或本守则第1244节所指的“第1244节股票”的个人；

​

•

直接、间接或建设性拥有威盛普通股5%或以上(投票或价值)的人；

​

•

作为大甩卖活动的一部分，通过普通股购买或出售其普通股的人员；

​

•

美元以外的本位币人员；

​

•

根据可转换工具行使认股权证或转换权，通过普通股获得股份的股东；

​

•

在符合准则第1045节收益展期规定的交易中通过普通股获得股份的股东；以及

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划通过普通股获得股份的股东。

​

以下讨论并不是对合并的所有潜在税务后果的完整分析或讨论。威盛普通股的所有持有者应就合并给他们带来的具体美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约，合并产生的任何税收后果。

合并带来的美国联邦所得税后果

如果合并符合重组资格的后果

出于美国联邦所得税的目的，该合并将符合本守则第368(A)节的含义的“重组”。优点互动的律师Venable LLP认为，根据他们的税务意见中的陈述、假设和限制条件，此次合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”。在陈述他们的意见时，Venable LLP假设本委托书/招股说明书和合并协议中陈述的有关合并的陈述和事实在所有方面都是真实和准确的，合并将根据本委托书/招股说明书和合并协议完成。VENABLE有限责任公司的意见还假定威盛、优点互动和合并子公司在提供给VENABLE LLP的税务申报函中就事实事项所作的某些陈述和契诺是真实和准确的。此外，税务意见书以发表意见书之日生效的法律为依据，并假设在该日期与合并日期之间的适用法律不会改变。如果这些假设、陈述、事实、陈述或契约中的任何一个是不正确、不完整或不准确的，或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税收后果可能与本委托书/招股说明书中描述的不同。律师的意见代表律师最好的法律判断，但对国税局或任何法院都没有约束力。优点互动和威盛都不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。因此，尽管上述意见认为合并的资格属于重组, 不能保证国税局不会质疑意见中反映的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战。下文标题为“如果合并符合重组条件的后果”一节中的其余讨论假设上述意见的接收和准确性。以下标题为“-信息报告和备份扣留”一节中的讨论适用于合并是否符合“守则”第368(A)条所指的“重组”。

 

106

 

假设合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，在合并中通过普通股交换优点互动普通股的威盛普通股的美国持有者将：

•

不确认合并中优点互动普通股与威盛普通股互换的任何损益；

​

•

在合并中收到的优点互动普通股的总税基等于美国持有人为换取而交出的威盛普通股的总税基；以及

​

•

以优点互动普通股换取威盛普通股的持有期限包括该美国持有者在威盛普通股中的持有期，威盛普通股为换取威盛普通股而交出。

​

美国股东在合并中收到的优点互动普通股，如果在不同时间或不同价格收购了不同的威盛普通股，将按比例分配给该美国股东的每一块威盛普通股，该优点互动普通股的计税依据和持有期将采用逐块计算的方法确定，并将取决于每一块威盛普通股交换该优点互动普通股的税基和持有期。

如果合并不符合重组资格的后果

如果合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”的任何要求，威盛普通股的美国持有者一般将被视为在应税交易中通过普通股出售优点互动普通股。美国股东一般会确认在合并中交出的每股威盛普通股在美国联邦所得税方面的收益或亏损，数额等于(1)合并完成后为换取交出的股份而收到的合并对价的公平市场价值与(2)股东在合并中交出的威盛普通股份额中的调整税基之间的差额。出于美国联邦所得税的目的，美国持有者按比例持有的托管股份可能被视为在合并生效时收到的。

如果该美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购每一块威盛普通股，则必须单独计算该美国持有者交换的每一块威盛普通股的收益或损失。任何公认的收益或亏损都将是资本收益或亏损，如果美国持有者在合并生效时持有威盛公司普通股的特定部分的持有期超过一年，则通常是长期资本收益或亏损。根据现行法律，美国非公司持有人(包括个人)的长期资本收益通常按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。在合并中收到的优点互动普通股的美国持有者的税基将等于合并生效时其公平市值，而美国持有者对这些股票的持有期将从合并的次日开始。

合规性和报告

某些持有威盛股本的美国持有者(通常是持有威盛股本至少1%的美国持有者，或在紧接合并前拥有至少1,000,000美元威盛非股票证券纳税基础的美国持有者)将需要遵守某些报告要求。主要持有者通常被要求提交一份声明，附上发生合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单，列出与交易有关的某些信息。此类声明必须包括美国持有者在合并中交出的威盛普通股中的美国持有者的纳税基础、该等股票的公平市值、合并日期以及威盛和优点互动各自的名称和雇主识别号。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定他们是否为需要提供上述声明的重要持有者。

信息报告和备份扣留

某些美国持有者可能需要进行信息报告并预扣美国联邦所得税(目前税率为24%)，以换取代替零头优点互动普通股的任何现金。但是，后备扣缴不适用于提供

 

107

 

正确的纳税人识别码，并证明其不受IRS表格W-9的备用扣缴限制，或以其他方式建立备用扣缴豁免，并提供适用豁免的证明。备用预扣不构成附加税，根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。在备份预扣的情况下，请咨询您的税务顾问，以确定您是否有权因此类备份预扣而获得任何税收抵免、退税或其他税收优惠。

威盛普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解合并给他们带来的具体税收后果，包括适用的美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税收后果，以及合并和相关交易的任何纳税申报要求。

 

108

 

有关VIA的信息

威盛普通股和相关股东事项的市价和股息

截至记录日期，威盛的普通股由大约 记录持有人持有。未提供有关威盛的市场价格信息，因为威盛的证券没有公开市场。

威盛迄今尚未就其股本支付任何现金股息，也不打算在合并完成前支付现金股息。