424B7

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股每股每股有一票投票权。每股B类普通股有权每股20票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求以及我们修订和重述的公司证书中另有规定。B类普通股的每股流通股将在任何转让(包括与本次发行相关的转让)时自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些例外和允许的转让除外。转换为A类普通股后， B类普通股不得再发行。B类普通股由Access Industries，LLC及其某些附属公司持有，包括出售股东(统称Access)，将占本次发行后我们已发行普通股总投票权的98.2%左右。请参阅随附的招股说明书中对股本的描述。

本次发行完成后，我们将继续是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。

投资我们A类普通股是有风险的。见S-3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	对于共享	总计
公开发行价
承保折扣⁽¹⁾
未扣除费用的收益给出售股票的股东

(1)	有关支付给承销商的赔偿说明，请参阅标题为？承保？的章节。

承销商预计将于2022年左右在纽约交割我们A类普通股的股票。纽约。


		摩根士丹利，摩根士丹利。

这份招股说明书的日期是2022年。


招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
出售股东			S-14
美国联邦政府对非美国持有者的重要税收考虑			S-15
包销			S-19
法律事项			S-27
专家			S-27
在那里您可以找到更多信息			S-27
以引用方式成立为法团			S-27

招股说明书
关于本招股说明书			1
风险因素			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
关于前瞻性陈述的特别说明			4
我公司			6
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			16
手令的说明			24
关于权利的说明			28
采购合同说明			29
单位说明			31
环球证券			32
配送计划			35
法律事项			37
专家			37

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可以添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括有关本公司的重要信息、所发行的A类普通股股票以及您在投资A类普通股股票之前应了解的其他信息。

本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在其合法出售的情况下和司法管辖区内。我们、销售股东和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书。除本招股说明书中的信息、本招股说明书的任何修订或补充、或由我们或代表我们编写的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息的可靠性，吾等、销售股东和承销商均不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在其日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间、对本招股说明书的任何修订或补充、或任何适用的自由写作招股说明书(视情况而定)，或我们 A类普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

此招股说明书附录是我们通过搁置注册或持续提供流程提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，出售股东可以不定期出售随附的招股说明书所涵盖的我们普通股的股票。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。您可以按照以下说明免费获取此信息：您可以在本招股说明书附录的其他位置找到更多信息。

如本招股说明书附录中所用，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们的公司、我们的、WMG和公司指的是华纳音乐集团公司，不包括其任何合并子公司。

对于美国以外的投资者：出售股东和承销商仅在允许发售和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。我们、销售股东和承销商均未采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。参见承销。

本摘要重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。本摘要不包含您在投资A类普通股之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中其他地方包含的风险因素部分，以及我们最新的10-K年度报告中的风险因素和管理层讨论以及财务状况和经营结果分析以及我们经审计的综合财务报表及其相关说明，该报告被并入本文作为参考。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们公司

我们是世界领先的音乐娱乐公司之一。我们著名的标志性唱片公司家族，包括大西洋唱片公司、华纳唱片公司、Elektra唱片公司和Parlophone唱片公司，是世界上许多最受欢迎和最有影响力的唱片艺术家的家园。此外，我们的全球音乐出版公司华纳·查佩尔音乐公司(Warner Cappell Music)拥有非凡的目录，其中包括永恒的标准和当代热门歌曲，代表了10万多名词曲作者和作曲家的作品，全球收藏了100多万首音乐作品。几十年来，我们的创业精神和对音乐的热情推动了我们的唱片艺术家和词曲作者专注于创新。

我们的公司信息

我们的邮寄地址和行政办公室位于纽约百老汇1633New York 10019，我们的电话号码是 (212)2752000。我们的网址是Www.wmg.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包含本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

S-1

出售股票的股东将获得本次发行中出售A类普通股的全部净收益。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。出售我们A类普通股的股东将承担承销折扣以及因出售A类普通股而产生的任何销售佣金或转让税，我们将承担剩余的费用。见收益的使用。

股利政策	我们目前每季度支付0.15美元的季度股息。未来股息的宣布由我们的董事会自行决定。我们在2021年12月1日向2021年11月23日登记在册的持有者支付了0.15美元的股息。

风险因素	请参阅风险因素，了解您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克交易代码

WMG。

本次发行后紧接发行的普通股数量分别基于截至2021年12月16日的127,236,174股A类普通股和387,300,086股B类普通股，不包括根据我们的股权计划为未来发行而预留的36,318,583股A类普通股(其中31,104,532股可能在2020年6月4日开始的10年内发行，也就是采用华纳音乐的日期

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均使出售股东在本次发售中出售B类普通股时，出售股东持有的B类普通股自动转换为同等数量的A类普通股生效。

S-2

投资我们的A类普通股风险很高。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并仔细阅读以下描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在任何情况下，我们A类普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素(包括下文描述的风险和不确定性)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们普通股的双重股权结构和Access现有的B类普通股所有权将在可预见的将来集中投票权控制权和访问权，这将限制或排除您影响公司事务的能力，并可能导致您无法获得为不受控制的公司的股东提供的同等保护公司。

我们的A类普通股，也就是本次发行的股票，每股有一票投票权，我们的 B类普通股每股有20票投票权。鉴于我们的B类普通股每股投票权较大，Access是我们唯一的B类普通股股东，他持有我们已发行普通股总投票权总和的约98.4% ，并将在本次发售完成后持有我们已发行普通股总总投票权的约98.2%。由于我们的双重股权结构，Access 能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加很大程度的影响或实际控制权，包括董事选举、合并或收购、资产出售和其他重要的公司交易。此外，Access拥有约占我们已发行普通股经济利益的75.3%的股份，并将在此次发行后拥有约占我们已发行普通股经济利益的73.6%的股份。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，Access将能够控制董事选举、修订我们的公司证书或章程、增加我们股权激励计划下可供发行的股票数量、采用新的股权激励计划以及批准在可预见的未来进行的任何资产合并或出售。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。另外, 我们B类普通股的持有者可能会导致我们做出战略决策或进行收购，可能会给您带来风险或可能与您的利益不符。如果我们试图修改公司注册证书，我们B类普通股的持有者也将有权单独投票。

此外，由于Access持有我们已发行普通股超过50%的投票权，本次发行完成后，我们将继续有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。作为一家受控公司，我们有资格并打算继续依赖某些纳斯达克公司治理标准的某些豁免，包括要求(I)我们董事会的大多数成员必须是独立董事；(Ii)我们的提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任；(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述委员会的宗旨和责任；因此，我们的股东将不会获得与受所有纳斯达克公司治理规则和要求约束的公司股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

S-3

我们的双重股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，我们A类普通股的流动性比只有一类普通股的情况下更少，或者造成负面宣传或其他不利后果。我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值，因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在购买者都会将价值归因于我们B类普通股持有者的权利，即B类普通股每股20票。此外，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有双重或多重股权结构的公司。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用双层或多级股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中排除的情况都可能导致我们的A类普通股交易不那么活跃市场。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

此次发行后，我们的A类普通股在公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

根据截至2021年12月16日的流通股计算，本次发行完成后，我们将拥有135,798,674股A类普通股流通股和378,737,586股B类普通股流通股。根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)，所有A类普通股的所有流通股，包括根据此次发行出售的股票，将立即不受限制地交易，但由关联公司持有的任何股份除外，该术语在证券法第144条或规则144中定义。

B类普通股的剩余股份属规则144，所指的限制性证券，但在某些情况下有资格转售，但须受规则144的适用数量、销售方式、持有期和其他限制，或根据证券法规则701或规则 701的登记例外，并受下文描述的锁定协议条款的约束。Access是我们B类普通股的持有者，对此类股票拥有登记权。

此外，A类普通股的股票在我们的登记声明中以表格 S-8注册，将根据我们的股权补偿计划发行，包括第二次修订和重新启动的高级管理层自由现金流计划(该计划)，因此，在结算根据该计划授予的递延股本单位时获得的所有A类普通股股票也将可以根据证券法自由交易，除非由我们的关联公司购买(如果适用)，受锁定协议条款的约束。此外，在2020年6月4日开始的10年内，我们根据与首次公开募股(IPO)相关的综合激励计划，为未来发行预留了36,318,583股A类普通股。

关于本次发行，各出售股东已订立锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，各股东同意在本招股说明书日期后45天内，不直接或间接出售、转让、处置或对冲A类普通股的任何股份或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券，除非事先获得摩根士丹利有限责任公司的书面同意，否则不会出售、转让、处置或对冲本公司A类普通股的任何股份或任何可转换为A类普通股的证券，除非事先获得摩根士丹利有限责任公司的书面同意，否则不得直接或间接出售、转让或处置或对冲本公司A类普通股的任何股票或任何可转换为或可行使或交换为A类普通股的证券。摩根士丹利有限责任公司可根据与本次发行相关的锁定协议，随时自行决定解除全部或部分证券。

S-4

未来，我们可能会增发A类普通股、B类普通股或其他可转换为、可行使或可交换的A类普通股股票，用于融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他方面。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

本次发行后，我们A类普通股的市场价格可能会波动，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会有很大波动。可能影响我们股价和交易量的因素包括：

•

行业或一般市场状况；

•

与业绩无关的国内外经济因素；

•

客户偏好的变化；

•

法律、法规的变更；

•

第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•

与我们或其他行业参与者有关的负面宣传；

•

我们经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化，证券分析师下调我们的股票评级，或任何不利或误导性的研究报道和行业分析师的报告，或缺乏此类报道或报告；

•

机构股东或其他大股东的行动(包括准入)，包括未来出售我们的A类普通股。

•

未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何更改，或我们在指导实践中的更改；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

投资者对我们和我们的行业的看法；

•

同类公司的市场估值或收益发生变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作关系；

•

战争、恐怖行为、传染病和流行病，包括新冠肺炎；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

关键人员的增减；

•

员工的不当行为或其他不当行为。

近年来，股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本和转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、综合运营结果、流动性或财务状况产生实质性的不利影响。

S-5

截至2021年9月30日，我们的合并债务总额(扣除保费、折扣和递延融资成本)为33.46亿美元，均高于我们的A类普通股。我们现有的债务受包含限制我们运营灵活性的条款的协议约束。如果我们未来决定发行优先于A类普通股的额外债务或股权证券，此类证券也可能受契约或其他包含契诺的文书的管辖限制了我们与现有债务协议一致的运营灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们 A类普通股更优惠的权利、优惠和特权，未来发行的任何可转换或可交换证券可能会稀释我们A类普通股的持有者。我们和我们的股东间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行的风险，这将降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们修订和重述的公司注册证书和修订以及重述的章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或控制权的变更。例如，我们修订的和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

•

授权表决权不同的两类普通股；

•

允许在控制权变更交易中区别对待我们的A类普通股和B类普通股如果获得我们已发行的A类普通股的多数投票权和我们已发行的B类普通股的多数投票权的批准，分别投票；

•

授权发行可由我们的董事会发行的空白支票优先股以阻止收购企图；

•

规定，我们董事会的空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只有在我们不再实益拥有我们普通股流通股总总投票权的50%以上时，才能由当时在任的董事以多数票投票填补；

•

如果股东不再实益拥有我们普通股流通股总总投票权的50%以上，则禁止股东召开股东特别会议；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有行动必须在股东会议上采取，如果访问不再实益拥有我们普通股已发行股票总总投票权的50%以上；

•

规定提名候选人担任董事或将其他业务提交股东年会的提前通知要求；

•

如果Access不再实益拥有我们普通股已发行股票总总投票权的50%以上，则需要获得至少662/3%的已发行普通股总总投票权的持有人的批准才能修改我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司证书中的某些条款；以及

•

请我们遵守特拉华州一般公司法(DGCL)第203条，该条款限制持有超过15%投票权的股东的能力

S-6

这些规定可能会阻止我们的股东从收购背景下投标人提供的A类普通股的市价溢价中获益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也可能使股东难以更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及Access拥有的大量普通股和Access持有的投票权，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层和董事会的巩固，这可能会延迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变更，而这可能不符合我们股东的最佳利益。

我们修改和重述的公司证书包括可能对股东不利的条款。

我们修订和重述的注册证书包含诉讼允许的条款，这些条款主张根据DGCL提出的与董事责任有关的索赔。这些规定将最大限度地免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但涉及以下情况的情况除外：(I)任何违反董事忠实义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)DGCL第174条(非法股息)；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

责任限制条款的主要影响是，股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明根据DGCL无法获得赔偿的责任基础。然而，这些规定不应限制或消除我们的权利或任何股东在董事违反受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。在我们修订和重述的公司证书中包含此条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何提出申索的诉讼，根据“公司条例”提出的申索，或“公司条例”赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼(包括但不限于任何声称因或依据我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例而提出的申索的诉讼)或(Iv)任何声称受内务原则管辖的申索的诉讼，每宗诉讼均受该衡平法院管辖。但是，在联邦法院受专属管辖权管辖的索赔，如为执行经修订的证券法、1934年证券交易法(交易法)或其下的规则和法规而提起的诉讼，无需向特拉华州衡平法院提起。我们公司的股东将被视为已通知并同意我们修订和重述的与选择论坛相关的公司注册证书的规定。在我们修订和重述的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。, 这可能会让人泄气

S-7

{br]与此类索赔相关的诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

其他风险

我们面临与美国税法潜在的更改相关的风险

在公司任期内，法律、税收和法规方面的变化可能会对公司产生不利影响。美国国会提议进行全面的税收改革，这可能会对公司的税收后果产生重大影响。请潜在投资者参考当前的任何税制改革建议及其可能对本公司的影响咨询其税务顾问。

S-8

本招股说明书附录(包括通过引用纳入或视为纳入本招股说明书附录中的信息，以及本招股说明书附录中我们可能向您提供的与发售A类普通股相关的任何免费撰写的招股说明书)包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，实际的业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处市场的发展，可能与本节包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们经营的市场的发展与本节中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。不时会出现新的因素，这些因素可能会导致我们的业务没有像我们预期的那样发展，我们不可能预测到所有这些因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

我们无法在我们经营的竞争激烈的市场中成功竞争；

•

我们识别、签署和留住唱片艺术家和词曲作者的能力，以及有没有超级明星的发行；

•

流媒体采用率和收入增长放缓；

•

我们对有限数量的数字音乐服务的在线分发和营销的依赖，以及它们显著影响在线音乐商店的定价结构的能力；

•

进一步开发适用于数字环境的成功商业模式的能力，以及与唱片艺术家签订艺术家服务和扩大版权交易的能力，以拓宽我们在音乐娱乐业务不断增长的细分市场中的收入来源；

•

大众对特定唱片艺术家和/或词曲作者和音乐的需求，以及主要唱片艺术家和/或词曲作者及时向我们交付音乐；

•

与自然灾害或人为灾害的影响有关的风险，包括新冠肺炎等流行病；

•

我们的录音艺术家、词曲作者和发行的多样性和质量；

•

在我们开展业务的一些外国国家的趋势、发展或其他事件；

•

与我们的非美国业务相关的风险，包括对我们知识产权的有限法律保护和对资本汇回的限制；

•

不利的货币汇率波动；

•

唱片和音乐出版业竞争加剧和激烈的影响，以及我们无法执行我们的业务战略；

•

我们的运营、现金流和我们普通股的交易价格在不同时期的大幅波动；

•

未能吸引和留住高管和其他关键人员；

•

我们很大一部分收入受到政府实体或世界各地地方第三方收款社的税率监管，其他收入来源的税率可能由政府程序设定，这可能会限制我们的盈利能力；

S-9

这些词汇将、？应该、？可能、？将、？？计划、？相信、？可能、？？估计、？继续、？预期、？意图、？预期、？预测、？项目、潜在的？以及类似的表述，因为它们与我们的公司、我们的业务和我们的管理层相关，所以旨在识别前瞻性表述。？鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书附录中讨论或纳入的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有前瞻性表述均明确限定于上述警告性表述以及本招股说明书附录(包括通过引用并入本文的文件)标题下讨论的风险因素、随附的招股说明书以及吾等可能向您提供的与此次发售相关的任何免费书面招股说明书。此外，可能存在我们目前尚未意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大不相同。所有前瞻性陈述仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的全部文档。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

S-11

在本次发售中，我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。出售我们A类普通股的股东将承担承销折扣以及因出售A类普通股而产生的任何销售佣金或转让税，其余费用由我们承担。有关出售股东的更多信息，请参阅出售股东。

S-12

我们打算向我们A类普通股和B类普通股的持有者支付季度现金股息。我们在2020年9月根据这项政策支付了第一次每股0.12美元的股息，并在2021年9月将股息提高到每股0.15美元。我们在2021年12月1日向2021年11月23日登记在册的持有者支付了0.15美元的股息。宣布每项股息将继续由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、收益、流动性和资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、特拉华州法律施加的限制、一般业务条件以及董事会认为与做出此类决定相关的任何其他因素。因此，不能保证我们将向我们普通股的持有者支付任何股息，也不能保证任何此类股息的金额。

WMG是我们所有业务的控股公司，是独立于其子公司的法人实体。WMG的所有业务都是通过我们的子公司进行的。WMG子公司的股息和其他分配是WMG可用于支付公司运营费用、支付股东股息、回购股票和履行其他义务的主要资金来源。我们子公司参与的协议，包括管理我们的未偿还优先担保票据的契约，以及高级定期贷款融资和循环信贷融资的信贷协议，每个协议都包含某些限制股息支付的条款，但某些例外情况除外。我们相信，这些协议将允许我们的子公司向我们分配足够的资金，使我们能够支付目前预期的股息。

特拉华州法律要求股息只能从盈余中支付，盈余的定义是我们的净资产的公平市值减去我们声明的资本；或者从本年度或前一年的收益中支付。

S-13

实益持股的金额和比例按照《美国证券交易委员会》证券实益权属确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，则该人被视为证券的实益拥有人，其中包括处置此类证券的权力或指示处置此类证券的权力。一个人也被认为是他有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以获得的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算任何其他人的百分比时则不被视为未偿还证券。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

发行前适用的所有权百分比基于截至2021年12月16日的127,236,174股A类普通股和387,300,086股已发行的B类普通股。发售后适用的百分比所有权基于135,798,674股A类普通股和378,737,586股B类普通股在本次发售完成后立即发行。

除非这些脚注另有说明，据我们所知，所列各实益拥有人对指定普通股拥有唯一投票权和投资权。每个上市股东的地址是C/O Access Industries，Inc.，40 West 57街道， 28Floor，New York，NY 10019。


	甲类普通股有益的拥有在.之前此产品				甲类普通股有益的在此之后拥有此产品				A类常见待售股票在此产品中⁽¹⁾					B类常见受益的股票在此之前拥有供奉					B类常见受益的股票在此之后拥有供奉					组合在一起投票电源在.之前这供奉⁽²⁾			组合在一起投票电源在这之后供奉⁽²⁾
实益拥有人姓名或名称	数		%		数		%		数		%			数		%			数		%			%			%
AI娱乐控股有限公司(AI Entertainment Holdings LLC)(3)		—		—		—		—		4,356,680		3.2	%		370,058,269		95.6	%		365,701,589		96.6	%		94.0	%		94.9	%
CT/FT控股有限责任公司(4)		—		—		—		—		1,868,428		1.4	%		1,868,428		*			—		—			*			—
LB Rembers Holdings LLC(5家)		—		—		—		—		2,337,392		1.7	%		2,337,392		*			—		—			*			—

代表不到1%。

(1)	我们B类普通股的每股流通股在任何转让时都会自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些例外和允许的转让除外。与本次发行相关的是，在本次发行中出售B类普通股的股东出售A类普通股时，出售该股的股东持有的B类普通股将自动转换为等值数量的A类普通股。销售股东持有的B类普通股将自动转换为等值数量的A类普通股。

(2)	总投票权百分比代表作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股票的投票权。我们B类普通股的持有者每股有20票投票权，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权。有关我们A类和B类普通股的投票权的更多信息，请参阅所附招股说明书中的普通股说明。

(3)	AI Entertainment Holdings LLC直接持有的B类普通股股票可能被视为由AIPH Holdings LLC、Access Industries Management、LLC和Blavatnik先生实益拥有，因为AIPH是Aieh的母公司，AIH控制着大部分未完成投票权AIPH、AIH、AI、AIM和Blavatnik先生及其各自的关联实体及其高级管理人员、合作伙伴、成员和经理(AIEH除外)均放弃对这些证券的受益所有权。

(4)	CT/FT Holdings LLC直接持有的B类普通股股票可被视为由AIM和Blavatnik先生实益拥有，因为AIM是CT/FT的经理，而Blavatnik先生是AIM的控制人。AIM和Blavatnik各自及其关联实体及其高级管理人员、合伙人、成员和经理(CT/FT除外)均放弃对这些证券的实益所有权。

(5)	由LB Rembers Holdings LLC直接持有的B类普通股股份可能被视为由AIM和Blavatnik先生实益拥有，因为AIM是Rembers的经理，而Blavatnik先生是AIM的控股人，并且是Rembers的唯一成员，所以AIM和Blavatnik先生可能被视为由AIM和Blavatnik先生实益拥有。AIM和Blavatnik各自及其关联实体及其高级管理人员、合伙人、成员和经理(剩余部分除外)均放弃对这些证券的实益所有权。

S-14

以下是与购买、拥有和处置我们的A类普通股有关的某些美国联邦所得税和遗产税的考虑事项非美国持有者(定义如下)根据本次发行购买A类普通股，并将该A类普通股作为资本资产持有。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、根据其颁布或提议的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些解释均在本协议生效之日生效，所有这些解释可能会有追溯效力，或可能会有不同的解释。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定的非美国持有者(根据他们的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者有关)(如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国持有者，这些非美国持有者通常为美国联邦所得税的目的将其证券按市值计价)、外国政府、国际组织、免税实体、某些前美国公民或美国居民，或持有我们A类普通股的非美国持有者(br}作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦礼物或其他最低税收考虑因素。

如本讨论中所用，术语非美国持有人指的是我们A类普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，即：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

不是在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据法律成立或组织的公司；

•

对来自非美国来源的收入不缴纳美国联邦所得税的遗产，且该遗产与在美国的贸易或业务的开展没有有效联系；或

•

除非(I)美国境内的法院能够对其行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体投资于我们的A类普通股，与此类投资相关的美国联邦所得税考虑事项将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应咨询其自己的税务顾问有关购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦收入适用于其及其合作伙伴的税务考虑因素。

考虑投资我们的A类普通股的人应根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦、州以及当地和非美国的收入、遗产和其他税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

A类普通股的分配

如果我们分配现金或其他财产(确定的除外按比例对于我们A类普通股的一部分，分配通常将被视为股息，只要它是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )中支付的，则对于我们A类普通股的一部分，分配通常将被视为股息(如根据美国联邦所得税原则确定的)，即我们的A类普通股的分派或获得我们A类普通股的权利)。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有者在A类普通股中该份额的免税资本回报，然后被视为资本收益(将按以下项下描述的方式处理)。

S-15

(出售、交换或以其他方式处置A类普通股？)被视为A类普通股股息的分配如果支付给非美国持有人或由非美国持有人支付，一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或者如果适用的税收条约提供了更低的税率，并且非美国持有人提供了文件(通常是美国国税局(IRS)表格W-8BEN)，则应按较低的税率缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持有人提供了文件(通常为国税局(IRS)表格W-8BEN)，则应按较低的税率缴纳美国联邦预扣税W-8BEN-E)需要根据此类税收条约向适用的扣缴义务人申请福利。即使我们当前或累计的收益和利润低于分配金额，适用的扣缴义务人也可以将整个分配视为用于美国联邦预扣税目的的股息。每个非美国持有人应就分配的美国联邦预扣税咨询其自己的税务顾问，包括此类非美国持有人是否有资格享受较低的税率，以及是否可以退还任何超过美国联邦预扣的税款。

但是，如果股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了适当的文件(一般为 IRS Form W-8ECI)，则此类股息通常不需要缴纳30%的美国联邦预扣税。相反，此类非美国持有者通常将按与美国个人基本相同的方式缴纳此类股息的美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)。此外，就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者可对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率(如果适用的税收条约规定的税率更低)缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。

上述讨论将在下面的讨论中进行，请参阅FATCA预扣和预留信息报告和备份预扣。

出售、交换或以其他方式处置A类普通股

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

此类收益实际上与该非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，在这种情况下，该非美国持有者通常将以与美国人基本相同的方式 (除适用的税收条约规定外)对此类收益缴纳美国联邦所得税，如果为美国联邦所得税的目的将其视为公司，还可能按30%的税率征收分支机构利得税(如果适用的税收条约规定的税率更低)；

•

此类非美国持有者是指在此类销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，以缴纳美国联邦所得税为目的，在(X)截至该出售、交换或其他处置日期的五年期间和(Y)该非美国持有者就此类 A类普通股的持有期较短者中的任何时间，并且满足某些其他条件。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于或持有用于贸易或企业的其他资产(均为美国联邦所得税目的)的公平市值之和的50%，则该公司为美国不动产控股公司。如果一家公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，则该公司为美国不动产控股公司。我们相信，我们目前不是，我们目前预计也不会成为美国房地产控股公司。但是，由于此决定是不定期做出的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值，因此不能保证我们不会成为美国房地产控股公司。如果我们是一家美国房地产控股公司，在

S-16

紧随其后的第三个要点，非美国持有者确认的收益通常将被视为与该非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的收入，其后果在紧随其后的第一个要点中描述(除了分支机构利润税不适用)，除非该非美国持有者在该期间内(直接或建设性地)拥有我们A类普通股的5%或更少，并且我们的A类普通股被视为在此类出售、交换或其他处置的日历年度内的任何时间在既定证券市场上定期交易。

前面的讨论将在下面的讨论中进行，具体内容请参见？信息报告和备份扣留。？

FATCA扣缴

根据守则的外国账户税收合规法条款和相关的美国财政部指导(FATCA)，在某些情况下，对我们A类普通股的股息支付将征收30%的预扣税。在支付给外国金融机构(如银行、经纪人、投资基金或在某些情况下为控股公司)、作为受益者或作为中间人的情况下，除某些例外情况外，通常将征收这项税收。除非该机构(I)已同意(并且确实)遵守与美国的协议(FFI协议)的要求，或者(Ii)需要(并且确实遵守)根据美国和外国司法管辖区(IGA)之间的政府间协议而颁布的适用外国法律，以收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，该机构都需要(并且确实遵守)与美国和外国司法管辖区之间的政府间协议(IGA)相关的适用外国法律，以收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，此类机构向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明。如果支付给非金融机构的外国实体(作为受益所有人)，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供其FATCA地位证明，并在某些情况下识别任何主要的美国所有者(通常是直接或间接拥有此类实体超过指定百分比的任何指定美国人)。如果我们的A类普通股是通过一家外国金融机构持有的，该外国金融机构已同意遵守FFI协议的要求，或符合与IGA相关的适用外国法律的类似要求，则该外国金融机构(或在某些情况下, 除某些例外情况外，(I)未能提供任何所需信息或文件的个人(包括个人)或(Ii)未同意遵守FFI协议的要求且不受与IGA相关的适用外国法律类似要求的外国金融机构支付的款项(br})一般将被要求扣缴税款(br})。每个非美国持有者应就FATCA适用于我们的A类普通股咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有人的A类普通股的分配以及从此类分配中扣缴的任何美国联邦税的金额通常每年都会由适用的扣缴义务人向美国国税局和该非美国持有人报告。

适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备份扣留规则一般不适用于向非美国持有人支付我们A类普通股的股息，如果该非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人 (通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式建立豁免。

非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股所得收益，一般不受适用于向美国以外的非美国持有人付款的信息报告和备份扣缴规则的约束，前提是这些收益支付给美国以外的非美国持有人。然而，这笔交易的收益，

S-17

非美国持有人通过具有特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处交换或以其他方式处置我们的A类普通股，一般将遵守这些信息报告规则(但一般不遵守这些备用扣缴规则)，即使收益支付给美国以外的该等非美国持有者，也应遵守这些信息报告规则(但一般不受这些备用扣缴规则的约束)，即使收益是支付给美国以外的此类非美国持有者，也应遵守这些信息报告规则(但一般不受这些备用扣缴规则的约束)，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式建立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的收益一般将受这些信息报告和备份扣留规则的约束，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人(通常通过提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

美国联邦遗产税

在非美国持有人去世时拥有或视为由个人非美国持有人拥有的A类普通股股票，将包括在该非美国持有人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

S-18

承销商在向其发行股票并接受的情况下发行股票，但须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

下表显示了出售股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	对于共享	总计
公开发行价	$	$
承销折扣由出售股票的股东支付	$	$
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$	$

承销商向公众出售的A类普通股最初将按本招股说明书副刊封面上的发行价发行。承销商向证券交易商出售的任何A类普通股，最多可在发行价的基础上折价 $。首次发行A类普通股后，代表人可以变更发行价格和其他出售条款。承销商发行A类普通股以收受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

除某些例外情况外，各出售股东已与承销商达成协议，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后45天期间，除经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意外，不得处置或套期保值其普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券。出售股东的协议受某些特定例外的约束，包括：(A)与此次发行相关的向承销商的转让；(B)在发行完成后的公开市场交易；(C)根据交易法第10b5-1条建立交易计划；(D)向我们普通股的所有持有人进行真诚的第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易；(E)不会导致此类股票转换的B类普通股转让。(F)如果锁定期签字人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，作为

S-19

向禁售协议签字人或其关联公司的成员、股东、合伙人或股权持有人分发；(G)以遗嘱或无遗嘱方式真诚赠与或转让；(H)订立、与任何保证金贷款安排、从持有我们普通股的任何账户借款或以其他方式质押我们的普通股股票作为贷款抵押品；(I)为禁售协议签字人或禁售协议签字人的直系亲属的直接或间接利益而建立的任何信托(J)如果锁定期签字人是一家公司，将公司的股本转让给其任何全资子公司；及(K)与公司的一项或多项出售或分配或任何股份净额结算(1)以履行与行使购买我们普通股的选择权、授予限制性股票或限制性股票单位或任何递延股票单位(包括递延股本单位)有关的预扣税款或类似义务，或(2)支付行使或购买价格但如属依据(E)至(K)项进行的任何转让或分派，则受让人或分配人须以书面同意受锁定限制约束。此外，出售股东亦可根据本公司与Access Industries，LLC于2020年5月28日订立的登记权协议，要求出售或要求出售其持有的全部或部分剩余普通股股份，只要并无就该等要求或要求作出的公告或文件。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，交易代码是WMG。

承销商可以在公开市场买卖A类普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自营的其他买入，可能会起到防止或延缓我们股票市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克上、在非处方药不管是不是市场。

预计与此次发行相关的应付发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为百万美元。

本公司和出售股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己的账户和其客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与有关系的个人和实体，这些投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与有关系的个人和实体承销商及其关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或

S-20

对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是相关国家)，在根据招股说明书发布我们的A类普通股的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行我们的A类普通股，该招股说明书已获得该相关国家的主管部门批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准，并通知了该相关国家的主管部门，所有这些都符合招股说明书规定。但根据招股说明书规定的以下豁免，我们A类普通股的要约可随时在相关州向公众提出：

•

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

•

招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

但该等A类普通股的要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的我们A类普通股的任何股份向公众要约一词是指以任何形式、通过任何方式就要约条款和将予要约的我们A类普通股的任何股份向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购我们A类普通股的任何股份，而这一表述的招股说明书意指法规(EU) 2017/1129。

这一欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

就英国而言，在刊登招股说明书之前，并无任何A类普通股在英国公开发售，而招股说明书的内容为(I)已获金融市场行为监管局(br}批准，或(Ii)将被视为金融市场行为监管局根据《招股章程(修订等)规例》第74条的过渡性条文而批准)的招股说明书，则A类普通股并未或将根据此招股说明书在英国向公众发售A类普通股，或(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已获金融市场行为监管局根据《招股章程(修订等)规例》第74条的过渡性条文批准。(欧盟退出) 2019年法规，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：

•

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

•

属于经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况 (《金融服务和市场法》)，

但任何此类股票要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

S-21

就本条款而言，与英国任何股份有关的向公众要约要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律一部分的英国招股说明书法规(EU)2017/1129。

承销商已陈述并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售A类普通股有关的邀请或诱使从事投资活动(符合FSMA第21条的含义)，而在FSMA第21条第(1)款不适用于公司或出售股东的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的A类普通股股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

A类普通股只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。A类普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

A类普通股不得在香港以(I)在情况下以外的任何文件方式发售或出售，而该等情况并不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例)所指的向公众发出要约。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”(br}))或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条)(证券及期货条例)；(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出；或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下；及(Ii)不得就发行A类普通股而发出广告、邀请函或文件，亦不得为发行的目的而由任何人管有该等广告、邀请书或文件(在该等情况下)；或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出；或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下或其内容可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许)，但A类普通股股票仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的香港专业投资者)除外。

S-22

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将A类普通股直接或间接地作为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)向机构投资者(根据《证券与期货法》(Securities And Futures Act)第4A节的定义)新加坡新加坡第289章(以下简称SFA)(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件，并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束，(Ii)向相关人士(如SFA第275(2)条所界定的)支付任何费用，或根据SFA第275(1A)条、和275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款。

A类普通股股票是由相关人士认购或购买的，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))，且A类普通股的全部股本由一名或多名个人根据SFA第275条认购。该公司的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律实施的转让，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)第32条所指明。

A类普通股的股份由信托机构(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))根据SFA第275条认购或购买的，其唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定的)转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让。(2)如果转让是基于条款提出的，即该权利或权益是以每笔交易不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3) (如果没有或将不会对转让给予对价)，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(3) 如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，(3) 如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或者(

仅为履行我们根据《证券及期货条例》第309b条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《证券及期货(资本市场产品)规例》)，即类别普通股股份是订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》和《金管局公告》FAA-NAS )。

日本

A类普通股的股票没有也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，修订本)或FIEA进行登记。A类普通股不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本再发售或转售，或为任何日本居民的利益而进行再发售或转售，除非豁免了FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的规定，否则A类普通股不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民，或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民或为其利益而向任何日本居民(包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售的A类普通股。

S-23

A类普通股不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买A类普通股的邀请，不得在澳大利亚分发与任何A类普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交A类普通股申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何A类普通股要约均将在澳大利亚根据公司法第6D.2章不披露的情况下提出，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请A类普通股，您向我们承诺，自A类普通股出售之日起12个月内，您不会将这些A类普通股转让给澳大利亚投资者，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给 ASIC。 ASIC在申请购买A类普通股时向我们承诺，在12个月内，您不会向澳大利亚投资者转让这些A类普通股，除非根据公司法第6D.2章的规定，或者在准备合规的披露文件并提交给 ASIC的情况下，不会转让这些A类普通股。

巴西

我们A类普通股的要约和出售没有也不会在巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários CVM)注册(或豁免注册)，因此，根据1976年12月7日第6,385号法律(经修订，2003年12月29日CVM规则400号或CVM规则第476号修订)，我们的A类普通股的要约和出售将不会以任何方式在巴西构成公开发行。任何相反的陈述都是不真实和非法的。因此，我们的A类普通股不能在巴西发行和出售，也不能出售给任何在巴西居住或注册的投资者。有关发行A类普通股的文件以及其中包含的信息不得提供给巴西公众，也不得用于向巴西公众认购或出售A类普通股的任何公开要约。

中国

本招股说明书不会在中华人民共和国(中国)散发或分发，A类普通股不会发售或出售，也不会直接或间接向任何中国居民发售或出售A类普通股，除非符合任何适用法律和法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

S-24

本招股说明书以及与本招股说明书提供的A类普通股有关的任何其他发售材料都没有也不会提交给法国金融机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并通知欧洲经济区金融机构。该A类普通股尚未发售或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与A类普通股相关的任何其他发售材料都不是，也不会是：

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；

用于向法国公众认购或出售A类普通股的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每种情况下，代表自己的账户行事，或在没有向公众发出要约的情况下，所有这些都是按照法国法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和按照这些条款的规定而定义的，并根据《法国法典》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

在根据第#条的规定进行的交易中L.411-2-I-1°-or-2°-或法国法典monétaire et financière和Autoritédes marés融资人的一般条例(Règlement général)第211-2条不构成公开要约。

除依照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8条的规定外，A类普通股不得直接或间接分发给公众L.621-8-3法国法典Monétaire et Financer及其下的适用法规。

科威特

A类普通股未经授权或许可在科威特国提供、营销或销售。本招股说明书的分发以及在科威特国的A类普通股的发行和销售受到法律的限制，除非根据1990年第31号法律从科威特工商部门获得许可证。我们和国际承销商要求拥有本招股说明书的人告知自己并遵守这些限制。我们和国际承销商要求科威特国的投资者向我们或任何国际承销商索取本招股说明书的副本，我们和国际承销商要求对招股说明书保密，不得复制或分发给任何其他人，还要求遵守所有司法管辖区对A类普通股的发售、营销和销售规定的限制。

卡塔尔

本招股说明书中描述的A类普通股在任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式在卡塔尔国直接或间接提供、出售或交付。本招股说明书尚未也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。本文件不在卡塔尔国流通，不得复制或用于任何其他目的。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场董事会发布的《证券要约规则》所允许的人员除外。

S-25

根据决议编号授权(？CMA？)2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修订的(CMA法规)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

11.瑞士

本招股说明书不打算构成购买或投资A类普通股的要约或邀约。A类普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法案(FinSA)所指的瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所(交易所或多边交易设施)上市。本文件并不构成招股说明书的含义，并且在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所(交易所或多边交易设施)的上市规则。本文档或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本文档或与A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档以及与此次发行、本公司或A类普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，A类普通股的要约也不会接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且A类普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案 (CISA？)获得授权。根据“中资协定”，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不包括A类普通股的收购人。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律外，阿联酋(包括迪拜国际金融中心)一直没有、现在也没有公开发售、出售、推广或宣传A类普通股。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-26

华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)截至2021年9月30日、2020年9月30日以及截至2021年9月30日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。审计报告指出，由于采用ASC主题842租赁，公司在截至2019年10月1日的租赁会计方法中进行了更改。只要毕马威律师事务所审核本公司于未来日期发出的财务报表及报告，并同意使用其有关报告，则该等财务报表亦将根据其报告及上述授权以参考方式纳入注册说明书内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的A类普通股股份的登记声明。本招股说明书附录作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被省略。有关我们和A类普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们均向您推荐作为注册声明证物存档的此类合同、协议或文件的副本或格式。你可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报道和其他信息。此站点的地址为http://www.sec.gov.

我们受交易法的信息和定期报告要求的约束，并根据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上查阅。我们在上维护一个网站Www.wmg.com。您可以在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、委托书以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的那些报告的修正案，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问美国证券交易委员会。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息进行合并。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将我们向美国证券交易委员会备案的信息通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用将这些文件并入其中

S-27

以下所列文件以及我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止以方式进行股票发售之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件也将通过引用的方式并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分，自各自的提交日期起(在每种情况下，除根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则规定的任何部分外，均不被视为已提交

•

我们于2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告(《年度报告》)；

•

我们目前提交的Form 8-K报告提交日期为2021年9月24日、2021年10月 4、2021年11月9日、2021年11月12日、2021年11月17日、2021年11月17日、2021年11月24日和2021年12月17日；

•

我们于2021年1月19日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会附表 14A上的最终委托书部分，通过引用并入年报；以及

•

我们于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A(文件号：001-32502)中包含的普通股说明。

本招股说明书附录或随附的招股说明书通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为被修改或取代。该文件也通过引用并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取http://www.sec.gov。我们将应收到本招股说明书附录或随附招股说明书副本的人的书面或口头请求，免费向每个人(包括任何实益拥有人)提供已经或可能通过引用并入本招股说明书或随附招股说明书的上述任何或所有文件的副本。您应将这些文档的请求定向到：

华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)

注意：投资者关系

1633 百老汇

纽约，纽约10019

电话：(212)275-4850

您也可以通过我们网站的投资者关系栏目索取这些文档，该栏目位于 http://investors.wmg.com或者如上文中所述，您可以在上面找到更多信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含或可通过访问的信息进行合并。

S-28

我们将在本招股说明书的附录中提供这些发行和证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息、任何招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们的A类普通股(A类普通股)在纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克)上市，代码为WMG？

投资我们的证券有很高的风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和/或我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行说明，如第1页的风险因素中所述。

我们可以通过我们不时选择的代理商，或通过或通过我们选择的承销商或交易商，或通过这些方法的组合，直接提供和出售证券。如果我们使用任何代理人、承销商或交易商出售证券，他们的名字将被点名，他们的薪酬将在招股说明书附录中说明。这些证券的公开价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月6日。


	页面
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式成立为法团		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
我们公司		6
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		16
手令的说明		24
对权利的描述		28
采购合同说明		29
单位说明		31
环球证券		32
配送计划		35
法律事务		37
专家		37

有关本招股说明书所载资料的重要注意事项

我们对本招股说明书、任何招股说明书附录以及由或代表我们向您提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们、任何出售证券持有人或承销商均未授权任何人向您提供附加信息或与本招股说明书、任何招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会(？美国证券交易委员会)的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。

本招股说明书不构成将本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券出售或邀请购买的要约出售给或从任何在该司法管辖区提出要约或征求要约是违法的任何人出售或邀请购买的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能基于各种因素(包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的内容)以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们将注册本招股说明书中描述的每一类证券的数量不详，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。此外，出售证券持有人可以根据我们的搁置注册声明出售证券。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或任何出售证券持有人使用本招股说明书发售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与我们可能提供的证券有关的所有重要信息。在决定购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书中的文件，这些文件在标题下介绍，您可以在此处找到更多信息，然后再决定购买我们的任何证券。

招股说明书副刊将描述发行证券的具体条款、任何首次公开发行价格、支付给我们的证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿，以及与发行证券有关的其他具体重大条款。在适用的情况下，招股说明书附录还可能包含有关与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的文件副本已经归档，或将作为证物存档或合并到注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中，您可以按照以下节中所述获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们的公司和公司指的是华纳音乐集团公司，不包括其任何合并子公司。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，除了下面关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的风险因素标题下陈述的具体风险，以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的文件中根据修订后的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易所的文件中风险因素标题下陈述的具体风险。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果以及我们可能出售的任何证券的市场价格可能会受到其他我们不知道或我们目前认为不重要的事项的重大不利影响。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，但注册说明书包括其他信息，并附有本招股说明书中引用的证物。本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。部分事项按照美国证券交易委员会的规章制度予以省略。有关本公司和本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和时间表。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述，均为各自合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于这些合同、协议或作为注册声明证物备案的其他文件，请参考这些证物，以更完整地描述所涉及的事项。这些合同、协议或其他文件均作为登记声明的证物。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.。

我们受交易法的信息和定期报告要求的约束，并根据此要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上查阅。我们在www.wmg.com上有一个网站。您可以在我们的网站上免费获取我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告、委托书以及对根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的报告的修订，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料之后，您可以在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些材料。对我们网站地址的引用不构成通过引用我们网站上包含的信息进行合并。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们已向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份已在美国证券交易委员会备案的文件，向您披露重要信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。

本招股说明书以引用方式并入我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何文件，或其中的一部分，仅限于提供而未提交的披露内容)：

•

截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告，从10-Q开始；

•

目前提交的Form 8-K报表日期为2020年10月1日、2020年10月19日(项目8.01)、2020年10月23日、2020年11月2日、2020年11月13日、2021年1月20日、2021年2月11日、2021年3月1日、2021年3月3日、2021年3月8日、2021年4月

•

我们于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(委员会文件第001-32502号)中包含的对我们普通股的描述；以及

•

关于我们于2021年3月2日召开的年度会议的时间表14A的最终委托书 2。

在本招股说明书日期之后、证券发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)14或15(D)条提交的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K表第7.01项提供的报告或其中的部分除外)均应被视为通过引用并入本招股说明书，并且自提交该等文件之日起及之后成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较新陈述修改或取代了先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向每位收到招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份这些报告的副本。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)

注意：投资者关系

1633 百老汇

纽约，纽约10019

电话：(212)275-4850

您也可以通过我们网站的投资者关系部分索取这些文档，该部分位于 http://investors.wmg.com，或者如上文所述，您可以在该部分找到更多信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上的信息进行合并。

本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件、任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书以及我们的代表不时作出的陈述包括符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际的业绩和结果，包括但不限于我们的实际经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本节包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和现金流以及我们经营的市场的发展与本节中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。不时会出现新的因素，可能会导致我们的业务没有像我们预期的那样发展，我们不可能预测到所有这些因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的不同的因素包括但不限于：

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与自然灾害或人为灾害的影响有关的风险，包括新冠肺炎等流行病；

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我们识别、签署和留住唱片艺术家和词曲作者的能力，以及有没有超级明星的发行；

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我们无法在我们经营的竞争激烈的市场中成功竞争；

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大众对特定唱片艺术家和/或词曲作者和音乐的需求，以及主要唱片艺术家和/或词曲作者及时向我们交付音乐；

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我们的录音艺术家、词曲作者和发行的多样性和质量；

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流媒体采用率和收入增长放缓；

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我们对有限数量的数字音乐服务的在线分发和营销的依赖，以及它们显著影响在线音乐商店的定价结构的能力；

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在我们开展业务的一些外国国家的趋势、发展或其他事件；

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与我们的非美国业务相关的风险，包括对我们知识产权的有限法律保护和对资本汇回的限制；

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不利的货币汇率波动；

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唱片和音乐出版业竞争加剧和激烈的影响，以及我们无法执行我们的业务战略；

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我们的运营、现金流和我们普通股的交易价格在不同时期的大幅波动；

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未能吸引和留住高管和其他关键人员；

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与获取、维护、保护和执行我们的知识产权相关的风险；

归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述，都明确受到上文所述警示陈述以及本招股说明书和随附的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书和/或我们最新的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告以及美国证券交易委员会的其他申报文件中讨论的那些警示陈述的影响，这些陈述内容通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补编中。此外，可能还有我们目前没有意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大不相同。所有前瞻性陈述仅表示截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书以及以引用方式并入的文档的全文。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

我们公司

华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)是世界领先的音乐娱乐公司之一。我们著名的标志性唱片公司家族，包括大西洋唱片公司、华纳唱片公司、Elektra唱片公司和Parlophone唱片公司，是世界上许多最受欢迎和最有影响力的唱片艺术家的所在地。此外，我们的全球音乐出版公司华纳查佩尔音乐(Warner Cappell Music)拥有非凡的目录，其中包括永恒的标准和当代热门歌曲，代表了8万多名词曲作者和作曲家的作品，全球收藏了100多万首音乐作品。几十年来，我们的创业精神和对音乐的热情推动了我们的唱片艺术家和词曲作者专注于创新。

我们的录音音乐业务在2020财年创造了38.1亿美元的收入，占总收入的85%。我们的录音音乐业务拥有埃德·希兰(Ed Sheeran)、布鲁诺·马尔斯(Bruno Mars)和卡迪·B(Cardi B)等超级明星唱片艺术家。我们的音乐出版业务，其中包括受人尊敬的词曲作者，如二十一号飞行员，利佐和凯蒂·佩里，在2020财年创造了6.57亿美元的收入，占总收入的15%。我们受益于我们全球平台的规模和我们对当地的关注。

我们的邮寄地址和行政办公室位于纽约百老汇1633New York 10019，我们的电话号码是 (212)2752000。我们的网站地址是www.wmg.com。本招股说明书不包括本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于我们的一般公司用途。我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们第四次修订和重述的公司注册证书(注册证书)授权我们发行最多1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，1,000,000,000股B类普通股和100,000,000股优先股，每股面值1美元。我们所有已发行和已发行的A类普通股和优先股(如果有的话)均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。我们的A类普通股不可赎回，也没有优先认购权。

剩余的法定股本和未发行股本可供未来发行，但须遵守我们的公司注册证书、我们第四次修订和重述的章程(附则)和适用法律，包括管理我们股本股票上市交易所的任何法规。虽然增发股份并非旨在阻止或阻止控制权变更，但在某些情况下，我们可以利用增发股份来制造投票障碍，或挫败寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人，例如，以私募方式向可能站在我们董事会一边反对敌意收购要约的买家发行这些股份。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了我们股本的重要条款和规定，包括我们根据本招股说明书可能不时提供的A类普通股股票。此类描述以公司注册证书和章程为依据进行限定，其副本已提交美国证券交易委员会。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何发行的特定条款。

普通股

投票权

我们A类普通股的股票每股有一票投票权，我们B类普通股的股票每股有20票。在发生以下转换、交换和转让项下规定的特定事件时，我们的B类普通股将自动转换为A类普通股。A类普通股和B类普通股的股票持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求以及我们的公司注册证书中规定的。

分红

向A类普通股和B类普通股持有者支付或应付的任何股息将以同等的优先顺序支付，Au Pair Pass按每股基准向A类普通股和B类普通股的持有者提供不同的对待，除非有权投票的A类普通股当时已发行的普通股的多数投票权和有权就此投票的B类普通股当时已发行的普通股的多数投票权的赞成票批准了对每一类股票的不同待遇，每个普通股作为一个类别分别投票。(br})(2)A类普通股和B类普通股的持有者，除非获得有权对其进行表决的A类普通股和B类普通股的多数表决权的赞成票和有表决权的B类普通股当时的流通股多数表决权的赞成票。提供,然而，，如果股息以A类普通股或B类普通股的形式支付(或获得A类普通股或B类普通股的权利)，那么A类普通股的持有者将获得A类普通股(或获得A类普通股的权利

股票)和B类普通股持有人将获得B类普通股(或获得B类普通股股份的权利)，而A类普通股持有人和 B类普通股持有人将获得相同数量的A类普通股或B类普通股股票(或获得此类股票的权利，视具体情况而定)， A类普通股和B类普通股的持有者将获得相同数量的A类普通股或B类普通股(或获得此类股票的权利，视情况而定)。除非获得当时有权投票的A类普通股的多数表决权和有权就其投票的当时已发行的B类普通股的多数表决权的赞成票，否则每个作为一个类别单独投票。为免生疑问，B类普通股或收购B类普通股的权利不得发行、支付或以其他方式分配给A类普通股或收购A类普通股的权利的持有人，除非获得有权投票的B类普通股当时已发行股票的多数赞成票的批准。

除A类普通股或B类普通股(或收购A类普通股的权利或收购B类普通股的权利)外，本公司或任何其他人士的任何类别或系列证券的股票应支付的股息可根据(I)相同证券的分配在每股平等的基础上宣布和支付， A类普通股或B类普通股的股份(或收购A类普通股的权利或收购B类普通股的权利)可在以下基础上宣布和支付： A类普通股和B类普通股的持有人，或(Ii)A类普通股的持有人和B类普通股的持有人的不同类别或系列的证券，按与该等持有人同等的每股基础计算；(Ii)向A类普通股和B类普通股的持有人提供单独的一类或一系列证券；向B类普通股的持有人提供与该等持有人同等的每股基础上的其他证券类别或系列；前提是与根据上述第(2)款以股票支付的股息有关，除相对投票权外，此类单独的证券类别或系列在任何方面没有区别，B类普通股持有人获得相对投票权最高的类别或系列证券，A类普通股持有人获得相对投票权较小的证券；提供最高相对投票权不超过次要相对投票权20倍的；如果进一步提供除非获得当时有权投票的B类普通股已发行股票多数投票权的赞成票批准，否则B类普通股持有人收到的证券类别或系列应提供每股20 投票权。

清算

如果我们解散、清算或结束我们的事务，无论是自愿的还是非自愿的，在支付了我们需要支付给任何系列优先股持有人的所有优先金额后，我们合法可供分配的剩余资产(如果有)将分配给 A类普通股和B类普通股的股份持有人，作为一个类别，按比例根据各该等持有人持有的股份数目，除非当时尚未发行的A类普通股的过半数投票权持有人及当时尚未发行的B类普通股的过半数投票权持有人分别投票赞成以不同方式对待每个该等类别的股份，否则不在此限。

合并、合并或投标或交换要约

如果合并、合并或其他企业合并需要我们股东的批准或收购我们普通股的任何股份的投标或交换要约，B类普通股的持有者将无权获得超过支付给A类普通股持有人的经济对价，除非当时已发行的A类普通股的多数表决权和当时的多数表决权的持有者投赞成票，否则B类普通股的持有者将无权获得超过A类普通股持有者的经济对价。如果合并、合并或其他企业合并需要我们的股东批准，或者需要投标或交换要约收购我们的普通股的任何股份，则B类普通股的持有者将无权获得超过支付给A类普通股持有者的经济对价。然而，在任何涉及另一公司或其他实体证券对价的情况下，B类普通股的持有者应将其持有的B类普通股转换为B类普通股，或以其他方式支付或分配每股投票权较大的此类证券(但在任何情况下不得超过20倍；但除非有权投票的B类普通股当时已发行股票的多数表决权另有规定，否则B类普通股持有人收到的证券类别或系列应比 A类普通股转换成的或以其他方式支付或分派给A类普通股持有人的证券提供每股20票的投票权。

任何不属于控制权变更交易的合并或合并都需要当时已发行的A类普通股的多数投票权和当时已发行的B类普通股的多数投票权的持有人的赞成票批准，并分别投票，除非 (I)在紧接该合并或合并之前已发行的A类普通股和B类普通股的股份被平等、同等和按比例对待，或者(Ii)该等股份按比例转换为对紧接合并或合并前有效的A类普通股和B类普通股股票的权力和特权；提供如果B类普通股的投票权因该合并或合并而受到不利影响，则须经当时已发行的B类普通股的多数股东的赞成票批准。

重新分类、细分和组合

如果我们以任何方式重新分类、细分或合并我们的A类普通股或B类普通股的流通股，那么所有A类普通股和B类普通股的流通股都将以相同的比例和方式被重新分类、细分或合并，除非持有当时已发行的A类普通股的多数表决权和当时已发行的B类普通股的多数表决权的持有者投赞成票提供如果B类普通股的投票权将因这种重新分类、拆分或合并而受到不利影响，则需要获得当时已发行的B类普通股的多数投票权的赞成票批准。普通股。

副产品

任何因分拆给我们的股东而成立的新公司都必须拥有公司注册证书或其他组成文件，其条款在所有实质性方面与公司注册证书基本相似，包括规定向B类普通股持有人分配有投票权的证券，这些证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的20倍，除非B类普通股的多数投票权另行同意。

转换、交换和可转让

A类普通股不能转换为任何其他类别的股票。

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可以随时转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股流通股将在B类普通股的任何转让时自动转换为一股A类普通股，但我们的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外。允许的转让包括向Access Industries，LLC(特拉华州的一家有限责任公司)及其附属公司进行的转让，其中某些是我们的控股股东 (Access)；Len Blavatnik；Blavatnik Family Foundation LLC；Access的任何直接或间接股东；Access的任何直接或间接股东的任何家族成员；由Access或Access的附属公司直接或间接控制或管理的实体；以及任何获准受让人包括家庭成员、仅为任何直接或间接股权持有人或一个或多个此类股权持有人的家庭成员和其他税务和遗产规划工具、合伙企业、公司和由股权持有人或该股权持有人的家庭成员控制的其他实体的利益而设立的信托，以及某些与Access或任何获准受让人有关联的基金会和慈善机构，只要该股权持有人或该等股权持有人或获准受让人，或由Access或该等股权持有人或获准受让人选定的受托人即可。

B类普通股每股流通股将在B类普通股流通股占当时已发行普通股总数的10%以下的日期后的第一个个营业日自动转换为一股A类普通股。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多100,000,000股优先股，并确定投票权、名称、优先权和每个系列的相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量。截至2021年8月6日，我们的授权优先股没有流通股。由于我们的董事会有权确定任何额外的优先股系列股票的优先股和权利，因此董事会可能会给予任何优先股持有人优先于普通股持有人权利的优先权、权力和权利，包括投票权和股息权，这可能会对普通股持有人造成不利影响，可能会推迟、阻止或阻止收购我们，即使公司控制权的变更有利于我们股东的利益。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会独家选定的日期、时间和地点(如果有的话)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

投票

亲自或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的本公司当时已发行普通股股份的多数投票权将决定任何董事的选举，而亲自或委派代表出席会议并有权在任何股东年会或特别会议上投票的本公司当时已发行普通股股份的多数投票权的赞成票将决定股东投票表决的所有其他事项。或者根据我们的附例，需要不同的投票，在这种情况下，这一条款将起作用。

我们的公司注册证书规定，在持有我们当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的总总投票权中，至少多数的股东投赞成票后，董事可被免职；但在Access首次受益地停止拥有当时已发行普通股总总投票权的至少10%之前，本公司不得允许在未经Access 同意的情况下罢免Access指定的董事。任何董事因(X)去世、残疾、辞职或丧失资格而出现的董事会空缺，应由至少多数在任董事(即使不足法定人数)投赞成票填补，或由唯一剩余董事填补，以及(Y)增加董事人数或罢免任何董事应填补(A)至Access不再实益拥有我们普通股总投票权50%以上的第一天。仅通过持有者至少有权在董事选举中投票的已发行普通股总总投票权的大多数的赞成票，以及(B)从访问停止实益拥有我们普通股总投票权的50%以上的第一个日期起及之后，通过当时在任的董事(即使少于法定人数)至少过半数的董事投赞成票，或由唯一剩余的董事投赞成票。

我国公司注册证书和章程中的反收购条款

以下概述的公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止可能被视为符合我们普通股持有人最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致收到高于普通股市场价格的溢价的企图。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致向我们提供的条款有所改善。

对偶班级普通股。如上所述，我们的公司注册证书规定了双层普通股结构，根据该结构，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类已发行普通股的股份明显少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。现有投资者、高管和员工

已授权但未发行的普通股股票。我们的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需额外的股东批准。虽然我们的授权和未发行股票并非旨在阻止或防止控制权变更，但在某些情况下，我们可能会利用额外的股票来制造投票障碍，或挫败那些寻求实施收购或以其他方式获得控制权的人，例如，以私募方式向可能站在我们董事会一边反对敌意收购的买家发行这些股票。

授权但未发行的优先股股票。 根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多100,000,000股优先股，并确定每个系列的投票权、指定、优先权和相对参与、可选或其他特殊权利和资格，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股股票，或者发行包含潜在收购者可能认为不具吸引力的条款的股票。这可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会阻止以高于普通股市场价格的溢价收购普通股，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

股东特别大会。我们的公司注册证书规定，在Access不再实益拥有我们已发行普通股总合并投票权超过50%之日之前，我们的董事会或公司秘书只有在持有我们已发行普通股总总投票权至少超过50%的持有人的要求下，才可以召开股东特别会议。自该日起，股东特别会议只能由本公司董事会主席或由本公司董事会多数成员通过的决议才能召开。

股东提前通知程序。我们的章程为股东提名董事候选人或在年度股东大会上提出其他业务建立了提前通知程序。章程规定，任何股东如欲提名候选人在年会上当选为董事，或将其他事务提交本公司秘书，必须向本公司秘书递交股东意向的书面通知。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会导致无法在会议上处理某些事务。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。为了及时，股东的通知必须在上一年年会的第一个周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达我们主要执行办公室的公司秘书；但是，如果年会的日期定在前一年年会一周年纪念日之前30天或之后70天以上，则股东通知必须在会议召开前不少于90天也不超过120天或(Y)不迟于我们首次公布会议日期的次日营业结束后10天送达我们的公司秘书。

股东不得在书面同意下采取行动。 我们的公司注册证书规定，股东只能在年度股东大会或股东特别会议上采取行动，前提是股东可以书面同意采取行动代替会议，直到访问权限不再实益拥有我们已发行普通股总总投票权的50%以上。

修订公司注册证书和章程。我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书可以通过我们董事会多数人的赞成票和有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们普通股流通股总投票权的多数的持有者的赞成票来修改；但在Access停止实益拥有我们已发行普通股总投票权超过50%的日期之后，我们的公司注册证书中的特定条款不得被修改、更改或废除，除非修正案获得当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们已发行普通股总投票权的至少662/3% 持有人的赞成票批准，包括以下条款：

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双层普通股资本结构；

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董事的责任和赔偿；

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企业机会；

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如果Access不再实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上，股东可通过书面同意取消诉讼；

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如果存取权不再实益拥有我们已发行普通股总总投票权的50%以上，禁止股东召开特别会议的权利；以及

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如果Access不再实益拥有我们已发行普通股总总投票权的50%以上，则修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要获得持有我们已发行普通股总总投票权至少662/3%的持有人的批准。如果Access不再实益拥有我们已发行普通股总总投票权的50%以上，则修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

此外，我们的章程可以修改、修改或废除，或者可以通过我们董事会多数成员的赞成票，或者通过(X)持有者的赞成票， (Y)之后，我们有权在任何年度或特别会议上投票的已发行普通股的总投票权至少为662/3%，因为(X)的利益拥有我们已发行普通股总总投票权的50%以上，即多数。 (Y)之后，我们有权在任何年度或特别会议上投票的已发行普通股的总投票权至少为662/3%。 (Y)(Y)之后，我们有权在任何年度或特别会议上投票的已发行普通股的总投票权至少为662/3%。

这些条款使任何人更难删除或修改我们的公司注册证书和附例中可能具有反收购效力的任何条款。

部分特拉华州一般公司法第203条。一般而言，《特拉华州公司法总则》(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司从事企业合并，如合并、出售和租赁资产、发行证券以及与利益相关股东(包括实益拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团)的公司或子公司进行的类似交易，除非(除某些例外情况外)该人在成为利益股东之日起三年内实益拥有该公司15%或更多的有表决权股票。第203条允许公司在其注册证书中选择不受第203条的保护。我们的公司注册证书规定，只要Access直接或间接拥有我们普通股至少5%的流通股，我们就选择不受DGCL第203条的约束。从Access不再直接或间接拥有我们普通股至少5%的流通股之日起及之后，我们将受第203条的约束。

企业机会

我们的公司注册证书规定，我们代表我们和我们的子公司放弃在Access或其任何附属公司、董事、高级管理人员、员工、股东、成员、合作伙伴或子公司不时提供的公司机会中的任何权益或预期，或参与的机会，即使机会可能被合理地视为我们或我们的子公司已经追求或有能力或渴望追求的机会。Access及其任何附属公司、董事、高级管理人员、员工、股东、成员、合作伙伴或子公司一般不会因我们或我们的任何子公司违反任何受托责任或其他义务(作为董事或以其他方式)而对我们或我们的子公司负责，原因是该人追求或获得该公司机会，将该公司机会引导给另一人，或未能向我们或我们的子公司提供该公司机会或有关该公司机会的信息，除非任何该等人士是。该公司机会仅以该董事或高级职员作为本公司董事或高级职员的身份以书面明确提供给该等董事或高级职员。在法律允许的最大范围内，成为本公司的股东，股东将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这一规定。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律规定的最大程度上作为唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(B)在法律规定的最大限度内，特拉华州衡平法院将成为以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反了我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东对我们或我们的股东承担的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼(包括但不限于任何因我们的附例引起或依据我们的附例提出索赔的诉讼)；或(Iv)任何针对我们提出索赔并受内务原则管辖的诉讼，在每个案件中，均受特拉华州衡平法院管辖，该法院对被点名为被告的不可或缺的各方具有个人管辖权然而，在联邦法院受专属管辖权管辖的索赔，如为执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的诉讼，不必

将特拉华州衡平法院告上法庭。虽然我们的公司注册证书不包含上述法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。在法律允许的最大范围内，成为本公司的股东，股东将被视为已知悉并同意本公司注册证书中与选择论坛有关的条款。

法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书中有关于董事责任的规定。这些规定将免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：

•

违反董事忠实义务的；

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不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分配；或

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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

责任限制条款的主要影响是，股东不能对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明责任的基础，而根据DGCL，该责任不能获得赔偿。股东不能对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明责任的基础，而根据DGCL，该责任不能得到赔偿。然而，这些规定不应限制或消除我们的权利或任何股东在违反董事受信责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。在我们的公司注册证书中包含此条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，普通股持有人可能会受到不利影响。

我们的公司注册证书和我们的章程要求我们在DGCL和其他适用法律不禁止的范围内最大限度地赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用，但董事未经董事会批准提起诉讼的情况除外。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们需要在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高管因董事或高管在我们或董事或高管应我们的要求服务的其他实体的职位而产生的所有判决、罚款、和解、律师费和其他费用，并遵守各种条件，并向我们的董事和高管预支资金，使他们能够针对此类诉讼进行辩护。要获得赔偿，该董事或高级职员必须在法律诉讼中胜诉，或以合理地相信是符合我们最佳利益的合法方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们已与每位董事签订了赔偿协议。赔偿协议为我们的董事提供了根据我们的章程规定的赔偿和费用预支权利的合同权利，以及根据赔偿协议规定的额外赔偿的合同权利。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码是WMG？？

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分个或多个系列发行。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

债务证券可以在BASE 本公司与作为受托人的全国富国银行协会(The Wells Fargo Bank，National Association)签订的契约项下发行。契约形式已通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议设立，并按照我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定 (第2.01节)。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行(第2.01节)。如果适用，我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与发行的任何系列债务证券有关的本金总额和以下条款：

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该系列债务证券的名称；

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对该系列债务证券本金总额的任何限制；

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该系列债务证券的到期日；

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债务证券将计息的一个或多个利率或该利率或个利率(如有)的计算方式；

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该等利息的产生日期、付息日期或该等日期或该等日期的厘定方式，以及在任何该等付息日期须付息的该系列债务证券持有人的厘定纪录日期；

•

该系列债务证券的本金金额或任何溢价或利息是否可以参考任何指数、公式或其他方法(如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)确定，以及确定该等金额的方式；

•

该系列债务证券的本金、任何溢价和利息将支付的一个或多个地方；

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件，以及赎回方式

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似的规定(包括在参与未来偿债基金义务的情况下以现金支付)或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买该系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

发行该系列债务证券的面额(如面额不包括$2,000及以上$1,000的整数倍)；

•

除全额本金外，债务证券的本金额中因违约事件(如下所述)加速到期必须支付的部分或确定该部分的方法；

•

如果不是美元，应支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定其等值美元的方式；

•

规定在特定事件发生时给予该系列债务证券持有人特殊权利的规定；

•

对违约事件或我们与该系列债务证券规定的契诺进行的任何删除、修改或添加；

•

关于失效和契诺失效的契约条款(这些条款如下所述)适用于该系列的债务证券(如有)；

•

该系列的债务证券是否可以转换或交换为普通股或其他证券或我们的财产，如果是，该等债务证券可以转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格或确定转换或交换价格的方法和转换或交换期限；

•

该系列的任何债务证券是否可以作为全球证券发行，如果是，该系列的托管人(最初应为存托信托公司(DTC))的身份，以及全球证券可以交换成凭证债务证券的条款和条件；

•

与为该系列债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

该系列债务证券的形式；

•

该系列债务证券的任何特殊税收影响，包括任何贴现证券的拨备(如果提供)；

•

受托人或该类债务证券的必要持有人因违约事件而宣布到期和应付本金的权利的任何变化；

•

与该系列债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他代理；

•

对该系列债务证券的注册、转让或交换有何限制；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款，不得与修订或补充的契约条款相抵触，并可修改或删除与该系列相关的任何契约条款。(第2.01条)

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供关于该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息(包括外币支付代理和登记员)以及该等外币或外币。

转让和交换

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一种或多种以DTC或DTC代名人名义注册的全球证券代表。(我们将把以全球证券为代表的任何债务证券称为记账式债务证券)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把以证书证券为代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)，如适用的招股说明书附录所述。除非在以下标题？？全球证券和记账系统？中所述，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款(第2.05节)在我们为此目的设立的任何办事处或机构转让或交换凭证债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔金额，足以支付与转让或交换(第2.11节)或发行新证券相关的任何税款或其他政府费用(第2.11节)，以应对任何系列的部分赎回。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或债务证券的受托人重新发行，或与提交的债务证券相同的系列合计本金，才能转让有证书的债务证券，并有权获得有证书的债务证券的本金、溢价和利息。您必须交出代表这些有证书的债务证券的证书，并由我们或债务证券的受托人重新发行，或者与提交的债务证券相同的系列重新发行。

全球证券和簿记系统。每种代表记账式债务证券的全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC指定人的名义登记。请参阅全球证券。

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

合并、合并、转让、转让或租赁

我们不得与任何人(继承人)合并、并入或合并，或转让、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产转让给任何人(继承人)，任何继承人不得与我们合并、并入或合并，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是公司)是根据美国法律、其任何州或美国特区成立并有效存在的公司。

当该系列的任何证券到期并应付时，该系列证券的本金或溢价违约，无论是在到期、赎回时、由于加速或其他原因，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中违约，但按照本补充契据的条款有效延长该等债务证券的到期日不构成本金或溢价(如有)的违约。并进一步规定，如果到期和应付款项未能支付完全是由于错误、疏忽或转账困难而未支付，并且持续时间不超过三个工作日，则不会发生违约事件；未支付到期和应付款项完全是由于错误、疏忽或转账困难造成的，并且持续时间不超过三个工作日；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证( 仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或本公司和受托人收到持有人书面通知该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知后90天内仍未得到补救；(br}本公司和受托人收到持有人的书面通知，该系列未偿还债务证券的本金不低于25%，该等债务证券的本金不低于该系列的未偿还债务证券的本金；本公司和受托人收到了持有人的书面通知，通知金额不低于该系列未偿还债务证券本金的25%；

•

公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.01节)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)。(第6.01节)本契约项下发生某些违约事件或加速可能会构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时会欠下某些债务。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布所有债务证券(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的本金立即到期并应支付。(br}如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中所规定的本金部分)，受托人或持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则可以向受托人发出书面通知)宣布所有债务证券的本金立即到期并支付。在……里面

在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)将成为，并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人如发生所有违约事件，除未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有的话)外，均可撤销和取消加速。已按照契约规定治愈或免除，或我们已向受托人或付款代理人支付或存入一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及除加速以外到期的该系列任何和所有证券的原则和溢价(如果有的话)。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速该等折价证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该等权力可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.02节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.07节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约提出任何补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，要求以受托人身份提起诉讼，而受托人未收到该系列未偿还债务本金不少于25%的持有人与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼。(第6.04节)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.05节)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书声明，说明其是否在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人以书面通知的方式得知，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每一证券持有人发出违约或违约事件通知。该契约规定，受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的本金、溢价或利息除外)，前提是受托人真诚地确定，暂缓通知符合该系列债务证券持有人的利益。除非得到我们或一个或多个证券持有人的书面通知，并且是在受托人的公司信托办公室收到的，否则受托人不应被视为知道或通知违约或违约事件。

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更，但仅为符合发售文件、招股说明书补充文件或其他与该系列债务证券的首次发售有关的类似发售文件中对该系列债务证券的描述而对该系列债务证券的条款或一系列债务证券作出的任何变更，应被视为不会对该系列债务证券的持有人的权利造成重大不利影响；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件；

•

为所有或任何系列证券的证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

就一个或多个证券系列增加、更改或删除契约的任何条款，但该变更不适用于在签署该补充债券之前创建并有权享受该条款利益的任何系列证券，也不修改任何该等证券的证券持有人关于该条款的权利，或仅在没有该等未清偿证券时才生效；

•

确保证券的安全；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的资格；或

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并对该契据的任何条文作出增补或更改，以规定多于一名受托人或方便由多于一名受托人进行管理。(第9.01条)

经持有受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。但是，未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得对其进行任何修改或修改，前提是该修改将：

•

延长任何系列债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延长其付息时间，或降低赎回时应支付的保费；

•

减少贴现证券或任何其他债务证券在加速到期时应支付的本金金额；

•

更改我们维持办事处或代理机构的义务以及契约中指定的目的；

我们可以向根据补充契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或者按其条款在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入足够的现金或足够的美国政府债务(如适用契约中的定义)，而不进行再投资，或将其组合作为信托基金，金额足以在到期时支付，无论是如有的话)及该系列的该等债务证券的利息。

如果在适用的补充契约中指明，我们可以选择(I)取消并解除与任何债务证券或任何系列债务证券(失效)有关的任何和所有义务，或(Ii)在为此目的以信托方式将金钱和/或美国政府债务以不可撤销的方式存入受托人后，解除其与适用于任何债务证券或任何系列债务证券的某些契诺的义务{br将提供款项，款额足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)(视属何情况而定)，而无须再投资，而该等债务证券是由受托人(或任何其他合资格受托人)运用的。

作为无效或契约无效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者不会因此类存款、无效或契约无效和解除而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与此类存款、无效或契约相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。律师的此类意见(仅在失败的情况下)必须参考并基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法在契约日期之后发生的变化。此外，在失效或契约失效的情况下，我们应已向受托人交付(I)高级职员证书，表明有关证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)均不会因该存款、(Ii)高级职员证书和大律师意见而被摘牌，其意思分别为：有关该等失败或契约的所有先例条件。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，其中包括按一个或多个系列购买A类普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的A类普通股、优先股和/或债务证券一起发售，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。任何认股权证的具体条款可能与下面提供的描述不同，原因是与第三方就该等认股权证的发行进行了谈判，以及其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。我们使用授权协议这个术语来指代这些授权协议中的任何一个。我们使用术语任何这些认股权证协议下的认股权证代理来指代认股权证代理。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。

我们将在注册说明书(本招股说明书是其一部分)中引用认股权证协议的形式，包括形式的认股权证证书，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含权证条款并定义您作为权证持有人的权利的完整权证协议。

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款。如果提供了购买债务证券的认股权证，招股说明书附录将在适用的范围内描述以下条款：

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

认股权证发行时使用的货币；

•

持有人行使认股权证可购买的系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款；

•

认股权证发行的任何一系列债务证券的名称和条款，以及与每种此类债务证券一起发售的权证数量；

•

权证持有人可以将其与相关的债务证券系列分开转让的日期；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优先选项、权利或限制或对其的限制。

购买债务证券的认股权证将只以登记形式发行。

权证持有人可以兑换不同面值的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使前，认股权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买A类普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有A类普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下述条款中规定的范围除外。

行使权证

权证持有人有权按适用的招股说明书附录中描述的行使价购买债务证券本金或普通股或优先股的股份数量或优先股(视情况而定)。在行使权利终止的当天(如果我们延长行使时间，则在较晚的日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的款项，以购买标的证券；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书背面；以及

•

自权证代理人收到行权价款之日起五个工作日内，将代表权证的权证证书交付权证代理人。

如果您遵守上述程序，您的认股权证将在权证代理人收到行权价格付款时被视为已行使，但须受证券转让账簿的限制。

在行使认股权证时可发行，而不是在该日期成交。在您完成上述程序后，在符合上述规定的情况下，我们将在可行的情况下尽快向您发行并交付您在行使时购买的债务证券或普通股或优先股。如果您行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，系统将为您颁发未行使认股权证金额的新认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付与行使认股权证相关的转让相关证券时可能征收的任何税款或政府费用。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，A类普通股或优先股的认股权证的行权价及其涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充另有说明，否则如果我们在不支付费用的情况下：

•

发行普通股或优先股或可转换为或可交换为普通股或优先股的其他证券，或认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的任何权利，作为向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人的股息或分派；

•

向所有或几乎所有持有我们普通股或优先股的人支付任何现金，但现金股息不包括从我们当期或留存收益中支付的股息；

•

向所有或几乎所有持有我们普通股或优先股的人出具任何证明我们负债的证据或认购或购买我们负债的权利；或

•

通过剥离、拆分、重新分类、合并股份或类似的公司重组，向所有或基本上所有我们普通股或优先股的持有者发行普通股、优先股或额外股份或其他证券或财产。

那么，A类普通权证或优先股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得，除行使认股权证时的其他应收证券外，且无需支付任何额外代价，该等证券持有人若在该等证券持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期持有根据该等认股权证可发行的A类普通股或优先股，将有权收取该等股份及其他证券及财产的金额。该等股份及其他证券及财产是该等持有人在该等认股权证持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期持有该等认股权证或优先股的情况下有权收取的股份及其他证券及财产的金额。

除上文所述外，如果吾等发行该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或附有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的权利的证券，则A类普通股或优先股的认股权证所涵盖的行使价及证券数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会作出调整或拨备。

A类普通股权证或优先股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

•

普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更；

如果发生上述交易之一，并且我们A类普通股或优先股的持有人有权收到与其证券有关的股份、证券或其他财产，或以其证券作为交换条件，则当时未发行的A类普通股或优先股权证(视情况而定)的持有人将有权在行使认股权证时收到他们在适用交易中收到的股份和其他证券或财产的种类和金额，与他们在紧接交易前行使认股权证时应收到的股份和其他证券或财产的种类和金额相同。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般功能。我们可以向我们的股东发行购买A类普通股和/或在此提供的任何其他证券的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发布。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将在注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中引用描述我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利条款的权利协议形式。

如果我们提供任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利时可购买的证券；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利行使开始之日、权利期满之日；

•

讨论适用于这些权利的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用招股说明书附录中提供的行使价以现金购买证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使权利时可购买的证券。如果在任何配股发行中行使的权利不足全部，我们可以直接向股东以外的其他人士、代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般功能。虽然我们下面总结的功能一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下面提供的描述不同，原因是与第三方就该采购合同的签发进行了谈判，以及其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在本招股说明书包含的注册说明书中引用在出售相关购买合同之前根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式。我们建议您阅读与所提供的特定购买合同相关的适用招股说明书，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些票据或这些票据的表格已作为证物提交到本招股说明书所属的登记说明书中，这些文书或表格的补充内容可通过引用的方式并入本招股说明书所属的登记说明书中我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们或非关联实体的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的我们的证券。当我们发出购买合同时，我们将在招股说明书补充中提供购买合同的具体条款。购买合同的适用形式副本将作为附件包括在我们向美国证券交易委员会提交的报告中，通过引用将其并入本文。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可通过参考购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发布的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或独立实体的证券(包括美国国债)组成，以确保持有人在购买合同项下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与购买合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券的金额的方法；(B)购买合同项下购买的证券是否有义务买入或卖出，或者同时买入和卖出，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是与购买合同标的证券的价值、业绩或水平挂钩或参照结算。

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以发行，并且在规定的时间内只能作为单一的证券转让，而不是作为由这些单位组成的单独的组成证券转让。虽然我们下面总结的功能一般适用于我们在此招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。由于与第三方就发放这些单元进行谈判以及其他原因，任何单元的具体条款可能与下面提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们建议您阅读与所提供的特定单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。其中某些票据或该等票据的表格已经或将作为证物提交给注册说明书 (本招股说明书是其中一部分)，这些文书或表格的补充内容可以通过引用的方式纳入注册说明书(本招股说明书是本招股说明书的一部分)中，这些报告来自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于 )以下条款(视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

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发行单位的一个或多个价格；

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组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

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讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

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单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或种全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

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根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

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？纽约州银行法所指的银行组织；

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联邦储备系统的成员；

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？《统一商法典》所指的结算公司；以及

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？根据《交易法》第17A条注册的清算机构？

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的托管关系。适用于电信技术中心及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求递送给我们，并且可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。对于DTC的任何行为或遗漏，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，我们将可以选择通过支票支付，支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面指定的美国银行账户到适用的受托人或其他指定方进行付款。有权获得付款的人至少在15天前将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到指定的美国银行账户进行付款。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Caude&Co.，或应DTC授权代表的要求其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在付款日期收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行实物证券交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

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我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

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有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。此外，出售证券持有人可以通过这些方式中的任何一种出售本招股说明书下的证券。证券可能会在一个或多个交易中不时分发：

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以固定价格或者可以改变的价格出售的；

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按销售时的市价计算；

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按与该等现行市价相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

购买本招股说明书所提供证券的要约可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法含义内的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何证券发行所支付的承销补偿(包括承销折扣和佣金)的最高金额不得超过所发行证券本金总额的8%。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项并偿还这些人的某些费用。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，从而在以下情况下可以收回向参与发行的交易商出售允许的特许权。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可被授权邀请机构或其他合适的购买者按照招股说明书副刊中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书副刊中规定的公开发行价购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律被禁止购买。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的普通股未平仓借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

本招股说明书中提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Debevoise&Plimpton LLP传递。如果与本招股说明书和相关招股说明书附录中的证券发售相关的某些法律问题由该发行承销商的律师转交，则该律师将在与该发行相关的适用招股说明书附录中被点名。

Debevoise&Plimpton LLP不时代表华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)及其附属公司处理与证券发行无关的事宜。

专家

华纳音乐集团公司(The Company)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表以及截至2020年9月30日的三年期间每一年度的合并财务报表均以毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并经上述公司作为会计和审计专家的权威合并。审计报告提到，截至2019年10月1日，由于采用ASC主题842，租赁，公司对租赁的会计方法发生了变化；由于采用ASC主题606，与客户的合同收入，公司对截至2018年10月1日的收入确认的会计方法发生了变化。在毕马威有限责任公司就本公司于未来日期发出的财务报表进行审核及提交报告，并同意使用其报告的范围内，该等财务报表也将根据其报告及上述授权以参考方式并入注册说明书。


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