依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259833

招股章程补编第3号

2022年1月3日

(截至2021年10月1日的招股说明书)

NUTRIBAND Inc.

1,056,000股，每股包括1股 普通股和1股

购买一股普通股的认股权证

本招股说明书附录 进一步补充和更新了日期为2021年10月1日的招股说明书，涉及我们通过承销商发行的1,056,000股 (每股为“单位”)，每股包括一股普通股，每股票面价值0.001美元，以及一份认股权证(每股为“认股权证”) ，每股价格为6.25美元。每份认股权证可立即行使，持有人有权以7.50美元的行使价 购买一股普通股，自发行之日起三(3)年到期。普通股和权证股票可以在发行后立即分别转让 。普通股每股公开发行价由我们在定价时确定。 本次发行的所有股票均由我们出售。

本招股说明书附录在 此类招股说明书中包含以下信息(已提供且未被视为已备案的信息除外)：(1)已于2021年12月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告；以及(2)已于2021年12月30日提交的Form 8-K当前报告。

我们的普通股在纳斯达克 市场交易，股票代码为“NTRB”，我们的权证在纳斯达克市场交易，股票代码为“NTRBW”。据纳斯达克报道，2021年12月31日，我们普通股的收盘价为每股10.08美元，我们的 权证的收盘价为每份认股权证3.6美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅 从第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________

本招股说明书补充日期为2022年1月3日

附件一

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区。

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年10月31日的季度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案编号：000-55654

NUTRIBAND Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(407) 377-6695

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年12月13日，发行人 普通股的流通股数量为7773,962股，每股票面价值为0.001美元。

NUTRIBAND Inc.

索引

第一部分财务信息

第 项1.财务报表

根据美国普遍接受的会计原则要求的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定在以下财务 报表中浓缩或省略。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表整个财年或任何其他时期的业绩。

NUTRIBAND Inc.和子公司

压缩合并资产负债表

见未经审计综合财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

未经审计的简明合并经营报表

和综合损失

见未经审计综合财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

未经审计的股东权益简明合并报表

截至2021年10月31日的9个月

截至2020年10月31日的9个月

截至2021年10月31日的三个月

截至2020年10月31日的三个月

见未经审计综合财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

未经审计的 现金流量简明合并报表

见未经审计综合财务报表附注

NUTRIBAND Inc.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

截至2021年和2020年10月31日止的9个月。

组织

Nutriband Inc. (“本公司”)是内华达州的一家公司，于2016年1月4日注册成立。2016年1月，公司收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由公司首席执行官于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场 。除文意另有所指外，对本公司的提述与本公司及其附属公司有关。

2018年8月1日，公司以2,250,000美元收购了4P治疗有限责任公司(“4P治疗”)，其中包括250,000股普通股，价值1,850,000美元和400,000美元，以及公司从4P治疗公司开发的滥用威慑知识产权中产生的所有收入的6%的特许权使用费 ，该知识产权应支付给4P治疗公司的前所有者。4P治疗公司的前所有者 自2018年4月公司签订收购4P治疗公司的协议以来一直担任公司董事。

4P Treateutics 致力于开发一系列处于临床前开发阶段的透皮药物产品。在收购4P治疗公司之前，该公司的业务是开发和营销一系列透皮消费者贴剂 。这些产品中的大多数在美国被认为是药物，未经食品和药物管理局(FDA)的批准 ，不能在美国销售。该公司目前没有采取任何措施寻求FDA批准其 消费者透皮产品，其消费者产品也未在美国销售。

收购4P治疗公司后，4P治疗公司的药物开发业务成为公司的主要业务。该公司的 方法是使用专利过期的仿制药，并将其纳入公司的经皮给药系统。虽然 这些药物已获得FDA口服或注射形式的批准，但该公司需要实施经皮产品开发 计划，其中将包括获得FDA批准所必需的临床前和临床试验，然后我们才能销售任何 我们的医药产品。

2020年8月25日，本公司成立了本公司的全资子公司Pocono PharmPharmticals Inc.(“Pocono PharmPharmticals”)。 2020年8月31日，本公司收购了与Pocono涂层产品有限责任公司(“PCP”)的透皮、外用、化妆品和营养产品业务相关的某些资产和负债。净资产贡献给了波科诺制药公司(Pocono PharmPharmticals)。包括在 交易中，该公司还收购了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的会员权益。 有关收购的详细信息，请参阅注释2。

Pocono PharmPharmticals 是一家涂层产品制造实体，旨在利用独特的工艺能力和经验进行组织。Pocono帮助他们的 客户进行产品设计和开发以及制造，以最少的资本投资将新产品推向市场。 Pocono制药公司的竞争优势是一个低成本的制造基地：这是其独特的工艺和最先进的材料技术的结果。 Active Intelligence生产激活的运动学胶带。该胶带具有透皮和外用特性。此 胶带与传统的人体运动学胶带使用相同。

2019年12月，新冠肺炎应运而生，并随后在全球范围内传播。世界卫生组织已宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州和地方政府以及私人实体调解各种限制，包括旅行限制、公共集会限制 、呆在家里的命令和建议以及隔离可能接触过该病毒的人。 这些订单、政府强制实施的隔离措施以及公司将采取的措施(如在家工作政策)的影响可能会对生产效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并可能推迟我们的临床计划和时间表，其程度部分取决于 我们运营中的限制和中断的持续时间和严重程度可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。此外，隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能发生此类命令、关闭、 或其他业务行为限制的情况，与新冠肺炎或其他传染病相关，可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的人员 ，或者材料的可用性或成本，从而 中断我们的供应链。

未经审计的 中期财务报表

截至2021年10月31日的综合 资产负债表，以及报告期间的综合经营表和综合亏损、股东权益、 和现金流量均由本公司编制，未经审计。管理层认为，为公平列报所有呈列期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量变动 所需的所有调整 (仅包括正常经常性调整)均已作出。截至2021年10月31日的9个月的业绩 不一定代表全年的预期业绩。综合财务报表应与Nutriband截至2021年1月31日的年度报告Form 10-K 中包含的综合财务报表及其脚注一起阅读。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 要求的某些信息 和脚注披露 已根据规则和法规(包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的暂行 报告要求)在这些合并财务报表中浓缩或省略。根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额和或有金额的披露 。实际结果可能与估计的不同。

公司截至2021年1月31日的年度报告Form 10-K中的附注1概述了公司的重要会计政策 。在2021年10月31日的9个月中，这些会计政策没有重大变化。

正在关注

截至2021年10月31日，本公司相信，关于其持续经营企业地位的重大疑虑已得到解决。由于公司上季度现金流为正，且截至2021年10月31日， 营运资金为正，因此引起重大怀疑的持续经营状况 已不复存在。2021年10月，该公司完成了公开募股，获得了5836230美元的净收益。 公司还收到了2,026,500美元的认股权证行使收益。管理层偿还了大部分债务和其他流动债务。 管理层已经实施了其他计划来缓解这一重大疑虑。这些计划包括大幅增加预计销售额 承诺。这些因素在前几年的启动运营中是不存在的。本公司近期亏损的历史仍在继续 ，但由于其管理层的计划(包括在2020年下半年进行收购)而产生的未来正现金流预测将使本公司能够减轻人们对本公司是否有能力继续经营下去的重大疑虑 。管理层的 计划目前已实施。该计划使公司能够自 财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。

合并原则

本公司的合并财务报表 包括本公司及其全资子公司。所有公司间物料余额和交易记录 均已注销。4P治疗公司的运营自2018年8月1日收购之日起计入公司财务报表，Pocono和Active Intelligence的运营计入公司自2020年9月1日收购之日 起的财务报表。全资子公司如下：

营养带 Ltd。

4P 治疗有限责任公司

Pocono 制药公司

使用 预估

根据美国公认的会计原则编制 综合财务报表要求 本公司作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债披露 。本公司持续评估其估计，包括但不限于 与所得税风险、应计项目、折旧/使用年限、坏账拨备和估值拨备等项目有关的估计 。本公司根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号“与客户的合同收入(主题606)”(“美国会计准则2014-09”)，修订了收入确认的 会计准则。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则，该金额为 实体在产品转让给客户时预计有权获得的金额。本公司采用新收入准则下的指引 采用修订后的追溯方法，自2018年2月1日起生效，并确定经留存收益调整后的累积效果在采纳时不需要 。主题606要求公司在有可能控制承诺的商品或服务并收到付款 时确认收入。公司根据主题606下建立的五个收入确认标准确认收入： 1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务之间分配交易价格，5)在履行义务时确认收入。

收入 类型

以下 是对公司收入类型的描述，包括专业服务和商品销售：

与客户签订合同

当 (I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款时，(br}我们与客户签订了合同，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii) 我们根据客户的 意图和支付承诺对价的能力确定可能收取转让服务的几乎所有对价。

递延收入

递延收入是与尚未确认收入的创收活动相关的负债。当公司在达到符合GAAP确认收入所必须满足的某些标准之前从合同中收到对价 时，公司会记录递延收入。

履行义务

履约义务是合同中的承诺 ，承诺将独特的商品或服务转移给客户，是新收入标准中的会计单位。合同 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务 时确认为收入。对于公司不同的营收服务类型，履约义务在不同的时间履行。 公司的业绩义务包括在研究领域提供产品和专业服务。在大多数情况下，当产品发货给客户时，公司确认 产品收入履约义务。当我们执行专业服务 工作时，当我们有权向客户开具已完成工作的发票时，我们会确认收入，这通常会按月 按月发生。

损益表中确认的所有收入 均被视为与客户签订合同的收入。

收入分解

公司 按类型和地理位置对与客户签订的合同的收入进行分类。请参阅以下表格：

应收账款

贸易账款 应收账款按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金 。公司通过在适当的情况下识别特定的客户帐户以及将历史损失应用于不适用的帐户来确定其免税额。截至2021年10月31日及2020年10月31日止九个月，本公司并无记录与应收账款相关的可疑账款坏账支出。

盘存

存货 采用先进先出(FIFO)法，以成本和合理价值中较低者为准。合理净值是 在正常业务过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和 在制品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用(基于正常的 运营能力)。截至2021年10月31日，100%的库存由原材料组成。

物业、 厂房和设备

财产和 设备是公司资产的重要组成部分。本公司按资产的预计使用年限按直线 对其厂房和设备进行折旧。物业、厂房和设备按历史成本列报。不增加资产使用寿命的次要维修、维护和更换部件的支出在发生时计入费用。所有 主要添加和改进均为大写。折旧是用直线法计算的。固定资产折旧的年限为3至20年，具体如下：

无形资产

无形资产 包括通过业务合并获得的商标、知识产权和客户基础。本公司在ASC 350“无形资产-商誉和其他”的指导下核算其他 无形资产。该公司将与专利技术相关的某些成本资本化 。与公司收购相关的收购价格中的很大一部分也已分配给知识产权和其他无形资产 。在该指导下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其 预计使用年限内摊销。寿命不确定的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权 和客户群将在其预计使用寿命10年内摊销。

商誉

商誉是指购买总价与资产(有形和无形)和负债在收购之日的公允价值之间的差额 。商誉在每年1月31日进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行审查，并仅在该等资产的记录价值超过其公允价值的期间减记 。本公司不会根据ASC 350规定的 摊销商誉。2020年8月31日，与本公司收购Pocono Coating Products LLC和Active Intelligence LLC有关，本公司录得5,810,640美元的商誉。截至2021年10月31日，商誉总额为7529875美元。

长寿资产

每当重大事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，管理层 都会审查长期资产的潜在减值。当长期资产的账面金额无法收回且 超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过预期因使用和最终处置该资产而产生的估计未贴现现金流的总和，则该资产的账面价值不可收回。如果存在减值，由此产生的减记将 为长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。

每股收益

普通股每股基本收益 计算方法为净收益除以 期内已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。普通股的潜在股份包括行使已发行期权和普通股认购权证后可发行的股份 。截至2021年10月31日和2020年10月31日，已发行的普通股等价物分别为1,347,928和141,830 ，不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响将是 反稀释。

股票薪酬

ASC 718， “薪酬-股票薪酬”规定了收购员工服务以及自2019年2月1日起收购非员工服务的所有基于股票的支付 交易的会计和报告标准。交易包括产生 债务，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和 股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为 薪酬支出。该费用在 员工需要提供服务以换取奖励的期间内确认，称为必需服务期(通常为归属 期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和 非员工的股票薪酬。

研发费用 和开发费用

研究和 开发费用计入已发生费用。

公允价值计量

FASB ASC 820，“公允价值计量与披露”(“ASC 820”)，将公允价值定义为在计量日参与者之间有序交易中，为资产的本金或最有利市场上的负债或 负债转移而收到的交换价格或支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级， 要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入。

本公司 利用会计准则对报告期内按公允价值在合并财务报表中确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债进行公允价值计量和披露 。公允价值是退出价格，代表在计量日期根据资产或负债的最佳使用情况在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的价格或支付的价格 。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设。ASC 820建立了一个三级价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层的定义如下：

由于这些金融工具的到期日较短，本公司的金融工具(包括现金和现金等价物、应收账款、预付费用和应计费用)的账面价值接近其公允价值。

最近的{BR}会计准则

本公司 已实施所有有效的新公告，包括采用ASU 2018-13年度、ASU 2019-12年度及ASU 2020-06年度，且 可能影响其综合财务报表，并不相信已发布的任何其他新会计公告可能对其综合财务报表或经营业绩产生重大影响。

于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)签订了一份购买协议(“协议”)，据此，PCP同意 向本公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养食品业务相关的若干资产和负债， 包括：(1)所有设备、知识产权和商业秘密、现金余额、应收账款、银行账户和库存，免费 且没有任何留置权，但不包括：(1)所有设备、知识产权和商业秘密、现金余额、应收账款、银行账户和库存，免费 且没有任何留置权。LLC(统称为 资产)。收购的净资产贡献给本公司新成立的全资子公司Pocono PharmPharmticals Inc 。该等资产的收购价为(I)6,085,180美元，发行608,519股本公司Nutriband普通股 ，价值为截止日期前90天的平均价格(“该等股份”)，及(Ii) 本票(扣除债务贴现后的本金为1,332,893美元(“该票据”))，于(A)十二(12)日(A)早些时候的 到期；及(Ii) 本票，本金为1,332,893美元，于(A)十二(12)日中较早的 到期。或(B)紧接集资不少于4,000,000美元及/或公开发售不少于4,000,000美元后。PCP首席执行官Michael Myer在2020年10月召开的公司年度股东大会上当选为公司董事会成员，任期 一年。

协议规定，协议于2020年8月31日生效，双方在该日还签订了托管协议(“托管协议”)，由法律顾问 担任托管代理，规定持有票据、股票证书和资产所有权(由特殊目的子公司持有)，作为完成协议项下所有成交条件的附属担保。在该日，双方还 签订了一项担保协议，授予PCP在托管协议项下作为抵押品持有的所有资产收益的担保权益。

本公司参与 交易的目的是加强本公司的透皮产品业务。对价的公允价值分配给收购的有形资产净值 。根据美国公认会计原则，PCP部门和Active Intelligence都被视为企业，因此，交易按照收购会计方法入账。

获取的净资产详情 如下：

以下未经审计的备考简明 财务信息显示了本公司的运营以及从PCP收购的两项业务Pocono和Active Intelligence的合并结果，就好像收购是作为呈报现金期初的一部分发生的一样。未经审核的备考简明财务资料 无意代表或指示本公司的综合经营业绩，而如果收购发生在呈列的期初，本公司的综合经营业绩将会 呈报，且不应被视为代表本公司未来综合经营业绩的 。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，折旧 费用分别为138,017美元和55,760美元。

应付票据

2020年3月21日，《冠状病毒援助救济和经济安全法》(简称《CARE法案》)颁布。CARE法案建立了Paycheck 保护计划(“PPP”)，通过联邦担保贷款为小企业提供资金。根据购买力平价计划，如果收益用于符合条件的工资成本、租金和公用事业成本，公司有资格 获得本金和利息减免。2020年6月17日，根据购买力平价计划，公司的子公司4P治疗公司获得了34,870美元的预付款，自2021年4月30日起全部免除。 公司在截至2021年10月31日的9个月中记录了34,870美元的债务清偿收益。

在 2020年7月，一个小股东向本公司额外提供了100,000美元的贷款。贷款免息，按需 到期。2021年10月，这笔贷款被转换为本公司17,182股普通股。这些股票是按公允 市值发行的，交易中没有任何损益记录。

公司新收购的子公司Active Intelligence与卡罗莱纳小企业发展基金签订了一项协议，贷款额度 为16万美元，2029年10月16日到期，年利率为5%。附注3所假设的数额为139184美元。这笔贷款需要 每月支付1,697美元的本金和利息。在截至2021年10月31日的9个月内，根据《关爱法案》免除本金和利息8,344美元。这笔金额为8344美元，已记录为免除债务的收益。截至2021年10月31日，到期金额为118,720美元，其中14,119美元为当前金额。

融资 租赁

Pocono有 两个由设备担保的融资租赁。租约将于2025年和2026年到期。增量借款利率为5.0%。截至2021年10月31日，租赁到期金额为106,031美元，全部在2021年11月支付。

相关 方支付

2020年8月31日，关于本公司收购Pocono Products LLC，本公司向Pocono Coating Products LLC发行了一张扣除债务贴现后的承付票 ，金额为1,332,893美元，年利率为0.17%，将于2021年8月28日或 融资不少于4,000,000美元和/或公开募股不少于4,000,000美元的较早日期到期。关联方Pocono Coating Products LLC是本公司的股东。在截至2021年10月31日的9个月中，公司记录了97,477美元的债务折价摊销。2021年10月，全额支付了150万美元的票据。

可转换{BR}债务

于2019年10月30日，本公司与两名投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行 (I)6%本金为270,000美元的一年期可转换本票及(Ii)三年期认股权证，以购买50,000股普通股 ，行使价相等于(I)20.90美元或(Ii)如本公司完成公开发售，普通股首次公开发行价格的110%(以较低者为准)。这些贷款包含20,000美元的原始发行折扣，因此 此次融资产生的毛收入为250,000美元。

票据可 转换，转换价格等于(I)本公司普通股公开发售的每股价格或(Ii) 可变转换价格(定义为转换日期前20个交易日内普通股最低交易价的70%)，两者中以较低者为准。如果 公司未能履行票据项下的义务，转换价格和交易价格的百分比将被下调。本公司有权在票据发行后的180天内预付票据，溢价为票据发行之日起60天内未偿还本金和利息的115%。在180天的剩余时间内，溢价比例将增至125%。本公司须在(A)本公司证券的下一次公开发行或(B)本公司股权或债务证券的下一次私募(借款人获得至少100万美元的净收益)、 (C)根据股权信用额度发行证券或(D)与银行或其他机构贷款人进行融资的第一个交易日结束后 个营业日支付该等票据。(D)下一次公开发行本公司的证券，或(B)下一次私募本公司的股权或债务证券时，借款人获得至少100万美元的净收益， (C)根据股权信用额度发行证券，或(D)与银行或其他机构贷款人进行融资。

嵌入式转换选项符合ASC 815-15衍生工具和套期保值规定的衍生工具会计和分支要求。转换功能的初始公允价值为128,870美元，与票据相关的权证的公允价值为888,789美元 ，并根据其相对公允价值进行记录。应付票据的债务折扣为270,000美元，初始衍生 费用为767,650美元。

债务折扣 将在票据有效期内摊销。截至2020年10月31日的9个月，债务贴现摊销为202,500美元。

2020年3月25日，本公司从定向增发所得款项中预付了本金27万美元的可转换票据。支付总额 包括69,131美元的预付费和应计利息，为345,565美元。作为支付票据的结果，衍生品 负债从截至2020年1月31日的928,774美元降至零。认股权证不再是基于全额支付票据的衍生负债 。

截至2021年10月31日的9个月的利息支出 为115,268美元，其中包括97,477美元的债务折价摊销和17,791美元的利息支出 。截至2020年10月31日的9个月的利息支出为206,836美元，其中包括202,500美元的债务摊销折扣 和4,336美元的利息支出。

截至2021年10月31日和2021年1月31日，无形资产包括知识产权、客户群和商标，扣除摊销后的净额如下：

2021年2月，公司以50,000美元获得了知识产权许可，有关许可协议的进一步讨论，请参阅附注10-“Rambam协议”。无形资产的价值(包括知识产权、许可协议和客户基础)已由本公司 按其公允价值入账，并将在三至十年内摊销。截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月的摊销费用分别为97,363美元和27,802美元。

预计摊销：

优先股

2016年1月15日，本公司董事会 批准了公司章程修正案证书，并将本公司的法定股本更改为包括 并授权发行1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

2019年5月24日，董事会设立了由2,500,000股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的 系列优先股。 于2019年6月20日，A系列优先股终止，这2,500,000股恢复为授权但 未发行的优先股的状态，不指定系列，直到董事会再次将该股票指定为特定 系列的一部分。

普通股

2019年6月25日，本公司进行了一次对四次的反向 股票拆分，据此每股普通股转换为0.25股普通股，本公司将其法定普通股从100,000,000股减至25,000,000股。

2020年1月27日，公司修改了公司章程，将其法定普通股从25,000,000股增加到250,000,000股。

截至2020年10月31日的9个月内的活动

2020年3月22日，该公司以定向增发方式发行了46,828个单位，每单位价格为11美元。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股14美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于2023年4月30日到期。公司共发行46,828股普通股和认股权证，购买46,828股普通股。该公司收到了515,108美元的收益。

2020年3月，之前借出215,000美元的小股东向本公司追加了60,000美元的贷款，使借给股东的贷款增加到275,000美元。 2020年3月27日，本公司与票据持有人达成和解，发行了25,000股普通股，以转换票据 ，本金为275,000美元。这笔交易导致了12,500美元的清偿损失。

2020年6月30日，本公司向一位顾问发行了5,000股股票 ，以表彰其为本公司提供的服务。普通股在发行之日的公允价值为50,000美元，其中38,000美元包括在销售和一般行政费用中，12,000美元包括在预付费用中。

2020年8月31日，本公司收购了Pocono Coating Products LLC的会员权益 ，发行了608,519股普通股，价值6,000,000美元，并发行了面额为1,500,000美元的本票 。有关详细信息，请参阅注释3。

截至2021年10月31日的9个月内的活动

2021年2月15日，公司发行了价值35万美元的普通股 12,500股，用于支付与附注 10中讨论的Rambam许可协议相关的咨询费。

下表汇总了已发行认股权证的 变化以及向本公司非雇员发行的本公司普通股股票的相关价格 。在截至221年10月31日的9个月内，本公司就其公开发售 发行了1,056,000份公开认股权证，向承销商发行了105,600份与其公开发售相关的认股权证，向承销商发行了158,400份认股权证以获得相关超额配售，125,000份(其中75,000份已发行给首席财务官)服务认股权证，以及向先前可转换票据持有人发行的72,200份认股权证(由于认股权证协议中的四舍五入条款)作为额外补偿。{

针对四舍五入拨备，向前可转换票据持有人的认股权证行使价格 调整为6.25美元，由此产生的196,589美元的当作股息在截至2021年10月31日的9个月内入账。为服务发行的125,000份认股权证的公允价值为365,000美元，并在同一时期入账。 本公司使用Black-Scholes模型确定了196,589美元的视为股息和365,000美元补偿的公允价值。 该估值模型使用的股息率为0%，预期期限为1.5年，波动性在136%至145%之间，无风险利率为0.10%。

下表 汇总了截至2021年10月31日未结权证的其他相关信息：

法律程序

2018年7月27日，公司在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院开始 起诉Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker，以及因公司决定寻求撤销失实陈述而提出的临时禁令动议和Replevin预判令动议 价值250万美元的5000股普通股和 寻求股票返还。2018年8月2日，法院在没有通知的情况下发布了临时禁制令，并下令对被告提出理由。 被告Kalmar、Murphy、Polly-Murphy和Baker提出动议，要求驳回公司已核实的申诉，动议 在没有通知和回应提出理由的命令的情况下撤销临时禁令，动议要求强制仲裁。2019年1月4日， 法院以偏见驳回了本公司的申诉，并指示被告在30天内转让本公司， 该6项专利从未正式转让给本公司。2019年2月1日，本公司对法院裁定提出上诉。根据与其中一名被告达成的和解协议 ，被告退还了已发行给她的5万股股票，自2019年1月31日起，这些股票被注销 。2019年6月7日，个别被告(本公司有和解协议的被告除外) 对我们提出了制裁和民事藐视法庭的动议，一般声称我们未能遵守法院2019年1月4日的命令，拒绝发布允许被告转让其普通股股份的裁决144封信。2019年10月29日，法院驳回了被告的动议。2020年3月20日, 佛罗里达州地区上诉法院推翻了下级法院在佛罗里达州法院诉讼中的裁决，该裁决以偏见驳回了我们的申诉，并允许我们提交修改后的申诉。 2020年7月7日，被告提交了审判通知，要求法院确定审判日期。本公司和被告已向对方送达了他们的 第一套质询，并对对方的第一套质询提交了答复和答复。

2018年8月22日，上段描述的佛罗里达州诉讼中的四名被告 向俄亥俄州富兰克林县普通股法院(Common Pleas)对公司提起诉讼， 寻求宣告性判决，允许他们出售根据收购协议获得的普通股 。双方已同意在佛罗里达州诉讼结果出来之前暂缓审理。

2019年4月29日，本公司向美国纽约东区地区法院提起证券欺诈诉讼，起诉Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治疗公司。本公司在起诉书中指控，2017年，被告策划了长达一个月的诈骗计划，欺诈 并骗取了125万股普通股。本公司正 要求退还因被告欺诈行为造成的普通股和金钱损失。被告 于2019年8月23日提出驳回申诉的动议，2019年9月13日，公司提交了答辩。2020年7月20日， 法院驳回了被告提出的驳回申诉的动议，当事人最近已进入诉讼的发现阶段。 法院已将审判日期定在2022年初。

雇佣 协议

公司与我们的首席执行官Gareth Sheridan签订了一份为期三年的 雇佣协议，从2019年4月25日起生效。协议还规定，该高管将继续 担任董事。该协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2024年1月31日止 ，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或任何一年延期前发出不少于30天的通知 而终止。对于他在协议有效期内为公司提供的服务， Sheridan先生自协议生效之日起每年获得42,000美元的年薪，并在协议日期后公司从一项或多项公开或私人股权证券融资中获得不少于2,500,000美元 的月份的年薪增加至250,000美元 。 谢里登先生的年薪从协议生效之日起增加到250,000美元 ，在协议生效后公司从一项或多项公开或私人股权证券融资中获得不少于2,500,000美元的年薪 。在截至2021年1月31日的年度内，年薪 增至60,000美元。

《兰巴姆协定》

2020年12月9日，本公司与位于以色列海法的Rambam Med-Tech Ltd.(“Rambam”)签订了 一份许可协议(“许可协议”)，以开发Rambam封闭式系统传输设备(“CTSD”)以及双方同意开发/商业化的其他产品。 公司将向Rambam授予CTSD在该领域的全部技术、IP和所有权，初始许可费为50,000美元，并按净销售额收取 版税。50000美元的许可费是在2021年2月由第三方在公司的指示下支付的，协议也在那时生效。

本公司已于2020年11月13日与以色列Kiryat的BPM Inno Ltd.(“BPM”)签订了一份先前的 协议，该协议规定，鉴于BPM将Rambam引入本公司，BPM有权作为本公司与Rambam及BPM以类似方式介绍的任何其他方的独家代理 ，并向BPM支付本公司收入的4.5%的佣金 以及BPM向Rambam支付的特许权使用费 。如果本公司未能在 36个月内将受与Rambam的许可协议约束的医疗产品商业化，根据2020年11月13日的协议，BPM和本公司将从销售Rambam获得许可的 产品所产生的收入中各占50%。本协议进一步规定，其有效期为10年，任何一方均有权在预期终止前30天通知终止，还规定了本公司与BPM于2021年3月10日签订的分销协议中规定的BPM的某些地区经销权 。(##**$ } _。

BPM分销和股票购买协议 协议

2021年11月1日，董事会通过了2021年员工 股票期权计划(《计划》)。根据该计划，本公司已预留350,000股股票，以便在行使股票期权 时发行和出售。2021年11月20日，向公司高管和董事发行了163,500份购买公司普通股股票的期权，价格为每股5.96美元。根据该计划，可以授予旨在根据1986年《国内收入法》第422条将 作为奖励股票期权，或不打算根据该计划作为奖励股票 期权的期权。该计划还规定了代表普通股的限制性股票奖励，这些股票的发行受 对转让和其他所有权事件的限制，以及董事会或管理该计划的委员会 可能决定的没收条件的限制，该计划由根据纳斯达克规则符合“独立”资格的董事组成。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格的注册声明，根据修订后的1933年证券法登记根据该计划为发行保留的350,000股普通股 。

2021年11月26日，公司 支付了两个金额为116,000美元的设备租赁，其中包括其中一个租赁的10,000美元购买选择权。

2021年11月，在首次公开募股(IPO)中发行的30,000份认股权证被行使，公司获得的净收益为225,000美元。

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述 。诸如“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似表述 或此类词语的变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本报告中所述识别前瞻性陈述的包罗万象的手段 。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性的 陈述。

尽管本报告中的前瞻性陈述 反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种 业绩和结果差异的因素包括但不限于我们在截至2021年1月31日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中以“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”为标题所具体阐述的那些因素 以及我们提交给美国国际金融公司的其他报告中包含的信息。建议您不要过度依赖这些前瞻性 声明，这些声明仅说明截至本报告日期。

我们向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会维护 一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人(包括我们)的其他信息。

我们没有义务修改或更新 任何前瞻性声明，以反映本报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况，除非法律另有要求 。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文所披露的各种信息， 这些信息旨在向感兴趣的各方提供有关可能影响我们的业务、财务状况、 运营结果和前景的风险和因素的信息。

除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”以及类似含义的词语均指Nutriband Inc.及其子公司。除非 上下文另有说明，否则提及4P治疗涉及我们于2018年8月1日收购4P治疗公司之前的4P治疗有限责任公司的运营，提及Pocono和Active Intelligence涉及我们于2020年8月31日收购PCP部门之前这些公司的运营 。

概述

我们的主要业务是开发透皮药物产品组合 。我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们正在开发该系统， 为临床医生和患者提供缓释芬太尼透皮贴剂产品，用于治疗慢性疼痛，需要大约 时钟阿片类药物疗法，并结合旨在通过阻止滥用和误用芬太尼贴片来帮助对抗阿片类药物危机的特性 。我们相信，我们的防滥用技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是 跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，为有风险或有滥用史的药品开发额外的透皮处方 产品。此外，我们正在开发一系列透皮药物 产品组合，以提供商业上可获得的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能改善 依从性和治疗结果。

由于我们的财务状况，我们已 搁置了有关这些产品的开发工作，我们唯一的业务是为少数 客户提供合同服务。由于我们的财务状况和新冠肺炎疫情的影响，我们的合同服务业务也进行了缩减 。本年度报告中对我们业务的描述基于我们筹集大量融资的能力或 与有能力为合资企业的运营提供资金的第三方签订合资企业协议的能力。我们 无法向您保证，我们将能够以合理的条款(如果有的话)获得必要的融资或签订合资协议。 如果我们无法继续获得融资或签订合资协议，我们可能无法继续经营。

截至2018年7月31日，我们的业务是开发一系列消费和保健产品，这些产品通过我们计划在国际上销售的透皮贴片交付。消费者 产品是在柜台上销售的产品，不需要处方。我们的大多数消费品在美国销售都需要FDA批准 ，目前我们还没有寻求获得FDA的批准，也不打算寻求获得FDA的批准才能在美国销售这些产品 。收购Pocono后，我们现在的重点主要是为3个客户提供合同制造服务和咨询服务 ^研发派对品牌目前无意推出我们自己的消费产品。

随着我们于2018年8月1日收购4P治疗公司，我们的重点发生了变化，我们正在寻求开发和寻求FDA批准4P治疗公司正在 开发的一些透皮药物产品。由于收购了4P治疗公司，我们有了潜在产品的流水线。

4P治疗公司尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入 。相反，在我们收购之前，4P治疗公司通过合同研发和相关服务为其 运营创造了收入，并根据需要 为生命科学领域的少数客户提供了相关服务。我们将在短期内继续这一活动，尽管我们预计它不会产生可观的 收入，而且自我们收购以来，它产生了负的毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。

随着我们重点的改变，我们的资本需求 大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，无法保证获得FDA的批准以在美国销售我们的产品。我们的预算为500万美元，用于研究和开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，包括临床制造和临床试验，这些试验需要完成才能获得FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这个数字。

2020年3月25日，我们以每套11美元的价格完成了46,828套住房的私募 。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股14美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于2023年4月30日到期。我们共发行了46,828股普通股和 份认股权证，购买了46,828股普通股。我们收到了515,113美元的收益。

2020年3月25日，我们从私募收益中偿还了本金27万美元的可转换 票据。包括预付违约金 和应计利息在内的付款总额为345,656美元。这笔款项是从私募募集的收益中支付的。由于支付了 票据，衍生品负债从2020年7月31日的928,774美元降至零。作为完成私募的结果， 以(I)20.90美元或(Ii)若本公司完成公开发售其普通股 普通股首次公开发售价格的110%(以较小者为准)购买50,000股股份的认股权证成为按每股11美元购买95,000股认股权证 的认股权证，须根据认股权证的反摊薄条款作出调整。截至2021年1月31日，公司记录了认股权证的衍生负债 ，金额为906,678美元，并将衍生负债重新归类为额外的实收资本。

2020年3月，一位之前 向我们提供总额为215，00美元的小股东又向我们提供了一笔金额为60,000美元的额外贷款，使该股东的 贷款总额增至275,000美元。2020年3月27日，我们在票据转换时发行了2.5万股普通股。

根据2020年12月7日与本公司签订的股票购买协议(“SPA”)，以色列基亚特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元(或700,000美元)的价格购买了81,396股普通股，支付了Rambam许可证。这笔交易于2021年2月26日完成。

于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)订立 一份购买协议(“协议”)，据此，PCP同意 向本公司出售与其透皮、外用、美容及营养业务有关的所有资产( “资产”)。PCP是我们透皮产品的制造商，我们从他们那里买下了这项业务。购买该等资产的价格为(I)6,000,000美元以公司普通股支付，价值相当于截止交易日 前90天的平均价格(“股份”)；(Ii)公司本金为1,500,000美元的本票，本金为1,500,000美元，到期日期为(A)发行十二(12)个月起，或(B)紧接集资 不少于4,000,000美元及/该票据已于2021年10月全额偿还。在偿还票据 之后，股票从第三方托管中解除。

于2021年10月5日，本公司获批准自2021年10月1日起其普通股在纳斯达克资本市场上市 ，完成了在纳斯达克资本市场首次公开发售的 个单位(以下简称“单位”)普通股和认股权证的公开发行，其中包括1,056,000 (每个单位)，每个单位由一股普通股组成，每股面值0.001美元，以及一份认股权证(每份认股权证可立即行使，持有人有权以7.50美元的行使价 购买一股普通股，自发行之日起五(5)年到期。承销商已 行使超额配股权，以购买158,400股普通股认股权证，使本公司自首次公开发售(IPO)至5,836,230美元的净收益总额达到5,836,230美元。 普通股和认股权证股份于发行后立即分开转让。截至2021年10月31日，已行使首次公开募股(IPO)中发行的275,000份认股权证 ，为公司带来的净收益为2,062,500美元。2021年11月，公司额外行使了30,000份认股权证 ，净收益为225,000美元。

2021年11月1日，董事会通过了《2021年员工股票期权计划》(简称《计划》)。本公司已预留350,000股股票，以便在行使根据该计划发行的股票期权 时发行和出售。2021年11月20日，董事会批准了以每股5.96美元的价格购买163,500股向公司高管和董事发行的普通股的期权。2021年11月3日，公司 提交了S-8表格的注册声明，根据修订后的1933年证券法登记根据该计划为发行保留的350,000股普通股 。

经营成果

截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月

截至2021年10月31日的三个月，我们 产生的收入为283,037美元，收入成本为173,694美元，毛利率为109,343美元。在截至2020年10月31日的三个月中，我们的收入为391,797美元，收入成本为228,772美元，毛利率为163,025美元。我们2021年10月31日的收入来自我们最近收购的透皮贴片的销售。由于我们没有资金 用于开发我们的主导产品，4P Treeutics的固定成本被分配给我们为客户提供的合同服务。 我们合同研发服务的收入成本是我们的人工成本加上少量材料成本 ，我们将其转嫁给客户。公司搬离了4P设施，与该设施相关的许多先前成本均未发生 。我们没有从韩国客户那里获得任何收入，但预计收入将在第四季度重新开始。

截至2021年10月31日的三个月，我们的销售、一般和行政费用为1,486,784美元，主要是法律、会计、行政工资和非现金费用 ，而截至2020年10月31日的三个月为203,976美元。2020年的增长主要归因于非现金咨询 费用和认股权证摊销529,400美元，行政工资250,000美元，以及计入2020年活跃情报支出171,702美元

在截至2021年10月31日的三个月内，公司开始 其Aversa产品的研发费用，并产生144,000美元的工资负债，这些负债通过发行普通股 支付。

我们产生了33,380美元的利息支出，主要来自截至2021年10月31日的三个月的债务折扣摊销，而截至2020年10月31日的三个月的利息支出为1,618美元。

由于上述原因，我们在截至2021年10月31日的三个月中净亏损1,768,410美元，或每股亏损0.27美元(基本和稀释后)，而截至2020年10月31日的三个月亏损42,569美元， 或每股(基本和稀释后)亏损0.01美元。2021年的净亏损包括认股权证向下舍入结算产生的视为股息 196,589美元。

截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月

截至2021年10月31日的9个月，我们 创造了930,264美元的收入，收入成本为529,300美元，毛利率为400,964美元。在截至2020年10月31日的9个月中，我们创造了595,611美元的收入，收入成本为420,648美元，毛利率为174,963美元。我们2021年10月31日的收入来自三个来源-(1)在我们收购之前执行的 4P治疗公司类型的研究和开发合同的延续，占205,976美元；(2)我们的消费性透皮产品销售给或 韩国分销商，占我们分销商购买的初步营销工作的86,600美元，因为 产品尚未获得韩国零售的监管批准；以及(3)我们最近收购的销售由于我们没有资金开发我们的主导产品，4P治疗公司的固定成本 被分配给我们为客户提供的合同服务。我们合同研发服务的收入成本 基本上是我们的劳动力成本加上我们转嫁给客户的少量材料成本。该公司从 4P设施搬迁，许多与该设施相关的前期成本并未产生。

截至2021年10月31日的9个月，我们的 销售、一般和行政费用为2,575,611美元，主要是法律、会计、行政工资和非现金费用 ，而截至2020年10月31日的9个月为589,224美元。较2020年的增长主要归因于非现金咨询费用754,400美元，以及计入Active Intelligence在2021年的支出487,617美元。

在截至2021年10月31日的季度内，该公司开始了对其Aversa产品的研究和开发费用，并产生了14.4万美元的工资负债，这些负债是通过发行普通股 支付的。

在截至2020年10月31日的9个月中，我们从2019年10月的融资中获得了22,096美元的衍生品公允价值变动收益，其中我们通过出售可转换票据和认股权证筹集了250,000美元的总收益 和约230,000美元的净收益。在截至2021年10月31日的9个月内，公司产生了43,214美元的债务清偿收益，其中主要包括免除购买力平价 贷款。

我们产生的利息支出为115,268美元，主要来自截至2021年10月31日的9个月的债务折扣摊销，而截至2020年10月31日的9个月的利息支出为206,836美元。

由于上述原因，我们在截至2021年10月31日的9个月中净亏损2,604,290美元，或每股亏损0.40美元(基本和稀释后)，而截至2020年10月31日的9个月亏损680,632美元， 或每股(基本和稀释后)亏损0.12美元。2021年的净亏损包括认股权证向下舍入结算产生的视为股息 196,589美元。

流动性与资本资源

截至2021年10月31日，我们拥有5,485,344美元的现金 以及4,939,237美元的现金等价物和营运资本，而截至2021年1月31日的现金和现金等价物为151,993美元，营运资本短缺 为2,254,418美元。在截至2021年10月31日的9个月中，公司通过完成公开发行、行使认股权证和出售普通股获得了约850万美元的收益。

在截至2021年10月31日的9个月中，我们 在运营中使用了1,576,789美元的现金。我们净亏损2,407,701美元的主要调整是摊销债务折扣 97,477美元，折旧和摊销235,380美元，以及基于股票的薪酬754,400美元，被43,214美元的债务清偿收益所抵消。

在截至2021年10月31日的9个月中，我们 在投资活动中使用了51,388美元的现金，主要用于购买设备。在截至2020年10月31日的年度内，从收购中获得的现金为66,964美元。

在截至2021年10月31日的9个月中，我们 从融资活动中获得的现金流为6961528美元，主要来自完成公开募股、行使认股权证和出售普通股的毛收入，由150万美元的长期债务支付所抵消。

表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。

关键会计政策

持续经营的企业

截至2021年10月31日， 本公司相信，关于其持续经营企业地位的重大疑虑已经得到解决。引起 重大怀疑的持续经营状况已不复存在，因为公司在上个季度的现金流为正，截至2021年10月31日，营运资金为正 。2021年10月，该公司完成了公开募股，获得了5836230美元的净收益。该公司还 获得了2,026,500美元的认股权证行使收益。管理层偿还了大部分债务和其他流动债务。管理层 已经实施了其他计划来缓解这一重大疑虑。这些计划包括大幅增加预计的销售承诺。 这些因素在其启动运营的前几年是不存在的。本公司近期亏损的历史仍在继续 ，但由于管理层的计划(包括在2020年下半年进行收购)，未来的正现金流预测将使本公司能够减轻人们对本公司是否有能力继续经营下去的极大疑虑 。管理层的 计划目前已实施。该计划使公司能够自 财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。

收入确认

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2014-09， “与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则 。ASU 2014-09基于管理收入确认的原则，当 产品转让给客户时，实体预计将获得相应金额的收入确认。我们采用了新收入标准下的指导意见，采用了修改后的追溯方法 ，自2018年2月1日起生效。主题606要求我们在有可能控制承诺的商品或服务并收到 付款时确认收入。公司根据主题606下建立的五个收入确认标准确认收入：1) 确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务之间分配交易价格 ，5)在履行义务时确认收入。

收入服务类型

以下是我们的收入 服务类型，包括专业服务和商品销售：

与客户签订合同

如果(I)我们 与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定 有可能收取转让服务的几乎所有对价，则存在与客户的合同。

递延收入

递延收入是与未确认收入的创收活动相关的负债 。当公司在 达到根据GAAP确认收入所必须满足的特定标准之前收到合同对价时，将记录递延收入。截至2021年10月31日和2021年1月31日，递延收入余额分别为239,582美元和86,846美元。

履行义务

履约义务是合同 中承诺将独特的商品或服务转移给客户，是新收入标准中的会计单位。合同交易 价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。 对于公司不同的收入服务类型，履约义务在不同的时间履行。我们的绩效义务 包括在研究领域提供产品和专业服务。在产品发货给客户的 大多数情况下，我们都会确认产品收入绩效义务。当我们执行专业服务工作时，当我们有权 向客户开具已完成工作的发票时，我们会确认收入，这通常会按月为当月完成的工作开具发票。

在运营报表 中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。

基于股票的薪酬

ASC 718，“Compensation-Stock Compensation”， 规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准，在这些交易中，员工服务以及自2019年2月1日起获得的非员工服务。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权 和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付(包括授予员工股票期权)在财务报表中根据员工的公允价值确认为薪酬费用。 该费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认，称为 必需服务期(通常为授权期)。

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户群。本公司根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”准则 核算其他无形资产。该公司将与专利技术有关的某些成本资本化。与公司收购相关的收购价格中相当大的 部分也已分配给知识产权和其他无形资产。 在指导下，其他具有一定寿命的无形资产将在其预计使用寿命内摊销。具有 无限期寿命的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群将在其 预计使用年限内摊销。

商誉

商誉是指购买总价与收购日资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。商誉在每年1月31日进行减值审查，并在情况允许的情况下更频繁地进行审查，并仅在此类资产的记录价值超过其公允价值的期间减记。该公司不会根据ASC 350摊销商誉。于2020年8月31日，就本公司收购Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司录得商誉5,810,640美元。截至2021年10月31日和2021年1月31日，商誉总额为7529875美元。

只要重大事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，管理层就会审查长期资产的潜在减值 。 当长期资产的账面价值无法收回并超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面金额 超过预期因使用和最终处置该资产而产生的预计未贴现现金流的总和，则不可收回该账面金额 。如果存在减值，由此产生的减记将是长期资产的公平市场价值与相关账面净值之间的差额 。

新财务会计准则

本公司已实施所有新的公告，包括采纳ASU 2018-13年度、ASU 2019-12年度和ASU 2020-06年度的有效且可能影响其综合财务报表的新公告，并不 认为已发布的任何新会计公告可能对其综合财务报表或经营业绩产生重大影响 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 项4.控制和程序

披露控制和程序。

截至本报告涵盖的期末， 我们在首席执行官和首席财务官的参与下，根据证券交易法第13a-15条对我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估。基于该评估，我们得出结论： 我们的披露控制和程序不能有效地确保 我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。

管理层已确定我们的内部控制 存在重大缺陷，原因是缺乏职责分工，缺乏合格的会计人员，以及过度依赖第三方顾问进行会计、财务报告和相关活动。在上一财年，我们增加了 名合格的会计人员，因此公司不需要依赖第三方顾问。公司对财务报表建立了额外的 监控。我们还改进了内部控制，以便在编制公司财务报表时对与每笔交易的入账和分类相关的所有收入项目以及应收账款和应付账款交易进行详细的会计审核 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策和程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化。

在本报告涵盖的季度期间，我们的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。 在本报告所涵盖的季度内，我们的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。

第二部分-其他资料

第 项1.法律诉讼

2018年8月10日，我们、我们的首席执行官 和我们的首席财务官收到了美国证券交易委员会迈阿密地区办公室执法部门工作人员发出的富国银行通知，该通知 涉及对我们于2016年6月2日提交(经 修订)的Form 10注册声明中某些陈述准确性的调查，以及我们于2017年5月8日提交的Form 10-K年度报告。工作人员的调查重点是我们在那些与FDA对我们的消费者透皮贴剂产品的要求有关的 备案文件中的披露语言，因为我们的备案文件没有准确地反映 FDA对我们的消费品的管辖权，也没有披露我们不能在美国合法销售这些产品 。2018年9月7日，我们和官员们提交了一份富国银行(Wells)的回应文件。在与 工作人员就正在调查的事项进行和解讨论后，我们和官员提交了和解提议，以解决调查，同时 不承认或否认任何违反联邦证券法的行为。

2018年12月26日，美国证券交易委员会宣布 已接受和解提议，并对我们和被点名的高级职员提起了和解的行政停职诉讼。 美国证券交易委员会2018年12月26日的行政令认定，我们和高级职员同意-在不承认或否认美国证券交易委员会的任何调查结果的情况下-对他们发出针对我们违反《1934年交易所法案》第12(G)条和第13(A)节以及规则12b的停止令。 我们违反了《1934年交易所法案》第12(G)条和第13(A)条，以及第12b条规则。 美国证券交易委员会于2018年12月26日发布的行政令发现，我们和这些高级职员同意--既不承认也不否认美国证券交易委员会的任何调查结果--对他们发出停止令。要求发行人向美国证券交易委员会提交准确的注册报表和年报；高级职员违反上述发行人报告规定；以及高级职员 违反交易法规则13a-14，该规则要求发行人的每位主要高管和主要财务官证明提交给美国证券交易委员会的 年度报告不包含任何不真实的重大事实陈述。除了同意停止令，这些官员还同意每人支付2.5万美元的民事罚款来解决调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济。

2018年7月27日，我们在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院开始对Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起诉讼，并在没有通知的情况下提出临时禁令动议和Replevin预判令动议 ，原因是我们决定因虚假陈述而寻求撤销我们获得的协议 000美元，并要求返还股票。2018年8月2日， 法院在没有通知的情况下发出临时禁制令和对被告提出理由的命令。被告Kalmar、Murphy、 Polly-Murphy和Baker提出动议，要求驳回我们核实的申诉，动议要求撤销临时禁令，无需通知，并对命令提出理由作出回应 ，动议要求强制仲裁。2019年1月4日，法院以偏见驳回了我们的申诉，并指示 被告在30天内将这9项从未及时转让给我们的专利转让给我们。2019年2月1日，我们对法院的 命令提出上诉。根据与其中一名被告达成的和解协议，被告将已发行的5万股 退还给她，这些股票于2019年1月31日被注销。2019年6月7日，个别被告(除了我们有和解协议的被告)对我们提出了制裁和民事藐视法庭的动议，一般声称我们未能 遵守法院2019年1月4日的命令，拒绝出具允许被告转让 其普通股股份的裁决144封信。2019年10月29日，法院驳回了被告的动议。2020年3月20日, 佛罗里达州上诉法院推翻了下级法院在佛罗里达州法院诉讼中的裁决，该裁决以偏见驳回了我们的申诉，并允许 我们提交修改后的申诉/

2018年8月22日，上一段所述的佛罗里达州诉讼中的四名被告向俄亥俄州富兰克林县普通诉讼法院对我们提出申诉 ，要求作出宣告性判决，允许他们出售根据收购协议收到的普通股股票。 双方已同意在佛罗里达州诉讼结果出来之前暂缓诉讼。

2019年4月29日，我们向美国纽约东区地区法院提起证券欺诈 诉讼，起诉Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治疗公司。我们在起诉书中指控，2017年，被告策划了长达一个月的诈骗计划，欺诈和欺骗性地获得了125万股普通股。我们要求赔偿被告欺诈行为造成的120万股普通股和金钱损失。被告于2019年8月23日提交了驳回动议，我们于2019年9月13日提交了回应。2020年7月20日，法院驳回了被告驳回申诉的动议 ，双方最近开始了诉讼的发现阶段。审判日期预计定在2022年初的某个 时间。

第 1A项。危险因素

在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险 以及本招股说明书中包含的所有其他信息。 下面列出的风险不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或 运营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或大部分投资 。

由于我们是一家处于早期阶段的公司， 营收微乎其微，且有亏损历史，而且我们预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们无法向您保证 我们能够或将能够盈利运营。

在截至2018年10月31日的季度 之前，我们没有产生任何收入，此后，我们出现了亏损，因为4P治疗公司仅从与我们的药物透皮贴片业务无关的合同研究 和开发服务中产生了少量收入。虽然我们预计，在近期内，我们将继续为第三方提供研发服务，但我们预计不会从为客户提供合同研发服务中获得显著收入 ，并且我们已经从这项业务中产生了运营亏损。 在截至2021年1月31日的一年中，我们从4P治疗公司最大客户那里获得的收入大幅下降。 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，我们从运营中产生了负现金流。我们面临初创企业、 营收前企业常见的风险，其中包括资本不足、现金短缺、人员、财务 和其他资源方面的限制以及缺乏营收等因素。药物开发公司通常会在业务的产品开发和FDA测试阶段遭受重大损失，并且在药物获得FDA批准(这一点无法保证)以及公司开始销售产品之前不会产生收入。 我们不能保证我们能够或将永远成功地实现盈利 ，我们成功的可能性必须根据我们的早期运营阶段来考虑。我们不能向您保证我们能够 盈利或产生正现金流。如果我们无法实现盈利，我们可能会被迫停止运营，而您 可能会遭受投资的全部损失。

因为我们没有可以 在美国销售的产品，所以我们无法预测何时或是否会盈利。

我们的Lead 产品尚未完成开发，这是我们的防滥用芬太尼透皮系统，我们没有任何可以在美国销售的产品。 由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法向您保证我们将能够开发 并销售任何产品或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得融资，我们预计在继续我们的产品开发和临床试验时，我们将 产生大量费用。此外，如果适用的 监管机构(包括FDA以及我们可能寻求销售 产品的其他国家/地区的类似监管机构)要求我们进行除我们目前预期的研究之外的研究，我们的费用将超出预期，任何潜在产品审批的时间 可能会推迟。因此，我们预计在可预见的未来将继续出现巨额亏损和负现金流 。

许多因素(包括但不限于 )可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们依赖获得额外的 融资来偿还债务并恢复产品开发运营。

我们的持续运营在很大程度上取决于我们是否有能力获得额外融资，以偿还我们在2020年8月31日收购Pocono Coating Products LLC时产生的巨额债务，并使我们能够恢复产品开发运营，继续为我们目前的运营提供资金，并创造我们的收入增长 。

我们的业务受到以下附加 关键风险的影响：

第二项股权证券的未登记销售及收益使用。

下表列出了自本公司上次根据本项目提交报告以来未注册证券的销售情况 。

物品 6.展品。

签名

根据交易所 法案的要求，本公司已促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

附件 2

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格{BR}8-K

当前{BR}报告

根据第 节第13或15(D)节

1934年证券交易法

上报日期 (最早上报事件日期)：2021年12月29日

营养带, Inc。

注册人的 电话号码，包括区号

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框(参见一般说明A.2)。下图)：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

公司于2021年12月29日宣布了一项股票回购计划，回购最多100万美元的普通股。见附件99.1所附新闻稿 。

(D) 个展品

以下证物以表格8-K的形式与本当前报告一起存档：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

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