由Stock Yards Bancorp，Inc.提交

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：肯塔基银行股份有限公司

委托档案编号：000-52598

日期：2021年1月27日

2021年1月27日星期三，Stock Yards Bancorp，Inc.的执行管理层与肯塔基银行股份有限公司总裁兼首席执行官Louis Prichard主持了与肯塔基银行员工的电话会议，讨论已宣布的合并交易。

KYB员工电话会议谈话要点-1/27/21下午5：15

路易斯：

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今天晚上，董事长兼首席执行官Ja Hillebrand和Stock Yards银行与信托公司总裁Phil Poindexter和我一起出席了会议

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肯塔基银行正在成为Stock Yards银行的一部分

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通常情况下，我们会在一起分享这一消息，但由于COVID以及为了您和您家人的健康，我们通过电话会面

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我知道你可能有复杂的情绪，但最终，这对我们和我们的客户来说是个好消息。

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通过加强和扩大我们的服务，改进我们的技术，并为未来奠定坚实的基础，这对我们的客户是有利的。

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同样重要的是，保持一个强大的社区银行是我们地区的一部分，并致力于我们地区，这对社区的长期未来是有好处的

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它使我们能够继续以同样的高触觉、高响应和负责任的方式为我们的客户服务-就像我们多年来所做的那样。

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它使我们能够在肯塔基州中部地区发展和服务新客户

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在今天的经济环境中，客户需要一家足够大的银行，能够经受住突发事件，并与客户站在一起

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我们有着共同的历史，我们的经营理念、价值观和以客户为中心是我们共同的重要特征。

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虽然我们的商业模式有一些不同，但我们的文化是一致的，我们找不到比这更好的公司加入。

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这次合并将提供较大银行的经营规模、放贷能力、扩大的产品供应以及重要的技术，但与定义了我们几代人的社区银行模式结合在一起。

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我们现在应该把重点放在我们的客户身上，回答他们的问题，让他们放心，帮助他们驾驭整个过程

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请参阅常见问题和其他重要文档

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现在我想请Stock Yards Bank&Trust董事长兼首席执行官Ja Hillebrand发言，他将分享他对合并的看法

JA：

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谢谢路易

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我很荣幸能和你们在一起，并想分享我对我们两家伟大公司合并的兴奋之情。

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面对面地在一起会很棒，但我们想要意识到保持社交距离，所以我们今天只能通过电话交谈

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我们将共同创建肯塔基州的社区银行-拥有肯塔基州所有银行中分行最多、存款第二大的银行

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但我真的不关心我们银行的规模-我关心的是继续社区银行的服务模式，我关心我们的客户

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对于我们的客户和我们的社区来说，这是个好消息，他们重视只有社区银行才能提供的无与伦比的服务和对定制解决方案的访问

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路易斯谈到了我们共同的价值观，这是这件事中非常重要的一部分

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但最重要的是，在过渡期间，我们要把重点放在客户身上。

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过渡过程从今天开始，并将在接下来的几个月里继续：

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我们的目标是在第二季度尽可能早地完成交易，最有可能的是在5月或6月的某个时候

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转换将在第三季度进行，最有可能在8月底

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我们知道您有很多问题和顾虑，我们已经在常见问题解答中尽可能多地回答了这些问题和顾虑

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现在的一些答案很简单：“我还不知道。”

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我对你们的一个承诺是，我们将是透明的，并将尽可能快地回答你们的问题。我们将承诺定期和再次沟通，一旦知道就会分享我们所知道的

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现在我要把它交给Phil Poindexter，Stock Yards银行和信托公司的总裁

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作为总裁，菲尔负责监督我们的所有业务部门，包括商业银行、商业地产、财务管理、商业银行、零售、抵押贷款以及我们的财富管理和信托部门

菲尔：

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谢谢

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正如Ja提到的，这对我们公司来说是非常令人兴奋的一天。我们一直渴望进入肯塔基中部市场。这是一个与我们的价值观和银行理念相同的合作伙伴进行一定规模合作的机会。

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具有讽刺意味的是，这感觉有点像回家了。在我们职业生涯的早期，Ja和我都曾在列克星敦的Cardinal Bank Shares工作过。红衣主教是老葡萄街信托公司的银行控股公司。我们不仅在这个市场上花了很多时间，而且在这栋楼里也花了很多时间。

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我相信，我们相似的文化和理念是我们合并后的公司取得成功的关键原因。它将帮助我们完成合并过程，并迅速专注于现有客户和增长。虽然会有一些变化，但我可以向您保证，我们的客户服务和社区银行服务方式与您的方式完全一致。

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JA提到了社区银行模式，正是这种模式导致了我们两家银行都有如此高和一致的业绩。对我来说，这是我们区别于大银行的方式，通过提供卓越的产品和服务，以及高度的个人接触。通过拥有更大的规模，我们能够以更好的能力、产品和技术来利用社区银行模式。我认为这是一个强大的组合，将使我们的股东、员工和我们服务的所有社区受益。

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我期待着花更多的时间在肯塔基州中部的所有市场，并了解你们所有人。我也很遗憾我们今天不能见面。在此期间，请阅读我们提供的材料，并了解我们欢迎您的想法和问题。

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是的，路易斯和我将在接下来的几周里拜访一些客户和你们中的许多人。

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我们期待着携手合作，共同打造肯塔基州首屈一指的社区银行

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谢谢你，现在我要把它还给路易斯

路易斯：

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谢谢菲尔和贾

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我知道电话里的每个人都有问题。不幸的是，由于COVID的原因，我们无法亲自前往，所以我们全天收集了一些问题

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问题一-路易-你能提供更多细节，说明为什么现在会发生这种情况，为什么我们没有更早地了解到这一点？(这是常见问题解答)

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我相信这是你们大多数人都想知道的问题。正如它在常见问题解答中所说，由于肯塔基银行一直是一家实力雄厚、业绩良好的银行，随着Stock Yards Bank致力于在肯塔基州各地推广其社区银行模式，肯塔基银行显然是一个很好的匹配。通过联合，我们正在创建一家强大的社区银行，拥有两种强大的文化，在一个完美契合的市场中非常契合。

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最终，这将提供我们未来所需的运营规模、贷款能力、扩大的产品线和技术资源。

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由于这两家银行都是上市公司，在正式批准之前，我们无法分享这些信息。

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虽然我知道现在对你们所有人来说都很困难，但最终，我相信这次合并对我们的股东、我们的客户和我们的社区都有好处。

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问题二-Ja-你把我们描述为肯塔基州的社区银行；这是不是意味着我们将在全州继续增长？是否有更多的交易计划？

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这两家银行都真正相信社区银行模式，这种模式的重点是通过以一种难以匹敌的方式倾听和回应我们的客户，建立长期的关系。

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我们认为对这种支持的需求是真实的，我们将继续努力服务于肯塔基州的个人和企业，以及我们在辛辛那提和印第安纳波利斯的其他市场。

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这是金发女郎的策略。通过提供国家银行的服务和解决方案，在伟大的技术和伟大的人才的支持下，我们将为我们的客户和社区提供一个成功的解决方案。

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第三个问题--路易--你能详细介绍一下你在公司中的角色吗？你会在战略层面上参与银行的工作吗？

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绝对一点儿没错。我将担任肯塔基州中部市场总裁，并将参加几个执行委员会，包括运营、执行贷款、战略规划、利率和人力资源。

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我非常高兴能在仍在该地区工作的同时更多地参与Stock Yards Bank的工作，并与您和我们的客户进行更多的合作，这些客户是我多年来非常熟悉的。

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问题四-Ja-Stock Yards Bank对这些类型的合并有什么经验？你们知道自己在做什么吗？

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这是个很好的问题。

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这是我们在过去几年中进行的第三笔这样的交易。虽然这是我们最大的一次，但我们的经验让我们相信，我们将能够很好地驾驭这一点，并确保客户体验到尽可能少的中断。

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我知道肯塔基银行也有经验，我们将共同努力，确保我们利用这两个组织所学到的一切。归根结底，我们的客户和他们的体验才是最重要的。

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问题五-菲尔-除了成功完成这笔交易外，我们2021年的业务重点是什么？

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我们关注的是增长。

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我知道这是一个简单的答案，但在经历了非常不寻常的2020年后，随着购买力平价和广泛的经济混乱，我们希望确保我们正在与我们的客户合作，帮助他们度过新的一年。我不敢说我们正在重新联系我们的客户，因为我们在他们需要的时候与他们并肩工作，但大部分关系的建立都是面对面的。我期待着这种互动。

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我们对所有市场的增长都感到非常高兴，我尤其对肯塔基州中部感到兴奋。而且这是一刀切的。无论是商业贷款、商业地产、私人银行、抵押贷款。它的零售银行业务(肯塔基银行拥有优秀的分支机构)。无论是财富管理，还是金库管理、商务信用卡等其他服务。这其中蕴藏着巨大的机遇。

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当然，2021年的当务之急是确保这一过渡顺利进行，我们为你们提供取得成功所需的所有工具，确保肯塔基银行的客户感到他们得到了照顾和欢迎加入Stock Yards Bank。

路易斯：

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请记住，如果您有其他问题，请参阅常见问题解答，与您的主管联系或发送至SYBCommunications@syb.com

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谢谢

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前瞻性陈述

本新闻稿中包含的某些陈述(不是历史事实的陈述)属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与Stock Yards和Kentucky BancShares之间拟议的合并交易有关的某些计划、预期、目标、预测和利益。这些计划、预期、目标、预测和利益会受到许多假设、风险和不确定因素的影响。诸如“预期”、“相信”、“目标”、“可以”、“结论”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“寻求，“应该”、“目标”、“将会”、“很可能”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词，以及类似的表述，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。请参阅每一家Stock Yards和肯塔基银行截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，对于Stock Yards，请参阅其截至2020年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告，以及它们提交给SEC的其他文件，以更详细地讨论可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的不同的风险、不确定性和因素。

前瞻性陈述不是历史事实，而只是代表管理层对未来结果或事件的信念，其中许多从本质上讲是不确定的，不在管理层的控制范围之内。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果或结果有可能大不相同。除了在Stock Yards和Kentucky BancShares提交给证券交易委员会的报告中披露的因素外，Stock Yards、Kentucky BancShares和合并后的公司的风险和不确定因素包括但不限于：拟议合并的任何预期收益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；肯塔基银行股份与Stock Yards的业务整合将比预期延迟或成本更高或难度更大的风险；双方无法达到预期的风险由于肯塔基银行股东未能通过合并协议而无法完成合并；未能满足完成合并所需的其他条件，包括收到所需的监管和其他批准；拟议的交易因任何其他原因而未能完成；管理层的注意力从正在进行的业务运营和合并带来的机会上转移；整合和留住关键员工的挑战；宣布合并对Stock Yards、Kentucky BancShares或合并后公司各自的客户和员工关系和运营的影响, 前瞻性表述包括：由于意想不到的因素或事件导致的不确定性；由于堆场股票增发与合并相关的普通股造成的稀释；新冠肺炎大流行的规模和持续时间及其对全球经济和金融市场状况的影响；以及堆场股票、肯塔基银行股份和合并后公司的业务、经营结果和财务状况；以及总体竞争、经济、政治和市场状况的波动。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述都是截至本新闻稿发布之日作出的，并基于当时可获得的信息。除法律另有要求外，Stock Yards和Kentucky Bancshare都没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事件或情况。

有关拟议交易的其他信息

本通讯是就Stock Yards和Kentucky BancShares之间拟议的合并交易进行的。STOCK YARDS将以S-4表格向证券交易委员会提交一份与拟议交易相关的注册声明。注册声明将包括肯塔基银行股份有限公司的委托书，这份委托书还构成了Stock Yards的招股说明书，一旦最终敲定，将发送给肯塔基银行股份有限公司的股东，寻求他们批准与合并相关的提议。本文件不能替代委托书/招股说明书或注册说明书或Stock Yards或Kentucky BancShares可能提交给证券交易委员会的任何其他文件。建议肯塔基银行的股东阅读S-4表格中的注册声明和相关的委托书/招股说明书，以及对这些文件的任何修改或补充，以及提交给证券交易委员会的与拟议的交易有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关堆场、肯塔基银行股份和拟议的交易的重要信息。登记声明、最终委托书/招股说明书以及与Stock Yards和Kentucky BancShares提交的合并交易有关的其他文件提交后，可从证券交易委员会网站免费获得，网址为www.sec.gov。这些文件也可以通过访问Stock Yards的网站www.syb.com的选项卡免费获得。“投资者关系“然后在”SEC备案.“或者，如果有这些文件，也可以在向Stock Yards提出书面要求后从Stock Yards免费获取，注意：请致电：肯塔基州路易斯维尔东大街1040号首席财务官，邮编：40206，或致电肯塔基州银行股份有限公司，请注意：首席财务官，地址：巴黎，巴黎，40361，或致电(859)987-1795时请注意：首席财务官，地址：339Main Street，巴黎，肯塔基州40361，或致电(859987-1795.)9871795后，请注意：首席财务官，1040East Main Street，Louisville，Kentucky 40361。

参与征集活动的人士

Stock Yards、肯塔基银行股份公司及其各自的董事和高管可能被视为参与了与拟议交易有关的肯塔基银行股份公司股东的委托书征集活动。有关Stock Yards的董事和高管及其对Stock Yards普通股的所有权的信息载于Stock Yards 2020年度股东大会的最终委托书(已于2020年3月13日提交给SEC)、Stock Yards截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(已于2020年2月28日提交给SEC)以及其他文件中。有关肯塔基银行的董事和高管以及他们对肯塔基银行普通股的所有权的信息，在肯塔基银行2020年年度股东大会的最终委托书(此前于2020年5月11日提交给SEC)、肯塔基银行股份截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(先前于2020年3月10日提交给SEC)以及其他文件中都有阐述，这些信息是肯塔基银行2020年股东大会的最终委托书(已于2020年5月11日提交给SEC)和肯塔基银行股份有限公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(已于2020年3月10日提交给SEC)中的最终委托书。关于委托书征集参与者的更多信息，以及对他们直接和间接利益的描述，无论是否持有证券，都将包括在委托书/招股说明书和其他有关拟议交易的文件中，这些文件一旦可用，就会提交给证券交易委员会。您可以使用上述来源从Stock Yards或Kentucky BancShares获得这些文档的免费副本。

没有要约或邀约

本通信的目的不是也不应构成出售或征求购买证券的要约，在任何司法管辖区，如果在根据该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的，则在该司法管辖区内也不会有任何证券出售。本通信也不是根据拟议的交易或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约或募集。

非GAAP衡量标准

这份通讯包含某些非公认会计准则下的堆场和肯塔基银行股票的财务计量，这些计量是按照不同于公认会计原则的方法确定的。我们使用非GAAP财务指标来提供有关我们业绩的有意义的补充信息。我们相信，这些非GAAP衡量标准对于评估我们的经营业绩和相关趋势，以及规划和预测未来时期都是有益的。这些非GAAP披露应被视为根据GAAP确定的财务结果的补充，而不是替代或更可取的。我们使用的非GAAP财务衡量标准可能与其他金融机构用来衡量其经营业绩的非GAAP财务衡量标准不同。