证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
(第4号修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年《证券交易法》
SAP SE
(主题公司名称(发行人/要约人))
SAP SE
(发行人/要约人)
Qualtrics International Inc.
(要约人)
(提交人姓名)
固定价值权利和
现有RSU
(证券类别名称)
803054204
(证券类别CUSIP编号)
(基础普通股)
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温迪·布福德 C/o SAP实验室 加利福尼亚州帕洛阿尔托山景大道3410号,邮编:94304 美利坚合众国 650-849-4000(电话) 650-843-2041(传真) | 布莱克·蒂尔尼 总法律顾问 Qualtrics International Inc. 西河公园大道333号 犹他州普罗沃,邮编:84604 (385-203-4999) |
(获授权的人的姓名、地址及电话号码
代表提交人接收通知和通信)
复制到:
丹尼尔·米茨
洛纳·纳伦加拉
理查德·奥尔索普
克里斯蒂娜·特劳格
Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约州纽约市,邮编:10022-6069
(212) 848-4000
提交费的计算
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交易估值** | 提交费的款额* |
$418,840,138 | $45,696 |
*费用仅为确定备案费的目的而计算。这一数字假设:(I)所有符合资格的固定价值权利和现有RSU在要约中都得到了适当的投标,并且没有被撤回;(Ii)Qualtrics A类普通股的首次公开募股价格等于30美元,即首次公开募股注册说明书中反映的Qualtrics A类普通股的预期首次公开募股价格;以及(Iii)在要约到期日之前的最后5个交易日,Xetra上的思爱普普通股的成交量加权平均价等于128.20美元(这是根据1月份的VWAP计算的根据修订后的1934年证券交易法第0-11条计算的申请费金额,相当于本次交易总价值的每1,000,000美元的109.10美元。
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,您可以勾选该框,并指明之前支付抵消费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
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之前支付的金额: | $45,696 | 申请方:Qualtrics International Inc. |
表格或注册号: | 表格S-4, | 提交日期:2020年12月28日、2021年1月25日和2021年1月28日 |
| 注册号码333-251770 | |
如果提交的申请只涉及在收购要约开始前进行的初步沟通,☐可能会选中这一框。
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
☐将接受符合规则14d-1的第三方投标要约。
*发行人投标报价受规则13E-4的约束。
☐表示,私有化交易必须遵守规则13E-3。
☐根据规则13d-2批准了对附表13D的修订。
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案,请选中以下框:☐
如果适用,请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:
☐遵守规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)
☐遵守规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)
本修正案第4号修订是对计划于2020年12月28日提交给证券交易委员会的投标要约声明进行修订和补充,修订后的投标要约声明于2021年1月12日、2021年1月19日和2021年1月25日(经修订后,本“明细表”)由SAP SE(“SAP”)、欧洲公司(Societas Europaea或“SE”)和Qualtrics International Inc.(“Qualtrics”)提交,后者是特拉华州的一家公司,也是SAP的间接多数股权子公司。本附表涉及SAP和Qualtrics向符合条件的员工(定义见下文)一次性提供交换所有(但不少于全部)该员工的所有(但不少于全部)未偿还现金结算的固定价值权利(“固定价值权利”)和所有(但不少于全部)该员工在1月1日或之后授予的与SAP普通股价值挂钩的现金结算的可变权利。与思爱普普通股价值挂钩的2018年(“2018年后可变奖励”)和现金结算的思爱普权利,作为“移动思爱普计划”或“成长思爱普计划”(连同2018年后可变奖励,“现有RSU”)的一部分,授予未归属权利(“Qualtrics RSU”),以获得Qualtrics A类普通股的股份,面值0.0001美元(“Qualtrics股票”),按章程规定的条款和条件授予2021年1月25日和2021年1月28日(“招股说明书-交换要约”)和相关的选举条款(这些条款加在一起,可能会不时修订或补充,构成“要约”)。
合格员工“是指Qualtrics或其子公司的员工或高管,或SAP的员工,他或她在本合同之日作为SAP员工向Qualtrics提供几乎所有的服务,持有固定价值权利和现有的RSU,并且自本要约到期之日起,以及Qualtrics RSU被授予之日起,继续成为Qualtrics、其子公司或SAP的员工。虽然我们打算包括全球所有符合条件的员工,但如果出于任何原因,我们认为根据当地法律和法规,他们的参与是非法、不可取或不切实际的,我们可能会排除其他符合条件的员工。
关于这一要约,高通公司已根据修订后的1933年证券法提交了一份S-4表格注册声明,该声明经S-4表格注册声明第4号修正案修订(注册号第333-251770号),以注册Qualtrics RSU,其中包括招股说明书-交易所要约。此次要约将与Qualtrics股票的首次公开发行(IPO)基本同时到期。关于首次公开募股,高通公司已向证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明(“首次公开募股注册声明”)。
第12项展品
现修订和补充附表第12项,以取代下列证物。
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展品编号 | | 展品说明 |
(A)(1)(A) | | 招股说明书-2020年12月28日的报价,修订后为2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(4) |
(a)(4) | | 招股说明书-2020年12月28日的报价,修订后为2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(4) |
________________
(4)高通国际公司S-4表格注册说明书第4号修正案(注册说明书第333-251770号)于2021年1月28日提交给委员会。
展品索引
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第12项。 | | 展品。 |
(A)(1)(A) | | 招股说明书-2020年12月28日的报价,修订后为2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月25日和2021年1月28日(4) |
(A)(1)(B)** | | 选举条款 |
(A)(1)(C)** | | Exchange Offer网站截图,2021年1月12日修订 |
(A)(1)(D)** | | 公告格式电子邮件 |
(A)(1)(E)** | | 非美国合格员工的其他信息 |
(a)(4) | | 招股说明书-2020年12月28日的报价,修订后为2021年1月12日和2021年1月19日,2021年1月25日和2021年1月28日(4) |
(A)(5)(A) | | 注册人注册证书的修订和重新注册(1) |
(A)(5)(B) | | 修订及重订注册人附例(1) |
(A)(5)(C) | | 注册人A类普通股证书样本(1) |
(A)(5)(D)** | | Searman&Sterling LLP的观点 |
(A)(5)(E)+ | | 注册人与SAP SE之间的主交易协议格式(5) |
(A)(5)(F)+ | | 注册人、SAP SE和SAP America,Inc.之间的行政服务协议表(1) |
(A)(5)(G)+ | | 注册人、注册人关联公司、SAP SE、SAP America,Inc.及其关联公司之间的税收分享协议表(1) |
(A)(5)(H)+ | | 注册人与SAP SE之间的员工事项协议书格式(1) |
(A)(5)(I) | | 注册人与SAP SE之间的知识产权协议格式(1) |
(A)(5)(J)+ | | 注册人与SAP SE之间的分销协议格式(1) |
(A)(5)(K)+ | | 注册人与SAP SE之间的保险事项协议格式(1) |
(A)(5)(L) | | 注册人SAP America,Inc.与Q II,LLC之间的股东协议格式(1) |
(A)(5)(M)+ | | 注册人与SAP SE之间的房地产事项协议格式(1) |
(A)(5)(N) | | 登记人与SAP America,Inc.之间的本票1格式(5) |
(A)(5)(O) | | 登记人与SAP America,Inc.之间的本票2格式(1) |
(A)(5)(P)# | | 董事及行政人员赔偿协议表格(1) |
(A)(5)(Q)# | | 2021年Qualtrics员工综合股权计划及其奖励协议的格式(2) |
(A)(5)(R)# | | 2021年高通员工购股计划(一) |
(A)(5)(S)# | | 登记人和瑞安·史密斯之间的雇佣协议,日期为2021年1月7日(2) |
(A)(5)(T)# | | 登记人和约翰·蒂姆森之间的雇佣协议,日期为2018年8月22日(1) |
(A)(5)(U)# | | 注册人致比尔·麦克默里的赔偿信,自2020年5月18日起生效(1) |
(A)(5)(V)+† | | 写字楼租赁协议,由SCD 2U LLC和Qualtrics,LLC签订,日期为2019年9月20日(1) |
(A)(5)(W)+† | | SCD 2U LLC和Qualtrics,LLC之间的租赁第二修正案,日期为2020年8月24日(1) |
(A)(5)(X) | | Timp Campus,LLC和Qualtrics,LLC之间的租赁协议,日期为2018年10月15日(1) |
(A)(5)(Y)+ | | A类普通股购买协议,日期为2020年12月8日,由注册人和QII,LLC之间签订(1) |
(A)(5)(Z)+ | | A类普通股购买协议,日期为2020年12月23日,由注册人和Silver Lake Partners VI DE(AIV),L.P.(1)签署,以及注册人与Silver Lake Partners VI DE(AIV),L.P.(1)之间签订的A类普通股购买协议 |
(A)(5)(Aa) | | 注册人子公司名单(1) |
(A)(5)(AB)# | | 注册人和Zig Serafin之间的雇佣协议,日期为2021年1月7日(2) |
(A)(5)(AC) | | Qualtrics International Inc.管理层变更控制权转移计划,2021年1月5日通过(2) |
(b) | | 无 |
(d) | | 见证物(A)(5)(A)至(A)(5)(Aa) |
(g) | | 无 |
(h) | | 无 |
________________
*建议以修正案方式提交。
*之前提交的申请。
#**代表管理层薪酬计划、合同或安排。
根据S-K条例第601(A)(5)项,某些附表和展品已被略去。公司同意应SEC的要求,向SEC补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。
†表示,根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定,本展品的所有部分(以星号表示)已被编辑。
(1)高通国际公司于2020年12月28日向欧盟委员会提交的S-1表格注册说明书(注册说明书第333-251767号)。
(2)高通国际公司S-1表格注册说明书第1号修正案(注册说明书第333-251767号)于2021年1月12日提交给证监会。
(3)高通国际公司S-4表格注册说明书第1号修正案(注册说明书第333-251770号)于2021年1月12日提交给证监会。
(4)高通国际公司S-4表格注册说明书第4号修正案(注册说明书第333-251770号)于2021年1月28日提交给委员会。
(5)高通国际公司S-1表格注册说明书第2号修正案(注册说明书第333-251767号)于2021年1月19日提交给证监会。
签名
经适当查询,并尽本人所知所信,兹证明本附表所载资料属实、完整及正确。
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SAP SE |
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依据: | /s/Luka Mucic |
姓名: | 卢卡·穆契奇 |
标题: | 首席财务官 |
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依据: | /s/Georg Kniese |
姓名: | 格奥尔格·克尼斯 |
标题: | 授权签字人(Prokurist) |
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高通国际公司(Qualtrics International Inc.) |
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依据: | /s/布莱克·蒂尔尼 |
姓名: | 布莱克·蒂尔尼 |
标题: | 总法律顾问 |
日期:2021年1月28日