本招股说明书涉及(I)特拉华州GCM Grosvenor Inc.合计144,235,246股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括A类普通股在内，我们可能会不时在该等股东交换同等数量的Grosvenor普通股(如本文所界定)及(Ii)900,000股认股权证(“认股权证”)后，向本招股说明书所指名的出售股东(“出售股东”)发行A类普通股，以行使价每股11.50美元购买A类普通股(“认股权证”)。本招股说明书还涉及我们在行使已发行认股权证时发行最多20,497,764股A类普通股。

我们正在登记A类普通股和认股权证的转售，这是我们、出售股东和某些其他股东方之间签订的经修订和重述的登记权协议所要求的。我们将获得任何行使认股权证换取现金的收益，但不会从出售股东转售A类普通股或认股权证中获得收益。我们将承担与A类普通股和认股权证登记相关的所有费用、费用和费用。出售股东将承担他们各自出售A类普通股和认股权证股票所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

投资我们的证券涉及风险。请参阅“危险因素“从本招股说明书的第4页开始，以及任何适用的招股说明书附录中包含的与您在投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何类似章节。

我们的A类普通股和权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“GCMG”和“GCMGW”。2021年12月29日，我们的A类普通股和权证在纳斯达克全球市场上的最新报告售价分别为10.25美元和1.5美元。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的部分。通过使用搁置登记声明，本招股说明书中点名的出售股东可不时出售最多145,135,246股A类普通股(包括144,235,246股可在交换或赎回Grosvenor普通股时发行的A类普通股，以及在行使出售股东持有的90万份认股权证后可发行的A类普通股 )和最多900,000股认股权证。764股A类普通股，在每种情况下，在一次或多次发行中，并如本招股说明书所述。在必要的范围内，每当我们或出售股票的股东发售证券时，我们或出售的股东可以在本招股说明书中提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及发售的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权一个或多个免费撰写招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书增刊或自由撰写招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关此次发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书有任何不符之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写招股说明书), 以及标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和出售股东均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和出售股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含并引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们和出售股东都不保证此信息的准确性或完整性，我们和出售股东均未独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。因此，投资者不应过度依赖此信息。

在本招股说明书中，当我们提到“GCM Grosvenor”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是GCM Grosvenor Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，包括我们的合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

在本招股说明书中，我们将指我们的A类普通股和认股权证，以购买A类普通股的股票，统称为“证券”。

当我们提到“Grosvenor 公共单位”时，我们指的是Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP(特拉华州有限责任合伙企业，本公司(“GCMH”)的子公司)的合伙权益单位，使其持有人有权获得GCMH的分配、分配、和合伙权益持有人享有的其他权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式在美国证券交易委员会备案的发行人(如我们)的信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网址是http://www.gcmgrosvenor.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。规定购买我们A类普通股的认股权证条款的权证协议和确定任何已发行证券的条款的其他文件是或可以作为证物提交到注册声明或通过引用并入注册声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均通过参考其所指的文件在各方面进行限定。有关相关事项的更完整说明，请参考实际文档。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或之前通过引用并入的归档文件将被视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后在本招股说明书中根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次招股说明书终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

但是，备案文件中的展品将不会发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

该公司

在我们50年的历史中我们一直是领先的另类资产管理解决方案提供商。我们投资于所有主要的另类投资策略，并且在如何构建我们的解决方案以满足每个客户的特定需求方面高度灵活。

我们与我们的客户合作，代表他们在私募和公开市场进行投资，或者通过为满足客户特定目标而定制的投资组合，或者通过为满足广泛的市场对战略和风险回报目标的需求而开发的专业基金。我们的客户主要是大型、成熟的全球机构投资者，他们依靠我们的投资专业知识和差异化投资渠道在替代市场中导航，但也包括不断增长的非机构客户群。作为定制独立账户解决方案的先驱之一，我们有能力为具有各种需求、内部资源和投资目标的客户提供投资服务，我们的客户关系深厚，往往跨越数十年。

我们在所有私募市场和绝对回报策略上都有规模经营。私募市场和绝对回报策略主要由购买的标的证券的流动性、客户承诺的时长以及激励薪酬的形式和时间来定义。我们提供以下投资策略：

私人市场

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私募股权投资。我们是公认的私募股权投资行业领先者，拥有投资初级基金、次级基金和联合投资的全球能力。

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基础设施。我们是领先的开放式架构基础设施平台，拥有近二十年的经验。我们的投资活动跨越地域、基础设施子行业，包括基金投资、二次投资和直接投资。

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房地产。我们通过灵活的投资平台管理房地产投资组合，以提供对机会主义房地产投资(主要是在北美)的差异化敞口。我们在播种新的平台、合资投资和其他创造性和创新性的实施方法方面处于领先地位，以获得诱人的房地产回报。

绝对回报策略

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绝对回报策略。我们投资对冲基金策略已有50多年的历史。我们是一个经验丰富、规模庞大的平台，在提供定制解决方案方面具有领先能力。

非公开市场策略和绝对{BR}回报策略

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中端市场和小型、新兴且多样化的经理。在过去的30年里，我们一直致力于与中端市场、中小型和新兴市场经理一起投资，致力于市场领先的努力，我们相信这会为我们的客户带来显著的差异化价值。此外，我们与不同的经理人进行了大约20年的投资，这与我们公司为客户寻求尽可能最佳的风险调整投资回报的承诺是一致的。我们相信，多样化的经理人在另类投资领域代表着一个令人信服但资本不足的投资机会。我们广义地将中端市场投资活动定义为美国资产管理规模一般低于30亿美元、欧洲为20亿欧元或亚洲为15亿美元的基金，将小型投资活动定义为资产管理规模通常低于10亿至20亿美元的基金，将新兴市场活动定义为已推出三只或更少基金或投资活动少于三年的基金经理。

●

替代积分。我们是另类信贷投资领域的领先者，我们对该资产类别采取的单一坚定方法为我们提供了竞争优势。我们的活动涵盖结构性信贷、企业信贷、不良贷款、直接贷款和实物资产的流动性范围。

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机会主义投资。该公司的战略投资部将我们无与伦比的交易采购平台与灵活性结合在一起，可以跨资产类别、流动性状况、资本结构和地理位置捕捉不断变化的商机。该团队将这种交易寻源能力和灵活的授权与无缝的执行流程相结合，使其成为市场上领先的机会主义投资平台之一。

●

ESG及其影响策略。负责任的投资是公司的核心价值。通过我们的投资，我们将ESG考虑因素纳入我们的业务管理、分析、尽职调查和投资组合构建。我们将ESG问题视为投资回报、波动性和风险缓解的关键要素，并相信对此类问题的适当考虑是我们对客户的受托责任的重要方面。

客户产品和价值主张

我们努力将客户的需求放在首位，而实现这一目标的关键是以高度的灵活性提供跨备选策略的解决方案。

在每个投资策略中，我们对第三方经理管理的基金进行主要投资，称为主要基金投资；我们收购此类基金的次要股权，称为次要投资；我们与此类主要基金经理共同投资，称为共同投资；我们直接投资于运营业务和运营资产，我们称为直接投资。我们的许多客户使用多种策略和方法。

从结构的角度来看，我们为客户提供两大类的投资组合：定制的独立账户，可满足客户的特定目标；专业基金，可为多个客户提供交钥匙服务。

我们于2020年11月17日向特拉华州州务卿提交了修订后并重新声明的注册证书。

我们的主要执行办公室位于密歇根大道900North Michigan Avenue，Suite1100，Chicago，Illinois 60611，电话号码是(3125066500)。

供品

发行人	GCM Grosvenor Inc.

发行A类普通股：

所有认股权证行使后将发行的A类普通股	最多20,497,764股A类普通股

在所有认股权证行使前发行的A类普通股(截至2021年9月30日)	44,022,131股A类普通股，不包括根据交换或赎回Grosvenor普通股而发行的任何A类普通股。

收益的使用	假设所有认股权证全部行使，我们将从所有认股权证的行使中获得总计约2.357亿美元的资金。除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。

A类普通股和认股权证的转售：

出售股东发行的A类普通股	最多145,135,246股A类普通股，包括144,235,246股A类普通股，可通过交换或赎回Grosvenor普通股发行，以及可通过行使出售股东持有的900,000份认股权证发行的A类普通股。

出售股东提供的认股权证	多达90万份搜查证

行权价格	每份认股权证每股11.50美元

收益的使用	我们将不会从出售A类普通股和出售股东提供的认股权证中获得任何收益。对于认股权证相关的A类普通股，我们将不会从该等股份中获得任何收益，除非我们在行使该等认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金方式行使的，我们将不会从该等股份中收取任何收益。

A类普通股和认股权证市场	我们的A类普通股和权证分别以“GCMG”和“GCMGW”的代码在纳斯达克全球市场上市。

风险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素” 。

投资于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的经修订的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们根据交易法提交的后续文件更新)，以及任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失您在所提供证券上的全部或部分投资。

出售股东根据本招股说明书发行的所有A类普通股及认股权证(包括该等认股权证相关的A类普通股股份) 将由出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

假设所有认股权证全部行使，我们将从所有认股权证的行使中获得总计约2.357亿美元的现金。除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。

不能保证认股权证持有人将选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

以下是对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书(“章程”)、附则 (“章程”)、截至2018年12月12日的认股权证协议(“认股权证协议”)、大陆股份转让与信托公司与CF Finance Acquisition Corp.之间的认股权证协议以及截至2020年11月17日的股东协议( “股东协议”)，以及本公司与GCM股东之间于2020年11月17日签署的认股权证协议(“认股权证协议”)。本章程为摘要，参考章程全文、附例、认股权证协议及股东协议(其副本已提交美国证券交易委员会)，以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条文，均属摘要。截至2020年12月31日，我们根据交易法第 12节注册了两类证券：A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和购买股A类普通股的认股权证。

根据宪章，A类普通股和C类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。A类普通股的持有者有权在所有提交股东表决或批准的事项上享有每股一票的投票权。在Grosvenor Holdings，L.L.C.，GCM Grosvenor Management，LLC，Grosvenor Holdings II，L.L.C.和GCM Progress子公司LLC(“GCMH股权持有人”)实益拥有有表决权的股份的日期(“GCMH股权持有人”)之前，GCMH股权持有人在紧接我们的业务合并于2020年11月17日(“日落日期”)结束后持有的A类普通股金额少于20%，对于提交股东表决或批准的所有事项，C类普通股持有人有权享有(I)每股10票和(Ii)C类股份投票权金额中的较少者。从日落之日起及之后，C类普通股的持有者将有权每股一票。B类普通股无权投票(适用法律要求除外)。

截至2021年12月17日，由于拥有所有C类普通股， GCM V，LLC(“GCM V”)控制了我们普通股大约75%的总投票权。因此，Michael Sacks通过控制GCM V控制我们的业务政策和事务，可以控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会、通过章程修正案和章程以及批准任何合并或出售其几乎所有资产。在日落日期之前，萨克斯先生将继续控制提交给股东的事项的结果。

B类普通股没有投票权，除非特拉华州法律要求，否则无权对提交给我们股东投票的任何事项投任何票。特拉华州的法律将允许B类普通股的持有者在(I)改变B类普通股的面值或(Ii)修改宪章以改变整个B类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对B类普通股的持有者产生不利影响的情况下，以每股一票的方式投票。

因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有者可能会否决对宪章的这样一项修订。例如，如果拟议的章程修正案规定B类普通股在(I)任何股息或分派、(Ii)收益分配或(Iii)任何其他权利方面的排名低于A类普通股或C类普通股，则特拉华州法律将要求B类普通股持有者单独投票，每股B类普通股享有一票投票权。在这种情况下，大多数B类普通股的持有者可能会否决对宪章的修改。

A类普通股和B类普通股(统称为“经济权利股”)的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中分红。根据宪章，不得宣布或支付 A类普通股或B类普通股的股息，除非就另一类经济权利股宣布或支付相同金额的股息。在股票分红方面，A类普通股持有人必须获得A类普通股，B类普通股持有人必须获得B类普通股。

C类普通股的持有者无权获得任何股息，但由C类普通股股票组成的股票股息除外，按比例按每股C类普通股的流通股支付。

A类普通股持有者因任何合并、合并或要约收购或交换要约而获得的股票经济对价不得超过支付给B类普通股持有者的经济对价。然而，在涉及证券对价的任何此类事件中，B类普通股的持有人将被视为与A类普通股的持有者获得了相同的对价。

在我们清算或解散后，所有类别普通股的持有者都有权获得各自的面值，A类普通股和B类普通股的持有者将有权按比例分享我们在偿还债务后可合法分配给股东的资产，并受当时未偿还优先股持有人优先权利的约束。除面值外，C类普通股持有者在我们清算或解散时将没有任何权利获得分派。

在符合Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP(A&R LLLPA)第五次修订和重新签署的有限责任合伙协议条款的情况下， Grosvenor Capital Management Holdings，LLLP(GCMH)(GCM Grosvenor Holdings，LLC(“IntermediateCo”)除外) 可不时安排GCMH赎回其在GCMH中拥有的任何或全部合伙权益单位现金(基于A类普通股的市场价格 )或A类普通股的股票。根据我们的选择，此类交易可以通过IntermediateCo直接交换A类普通股或现金来换取赎回的Grosvenor普通股。

宪章“规定： (I)出售或以其他方式转让因赎回或直接交换Grosvenor普通股而发行的 A类普通股时，C类普通股将自动无偿注销，转让给不是Michael Sacks、GCM V或GCM股东(或其附属公司或所有者)的任何人，以及(Ii)C类普通股将自动无偿注销 A类普通股、 B类普通股和C类普通股股票不享有任何转换权。

A类普通股、B类普通股和C类普通股均无任何优先认购权或其他认购权或偿债基金条款。

我们有权发行最多100,000,000股优先股。根据特拉华州法律和《宪章》规定的限制，我们的董事会有权决定优先股的条款和条件，包括优先股是否将在一个或多个系列中发行，每个系列中包含的股票数量以及股票的权力(包括投票权)、指定、优先和权利。我们的董事会还将被授权对股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。

每份完整的认股权证使登记持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对 A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。认股权证将于2025年11月17日纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就作为认股权证基础的A类普通股股份的登记声明生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，否则我们没有义务交出任何A类普通股股份，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就A类普通股股份发出的登记声明生效，且与此相关的招股说明书有效。认股权证将不能行使，我们也没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证时可发行的A类普通股。如果前两句中的条件不符合有关认股权证的条件，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期将一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或取得资格，或我们无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。

我们已确定上述赎回标准的最后，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用此选项，所有权证持有人将支付行使价，交出A类普通股的股数量的权证，该数量等于(X)A类普通股数量乘以权证相关的A类普通股数量乘以权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均成交量加权平均最后报告的销售价格。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息 , 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选项。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，CF Finance Holdings，LLC(“CF保荐人”)及其获准受让人仍将有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与上述公式相同，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

权证持有人可以在其选择受制于该持有人无权行使该权证的要求的情况下，以书面通知我们，条件是该人(连同该人的关联公司)在权证代理人实际所知的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股。 A类已发行普通股在生效后立即生效。该人(连同该人的关联公司)在该权证代理人的实际了解下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股。

如果A类普通股流通股数因A类普通股应付股息增加，或A类普通股分拆或其他类似事件增加，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，每次行使认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行流通股的增加比例相应增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(br}乘积(I)在该配股中实际出售的A类普通股的股数(或根据任何其他股权可发行的可转换为或可行使的A类普通股的证券)和(Ii)一(1)减去A类普通股在配股中支付的每股价格除以(Y)公允市场价值。就这些目的而言，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指截至股票第一个交易日前一个交易日的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人支付股息或进行分配，除上述(A)、(B)普通现金股息(定义见下文)外，A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本)的股份为A类普通股。或(C)为满足A类普通股持有人因股东投票修订章程而享有的与股东权利相关的权利，则认股权证行使价格将在该事件生效日期之后立即减去就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公平市价。“普通现金股利”是指任何现金股利或现金分配，与在截至该股息或分派宣布之日止的365天内就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分派的每股金额合并在一起时(经调整以适当反映认股权证协议中提及的任何事件)，不包括导致权证价格或类别股票数量调整的现金股息或现金分配。该等现金股利或现金分派在截至该股息或分派宣布之日的365天内支付给A类普通股的每股现金股利和现金分派金额(经调整以适当反映认股权证协议中提及的任何事件)。

如果A类普通股的流通股数量因 A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股股数调整时，权证行权价格将乘以紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股的数量， (Y)的分母将是紧接调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量，而 (Y)的分母将是在紧接调整之前的认股权证的行使时可购买的A类普通股的数量，而 (Y)的分母将是在紧接调整之前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量

如果对A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(不包括上述或仅影响此类A类普通股的面值 )，或者如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司( 合并或合并，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组 )，则不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组，如果合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组，则不会导致我们的A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组或在向另一公司或实体出售或转让我们全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接受在此之前可立即购买和应收的A类普通股股份。权证持有人随后有权购买和接受认股权证中规定的条款和条件，以取代在此之前可购买和应收的A类普通股股份。认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后，将有权购买和接受认股权证中规定的条款和条件，以取代之前可购买和应收的A类普通股如果权证持有人在紧接该等事件之前行使认股权证，则权证持有人在合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到认股权证。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，该继承实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类交易后上市交易或紧随其后上市交易或报价，则该交易的应收对价中，只有不到70%是以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的, 如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)在权证协议中指定的基础上下调。此等行权价格下调的目的，是当权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而权证持有人因其他原因未能获得权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证协议规定无需任何持有人同意即可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能作出对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的任何变更。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证背面的行权证表格按说明填写并执行，同时以保兑或官方银行支票支付行使价 (或在无现金的基础上，如果适用)，以支付给我们的认股权证数量。权证持有人不拥有A类普通股持有人的权利或特权。权证持有人不具有A类普通股持有人的权利或特权。权证持有人可在到期日或之前在权证代理人办公室交出认股权证证书，并按说明填写并签署认股权证证书背面的行权证表格在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

认股权证行使后，不会发行任何零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股股份的最接近整数。

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)只要由CF保荐人或其许可受让人持有，本公司将不予赎回。CF保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由CF保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与CF Finance Acquisition Corp.首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的认股权证相同的基础行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的股数量支付行使价，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)该认股权证的行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额所得的商数(X)乘以(Y)该认股权证所对应的A类普通股股数乘以(Y)公平市价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额。“公平市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日止，A类普通股的平均成交量加权平均最近一次报告的销售价格。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的平均成交量加权平均售价。

根据《股东协议》(只要《股东协议》仍然有效)，本章程可由本公司董事会多数票或当时所有有权投票的流通股的至少多数投票权的持有人修订或废除。修改章程需获得本公司董事会多数成员的赞成票和有权投票的流通股的多数投票权，并受章程中所载条款的约束。

宪章“规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式通知选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东应尽的受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛，(Iii)我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东对我们或我们的股东所承担的受托责任的索赔。在法律允许的范围内，特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Iii)根据《宪章》或章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，均受该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的方拥有个人管辖权的约束。宪章“进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。法院是否会执行与根据证券法产生的诉讼原因有关的条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。上述条款不适用于为强制执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

宪章和附则以及DGCL的规定(摘要如下)可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到A类普通股市场溢价的尝试。

宪章和章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们未来的接管或控制权变更，除非此类接管或控制权变更得到我们董事会的批准。

书面同意的行动；股东特别会议。宪章“规定，在我们不再是纳斯达克上市规则第5605(C)(1)条规定的”受控公司“之前，股东可以书面同意的方式采取行动，而不是召开会议。宪章和附例还规定，除任何系列优先股持有人的任何特殊权利以及法律另有要求外，股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或只要我们是“受控公司”才能召开。秘书应任何有权在董事选举中普遍投票的已发行股本总投票权至少25%的股东的要求可召开股东特别会议。股东不得以其他方式召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

提前通知程序。本章程为提交股东年度会议的股东提案设立了预先通知程序，并为股东提名参加董事会选举的人员制定了预先通知程序股东年度会议或特别会议。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下在会议前提出的提案或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的格式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务或提名提交会议的意向。虽然章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，或者关于其他业务的提案将在特别会议或年会(视情况而定)上进行的权力，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会产生阻止在会议上开展某些业务的效果，或者可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托书来选举自己的董事名单，或者试图以其他方式获得对我们的控制权

授权但未发行的股票 。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

与感兴趣的股东的业务合并 。约章规定，我们不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”(包括拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团)进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。(br}在此情况下，除某些例外)，该公司不得与“有利害关系的股东”(包括拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或团体)进行业务合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。然而，宪章包含的条款与第203条具有相似的效力，不同之处在于，这些条款规定，Sacks先生和GCMH股东、他们各自的关联公司和继承人以及他们的直接和间接受让人将不被视为“有利害关系的股东”，无论他们持有我们有表决权股票的百分比是多少，因此不受此类限制。

宪章规定，在法律允许的最大范围内，我们放弃对我们和Sacks先生(除作为我们公司的高级管理人员和员工)、GCMH股权持有人或我们的任何非雇员董事可能带来公司机会的交易或事项中的任何权益或预期，他们可以投资于竞争对手的业务或与我们的客户或客户做生意。

于2020年11月17日，吾等与CF保荐人、GCMH股权持有人及若干合资格机构买家及认可投资者订立注册权协议(“注册权协议”)，同意以私募方式购买A类普通股股票，而该等交易协议的日期为 2020年8月2日。根据注册权协议，吾等同意根据证券法案第415条登记转售协议各方不时持有的A类普通股及其他股本证券的若干股份。

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。每个通过存托信托公司持有的投资我们A类普通股的人都必须依赖其程序和在其上有账户的机构来行使我们A类普通股持有者的任何权利。

对于只要我们A类普通股的任何股票在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州法律将适用于我们的A类普通股(包括可为我们的A类普通股行使或可转换为我们的A类普通股的证券)在由我们的转让代理管理的登记册中反映的物权法方面。

我们已将A类普通股以登记形式上市，此类股票将不会通过转让代理进行认证。我们已指定大陆股票转让和信托公司作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会保存我们的股东名册，并担任我们A类普通股的转让代理和登记员。我们的A类普通股股票在纳斯达克以登记入账的方式进行交易。

我们的A类普通股和认股权证分别以“GCMG”和“GCMGW”的代码在纳斯达克上市。

本招股说明书涉及(I)我们可能不时向下列出售股东发行的总计145,135,246股A类普通股(包括144,235,246股可通过交换或赎回Grosvenor普通股发行的A类普通股，以及可通过行使出售股东持有的900,000股认股权证而发行的A类普通股)的回售情况。(I)我们可能会不时向下列出售股东发行总计145,135,246股A类普通股(包括144,235,246股可通过交换或赎回Grosvenor普通股发行的A类普通股，以及可通过行使出售股东持有的900,000股认股权证而发行的A类普通股)。出售股东可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不时发售及出售下列任何或全部A类普通股及认股权证。我们在本招股说明书中所指的“出售股东”，是指下表中所列的人士，以及根据适用于该等出售股东的A类普通股或认股权证的登记权协议条款持有该等出售股东在A类普通股或认股权证中的任何权益的获准受让人。适用于该等出售股东的A类普通股或认股权证的登记权。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，出售股东的姓名、实益拥有的A类普通股和认股权证的股份总数、出售股东根据本招股说明书可以发行的A类普通股和认股权证的股份总数以及出售股东在出售本招股说明书后实益拥有的A类普通股和认股权证的股份数量。出售本招股说明书后，出售股东实益拥有的A类普通股和认股权证的股份总数。出售本招股说明书后，出售股东实益拥有的A类普通股和认股权证的股份总数。我们基于截至2021年11月10日已发行的44,036,239股A类普通股的百分比，这不包括根据Grosvenor普通股的交换或赎回而可能发行的任何A类普通股。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权，此信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们无法告知您出售股东是否真的会出售任何或全部此类A类普通股或认股权证。此外，出售股东可在本招股说明书发布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股和权证。在本招股说明书公布之日后，出售股东可以随时出售、转让或以其他方式处置A类普通股和认股权证，这些交易不受证券法的登记要求限制。就此表而言，我们假设在发行完成后，出售股东将已出售此招股说明书涵盖的所有证券。

出售每个额外出售股东的股东信息(如果有)，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售股东股份之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份及其代表其登记的股票数量。出售股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。请参阅“分配计划”。

出售股东，包括受让人、质权人、受让人、受分配人或其他利益继承人，出售我们A类普通股或我们A类普通股中的权证或权益，或在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙企业分配或其他转让从出售股东那里收到的认股权证或认股权证，可以不时出售、转让、分配或以其他方式处置其持有的某些A类普通股。销售股东可以不定期地出售、转让、分配或以其他方式处置其持有的某些A类普通股。出售股东可以不定期地出售、转让、分配或以其他方式处置其持有的某些A类普通股。我们的A类普通股或认股权证(视情况而定)的交易市场或交易设施或私下交易。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。

出售股东在处置其持有的A类普通股或认股权证股份或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分A类普通股或认股权证的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书的修订或补充条款，根据适用情况，不时提供和出售此类A类普通股或认股权证，将出售股东名单包括在内在其他情况下，出售股东还可以转让我们A类普通股或认股权证的股份，在这种情况下，受让人、质押人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售我们A类普通股或其中的认股权证或权益时，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的A类普通股或认股权证。出售股东还可以卖空我们A类普通股或认股权证的股票，并交付这些证券以平仓，或者将我们A类普通股或认股权证的股票或质押股票借给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的A类普通股或认股权证的股份或认股权证，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售哪些股份或认股权证(经补充或修订以反映该等交易)。

向出售股东出售A类普通股或他们提供的认股权证所得的总收益将为该等A类普通股或认股权证的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股东保留权利接受并与其代理一起不时拒绝任何直接或通过代理购买我们A类普通股或认股权证的建议。我们不会从出售股东的任何发售中获得任何收益。

如果我们的A类普通股或认股权证符合证券法第144条的标准并符合该规则的要求，或者符合证券法注册要求的其他可用豁免，出售股东未来还可以在公开市场交易中转售我们的部分A类普通股或认股权证。根据证券法第144条规定，出售股东可以在公开市场交易中转售部分A类普通股或认股权证，前提是这些股票或认股权证符合该规则的标准和要求。

参与出售A类普通股或其中权证或权益的出售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们转售A类普通股或认股权证所赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能属于承销折扣和佣金。如果任何出售股东是证券法第2(11)条所指的“承销商”，则出售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据与我们和销售股东签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理可能有权获得特定民事责任(包括证券法项下的责任)的赔偿和分担。

根据所需的范围，我们将出售的A类普通股或认股权证、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用的折扣、佣金、优惠或其他补偿将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了促进我们A类普通股和出售股东提供的认股权证的发售，参与发售的某些人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股或认股权证价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，即参与发售的人员出售的A类普通股或认股权证的数量超过出售给他们的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，这些人士可通过在公开市场竞购或购买A类普通股或认股权证的股份或实施惩罚性出价来稳定或维持我们A类普通股或认股权证的价格，据此，如果他们出售的A类普通股或认股权证的股份与稳定交易相关回购，则可收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的影响可能是将我们的A类普通股或认股权证的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据注册权协议，我们已同意就出售根据本协议注册的证券可能产生的某些责任(包括证券法项下的责任)赔偿出售股东一方，并支付出售股东可能被要求就此支付的款项。(B)我们同意赔偿出售股东在出售本协议项下登记的证券时可能产生的某些责任，包括证券法下的责任，以及向出售股东可能被要求就此支付的款项。此外，我们和卖方股东可能同意赔偿任何承销商、经纪自营商或代理与出售证券有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券均已根据本注册声明或证券法第144条出售或不再未清偿。我们已同意支付与此次发行相关的所有费用，但不包括承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用。出售股票的股东将按比例支付与此次发行相关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。

出售股东可以使用此招股说明书转售我们A类普通股和认股权证的股票。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将指明出售股东、我们的A类普通股或认股权证的条款以及我们与出售股东之间的任何实质性关系。根据证券法，出售股东可能被视为与他们转售的A类普通股或认股权证相关的承销商，出售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。除非招股说明书附录另有规定，否则出售股东将获得我们A类普通股或认股权证股票转售的所有净收益。

作为实体的出售股东可以选择通过提交招股说明书，向其成员、合伙人或本招股说明书所依据的股东实物分配A类普通股或认股权证。在该等会员、合伙人或股东并非吾等联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东将根据登记声明根据分派免费获赠A类普通股或认股权证的流通股。

根据本招股说明书，我们需要支付与A类普通股和认股权证股票注册相关的所有费用和开支，我们预计这笔费用约为310,000美元。

Latham &Watkins LLP已放弃本招股说明书提供的A类普通股和认股权证的有效性，以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

GCM Grosvenor Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K/A)中所载的GCM Grosvenor Inc.合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文，以供参考。

关于这份招股说明书		II
在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入		三、
该公司		1
供品		3
危险因素		4
收益的使用		5
证券说明		6
出售股东		14
配送计划		15
法律事务		18
专家		18