美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

———————

表格8-K

———————

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：11月15日, 2007

黑豹山水上公园有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

纽约北哈德逊边疆小镇，邮编：12855

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(518)532-7181

不适用不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人在下列任何条款下的备案义务，请勾选下面相应的复选框(看见2.一般说明A.2。(见下图)

？根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 C.F.R.230.425)

？根据《交易法》第14a-12条征集材料(17 C.F.R.240.14a-12)

？根据《交易法》第14d-2(B)条(17 C.F.R.240.14d-2(B))进行开市前通信

？根据《交易法》第13e-4(C)条(17 C.F.R.240.13e-4(C))进行通信前

发送至以下地址的通信副本：

MARSHAL S西赫曼 & ASSOCIATES“P.C.

One Old Country Road，498套房

Carle Place，纽约11514

电话：(516)741-5222

传真：(516)741-5212

第46页第1页

有关前瞻性陈述的警示说明

本8-K表格中含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在标题为“业务描述、风险因素、财务状况和经营结果的描述”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。？本8-K表格中包含的除历史事实之外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均属前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括：预期、相信、可以、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、应该或将会或否定这些术语或其他类似术语。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本报告中“风险因素”项下或本报告中8-K表其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们不可能预测所有的风险因素，也不可能解决所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

以下讨论应与我们的Form 10-KSB年度报告和Form 10-QSB季度报告一起阅读，以作为参考纳入当前的Form 8-K报告，并将综合财务报表及其附注包含在我们的年报和季度报告中。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中以8-K表格形式讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

贵公司不应过度依赖任何前瞻性陈述，每一种前瞻性陈述仅适用于本报告的8-K表格日期。在您投资我们的普通股之前，您应该意识到，在本报告的8-K表格中标题为风险因素的章节和其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本8-K表格的当前报告日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

第一节注册人的业务和经营

第1.01条-签订实质性最终协议

2007年11月13号，黑豹山水上公园公司与美国内华达州的电子摩托公司签订了一项重要的最终协议，将总部设在俄勒冈州阿什兰市东大街3165号的电动摩托公司和其电话号码(5418903481，CIKIR3711，№№57-1094726)合并为黑豹山水上公园公司和黑豹山水上公园公司，作为尚存的实体。合并计划在此作为附件1展示。

黑豹山水上公园公司的首席执行官肯尼思·德莱夫兰奇已经同意与电动摩托公司的首席执行官伊利·施莱斯合并。在新形成的业务关系之外，两位首席执行官、实体或任何关联方之间不存在任何从属关系。

黑豹山水上公园公司和电动摩托车公司的股东和董事投票分别于12月8日举行、2006年和11月12日，2007年，分别批准了这笔预期的交易。

合并计划的具体条款和条件是将电动摩托车公司并入黑豹山水上公园公司，黑豹山水上公园公司为存续实体。将进行资本重组和相关的换股，将电动摩托车公司的股份合并为黑豹山水上公园公司，这将使电动摩托车公司保留大约58.9%的股权。

Electric Moto Corporation，Inc.获得幸存实体黑豹山水上公园公司的多数股权的原因是，Electric Moto Corporation，Inc.正在与大部分资产进行交易，从而预期增加了原Panther Mountain Water Park，Inc.的股票价值，并预期增加了Pangther Mountain Water Park，Inc.的股份价值

第2页(共46页)

其流动性。此外，黑豹山水上公园公司以前被归类为空壳公司，这是一家没有或名义上没有净资产或业务的公司，因此增加了电动摩托车公司拥有多数股权的理由。

如果您持有Panther Mountain Water Park，Inc.或Electric Moto Corporation，Inc.的任何证书，请尽快将您的证书寄给转让代理麦迪逊股票转移公司，邮编：纽约布鲁克林11229，邮政信箱145号。

第1.02项终止实质性最终协议

无

第1.03项破产或接管

无

第二节财务信息

第2.01项：资产收购或处置完成。

2007年10月19日，黑豹山水上公园公司(Panther Mountain Water Park，Inc.)已将其位于纽约北哈德逊(North Hudson)的约180英亩土地的所有权、占有权和控制权转让给私人公司北哈德逊联合公司(North Hudson Associates，L.L.C.)，以换取或承担与前称边城(Frontier City)物业相关的债务。

黑豹山水上公园是黑豹山水上公园公司的唯一资产，也是黑豹山水上公园公司几乎所有负债的来源，其交易的原因是与前身为边界小镇的物业相关的债务，交易的原因是该物业是黑豹山水上公园公司的唯一资产，也是黑豹山水上公园公司几乎所有负债的来源。黑豹山水上公园公司(Panther Mountain Water Park，Inc.)在前身为边境小镇(Frontier City)的地产上经营其以前的核心业务--水上公园。在Panther的核心业务消亡后，由于不再有现金流来支持和维护该物业，该物业陷入年久失修的境地。这处房产是几项债务的来源，包括被拖欠的税款，纽约州环境保护部(New York State Department Of Environmental Protection)的一个清理场地，该场地的一个前加油站造成的污染，以及几个可以追溯到几年前的不利判决。

在宣布拟合并架构后，Panther及Electric Moto的业务判断均断定，该物业对拟进行的交易构成重大阻碍，因Panther无力偿还负债，且Electric Moto无法在其核心业务中利用该物业，以致担保资产及相关的负现金流及负债成为一项不合理的开支。因此，Panther与North Hudson Associates，L.L.C.签订了一项协议，与North Hudson Associates，L.L.C.签订了一项协议，以进一步承担财产和债务，以推进北哈德逊联营公司(North Hudson Associates，L.L.C.)自己的商业模式，从而消除了预期交易的主要障碍，并使Panther的股东能够获得Electric Moto的业务收益。

北哈德逊联营公司(North Hudson Associates，L.L.C.)的管理成员或附属公司与黑豹山水上公园公司(Panther Mountain Water Park，Inc.)或电动摩托公司(Electric Moto Corporation，Inc.)及其高级管理人员、董事或附属公司在土地转让范围之外没有已知的实质性关系。

第46页，共3页

股票交易所

证券交易所

11月14日2007年，Panther Mountain Water Park，Inc.，特拉华州的一家公司(注册人或公司)与Electric Moto Corporation，Inc.(根据内华达州法律注册成立的公司)和EMOT的股东(？股东)签订了换股协议(换股协议)。根据交换协议的条款，股东同意将EMOT的所有已发行普通股及已发行普通股转让予登记人，以换取向EMOT前股东发行合共37,070,000股登记人的普通股，从而使EMOT成为注册人的合并人。

联交所于十一月十四日收市时2007年，EMOT的股东将其在EMOT的所有股权资本交付给注册人，以换取注册人的37,070,000股普通股。

根据交换协议的条款，于成交时，PMWP前股东逆转其股份400：1(400：1反向拆分)，余下约246,259股股份，须向上修订，使每位股东于成交后持有不少于100股股份。

作为完成合并交易的重大诱因，PMWP的判定债务持有人已谈判达成一项协议，以履行其债务义务，包括2,233,606.93美元，包括利息(指数№为576-04和240-04，纽约州埃塞克斯县)，以换取反向分拆后的PMWP 27,300,000股。

作为完成合并交易的物质诱因，合并后的PMWP(将被称为Electric Moto Corporation，Inc.)将创建一个新的优先股类别，可按1：1,000可转换，拥有1：1,000投票权。这类新的优先股将发行给Ely Schless和Nils Wicklund，作为对过去对价的补偿。该课程将获得授权，因为PMWP已经在为合并活动做准备时批准了这一点。

Nils Wicklund先生支付了500,000美元的对价，作为补偿，Wicklund先生将获得9,558股优先股。(完全转换后的股价为每股0.05美元)。

伊利·施莱斯先生考虑了构成电动摩托公司核心业务线的各种知识产权。对价的估计价值为584,100美元，在完全转换的基础上，相当于11,682股优先股的每股0.05美元。

注册人的普通股将以EMOT的每股已发行普通股和已发行普通股换取。因此，在交易结束时，注册人向EMOT的前股东发行了总计65,116,259股普通股。注册人与联交所发行的普通股的股份并未根据证券法注册，这取决于EMOT之前的注册和证券法第414条规定的豁免注册。

在本公司公布有关进入联交所之前，本公司或EMOT、或其各自的联属公司、董事或高级职员、或其各自高级职员或董事的任何联系人士之间并无重大关系。

股票交易所带来的变化

目前，该公司打算将EMOT业务作为其独家业务进行经营。该公司已将其执行办公室迁至俄勒冈州阿什兰市东大街3165号，邮编：97520，电话号码为(5418903481)。

董事会的变动

根据交换协议的条款，于合并及换股计划完成后，Kenneth Delafrange辞任注册人董事及高级职员，Ely Schless获委任为注册人董事会主席、首席执行官(CEO)兼秘书，Dennis Knepp获委任为注册人首席财务官。所有董事的任期为一年，直至其继任者当选并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

会计处理；控制权变更

股票交易所被计入反向合并，因为EMOT的股东将成为紧随其后的注册人普通股的大部分流通股的结果所有者。？

第46页，共4页

交换。EMOT被视为反向合并的收购方。因此，将在换股前财务报表中反映的资产和负债以及历史业务将是EMOT及其子公司的资产和负债，并将按EMOT的历史成本基础记录。于联交所完成后，注册人的综合财务报表将包括注册人及EMOT的资产及负债、EMOT的历史经营情况，以及注册人及其附属公司自联交所结算日起的经营情况。除上述各段所述外，现任或前任控股股东并无就选举本公司董事会成员事宜达成任何安排或谅解，据我们所知，亦无其他安排可能导致本公司控制权变更。此外，由于根据联交所发行注册人普通股的股份，本公司的控制权于联交所完成当日发生变更。

第2.02项：经营业绩和财务状况。

无

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

无

第2.04项-触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件

无

项目2.05-与退出或处置活动相关的费用

无

第2.06项：重大减值

无

第三节证券和交易市场

第3.01项-退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市

无

第3.02项未登记的股权证券销售

无

第3.03条对担保持有人权利的材料修改

我们目前有756万个未完成的期权。1,600,000人可按每股0.5美元行使；1,820,000人可按每股0.25美元行使；2,320,000人是行权价格为每股0.05美元，现在可行权价格为每股0.15美元。这些期权是根据4月12日提交的SB2登记的，2005，其通过引用结合于此。

对期权持有人行使权利的重大修改是为了更准确地反映当前的加权平均资本成本(WACC)。

第四节与会计师和财务报表有关的事项

第4.01项：注册人认证会计师的变更

无

第4.02项不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查

无

第5页(共46页)

第五节公司治理与管理

第5.01项更改注册人的控制权

根据11月14日签署的合并计划2007年，黑豹山水上公园公司的资本重组改变了黑豹山水上公园公司的控制权，包括伊利·施莱斯担任电动摩托公司的首席执行官，以及即将上任的黑豹山水上公园公司首席执行官(见下文，5.02)，成为黑豹山水上公园公司的新控制人。

第5.02项董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

根据11月14日的合并计划根据合并计划的条款和条件，黑豹山水上公园公司首席执行官兼唯一董事肯尼思·德拉夫兰奇先生已任命伊利·施莱斯为下一次定期年度股东大会之前的唯一临时董事和新的黑豹山水上公园公司首席执行官。施莱斯先生曾任电动摩托公司首席执行官，目前是黑豹山水上公园公司的新控制人。

在下一次定期召开的年度股东大会上，施莱斯打算提名几名新董事，以供股东投票表决，其中包括他自己批准自己的董事职位。

第5.03项对公司章程或章程的修订；会计年度的变化

无

第5.04项-根据注册人员工福利计划暂停交易

无

项目5.05-对注册人道德守则的修订，或放弃道德守则的一项规定

无

第5.06项-壳牌公司状态的变化

电动摩托公司特此并入黑豹山水上公园公司，并将进行相关的资本重组。作为电动摩托公司提交的实体将合并到黑豹山水上公园公司，并撤回其先前作为一个独立实体提交的申请，并在非合并的基础上将它们合并到黑豹山水上公园公司。

第46页，共6页

表格10SB信息

第一部分

§1、业务描述

黑豹山水上公园公司以前在纽约州北部的埃塞克斯县经营着一个游乐园。黑豹从1998年左右开始停止运营。从那时起，黑豹就没有或名义上拥有净资产。唯一的主要资产是纽约州埃塞克斯县大约180英亩的土地；表面上看，这块土地的账面价值超过了名义价值。然而，资产已被抵押、留置权、诉讼标的、环境清理地点，以及其他几项负债的来源，这些负债超过了资产的利用率，并随后发生在黑豹山(Panther Mountain)之后；因此，名义净资产。

除非上下文另有要求，否则所指的？公司？、？我们？或？？我们的？是指电动摩托公司(Electric Moto Corporation)。

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的财务状况相关的信息。本讨论应与本报告中我们的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。

Panther Mountain Water Park，Inc.的过去申请和Electric Moto Corporation，Inc.的申请在此通过引用并入本文。

我们最初是在2000年3月7日根据内华达州法律成立的，名称为Dorado Capital Ventures，Inc.从我们成立到2004年3月27日，我们在寻求合适的商业战略来实施时没有任何业务。2004年4月8日，我们与独资企业Ely Schless d/b/a Electric Moto签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们购买了Electric Moto的资产并承担了债务，以换取2000万股我们的普通股。由于这些普通股的发行，电动摩托公司的所有者拥有我们普通股已发行和流通股的大约80%。2004年7月27日，我们更名为电动摩托车公司。

除了与Panther Mountain Water Park，Inc.的合并和前述交易外，没有重大的重新分类、合并合并或大量非正常业务过程中的资产买卖。此外，我们没有经历过任何破产、接管或类似的程序。

概述

我们是一家完整的车辆供应商，从事低环境影响摩托车和全地形车辆(ATV)的设计、制造和销售，其特点是采用电驱动系统，而不是更传统的汽油发动机驱动系统。我们的汽车的性能与汽油动力汽车一样，但它们消耗的燃料更少，排放的噪音更少，排放也更少。

我们能够经济高效地生产低环境影响的汽车是基于我们对电子驱动系统的理解，以及它们在现代车辆平台上的最佳包装方式。我们依靠我们的开发和制造专业知识与新技术相结合，以满足更清洁的车辆和土地使用要求。越来越多的环境限制正在创造更高效的车辆部件，如电池、发动机和控制电子产品，我们利用这些部件并将其集成到车辆平台中。

我们的业务包括底盘和零部件设计、系列化生产、组装、营销和分销。

我们的主要目标是利用出售刀片式服务器周期产生的收入来建立现金流并增加每股收益。我们的营销目标是那些正在寻找更环保、更环保的产品以适应他们的生活方式的现有买家和经销商，我们计划通过现有的渠道分销我们的产品。我们认为，我们的竞争优势在于我们的环保产品，而国家正在为他们的日常情况寻求绿色解决方案。不过，我们完全明白，典型的气体动力车辆在市场上是根深蒂固的。目前，我们并不寻求在整个行业占据相当大的市场份额。我们的产品致力于成为市场上最早推出满足休闲需求的绿色解决方案的公司之一；这与我们的

第46页，共7页

生产能力。同样，我们相信，我们率先推出的休闲摩托车绿色解决方案将使我们在这一利基市场拥有广泛的客户基础。

刀片

截至本文件发布之日，尚无任何已知的政府批准我们的产品，任何预期的有关更绿色、更环保产品的政府法规可能有明显的可能性增加我们公司和产品的感知价值。

我们没有与我们产品的核心业务相关的知识产权，我们把时间集中在产品的营销上，而不是研发上。

我们的主要供应商是欧林斯公司，我们总共有三名全职员工。

第8页(共46页)

危险因素

对我们普通股的投资具有高度的投机性和高度的风险。因此，您应该考虑下面讨论的所有风险因素，以及本文档中包含的其他信息。你不应该投资于我们的普通股，除非你能承受全部投资的损失，而且你不依赖于你所投资的资金。与我们业务相关的重大风险在本节中披露。请注意，在整个招股说明书中，我们、我们或我们的单词是指Electric Moto Corporation，而不是出售股东。

与我公司有关的风险

我们的运营历史有限，可以用来评估美国，我们成功的可能性必须考虑到一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们于2000年3月在内华达州注册成立。我们没有重要的资产或财力。我们成功的可能性必须考虑到一家发展中的小公司创业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在激烈的竞争环境中经营。由于我们在营销产品方面的经营历史有限，我们不能向您保证我们的业务将会盈利，或者我们是否会产生足够的收入来满足我们的开支和支持我们预期的活动。

我们有运营亏损的历史，不能保证我们未来会盈利。

我们有运营亏损的历史，预计还会继续亏损，而且在不久的将来可能不会盈利。截至2006年12月31日的12个月，我们的净亏损为154,495美元，截至2005年12月31日的会计年度净亏损为475,990美元。我们打算继续通过额外的债务和股权融资安排为运营提供资金，这些安排可能不足以为截至2007年12月31日的一年的资本支出、营运资本和其他现金需求提供资金。目前还不能确定未来融资活动的成功结果，也不能保证如果实现了，我们将有足够的资金执行我们预期的业务计划或产生积极的运营结果。

我们将需要融资来实现我们目前的业务战略，而我们无法获得这样的融资可能会阻止美国执行我们的商业计划，并导致美国放慢业务扩张的速度。

我们将需要通过公共或私人债务或出售股权来筹集额外资金，以实现我们目前的业务战略。这种融资在需要的时候可能无法获得。即使有这样的融资，它的条款可能会在稀释账面价值、股息优惠、清算优惠或其他条款方面对您的利益产生重大不利影响。我们实施业务战略的资本需求将是巨大的。我们将需要至少20万美元来开始我们计划中的未来12个月的运营，我们预计需要额外的资金，以便在我们开始运营后大幅扩大我们的运营。我们不能保证会否有这类资金，或如果有的话，会以我们满意的商业合理条件提供。我们不能保证，如果有需要，我们能够以我们认为可以接受的条件获得融资。

如果我们不能以合理的条件获得融资，我们可能会被迫推迟或缩减我们的扩张计划。此外，这种无法以合理条件获得融资的情况可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

Ely Schless，我们的董事之一兼唯一高级管理人员，和Nils Wiklund，战略合作伙伴，总共控制着我们大约61%的已发行和流通股，因此可以控制导致我们其余股东无法控制我们公司行动的所有股东决策

我们的高级管理人员兼董事伊利·施莱斯和我们的战略合作伙伴尼尔斯·维克伦德合计实益拥有我们约61%的已发行和流通股。因此，他们将能够对我们的业务和运营施加实际或有效的控制，包括选举我们所有的董事和批准重大的公司交易。我们其余的股东将无法控制我们的公司行为。

第46页，共9页

我们银行账户中有限的现金可能会导致我们停止运营，因为我们可能无法及时支付员工的工资和应收账款

截至2006年12月31日，我们的现金余额只有888美元，净营运资本赤字为173,191美元。手头现金有限有很多负面影响。具体地说，这可能会导致我们的员工因未能及时支付工资而流失。此外，我们可能无法支付我们的应付帐款。这可能会导致诉讼。

如果我们不能为我们的产品建立一个足够大的市场，我们就可能倒闭

尽管到目前为止，我们产品的市场已经足以满足我们有限的产品生产能力，但我们的业务计划要求我们大幅提高产品生产能力，以满足扩大营销努力的预期需求。我们不能保证这样的需求是否存在，如果这种需求不能实现，因为我们增加生产的费用增加了，可能会导致我们耗尽资金，停止运营。

能源价格可能会下跌，这可能会降低对我们产品的需求

随着油价上涨，节能和替代能源产品往往对市场更具吸引力。不能保证油价会继续保持在今天这样的高位，油价的大幅下跌可能会降低消费者对我们产品的吸引力。

环境问题的减少可能会对我们的市场产生负面影响。

我们的产品比汽油驱动的同类产品更具优势，因为人们认为电动产品比汽油驱动的产品对环境的危害更小。如果趋势逆转，如果对噪音和空气污染的担忧有所缓解，而不是增加，我们产品的市场可能会大幅萎缩。

如果主要制造商决定与美国直接竞争进入我们的市场，我们可能会失去业务

主要制造商可能决定进入我们的市场。目前，这不是任何制造商都选择追求的方向，但他们在休闲车市场已经有了客户基础和经销商网络。因此，如果他们决定进入市场，进入市场并不困难。到目前为止，这还不是他们的方向，但未来可能会在没有通知的情况下改变。如果这一利基市场需求充分增长，这种情况更有可能发生。

我们的产品没有专利或其他知识产权保护。

目前，我们还没有为我们的产品申请任何知识产权保护。因此，另一个实体可以开始生产和销售与我们目前提供的产品相似或相同的产品。这种潜在的竞争加剧将对我们的收入产生负面影响。

如果伊利·施莱斯不再担任目前的职位，那么很难用他经验丰富的人来取代他，这可能会导致我们的业务终止，或者至少会推迟执行我们的业务计划

伊利·施莱斯(Ely Schless)，我们的高级管理人员，对我们的成功很重要。他在我们特定业务的制造和产品开发方面拥有丰富的经验。如果他不能或不愿意继续担任目前的职位，我们将被迫寻找具有相同或类似经历的继任者。我们找不到这样的人可能会导致我们的业务停止或延迟执行我们的商业计划。

我们的竞争对手在经验和资源上都优于我们。

我们的竞争对手，主要是日本公司，已经在摩托车越野车行业建立了稳固的地位和声誉的品牌。如果他们愿意的话，他们有大得多的资本资源可以投入电动和混合动力越野车市场。这样的经验、品牌认知度和资本资源使我们处于竞争劣势。

第10页(共46页)

我们产品的关键部件严重依赖供应商。

我们的产品既由我们自己制造的组件组装而成，也由供应商提供的组件组装而成。供应商提供的组件供应中断将影响我们及时制造产品的能力，从而导致我们无法满足客户需求。此外，如果不能从我们的供应商那里收到组件，公司将被迫从其他供应商那里寻找替换组件，这些供应商可能不会以与我们当前供应商类似的条款提供此类替换组件。如果替代部件的成本高于我们目前的成本，我们的利润率将受到负面影响。如果替换部件可以及时定位或完全定位，这种中断可能会导致我们在很长一段时间内或完全停止运营。

与我们的股票有关的风险

股票的发行价是任意确定的，因此不应作为证券未来市场价格的指标。因此，发行价与公司的实际价值无关，可能会使我们的股票难以出售。

由于我们的股票没有在任何交易所或报价系统上市或报价，因此普通股相关转换的发行价为0.05-0.09美元是随意确定的。厘定发行价时考虑的因素包括我们的财务状况及前景、我们有限的经营历史及证券市场的一般情况。发行价并不代表黑豹山水上公园公司或电动摩托公司的实际价值，也不是基于它们的实际价值。发行价与本公司的账面价值、资产或收益或任何其他公认的价值标准无关。发行价不应被视为证券未来市场价格的指标。

不能保证我们的股票会公开上市，也不能保证我们的普通股会在公认的交易所交易。因此，您可能无法变现您在我们股票中的投资。

我们的证券没有成熟的公开交易市场。我们的股票没有，也没有在任何交易所或报价系统上市或报价。我们不能保证庄家会同意向经营场外电子公告板的全国证券交易商协会提交所需的文件，也不能保证这样的报价申请会获得批准，也不能保证一个正常的交易市场会发展起来，或者如果发展起来，就会持续下去。在没有交易市场的情况下，投资者可能无法变现他们的投资。

我们不期望支付股息，投资者也不应该期望获得股息而购买我们的普通股。

我们过去没有为我们的普通股支付过任何股息，也预计在可预见的未来我们不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。你不应该购买我们的普通股，期望获得现金股利。由于我们不支付股息，如果我们的股票未能成功在任何交易所或报价系统上市或报价，那么您可能没有任何方式清算或收到您的投资的任何付款。因此，即使我们的业务运作成功，我们不支付股息也可能导致您的投资看不到任何回报。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们的普通股被认为是A便士股，这是受市场限制的，所以你可能不能出售你的股票。

如果我们的普通股可以在二级市场上交易，我们将受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的细价股规则的约束，该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供广泛的披露。这些披露要求可能会导致我们普通股的交易活动减少，这很可能会使我们的股东很难出售他们的证券。

第11页，共46页

§2.管理层的讨论和分析或运营计划。

在过去的两个财年中，我们每年都没有任何实质性的收入。

我们的运营计划是通过销售我们的刀片周期来创造收入。我们通常连续生产刀片式循环，以便在采购中实现规模经济，并最大限度地减少工装和安装冗余。我们有效地利用部分连续、部分增量生产计划来最小化现金支出，但这种混合计划有限制生产能力的不利之处，因为它降低了全系列生产的规模经济。尽管如此，由于我们缺乏足够的资金来继续连续生产，我们经常不得不逐步减少和完成周期，以从销售中创造进一步的收入。

我们预见到我们的增长依赖于资本化。以前我们没有足够的资金来享受批量生产的好处。此外，油价可能会被认为是我们未来的一个因素，就像政府对车辆尾气排放和骇维金属加工车辆(OHV)陆路准入的各种规定一样。

截至本文件提交之日，我们一直在紧缩预算。我们的现金储备与我们的烧伤率相匹配，需要在未来12个月内立即提供资金。幸运的是，预计在未来12个月内不需要进一步的研究和开发、购买任何实体厂房和/或重要设备，或员工数量的重大变化。

表外安排

我们没有表外安排可供报告。

§3§财产描述

我们没有物质的物理工厂或重要的设备。我们在公司的办公室里进行租赁，我们使用相同的设施来组装我们的产品。

我们的主要高管和集结区位于俄勒冈州阿什兰市东大街3165号，邮编：97520。我们租约的剩余期限是1年。我们不与任何其他实体或企业共享设施。

我们没有任何投资政策，因为我们没有足够的资本储备来投资。同样，我们的核心业务不是房地产，我们也没有房地产投资组合。

§4.某些受益所有人和管理的担保所有权

实益拥有人超过5%

管理层的安全所有权

§5§董事和高级管理人员、发起人和控制人

董事、高级管理人员和关键员工s

第12页，共46页

伊莉·施莱斯Ely Schless现年50岁，拥有在电动汽车行业工作17年的商业经验，现任Electricmoto公司总裁兼首席执行官，负责产品开发、设计、制造和销售。

Schless先生与Dennis Knepp没有家族关系，也没有在报告公司的其他董事会任职。

丹尼斯·奈普，丹尼斯·奈普。现年62岁的Dennis Knepp拥有担任使命研究公司通信和雷达系统部门负责人17年的商业经验，负责销售、技术领导以及招聘和解雇。他目前是位于加利福尼亚州蒙特利的西北研究协会的高级研究科学家。

在过去五年内，没有任何已知的涉及任何董事、高管、关键雇员或控制人的法律程序，包括但不限于破产、刑事诉讼或未决刑事诉讼中的定罪(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)，也没有主管法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决、法令或后来没有被撤销、暂停或撤销的命令、判决、法令或命令。在民事诉讼中，没有任何具有司法管辖权的法院、美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)发现任何董事、高管、关键员工或控制人违反了联邦或州证券或大宗商品法，判决也没有被撤销、暂停或撤销。

由于我们的现金紧张和增加D&O保险的必要性，我们目前没有指定的审计委员会财务专家。

§6§3高管薪酬

薪酬汇总表

上一财政年度的期权/SAR补助金

个人助学金

上一财年和财年末的综合期权/SAR执行情况

第46页第13页

上一财年的长期激励计划奖励

*SARS=股票增值权

*LTIP=长期激励计划

§7§某些关系和相关交易以及董事独立性

在过去两年中，我们列出了董事、执行人员、董事或执行人员的提名人、控制人员参与的关联交易或建议关联交易：

代表Panther Mountain Water Park，Inc.提交的所有表格3、4和5在此通过引用并入本文。

§8§证券描述

权益

其他材料权利-无

债务

其他材料权利和信息无担保

第46页，共14页

§§第二部分

§1、登记人普通股及相关股东事项的市价和分红

黑豹山水上公园公司(Panther Mountain Water Park，Inc.)目前在纳斯达克(PinkSheet)挂牌交易(见插图)。

Pinksheets.com提供

证券持有人(换股/合并后)

我们目前不为我们的任何证券支付股息，我们没有任何应计股息，我们也不希望在可预见的未来支付股息，因为我们的现金状况将不支持任何股息支付。

基于权益的薪酬计划信息

第15页(共46页)

§2.法律诉讼

目前，我们没有参与任何诉讼，也没有任何理由知道作为原告、被告或第三方的任何未决诉讼。

§3§会计师的变更和异议

无

§4.近期未注册证券的销售

无

§5§高级职员和董事的赔偿

根据特拉华州一般公司法第145条或任何其他可能允许的适用司法管辖区的法律，我们目前的章程中有条款在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

第六节资产支持证券

第6.01项ABS信息和计算材料

无

第6.02项-更换服务机构或受托人

无

第6.03项-信用提升或其他外部支持的变更

无

第6.04项-未按要求进行分配

无

第6.05项证券法更新披露

无

第7条-规则FD

第7.01项规定FD披露

无

第8节--其他活动

第8.01项-其他项目

无

第16页，共46页

第9节财务报表和证物

项目9.01-财务报表和证物

电动摩托车公司

资产负债表

2007年03月31日

(未经审计)

见财务报表附注。

第17页，共46页

电动摩托车公司

运营报表

截至2006年3月31日和2007年3月31日的三个月

(未经审计)

见财务报表附注。

第46页第18页

电动摩托车公司

现金流量表

截至2006年3月31日和2007年3月31日的三个月

(未经审计)

见财务报表附注。

第19页，共46页

电动摩托车公司

财务报表附注

2007年03月31日

(未经审计)

(1)提交依据

随附的未经审计财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和SB条例第310(B)项编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。本报告所列期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2006年12月31日的财务报表，以及截至2006年12月31日的两个年度的财务报表。

(2)股东(亏损)

股票期权摘要如下：

下表汇总了有关固定价格股票期权的信息：

所有期权均已授予并可行使。

(3)应付贷款

2007年3月，公司的一名股东向公司预支了总计20000美元的营运资金。贷款按即期到期，年利率为xx%。

(4)持续经营

本公司的财务报表以持续经营为基础，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

该公司在运营中经历了重大亏损。在截至2007年3月31日的三个月里，该公司净亏损24397美元。此外，截至2007年3月31日，该公司的营运资金和股东赤字分别为199758美元和197589美元，累计赤字为1001771美元。

该公司能否继续经营下去取决于其扩大销售额和获得额外融资的能力。该公司正在为其业务寻求融资，并寻求扩大其业务。如果不能获得此类融资或扩大业务，可能会导致本公司不能继续作为一家持续经营的企业。

(5)后续事件

2007年5月，该公司同意发行347万股普通股用于服务。这些股份的价值将在期内计入运营费用。

第46页，共20页

电动摩托车公司

东大街3165号

阿什兰，或97520

史塔克·温特·申肯律师事务所

东汉普登大道7535号。109套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80231

先生们：

兹提供此信，与您对电动摩托公司截至2007年3月31日的资产负债表以及当时截止的三个月的资产负债表进行审查有关，以确定是否应对中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们确认，我们有责任按照美国公认的会计原则在中期财务报表中进行公允列报。我们还负责采取健全的会计政策，建立和维护内部控制，防止和发现欺诈行为。

这封信中的某些陈述被描述为仅限于实质性的事项。如果项目涉及会计信息的遗漏或错报，而根据周围情况，使得依赖该信息的合理人士的判断可能会因遗漏或错报而改变或影响，则项目不论大小均被视为重大项目。，。

尽我们所知和所信，我们确认在贵方审核期间向贵方作出的以下陈述。

1.

上述中期财务报表的编制和列报符合美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的会计原则。

2.

我们已经向你们所有人提供了-

a.

财务记录和相关数据。

b.

股东、董事、董事会会议纪要或者近期尚未编制纪要的会议纪要。

3.

监管机构尚未就财务报告实践中的不合规或不足之处进行沟通。

4.

没有未在财务报表基础会计记录中适当记录的重大交易。

5.

我们不知道：

a.

涉及管理层或在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为。

b.

涉及他人的欺诈行为，可能对财务报表产生实质性影响。

c.

在员工、前雇员、分析师、监管机构、卖空者或其他人的通信中收到的任何影响本公司的欺诈或涉嫌欺诈的指控。

6.

我们没有可能对资产和负债的账面价值或分类产生重大影响的计划或意图。

7.

下列事项已在财务报表中正确记录或披露：

a.

关联方交易及相关应收或应付款项，包括销售、购买、贷款、转让、租赁协议和担保。

b.

公司承担或有责任的书面或口头担保。

第46页，共21页

第2页

8.

我们已确认所有可能对财务报表有重大影响的会计估计，包括这些估计背后的关键因素和重大假设，我们相信这些估计在当时情况下是合理的。没有此类估计在短期内可能会发生重大变化，而这些估计没有在财务报表中适当披露。我们理解，近期是指财务报表公布之日起一年内的期间。

9.

我们不知道在财务报表日期存在的集中度使公司容易受到近期严重影响的风险，而这些风险没有在财务报表中适当披露。我们理解，集中度包括客户、供应商、贷款人、产品、服务、劳动力或材料来源、许可证或其他权利、或经营区域或市场的个人或集团集中度。我们进一步理解，严重影响意味着对本公司正常运作的重大财务干扰影响。

10.

没有-

a.

违反或可能违反法律或法规的行为，其影响应考虑在财务报表中披露或作为记录或有损失的基础。

b.

我们的律师建议我们的未断言的索赔或评估是可能的断言，必须根据财务会计准则第5号声明进行披露。

c.

财务会计准则第5号说明书规定应计或披露的其他负债或损益或有事项。

11.

该公司对所有自有资产都有令人满意的所有权，该等资产没有留置权或产权负担，也没有任何资产被质押。

12.

我们已经遵守了合同协议的所有方面，在不遵守的情况下，这些协议将对财务报表产生实质性影响。

13.

除财务报表中披露的事项外，资产负债表日之后没有发生任何需要对财务报表进行调整或披露的事件。

14.

我们认为，不存在未更正的财务报表错报，如果更正，将对财务报表产生实质性影响。

15.

该公司没有未披露的委托人或发起人。

16.

内部控制的设计或运作并无重大缺陷(包括重大弱点)，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响。

17.

已发行的所有普通股均符合所有适用的法律法规。

日期：2007年10月2日

第46页第22页

电动摩托车公司

资产负债表

2007年06月30日

(未经审计)

见财务报表附注。

第26页(共46页)

电动摩托车公司

运营报表

截至2006年6月30日和2007年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

见财务报表附注。

第24页，共46页

电动摩托车公司

现金流量表

截至2006年6月30日和2007年6月30日的六个月

(未经审计)

见财务报表附注。

第25页(共46页)

财务报表附注

2007年06月30日

(未经审计)

(1)提交依据

随附的未经审计财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和SB条例第310(B)项编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。本报告所列期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2006年12月31日的财务报表，以及截至2006年12月31日的两个年度的财务报表。

(2)股东(亏损)

股票期权摘要如下：

下表汇总了有关固定价格股票期权的信息:

所有期权均已授予并可行使。

(3)应付贷款

2007年3月，公司的一名股东向公司预支了总计24,935美元的营运资金。贷款按即期到期，年利率为xx%。

(4)持续经营

本公司的财务报表以持续经营为基础，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

该公司在运营中经历了重大亏损。截至2007年6月30日的6个月，公司净亏损154641美元。此外，截至2007年6月30日，该公司的营运资金和股东赤字分别为225,742美元和223,732美元，累计赤字为1,132,014美元。

该公司能否继续经营下去取决于其扩大销售额和获得额外融资的能力。该公司正在为其业务寻求融资，并寻求扩大其业务。如果不能获得此类融资或扩大业务，可能会导致本公司不能继续作为一家持续经营的企业。

(5)股东(亏损)

2007年5月，该公司同意发行347万股普通股用于服务。这些股份的价值为104100美元，在此期间计入运营费用。

第26页，共46页

电动摩托车公司

东大街3165号

阿什兰，或97520

史塔克·温特·申肯律师事务所

东汉普登大道7535号。109套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80231

先生们：

我们提供这封信是为了让您对电动摩托公司截至2007年6月30日的资产负债表以及当时截止的6个月的资产负债表进行审查，以确定是否应对中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们确认，我们有责任按照美国公认的会计原则在中期财务报表中进行公允列报。我们还负责采取健全的会计政策，建立和维护内部控制，防止和发现欺诈行为。

这封信中的某些陈述被描述为仅限于实质性的事项。如果项目涉及会计信息的遗漏或错报，而根据周围情况，使得依赖该信息的合理人士的判断可能会因遗漏或错报而改变或影响，则项目不论大小均被视为重大项目。，。

尽我们所知和所信，我们确认在贵方审核期间向贵方作出的以下陈述。

1.

上述中期财务报表的编制和列报符合美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的会计原则。

2.

我们已经向你们所有人提供了-

a.

财务记录和相关数据。

b.

股东、董事、董事会会议纪要或者近期尚未编制纪要的会议纪要。

3.

监管机构尚未就财务报告实践中的不合规或不足之处进行沟通。

4.

没有未在财务报表基础会计记录中适当记录的重大交易。

5.

我们不知道：

a.

涉及管理层或在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为。

b.

涉及他人的欺诈行为，可能对财务报表产生实质性影响。

c.

在员工、前雇员、分析师、监管机构、卖空者或其他人的通信中收到的任何影响本公司的欺诈或涉嫌欺诈的指控。

6.

我们没有可能对资产和负债的账面价值或分类产生重大影响的计划或意图。

7.

下列事项已在财务报表中正确记录或披露：

a.

关联方交易及相关应收或应付款项，包括销售、购买、贷款、转让、租赁协议和担保。

b.

公司承担或有责任的书面或口头担保。

第27页(共46页)

第2页

8.

我们已确认所有可能对财务报表有重大影响的会计估计，包括这些估计背后的关键因素和重大假设，我们相信这些估计在当时情况下是合理的。没有此类估计在短期内可能会发生重大变化，而这些估计没有在财务报表中适当披露。我们理解，近期是指财务报表公布之日起一年内的期间。

9.

我们不知道在财务报表日期存在的集中度使公司容易受到近期严重影响的风险，而这些风险没有在财务报表中适当披露。我们理解，集中度包括客户、供应商、贷款人、产品、服务、劳动力或材料来源、许可证或其他权利、或经营区域或市场的个人或集团集中度。我们进一步理解，严重影响意味着对本公司正常运作的重大财务干扰影响。

10.

没有-

a.

违反或可能违反法律或法规的行为，其影响应考虑在财务报表中披露或作为记录或有损失的基础。

b.

我们的律师建议我们的未断言的索赔或评估是可能的断言，必须根据财务会计准则第5号声明进行披露。

c.

财务会计准则第5号说明书规定应计或披露的其他负债或损益或有事项。

11.

该公司对所有自有资产都有令人满意的所有权，该等资产没有留置权或产权负担，也没有任何资产被质押。

12.

我们已经遵守了合同协议的所有方面，在不遵守的情况下，这些协议将对财务报表产生实质性影响。

13.

除财务报表中披露的事项外，资产负债表日之后没有发生任何需要对财务报表进行调整或披露的事件。

14.

我们认为，不存在未更正的财务报表错报，如果更正，将对财务报表产生实质性影响。

15.

该公司没有未披露的委托人或发起人。

16.

内部控制的设计或运作并无重大缺陷(包括重大弱点)，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响。

17.

已发行的所有普通股均符合所有适用的法律法规。

日期：2007年10月2日

第46页第28页

2007年05月14日

伊莱·施莱斯。

电动摩托车公司

东大街3165号

阿什兰，或97520

亲爱的伊莱

这封信是为了确认我们对我们参与的条款和目标以及我们将提供的服务的性质和限制的理解。

我们将根据美国注册会计师协会发布的会计和审查服务准则声明和PCAOB准则，审查电动摩托公司截至2007年3月31日、2007年6月30日和2007年9月30日的资产负债表，以及截至该期间的相关运营报表和现金流量。我们的审查将主要包括对公司人员的询问和应用于财务数据的分析程序，我们将要求管理层出具代表信。审核并不打算了解内部控制或评估控制风险、测试会计记录和通过获取确凿的证据来回应询问，以及审计过程中通常执行的某些其他程序。因此，审查并不能保证我们将了解审计中将披露的所有重大事项。不能依赖我们的承诺来披露可能存在的错误、欺诈或其他非法行为。但是，我们会将引起我们注意的任何重大错误和引起我们注意的任何欺诈或非法行为通知您，除非它们明显是无关紧要的。此外，作为本合约的一部分，我们没有责任识别和传达您内部控制中的重大缺陷或重大弱点。我们不会对该等财务报表进行审计，其目的是表达对整体财务报表的意见，因此，我们不会就该等财务报表发表意见。此外，不会根据本合约发布任何报告。

请理解，您有责任向我们提供所有财务记录和相关信息，并对这些信息的准确性和完整性负责。您还将根据需要安排关键人员。您未能及时遵守这些要求可能会阻止公司及时或根本不能完成合约，并可能成为暂停服务或退出的理由。

我们将就适当的会计原则及其应用向您提供建议，并将协助您编制财务报表，但财务报表的责任仍由您承担。这项责任包括建立和维护充分的记录和对财务报告的有效内部控制，选择和应用会计原则，以及保护资产。阁下有责任调整财务报表以更正重大错报，并在管理层申报函中向吾等确认，吾等在本合约期间合计并与最近呈列期间有关的任何未更正错报的影响，无论是个别或合计，对整体财务报表均属无关紧要。您还负责确定并确保该实体遵守适用的法律和法规。

由您的人员提供的协助，包括准备时间表和帐目分析，将与您的员工进行讨论和协调。及时完成这项工作将有助于实现最佳性能。

我们的费用是根据所涉及的责任程度和分配给我们的人员的经验水平所需的时间计算的。我们每次复查的费用将按标准的每小时收费，估计为

第29页(共46页)

2500美元外加自付费用，包括每期责任保险费估计数，应在开具定期发票时支付。

我们关于这些费用的发票，连同任何自付费用，将随着工作的进展定期提交，并在提交时到期。根据公司政策，如果我们因不付款或任何其他原因选择终止我们的服务，您将有义务赔偿我们所花费的所有时间，并补偿我们在终止日期之前的所有自掏腰包支出。我们的坚定不移的政策是，任何超过30天的欠款都要加收每月1.5英镑的手续费，这笔钱将加到到期的余额上。

这笔费用是基于贵方人员的预期合作，以及在签约期间不会遇到意外情况的假设。如果需要大量的额外时间，我们将在产生额外费用之前与您讨论。

我们真诚地希望不会出现付款问题或纠纷。然而，即使我们都抱着最好的愿望，有时我们也不得不做最坏的打算。因此，如果我们的费用未能按时支付，我们保留暂停聘用工作或退出聘用的权利。如果我们选择因不付款而终止我们的服务，我们的合约将被视为已完成。贵方有义务赔偿我方所花费的所有时间，并在合同终止之日之前自付费用。

任何与本协议有关的争议在诉诸诉讼之前，应任何一方的书面要求，提交由美国仲裁协会进行调解，双方应平均分担调解费用。根据科罗拉多州的法律，任何因本协议而启动的调解都应在科罗拉多州丹佛县内根据其调解规则进行管理，并根据科罗拉多州法律在该县内进行任何随后的诉讼。任何此类调解的结果只有在每一方同意受约束的情况下才具有约束力。此外，如果我们被要求开始诉讼以收取费用，您和本公司特此同意，如果我们在任何此类诉讼中胜诉，我们将有权收回我们律师的所有费用和费用。

如果我们在签约期间积累了原始客户记录，这些文档将在签约完成后立即退还给您(如果不是更早的话)，并且需要收据。一旦财务报表副本交付，合约文件的余额就是我们的财产。我们将酌情提供这些文件的副本，除非科罗拉多州法规或AICPA规则要求，如果我们获得与努力相关的任何时间和费用的补偿。我们的文件保留政策(电子或纸质形式)符合PCAOB、AICPA和科罗拉多州法规的要求。

传票-如果我们被要求对传票、法院命令或其他法律程序作出回应，以提供与我们在本合约过程中获得和/或准备的信息有关的文件和/或证词，您同意按照我们在此类回应中花费的时间的标准小时费率补偿我们，并补偿我们在这方面发生的所有自付费用。

这封信是合同性质的，包括将支配双方关系的所有相关条款，取代双方或双方之前的任何口头或书面陈述或承诺。合同范围的任何实质性变化必须通过书面修改或替换该信函来完成。

我们感谢有机会为您服务，并相信这封信准确地概括了我们合作的重要条款。如果您有任何问题，请告诉我们。如果您同意这封信中所描述的我们的合同条款，请在随函附上的副本上签字，并将其连同定金一起退还给我们，该定金将适用于所提交的最终发票。

我们期待着持续的、互惠互利的合作关系。

非常真诚地属于你，

强冬Schenkein&APOS；Co.，LLP

接受：

由以下人员提供：

_______

标题：

_______

第46页(共30页)

电动摩托车公司

资产负债表

2006年12月31日

见财务报表附注。

第46页第31页

电动摩托车公司

运营报表

截至2005年及2006年12月31日止的年度

请参阅财务报表附注。

第46页第32页

电动摩托车公司

现金流量表

截至2005年及2006年12月31日止的年度

请参阅财务报表附注。

第46页第33页

电动摩托车公司

股东亏损变动表

截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止的年度

请参阅财务报表附注。

第34页，共46页

电动摩托车公司

东大街3165号

阿什兰，或97520

2007年9月17日

史塔克·温特·申肯律师事务所

东汉普登大道7535号。109套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80231

先生们：

兹就贵方对电动摩托公司截至2006年12月31日的资产负债表以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益变动和现金流量进行审计，特此函旨在就财务报表是否在所有重要方面公平地反映上述实体的财务状况、经营成果和现金流量是否符合美利坚合众国公认的会计原则发表意见。吾等确认，吾等有责任按照公认会计原则在财务报表中公平列报财务状况、经营成果及现金流量。我们还负责采取健全的会计政策，建立和维护内部控制，防止和发现欺诈行为。

这封信中的某些陈述被描述为仅限于实质性的事项。如果项目涉及会计信息的遗漏或错报，而根据周围情况，使得依赖该信息的合理人士的判断可能会因遗漏或错报而改变或影响，则项目不论大小均被视为重大项目。，。

我们确认，尽我们所知和所信，在贵公司审计期间向贵方作出的以下陈述。

1.

上述财务报表是按照公认会计原则公允列报的。

2.

我们已经向你们所有人提供了-

a.

财务记录和相关数据。

b.

股东、董事、董事会会议纪要或者近期尚未编制纪要的会议纪要。

3.

监管机构尚未就财务报告实践中的不合规或不足之处进行沟通。

4.

没有未在财务报表基础会计记录中适当记录的重大交易。

5.

没有：

a.

涉及管理层或在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为。

b.

涉及他人的欺诈行为，可能对财务报表产生实质性影响。

6.

我们没有可能对资产和负债的账面价值或分类产生重大影响的计划或意图。

7.

下列事项已在财务报表中正确记录或披露：

a.

关联方交易及相关应收或应付款项，包括销售、购买、贷款、转让、租赁协议和担保。

b.

公司承担或有责任的书面或口头担保。

第46页，共35页

第2页

8.

我们已确认所有可能对财务报表有重大影响的会计估计，包括这些估计背后的关键因素和重大假设，我们相信这些估计在当时情况下是合理的。没有此类估计在短期内可能会发生重大变化，而这些估计没有在财务报表中适当披露。我们理解，近期是指财务报表公布之日起一年内的期间。

9.

我们不知道在财务报表日期存在的集中度使公司容易受到近期严重影响的风险，而这些风险没有在财务报表中适当披露。我们理解，集中度包括客户、供应商、贷款人、产品、服务、劳动力或材料来源、许可证或其他权利、或经营区域或市场的个人或集团集中度。我们进一步理解，严重影响意味着对本公司正常运作的重大财务干扰影响。

10.

没有-

a.

违反或可能违反法律或法规的行为，其影响应考虑在财务报表中披露或作为记录或有损失的基础。

b.

我们的律师建议我们的未断言的索赔或评估是可能的断言，必须根据财务会计准则第5号声明进行披露。

c.

财务会计准则第5号说明书规定应计或披露的其他负债或损益或有事项。

11.

该公司对所有自有资产都有令人满意的所有权，该等资产没有留置权或产权负担，也没有任何资产被质押。

12.

我们已经遵守了合同协议的所有方面，在不遵守的情况下，这些协议将对财务报表产生实质性影响。

13.

除财务报表中披露的事项外，资产负债表日之后没有发生任何需要对财务报表进行调整或披露的事件。

14.

所有发行的普通股都是根据所有适用的证券法发行的。

15.

我们认为，不存在未更正的财务报表错报，如果更正，将对财务报表产生实质性影响。

16.

以下签署人为董事会全体成员，确认斯塔克·温特·申肯有限责任公司已被正式任命为公司截至2006年12月31日年度的独立审计师。

第36页，共46页

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

电动摩托车公司

我们审计了所附的电动摩托车公司截至2006年12月31日的资产负债表，以及截至2005年12月31日和2006年12月31日的相关营业报表、股东赤字和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了电动摩托公司截至2006年12月31日的财务状况，以及截至2006年12月31日和2005年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注5所述，本公司已因营运亏损，而本公司并无足够营运资金为其营运提供资金。这些因素使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注5中还讨论了管理层在这一问题上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

史塔克·温特·申肯律师事务所

科罗拉多州丹佛市

2007年9月17日

第46页，共37页

电力通公司(ECTRICMOTO CORPORATION)

财务报表附注

2006年12月31日

注1.主要会计政策摘要

组织

该公司于2000年马赫7日在内华达州成立，名称为Dorado Capital Ventures，Inc.(Dorado)。该公司在2004年4月8日之前一直被归类为空白支票公司，在那一天它完成了与一家经营电动摩托车业务的独资企业的资产购买协议。该公司在合并的同时更名为电动摩托车公司。本公司从事电动越野摩托车的设计、制造和销售业务。随附的财务报表包括电动摩托车公司/电动摩托车公司截至2005年12月31日和2006年12月31日的账目。在合并日期之前，Dorado没有重大业务(见附注2)。

收入确认

一般而言，当存在令人信服的安排证据、已提供服务或已进行产品交付、对客户的销售价格固定或可确定且可合理保证可收集性时，本公司会记录收入。以下政策反映了公司各种收入流的具体标准：

收入在产品交付和所有权通过时确认。销售退货拨备将根据公司的历史退货经验进行估算。收入是扣除回报后的净额。

现金和现金等价物

该公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

应收帐款

应收账款按预计可变现净值列报。应收账款是指客户应收余额扣除预计坏账准备后的余额。在确定可收集性时，将评估历史趋势，并审查特定的客户问题，以得出适当的允差。

盘存

2006年12月31日的库存包括组装公司产品所需的采购部件和杂项部件。当接到订单时，摩托车就会被组装起来。存货按照先进先出的原则，以成本或市场中较低者为准。

财产和设备

财产和设备按成本入账。重大装修和增建的支出计入财产和设备账户，而不延长资产寿命的更换、维护和维修费用则计入支出。财产和设备从2006年1月开始在估计使用年限5年内折旧。

金融工具

本文讨论的公允价值估计是基于截至2006年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付票据、应付账款和应计费用。公允价值被假设为该等金融工具的近似账面价值，因为该等金融工具属短期性质，而其账面值接近公允价值。

每股普通股净收益(亏损)

公司按照财务会计准则(SFAS)第128号“每股收益”的要求计算每股净收益(亏损)。每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益(亏损)通过除以净值计算。

第46页，共38页

收益(亏损)除以已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。在公司亏损期间，普通股等价物(如果有的话)不被考虑，因为它们的作用是反稀释的。

预算的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

信息分段

本公司遵循SFAS 131“关于企业部门及相关信息的披露”。“根据SFAS 131，某些信息是根据管理层组织财务信息以做出经营决策和评估业绩的方式而披露的。本公司目前在单一部门运营，并将在扩大其业务时评估额外部门的披露要求。

所得税

本公司按照财务报告准则第109号“所得税会计”记录所得税拨备。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额，采用预期相关资产或负债可变现或清偿时适用的制定边际税率计算。递延所得税费用或福利是基于每个时期资产或负债的变化。如果现有证据表明部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。该等估值免税额的未来变动计入变动期间的递延所得税拨备。

基于股票的薪酬

本公司以已发行权益工具的公允价值为基础，为服务而向员工发行权益工具，并根据所收代价的公允价值或权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)，对向非员工发行的权益工具进行会计处理。

公司根据财务会计准则123“基于股票的薪酬会计”对基于股票的薪酬进行会计处理。财务会计准则123的规定允许公司要么支出股票期权的估计公允价值，要么继续遵循APB意见25“向员工发行股票的会计”(APB 25)中规定的内在价值法，但如果期权的公允价值已支出，则披露预计对净收益(亏损)的影响。该公司已选择继续采用APB 25对其股票期权激励计划进行会计核算。

2004年12月，财务会计准则委员会发布了财务会计准则123(2004年修订)“股份支付”。该报表要求所有以股票为基础的交易产生的成本应记录在财务报表中。该声明将公允价值确立为以股份为基础的支付安排的会计计量目标，并要求所有实体在与员工进行基于股份的支付交易的会计中应用以公允价值为基础的计量。该声明还将公允价值确立为交易的计量目标，在这种交易中，实体在基于股份的支付交易中从非雇员那里获得商品或服务。该声明取代了SFAS 123“基于股票的薪酬会计”，并取代了APB第25号意见“向员工发行股票的会计”。本声明的规定从截至2006年12月31日的会计年度开始对公司有效。

长期资产减值

本公司根据财务会计准则第144号“长期资产减值或处置的会计处理”及财务会计准则第142号“商誉及其他无形资产”的规定对长期资产及商誉进行会计处理。财务会计准则第144号规定，只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就应对长期资产和某些可识别无形资产进行减值审核。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。SFAS 142要求每年进行商誉减值测试

第46页第39页

以及无形资产，这些资产具有无限期的使用寿命和临时测试，当事件发生时，这些资产的公允价值很可能已经减少。

广告

广告费在首次放映时计入费用。截至2005年12月31日和2006年12月31日的年度，支出金额分别为1209美元和1041美元。

销售、一般和行政费用

销售费用、一般费用和行政费用的构成如下：

最近的声明

SFAS 155--“某些混合金融工具的会计--对FASB第133和140号声明的修正”本声明于2006年2月发布，修订了FASB第133号声明“衍生工具和套期保值活动的会计”和第140号“金融资产转移和服务以及债务清偿的会计”。本声明解决了声明133执行问题号中涉及的问题。D1，“报表133适用于证券化金融资产中的实益权益。”

这份声明：

a.

允许对包含嵌入衍生品的任何混合金融工具进行公允价值重新计量，否则该衍生品将需要分拆。

b.

澄清哪些仅限利息的条带和仅本金的条带不受语句133的要求

c.

规定对证券化金融资产的权益进行评估，以确定哪些权益是独立的衍生品，哪些是包含需要分叉的嵌入式衍生品的混合金融工具。

d.

澄清以从属形式集中的信用风险不是嵌入的衍生品。

e.

修订第140号声明，以取消对符合条件的特殊目的实体持有与另一衍生金融工具以外的实益权益有关的衍生金融工具的禁令。

本声明对我们从2007年1月1日开始的会计年度开始后收购或发行的所有金融工具有效。

本声明第4(C)段规定的公允价值选择也可在本声明通过时适用于在本声明通过之前根据声明133第12段被分成两部分的混合金融工具。如果我们还没有发布该财年的财务报表(包括任何中期的财务报表)，则允许在本财年开始时提前采用。本声明的规定可能适用于我们在通过之日持有的逐份票据。

该公司目前正在评估采用该声明的效果，但预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。

SFAS156-“金融资产服务会计--对FASB第140号报表的修正”

第46页，共40页

2006年3月发布的这一声明修订了FASB第140号声明“金融资产的转移和服务以及负债的清偿”，该声明涉及单独确认的维修资产和维修负债的会计。这份声明：

1.

在某些情况下，要求实体每次通过签订维修合同承担为金融资产提供维修的义务时，都必须确认维修资产或维修负债。

2.

要求所有单独确认的维修资产和维修负债在可行的情况下最初按公允价值计量。

3.

允许实体为每一类单独确认的维修资产和维修负债选择摊销方法或公允价值计量方法。

4.

在最初通过时，允许拥有公认服务权的实体一次性将可供出售证券重新分类给交易证券，而不质疑报表115下其他可供出售证券的处理方式，前提是可供出售证券以某种方式被确定为抵消了服务机构选择随后按公允价值计量的服务资产或服务负债的公允价值变化的风险敞口。

5.

要求单独列报维修资产和维修负债，随后在财务状况表中按公允价值计量，并对所有单独确认的维修资产和维修负债进行额外披露。

自2006年9月15日之后开始的第一个会计年度开始时，必须采用本声明。该声明的采用预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。

2006年9月，财务会计准则委员会发布了第157号声明“公允价值计量”。该声明对公允价值进行了定义，在公认会计原则中建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。本指导意见的实施预计不会对公司的财务报表产生任何影响。

2006年9月，财务会计准则委员会发布了第158号财务会计准则声明，“雇主对固定收益养老金和其他退休后计划的会计处理，修订了FASB第87、106和132(R)号声明”(“财务会计准则第158号”)。SFAS第158号要求公司确认净负债或资产，并对累积的其他全面收入进行抵消性调整，以报告固定收益养老金和其他退休后福利计划的资金状况。第158号财务报告准则要求预期的申请、认可和披露要求在公司截至2007年12月31日的会计年度生效。此外，SFAS第158号要求公司在年终资产负债表日期衡量计划资产和债务。这一要求在本公司截至2009年12月31日的会计年度内有效。该公司目前正在评估采用第158号财务会计准则的影响，预计不会对其财务报表产生实质性影响。

2006年9月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)SAB第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年的错误陈述的影响”。本会计准则为考虑上一年度错误陈述的影响提供了指导，以量化本年度的错误陈述，以便进行重要性评估。SAB 108建立了一种方法，要求根据公司资产负债表和经营报表、财务报表以及相关财务报表披露的影响量化财务报表错误。SAB允许现有上市公司在截至2006年11月15日的第一个年度通过记录对截至当年年初的资产和负债的账面价值进行必要的校正调整，并将抵消性调整记录在留存收益的期初余额中，来记录最初应用这一方法的累积影响。此外，使用累积效果转换法需要详细披露通过累积调整修正的每个单独误差的性质和数量，以及它是如何以及何时发生的。公司目前正在评估SAB 108可能对公司的经营业绩或财务状况产生的影响(如果有的话)。

2006年7月，FASB发布了FASB第48号解释，“所得税不确定性的会计--对FASB第109号声明的解释。”本解释规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。本解释还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本解释自2006年12月15日起的会计年度内有效，本公司

第46页第41页

目前正在评估第48号财务会计准则委员会(FASB No.48)可能对公司的经营业绩或财务状况产生的影响(如果有的话)。

注2.合并协议

自2004年4月8日起，公司(Dorado)与独资企业Ely Schless dba Electric Moto签订了一项资产购买协议，根据该协议，Dorado购买了Electric Moto的资产并承担了债务，以换取Dorado的2000万股票。在发行这些普通股之后，电动摩托公司的所有者拥有约80%的Dorado已发行和流通股。这笔交易被认为是对Dorado进行资本重组，并发行Electric Moto Corporation的普通股，以换取Dorado的净资产84958美元，其中包括现金。因此，Dorado从成立到2004年4月8日的2157540美元的历史累计赤字已从其额外的实收资本中抵消，预期提交的财务报表将是电动摩托车公司\电动摩托车公司的财务报表，这些报表将根据根据资本重组发行的股票进行调整，包括5150,000股普通股。本次交易并未记录商誉或其他无形资产。在资本重组之前，Dorado有16,010,000股已发行普通股，其中由Dorado董事持有的10,860,000股已返还给本公司并注销。

根据公认的反向收购交易会计原则，空白支票公司的流通股被视为正在进行的企业新发行的股票，其价值基于转让的净资产。根据资产购买协议可发行的股票被视为协议日期尚存公司的现有资本。

在收购日期之前，Dorado没有重大的商业活动。资本重组后，本公司经营的业务为电动摩托在资本重组前开展的业务。

注3.股东亏损

2005年1月期间，该公司签订了一项为期6个月的咨询协议。该公司同意向顾问补偿400万股公允价值为20万美元的普通股和100万股期权，以每股0.5美元的行使价购买普通股，为期两年。股份的公允价值在年内计入营业费用。

2005年3月，该公司发行了18万股普通股，以纠正2004年发行的某些股票。

2005年12月，公司的大股东向公司返还了6,560,000股普通股，没有任何对价和注销。

2005年12月，该公司向一家分销商发行了656万股普通股，用于服务，其公平市场价值为19.68万美元。这些股份的公允价值已计入年内的运营费用。

2006年10月，该公司同意发行80万股普通股，用于服务。这些股份的公允价值为24,000美元，已计入运营费用。这些股票是在2006年12月31日之后发行的。

2004年10月，该公司向一家实体发行了以每股0.05美元的价格购买50万股普通股的期权，为期2年。2005年1月，根据咨询合同，该公司向个人发放期权，以每股0.5美元的价格购买100万股普通股，为期2年。在截至2005年12月31日的一年里，计入业务的补偿成本总计为0美元。2006年期间，期权的到期日延长至2008年8月3日。

SFAS 123要求本公司提供有关净收益和每股收益的预计信息，就好像本公司股票期权计划的补偿成本已根据SFAS 123规定的基于公允价值的方法确定一样。期权授予的公允价值是在授予之日利用Black-Scholes期权定价模型估计的，在截至2004年12月31日的一年中，期权的加权平均假设如下：期权的预期寿命为2年，预期波动率为0%，无风险利率为3%，无股息率为3%，截至2005年12月31日的一年：期权的预期寿命为2年，预期波动率为0%，无风险利率为4%，无股息率为0。截至2005年12月31日的一年内授予的期权在授予之日的加权平均公允价值约为每个期权0.00美元。这些结果可能不能代表未来几年的预期结果。

第46页第42页

根据财务报告准则123的规定，公司的每股净收益(亏损)和每股收益(亏损)不会发生实质性变化：

股票期权活动摘要如下：

下表汇总了2006年12月31日关于固定价格股票期权的信息:

所有期权均已授予并可行使。

该公司已同意提交一份SB-2表格注册说明书，涵盖截至本财务报表日期的所有已发行股票和期权，不包括高级管理人员或董事持有的股票。

注4.所得税

本公司根据SFAS 109《所得税会计准则》进行所得税会计，这需要使用负债法。财务会计准则第109号规定，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其账面金额之间的差额(称为暂时性差额)进行记录的，以供财务报告之用。每个期末的递延税项资产和负债是使用当前颁布的适用于递延税项资产和负债预计结清或变现期间的应税收入的税率来确定的。

所得税拨备不同于对未计提所得税拨备的收入适用法定联邦所得税税率计算的金额。差额的来源和税收影响如下：

在2004年4月8日之前，公司的经营情况包括在业主的个人纳税申报单中。截至当日的业务累计亏损为59406美元，已重新分类为减少累计赤字和增加实收资本。

截至2006年12月31日，该公司的净营业亏损结转约为27万美元。这一损失将可用于抵消未来的应税收入。如果不使用，此结转将于2026年到期。截至2005年12月31日，与营业亏损结转相关的递延税项资产已全部保留，在截至2006年12月31日的一年中，估值拨备增加了约30,000美元。该公司账面营业亏损和所得税营业亏损之间的主要差额是2004年和2005年发行普通股服务所产生的费用，分别为285360美元和396800美元。

第46页第43页

注5.报告依据

本公司的财务报表以持续经营为基础，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

在截至2005年12月31日和2006年12月31日的一年中，该公司的运营亏损分别为475,990美元和154,495美元，截至2006年12月31日，营运资金和股东赤字分别为175,588美元和173,191美元。

该公司是否有能力继续经营下去，取决于它是否有能力通过获得融资和实施其业务计划来实现盈利运营。此外，公司作为持续经营企业的持续经营能力必须考虑到进入成熟市场经常遇到的问题、费用和复杂情况，以及公司运营所处的竞争环境。

财务报表不包括任何调整，以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。

注6.承诺

该公司与总裁签订了一项为期两年的雇佣协议，从2004年4月开始，年薪为4.8万美元。

本公司按月向关联方租赁办公设施，月租金为600美元。

注7.浓度

2005年，该公司向两个客户记录的销售额分别为55187美元(对外国客户)和8175美元，分别占销售额的69%和10%。

注8.后续事件

2007年5月，该公司同意发行347万股普通股用于服务。这些股份的价值将在期内计入运营费用。

第46页，共44页

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2007年_年_月_日

第46页，共45页

展品表

附件A

-

合并计划

第46页，共46页