以下图表简明扼要地说明了Zanite和 EVE的当前结构以及公司关闭后的预期结构。
简化的业务前组合 结构
下图描绘了Zanite当前所有权结构的简化版本。
关闭前重组后的EVE简化所有权结构
下图描绘了EVE股权结构的简化版本，在实施成交前重组之后，但在优先股出售生效之前。
| (1) | 有关企业合并前初始股东(包括发起人)所有权权益的更多信息，请参阅标题为证券的实益所有权。” |
3
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
注14A{BR}
委托书中需要的信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交
选中相应的复选框：
| 初步委托书 | ||
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| ☐ | 最终委托书 | |
| ☐ | 明确的附加材料 | |
| ☐ | 根据§240.14a-12征集材料 | |
Zanite 收购公司
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| ☐ | 不需要任何费用。 | |||
| 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | ||||
| (1) | 交易适用的每类证券的名称：
不适用 | |||
| (2) | 交易适用的证券总数：
不适用 | |||
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
不适用 | |||
| (4) | 建议的交易最大合计价值：
$2,200,000,000 | |||
| (5) | 已支付的总费用：
$203,940.00 | |||
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或明细表以及提交日期来标识以前的申请。 | |||
| (1) | 之前支付的金额：
| |||
| (2) | 表格、附表或注册声明编号：
| |||
| (3) | 提交方：
| |||
| (4) | 提交日期：
| |||
初步委托书，日期
2021年12月30日，待完工
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
查格林大道25101号
350套房
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44122
尊敬的Zanite股东：
我们诚挚邀请您出席将于2022年举行的Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)股东特别大会(特别会议)，该股东大会是特拉华州的一家公司(Zanite、Zanite、Zwe、Zus、Our Yo或The Company)[●]在…[●] 纽约市时间上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鉴于新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续发展，本公司 经慎重考虑，决定本次特别会议将为专门通过网络直播进行的虚拟会议，以方便股东出席和参与，同时保障我们股东、董事和 管理团队的健康和安全。 本公司决定，特别会议将完全通过网络直播进行，以方便股东出席和参与，同时保障我们股东、董事和 管理团队的健康和安全。您或您的代理人可以在线参加虚拟特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间通过访问 提交问题Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)将需要遵循随附的委托书中提供的适用于他们的说明。
2021年12月21日，巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(匿名公司)(巴西航空工业公司)， 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，特拉华州一家公司和巴西航空工业公司(Embraer)的直接全资子公司，以及 Eve UAM，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是EAH的全资子公司，成立的目的是 开展UAM业务(定义见附带的委托书)(Eve？
根据企业合并协议，在满足或豁免其中所载的某些条件的前提下，已发生或将发生一系列 相关交易，包括以下(企业合并协议预期的交易，企业合并)：(X)根据出资协议的条款(如所附委托书中定义的 )，(I)巴西航空工业公司将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给Eve或Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea。股份有限公司有限责任公司)和EVE的一家直接全资子公司(巴西子公司)，以换取向巴西航空工业公司发行《出资协议》中规定的EVE的若干有限责任公司权益(EVE权益)(该等已发行的EVE权益，连同巴西航空工业公司在紧接发行前拥有的EVE权益，加起来相当于EVE在发行时已发行和未偿还的股权的100%，即转让的EVE权益)，(Ii)巴西航空工业公司随后将转让的EVE权益转让给EAH，以换取发行EAH的普通股和无投票权优先股的股份，该数量的普通股和无投票权优先股的数量载于出资协议；(Y)与EAH无投票权优先股的该等股份(优先股出售)，并在符合其中所载条款和条件的情况下，与KPI Jet，LLC(无关联投资者)订立具有约束力的协议；及(Z)根据企业合并协议的条款及条件 ，EAH作为所有已转让的EVE权益(即EVE当时所有已发行及未偿还的股权)的唯一实益及记录持有人，将向Zanite出资及转让，而Zanite将从EAH收取所有已转让的EVE权益，作为代价及作为Zanite向EAH发行及转让2.2亿股Zanite普通股的交换条件您将被要求对业务合并进行投票。
业务合并协议规定，EVE、巴西航空工业公司和EAH完成业务合并的义务的条件之一是，公司从(I)公司于#年设立的信托账户(信托账户)拥有至少3.5亿美元的可用现金。
与本公司首次公开发行(IPO)(在扣除向 已选择赎回其A类普通股(包括在本公司在IPO中出售的单位中包括的A类普通股)但在向IPO承销商支付任何交易费用或递延补偿之前，已选择赎回其A类普通股的股东(公众股票)所需的任何金额后)和(Ii)管道投资(定义见下文)有关。如随附的委托书所述，业务合并还须满足或放弃某些其他成交条件(包括但不限于完成业务合并前的某些条件)。如果不满足这些条件，并且没有放弃这些条件，则业务合并协议可能会终止，并且可能无法完成拟议的业务 合并。不能保证企业合并协议的各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们在 中公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。
就业务合并协议拟进行的交易而言，本公司已与若干投资者订立认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月21日(统称为认购协议)，其中包括若干战略投资者、特拉华州有限责任公司Zanite保荐人有限责任公司(统称为PIPE投资者)及EAH(统称为PIPE投资者)，据此，本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共3,000,000元股份。 认购协议于紧接交易结束前结束。包括保荐人承诺以25,000,000美元购买2,500,000股A类普通股，以及EAH承诺以17,500,000股A类普通股购买17,500,000股A类普通股(统称为PIPE投资公司)，连同 B类普通股，每股10.00美元，总收购价为3.15亿美元，其中包括保荐人承诺以25,000,000美元购买2,500,000股A类普通股(统称为管道投资)。关于PIPE投资， EAH已与某些此类战略PIPE投资者达成安排，为他们提供总额最高达3,000万美元的价格保护，其承诺形式为部件和服务积分或现金交换 ，用于在业务合并结束后将其股份转让给EAH。各方完成管道投资的义务取决于(除其他事项外)惯常的成交条件和完成商业合并协议拟进行的交易 。
在特别会议上，您将被要求考虑并表决 以下提案：
| (1) | 建议1：采纳业务合并协议的提案，作为附件A附在随附的委托书中的 副本，并批准业务合并协议(业务合并)拟进行的交易，其中规定，EAH 作为EVE截至紧接业务合并结束(业务合并结束)之前所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite和 Zanite出资和转让作为代价和交换，Zanite在交易结束时向EAH发行和转让Zanite的2.2亿股普通股(业务合并提案)； |
| (2) | 建议2：修改和重述并进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司成立证书(现行宪章)的建议如下(该等修订、重述和进一步修改的公司证书在本文中称为拟议的 宪章)(统称为宪章修正案提案)： |
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重申，如果获得批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股在合并后将成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股份总数从111,000,000股增加到1,000,000,000股；以及(Ii)规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可以增加或减少(但 |
| 无论特拉华州公司法(DGCL)第242(B)(2)条的规定如何，公司多数股票的持有者都有权投票，如果获得批准，该条款将在交易结束时同时生效； |
| (3) | 提案3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 指导意见单独提交，以便股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案(统称为咨询宪章 提案)； |
| (A) | 建议3(A)：建议将法定股票总数增加到1,100,000,000股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1亿，000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| (B) | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响； |
| (C) | 建议3(C)：要求持有当时有权投票的本公司所有已发行股本总投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修订拟议章程(如所附委托书所界定的)(第六条(F)项)； |
| (D) | 建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直到巴西航空工业公司实体拥有的已发行和已发行普通股(定义见随附的委托书)占公司当时已发行股本的投票权 低于50%； |
| (E) | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及 |
| (F) | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的- |
| (4) | 建议4：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，(X)发行超过20%的本公司与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向EAH发行 (I)普通股和(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，以及根据 向PIPE投资者发行任何额外普通股，以遵守PIPE投资所适用的 建议：(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括 (I)向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有我们 已发行普通股的20%以上，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的控制权变更(股票发行提案)； |
| (5) | 提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附在随附的委托书中(激励计划提案)； |
| (6) | 建议6：建议选举七名董事在我们的 董事会交错任职，分别到2022年、2023年和2024年年度股东大会，或者直到这些董事的继任者被正式选举并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或 被免职(董事选举提案)；以及 |
| (7) | 建议7：批准特别会议延期至 以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以允许在任何条件先行建议(如下文定义的 )获得足够票数批准或我们确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件(休会建议)的情况下，允许进一步征集和投票委托书。 |
随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，我们鼓励您仔细阅读。根据业务合并协议，成交以业务合并建议、章程修订建议、股票发行建议及董事选举建议(统称为先决条件建议)为条件，而每项条件先决条件建议均以彼此批准为条件。咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案不以 批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准每一个有条件的先决条件建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准委托书中的其他提案(即 咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为ZNTE和ZNTEW， 。我们的某些A类普通股和认股权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回权证组成的单位交易， 在纳斯达克上市，代码为？ZNTEU。业务合并完成后，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此不再作为独立证券进行交易。在业务合并协议预期的交易完成后，我们将更名为Eve Holding，Inc.我们打算在交易完成时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市，代码分别为 EVEX？和？EVEXW，？
只有我们的A类普通股 和我们的B类普通股的股票在以下时间收盘时的记录持有者才能持有 和我们的B类普通股的股票[●](记录日期)有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期 上通知和投票，并清点他们的选票。我们有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与特别会议有关的任何目的的正常营业时间内查阅，特别会议期间的电子查阅地址为Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
我们向我们的股东提供随附的委托书和委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上 表决的委托书。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读随附的委托书，并提交您的委托书以对业务合并进行投票 。请特别注意标题为……的部分风险因素？从随附的委托书第24页开始。
经过慎重考虑，本公司董事会一致批准了《企业合并协议》和拟进行的交易 ，并确定企业合并提案、宪章修正案提案、咨询宪章提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案中的每一项都符合公司及其股东的最佳利益，一致建议您投票或指示投票给这些提案中的每一项和董事提名的每一位。
我们董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能对本公司及其股东最有利的利益与对董事个人利益最有利的利益之间的 冲突。请参阅标题为 的章节企业合并方案与ZANITE董事和高级管理人员在企业合并中的利益？和？证券的实益所有权” 请参阅 随附的代理声明，以供进一步讨论。
根据目前的章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求我们赎回该公众股东的全部或部分公众股票，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| (i) | (A)持有公众股，或(B)通过单位持有公众股，并且您选择在对公众股行使赎回权之前将您的单位分成 基础公众股和公开认股权证；和 |
| 天哪。 | 在纽约市时间上午10点之前，On[●](在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向我们的转让代理 (转让代理)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司(Depository Trust Company)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。{br |
单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将 公司在IPO中出售的单位中包含的基础公开股份和认股权证(公开认股权证)分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其自身名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以 选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案。企业合并未完成的，将不赎回公开发行的股票换取现金。如果公众股东正确行使赎回其公开股票的权利，并及时将其股票交付给转让代理，我们将以每股现金支付的价格赎回每股公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额， 在业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除可能提取以支付我们的税款的金额(允许 提取))，除以为了便于说明，截至2021年12月27日，这相当于每股公开发行10.30美元。如果公众股东行使赎回权，那么它将把赎回的公众股票换成现金，不再拥有这些股票。任何公开发行股票的赎回请求一旦提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期 ，此后，经我们同意，直至交易结束。更有甚者, 如果公开股票持有人在选择赎回时交付其股票，并在适用日期之前决定不选择行使该 权利，则只需要求本公司指示我们的转让代理退还股票(实物或电子方式)即可。持有者可以通过联系转让代理(地址或电子邮件地址)提出此类请求，地址或电子邮件地址列在随附的委托书 中。只有在执行赎回请求的最后期限之前提出，我们才会被要求接受此类请求。请参见？特别会议-赎回权？请参阅随附的委托书，了解 如果您希望赎回公开发行的股票以换取现金应遵循的程序的详细说明。
尽管有上述规定， 公众股票持有人以及该公众股东的任何附属公司或该公众股东与之一致行动或作为集团(如交易法第13条所定义)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被 限制赎回合计超过15%的公开股票。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15% 的公开股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。
批准业务合并建议、咨询章程建议、股票发行建议、奖励计划建议和休会建议均需要我们A类普通股和B类普通股股份持有人亲自出席(包括出席 虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权在特别会议上投票，并作为单一类别投票的多数赞成票。要批准宪章修正案的每一项建议，都需要有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的大多数流通股 的持有人投赞成票，并作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B需要获得尚未完成的 多数的持有者的赞成票
A类普通股，按类投票。根据董事选举建议选出董事被提名人需要本公司亲身或委派代表出席虚拟特别大会并有权就此投票的本公司A类普通股和B类普通股 的多数股份 投赞成票，作为一个类别投票。
？我们的初始股东(包括保荐人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J. DeMuro)和我们的其他高级管理人员和董事在IPO时与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意(I)投票表决他们购买的我们B类普通股(创始人股票)的股份，以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票。同意企业合并建议及(Ii)放弃其就其持有的任何方正股份及其 可能因完成企业合并而收购的任何公开股份的赎回权。截至本日，我们的初始股东拥有我们总流通股普通股的20%。
我们诚挚地邀请我们所有的股东虚拟地参加这次特别会议。为确保您出席特别会议， 请您尽快填写、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。
如果您是记录在案的持有普通股的股东 ，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望 虚拟出席特别会议，请从您的经纪人或银行获取委托书。
如果您未能退还代理卡或未能指示 经纪人或其他被提名人如何投票，并且实际上没有出席特别会议，您的股票将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。如果确定了有效的法定人数，任何此类未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。
不管你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请签名，日期 ，并尽快将随附的委托卡放入所提供的信封中返还。
如果您的股票在街道名称 中持有，或者在保证金账户或类似账户中持有，您应该联系您的银行或经纪人，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。
我们谨代表我们的董事会感谢您对Zanite Acquisition Corp.的支持，并期待着业务合并的成功 完成。
| 根据董事会的命令，
|
| |||
| 史蒂文·H·罗森。 联席首席执行官兼董事 |
肯尼斯·C·里奇 联席首席执行官兼董事 |
如果您退回签名的代理卡，并且没有指明您希望如何投票，您的股票将 投票赞成每个提案。
要行使您的赎回权，您必须：(1)如果您通过单位持有A类普通股 ，在行使您对公共股票的赎回权之前，您必须选择将您的单位分为基础公开股票和公开认股权证，(2)向转让代理提交书面申请，包括被赎回股票的法定名称、电话号码 和受益所有人的地址，至少两家公司将申请赎回A类普通股 的单位分为基础公开股票和公开认股权证，(2)向转让代理提交书面申请，包括要求赎回的股票的法定名称、电话号码 和地址
在特别会议预定投票前 天，您的公开股票将被赎回为现金，以及(3)将您的A类普通股以实物方式或使用存托信托公司S DWAC(托管人的存取款)系统以电子方式交付给转让代理，在每种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和最后期限进行。如果业务合并未完成 ，则不会赎回公开发行的股票以换取现金。如果您持有Street Name中的股票，您需要指示您的银行或经纪人的客户经理从您的帐户中提取股票，以行使您的 赎回权。请参见？特别会议：赎回权？有关更具体的说明，请参阅随附的代理声明。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准随附的委托书 声明中描述的交易，未就《企业合并协议》或由此拟进行的交易的是非曲直或公平性作出评论，也未对随附的委托书的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。
随附的委托书注明日期[●]并于 左右首次邮寄给我们的股东[●].
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
查格林大道25101号
350套房
俄亥俄州克利夫兰，邮编：44122
股东特别大会的通知
ZANITE股东
将被扣留[●]
致 ZANITE Acquisition Corp.的股东：
兹通知，代替Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司(Zanite Acquisition Corp.、Zanite WE、Zanus、Zanite Our或The Company)2022年年度股东大会(特别会议)的特别会议将于 举行。[●]，位于[●]纽约市时间上午3：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022。鉴于与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续发展，本公司经 慎重考虑，决定本次特别会议为专门通过网络直播进行的虚拟会议，以方便股东出席和参与，同时保障我们 股东、董事和管理团队的健康和安全。诚挚邀请您在线参加虚拟特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交问题， 访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)将需要遵循随附的委托书中提供的适用于他们的说明。
在特别会议上，你将被要求考虑和表决以下建议：
| (1) | 建议1：由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)和巴西航空工业公司(Embraer S.A.)共同提出的通过截至2021年12月21日的业务合并协议(业务合并协议)的提案，该协议的副本作为附件A附在所附的委托书中(协会{BR}安诺尼玛)(巴西航空工业公司)、Eve UAM，LLC、特拉华州一家有限责任公司和巴西航空工业公司新成立的直接全资子公司，该公司的目的是开展UAM业务(定义见所附的委托书)(Eve？)，以及巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，该公司是特拉华州的一家公司，是巴西航空工业公司(Embraer)的直接全资子公司，并批准业务合并协议(？业务合并协议)所考虑的交易。作为EVE所有已发行和未发行股权的唯一实益和记录持有人，在紧接业务合并结束前(业务合并结束)，Zanite将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得EVE的所有已发行和未发行股权，作为代价和交换，Zanite将在交易结束时由Zanite向EAH发行和转让Zanite的220,000,000股普通股(Zanite业务合并提案)； |
| (2) | 建议2：修改和重述并进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司成立证书(现行宪章)的建议如下(该等修订、重述和进一步修改的公司证书在本文中称为拟议的 宪章)(统称为宪章修正案提案)： |
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重申，如果获得批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股在合并后将成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定总股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定A类普通股的法定股数从11,000,000,000股增加到1,000,000股，以及(Ii)规定A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000股，并且(Ii)规定 |
| 任何类别的普通股或优先股的授权股份可由有权投票的公司多数股票的 持有人投赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定，如果批准，该条款将在交易结束时均有效； |
| (3) | 提案3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 指导意见单独提交，以便股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案(统称为咨询宪章 提案)； |
| (A) | 建议3(A)：建议将授权股票和 股票类别的总数增加到11亿股，包括(I)100万股普通股和(Ii)1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| (B) | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响； |
| (C) | 建议3(C)：要求持有当时有权投票的公司所有流通股总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修订拟议章程(如所附委托书所界定的)(第六条(F)项)； |
| (D) | 建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直到巴西航空工业公司实体拥有的已发行和已发行普通股(如随附的委托书中所定义)占公司当时已发行股本的投票权的50%以下时为止， 已发行的已发行普通股和已发行普通股占公司当时已发行股本的投票权的50%以下； |
| (E) | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及 |
| (F) | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的- |
| (4) | 建议4：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，批准发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向EAH发行 (I)普通股和(Ii)与PIPE投资相关的向PIPE投资者(定义见下文)发行普通股的建议，(X)发行超过20%的与PIPE投资相关的公司已发行和已发行普通股，外加任何额外股份{br以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有我们已发行普通股的20%以上，或投票权的20%以上，这可能构成纳斯达克规则下控制权的变更(股票发行提案)； |
| (5) | 提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附在随附的委托书中(激励计划提案)； |
| (6) | 建议6：建议选举七名董事在我们的 董事会交错任职，分别到2022年、2023年和2024年股东年会，或者直到这些董事 |
| 继任者已正式选出并符合资格，或在这些董事提前去世、辞职、退休或免职之前(董事选举提案)；以及 |
| (7) | 建议7：批准特别会议延期至 以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以允许在任何条件先行建议(如下文定义的 )获得足够票数批准或我们确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件(休会建议)的情况下，允许进一步征集和投票委托书。 |
随附的委托书中对每一项建议都有更全面的描述，我们鼓励您仔细阅读。根据业务合并协议，成交以业务合并建议、章程修订建议、股票发行建议及董事选举建议(统称为先决条件建议)为条件，而每项条件先决条件建议均以彼此批准为条件。咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案不以 批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准每一个有条件的先决条件建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准随附的委托书 中的其他提案(即咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
业务合并协议规定，除其他事项外，EVE、Embraer和EAH完成业务合并的义务 有以下条件：公司拥有至少350,000,000美元的可用现金，这些现金来自(I)与公司首次公开发行(IPO)相关而设立的公司信托账户(信托账户)(扣除向选择赎回其A类普通股股份的股东(公众股东)所需的任何金额后)，这些股东已选择赎回公司在IPO中出售的单位(公众股票)所包括的A类普通股，但在支付应付给公司的任何交易费用或递延补偿之前如随附的委托书所述，业务合并还须满足或放弃某些其他成交条件(包括但不限于完成业务合并前的某些条件)。
关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与若干投资者订立认购协议， 每份日期均为2021年12月21日(统称为认购协议)，其中包括若干战略投资者、特拉华州有限责任公司Zanite保荐人有限责任公司(统称为PIPE投资者)及EAH(统称为PIPE投资者)，据此，本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共 3份股份。连同B类普通股在内，总收购价格为每股10.00 美元，总收购价为3.15亿美元，其中包括发起人承诺以25,000,000美元的收购价购买250万股A类普通股，以及EAH承诺以175,000,000美元的收购价购买17,500,000 股A类普通股(统称为管道投资)。关于PIPE投资，EAH已与若干此类战略PIPE投资者 达成安排，以零件和服务信贷或现金的形式向他们提供总额高达3,000万美元的价格保护，以换取在交易完成后将其股份转让给EAH。各方完成管道投资的义务，除其他事项外，还取决于惯常的成交条件和企业合并协议预期的交易的完成。
我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为ZNTE和ZNTEW， 。我们的某些A类普通股和认股权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回权证组成的单位交易， 在纳斯达克上市，代码为？ZNTEU。业务合并完成后，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此不再作为独立证券进行交易。在业务合并协议预期的交易完成后，我们将更名为Eve Holding，Inc.我们打算在交易完成时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市，代码分别为 EVEX？和？EVEXW，？
只有我们的A类普通股和我们的 B类普通股的股票在以下时间收盘时才有记录持有者[●](记录日期)有权在特别会议和特别会议的任何延期或延期上通知和投票，并清点他们的选票。 我们有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅 出于与特别会议有关的任何目的，在特别会议期间可以电子方式查阅：Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
根据本宪章，如果完成业务合并，公众股东可以要求我们赎回该公众股东的全部或部分公开 股票，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| (i) | (A)持有公众股，或(B)通过单位持有公众股，并且您选择在对公众股行使赎回权之前将您的单位分成 基础公众股和公开认股权证；和 |
| 天哪。 | 在纽约市时间上午10点之前，On[●](在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向我们的转让代理 (转让代理)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司(Depository Trust Company)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。{br |
单位持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须选择将 公司在IPO中出售的单位中包含的基础公开股份和认股权证(公开认股权证)分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其自身名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以 选择全部或部分赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并方案。企业合并未完成的，将不赎回公开发行的股票换取现金。如果公众股东正确行使赎回其公开股票的权利，并及时将其股票交付给转让代理，我们将以每股现金支付的价格赎回每股公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额， 在业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除可能提取以支付我们的税款的金额(允许 提取))，除以为了便于说明，截至2021年12月27日，这相当于每股公开发行10.30美元。如果公众股东行使赎回权，那么它将把赎回的公众股票换成现金，不再拥有这些股票。任何公开发行股票的赎回请求一旦提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期 ，此后，经我们同意，直至交易结束。更有甚者, 如果公开股票持有人在选择赎回时交付其股票，并在适用日期之前决定不选择行使该 权利，则只需要求本公司指示我们的转让代理退还股票(实物或电子方式)即可。持有者可以通过联系转让代理(地址或电子邮件地址)提出此类请求，地址或电子邮件地址列在随附的委托书 中。只有在执行赎回请求的最后期限之前提出，我们才会被要求接受此类请求。请参见？特别会议-赎回权？请参阅随附的委托书，了解 如果您希望赎回公开发行的股票以换取现金应遵循的程序的详细说明。
尽管有上述规定， 公众股票持有人以及该公众股东的任何附属公司或该公众股东与之一致行动或作为集团(如交易法第13条所定义)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被 限制赎回合计超过15%的公开股票。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15% 的公开股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。
企业合并建议、咨询章程建议、股票发行建议、奖励计划建议和休会建议均需要我们A类普通股和B类普通股的持有者在特别会议上以虚拟方式或委派代表 投赞成票 ，并有权就此投票，并作为一个类别投票。要批准宪章修正案的每一项提议，都需要持有我们有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的多数流通股的持有人投赞成票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数已发行 股的持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。根据董事选举建议选出董事被提名人需要本公司股东以虚拟方式或委派代表出席虚拟特别会议并有权就此投票的A类普通股和B类普通股的多数股份投赞成票，并作为单一类别投票。
？我们的初始股东(包括保荐人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Ronald D.Sugar和Gerard J. DeMuro)和我们的其他高级管理人员和董事在IPO时与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意(I)投票表决他们购买的我们B类普通股(创始人股票)的股份，以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票。同意企业合并建议及(Ii)放弃其就其持有的任何方正股份及其 可能因完成企业合并而收购的任何公开股份的赎回权。截至本日，我们的初始股东拥有我们总流通股普通股的20%。
我们诚挚地邀请我们所有的股东虚拟地参加这次特别会议。为确保您出席特别会议， 请您尽快填写、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。
如果您是记录在案的持有普通股的股东 ，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望 虚拟出席特别会议，请从您的经纪人或银行获取委托书。
如果您未能退还代理卡或未能指示 经纪人或其他被提名人如何投票，并且实际上没有出席特别会议，您的股票将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。如果确定了有效的法定人数，任何此类未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书中任何其他提案的结果。
不管你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请签名，日期 ，并尽快将随附的委托卡放入所提供的信封中返还。
我们的董事会一致建议 您投票或指示投票支持这些提案中的每一项，并为每一位董事提名人投票
请参阅本通知所附的委托书(包括其附件)，以更完整地描述拟进行的业务合并和相关交易以及每项提议。我们敦促您仔细阅读随附的委托书。如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股，请联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，请拨打电话(800)662-5200，或银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400，或通过emailing ZNTE.Info@investor.morrowsodali.com.联系 Morrow Sodali LLC(次日律师)本特别会议通知及随附的委托书可于Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
| 根据董事会的命令， | ||||
|
|
| |||
| 史蒂文·H·罗森。 联席首席执行官兼董事 |
肯尼斯·C·里奇 联席首席执行官兼董事 | |||
关于提供股东特别大会代理材料的重要通知 将于[●]：本特别会议通知及随附的委托书可于Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
目录
| 某些已定义的术语 |
四. | |||
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 |
XI | |||
| 摘要条款表 |
十四 | |||
| ZANITE股东问答 |
二十一 | |||
| 代理声明摘要 |
1 | |||
| 比较共享信息 |
21 | |||
| 市场价格、股票代码和股利信息 |
23 | |||
| 危险因素 |
24 | |||
| 未经审计的备考简明合并财务信息 |
78 | |||
| ZANITE股东特别大会 |
90 | |||
| 企业合并提案 |
98 | |||
| 宪章修正案提案 |
140 | |||
| 咨询宪章提案 |
143 | |||
| 股票发行方案 |
147 | |||
| 激励计划提案 |
149 | |||
| 董事选举提案 |
157 | |||
| 休会提案 |
158 | |||
| 关于ZANITE的信息 |
159 | |||
| ZANITE管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析 |
177 | |||
| 关于Eve的信息 |
181 | |||
| EVE_S管理层对财务状况和运营结果进行讨论和分析 |
194 | |||
| 企业合并后的公司管理 |
211 | |||
| 高管薪酬 |
219 | |||
| 证券说明 |
220 | |||
| 证券的实益所有权 |
232 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
236 | |||
| 美国物质联邦所得税的考虑因素 |
240 | |||
| 评价权 |
247 | |||
| 首页信息 |
247 | |||
| 转让代理和登记员 |
247 | |||
| 提交股东建议书 |
248 | |||
| 未来股东提案 |
248 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
249 | |||
| 财务报表索引 |
F-1 | |||
| 附件 | ||||
| 附件A--《企业合并协议》 |
A-1 | |||
| 附件B：赞助商支持协议 |
B-1 | |||
| 附件C-拟注册证书格式 |
C-1 | |||
| 附件D-拟议附例的格式 |
D-1 | |||
| 附件E-股东协议格式 |
E-1 | |||
| 附件F修订和重新设定的登记权协议的格式 |
F-1 | |||
| 附件G：EVE与巴西航空工业公司之间的主服务协议 |
G-1 | |||
| 附件H？EVE和 Atech之间的主服务协议 |
H-1 | |||
| 附件一：EVE和EVE巴西服务协定 |
I-1 | |||
| 附件J--《捐款协定》 |
J-1 | |||
| 附件K股权激励计划表格 |
K-1 | |||
| 附件L：赔偿协议格式 |
L-1 | |||
i
| 附件M：《数据访问协议》 |
M-1 | |||
| 附件N：共享服务协议 |
N-1 | |||
| 附件O应收税金协议格式 |
O-1 | |||
| 附件P：战略认股权证协议格式 |
P-1 | |||
| 附件Q-认购协议格式 |
Q-1 | |||
| 附件R：分税协议格式 |
R-1 |
II
商标
本代理声明包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明中提及的商标和 商品名称可在没有®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利，但此类引用并不意味着适用的许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司之间的关系，或 任何其他公司对本公司的背书或赞助。
三、
某些已定义的术语
除非本委托书中另有说明或上下文另有要求，否则对以下内容的引用：
| • | 休会提案是指批准将特别会议延期至 以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的提案，以便在任何条件先行提案获得批准或我们 确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件时，允许进一步征集和投票代理人； |
| • | ？咨询宪章提案是指在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们 单独的意见； |
| • | ？修订和重新签署的注册权协议是指 的注册权协议，由赞助商、Zanite、EAH和某些其他各方在结束时签订，并作为附件F附在本委托书后，可不时修订或修改； |
| • | ？附属协议是指(A)认购协议(B)修订和 重新登记权利协议(C)保荐人支持协议，(D)保密协议，(E)服务协议，(F)数据访问协议，(G)股东协议，(H) 出资协议，(I)应收税金协议和(J)分税协议；(C)保密性协议，(E)服务协议，(F)数据访问协议，(G)股东协议，(H) 出资协议，(I)应收税金协议和(J)分税协议； |
| • | ？Atech？是指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司 (无名氏社会)和巴西航空工业公司的全资子公司； |
| • | ？BCA？或？业务合并协议是指EVE、Embraer、EAH和Zanite之间于2021年12月21日签署的业务合并协议，该协议可能会被不时修改和修改，并作为附件A附在本代理声明中，可能会不时被修改或修改； |
| • | ？董事会是指公司的董事会； |
| • | 巴西子公司？是指Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.， 一家巴西有限责任公司(股份有限公司有限责任公司)及夏娃的全资附属公司； |
| • | ？业务合并是指业务合并协议中预期的交易 ； |
| • | ？企业合并提案是指采纳《企业合并协议》并批准股权交易的提案 ； |
| • | 《宪章修正案建议》是指：(A)批准和通过拟议的《宪章》 (宪章修正案提案B中涉及的建议除外)的提案，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重述，如果获得批准，将在结束时生效；(B)批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，合并后的公司将成为每股面值0.001美元的普通股 ，和普通股法定股份总数从111,000,000股增加或减少到1,000,000,000股，以及(2)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少 (但不低于当时已发行的股份数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定的影响，如果 获得批准，该条将在交易结束时同时有效。(B)如果获得批准，任何类别的普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少 (但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定的影响。 |
| • | ？A类普通股是指Zanite的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
四.
| • | B类普通股是指Zanite的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | ？关闭？意味着企业合并的关闭； |
| • | ？截止日期？指截止日期； |
| • | ？Code？指1986年的美国国税法； |
| • | ？合并财务报表是指UAM业务截至 和截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度的已审计财务报表，以及UAM业务截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月的未经审计财务报表； |
| • | ？普通股？指(A)收盘前的A类普通股和B类普通股 和(B)收盘后的普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | ？Company？、？we？、？us？和？Our？意为Zanite， 包括在Zanite更名为Eve Holding，Inc.后持有； |
| • | ？完成窗口期是指(I)公司必须完成其初始业务合并的期限 ，发起人于2021年5月18日延长至2021年11月19日，发起人于2021年11月17日进一步延长至2022年5月19日，或(Ii)根据公司修订和重述的公司注册证书修正案，公司必须完成其 初始业务合并的其他时间段；(Ii)公司必须完成其初始业务合并的其他时间段，该期间由发起人于2021年5月18日延长至2021年11月19日，或(Ii)根据公司修订和重述的公司注册证书的修正案，公司必须完成其 初始业务合并的其他时间段； |
| • | ？有条件的先行提案是指企业合并提案、章程修正案提案、股票发行提案和董事选举提案； |
| • | ？出资资产？是指根据出资协议转让给EVE的资产 ； |
| • | 《贡献协议》是指巴西航空工业公司(Embraer)、EAH和EVE之间于2021年12月10日签署的、作为附件J附在本委托书后的《贡献协议》，该协议可能会不时被修改或修改； |
| • | ？保密协议是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根据Embraer AerSpace Technology，Inc.于2021年9月10日由Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和Eve之间签订的日期为2021年9月10日的特定转让和假设协议，由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)向Eve转让的保密信函。 日期为2020年12月11日 由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(以前称为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.) |
| • | ·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发； |
| • | ？新冠肺炎措施是指任何适用的政府当局在任何情况下发布的任何检疫、避难所 、呆在家里、裁员、社交距离、关闭(包括关闭航空运输和货运航线、关闭食品服务或某些商业活动)、关闭(包括商业和边境关闭)、隔离、安全或类似的适用法律、指令、指导方针或建议，在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对 新冠肺炎的回应； |
| • | ？当前宪章是指本公司于2020年11月16日修订并重述的公司注册证书。 |
| • | ？CVM？是指巴西证券委员会(价值委员会{BR}家具); |
| • | ？《数据访问协议》是指巴西航空工业公司(Embraer)、EVE和巴西子公司之间于2021年12月14日签订的《数据库限制访问协议》(Database Limited Access Agreement)，该协议作为附件M附在本代理声明中，可不时进行修订和修改； |
| • | ？DTC？指存托信托公司； |
v
| • | ？DGCL？指特拉华州的一般公司法； |
| • | 董事选举提案是指在企业合并完成后选举董事的提案，这些董事将成为Eve Holding，Inc.的董事； |
| • | ？EAH？是指巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，它是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司的全资子公司 ； |
| • | ？EAH普通股是指EAH的普通股； |
| • | ？EAH优先股是指EAH的无投票权优先股 ； |
| • | ·巴西航空工业公司(Embraer)是指巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(无名氏社会); |
| • | ·巴西航空工业公司实体是指巴西航空工业公司及其任何子公司(EVE实体除外)； |
| • | ？巴西航空工业公司保留的业务是指巴西航空工业公司的业务(UAM业务除外)； |
| • | ？EmbraerX？是指巴西航空工业公司的市场加速器，致力于开发创新的 解决方案，并专注于促进旨在开发新业务、产品、技术、服务和流程的创新想法； |
| • | ？股权交换是指将所有已发行和未偿还的EVE权益从EAH 转让给Zanite作为对价，并作为Zanite在收盘时向EAH发行和转让2.2亿股公司普通股的交换； |
| • | ？ERISA？指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》； |
| • | ？Eve？指Eve UAM，LLC，Eve UAM，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是EAH的全资子公司； |
| • | ？Eve Holding？是指完成业务合并后的公司， 包括更名为Eve Holding，Inc. |
| • | ？Eve Entities？指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司，从时间到 时间； |
| • | 夏娃权益是指指定为公用事业单位的夏娃有限责任公司权益； |
| • | ？eVTOL？是指具有垂直起降能力的电力推进客机或货机，最大航程可达370.4海里(370.4公里)； |
| • | “交易法”是指修订后的“1934年美国证券交易法”； |
| • | ？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则 ； |
| • | 国内生产总值(GDP)是指国内生产总值(GDP)； |
| • | ？政府当局？指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭； |
| • | ？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、 裁定或裁决； |
| • | ？集团？一方面是指巴西航空工业公司的实体，另一方面是指EVE实体，视具体情况而定； |
| • | ？HSR法案？指经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案； |
| • | ？激励计划？指Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划，其副本作为附件K附在本委托书后，可不时修改和修改； |
VI
| • | ？激励计划提案是指采用Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划的提案 ； |
| • | ↔最初的股东汉堡包赞助商有限责任公司，约翰·B·维迈尔，拉里·R·弗林，罗纳德·D·糖业和杰拉德·J·德穆罗。 |
| • | ？IPO？指Zanite的首次公开募股； |
| • | ？美国国税局(IRS)指美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)； |
| • | ？JOBS法案？指2012年的Jumpstart Our Business Startups Act； |
| • | ？租赁协议是指(A)巴西航空工业公司(Embraer)和巴西子公司签订的日期为2021年8月2日的租赁协议，以及(B)Eve和Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.在截止日期或截止日期前签订的日期为2021年12月15日的转租协议，根据该协议，巴西子公司或Eve分别租赁或转租某些Embraer或第三方物业 |
| • | ？主服务协议或MSAS是指(A)Eve和Embraer之间签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，(B)Eve和Atech之间签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，以及(C)Eve和巴西子公司之间签订的日期为2021年12月14日的服务协议，根据该协议，在(A)和(B)的情况下，巴西子公司将向EVE提供某些服务，这些服务分别作为附件G、H和I附在本委托书之后，每种情况下均可随时修改或修改； |
| • | ？最低现金条件？指截至成交时，信托金额和管道投资金额合计等于或大于350,000,000美元的信托金额和管道投资金额； |
| • | ？Morrow？是指Zanite的代理律师Morrow Sodali LLC； |
| • | ？“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场； |
| • | *新的权证是指根据战略认股权证协议的条款收购总计31,150,000股普通股的权证，这些认股权证将在交易完成时或之后向某些战略管道投资者发行，取决于某些触发事件； |
| • | ·纽约证券交易所？指纽约证券交易所； |
| • | ？PIPE投资？是指PIPE投资者根据认购协议购买我们普通股的股份 ，总购买价格至少为315,000,000美元； |
| • | ？PIPE投资金额是指ZANITE在PIPE投资股份成交之前或 实质上同时收到的总收购价； |
| • | ？PIPE投资者是指根据认购协议参与PIPE投资的特定投资者(包括EAH、发起人和战略PIPE投资者)； |
| • | ？收盘前重组是指根据出资协议进行的一系列交易，其中包括巴西航空工业公司将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给EVE实体； |
| • | 优先股购买协议是指巴西航空工业公司和非关联投资者之间的购买协议，日期为2021年12月9日，根据该协议，巴西航空工业公司将EAH优先股的所有已发行和流通股出售给非关联投资者，而非关联投资者从巴西航空工业公司购买，总收购价为9973,750美元。 |
第七章
| • | ？私募认股权证是指购买公司A类普通股的认股权证 与IPO相关的私募购买的普通股； |
| • | ？拟议的章程是指公司第二次修订和重述的章程，其副本 作为附件D附在本委托书之后； |
| • | ？拟议的章程是指公司修改和重述的公司注册证书，其副本作为附件C附在本委托书之后； |
| • | ？公开股份？是指包括在首次公开募股中出售的单位中的我们A类普通股的股份(无论它们是在此次发行中购买的，还是此后在二级市场购买的，并包括作为与承销商选择出售的额外单位的一部分而包括的股份，以全面行使超额配售 选择权)； |
| • | ·公众股东是指Zanite公开股票的持有者，无论是在Zanite的IPO中收购的，还是在二级市场收购的； |
| • | ？公共权证持有人是指Zanite的公共权证的持有人，无论是在Zanite的IPO中收购还是在二级市场收购； |
| • | ？公开认股权证是指首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可以 行使一股我们的A类普通股； |
| • | ？S-K法规是指《证券法》下的S-K法规； |
| • | ？S-X法规是指《证券法》下的S-X法规； |
| • | “萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”； |
| • | ·美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会； |
| • | ？证券法？指修订后的1933年证券法； |
| • | ？服务协议？指主服务协议和共享服务协议； |
| • | ？股票发行方案？是指与企业合并和管道投资相关的发行普通股的方案； |
| • | ？战略管道投资者指Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc， Falko Region Aircraft Limited，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest Leaging，Inc.和Thales USA，Inc.。 |
| • | ？战略认股权证协议是指公司与(I)共和航空公司、(Ii)SkyWest租赁公司、(Iii)Falko支线飞机有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE Systems plc、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、 (Vi)劳斯莱斯公司或(Vii)Strong Fundo de Invest之间签订的、日期为2021年12月21日的认股权证协议。 (Vi)劳斯莱斯公司或(Vii)Strong Fundo de Invest |
| • | “共享服务协议”是指巴西航空工业公司(Embraer)、EAH、EVE和巴西子公司之间签订的、日期为2021年12月14日的“共享服务协议”(Shared Services Agreement)，根据该协议，巴西航空工业公司各实体同意向EVE实体提供某些服务，该协议作为附件N附在本代理声明中，可不时修订 或修改； |
| • | *特别会议？指将于以下日期举行的会议[●], [●]，2022年，在[●]纽约市时间： 上午1：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022代替扎尼特2022年股东年会； |
| • | 保荐人？指特拉华州有限责任公司Zanite保荐人有限责任公司； |
VIII
| • | ☐赞助方Ż指赞助商有限责任公司，约翰·B·维迈尔，拉里·R·弗林，杰拉德·J·德穆罗{BR}和罗纳德·D·苏格； |
| • | 保荐人支持协议是指保荐人、Zanite、巴西航空工业公司、EAH和某些其他方之间于2021年12月21日签署的特定支持协议，该协议作为附件B附在本代理声明中，可能会不时进行修改或修改；(br}由保荐人、Zanite、巴西航空工业公司(Embraer)、东亚航空工业公司(EAH)和某些其他各方作为附件B附在本代理声明中； |
| • | ？股东协议是指 公司、保荐人和EAH将在交易结束时签订的股东协议，其格式作为附件E附在本委托书后，可不时修改或修改；(B)股东协议是指 公司、保荐人和EAH在成交时签订的股东协议，其格式作为附件E附在本委托书后，可不时修改； |
| • | 认购协议是指完成PIPE 投资所依据的认购协议，其格式作为附件Q附在本委托书后，可不时修改或修改； |
| • | ？附属公司对个人、公司或其他实体而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有； |
| • | ？应收税金协议是指 公司与EAH在成交时签订的应收税金协议，其格式作为附件O附在本委托书后，可不时修改或修改；(B)应收税金协议是指公司与EAH在结算时签订的应收税金协议，其格式作为附件O附在本委托书后，可不时修订或修改； |
| • | ？《分税协议》是指 公司与EAH在交易结束时签订的分税协议，其格式作为附件R附在本委托书后，可不时修订或修改；(B)《分税协议》是指公司与EAH在交易结束时签订的分税协议，其格式作为附件R附于本委托书后，可随时修改； |
| • | ？交易提案统称为企业合并提案、章程 修订提案、咨询章程提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案； |
| • | ？交易统称为业务合并，包括开盘前重组、PIPE投资、股权交易所、优先股出售以及业务合并协议和附属协议考虑的其他交易； |
| • | ？转让代理行？指大陆股票转让信托公司； |
| • | ？信托账户？指公司的信托账户； |
| • | ？信托金额是指截至结算时信托账户中的可用现金金额，扣除履行Zanite对其行使赎回权的股东(如果有)的义务所需的金额(但在支付或偿还(视情况而定)信托账户中持有的任何(X)延期承销佣金和(Y)巴西航空工业公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用之前)； |
| • | UAM？是指用于商业或非商业 客运或货运航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作； |
| • | ？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或在关闭时，公司或巴西子公司)开展或代表巴西航空工业公司(Embraer)或其子公司开展的与以下各项有关的所有活动：研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后服务。 促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修和服务。 促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务以及与eVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM相关的其他 商业化或提供服务，在每种情况下，不包括以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务； |
IX
| • | UAM重大不利影响是指对UAM业务、EVE或巴西子公司产生的重大不利影响，如标题为#的一节中所述 UAMUAM>企业合并方案带来的重大负面影响; |
| • | ？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域 结构和程序、环境和技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并提高UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这些系统和服务不包括一般空中交通管理系统； |
| • | ？独立投资者指的是KPI Jet，LLC； |
| • | ？单位？IPO中出售的单位(包括与 承销商选举有关的单位，以全面行使超额配售选择权)，每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半； |
| • | ？认股权证协议？指Zanite和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人签订的、日期为2020年11月16日的认股权证协议；(br}由Zanite和大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为认股权证代理人签署的； |
| • | ·Zanite？是指特拉华州的Zanite Acquisition Corp.； |
| • | Zanite物质不利影响是指在标题为Zanite的一节中阐述的对Zanite的重大不利影响企业合并方案带来的重大负面影响; |
| • | 认股权证是指公开认股权证、私募认股权证和新的认股权证，以 适用为准。 |
x
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书包括属于或可能被视为符合美国联邦证券法 含义的前瞻性陈述，包括标题下的陈述代理声明摘要,” “风险因素,” “Zanite管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 ？和？伊娃管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？是对未来预期和其他前瞻性陈述的陈述。 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如：目的、预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、未来、指导、意图、可能、可能、机会、计划、计划、潜在、预测、预测、应该、战略、预期、应对等前瞻性表述。 前瞻性表述可以通过以下前瞻性术语的使用来识别或者通过讨论 战略、计划或意图。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书的多个地方，包括有关Zanite或Eve的管理团队的意图、信念或当前 期望的陈述，这些陈述涉及他们各自的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和他们所处的行业。
请注意，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，Zanite和Eve的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Eve所在行业的发展，可能与本委托书中包含的前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使Zanite和EVE的经营业绩、财务状况和流动性，以及EVE所在行业的发展与本委托书中包含的前瞻性陈述一致， 这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。
就其性质而言，前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，也不能保证Zanite和Eve的实际财务状况、运营结果和现金流。EVE所在行业的发展可能与本委托书中包含的 前瞻性陈述中的陈述或其建议的发展有很大的不同(而且比这些陈述更负面)。
这些陈述基于Zanite或EVE的管理层当前的观点和假设，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与此类陈述预期的结果、业绩或事件大不相同。您不应过度依赖这些 前瞻性声明来决定如何投票给您的委托书，或指示您应如何对本委托书声明中提出的建议进行投票。由于许多已知和未知的风险和不确定性，EVE在业务合并后的实际 结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果出现这种差异的因素包括：
| • | 发生任何可能推迟业务合并或导致BCA终止的事件、变更或其他情况； |
| • | 无法完成管道投资； |
| • | 在宣布执行BCA后，可能对Zanite或EVE提起的任何法律诉讼的结果； |
| • | 因未能获得BCA 扎尼特股东批准或不满足BCA关闭前的其他条件而无法完成业务合并，或者因任何原因未能在完成窗口内完成业务合并的； |
| • | Zanite信托账户中的可用现金金额，扣除履行Zanite对其股东(如果有)的义务所需的金额，这些股东行使赎回其公开股票的权利(但 |
XI
| 在支付或偿还(视情况而定)任何(A)Zanite信托账户中持有的递延承销佣金和(B)Embraer及其 子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用加上PIPE投资金额之前，可能不足以满足最低现金条件，在这种情况下，业务合并可能无法完成，除非 Embraer、EAH和Eve放弃该条件； |
| • | 无法在股权交易所之后获得我公司普通股在纽约证券交易所的上市； |
| • | 业务合并由于此处描述的交易的宣布和完成而扰乱EVE当前计划和运营的风险； |
| • | Eve识别业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及Eve在股权交易后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响。 |
| • | 与企业合并有关的成本； |
| • | 适用法律、法规的变更； |
| • | 新冠肺炎大流行的影响； |
| • | 全球和地区经济下滑的风险； |
| • | 来自eVTOL和其他空运或陆运方式的其他制造商和运营商的竞争； |
| • | 预计EVE的财务信息、预期增长率和市场机会； |
| • | 外币、利率、汇率和商品价格波动； |
| • | 各种环境要求； |
| • | 留用或招聘高管、高级管理人员和其他关键员工； |
| • | Zanite或EVE可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 ； |
| • | 由于业务合并的公告和悬而未决而导致拟议的业务合并扰乱EVE当前计划和运营的风险； |
| • | 公司对财务报告维持有效的内部控制制度的能力； |
| • | 公司在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力； |
| • | 公司对一般经济状况的反应能力； |
| • | 公司有效管理其增长的能力； |
| • | 公司未来实现并保持盈利的能力； |
| • | 公司获得资金来源为运营和增长提供资金的能力； |
| • | 与第三方战略关系的成功； |
| • | 依赖巴西航空工业公司和其他第三方提供的服务；以及 |
| • | 本委托书中描述的其他风险和不确定性，包括风险因素之下的风险和不确定性。 |
除法律要求外，本公司和EVE没有义务公开更新或发布对这些前瞻性 陈述的任何修订，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
十二
上述因素和风险因素下描述的其他因素不应 解释为详尽无遗。还有其他因素可能导致我们的实际结果与本委托书中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，新的风险不时出现， 本公司和EVE无法预测所有此类风险。公司和EVE无法评估所有风险对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司和伊芙敦促您阅读本 委托书中题为？委托书摘要、风险因素、Zanite管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及EVE 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析更全面地讨论可能影响他们各自未来业绩和我们所处行业的因素。
前瞻性陈述是基于计划、估计和预测，因为它们目前可供公司管理层 和EVE使用，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，它们都不承担任何义务，也不期望公开更新或修改任何前瞻性陈述。归因于本公司和EVE或代表本公司和EVE行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上文提及和本委托书中其他地方包含的警告性陈述的明确限定。
第十三届
摘要条款表
本摘要条款说明书，以及标题为Zanite股东问答？和 ？代理声明摘要，汇总了此代理声明中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读整个委托书， 包括附件，以便更全面地了解特别会议要考虑的事项。此外，有关本代理声明(包括本摘要条款说明书)中常用的定义，请参阅 部分，标题为某些已定义的术语.”
| • | Zanite是为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。 |
| • | 目前已发行的普通股有28,750,000股，包括23,000,000股A类普通股和5,750,000股B类普通股，由6名持有人登记持有；没有已发行的优先股，25,750,000股已发行认股权证，其中11,500,000股公开认股权证由2名 持有人登记持有，14,250,000股私募认股权证由一名持有人(我们的保荐人)登记持有。每份公开认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股，仅对我们A类普通股的全部股票行使 。公开认股权证将在我们的业务合并结束后30天晚些时候或IPO结束后12个月开始可行使， 在每一种情况下，只要我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股票已根据“证券法”登记、合格或豁免登记。 公开认股权证在我们的业务合并结束五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦公开认股权证可行使，如果 A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，我们可以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证。 除认股权证协议另有约定外，私募认股权证, 但是，只要由保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。有关认股权证的更多 信息，请参阅标题为？？证券说明.” |
| • | 作为预期交易的一部分，UAM业务已在巴西航空工业公司(EmbraerX)的业务部门巴西航空工业公司(EmbraerX)内孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工业公司成立了特拉华州的Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，该公司后来转变为有限责任公司，并更名为Eve UAM， LLC，目的是作为一家独立公司开展UAM业务。UAM业务正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降车辆 (EVTOL)；专注于EVE和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；与合作伙伴合作开展的机队运营服务；以及新的城市空中交通管理(UATM)系统 ，旨在使eVTOL与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。UAM业务预计在2025年实现eVTOL的类型认证，并在2026年投入使用。到目前为止，UAM业务已经根据不具约束力的意向书，按照一般航空惯例，从17个发射客户那里建立了价值52亿美元的1735辆汽车的初始订单渠道。UAM业务相信，由于其团队的经验、技术组合、领先合作伙伴网络以及与巴西航空工业公司(Embraer)的战略关系等因素，它处于有利的 地位，能够实现其UAM解决方案的认证和批量生产。 |
| • | 根据业务合并协议的条款及条件，Zanite 已同意以220,000,000股普通股的形式向EAH支付代价，每股价值10.00美元，以换取EVE的所有已发行及已发行股权。下表 |
十四
| 汇总业务合并的资金来源和用途。该等数字假设(I)Zanite的公众股东并无就 业务合并行使其赎回权，及(Ii)Zanite根据PIPE投资向PIPE投资者发行31,500,000股普通股。如果实际情况与这些假设不同，则下图也不同。 |
| 消息来源 |
用途 |
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| 信托账户中的现金和投资 |
$ | 236,920,000 | (1) | 现金到资产负债表 | $ | 511,360,000 | ||||
| 管道投资额 |
$ | 315,000,000 | 预计交易成本 (2) |
$ | 19,400,000 | |||||
| 现金支出(3) | $ | 21,160,000 | ||||||||
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| 总来源 |
$ | 551,920,000 | 总用途 | $ | 551,920,000 | |||||
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| (1) | 假设公众股东没有赎回与 业务合并相关的A类普通股。每赎回10万股A类普通股，资金来源和使用总额将减少103万美元，以履行对Zanite公开股东的赎回义务。 |
| (2) | 包括Zanite首次公开募股(IPO)承销商应支付的递延承销佣金8,050,000美元，以及Zanite预计的交易费用11,350,000美元。 |
| (3) | 反映了根据业务合并协议的条款向巴西航空工业公司支付的现金，金额 21,160,000美元，用于支付与Eve或Eve的子公司无关的交易费用，这些费用将在交易完成时支付。 |
| • | 关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与管道投资者订立认购协议，据此(其中包括)本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共31,500,000股A类普通股 ，每股10.00美元，总收购价为315,000,000美元。PIPE投资者包括发起人，它认购了250万股普通股，收购价为2500万美元；EAH，它认购了1750万股普通股，收购价为1.75亿美元；以及其他PIPE投资者，它认购了1150万股普通股，收购价为1.15亿美元。 各方完成PIPE投资的义务取决于惯例，其中包括预计管道投资 将基本上与关闭同时关闭。随着交易的结束，我们A类普通股的所有已发行和流通股，包括向管道 投资者发行的A类普通股，将于一对一以Eve Holding的普通股为基准。此外，本公司亦已与若干Strategic Pipes投资者订立认股权证协议，据此，并受各适用认股权证协议的条款及条件规限，本公司已同意向Strategic Pipes投资者发行总额为(I) 14,150,000股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行权价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行权价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行权价为每股0.01美元。 认股权证协议规定在某些UAM业务里程碑完成和/或实现时发行此类认股权证。关于PIPE投资，EAH已与某些此类战略PIPE投资者达成安排 以零件和服务积分或现金的形式向他们提供总额高达3000万美元的价格保护，以换取在交易完成后将其股份转让给EAH。 根据认购协议的条款，PIPE投资者(包括保荐人和EAH)可以将其购买PIPE投资普通股的全部或部分义务转让给Zanite EID |
十五
| • | 我们预期，在业务合并完成后，并假设(I)交易完成时可行使 的新认股权证不会立即行使，以及(Ii)交易完成时不会发放股权奖励，则本公司的大致所有权权益将如下表所示： |
| 股东 |
假设否 Zanite股票赎回(1) |
假设最大值 Zanite股票赎回(2) |
||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| EAH |
237,500,000 | (3) | 84.75 | % | 237,500,000 | (3) | 91.12 | % | ||||||||
| Zanite公共股东 |
23,000,000 | 8.21 | % | 3,398,058 | 1.30 | % | ||||||||||
| Zanite初始股东 |
8,250,000 | (4) | 2.94 | % | 8,250,000 | (4) | 3.17 | % | ||||||||
| 第三方管道投资者 |
11,500,000 | 4.10 | % | 11,500,000 | 4.41 | % | ||||||||||
| 总计 |
280,250,000 | 100 | % | 260,648,058 | 100 | % | ||||||||||
| (1) | Zanite公众股东每赎回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公众股东持有的Zanite普通股百分比将减少0.36%，以及(Ii)EAH、Zanite初始股东和管道投资者(不包括保荐人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比将增加0.36%。(B)Zanite公众股东每赎回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公众股东持有的Zanite普通股百分比将减少0.36%，(Ii)EAH、Zanite初始股东和管道投资者(不包括保荐人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比将增加0.36%。 |
| (2) | 本演示假设按比例赎回19,601,942股A类普通股 Zanite信托账户中的资金，截至2021年12月27日，赎回金额约为2.3692亿美元。此方案实施Zanite的公开股东赎回19,601,942股，每股赎回价格为 $10.30，相当于总计2.019亿美元的赎回金额，并基于最低现金条件，即在扣除履行Zanite对行使其公开股票赎回权利的股东(但在此之前)的 义务所需的金额后，Zanite的信托账户中的可用现金金额任何(A)Zanite信托账户中持有的递延承销佣金 和(B)巴西航空工业公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用，加上PIPE投资金额至少为350,000,000美元。巴西航空工业公司、EVE和EAH可以免除最低现金条件，如果放弃最低现金条件，最大赎回金额 可能超过本文提出的19,601,942股公开赎回方案。 |
| (3) | 包括EAH承诺购买的与管道投资相关的17,500,000股普通股 ，收购价为每股10.00美元。 |
| (4) | 包括发起人承诺购买的250万股与PIPE投资相关的普通股 ，收购价为每股10.00美元。 |
| • | 我们的管理层和董事会在决定是否批准业务合并协议和业务合并时考虑了各种因素。 有关我们的决策过程的更多信息，请参阅标题为企业合并提案 —Zanite董事会批准企业合并的原因”. |
| • | 根据本章程，就业务合并而言，我们的公众股票持有人可以 选择按适用的每股赎回价格按本章程计算的A类普通股赎回现金。截至2021年12月27日，这将相当于每股约10.30美元。如果 持有人行使赎回权，则该持有人将以其公开发行的股票换取现金，不再拥有企业合并后公司的股份，也不会参与 企业合并后公司的未来增长(如果有的话)。这样的持有人只有在适当要求赎回，并在特别会议预定投票前至少两个工作日将其股票(实物或 电子形式)交付给转让代理时，才有权获得现金购买其公开发行的股票。(br}=请参阅标题为？？的部分。ZANITE股东特别大会(三)赎回权.” |
XVI
| • | 除了对企业合并提案进行投票外，股东还被要求在特别会议上对以下 提案进行投票： |
| (1) | 建议2：宪章修正案建议：修改和重述并进一步修改现行宪章的建议如下： |
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重申，如果获得批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，都将于 年 起生效 |
| • | 建议3：《咨询宪章》建议： 在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款根据《美国证券交易委员会》指导单独提交，以便股东有机会 将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案提出； |
| • | 建议3(A)：建议将授权股票和 股票类别的总数增加到11亿股，包括(I)100万股普通股和(Ii)1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| • | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响； |
| • | 建议3(C)：要求当时有权投票的公司所有已发行股票的总投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议宪章的某些条款(第十三条第(A)项)和(2)修改拟议的附例(第六条第(F)项)； |
| • | 建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动均可书面同意的提议，直至巴西航空工业公司实体拥有的普通股已发行和已发行股票占公司当时已发行股本的投票权低于50%时为止； 公司股东必须或允许采取的任何行动均可通过书面同意进行，直到巴西航空工业公司实体拥有的已发行普通股和已发行普通股占公司当时已发行股本投票权的50%以下时为止； |
| • | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于 与有利害关系的股东的业务合并的第203条的管辖；以及 |
| • | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的- |
| • | 第4号建议v股票发行建议：为遵守纳斯达克适用的上市规则， 批准(X)发行本公司20%以上已发行股票的建议 |
第十七届
| 和与业务合并相关的已发行普通股，包括：(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股 ；(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，外加根据我们可能在交易结束前签订的认购协议增发的普通股；以及(Y) 向EAH发行与业务合并和PIPE投资相关的普通股，该普通股将导致EAH拥有超过这可能构成纳斯达克规则下的控制权变更； |
| • | 提案5-激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件K附在本委托书之后； |
| • | 第6号建议-董事选举建议：建议选举7名 名董事，分别在2022年、2023年和2024年年度股东大会之前，或在这些董事的继任者被正式选举并获得资格之前，或在这些董事提前去世、辞职、退休或免职之前， 在我们的董事会中交错任职；以及 |
| • | 建议7：休会建议：批准特别会议延期 至以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何 条件先例建议未获得足够票数或与批准任何 条件先例建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或者我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。 |
请参阅标题为？？的章节。企业合并提案,” “宪章修正案提案， 咨询宪章提案，” “激励计划提案,” “董事选举提案和休会提案。根据业务合并协议，成交以条件先决条件提案批准为条件 ，每个条件先决条件提案均以彼此批准为交叉条件。咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案 不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一个有条件的先决条件建议，企业合并可能不会完善。相比之下，批准本 委托书中的其他提案(即咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案)并不是完成业务合并的条件。
| • | 我们的董事会已经决定，如果完成业务合并，董事会规模将从6名增加到7名。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分。企业合并后的公司管理.” |
| • | 除非企业合并协议各方放弃，并受适用法律的约束，交易的成交受企业合并协议中规定的若干条件的制约，其中包括收到本委托书预期的某些股东批准。有关 业务合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为？？的部分企业合并提案 —企业合并协议对完成企业合并的条件 .” |
| • | 经双方同意，业务合并协议可以在业务合并完成之前的任何时间终止，或者在特定情况下由公司或巴西航空工业公司终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为？的章节 业务合并提案 —终止；效力. |
| • | 这项业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为 的第 节风险因素.” |
| • | 当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准业务合并的建议 时，您应该知道，初始股东，包括本公司的董事 |
第十八条
| 和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于本公司其他股东和权证持有人的利益，或者不同于本公司其他股东和权证持有人的利益。这些兴趣 包括： |
| • | 如果我们不在完成窗口内完成 业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的部分发行成本。2020年10月15日，赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan为董事会成员时， Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价计算，575万股 方正股票的总市值约为58,420,000美元。
2020年11月19日，就IPO截止，保荐人向 公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司必须完成初始业务合并的时间 从先前的截止日期2021年5月19日延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日截止日期延长6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2021年12月27日每份认股权证1，04美元的收盘价计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为14,837,100美元。我们需要寻求并获得我们 股东的必要同意，才能将Zanite完成初始业务合并的期限延长至2022年5月19日之后。
2021年12月21日，发起人承诺以25,000,000美元购买250万股普通股，每股10.00美元，与管道投资相关。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价，此类股票的总市值约为25,400,000美元 。
| • | 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。对于 认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期，毫无价值。 |
| • | 保荐人和我们的高级管理人员和董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致企业合并完成后公众股票的隐含价值大幅稀释 。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也很可能大大高于为其支付的名义价格 。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们对我们的投资，并从这笔 投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，发起人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，以追求和完善初始的 |
十九
| 业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险较高或 较低。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员的责任保险单。 |
| • | 交易结束后，Kenneth C.Ricci预计将担任公司董事会成员，我们的董事会前成员、伊芙联席首席执行官Gerard J.DeMuro预计将担任公司联席首席执行官。因此，未来他们可能获得公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 就完成交易，吾等将订立经修订及重订注册权协议，该协议 将向本公司若干股东，包括创办人股份持有人、私募认股权证持有人及于创办人股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这种可报销的自掏腰包费用(如果有)不应 预期为实质性费用。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股(IPO)承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计805万美元的递延承销佣金。此外，Jefferies和Raymond James将获得此类交易的常规财务咨询费，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有权获得此类交易的常规配售代理和推荐费(如果适用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4056万美元，包括财务咨询、私募和推荐费以及在IPO中支付给Zanite承销商的递延承销佣金 。如果我们未能在2022年5月19日之前完成业务合并，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其 附属公司和Raymond James将不会因各自作为承销商、财务顾问、配售代理和/或裁判(视情况而定)而获得预期薪酬，除非我们寻求并获得 股东的必要同意，以延长Zanite完成初始业务合并的期限。 |
| • | 与交易结束相关，赞助商和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并尚未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 以及在第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.10美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公众股票的实际金额两者中较低者，保荐人将对我们承担责任。 发起人同意将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于签署豁免 信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括根据证券法提出的负债)提出的任何索赔。 |
XX
ZANITE股东问答
下面的问题和回答仅突出显示了本委托书中的精选信息，并仅简要回答了有关特别会议和将在特别会议上提交的提案(包括与业务合并有关的)的一些常见问题 。以下问答不包括对我们的 股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解特别会议的业务组合和投票程序。
问：为什么我会收到这份委托书？
答： 我们的股东被要求考虑并投票通过企业合并协议的提案，并批准其中考虑的交易，包括业务合并等提案。正如业务合并协议及出资协议的 条款所预期，于2021年12月10日，巴西航空工业公司进行了一系列交易，结果(I)UAM业务的若干资产及负债转让予Eve或其一间附属公司，并由Eve或其其中一间附属公司拥有或许可，以换取Eve新发行的有限责任公司权益及(Ii)Eve成为EAH的全资附属公司。在业务合并结束时，(X)EAH将 出资并将其持有的所有Eve权益转让给Zanite，以换取向EAH发行Zanite 220,000,000股普通股(Y)Eve将成为Zanite的全资子公司，(Z)Zanite将 更名为Eve Holding，Inc.。业务合并协议的副本作为附件A附在本委托书之后。
本委托书 声明及其附件包含有关拟议的业务合并以及特别会议上将采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。
你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。
问：专题会议何时何地召开？
A：特别会议将于[●]，位于[●]，纽约市时间在https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.
鉴于新冠肺炎的持续发展，以及各国政府已经实施的相关协议， 董事会决定此次特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。董事会认为，这是目前对公司及其股东的正确选择，因为它允许 名股东出席并参与特别会议，同时保障公司股东、董事和管理团队的健康和安全。您可以在线参加特别会议、投票、查看有权在特别会议上投票的 股东名单，并在特别会议期间通过访问https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022.提交您的问题要参加虚拟会议，您需要一个由大陆股票转让信托公司分配的12位控制号码。会议网络直播将于#时准时开始。[●]，纽约市时间。我们鼓励您在 开始时间之前参加会议，并应为登记过程留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议，因此股东将没有实际地点可出席。
希望参加虚拟 特别会议的受益股东(通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得法定代表，并将 法定代表的副本(一张清晰的照片即可)发送至次日。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册出席并参与特别会议
二十一
会议。在联系大陆股票转让与信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含 链接和进入虚拟特别会议的说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保访问。
问：我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？
答：在特别会议上，你们将被要求审议和表决以下提案：
| (1) | 建议1：企业合并建议：由本公司、EVE、巴西航空工业公司和EAH之间通过 日期为2021年12月21日的《企业合并协议》(副本作为附件A)，并批准企业合并协议所设想的交易的提案。 其中规定，EAH作为当时EVE所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将出资并转让给Zanite和Zanite。 其中规定，EAH作为当时EVE所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite和Zanite进行出资和转让作为代价和交换，Zanite在收盘时向EAH发行和转让了2.2亿股Zanite普通股； |
| (2) | 建议2：宪章修正案建议：修改和重述并进一步修改现行宪章的建议如下： |
| (A) | 宪章修正案建议A：批准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重述，如果获得批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，都将于 年 起生效 |
| (3) | 建议3-咨询宪章建议：建议在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中的某些治理条款，这些条款将根据“美国证券交易委员会”指导单独提交，让股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案提出； |
| (A) | 建议3(A)：建议将授权股票和 股票类别的总数增加到11亿股，包括(I)100万股普通股和(Ii)1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元； |
| (B) | 建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响； |
| (C) | 建议3(C)：要求持有当时有权投票的本公司所有已发行股本总投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些条款 (第十三条第(A)项)和(2)修订拟议附例(第六条第(F)项)； |
| (D) | 建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直至发行和 |
XXII
| 巴西航空工业公司实体拥有的普通股流通股不到公司当时流通股股本投票权的50%； |
| (E) | 建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及 |
| (F) | 建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的- |
| (4) | 第4号建议：股票发行建议：为遵守纳斯达克适用的上市规则，(X)发行超过20%的本公司与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括 (I)根据企业合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)根据PIPE投资向管道投资者发行普通股，以及根据认购协议 向管道投资者发行普通股的建议：(br}为遵守适用的PIPE上市规则的目的，批准发行超过20%的本公司与企业合并相关的已发行和已发行普通股，包括 向EAH发行普通股)和(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，以及根据认购协议 向PIPE投资者发行任何额外的普通股以及(Y)就业务合并和管道投资向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的控制权变更； |
| (5) | 提案5-激励计划提案：批准和通过激励计划的提案 ，其副本作为附件K附在随附的委托书中； |
| (6) | 第6号建议：董事选举建议：建议选举7名 名董事，分别在2022年、2023年和2024年年度股东大会之前，或在这些董事的继任者被正式选举并获得资格之前，或在这些董事提前去世、辞职、退休或免职之前， 在我们的董事会中交错任职；以及 |
| (7) | 建议7：休会建议：批准特别会议延期 至以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何 条件先例建议未获得足够票数或与批准任何 条件先例建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或者我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。 |
问：这些提案是以彼此为条件的吗？
答：是的。 根据《企业合并协议》，成交的条件是条件先行建议的批准，每个条件先行建议的交叉条件是相互批准的。咨询章程 提案、奖励计划提案和休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果我们的股东不批准每一项先决条件建议，企业合并可能不会 完成。相比之下，批准本委托书中的其他提案(即咨询宪章提案、奖励计划提案和休会提案)并不是完成业务组合的条件 。
问：为什么公司要为股东提供对业务合并进行投票的机会？
答：根据目前的宪章，我们必须向所有公开股票持有人提供在完成 我们最初的业务合并时，结合投标要约或股东投票赎回其公开股票的机会。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供赎回与股东投票相关的公开股票 的机会，
XXIII
而不是投标报价。因此，我们正在寻求获得我们股东对企业合并提议的批准，以便允许我们的公众股东在交易结束时赎回他们的公开股票 。根据特拉华州的法律，企业合并协议的通过是必须的，根据当前的宪章，企业合并的批准是必须的。此外， 此类批准也是根据企业合并协议完成交易的一项条件。
问：业务合并将会发生什么？
答：根据业务合并协议和出资协议的条款，巴西航空工业公司于2021年12月10日进行了一系列 交易，导致(I)UAM业务的某些资产和负债转让给Eve或其一家子公司，并由Eve或其一家子公司拥有或许可，以换取新发行的Eve和 Eve的有限责任公司权益。 (Ii)Eve成为EAH的全资子公司。在业务合并结束时，(X)EAH将出资并将其持有的所有Eve权益转让给Zanite，以换取向EAH发行Zanite的2.2亿股 普通股，(Y)Eve将成为Zanite的全资子公司，(Z)Zanite将更名为Zanite Eve Holding，Inc.
问：业务合并后，公司的证券是否会继续在证券交易所交易？
答：是的。我们打算在交易结束时申请获得业务后合并公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为 EVEX？和？EVEXW。业务合并完成后，我们的单位将自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。
问：业务合并的宣布对公司普通股的交易价格有何影响？
答：2021年12月20日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，公司的部门、A类普通股 和权证分别收于10.45美元、10.15美元和0.65美元。2021年12月29日，也就是本委托书发表日期的前一个交易日，公司单位、A类普通股和认股权证的收盘价分别为10.57美元、10.16美元 和0.96美元。
问：业务合并对合并后的公司流通股有何影响？
答：紧随业务合并和拟进行的交易(包括PIPE投资)完成后，已发行和已发行普通股的金额将增加到约280,250,000股普通股(不包括在交易完成后立即可行使的任何认股权证的行使以及 假设没有普通股被赎回的情况下可发行的任何普通股)。(br}如果没有普通股被赎回，则发行和发行的普通股将增加到约280,250,000股普通股(不包括在交易结束后可行使的认股权证和 假设没有普通股被赎回)。由于发行了目前未发行的额外股票，未来可能会发行额外的普通股。这些股票在 公开市场上的发行和出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使我们的业务表现良好。
问：业务合并是私有化交易的 第一步吗？
答：没有。该公司不打算将业务合并作为私有化交易的第一步 。业务合并的主要目的之一是为EVE提供进入美国公开市场的平台。
XXIV
问：在业务合并中，EVE的管理层会发生变化吗？
答：我们预计Eve的所有高管都将留在Eve Holding。除Kenneth C.Ricci外，公司现任董事 将在业务合并时辞职。在业务合并完成后，肯尼思·C·里奇将被任命为Eve Holding公司的董事。除一名董事将由EAH和保荐人共同指定外，其余董事提名人选将由EAH根据业务合并协议的条款指定。 除一名董事将由EAH和保荐人共同指定外，其余董事提名人选将由EAH根据业务合并协议的条款指定。请参阅标题为？？的部分。企业合并后的公司管理？和 ？董事选举方案？了解更多信息。
| Q: | 公司现有股东、发起人、PIPE投资者(包括战略PIPE投资者，但不包括EAH)和EAH将在交易结束后的合并公司中持有什么股权？ |
| A: | 我们预计，在业务合并完成后，并假设(I)交易完成时可行使的新认股权证 不会在交易完成后立即行使，以及(Ii)交易完成时不会发行股权奖励，则本公司的大致所有权权益将如下表所示： |
| 假设否 Zanite股票赎回(1) |
假设最大值 Zanite股票赎回(2) |
|||||||||||||||
| 股东 |
共享 |
% |
共享 |
% | ||||||||||||
| EAH |
237,500,000 | (3) | 84.75 | % | 237,500,000 | (3) | 91.12 | % | ||||||||
| Zanite公共股东 |
23,000,000 | 8.21 | % | 3,398,058 | 1.30 | % | ||||||||||
| Zanite初始股东 |
8,250,000 | (4) | 2.94 | % | 8,250,000 | (4) | 3.17 | % | ||||||||
| 第三方管道投资者 |
11,500,000 | 4.10 | % | 11,500,000 | 4.41 | % | ||||||||||
| 总计 |
280,250,000 | 100 | % | 260,648,058 | 100 | % | ||||||||||
| (1) | Zanite公众股东每赎回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公众股东持有的Zanite普通股百分比将减少0.36%，以及(Ii)EAH、Zanite初始股东和管道投资者(不包括保荐人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比将增加0.36%。(B)Zanite公众股东每赎回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公众股东持有的Zanite普通股百分比将减少0.36%，(Ii)EAH、Zanite初始股东和管道投资者(不包括保荐人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比将增加0.36%。 |
| (2) | 本演示假设按比例赎回19,601,942股A类普通股 Zanite信托账户中的资金，截至2021年12月27日，赎回金额约为2.3692亿美元。此方案实施Zanite的公开股东赎回19,601,942股，每股赎回价格为 $10.30，相当于总计2.019亿美元的赎回金额，并基于最低现金条件，即在扣除履行Zanite对行使其公开股票赎回权利的股东(但在此之前)的 义务所需的金额后，Zanite的信托账户中的可用现金金额任何(A)Zanite信托账户中持有的递延承销佣金 和(B)巴西航空工业公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用，加上PIPE投资金额至少为350,000,000美元。巴西航空工业公司、EVE和EAH可以免除最低现金条件，如果放弃最低现金条件，最大赎回金额 可能超过本文提出的19,601,942股公开赎回方案。 |
| (3) | 包括EAH承诺购买的与管道投资相关的17,500,000股普通股 ，收购价为每股10.00美元。 |
| (4) | 包括发起人承诺购买的250万股与PIPE投资相关的普通股 ，收购价为每股10.00美元。 |
有关更多信息，请参阅标题为 的章节代理声明摘要企业合并后对公司所有权的调整以及？未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息.
XXV
| Q: | 公司是否会获得与业务合并相关的新融资？ |
| A: | 是的，关于业务合并协议预期的交易，本公司已 与管道投资者签订了认购协议，每份协议的日期均为2021年12月21日，据此，公司同意以私募方式向管道投资者发行和出售总计31,500,000股普通股，每股10.00美元，总收购价为315,000,000美元。PIPE投资者包括赞助商，它认购了250万股普通股，购买价格为25,000,000美元；EAH，它认购了17,500,000股普通股，收购价为175,000美元；以及其他PIPE投资者，它认购了1,150万股普通股，购买了 $115,000,000。根据认购协议的条款，PIPE投资者(包括保荐人和EAH)在得到Zanite的事先 同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资公司普通股的全部或部分义务。在交易结束时，PIPE投资者和本公司将根据认购协议的条款完成PIPE投资。 |
此外，本公司亦已与若干Strategic Pipes投资者订立认股权证协议，据此，并受各适用认股权证协议的条款及条件规限，本公司已同意向Strategic Pipes投资者发行总额为(I)14,150,000股普通股，行使价为每股0.01 ，(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股之认股权证，以购买总额为(I)14,150,000股普通股，行使价为每股0.01 ，及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元。认股权证协议规定在 某些UAM业务里程碑结束和实现时发行此类认股权证。关于PIPE投资，EAH已与若干此类战略PIPE投资者达成安排，为他们提供最高为 其3,000万美元的总承诺的价格保护，其形式为零件和服务信贷或现金，以换取在交易完成后将其股份转让给EAH。
该公司目前预计不会获得任何新的债务融资，为业务合并提供资金。
| Q: | 完成企业合并必须满足哪些条件？ |
| A: | 业务合并协议中有许多必须满足或免除的成交条件 ，包括(其中包括)本公司股东批准条件先行提议以及满足最低现金条件。有关在 业务合并完成之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为企业合并方案修订 《企业合并协议》.” |
| Q: | 为甚麽该公司会提出约章修订建议呢？ |
| A: | 我们提出章程修订建议是为了批准拟议的章程，基本上以本委托书所附的 表格作为附件C。根据董事会的判断，拟议的章程是必要的，以满足业务后合并公司的需要。 |
根据特拉华州法律和企业合并协议，我们必须将章程修订建议提交给 公司的股东批准。请参阅标题为？？的部分。约章修订建议？了解更多信息。
| Q: | 为甚麽该公司会提出谘询约章的建议呢？ |
| A: | 我们要求我们的股东在 不具约束力的咨询基础上对一系列建议进行表决，这些建议旨在批准拟议宪章中包含的对股东权利有重大影响的某些修正案，如果宪章修正案建议获得批准，这些修正案将反映在拟议宪章中对当前宪章进行的 那些修正案。 |
二十六
除了宪章修正案提案之外，特拉华州法律并不要求单独进行这项单独表决，但根据美国证券交易委员会的指导，公司必须将这些条款分别提交给我们的股东批准。请参阅标题为？？的部分。咨询约章的建议？了解 其他信息。
| Q: | 公司为什么要提出股票发行方案？ |
| A: | 我们正在寻求股东批准以符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，该规则 要求股东批准某些交易，这些交易导致在股票或证券发行之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股。假设没有赎回，我们预计将向EAH发行大约(I)220,000,000股与业务合并相关的普通股，(Ii)向PIPE投资者发行31,500,000股Zanite A类普通股(包括将与PIPE投资相关向EAH发行的17,500,000股普通股 ，以及将与PIPE投资相关向发起人发行的2,500,000股普通股)，外加任何额外的由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股作为业务合并和管道投资的对价，这将构成 20%或更多的投票权，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们需要获得股东的批准才能进行此类发行。有关更多信息，请参阅 ？股票发行提案部分。有关更多信息，请参阅标题为？？部分建议书编号 2--“纳斯达克”倡议.” |
| Q: | 公司为什么要提出激励计划提案？ |
| A: | 激励计划的目的是通过提供与公司业绩挂钩的长期激励薪酬机会，进一步使合格参与者的利益与 股东的利益保持一致。请参阅标题为？？的部分。激励计划提案？了解更多信息。 |
| Q: | 为甚麽该公司会提出董事选举方案呢？ |
| A: | 交易结束后，我们的股东将被要求考虑并投票选举七名 名董事进入我们的董事会，该提案在企业合并结束后立即生效，每名一级董事的任期将在2022年我们的年度股东大会上届满，每名二级董事的任期将在2023年我们的年度股东大会上届满，每名三类董事的任期将在2024年我们的年度股东大会上届满，或者在每种情况下，当他或她各自的任期在2024年我们的年度股东大会上届满时，或者在每种情况下，当他或她各自的任期在我们的年度股东大会上届满时，每一名二级董事的任期将在2023年我们的年度股东大会上届满。 |
本公司认为，允许股东投票选举新任命的董事符合股东的最佳 利益。请参阅标题为？？的部分。董事选举方案？了解更多信息。
| Q: | 为甚麽该公司会提出休会建议呢？ |
| A: | 我们提出休会建议，以允许我们的董事会将特别会议推迟到 以后的一个或多个日期，以便在没有足够票数支持或以其他方式与批准条件先行建议相关的情况下，允许进一步征集委托书，或者我们确定 业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。请参阅标题为？？的部分。休会提案？了解更多信息。 |
| Q: | 如果我在特别会议之前出售我持有的A类普通股，会发生什么情况？ |
| A: | 特别会议的记录日期早于业务合并预计完成的日期 。如果您在记录日期之后但在记录日期之前转让您持有的A类普通股 |
XXVII
| 在特别会议上，除非受让人从您那里获得投票该等股份的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。但是，您将无法赎回您持有的A类普通股 ，因为在业务合并完成后，您将无法再将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的A类普通股，您 将无权在特别会议上投票或赎回我们信托账户中按比例持有的收益部分的A类普通股。 |
| Q: | 什么构成特别会议的法定人数？ |
| A: | 截至记录日期有权在 特别会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数必须亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，才构成法定人数并在特别会议上开展业务。对于宪章 修正案提案B，如果持有大多数已发行A类普通股并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席(包括出席 虚拟会议)或委派代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权将视为出席。保荐人持有的股份将计入该法定人数，保荐人目前实益拥有我们普通股已发行和流通股的约20% 。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要14,375,001股我们的普通股 才能达到法定人数。 |
| Q: | 需要什么票数才能批准在特别会议上提出的提案？ |
| A: | 批准业务合并建议、咨询章程建议(每项建议均为非约束性投票)、股票发行建议、奖励计划建议和休会建议均需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东 所投多数票的持有者投赞成票。要批准宪章修正案的每一项提议，都需要持有我们的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人 投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的多数流通股持有者投赞成票 ，作为一个类别进行投票。 |
董事的选举由亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权投票选举 董事的股东投票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
股东未能委派代表投票或亲自在特别会议上投票(包括在虚拟特别会议上投票)将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。未能委派代表或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)以及对任何业务合并建议、咨询宪章建议、股票发行建议、激励计划 建议、董事选举建议和休会建议投弃权票，均不会影响任何此类建议的结果，但将与投票反对宪章修正案建议具有同等效力。
| Q: | 如果企业合并提案未获批准，会发生什么情况？ |
| A: | 如果业务合并提案未获批准，并且我们没有在 完成窗口内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii) |
XXVIII
| 在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于 当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款和最多10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利经我们其余股东和董事会批准，清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。 |
| Q: | 发起人、初始股东或公司董事或高级管理人员或其关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份或公开认股权证？ |
| A: | 关于PIPE投资，发起人同意以每股10.00美元的价格购买250万股普通股，价格为2500万美元。我们的初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有 为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果发起人、初始股东和我们的董事、 高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择以赎回其公开发行的股票。任何此类股份购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性 或满足企业合并协议中的结束条件，否则该要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量 。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。另外，如果进行这样的购买，, 我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以获得或维持在纽约证券交易所的报价、上市或交易。 |
| Q: | 我在特别会议上有多少票？ |
| A: | 我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项提案投一票，每持有一股 截止日期登记在册的普通股。[●]，特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时，我们的普通股有28,750,000股流通股。 |
| Q: | 发起人和公司的高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益 ？ |
| A: | 当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准 业务合并的建议时，您应该意识到，初始股东(包括本公司的董事和高级管理人员)在业务合并中拥有的利益可能不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益，或者不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益，也可能不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益，或者不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向我们的股东推荐 他们投票支持在特别会议上提交的提案(包括业务合并提案)时，除了其他事项外，还意识到并考虑了这些利益。请参阅标题为？？的部分。企业合并提案Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益？了解更多信息。 |
XXIX
| Q: | 董事会在决定是否 进行业务合并时，是否征求了第三方的公平意见？ |
| A: | 不是的。目前的宪章没有要求我们的董事会就业务合并 寻求第三方公平意见，除非目标业务与发起人或我们的董事或高级管理人员有关联。 |
| Q: | 如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？ |
| A: | 如果您对业务合并提案投了反对票，但业务合并提案在特别会议上仍获得 必要的投票，则业务合并提案将获得批准，并且假设其他先决条件提案获得批准，且其他条件得到满足或豁免直至完成，则业务合并将根据业务合并协议的条款完成 。 |
如果您投反对票 企业合并提案和企业合并提案没有获得我们股东在特别会议上投的多数赞成票，那么企业合并提案将失败，我们将不会 完善企业合并。
| Q: | 我有赎回权吗？ |
| A: | 根据目前的章程，我们必须向所有公众股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并后，连同投标要约或股东投票，赎回他们的 公众股票。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供 通过股东投票而不是收购要约赎回其公开股票的机会。如果您是公众股票持有人，您可以按适用的每股赎回价格 赎回您的公众股票作为现金，该价格等于以下商数：(I)业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括之前未向我们发放的用于支付 税款的利息，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；提供,那本公司将不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类普通股，只要赎回会导致 本公司有形资产净值低于5,000,001美元的情况下，本公司将不会赎回在IPO中发行的任何A类普通股。未经本公司事先同意，公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如果是该集团的一部分，则不得赎回超过我们在首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股的15%的A类普通股的股份。(br}个单位包括在我们首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股股份的15%以上)，将被限制在未经本公司事先同意的情况下赎回其股份总额，或如果是该集团的一部分，则不得赎回其股份总额超过本公司首次公开募股(IPO)中出售的单位所包括的A类普通股股份的15%。我们已发行的公共认股权证的持有人没有与业务合并相关的赎回权。保荐人和我们的董事和高级管理人员已同意放弃 他们可能持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权，方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。为了便于说明，根据截至2021年12月27日信托账户中持有的资产的公允价值约为236,920,000美元，估计每股赎回价格 约为10.30美元。 |
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金 ：
| (i) | (A)持有公众股或(B)通过单位持有公众股，且您选择在对公众股行使赎回权之前将您的单位分成 基础公众股和公开认股权证；和 |
| 天哪。 | 在.之前[●]，纽约市时间，On[●](B)在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求本公司以 现金赎回您的公开股票，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。 |
XXX
单位持有人在对公开发行的股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开发行的股票与公开发行的认股权证分开 。任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期，此后，经我们同意，可撤回至赎回截止日期。
此外，只有在业务合并完成的情况下，才能赎回正确投标赎回的股票；否则，此类股票的持有人 将仅有权按比例获得信托帐户的一部分，包括之前未向我们发放的利息，用于支付与清算 信托帐户相关的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除非我们在完成窗口内完成另一项业务合并。
| Q: | 初始股东和我们的高级管理人员和董事是否可以赎回与 完善业务合并相关的创始人股票？ |
| A: | 不是的。初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对创始人股票和他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。 |
| Q: | 我可以赎回的股票数量有限制吗？ |
| A: | 是。未经本公司 事先同意，公众股东以及股东的任何附属公司或与股东一致行动或作为集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士不得就超过15%的首次公开募股(IPO)股份寻求赎回权。因此，未经本公司事先同意，持有人持有的所有超过15%的股份将不会被赎回为现金。另一方面，持有A类普通股的公众股份比例低于15%的公众股东可以将其持有的全部公众股票赎回为现金。 |
| Q: | 可赎回的股票总数有限制吗？ |
| A: | 是。目前的宪章规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不能导致我们的 有形资产净额低于5,000,001美元。除了这一限制外，目前的宪章没有规定具体的最高赎回门槛。 |
| Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 不是的。无论您投票赞成还是反对您的普通股，或者 您是否对企业合并提案或本委托书描述的任何其他提案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。 |
问：我如何 行使我的赎回权？
| A: | 为了行使您的赎回权，您必须：(I)(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并且您选择在对公开股份行使赎回权之前将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及(Ii)在以下情况下，您必须：(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并且您选择在对公开股份行使赎回权之前将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及[●]，纽约市时间， [●](A)在特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码和地址，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期 为止，此后，经我们同意，可撤回至兑换截止日期为止。 |
XXXI
传输代理的地址如下：
大陆股票转让信托公司
道富1号，30号地板
纽约，纽约10004
如果您不是与任何其他股东就普通股采取一致行动或作为一个 团体(如交易法第13d-3节所定义)行事，请勾选随附的代理卡上标有？股东认证？的复选框。尽管如上所述，未经本公司事先同意，公开股票持有人， 连同其任何关联公司或与其一致行动或作为集团行事的任何其他人士(定义见交易法第13d-3条)将受到 限制，不得就我们首次公开募股(IPO)出售的单位中包括的超过15%的A类普通股寻求赎回权利，我们称之为15%的门槛。未经本公司事先同意，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是持有街道名称的股票， 必须在这些代理材料中规定的日期之前，或在特别会议上就批准业务合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，向我们的转让代理提交他们的股票，或者 根据股东的选择，使用DTC托管存取款(DWAC)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保了 一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东由经纪人 自行决定。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的股东投标其股票，这项费用都将产生，因为需要 交付股票是行使赎回权的要求，而无论何时交付必须完成。
| Q: | 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生哪些实质性影响？ |
| A: | 行使赎回权所产生的美国重大联邦所得税后果取决于 特定事实和情况。请参阅标题为？？的部分。美国物质联邦所得税考虑因素。？我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。 |
| Q: | 如果我是权证持有人，我可以对我的公共权证行使赎回权吗？ |
| A: | 不是的。公开认股权证持有人对公开认股权证没有赎回权。 |
| Q: | 如果我反对企业合并，我有没有评估权？ |
| A: | 不是的。我们普通股的持有者不能获得与业务合并相关的评估权 。 |
| Q: | 业务合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？ |
| A: | 如果业务合并完成，信托账户中的资金将用于：(I)向我们正确行使赎回权的股东支付 ；(Ii)向IPO承销商支付与业务合并相关的递延承销佣金8,050,000美元；以及(Iii)支付本公司和业务合并协议其他各方与业务合并协议的其他各方发生的与业务合并相关的某些其他费用、成本 和开支(包括监管费用、法律费用、会计费、印刷费和其他专业费用)。 |
XXXII
| Q: | 如果业务合并没有完成，会发生什么情况？ |
| A: | 在某些情况下，企业合并协议的当事人可以终止企业合并协议 ，完成企业合并必须满足或放弃某些条件。请参阅标题为？？的部分。企业合并提案修订《企业合并协议》？ ，了解有关各方的具体解约权以及必须满足或放弃的此类条件的信息。 |
如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，则我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回我们的公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回我们的公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额 ，包括利息(该利息应扣除应缴税款，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回 将完全丧失我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)以及(Iii)在此类赎回 之后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他 适用法律的要求。此外，如果我们未能在完成窗口内完成业务合并，我们的未偿还认股权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证到期将一文不值。
| Q: | 业务合并预计何时完成？ |
| A: | 交易预计将在2022年第二季度完成，条件是 满足或放弃标题为ZF的章节中描述的条件企业合并提案遵守企业合并协议和完成企业合并的条件。？如果业务合并协议在2022年6月21日之前仍未完成，则业务合并协议的各方可终止该协议。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为？的章节业务合并提案 遵守企业合并协议和完成企业合并的条件.” |
| Q: | 如果Zanite的完成窗口结束前未完成业务合并，会发生什么情况？ |
| A: | 我们完成初始业务合并的完成窗口将于2022年5月19日结束，除非我们的 股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以进一步延长我们完成初始业务合并的时间。 |
如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放税款(最高可减少10万美元的解散利息)。赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的 批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。对于我们的认股权证，将不存在 赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。
XXXIII
| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括 附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。 |
然后，您应按照本委托书和随附的委托卡上提供的说明，尽快 投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有股票，请在经纪人、银行或 代名人提供的投票指示表格上投票。
| Q: | 我该怎么投票？ |
| A: | 如果您是截至记录日期我们普通股的记录持有人，您可以提交您的委托书，以便 通过邮寄或在特别会议上投票表决该等股票。 |
要通过邮件提交您的委托书，只需在代理卡上注明日期并签名，然后将其装在已付邮资的信封中退回即可。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请在所有代理卡上签名并退回，以确保您的所有股份都已投票。
如果你通过邮寄投票，你的代理卡必须在不晚于[●].
请仔细考虑本委托书中包含的信息，无论您是否计划虚拟出席特别 会议，请通过邮寄方式投票，以便即使您后来决定不虚拟出席特别会议，您的股票也将按照您的意愿进行投票。
我们鼓励您邮寄投票。如果您虚拟出席特别会议，您也可以通过 特别会议网站 提交您在特别会议上的投票，网址为Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022在这种情况下，您以前通过邮寄提交的任何投票都将被您在特别会议上所投的投票所取代。如果您的委托书已正确 填写并提交，并且如果您没有在特别会议之前或在特别会议上撤销委托书，您的股票将按照委托书中规定的方式或您另外指定的方式在特别会议上投票。同样，您的纸质代理卡必须 在纽约市时间晚上11：59之前通过邮件收到[●].
如果您的股票是在经纪商、银行、 或被指定人(即，以街道名称)的账户中持有的，则您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循经纪人、银行或被提名人提供的投票指示。请参阅标题为 的章节Zanite股东特别大会16以街道名称持有的有表决权股份？了解更多信息。
| Q: | 记录股东和街名股东有什么不同？ |
| A: | 如果您的股票直接以您的名义在转让代理登记，您将被视为这些股票的记录股东 ，代理材料将直接提供给您。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，则您被视为这些股票的实益所有人， 这些股票被视为以街道名义持有。代理材料是由您的经纪人、银行或其他被指定人提供给您的，他们被认为是这些股票的记录股东。 |
| Q: | 如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的 股票？ |
| A: | 不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能 就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。 您的经纪人、银行或被指定人不能 投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信，在本次特别会议上提交给股东的所有提案都将被视为非酌情性的，因此，如果没有您对特别会议上提交的任何提案的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的 股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的 股票。 |
三十四
| Q: | 如果我在特别会议上投弃权票或不投赞成票，会发生什么情况？ |
| A: | 股东未能委托代表投票或在虚拟特别会议上投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数 。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。未能委派代表投票、未能在虚拟特别会议上投票 以及对任何业务合并建议、咨询宪章建议、股票发行建议、奖励计划建议、董事选举建议和休会建议投弃权票均不会影响任何此类建议的结果，但将与投票反对每个宪章修订建议具有同等效力。 |
| Q: | 如果我在代理卡上签名并退回，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？ |
| A: | 我们收到的签名和注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票 提案，将针对提交给股东的每个提案进行投票，并针对每个董事被提名人进行投票。委托书持有人可以使用他们的自由裁量权就 特别会议之前适当提出的任何其他事项进行表决。 |
| Q: | 如果不参加特别会议，我怎么能投票呢？ |
| A: | 如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的记录持有者，您可以 按照随附的委托卡或在特别会议上提供的说明，通过邮寄委托方式投票。请注意，如果您是我们普通股的实益所有人，您可以通过向您的经纪人、 银行或代理人提交投票指示进行投票，或者按照您的经纪人、银行或代理人提供的指示进行投票。受益者可以使用电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或 被提名人提供的投票指导表。 |
| Q: | 退回委托卡或投票指导表后，我可以更改投票吗？ |
| A: | 是。如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的记录持有人，您可以 在特别会议上投票表决之前更改或撤销您的委托书： |
| • | 向我们位于俄亥俄州克利夫兰25101号Chagrin大道350号Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的秘书递交一份签署的书面撤销通知，注明委托书的日期晚于委托书的日期，声明委托书已被撤销； |
| • | 签署并交付一份新的委托书，与相同的股份有关，并注明更晚的日期；或 |
| • | 实际出席特别会议并投票，尽管出席特别会议本身不会撤销委托书 。 |
如果您在记录日期 交易结束时是我们普通股的实益所有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。
| Q: | 如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者 ，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并退回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对 您的所有股票进行投票。 |
| Q: | 谁来征集和支付特别会议的委托书征集费用？ |
| A: | 本公司将支付为特别会议征集委托书的费用。本公司已聘请Morrow 协助征集特别会议的委托书。公司已经同意支付 |
XXXV
| Morrow收取32,500美元的费用，外加支出，并将报销Morrow合理的费用 自付费用并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。本公司还将报销代表普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用 。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。 |
| Q: | 谁能帮我回答我的问题？ |
| A: | 如果您对业务合并有疑问，或者需要此委托书的其他副本 或随附的代理卡，请联系： |
Zanite收购公司
查格林大道25101号
350套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
收信人：迈克尔·A·罗西(Michael A.Rossi)
电话：{BR}(212)739-7860
您也可以通过以下方式与我们的委托书律师联系：
次日索达利有限责任公司
勒德洛大街333号南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902
电话：(800)662-5200
(银行和经纪商可致电：(203)658-9400)
电子邮件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com
为了及时交货，我们的股东必须在特别会议前不迟于5个工作日要求提供材料。
您也可以按照标题为 ？？的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关我们的更多信息在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算赎回您的公开股票，您需要在特别会议之前发送一封 信函，要求赎回您的股票，并按照问题？如何行使我的赎回权利 中详细说明的程序，将您的股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。如果您对您的头寸证明或股票交付有任何疑问，请联系我们的转让代理：
大陆股票转让信托公司
道富1号，30号地板
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德(Mark Zimkin)
电子邮件：{BR}mzimkind@Continental alstock.com
XXXVI
代理声明摘要
此摘要突出显示此代理声明中的选定信息，并不包含对 您重要的所有信息。在你决定如何就将在特别会议上审议和表决的提案进行表决之前，你应该阅读本文件及其附件以及我们提到的其他文件。
关于企业合并各方的信息
Zanite收购公司
查格林大道25101{BR}350套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
(216) 292-0200
Zanite Acquisition Corp.是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
前夜
EVE是一家特拉华州有限责任公司，于2020年4月21日成立为公司，后来转变为有限责任公司 ，并作为巴西航空工业公司(Embraer)的直接全资子公司，仅考虑合并业务。作为交易的一部分，自2017年以来一直在巴西航空工业公司孵化的与UAM业务相关的某些资产和负债已从巴西航空工业公司及其子公司转移到EVE及其子公司。自2021年12月10日完成收盘前重组以来，EVE一直是EAH的全资子公司。
UAM业务正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：eVTOL的设计和生产；专注于EVE和第三方eVTOL的维护和 支持服务组合；与合作伙伴合作进行的机队运营服务；以及新的UATM系统，旨在使eVTOL能够与 常规飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。
EVE END的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，提高生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间，减少全球碳排放。
EVE的主要执行办公室位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号，邮编：32935。它的电话号码是(321)751-5050。
EAH
EAH是特拉华州的一家公司，是巴西航空工业公司的直接子公司。EAH是一家控股公司，成立的目的是持有巴西航空工业公司在美国的运营公司的 权益。因此，EAH目前拥有所有已发行和未偿还的EVE权益。业务合并完成后，假设没有赎回，且不包括(I)行使将于成交时归属的任何认股权证及(Ii)发行预期于成交时发行的任何股权奖励，EAH将拥有Eve Holding约85%的普通股流通股。
巴西航空工业公司(Embraer)
根据过去十年的交付数量，巴西航空工业公司是全球领先的喷气式飞机制造商，座位数高达150个。巴西航空工业公司(Embraer)是以其全球客户群为代表的特许经营足迹。
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巴西航空工业公司的重点是通过面向商业航空公司、公务机以及国防和安全市场的一系列产品和服务来实现客户满意度。巴西航空工业公司已经 从一家为巴西武装部队开发和生产产品的政府控股公司成长为一家为商业和公务航空以及国防和安全目的以及相关服务生产飞机的上市公司。
巴西航空工业公司(Embraer)是一家上市公司(无名氏社会)根据巴西法律正式注册成立。 巴西航空工业公司的主要执行办公室位于Avenida Dra。露丝·卡多佐，巴西圣保罗州圣保罗市，皮涅罗斯05425-070Eldorado商业楼，8,501，30层(部分)。 巴西圣保罗州圣保罗市。巴西航空工业公司的电话号码是+55-11-3040-6874，网址为ri.embraer.com.br。在业务合并完成之前，EVE将由EAH全资拥有，而EAH则由巴西航空工业公司全资拥有(出售给独立投资者的无投票权优先股除外)。
企业合并和企业合并协议
业务合并的条款和条件载于本委托书附件A所附的 业务合并协议中。我们建议您仔细阅读业务合并协议全文，因为它是管理业务合并的法律文件 。
若企业合并协议获批准及采纳，并完成业务合并，EAH作为当时EVE所有已发行及已发行权益的唯一实益及记录持有人，将向Zanite出资并转让予Zanite，而Zanite将从EAH收取EVE所有已发行及已发行权益，作为 代价，并以Zanite于成交时向EAH发行及转让220,000,000股普通股作为交换。
业务组合的结构
根据业务合并协议的条款，业务合并将分三个步骤进行，具体如下：
| 1. | 交易结束前的重组：根据贡献 协议，巴西航空工业公司进行了一系列交易，导致与UAM业务相关的某些资产和负债由Eve及其子公司拥有，以换取向Embraer发放Eve的一些权益。由于UAM业务的这一贡献，巴西航空工业公司将其持有的所有EVE权益转让给EAH，以换取EAH发行普通股和无投票权优先股。 |
| 2. | 优先股出售：巴西航空工业公司已向独立投资者出售了EAH无投票权优先股的所有此类股份，总收购价为9973,750美元。 |
| 3. | 股票交易所：在交易结束时，EAH将出资并将其持有的所有EVE权益 转让给Zanite，以换取向EAH发行2.2亿股普通股。 |
股权交换完成后，EVE将成为本公司的全资子公司。此外，在完成业务合并之前，本公司将修改并重述现行宪章，将其作为拟议宪章，其中包括将公司名称更改为Eve Holding，Inc.，如本委托书中标题为？的章节所述证券说明？和？约章修正案建议.”
出于美国联邦所得税的目的，巴西航空工业公司向EAH转让Eve权益的目的是将Eve权益与优先股出售 整合在一起，因此，将Eve权益转让给EAH的目的是将其视为守则第1001节所述的应税处置。
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以下图表简明扼要地说明了Zanite和 EVE的当前结构以及公司关闭后的预期结构。
简化的业务前组合 结构
下图描绘了Zanite当前所有权结构的简化版本。
关闭前重组后的EVE简化所有权结构
下图描绘了EVE股权结构的简化版本，在实施成交前重组之后，但在优先股出售生效之前。
| (1) | 有关企业合并前初始股东(包括发起人)所有权权益的更多信息，请参阅标题为证券的实益所有权。” |
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优先股发售后EVE的简化股权结构
下图描绘了EVE的组织结构的简化版本，该组织结构在优先股出售生效后和股权交易所完成之前 。
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简化的业务后合并结构
下图描绘了紧随 管道和股权交易所完成后的公司组织结构的简化版本，假设Zanite的公众股东没有赎回。
业务合并注意事项
根据业务合并协议的条款及条件，Zanite已同意以 形式向EAH支付220,000,000股普通股的代价，每股价值10.00美元，以换取EVE的所有已发行及已发行股权。
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下表总结了业务合并的资金来源和用途。 这些数字假设(I)Zanite的公众股东没有行使与业务合并相关的赎回权，以及(Ii)Zanite根据PIPE投资向管道投资者发行了31,500,000股普通股。 这些数据假设Zanite没有行使与业务合并相关的赎回权，以及(Ii)Zanite根据PIPE投资向管道投资者发行了31,500,000股普通股。如果实际情况与这些假设不同，下面的数字也会不同。
| 消息来源 |
用途 |
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| 信托账户中的现金和投资 |
$ | 236,920,000 | (1) | 现金到资产负债表 | $ | 511,360,000 | ||||
| 管道投资额 |
$ | 315,000,000 | 估计交易成本(2) | $ | 19,400,000 | |||||
| 现金支出(3) | $21,160,000 | |||||||||
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| 总来源 |
$ | 551,920,000 | 总用途 | $ | 551,920,000 | |||||
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| (1) | 假设公众股东没有赎回与 业务合并相关的A类普通股。每赎回10万股A类普通股，资金来源和使用总额将减少103万美元，以履行对Zanite公开股东的赎回义务。 |
| (2) | 包括Zanite首次公开募股(IPO)承销商应支付的递延承销佣金8,050,000美元，以及Zanite预计的交易费用11,350,000美元。 |
| (3) | 反映了根据业务合并协议的条款向巴西航空工业公司支付的现金，金额 21,160,000美元，用于支付与Eve或Eve的子公司无关的交易费用，这些费用将在交易完成时支付。 |
管道投资
本公司与管道投资者(包括EAH及保荐人) 订立认购协议，据此，除其他事项外，本公司同意以私募方式向该等管道投资者发行及出售合共31,500,000股A类普通股，每股10.00美元，总收购价为315,000,000美元。关于PIPE投资，EAH已与某些此类战略投资者 达成安排，以零件和服务信用或现金的形式向他们提供总额高达3,000万美元的价格保护，以换取在交易完成后将其股份转让给EAH。各方完成管道投资的义务取决于(除其他事项外)惯常的成交条件和完成业务合并协议预期的交易。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，在Zanite事先同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资普通股的全部或部分义务。
预计管道投资公司将在关闭的同时基本关闭。与收盘有关，所有A类普通股的已发行和 股流通股，包括向管道投资者发行的A类普通股的股票，将在一对一 基准，适用于本公司普通股。
企业合并后公司的所有权
截至本委托书日期，共有28,750,000股已发行和已发行普通股，其中包括发起人和Zanite董事持有的5,750,000股B类普通股，以及公众股东持有的23,000,000股A类普通股。截至本委托书日期，共有25,750,000份已发行权证 和未偿还权证(包括相关单位的认股权证)，其中包括保荐人持有的14,250,000份私募认股权证和11,500,000份公开认股权证。截至本委托书日期，已发行的EVE权益和未偿还的EVE权益分别为1,100份和 份，全部由东亚银行持有。
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在业务合并方面，巴西航空工业公司已将所有已发行和 已发行的EVE权益转让给EAH，以换取EAH发行普通股和无投票权优先股，并已将所有此类无投票权 优先股出售给无关联投资者。在股票交易之前，截至目前已发行和发行的每股B类普通股将自动转换为一(1)股A类普通股 。截止日期，EAH将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得所有已发行和未偿还的EVE权益，作为对价，并作为向EAH发行和转让2.2亿股 普通股的交换。在股权交易所之后，Eve将成为Zanite的直接全资子公司。
预计在股权交换和相关交易之后，立即 ：(1)Zanite的现有公众股东将拥有所有已发行普通股的约8.21%，(2)EAH将拥有所有已发行普通股的约84.75%， (3)发起人将拥有所有已发行普通股的约2.94%(假设从B类普通股转换而来的575万股普通股)，(4)管道投资者(不包括EAH和保荐人)将拥有约2.94%的已发行普通股，(4)管道投资者(不包括EAH和保荐人)将拥有约2.94%的已发行普通股(5)公司将拥有所有EVE权益的100%。该等百分比假设(I)Zanite的公众股东并无就 业务合并行使其赎回权；(Ii)Zanite根据PIPE投资向PIPE投资者发行31,500,000股普通股；(Iii)将于交易结束时可行使的新认股权证不会在交易结束后立即行使 ；及(Iv)不会于交易结束时发行任何股权奖励。管道投资者已同意以每股10.00美元的价格购买3150万股普通股，总收益约为3.15亿美元。如果实际情况 与这些假设不同，则在业务合并完成后立即持有Zanite的百分比将有所不同。
下表说明了基于上述假设完成业务合并后Zanite的不同所有权级别。
| 股东 |
假设否 Zanite股票赎回(1) |
假设最大值 Zanite股票赎回(2) |
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| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| EAH |
237,500,000 | (3) | 84.75 | % | 237,500,000 | (3) | 91.12 | % | ||||||||
| Zanite公共股东 |
23,000,000 | 8.21 | % | 3,398,058 | 1.30 | % | ||||||||||
| Zanite初始股东 |
8,250,000 | (4) | 2.94 | % | 8,250,000 | (4) | 3.17 | % | ||||||||
| 第三方管道投资者 |
11,500,000 | 4.10 | % | 11,500,000 | 4.41 | % | ||||||||||
| 总计 |
280,250,000 | 100 | % | 260,648,058 | 100 | % | ||||||||||
| (1) | Zanite公众股东每赎回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公众股东持有的Zanite普通股百分比将减少0.36%，以及(Ii)EAH、Zanite初始股东和管道投资者(不包括保荐人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比将增加0.36%。(B)Zanite公众股东每赎回1,000,000股Zanite普通股，(I)Zanite公众股东持有的Zanite普通股百分比将减少0.36%，(Ii)EAH、Zanite初始股东和管道投资者(不包括保荐人和EAH)各自持有的Zanite普通股百分比将增加0.36%。 |
| (2) | 本演示假设按比例赎回19,601,942股A类普通股 Zanite信托账户中的资金，截至2021年12月27日，赎回金额约为2.3692亿美元。此方案实施Zanite的公开股东赎回19,601,942股，每股赎回价格为 $10.30，相当于总计2.019亿美元的赎回金额，并基于最低现金条件，即在扣除履行Zanite对行使其公开股票赎回权利的股东(但在此之前)的 义务所需的金额后，Zanite的信托账户中的可用现金金额任何(A)Zanite信托账户中持有的递延承销佣金 和(B)巴西航空工业公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用，加上PIPE投资金额至少为350,000,000美元。巴西航空工业公司、EVE和EAH可以免除最低现金条件，如果放弃最低现金条件，最大赎回金额 可能超过本文提出的19,601,942股公开赎回方案。 |
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| (3) | 包括EAH承诺购买的与管道投资相关的17,500,000股普通股 ，收购价为每股10.00美元。 |
| (4) | 包括发起人承诺购买的250万股与PIPE投资相关的普通股 ，收购价为每股10.00美元。 |
附属协议
就业务合并协议拟进行的交易而言，双方亦已订立或将订立以下附属协议。
捐款协议
2021年12月10日，巴西航空工业公司、EAH和EVE签订了一项贡献协议，根据该协议，巴西航空工业公司及其子公司(EVE及其子公司以外的其他子公司)通过一系列交易完成了交易前的重组，其中包括EVE通过其巴西子公司直接或间接拥有与UAM业务相关的某些资产和负债。
有关贡献协议的更多信息，请参阅 部分，标题为企业合并提案、附属协议、出资协议。”
服务协议{BR}
2021年12月14日，EVE与巴西航空工业公司(Embraer)签订了三份服务协议：一份与巴西航空工业公司(Embraer)签订，一份与Atech签署，另一份与巴西子公司 签订。根据与巴西航空工业公司和Atech签订的主服务协议，巴西航空工业公司的实体向EVE及其 子公司提供与eVTOL的开发、认证、制造和支持相关的某些产品和服务。根据与巴西子公司签订的主服务协议，巴西子公司代表EVE制定并协助执行UAM业务战略发展的商业业务计划。每项服务协议的初始期限预计将在各自生效日期的15周年时结束。
此外，2021年12月14日，EVE和巴西子公司与巴西航空工业公司和EAH公司签订了共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司的实体向EVE和巴西子公司提供一定的公司和行政服务。共享服务协议的初始期限预计将在其生效日期的15周年时结束。
有关服务协议的更多信息，请参阅标题为企业合并建议书与附属 协议与服务协议。
数据访问协议
随着业务合并的完成，2021年12月14日，巴西航空工业公司、EVE和巴西子公司签订了一份数据访问协议，根据该协议，巴西航空工业公司同意向巴西子公司提供对其某些知识产权和专有信息的访问权限，以便于执行根据服务协议签订的某些工作说明书中规定的具体活动 。
有关 数据访问协议的更多信息，请参阅标题为？？企业合并提案、附属协议、数据访问协议。
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股东协议
随着业务合并的完成，在交易结束时，本公司、EAH和赞助商将签订股东 协议，根据该协议，除其他事项外，(A)EAH将有权提名五名董事进入我们的第一届董事会，其中三名应满足纳斯达克的独立性要求，(B)赞助商将有 权提名一名董事进入我们的第一届董事会，以及(C)EAH和赞助商将联合提名一名董事进入我们的第一届董事会。此外，由于 EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少10%的公司普通股流通股，EAH还将有权：(I)提名至少与EAH拥有的普通股数量成比例的董事会成员 ；以及(Ii)任命数量至少与EAH拥有的普通股流通股数量成比例的董事会成员 只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少20%的Zanite普通股流通股，EAH还将有权指定 为我们的董事会主席(他不必是EAH的提名人)。
此外，只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少35%的普通股流通股，未经EAH事先书面同意，公司不得采取(或同意采取)以下行动：(A)出售超过30%的公司资产或有表决权的证券(某些例外情况除外)；(B)公司的自愿清算或解散；(C)对公司组织文件的任何重大和不利影响的修订。(D)本公司注册地的迁移；(E)本公司公司名称的任何变更；或(F)本公司董事会规模的任何变更。
有关更多信息，请参阅标题为企业合并提案和附属协议 股东协议。”
赞助商支持协议
关于签订企业合并协议，发起人John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuro和Ronald D.Sugar(统称为赞助方Y)、本公司、巴西航空工业公司和EAH签订保荐人支持协议，该协议的格式作为本委托书附件B。根据保荐人 支持协议的条款，保荐人各方同意，除其他事项外，(I)将其所有普通股投票支持企业合并提案和本公司在特别 会议上提交的其他各项提案，(Ii)放弃与企业合并相关的普通股的赎回权，(Iii)在业务 合并协议完成或终止前，不得转让本公司的任何证券(有限情况下除外)，及(Iv)放弃对本章程所载换股比率的任何调整或任何其他与方正股份有关的反摊薄或类似保障(不论 是否因管道投资或其他原因而产生)。
修订和重新签署的注册权协议
业务合并协议预期，于交易完成时，EAH、保荐人及Zanite及若干其他订约方将订立经修订及重订的登记权协议 ，该协议提供惯常需求及附带登记权。根据经修订及重订的注册权协议，Zanite将同意根据证券法下的第(Br)条第415条，登记转售协议各方不时持有的若干Zanite普通股及Zanite其他股权证券。修订和重新签署的注册权协议将包含 三年的禁售期，在此期间，除某些例外情况外，EAH、发起人和某些其他各方将被
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在交易结束后三年内不得转让其持有的ZANITE普通股和认股权证的普通股和认股权证。经修订的 及注册权协议修订并重申Zanite、保荐人及其他各方就Zanite的首次公开发行(IPO)订立的注册权协议。
有关更多信息，请参阅标题为企业合并提案和附属协议修订了 并重新签署了注册权协议。”
应收税金协议
业务合并协议预期，于交易完成时，吾等将主要以本委托书附件P的 形式与东亚订立应收税款协议。应收税金协议一般规定吾等向EAH支付在 业务合并结束后，由于UAM业务在结束前重组中存在或创建的某些税收资产和属性而实现(或被视为已实现)的75%的现金节税。我们预计将保留这些现金节税的剩余25%的收益。
有关更多信息，请参阅标题为企业合并提案与附属 协议与应收税金协议。”
分税制协议
业务合并协议及股东协议预期，于交易完成时，本公司将与EAH或EAH的联属公司订立分税 协议(分税协议)。分税协议一般规定，当本公司被视为美国联邦或州所得税的合并、 合并、关联或其他集团的成员，且EAH或EAH的关联公司是其共同母公司时，该协议将在应税期间有效。如果本公司是该集团的成员，一般情况下，该集团的母公司将对集团成员(包括本公司)的所得税负责 ，而不是要求本公司自己缴纳该等所得税。分税协议规定，本公司根据本公司成为该集团成员而增加的 母公司所得税负债向该母公司支付(该计算方式考虑到预期分享在结束前重组中创建的税项属性的利益，如果本公司未被视为合并、合并的联营公司或东阿集团的 联属公司为母公司的集团的成员，则该等税项将受应收税款协议管辖)。
有关更多信息，请参阅标题为企业合并提案： 附属协议：税负分摊协议。”
优先销售协议
2021年12月9日，巴西航空工业公司与非关联投资者签订了优先股购买协议，根据该协议，非关联投资者于2021年12月13日从巴西航空工业公司收购了EAH的所有已发行和已发行的无投票权优先股，总收购价为9973,750美元。
有关更多信息，请参阅标题为企业合并建议书、附属协议、优先销售协议 。”
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战略认股权证、锁定协议和看跌期权协议
于2021年12月21日，在执行业务合并协议的同时，Zanite订立了战略认股权证协议，根据该协议，待业务合并完成后，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购合计 (I)14,150,000股普通股，每股行使价为0.01美元，这些认股权证将在交易结束时或与实现UAM的某些业务里程碑相关时发行。(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，该等认股权证将于 收市时发行。一般而言，每份认股权证在其发行或首次获准行使日期后的五年或十年内可予行使。此外，若干Strategic Pipes Investors与Zanite订立锁定协议 ，根据该等锁定协议，该等Strategic Pipes投资者将被限制转让于交易结束时发行的若干新认股权证及行使该等新认股权证时发行的Zanite普通股 ，直至交易结束日期后三年或五年为止。此外，若干Strategic PIPE投资者与EAH订立认沽期权协议，据此，EAH已同意向该等 战略投资者提供价格保护，金额最高可达3,000万美元，以零件及服务信贷或现金形式作出承诺，以换取其普通股于 成交后转让予EAH。
有关更多信息，请参阅标题为企业合并提案和附属协议 包括战略认股权证、锁定协议和看跌期权协议。”
股东特别会议和提案
特别会议将于[●]在…[●]东部时间上午，独家虚拟 格式。股东可出席、投票及审核本公司有权在特别大会上投票的股东名单，网址为Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入他们之前收到的 代理卡、投票指令表或通知上的控制号。本次特别会议的目的是审议并表决业务合并建议、章程修订建议、咨询约章建议、股票发行建议、奖励计划建议、董事选举建议和休会建议。
条件 先例提案的批准是双方完成业务合并义务的条件。
仅记录 截至收盘时已发行和已发行普通股的持有者[●]在特别会议的记录日期之前，有权通知特别会议或特别会议的任何延期或延期，并有权在特别会议上投票。 公司的股东有权在记录日期交易结束时，对他们持有的每一股我们的普通股享有一票投票权。如果他们的股票是以街道名称持有的，或者是在保证金或类似的账户中，他们 应该联系他们的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与他们实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，共有2875万股普通股流通股，其中2300万股是公开发行的 股，575万股是发起人持有的创始人股票。
召开一次有效的会议需要法定的股东人数。如于记录日期持有过半数普通股流通股的持有人亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议，将有 个法定人数出席特别会议将于特别会议上审议的每一事项。(br})如果截至记录日期已发行普通股的大多数持有人亲自出席(包括出席 虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，则将有 个法定人数。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均视为已有股份。截至特别会议的记录日期，将需要14,375,001股普通股 才能达到法定人数。对于宪章修正案提案B，法定人数为
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如果持有大多数已发行A类普通股并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席(包括 出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议，则出席特别会议。
批准企业合并建议需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东所投的多数票的赞成票 。弃权票和经纪人否决票对提案结果没有影响。
要批准宪章的每一项修订建议，需要持有我们A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人有权在特别会议上就此投赞成票，并作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数流通股持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。弃权票和中间人反对票的效果与投票反对该提案的效果相同。
批准咨询约章的每项建议(每项建议均为非约束性投票)需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就其投票的本公司股东的多数赞成票(这将包括出席虚拟特别会议)或 代表出席特别会议并有权就其投票的股东的多数赞成票(其中将包括出席虚拟特别会议)或由代表 代表出席特别会议并有权就其投票的股东的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案结果没有影响。
批准股票发行建议需要亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东 所投的多数赞成票。弃权票和中间人反对票对提案结果没有影响 。
奖励计划提案的批准需要 公司亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的股东所投的多数赞成票。弃权和经纪人 反对票对提案结果没有影响。
董事选举由 亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东投票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。弃权票和中间人反对票对提案结果没有影响。
休会建议的批准需要 亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的本公司股东所投的多数赞成票。 弃权票和经纪人反对票对提案结果没有影响。
对于此代理声明中的 每个建议，您可以投赞成票、反对票或弃权票。
Zanite董事会推荐
本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们试图通过利用我们的管理团队和赞助商的网络和行业经验来确定和收购一个或 个目标企业来实现这一目标。我们的董事会考虑和评估了以下几个因素
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评估和协商业务合并和业务合并协议。经审慎考虑后，本公司董事会已一致批准业务合并 协议及据此拟进行的交易，并决定业务合并建议、章程修订建议、咨询宪章建议、股票发行建议、奖励计划建议、 董事选举建议及休会建议均符合本公司及其股东的最佳利益，并一致建议阁下投票或指示投票予每项该等建议及每名董事提名人 。有关我们董事会对业务合并的评估及其考虑的相关因素的更多信息，请参阅标题为 的章节企业合并提案 — 赞尼特董事会批准企业合并的原因.”
监管事项
根据《高铁法案》及其颁布的规则，某些交易可能无法完成，除非已向司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)提供某些信息，并满足一定的等待期要求。业务合并受这些要求的约束，除非允许提前终止，否则在双方向反垄断部门和联邦贸易委员会提交各自的通知和报告表后的30天 等待期结束之前，业务合并可能无法完成。Zanite和Eve将在2022年1月13日之前根据HSR法案向 提交与反垄断部门和联邦贸易委员会的业务合并所需的表格。
在企业合并完成之前或之后的任何时间 ，尽管根据高铁法案终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会或任何州或外国政府机构都可以根据适用的反垄断法 采取其认为符合公共利益的必要或合意的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、将企业合并的完成 置于监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。Zanite无法向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、 任何州总检察长或任何其他政府机构都不会试图以反垄断为由挑战该业务合并，而且，如果提出此类挑战，Zanite不能向您保证其结果。
除了《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外，Zanite和EVE均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动 。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。但是，不能 保证将获得任何其他批准或操作。
企业合并完成的条件
企业合并须满足或豁免某些惯常的成交条件，其中包括 (I)批准Zanite股东提出的条件先例建议，(Ii)根据高铁法案的一个或多个等待期届满或提前终止，(Iii)在所有重大方面完成 成交前重组(已于2021年12月10日生效)，以及(Vi)没有任何禁制令。
Zanite履行完成业务合并义务的条件包括，截至截止日期，在签署业务合并协议后， 不会发生UAM重大不利影响，并且Embraer、EAH和/或EVE(视情况而定)应已交付或
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安排交付商业合并协议第2.3(A)节规定的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)，并由每一方交付并正式签署。 由上述各方交付并正式签署的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)。
巴西航空工业公司、EAH和EVE完成业务合并的义务的条件包括(其中包括)，截至截止日期，在签署业务合并协议后不会发生Zanite重大不利影响；并且最低现金条件应已满足 。最低现金条件是为了巴西航空工业公司(Embraer)、东阿航空公司(EAH)和伊夫航空公司(Eve)的唯一利益。如果未满足该条件，且根据业务合并协议的条款不能或不能免除该条件，则业务合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。此外，根据目前的宪章，Zanite在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，其金额不会导致公司的有形净资产 低于5,000,001美元。
有关更多信息，请参阅标题为企业合并提案符合企业合并完成的 个条件。”
终端
企业合并协议可以在交易结束前的任何时间终止和放弃股权交易所：
| • | 经巴西航空工业公司(Embraer)和赞尼特(Zanite)双方书面同意； |
| • | 通过巴西航空工业公司(Embraer)或Zanite的书面通知，如果任何对交易各方拥有管辖权的政府当局将颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令，并具有使股权交易所完善为非法或以其他方式阻止 或禁止股权交易所完成的效果，或者如果将通过任何永久使股权交易所完善为非法或以其他方式禁止的法律； |
| • | 通过巴西航空工业公司或Zanite公司的书面通知，如果因未能在为此召开的Zanite股东大会上或在其任何延期或延期上获得所需的表决权而未能获得对条件先决条件提案的批准， ； |
| • | 巴西航空工业公司(Embraer)如果Zanite董事会撤回、修改、限定或修改其向Zanite股东提出的建议，要求他们投票赞成交易提案； |
| • | 巴西航空工业公司(Embraer)或赞诺特(Zanite)，如果在2022年6月21日或之前没有关闭； |
| • | 如果巴西航空工业公司、EAH或EVE在企业合并协议中规定的任何陈述、保证、 契约或协议有任何实质性违反，以致企业合并协议第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件在交易结束时无法得到满足，则Zanite将书面通知巴西航空工业公司 ； |
| • | 巴西航空工业公司向Zanite发出书面通知，如果Zanite方面对《企业合并协议》中规定的任何陈述、担保、 契约或协议有任何实质性违反，以致《企业合并协议》第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件无法在 成交时得到满足；或 |
| • | 如果巴西航空工业公司作为EAH的唯一股东和 作为EVE的唯一成员的书面同意，将不会在商业合并协议日期的次日结束前交付给Zanite，则Zanite将向Embraer发出书面通知。 |
有关更多信息，请参阅标题为企业合并提案终止；效力。”
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赎回权
根据目前的宪章，如果完成业务组合 ，公众股票持有人可以要求Zanite赎回该公众股票以换取现金。公股或单位持有人行使赎回权，必须：(一)通过单位持有其公股的，选择将其单位分成标的公股和认股权证 和(二)在以下两种情况下行使赎回权：(一)通过单位持有公股的，选择将其单位分为基础公股和认股权证 和[●]，东部时间，On[●]，(A)向转让代理提交书面请求，要求Zanite赎回其公开股票以换取现金，以及(B)使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统将其公开股票实物或 电子交付给转让代理。任何公开股票持有人将有权要求按信托账户中当时金额的全额按比例赎回该持有人的公开股票，包括信托账户赚取的利息(为了说明起见，截至2021年12月27日，这部分利息约为236,920,000美元，或每股公开股票10.30美元)。这笔款项减去信托 账户资金的任何欠税但未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。
公开 股票持有人一旦提出任何赎回请求，在提交赎回请求截止日期之前，可随时撤回，此后，经Zanite同意，可随时撤回，直至交易结束。如果持有者将其公开股票交付给转让代理进行赎回，然后在提交赎回请求的截止日期之前决定 撤回该请求，持有者可以请求转让代理退还股票(以实物或电子方式)。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议对业务合并提案进行表决之前由转让代理收到。 除非在提交赎回请求的截止日期 之前，持有人的公开股票已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。
尽管如上所述，未经我们事先同意，公众股票持有人以及该公众股东的任何附属公司或 与该公众股东一致行动或作为一个集团(如交易法第13条所定义)的任何其他人，将被限制赎回其公开股票总额超过15% 的公开股票。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股票，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会 赎回为现金。
见标题为？？的一节。Zanite股东特别会议，赎回权利 ？了解有关您希望赎回公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。
我们认股权证的持有人 将没有认股权证的赎回权。
没有特拉华州的评估权
评估权是DGCL项下的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求 公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与非常交易相关的向股东提出的对价。然而，评估权并非在所有情况下都可用。 与业务合并相关的Zanite股东或权证持有人不能获得评估权。
代理征集{BR}
委托书可以邮寄、电话或亲自征集。Zanite已经聘请Morrow协助征集代理人。 股东授予委托书的，股东在股东特别大会前撤销委托书的，仍可以在股东特别大会上表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为 ？？的章节所述特别会议 — 撤销您的委托书”.
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Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该 意识到，初始股东(包括本公司的董事和高级管理人员)在企业合并中的利益可能与本公司的其他股东和权证持有人的利益不同，或者不同于这些利益。 这些利益包括：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成 业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的部分发行成本。2020年10月15日，赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价计算，575万股方正股票的总市值约为58,420,000美元。
于2020年11月19日，就 首次公开发售(IPO)截止日期而言，保荐人向本公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价 为230万美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年5月19日截止日期延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了 2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长 6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2021年12月27日每份认股权证1.04美元的收盘价计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为14,837,100美元。我们需要寻求并获得股东的必要同意，才能将Zanite完成初始业务合并的期限延长至2022年5月19日之后。
2021年12月21日，发起人承诺以25,000,000美元购买250万股普通股，收购价为每股10.00美元，与PIPE投资相关。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价，这些股票的总市值约为25,400,000美元。
| • | 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。对于 认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期，毫无价值。 |
| • | 保荐人和我们的高级管理人员和董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致企业合并完成后公众股票的隐含价值大幅稀释 。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也很可能大大高于为其支付的名义价格 。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们对我们的投资，并从这笔 投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，赞助商和我们的高级管理人员和董事 |
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| 可能存在与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托帐户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或不太成熟。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员的责任保险单。 |
| • | 交易结束后，Kenneth C.Ricci预计将担任公司董事会成员，我们的董事会前成员、伊芙联席首席执行官Gerard J.DeMuro预计将担任公司联席首席执行官。因此，未来他们可能获得公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 就完成交易，吾等将订立经修订及重订注册权协议，该协议 将向本公司若干股东，包括创办人股份持有人、私募认股权证持有人及于创办人股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这种可报销的自掏腰包费用(如果有)不应 预期为实质性费用。 |
| • | 与交易结束相关，赞助商和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并尚未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.10美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公众股票的实际金额两者中较低者，保荐人将对我们承担责任。 发起人同意将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于签署豁免 信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括根据证券法提出的负债)提出的任何索赔。 |
证券交易所上市
我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为ZNTE和ZNTEW， 。我们的某些A类普通股和认股权证目前作为由一股A类普通股和一半的一份可赎回权证组成的单位交易， 在纳斯达克上市，代码为？ZNTEU。业务合并完成后，这些单位将自动分离为其组成部分证券，因此不再作为独立证券进行交易。在业务合并协议预期的交易完成后，我们将更名为Eve Holding，Inc.我们打算在交易完成时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市，代码分别为 EVEX？和？EVEXW，？
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会计处理
这项业务合并预计将计入反向资本重组，相当于EVE为Zanite的 净货币资产发行股票，同时进行资本重组。因此，UAM业务的合并资产、负债和经营业绩将成为EVE的历史财务报表，Zanite的资产、负债和 经营业绩将从结算日开始与EVE合并。出于会计目的，EVE的财务报表将代表UAM业务财务报表的延续。Zanite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将在EVE的未来报告中作为UAM业务的运营呈现。
股东权利比较
业务合并完成后，在业务合并后仍为股东的本公司股东的权利将不再受现行章程管辖，而将受拟议章程管辖。见标题为？？的一节。股东权利比较？了解更多详细信息。
风险因素摘要
在决定如何投票支持委托书中提出的建议时，您应 考虑本委托书中包含的所有信息。风险 因素一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会损害Zanite和EVE的业务、财务状况和经营业绩。这些风险包括但不限于：
| • | 城市空气流动性(UAM)市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法 实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。 |
| • | 消费者可能不愿采用这种新的移动性形式，或者不愿意支付我们预计的 价格。 |
| • | 在某些地方，由于感知到eVTOL运营的安全风险或给当地社区带来的负担，可能会拒绝eVTOL运营。 |
| • | 如果不修改当前的空域法规以增加空中交通容量，EVE的业务可能会受到相当大的容量限制。 |
| • | 城市空中交通管理(UATM)可能无法提供足够的态势感知和公平的 空域接入eVTOL，或者可能无法实现工业可伸缩性。 |
| • | 第三方服务和技术提供商(UATM可能被 标记为)的监管环境可能不够具体，无法支持Eve的UATM解决方案，或者可能会推迟采用。 |
| • | 如果EVE的UATM解决方案存在缺陷或未在计划的时间线内交付，则该解决方案可能会表现不佳。 |
| • | Eve可能无法在计划的时间表上推出eVTOL和相关服务。 |
| • | EVE可能无法确保第三方提供空中拼车服务，无法使用我们的飞机对垂直港口进行必要的 更改和运营，或者无法以其他方式使服务足够方便以推动客户采用。 |
| • | Eve的客户对Eve和Eve的声誉的看法可能会受到更广泛行业的影响 并且客户可能无法将Eve的飞机和Eve的服务与我们的竞争对手区分开来。 |
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| • | EVE EVER的前景和运营可能会受到消费者偏好变化、可自由支配支出和其他影响UAM服务需求的经济状况(包括新冠肺炎疫情导致的变化)的不利影响。 |
| • | Eve和Embraer都没有制造或向客户交付任何eVTOL飞机，这使得评估其业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。 |
| • | EVE EVTOL飞机的性能可能达不到我们预期的水平，并且可能存在潜在的缺陷，如噪声剖面高于预期、有效载荷低于初始估计、航程更短、单位成本更高、运营成本更高、在过渡阶段感觉到的不适和/或使用寿命比我们预期的更短。 |
| • | Eve可能无法按计划的数量和时间表生产飞机。 |
| • | EVTOL飞机或涉及UATM解决方案、涉及EVE或 竞争对手的锂电池的坠毁、事故或事故可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| • | EVE目前并将继续依赖巴西航空工业公司提供开发和认证我们的飞机所需的服务、产品、零部件和部件，以及提供我们运营所需的关键服务、部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。 |
| • | 我们目前没有明确的飞机型号认证后的制造战略， 这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。 |
| • | EVE与其客户的协议不具约束力，构成了我们飞机当前的所有订单 。如果EVE未与其客户达成最终协议，或其客户订单(如果有)的条件未得到满足，或者如果此类订单(如果有)被取消、修改或延迟，则其前景、运营结果、流动性和现金流将受到损害。 |
| • | EVE可能无法获得我们的飞机商业化的相关监管批准，包括 允许新建基础设施或使用现有基础设施或其他方面的类型认证、生产认证和运营认证批准。 |
| • | 政府法规的变化对EVE的运营施加了额外的要求和限制，这可能会 增加其运营成本，并导致服务延误和中断。 |
| • | 如果EVE与其战略合作伙伴之间出现冲突，EVE的业务可能会受到不利影响，或者 这些各方的行为可能会对EVE不利。 |
| • | 某些技术进步(如自主性或电池密度)未能以Eve 项目的速度成熟，可能会影响其增加服务量和/或以计划的速度压低最终用户定价的能力。 |
| • | EVE自成立以来出现了重大亏损，预计未来将出现亏损，可能无法实现或保持盈利。 |
| • | EVE的操作系统、安全系统、基础设施、飞机上集成的 软件以及由第三方供应商处理的客户数据都存在网络安全风险。 |
| • | EVE的可用资本资源可能不足以满足额外资本的要求。 |
| • | 巴西的政治和经济状况对我们的业务有直接影响，这种状况可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| • | 我们的股东将因发行普通股作为业务合并中的 对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们现有股东对公司管理层的影响。 |
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| • | 我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的预计财务信息存在重大差异。 |
| • | 业务合并受条件限制，包括可能无法及时满足 的某些条件(如果有的话)。 |
新兴成长型公司
Zanite是一家新兴的成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经JOBS法案的 第102(B)(1)节修改。就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有根据证券法注册声明生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司将不再被要求遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Zanite 选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，则Zanite作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或 修订后的标准。这可能会使Zanite的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司 由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
在业务合并完成后，Eve Holding仍将是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)Zanite首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至年末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的新兴成长型公司具有 《就业法案》中与之相关的含义。
美国物质联邦所得税考虑因素
有关美国联邦所得税在行使赎回权时的重要考虑因素的讨论，请参阅 美国材料联邦所得税考虑因素。”
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比较共享信息
下表列出了以下内容：
| • | Zanite截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日的年度的历史比较份额信息； |
| • | UAM业务截至2021年9月30日及截至 9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的独立历史比较份额信息；以及 |
| • | 业务合并生效后的预计每股合并信息，假设有以下两种赎回 场景： |
| (1) | 假设没有Zanite股东在股权交易所完成时对其持有的A类普通股 股票行使赎回权；以及 |
| (2) | 假设19,601,942股A类普通股按比例赎回其在 Zanite的信托账户中的资金份额，截至2021年12月27日，赎回金额约为2.3692亿美元。此方案实施Zanite的公开股东赎回19,601,942股，每股赎回价格为10.30美元， 相当于总计2.019亿美元的赎回金额，并基于最低现金条件，即在扣除履行Zanite对行使其公开股票赎回权利的股东(但在此之前)的义务所需的金额后，Zanite的信托账户中的可用现金金额(A)Zanite信托账户中持有的任何递延承销佣金和(B) 巴西航空工业公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用，加上PIPE投资金额至少为350,000,000美元。巴西航空工业公司、EVE和EAH可以免除最低现金条件，如果放弃最低现金条件， 最大赎回金额可能超过本文提出的19,601,942股公开赎回方案。 |
UAM业务的合并财务报表 是根据美国通用会计准则(GAAP)从巴西航空工业公司的合并财务报表中剥离出来的，并以其美元列报货币编制。 UAM业务过去没有形成一个单独的法律集团，因此无法显示已发行股本或对储备的全面分析。 UAM业务过去没有形成一个单独的法律集团，因此不可能显示已发行股本或全面分析储备。 UAM业务过去没有形成一个单独的法律集团，因此不可能显示已发行股本或全面分析储备。Zanite的历史财务报表是根据 公认会计准则编制的，其功能和列报货币为美元。
此信息仅为摘要，应与本委托书中其他地方包含的Zanite和UAM业务的历史财务报表 一起阅读。预计合并的每股信息源自本委托书标题为？的部分中包含的信息 ，并且应结合该信息一起阅读。企业合并--未经审计的形式浓缩合并财务信息.”
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以下预计合并的股票信息并不表示如果两家公司在报告期间合并，实际的 运营结果或每股收益会是多少，也不能预测Zanite或EVE在业务合并后的任何未来日期或期间的运营结果或每股收益 。以下形式上合并的股东每股权益信息并不表示如果Zanite和Embraer在报告的期间内合并，这两家公司的价值会是多少。
| PRO组合式 | ||||||||||||||||
| UAM业务UAM (历史) |
扎尼特 (历史) |
不是 赎回 |
极大值 赎回 |
|||||||||||||
| 截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||
| 每股账面价值 |
— | $ | (1.32 | ) | $ | 1.81 | $ | 1.18 | ||||||||
| 每股现金股息 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 加权平均单位： |
||||||||||||||||
| Zanite A类普通股加权平均流通股-基本和 稀释 |
— | 23,000,000 | 286,776,600 | 267,174,658 | ||||||||||||
| 每股亏损： |
||||||||||||||||
| 每股流通股基本和稀释后收益(亏损) |
— | $ | 0.62 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | |||||||
| PRO组合式 | ||||||||||||||||
| UAM业务UAM (历史) |
扎尼特 (历史) |
不是 赎回 |
极大值 赎回 |
|||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度及截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
| 每股账面价值 |
— | $ | (0.76 | ) | $ | 0.55 | $ | 0.85 | ||||||||
| 每股现金股息 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 加权平均单位： |
||||||||||||||||
| Zanite A类普通股加权平均流通股-基本和 稀释 |
— | 23,000,000 | 286,776,600 | 267,174,658 | ||||||||||||
| 每股亏损： |
||||||||||||||||
| 每股流通股基本和稀释后收益(亏损) |
— | $ | 0.00 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.39 | ) | |||||||
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市场价格、股票代码和股利信息
“公司”(The Company)
市场价和交易代码
公司的单位、普通股和权证目前在纳斯达克资本市场分别以ZNTEU、ZNTE、ZNTEW和ZNTEW的代码上市。
2021年12月20日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，公司的单位、A类普通股和权证分别收于10.45美元、10.15美元和0.65美元。2021年12月29日，也就是本委托书 声明发表日期的前一个交易日，公司的单位、普通股和认股权证分别收于10.57美元、10.16美元和0.96美元。
持有者
截至2021年12月27日，我们单位有1名记录持有人，普通股有6名记录持有人，我们的 权证有2名记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或受益持有人，他们的单位、普通股和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记在案。
股利政策
到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。届时，企业合并后的任何现金股息的支付将由合并后公司的董事会酌情决定。我们目前预计，合并后的公司将 保留未来的收益，为运营和业务增长提供资金，我们预计合并后的公司在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。
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危险因素
与EVE的商业和工业相关的风险
除非上下文另有规定，否则在本款中，凡提及与EVE的业务和工业相关的风险时，均指与EVE的业务和工业相关的风险，指的是 ？We、？us？、？Our？和The Company？一般指的是现在时态的Eve或业务合并前后的公司(视情况而定)。
您应该仔细考虑以下风险。但是，下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还面临 其他尚未确定或无法预测的风险。如果发生或以其他方式实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。您应仔细考虑以下描述的风险和本文件中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和合并财务报表的相关附注及其附表。
市场与服务
城市空气移动性(UAM)市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。
UAM市场仍处于新兴阶段，还没有精确地建立起来。目前还不确定市场接受度会上升到什么程度，如果是全部增加的话 。我们打算首先在有限的几个大都市地区开展业务。这些市场的成功和未来在这些市场的增长机会可能不能代表UAM在其他 大都市地区的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门对eVTOL技术的批准和可用性、生态系统基础设施的投资和开发、社区接受程度，以及通勤者和旅行者广泛采用空中机动性作为地面交通替代方案的意愿。如果公众不认为UAM有益，或者出于对安全性、可负担性、价值 主张或其他原因的担忧而选择不采用UAM，则我们产品的市场可能无法发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力。因此，无法 准确地预测使用我们eVTOL的潜在飞行人数，我们也不能向您保证，我们将能够以盈利的方式在我们当前或目标未来的任何市场运营。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们业务的增长将需要在UAM生态系统、基础设施、技术以及营销和销售工作的发展方面投入大量资金。 我们目前的现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的运营结果 将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力还要求我们加强研发、制造、运营系统、内部控制和 基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。
消费者可能不愿意采用这种新的移动方式，或者不愿意支付我们预计的价格。
我们的增长高度依赖于消费者采用eVTOL飞机和UAM市场提供的一种全新的移动性。 如果消费者不采用这种新的移动性形式，或者不愿意支付空中拼车服务的分摊价格，我们的业务可能永远不会实现，我们的前景、财务状况和经营业绩将受到损害。这个 市场是一个新的、快速发展的市场，其特点是技术日新月异、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、新的飞机公告以及不断变化的消费者需求和 行为。
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我们在特定市场的成功将取决于当地的基础设施和法规，取决于我们的合作伙伴开发乘客网络以及准确评估和预测乘客需求和价格敏感性的能力。需求和价格敏感度可能会因各种因素而波动，包括宏观经济因素、 服务质量、负面宣传、安全事件、与安全相关的公司报告、客户支持质量、感知的政治或地缘政治从属关系，或对我们的品牌、产品和产品的总体不满。 如果我们的商业合作伙伴无法吸引乘客或无法准确预测需求和价格敏感度，将损害我们的财务业绩，我们的竞争对手产品可能获得更大的市场采用率，并可能以比我们的业务更快的速度增长 。
我们预计，与其他交通方式相比，航空拼车服务的乘客需求将节省大量时间 。如果我们或我们的商业合作伙伴无法为我们的eVTOL乘客节省足够的时间，或者预期节省的时间受到延误或取消的影响，则可能会 减少对空中拼车服务的需求。如果我们或我们的商业合作伙伴无法产生需求或需求下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
由于感知到eVTOL操作会给当地社区带来安全风险或负担，可能会在某些地方拒绝eVTOL操作。
我们正在将eVTOL发展到比轻型飞机更高的安全水平，我们和 监管机构认为这个水平足以使eVTOL在城市中心安全运行。然而，机队的安全记录也将取决于车辆外部的因素，以及对这些因素的理解，例如eVTOL机队与在同一城市空域运行的其他飞机的 整合。如果对系统的重要特性(如路线布置、车辆分隔和通信协议)的预测不准确，或者如果没有正确考虑这些 考虑因素，车队运行的安全水平可能会受到负面影响。
地方当局对eVTOL运营的批准将受到公众对车辆运营对该社区造成的负担的影响。当地居民(无论是否为eVTOL服务的潜在用户)可能会认为车辆的外部噪音、视觉污染和垂直港口运营引起的邻里变化对于车辆在缓解交通拥堵和减少出行次数方面带来的好处来说是不合理的 。如果是这样的话，对车辆及其运营的需求可能会受到负面影响。
如果不修改目前的空域法规以增加空中交通容量，我们的业务可能会受到相当大的容量限制。
如果未能 增加服务于主要市场(包括主要机场周围、美国或海外)的空域的空中交通容量，可能会对我们未来的运营造成容量限制，并可能对我们的 业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。全球空域和空中交通管制系统的弱点，包括国家空域系统和空中交通管制(ATC)系统，如过时的程序和 技术，可能会导致某些市场在旅行高峰期或不利天气条件下的运力限制，从而导致我们的服务延误和中断。虽然根据现有规则，我们的飞机设计为在国家空域 系统中运行，但我们的大规模业务可能需要为UAM操作分配空域。我们无法获得足够的国家空域系统访问权限，这可能会增加我们的成本，并降低我们 服务的吸引力。
城市空中交通管理(UATM)可能无法提供足够的态势感知和公平的空域访问eVTOL，或者 可能无法实现工业可伸缩性。
城市空中交通管理(UATM)系统将实现UAM的可扩展性，并将随着时间的推移而成熟，以支持市场需求。UATM系统将提供交通管理服务给
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UAM生态系统，包括车辆、车队运营商、垂直港口、飞行员、车队经理、网络运营中心和空中导航服务提供商，目标是提高UAM运营的效率和安全性。因此，随着eVTOL操作的数量随着时间的推移而增加，UATM系统被认为是允许行业安全可伸缩性的推动者。
由于其中一个UATM系统性能低下或无法提供足够的安全级别而导致的事故或事件可能会 对公众认知和整个UAM行业产生负面影响。
此外，如果UATM系统不针对适当的服务， 可能会影响其支持增加的通信量的能力，从而影响行业可伸缩性的能力。这可能是因为收集了错误的数据，以支持空域当局批准新法规所需的未来安全案例，和/或无法公平地管理所有空域用户的交通，包括eVTOL的空域准入。
存在这样的风险：针对第三方服务和技术提供商(UATM可能被贴上标签)的监管环境可能不够具体，无法支持Eve的UATM解决方案，或者可能会推迟其采用。
每个国家都在踏上不同的旅程，都有相应的时间表，以建立支持 第三方技术和服务提供商的监管环境，以支持空中交通管理行业。因为更多种类和独特的飞机，每一架都有独特的操作特征(例如，与通用航空飞机相比，无人机)，都在争夺进入密集的低空空域。像UATM这样的解决方案寻求标准化此类空域的安全管理方式。然而，由于技术发展通常超过监管，可以预见，这项新技术的投资和部署存在一定程度的商业风险或监管风险。因此，如果缺乏必要的法规来帮助业界了解如何将此类第三方产品(如UATM)商业化， 可能会导致糟糕的商业环境，从而很难根据每个国家在监管类似服务提供商方面的进展来实现UATM的部署。
此外，竞争系统或解决方案提供商可能会利用监管缺失对其有利，导致不安全的操作环境 ，这将导致EVE及其UATM解决方案考虑暂停操作，直到当地监管机构明确并提出适当的安全案例。这可能会对UATM产品的财务业绩、提供投资回报的能力产生负面影响，从而损害Eve UATM解决方案的业务模式。
如果EVE的UATM解决方案存在缺陷或未在计划的时间线内交付，则该解决方案可能会表现不佳。
Eve正在开发自己的UATM解决方案。我们的UATM系统将包括城市航空信息管理、垂直港口信息管理、航班计划和授权、交通流量管理、天气管理、协作或常见情况感知以及在与利益相关者互动过程中确定的任何其他功能。
UATM系统性能不佳的原因可能是系统需求和系统架构定义不当。无法 准确定义系统要求将导致目标用户和客户(包括但不限于机队运营商、垂直港口运营商和空中导航服务提供商)推出不需要的产品。由于未在要求的时间提供 必要的服务，UATM可能会对UAM以所需速度进行扩展的能力产生负面影响。此外，如果没有提供正确的服务，竞争对手抢占更多市场份额的风险就会增加。 未能定义和实施正确的系统架构将使UATM系统更难随着时间的推移根据新的要求进行扩展和发展，也更难与其他系统集成。
我们不能保证在UATM系统投入使用之前，我们能够发现并修复该系统中的所有缺陷。如果UATM未正确识别标准，可能会 出现缺陷
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软件必须面向。由于未能按照正确的标准建造，受影响的UATM系统将不允许投入使用，从而导致大量返工以满足资格要求，导致项目出现进度延误、成本超支或最终导致eVTOL事故。
UATM系统的进度延误可能会导致近期的市场份额被竞争对手抢走。竞争服务提供商将更早开始 生成数小时的服务体验，并变得更加成熟和受市场欢迎，这将使我们在未来更难成为成熟的服务提供商。此外，目前正在开发的UATM系统和未来将开发的系统的延迟可能会阻碍UAM的行业可扩展性，从而影响车辆销售和服务以及支持合同的数量。
我们可能无法在计划的时间表上推出我们的eVTOL和相关服务。
为了推出我们的eVTOL，我们需要解决监管、政治、运营、后勤和其他方面的重大挑战。我们 目前没有运行该服务的基础设施，此类基础设施可能不可用或可能被竞争对手独占。我们还没有收到美国联邦航空管理局(FAA)、巴西国家民航局(国家民航局欧洲航空安全局(EASA)或我们飞机的其他认证，或 其他所需的空域或运营授权和政府批准，这对于飞机的生产和运营是必不可少的。此外，我们的认证前操作可能会增加 发现我们飞机问题的可能性，这可能会导致我们飞机的认证延迟。我们飞机的融资、设计、制造和推出方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。飞机制造商经常在新飞机的设计、制造和商业发布方面遇到延误。这些延误可能会给我们的业务带来额外的成本和负面宣传。如果我们不能 克服这些挑战，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们发展业务的能力将受到损害。
我们的竞争对手可能会在我们之前将他们的技术商业化，无论是在总体上还是在特定的市场上。
我们预计该行业的竞争将日益激烈，我们的竞争对手有可能先于我们进入市场，一般情况下是 ，也可能是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，也可能会被其他竞争对手击败。如果新公司或现有航空公司 在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场推出竞争性解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会从我们开发UATM解决方案的努力中受益，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场制造或运营eVTOL飞机所需的许可和授权。
我们当前和潜在的许多竞争对手规模更大，拥有的资源比我们现在拥有和预计在未来拥有的资源都要多得多。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。特别是，我们的竞争对手可能会在我们获得适航证书或生产证书之前，获得其飞机的 证书。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方 建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，可能会 寻求在未来提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。
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我们可能无法确保第三方提供空中拼车服务，无法使用我们的飞机对垂直港口进行 必要的更改和运营，或者无法以其他方式使服务足够方便以推动客户采用。
我们的业务将在很大程度上依赖第三方运营商开发和推出空中拼车服务，并对垂直港口基础设施进行必要的更改，包括安装必要的充电设备，以使我们的eVTOL飞机得以采用。虽然我们希望能够与第三方机队和垂直港口运营商发展战略合作伙伴关系，以提供全面的UAM客运服务，但我们不能保证我们能够以对我们有利的价格有效地做到这一点，或者根本不能保证。虽然我们不打算拥有或运营垂直港口或空中拼车服务，但我们的业务将 依赖于此类服务。我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方地面运营商，如果我们的第三方地面运营商遭遇糟糕的服务、负面宣传、事故或 安全事件，我们的声誉可能会受到损害。上述风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的客户对我们的看法和我们的声誉可能会受到更广泛行业的影响，客户可能无法将我们的飞机和服务与竞争对手区分开来。
客户和其他利益相关者可能无法区分我们与更广泛的航空业，或者更具体地说，UAM服务 行业。如果我们的竞争对手或该市场的其他参与者在一系列问题上遇到问题，包括安全、技术开发、与飞机认证机构或其他监管机构的接触、与社区的接触、 目标人口或市场中的其他定位、安全、数据隐私、航班延误或糟糕的客户服务，这些问题可能会影响公众对整个行业(包括我们的业务)的看法。我们可能无法将我们的品牌、我们的服务和我们的飞机与市场上的其他公司充分 区分开来，这可能会影响我们吸引乘客或与其他关键利益相关者打交道的能力。未能使自己脱颖而出，以及公众对该行业不良认知的影响 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的前景和 运营可能会受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响UAM服务需求的经济条件变化(包括新冠肺炎疫情导致的变化)的不利影响。
我们的业务将主要集中于将我们的eVTOL飞机商业化，通过 与合作伙伴一起运营eVTOL机队并向我们和第三方eVTOL飞机提供包括维护、技术支持和培训在内的一整套服务来提供不可知的UAM能力，我们预计这些飞机可能容易受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响可自由支配购买的市场变化的影响。 全球经济过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定性，包括当前的业务中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响。在此期间，eVTOL乘客可以选择不进行非必需品购买，也可以减少在非必需品上的总体支出 。此类变化可能会导致消费者对航空运输(包括UAM服务)的需求减少，或者可能会将需求从我们的UAM服务转移到我们不提供竞争服务的其他空运或地面运输方式 。如果我们无法创造需求，或者消费者支出未来将从UAM服务转向，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
飞机和生产
我们和巴西航空工业公司 都尚未生产或向客户交付任何eVTOL飞机，这使得评估Eve的业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。
UAM业务由巴西航空工业公司于2017年推出，巴西航空工业公司在城市空中机动性行业的运营历史有限，该行业正在不断发展 。我们的eVTOL飞机正处于开发阶段，
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我们预计我们的第一款系列汽车要到2026年才能生产出来，如果真的生产出来的话。我们没有组织大量生产计划中的eVTOL飞机的经验。我们无法 向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的组件供应来源，使我们能够满足成功批量销售我们的飞机所需的质量、价格、工程、设计 和生产标准以及生产量。您应根据我们作为UAM 行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：
| • | 持续设计和生产安全、可靠、高质量的eVTOL飞机； |
| • | 及时获得必要的监管批准，包括获得政府授权 制造设备，进而营销、销售和运营我们的UAM服务； |
| • | 开发UATM解决方案； |
| • | 打造知名、受人尊敬的品牌； |
| • | 建立和扩大我们的客户基础和战略合作伙伴； |
| • | 不仅成功营销我们的eVTOL飞机，还成功营销我们打算提供的其他服务，如 维护、材料、技术支持和培训服务； |
| • | 成功地为我们的eVTOL飞机提供售后服务，并保持良好的备件流动和客户信誉 ； |
| • | 提高和保持我们的运营效率； |
| • | 成功执行我们的制造和生产模式，维护可靠、安全、高性能和 可扩展的技术基础设施；预测我们未来的收入并适当预算我们的开支； |
| • | 吸引、留住和激励优秀员工； |
| • | 预测可能出现并影响我们业务的趋势； |
| • | 预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化 ；以及 |
| • | 驾驭不断演变和复杂的监管环境。 |
如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，它的业务可能会受到损害。
我们的eVTOL飞机的性能可能达不到我们预期的水平，可能存在潜在缺陷，如噪声剖面高于预期、有效载荷 低于最初估计、航程更短、单位成本更高、运营成本更高、在飞行过渡阶段感觉到的不适和/或使用寿命比我们预期的更短。
我们的eVTOL飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的eVTOL飞机的噪声剖面可能比我们预期的要高，或者有效载荷比我们估计的要低，或者最大航程比我们估计的要短。我们的eVTOL飞机还使用大量软件代码进行操作。软件产品本质上是复杂的，在首次引入时通常包含缺陷和错误。我们的eVTOL飞机能否按预期运行取决于某些组件的开发，例如电池，其技术目前正在开发中，因此尚未在运行中得到验证。
虽然我们已经在测试平台上对飞行器和部件进行了初步测试，但在某些情况下，我们仍然依靠预测和模型来验证我们飞机的预计性能。到目前为止，我们有
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无法验证我们的eVTOL飞机在预期寿命内的性能。不能保证在eVTOL 飞机用于我们的服务之前，我们能够检测并修复其中的任何缺陷。例如，乘坐eVTOL飞机的飞行将不同于乘客以前所经历的任何事情，并且由于飞机的特性(包括相对较轻的重量、多旋翼、 垂直起飞，以及过渡到向前飞行)和操作特性(飞行在靠近建筑物的低空，很可能经常遇到湍流)，乘客在过渡阶段可能容易晕车 。
随着时间的推移，我们希望为飞机和我们的服务引入新的和更多的特性和能力。一个重要的例子 是，这辆车将由一名飞行员在车上开始运营，并将随着时间的推移演变为一辆自动驾驶汽车。这将降低与雇佣机组人员相关的运营成本，尽管部分成本降低将被需要引入自动飞行所需的额外设备和传感器所抵消。与车辆的其他领域一样，我们希望通过在整个车辆开发过程中进行测试和模拟来改进解决方案，因为 这是此类车辆所不具备的技术和功能。我们可能无法及时开发或认证这些升级，或者根本无法。
我们的业务最初将依赖于单一机型。我们对飞机的依赖使我们特别容易受到与我们的飞机或其部件相关的任何设计缺陷或机械问题的影响 。我们飞机的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、延迟或无法 获得认证、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉造成损害，以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法按照计划的数量和时间表生产飞机。
在我们预计的数量上，大规模生产飞机面临着巨大的挑战。航空航天行业传统上具有显著的进入壁垒，包括巨大的资本要求、设计和制造飞机的投资成本、从概念和设计阶段将飞机推向市场的交付期较长、 需要专门的设计和开发专业知识、广泛的监管要求和树立品牌和形象，以及需要建立维护和服务地点。作为一家电动飞机制造商，我们在进入市场时面临着传统飞机制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产电动总成的额外成本、与锂离子电池运输相关的法规，以及未经证实的大量客户对全电动空中移动服务的需求。此外，我们还依赖巴西航空工业公司开发零部件生产线和批量生产 ，这在传统航空航天行业几乎没有先例。实现高汽车产量的能力还取决于以足够的速度可靠地供应零部件和系统，这些零部件目前还没有大规模生产 。此外，相关产品的市场之间可能存在竞争，这可能会影响供应商提供设备的能力，例如汽车 行业对电池的高需求。此外，由于我们的eVTOL不能进行更远距离的交付，因此能够在批量生产后成功地执行工厂内拆卸是至关重要的。测试, 靠近客户运营的运输和组装需要遵循高标准的安全和效率，以便将产品交付到不同的地理区域。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们发展业务的能力将受到损害。
根据我们与巴西航空工业公司和Atech签订的主服务协议，我们依赖巴西航空工业公司的实体来制造和组装我们的eVTOL飞机。与Atech和Embraer签订的主服务协议的初始条款预计将分别在截止日期10周年和 15周年时结束。如果巴西航空工业公司或Atech终止主服务协议，或未能续签或遵守主服务协议的条款，我们可能无法以可接受的价格或必要的数量及时 与其他制造商和供应商接洽。
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此外，我们的eVTOL将在巴西、美国、欧盟 以及我们的客户所在的每个司法管辖区受到监管。在我们开始向任何客户交付eVTOL之前，ANAC以及我们潜在客户所在的其他国家的民航当局(CAA)，尤其是FAA和EASA，必须对我们的eVTOL设计( 类型证书)进行认证或验证。因此，我们还需要进行广泛的测试，以确保飞机在投入使用之前符合适用的当地民航法规(例如，ANAC、FAA、 EASA)、安全法规和其他相关法规。除了飞机认证(型号证书)外，我们还需要获得ANAC或制造设施所在地的当地民航当局的批准，才能根据批准的型号设计生产飞机。我们的计划涉及在巴西生产汽车(根据ANAC的规定)，并根据市场需求的发展， 将实施其他生产设施，这些设施可能位于巴西以外的其他国家，如美国或欧洲。生产审批涉及地方当局的制造审批和对批量生产飞机的广泛持续监督 。如果我们无法获得飞机的生产批准，或者ANAC、FAA、EASA或当地民航局将意外限制作为批准条件，我们预计的生产成本可能会大幅增加。
我们提升产量的时间取决于及时敲定设计、 工程、组件采购、测试、扩建和制造计划的某些方面，以及我们在当前时间表内执行这些计划的能力。它还取决于能否及时获得当地民航局的生产认证 。
涉及我们或我们的竞争对手的eVTOL飞机或涉及UATM解决方案或锂电池的坠毁、事故或事故可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
试飞原型飞机本质上是有风险的，我们的飞机可能会发生坠毁、事故或事故。任何此类 事件都会对我们的开发、测试和认证工作产生负面影响，并可能导致重新设计、认证延迟和/或推迟或延迟我们的商业服务发布。
飞机的运营受到各种风险的影响，我们预计对我们的eVTOL飞机和我们的UAM服务的需求将受到 事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题是否涉及我们的飞机。此类事故或事件也可能对我们的飞机获得ANAC、FAA和EASA认证或及时获得此类认证的能力产生实质性影响。这类事件可能会影响人们对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。我们 认为，监管机构和公众对高度依赖锂离子电池和/或先进飞行控制软件功能的飞机的安全性和实用性仍在形成看法。在意见形成的早期阶段，涉及我们的飞机或竞争对手的飞机的事故或 事件可能会对新兴UAM市场的长期观点产生不成比例的影响。
我们面临任何涉及我们公司、我们的控股股东、我们的员工、我们的 品牌或本行业其他公司的公开事件引起的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方承包商(包括巴西航空工业公司及其其他子公司)的实际或据称的行为。此外，如果我们的人员、我们的飞机或 其他类型的飞机，包括巴西航空工业公司的飞机，涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们投保的保险 可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。此外，涉及我们的员工、我们的飞机或其他类型的飞机的任何此类事件、事故、灾难或行动都可能造成不良的公众印象，这可能损害我们的声誉，导致乘客不愿使用我们的服务 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们飞机的安全性能不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们正在建立旨在确保我们飞机的设计、测试、制造、性能、操作和服务符合严格质量标准的运营流程，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障以及其他问题，包括通过飞行 测试事故或事件、制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的行为。除了侵权责任、维护、增加的安全基础设施和可能产生的其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的 业务造成重大声誉损害。这些问题可能会导致计划中的航班延误或取消，监管加强或其他系统性后果。我们因事故、机械或操作故障或其他安全事件而无法达到我们的安全标准或影响我们声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，出于安全考虑，我们的飞机可能会被监管机构停飞，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们目前并将继续依靠巴西航空工业公司提供开发和认证我们的飞机所需的服务、产品、零部件和部件，并提供我们运营所需的关键服务、部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。
虽然我们将拥有自己的工程能力，但根据主服务协议，我们将在很大程度上依赖我们的控股股东巴西航空工业公司(Embraer)为我们提供开发、认证和其他服务，并至少在初期供应我们的飞机。此外，巴西航空工业公司将依赖其供应商和服务提供商提供我们 飞机的零部件。巴西航空工业公司目前是我们飞机开发和某些其他服务的唯一供应商。在某些情况下，我们或巴西航空工业公司还受制于我们依赖或可能依赖的某些零部件和其他部件的独家来源供应商，以实现我们的预计类型认证。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系并获得更换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格这样做。我们供应链的这些中断可能会导致飞机开发、型号认证和生产的延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前没有明确的型号认证后飞机制造战略，这使我们面临许多风险 和我们无法控制的不确定性。
根据 类型认证，我们尚未决定制造我们的飞机的战略。我们可能依赖巴西航空工业公司提供制造我们的飞机销售给最终客户所需的服务、产品、零部件。根据我们定义的制造战略，我们可能依赖于某些零部件的独家来源供应商 来实现我们预计的大批量生产数量。此供应链可能会使我们面临飞机交付失败或组件短缺的多个潜在来源。 虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系并获得替换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格做到这一点。
如果我们的任何供应商或服务合作伙伴在其 制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，或者如果他们选择不与我们做生意，我们将在采购、生产和交付我们的飞机方面遇到重大困难，我们的业务前景将受到严重损害。我们 供应链中的这些中断可能会导致我们的原型飞机和商用飞机生产流程的延迟，这将对我们的收入、竞争地位和声誉产生负面影响。在制造市场之外， 我们将依靠第三方在客户运营附近运输和重新组装飞机。此外，我们的供应商或服务合作伙伴可能依赖某些国家税收优惠，这些优惠将来可能会发生变化或取消， 如果必须获得制造地点，这可能会导致额外的成本和生产延迟。此外，如果我们是
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如果不能成功管理我们与供应商或服务合作伙伴的关系，我们的飞机质量和可用性可能会受到损害。我们的供应商或服务合作伙伴在 某些情况下可能拒绝接受我们的新采购订单或以其他方式减少与我们的业务。如果我们的供应商或服务合作伙伴因任何原因或制造能力降低而停止生产我们的飞机部件，我们可能 无法及时且相对经济高效地更换损失的制造能力，这将对其运营产生不利影响。
我们供应商或服务合作伙伴的制造设施以及用于制造我们飞机的设备将非常昂贵， 可能需要相当长的交付期才能更换和获得使用资格。我们供应商或服务合作伙伴的制造设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如最近的新冠肺炎大流行)而受到损害或无法操作，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。无法制造我们的 飞机、我们的飞机部件，或者如果我们的供应商或服务合作伙伴的制造设施在很短一段时间内无法运行，可能会形成积压，可能会导致客户流失或损害我们的声誉。
我们不控制巴西航空工业公司或我们的其他供应商或服务合作伙伴或此类各方的劳动和其他合法合规行为，包括他们的环境、健康和安全行为。如果巴西航空工业公司或我们目前的其他供应商或服务合作伙伴，或我们未来可能使用的任何其他供应商或服务合作伙伴违反美国或外国法律或法规，我们 可能会受到额外关税、巨额罚款、负面宣传、扣押和没收我们试图进口的产品或失去我们的进口特权。这些因素的影响可能会使我们在特定国家的业务行为 变得不受欢迎或不切实际，并对我们的经营业绩产生负面影响。
此外，如果 我们的需求大幅增加，或需要更换现有供应商，则不能保证在 需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证提供额外的飞机制造或其他服务或产品、零部件或其他组件的供应，也不能保证任何供应商会向我们分配足够的供应以满足我们的要求或及时完成我们的订单。我们供应链中的这些中断可能会导致飞机开发和生产的延迟 ，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们与 我们的客户和战略合作伙伴的协议不具约束力，构成了我们飞机当前的所有订单。如果我们没有与我们的客户达成最终协议，或者我们的 客户的订单(如果有)的条件没有得到满足，或者如果此类订单(如果有)被取消、修改或延迟，我们的前景、运营结果、流动性和现金流都将受到损害。
我们与潜在客户和战略合作伙伴签订的eVTOL飞机协议不具约束力 ，构成了我们飞机当前的所有订单。此类订单和协议受条件限制，包括双方就某些实质性条款(如飞机规格、保修、飞机的使用和 转让、性能保证、交货期和其他事项)达成相互协议，以及达成最终协议。此类潜在客户和战略合作伙伴履行任何订单的义务只有在双方自行决定所有此类重要条款并且我们与此类潜在客户达成最终协议之后才会发生。 所有此类重要条款均由各方自行决定，并且我们与此类潜在客户签订了最终协议。此外，此类最终协议(如果有)可能会受到几个条件的约束，例如，包括 由ANAC、FAA、EASA或其他航空管理机构对我们的飞机进行认证，并可能受到终止权的约束。如果我们没有与我们的潜在客户和战略合作伙伴达成最终协议，或者在 达成最终协议之后，我们没有满足任何商定的条件，或者我们的飞机订单被取消、修改或延迟，或者没有完成，或者我们无法将我们的战略关系或 合作转化为销售收入，我们的前景、运营结果、流动性和现金流都将受到影响。
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我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。
我们的大部分员工将位于巴西。在整个航空航天和航空业以及巴西，许多 员工属于一个工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们的巴西员工目前由一个或多个工会代表。随着我们业务的扩大，不能保证 不会有更多的员工加入或组成工会，也不能保证我们不会被要求成为工会签字人。我们还直接或间接依赖于拥有工会员工的公司，如巴西航空工业公司(Embraer)和零部件供应商。由此类工会组织的停工或罢工 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们高性能电动汽车的制造和销售，并 对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
监管和空域
我们可能无法获得我们的飞机商业化的相关监管批准，包括型号认证、生产 认证和运营认证、允许新建基础设施或使用现有基础设施或其他方面的批准。
新飞机的商业化需要一定的监管授权和认证，包括联邦航空局根据14 CFR Part 23(ANAC RBAC 23，EASA SC-VTOL)和14 CFR Part 135(ANAC RBAC 135)操作规范颁发的型号认证。虽然我们预计能够满足此类授权和 证书的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，或无法在我们计划的时间表上做到这一点。如果我们未能获得或及时获得任何所需的授权或证书，或者这些 授权或证书中的任何一项在我们获得后被修改、暂停或吊销，我们可能无法推出我们的eVTOL及相关服务，也可能无法在我们计划的时间表内推出eVTOL及相关服务，这将对我们的业务、潜在客户、 财务状况和/或运营结果产生不利影响。
政府法规的变化对我们的 运营施加了额外的要求和限制，这可能会增加我们的运营成本，并导致服务延误和中断。
航空航天制造商受到涉及巨额合规成本的广泛监管和法律要求的约束。ANAC、FAA、EASA和其他监管机构可能会发布与eVTOL飞机操作相关的规定，这可能需要大量支出。 实施这些规定所产生的要求可能会增加我们客户和我们的成本。额外的法律、法规、税收和机场费率和收费不时被提出，这可能会显著 增加UAM的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果这些措施被采纳，可能会产生加价和减少需求的效果。我们不能向您保证这些以及将来颁布的其他法律或法规不会 损害我们的业务。
UAM业务受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们的业务受到美国严格的进出口管制 法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们必须完全遵守此类法律和法规(可能包括EAR、ITAR以及国务院和财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的经济制裁)进出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国运营我们的业务。影响我们业务的类似法律也存在于其他 司法管辖区。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人以及为最终用户或用途出口、视为出口、再出口、视为再出口或 转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务的能力。如果我们
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如果发现违反这些法律法规，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚、丧失出口 或进口特权、被除名和名誉损害。虽然我们目前的技术都不需要我们在ITAR下进行注册，但我们未来可能会受到ITAR的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
根据这些国际贸易管制法律和法规，除其他事项外，我们还需要(I)确定产品、软件和技术的适当许可管辖和出口分类，以及(Ii)获得许可证或其他形式的美国政府授权来从事我们的业务 。授权要求可能包括需要获得许可才能向某些外籍员工和其他外籍人士发放受控技术。授权要求还包括需要确保 遵守贸易控制，因为这些控制适用于我们在美国和国外的人员跨境发布产品、软件和技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，例如履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的变化，都可能会限制我们的运营。鉴于政府 在颁发或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们未来在获得和维护必要的许可证、注册或其他 美国政府监管批准的努力中会取得成功。
我们将受到快速变化且日益严格的法律、法规、行业标准和 其他与隐私、数据保护和数据安全相关的义务的约束。这些要求施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些要求，都可能损害我们的业务。
我们受多项联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律法规和行业标准对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管理我们个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露，包括员工、客户和其他人的 个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此类法律可能不一致，也可能 更改，或者可能采用其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求EVE在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，导致 处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求EVE花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解 实际或感知的安全漏洞造成的问题。
全球数据保护格局正在快速发展，在可预见的未来，实施标准和 执法实践可能仍不确定。随着时间的推移，隐私、数据保护和消费者保护法律可能会通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而发生变化或发展，而此类变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，于2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act) 扩大了与其个人信息相关的权利，包括访问和删除其个人信息的权利，以及获得有关其个人信息如何使用和共享的详细信息 。其他州和联邦政府已经通过或提出了与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律，反映了美国隐私立法更加严格的趋势 。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守此类法律和法规。 此外，这类法律的颁布可能会施加相互冲突的要求，使合规面临挑战。
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尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功满足上述快速发展的 隐私、数据保护和数据安全要求。任何实际或被认为不遵守此类要求的行为都可能导致政府 实体、乘客或其他人对我们提起诉讼和诉讼、罚款、民事或刑事处罚、有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的平台、负面宣传以及对我们的品牌和声誉的损害。我们 可能需要花费大量资本和其他资源来解决我们的保险可能无法承保或完全承保的任何此类实际或被认为不合规的问题。此类实际或预期的违规行为可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
宏观经济
EVTOL飞机行业可能不会 继续发展，eVTOL飞机可能不会被市场或我们的独立第三方飞机运营商采用，eVTOL飞机可能不会获得交通部门的认证，或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低 ，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
EVTOL 飞机涉及一系列复杂的技术，我们必须继续进一步开发和依赖我们的独立第三方飞机运营商来采用这些技术。然而，在eVTOL飞机可以运送乘客之前，我们必须获得联邦运输当局的必要批准 。目前，没有一架eVTOL飞机获得美国联邦航空局(FAA)、巴西国家航空航天局(ANAC)或欧洲航空航天局(EASA)的商业运营认证， 也不能保证我们的研发将及时或根本不能保证我们的研发会导致政府认证的飞机在市场上可行或在商业上取得成功。要获得政府认证，必须对eVTOL飞机的性能、 可靠性和安全性进行验证，这些都是不能保证的。即使eVTOL飞机获得认证，个别运营商也必须使eVTOL飞机符合其许可证，这需要美国联邦航空局的批准、巴西的ANAC批准和欧盟的EASA批准，而且个人飞行员还必须分别获得FAA、ANAC和EASA的许可和批准才能在美国、巴西和欧洲驾驶eVTOL飞机，这可能会导致任何eVTOL飞机的广泛使用出现延误，并可能限制eVTOL飞机运营商的数量
采用eVTOL飞机的其他 挑战包括：
| • | EVTOL飞机的市场接受度； |
| • | 州、联邦或市政许可要求和其他监管措施； |
| • | 第三方运营商开发和推出空中拼车服务； |
| • | 城市空中交通管理系统可用性； |
| • | 对Vertiport基础设施进行必要的更改以实现采用，包括安装必要的充电设备 ；以及 |
| • | 公众对eVTOL飞机的噪音和安全性的看法。 |
有许多现有的法律、法规和标准可能适用于eVTOL飞机，包括最初并不打算应用于电动飞机的标准。更具体地针对eVTOL飞机的监管变化可能会推迟我们获得运输当局的类型认证的能力，从而推迟我们的独立第三方飞机 运营商使用eVTOL飞机进行飞行的能力。此外，不能保证市场将接受eVTOL飞机，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用eVTOL飞机的产品将获得必要的政府运营授权或在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众可能对eVTOL飞机持负面看法 ，包括eVTOL飞机的整体安全性以及因涉及eVTOL飞机的事故而发生的伤亡可能性，无论是否发生任何涉及我们的此类安全事件。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们可能无法保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用。
如果不能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品或 服务，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们 保护我们专有知识产权的能力，包括我们飞机上部署的某些技术或我们在安排空运时使用的某些技术。到目前为止，我们主要依靠专利和商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的专有技术。我们的软件也可能 受到版权法的一定保护，尽管我们已选择不在我们的软件中注册我们的任何版权。我们通常与员工、 顾问、可用性测试或协作会议志愿者、第三方和其他相关人员签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制访问我们的商业秘密和其他机密 信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。保护知识产权对我们未来的商机十分重要。但是，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的步骤可能会因各种原因而无效，包括以下原因：
| • | 如下所述，我们提交的任何专利申请可能不会导致专利颁发(根据我们的未决申请，一些实用专利 尚未颁发给我们)； |
| • | 我们随后可能颁发的实用新型专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有 权利； |
| • | 我们已经发布或可能发布的任何专利都可能被第三方挑战或无效； |
| • | 我们的员工、志愿者或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务； |
| • | 第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术； |
| • | 未经授权的各方可能试图复制我们知识产权的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息 ； |
| • | 知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息可能 通过对我们的系统或我们供应商的系统的网络攻击或其他入侵而被不正当地获取； |
| • | 我们的保密协议并不阻止我们的竞争对手 独立开发实质上与我们相当或优于我们的技术，也不能保证我们的竞争对手或第三方将遵守这些协议的条款，也不能保证我们能够 成功地执行此类协议或在违反这些协议时获得足够的补救措施； |
| • | 与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使强制执行变得不可行；以及 |
| • | 当前和未来的竞争对手可能会挑战、规避或以其他方式绕过我们的专利进行设计。 |
此外，获取和维护专利、版权和商标保护的成本可能很高，我们可能会选择不这样做， 或者可能无法在美国、巴西或其他外国司法管辖区为我们的技术提供此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。也有可能 我们无法在获得专利保护为时已晚之前确定我们技术的可专利方面，我们将无法将资源用于提交和起诉该技术的所有专利申请，或者我们将 因在专利起诉过程中未能遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国法律 ，一些国家的知识产权执法机制可能不足以
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防止其他方侵犯我们的专有技术。在我们扩大国际活动的范围内，我们面临的未经授权使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加 。我们还可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或需要增加大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能会 成本高昂、耗时长，分散管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。
此外，虽然我们 已经注册并申请了商标，以努力保护我们在品牌上的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。此类挑战 可能代价高昂，并可能对我们维护与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们可能需要针对知识产权 侵权索赔或挪用索赔进行辩护，这些索赔可能既耗时又昂贵，如果判决不利，可能会限制我们将飞机商业化的能力。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利， 可能会阻止或限制我们制造、使用、开发或部署我们的飞机和UAM服务的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问 我们是否侵犯了他们的专有权。我们还可能成为更多正式指控的对象，指控我们挪用了此类当事人的商业秘密或其他所有权。
拥有与电池组、电动马达、飞机配置相关的专利或其他知识产权的公司，电传飞行飞行控制软件或电子电源管理系统可能会指控侵犯或挪用此类权利。对于确定我们 侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项操作：
| • | 停止开发、销售或使用其包含所主张的知识产权的产品； |
| • | 支付实质损害赔偿金的； |
| • | 从所主张的知识产权所有者处获得许可，该许可可能无法按合理条款 获得或根本无法获得；或 |
| • | 重新设计我们的飞机或其他产品的一个或多个方面或系统 。 |
对我们的侵权或挪用索赔如果成功，可能会损害我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩。即使我们成功抗辩这些索偿，诉讼也可能导致巨额费用和对管理资源的需求。
我们可能无法获得足够的保单，或者无法以合理的价格获得保单。
通过巴西航空工业公司，我们维持一般责任保险、航空飞行测试保险、飞机责任保险、董事和 高级管理人员保险和其他保险单，我们相信我们的保险水平在行业中是惯例，足以防止索赔。但是，不能保证它足以覆盖潜在的索赔，不能保证 目前的保险水平将在未来以合理的成本提供，也不能保证我们将继续通过巴西航空工业公司维持保险覆盖范围。此外，我们预计，随着我们制造飞机、建立商业运营和拓展新市场，我们的保险需求和成本将会增加，现在确定eVTOL的商业运营将对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早。
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如果我们与战略合作伙伴的关系恶化或终止，Eve的业务 可能会受到不利影响，或者此类第三方的行为可能会对Eve不利。
如果我们与战略合作伙伴 的关系恶化或终止，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他合作伙伴开发与我们的产品具有竞争力的 相关领域的产品。具体地说，与巴西航空工业公司的冲突可能会对我们制造飞机或扩大生产的能力产生不利影响，而与Atech的冲突可能会对我们成功提供UAM服务的能力产生不利影响。虽然巴西航空工业公司已在业务合并协议中同意在业务合并后不会就与UAM市场相关的某些行为与本公司竞争，但此类 竞业禁止仅适用于在欧盟的活动三年和世界其他地区的活动五年，巴西航空工业公司仍可根据业务合并协议的条款寻求与UAM业务相关的某些投资 机会。与战略合作伙伴的这种冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
某些技术进步(如自主性或电池密度)未能以我们计划的速度成熟，可能会影响我们以计划速度增加服务量和/或压低最终用户定价的能力。
我们的预测在一定程度上依赖于未来技术的进步，例如空中和地面自主以及电池能量密度的增加。如果这些技术不能在我们预计的期限内开发、成熟或投入商业使用 ，我们可能会达不到我们的财务预测，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来会出现重大亏损，我们可能无法 实现或保持盈利。
自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，我们分别净亏损797万美元、963万美元、769万美元和504万美元。我们还没有开始商业运营 ，我们很难预测未来的运营结果。我们认为，至少在我们开始大量交付eVTOL飞机之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，预计eVTOL飞机要到2026年底才会开始交付，可能会更晚，也可能根本不会交付。即使我们能够成功地开发和销售我们的飞机，也不能保证它们在财务上会成功。我们的潜在盈利能力取决于我们的飞机的成功开发和成功的商业引进和验收，但这可能不会发生。因此，我们的亏损可能会比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利， 即使实现盈利，我们也可能无法保持或提高盈利能力。
我们预计未来几年的运营费用将会增加，因为我们：
| • | 继续设计、开发、制造和销售我们的飞机； |
| • | 通过巴西航空工业公司扩大我们的生产能力，包括与外包我们飞机制造相关的成本 ； |
| • | 为我们的飞机建立零部件库存； |
| • | 制造一份我们飞机的清单； |
| • | 扩大我们的设计、开发和服务能力； |
| • | 为我们的eVTOL和/或第三方机队的机队运营发展商业和战略合作伙伴关系； |
| • | 继续发展我们的空中交通管理系统； |
| • | 雇佣更多的员工； |
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| • | 继续进行与新产品和新技术相关的研究和开发工作； |
| • | 增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及 |
| • | 增加我们的一般和行政职能，以支持其不断增长的运营并作为上市公司运营 。 |
由于我们将在收到任何与此相关的收入之前产生这些努力的成本和费用，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，这些努力的成本可能比我们预期的要高，可能不会给我们的业务带来任何收入或增长。任何无法产生足够收入以跟上我们 投资和其他费用的情况都可能妨碍我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来 负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来可能会投入大量资源来开发新产品和探索将我们的专有技术应用于其他 用途，而这些机会可能永远不会实现。
虽然我们的主要重点是设计、制造和运营我们的eVTOL飞机和相关的UAM服务，但我们可能会在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。与此相关的是，如果这些技术 在未来成为可行的产品，我们可能会受到航空业或其他行业内竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能拥有比我们现有的更多的资金和知识资源，并预计 未来将致力于这些技术的发展。此类竞争或对我们利用此类技术能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此类研发活动也可能有很高的风险 ，涉及未经证实的业务战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及我们无法预见的索赔和责任、费用、监管挑战和其他风险。 不能保证消费者对此类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来 抵消与这些新投资相关的任何新费用或债务。此外，任何这样的研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的 技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会针对我们的创新制定新的规则或限制，这可能会增加我们的费用或 阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
我们可能无法在自主飞行技术等 技术方面取得某些进展，或者此类技术可能不成熟或无法以预计的速度投入商业使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的预测在一定程度上依赖于未来技术的进步，比如自主飞行技术。如果这些技术未能在我们计划的期限内 开发、成熟或投入商业使用，我们可能会达不到我们的财务预测，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都存在网络安全风险。
我们面临以下风险：(A)由我们或我们的第三方拥有的运营 系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程-
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我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的：(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的飞机技术，包括动力总成和航空电子设备以及飞行控制软件；(D)我们飞机上的集成软件；或(E)我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类事件可能： 扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；导致与我们行业中的其他公司相比失去竞争优势；泄露客户、员工、供应商或其他人的某些 信息；危及我们设施的安全；或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。
我们计划包括航空电子和飞行控制软件服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控飞机 性能，提高安全性并实现节约成本的预防性维护。我们的服务能否提供和有效，有赖于资讯科技和通讯系统的持续运作。我们的系统将 容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程 计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的航空电子设备和飞行控制软件和功能来记录每架飞机的使用信息，以帮助我们进行飞机诊断和 维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害其业务前景。
我们的飞机包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可与地面操作基础设施共享 飞机数据。我们计划设计、实施和测试安全措施，以防止未经授权访问我们的信息技术网络、其飞机和相关系统。但是，黑客可能 试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、飞机和系统，以控制或更改我们飞机的功能、性能特征，或访问存储在飞机中或由飞机生成的数据。如果我们的第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统遭到重大破坏，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚 和损害、客户对其飞机或城市空中拼车服务的需求减少以及对我们的声誉和品牌的损害。
此外，与开发、改进、扩展和更新我们当前的系统相关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断 。这些风险可能会影响我们管理其数据和库存、采购零部件或供应或制造、部署、交付和 维修我们的飞机、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守适用法律、法规和合同的能力，或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确定我们所依赖的这些系统(包括我们的第三方供应商或供应商的系统)是否会按计划有效实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务结果的能力可能会受到影响。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统 没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。
我们依赖于我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括技术、财务、营销、销售、售后服务和支持 人员。由于任何原因(包括辞职或退休)而失去一名或多名高级管理团队成员，可能会削弱我们执行业务战略的能力，并损害我们的业务、财务状况和 运营结果。另外，
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如果我们不能吸引和留住熟练员工来支持我们的运营和增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，或者如果未经授权的各方以其他方式访问我们的客户数据， 我们的声誉可能会受到损害，对服务的需求可能会减少，并且我们可能会招致重大责任。
我们的服务涉及 数据的存储、处理和传输，包括某些机密和敏感信息。任何安全漏洞，包括网络安全攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、 病毒或类似的入侵或中断所导致的漏洞，都可能导致数据丢失或破坏，或未经授权访问、使用、更改、披露或获取数据，损害我们的声誉、诉讼、监管调查或其他 责任。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。如果由于第三方操作、员工错误、我们的产品或第三方服务提供商的缺陷或漏洞、渎职或其他原因而违反我们的安全措施，从而导致有人未经授权访问我们的数据(包括我们的机密、敏感或其他有关个人的信息)，或者任何此类信息丢失、 销毁或未经授权使用、更改、披露或获取，我们的声誉可能会受损，我们的业务可能会受到影响，并可能招致重大责任。即使是对安全性不足的看法也可能损害我们的声誉，并 对我们赢得新客户以及留住和及时接收现有客户付款的能力产生负面影响。此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞 可能不在我们的保险覆盖范围内，可能涉及调查、法医分析、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。
我们聘请第三方供应商和服务提供商存储并以其他方式处理我们和我们的某些数据，包括机密、 敏感和其他有关个人的信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据 安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些数据安全措施，从而导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们的数据，包括 机密或敏感信息(如知识产权和商业秘密)以及个人信息。
用于 破坏或未经授权访问系统或网络的技术在不断发展，在某些情况下，只有在针对目标启动后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预料到这些 技术，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意外成本，我们的某些系统 可能会变得更容易受到未经授权的访问或中断。
我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使 难以执行我们的业务战略。
如果我们的业务按计划增长(无法保证)，我们将需要 来扩大我们的销售、营销、运营以及与我们有业务往来的合作伙伴数量。我们的持续增长可能会增加其资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘、培训和管理越来越多的员工方面的困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。 我们业务的持续扩张可能还需要额外的行政支持空间。如果我们无法推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、营销成本和员工人数)可能会导致利润率下降，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们已经并可能在未来受到卫生流行病和流行病的不利影响， 包括正在进行的全球新冠肺炎大流行，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务 状况和经营业绩。
我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者 和商业行为的变化，流行病的恐惧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了飞机制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场飞机销量和使用量下降 。新冠肺炎对我们业务的持续时间和长期影响目前尚不清楚。
这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和业务关闭 。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动以及我们飞机的生产计划产生负面影响。 此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们飞机的测试和制造。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能 继续对我们的测试、制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎的传播 已导致我们和我们的许多承包商和服务提供商修改了我们的业务做法(包括员工差旅，建议所有 非必要人员在家工作，取消或减少实际参加会议、活动和会议)，我们和我们的承包商和服务提供商可能被要求采取 政府当局可能要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。不能确定这样的行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者政府当局是否满意。如果我们的大部分员工或承包商和服务提供商无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会疏远、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度 。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方 供应商提供我们飞机所用组件和材料的能力。我们的飞机商业生产所用的原材料成本也可能会上涨。即使在 新冠肺炎疫情消退之后，新冠肺炎的全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何 衰退，仍可能对我们的业务造成不利影响。
近期没有类似事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响 提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会 发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的 运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。
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作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将 将大量时间投入到新的合规计划中。
如果我们完成业务合并并成为一家上市公司，我们 将产生作为私人公司不会发生的大量法律、会计和其他费用，在我们不再是证券 法案第2(A)节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加更多。作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过和将采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并可能 使其他活动更加耗时和成本更高，这可能会增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者为保持相同或类似的保险范围而招致更高的成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的 影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，并且在未来可能无法确定足够的战略关系 机会或形成战略关系。
我们已达成战略联盟，并可能在未来 与不同的第三方建立更多的战略联盟或合资企业或少数股权投资，用于生产我们的飞机、开发城市空中交通管理解决方案、开发不可知的机队运营和售后服务，以及与具有数据和分析、工业设计和制造、用户体验和工程能力的其他合作伙伴 。这些联盟使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的 风险、第三方表现不佳以及建立新战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务产生不利影响。我们可能 监视或控制这些第三方的行为的能力有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受 负面宣传或其声誉损害。
战略业务关系 将是我们业务增长和成功的重要因素。但是，不能保证我们将来能够继续发现或确保合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前 利用这些机会。此外，发现这样的机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们 无法成功寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们 现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了股东可能的批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，这可能会导致 延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源 分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量 现金、潜在稀释股权证券发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口 。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
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如果我们或巴西航空工业公司的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况 和经营结果可能会受到不利影响。
继续提升我们在高性能、可持续、安全和经济高效的城市空中交通方面的声誉和品牌实力，对于我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力至关重要。由于巴西航空工业公司是我们的控股股东，我们高度依赖巴西航空工业公司根据主服务协议为我们的eVTOL提供某些服务和产品、零部件和其他部件，因此巴西航空工业公司品牌的实力对我们吸引和留住客户的能力也是至关重要的。此外，我们的增长战略 包括通过合资企业、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系进行国际扩张的计划，以及与其他知名品牌的活动激活和交叉营销，所有这些都受益于我们的声誉和品牌认知度 。我们声誉和品牌的成功发展以及巴西航空工业公司的声誉和品牌的维护将取决于许多因素，其中许多因素是它无法控制的。 对我们的平台或公司或对我们的控股股东和主要供应商的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：
| • | 对我们、巴西航空工业公司、独立第三方飞机运营商、航班、我们的空中交通服务或与我们相关的其他品牌或事件的投诉或负面宣传或评论，即使事实不正确或基于个别事件； |
| • | 对我们的运营、安全和安保、隐私或其他用户或他人认为过于严格、不明确或不符合我们价值观的政策进行更改； |
| • | 参与我们业务运营的巴西航空工业公司、航空公司、独立或其他第三方，或我们的管理团队或其他员工的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为； |
| • | 我们飞行控制软件中实际或预期的中断或缺陷，例如数据安全事件、 平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品可用性、可靠性或安全性的事件； |
| • | 针对我们或巴西航空工业公司(Embraer)或我们独立的第三方飞机运营商的业务提起诉讼或监管机构对其进行调查； |
| • | 未能以符合我们价值观的方式经营我们的业务； |
| • | 独立第三方飞机运营商或航空公司对新的移动性产品的负面反应； |
| • | 对我们对待员工、承包商或独立第三方飞机运营商的看法，以及我们 对他们与政治或社会原因或管理行动有关的情绪的回应；或 |
| • | 对于我们的竞争对手而言，上述任何情况都会影响公众对我们或我们整个行业的看法，而由此产生的负面印象将影响 公众对我们或我们整个行业的看法。 |
此外，我们为增强和改进我们的产品并平衡我们的独立第三方飞机运营商和航空公司的需求和利益而可能做出的改变，可能会从一个集团(如航空公司)的角度来看是积极的，但从另一个集团的角度(如 独立第三方飞机运营商)来看则是负面的，或者可能不会被独立的第三方飞机运营商或航空公司正面看待。如果我们未能平衡独立第三方飞机运营商和航空公司的利益，或做出他们认为负面的改变 ，独立第三方飞机运营商和航空公司可能会停止购买我们的飞机，或停止使用我们的平台或减少航班，任何这些都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果造成不利影响 。
运营和基础设施
飞行员和机械师短缺，这可能会增加我们的运营成本，降低我们大规模部署服务的能力。
随着业内越来越多的飞行员接近强制退休年龄，预计随着时间的推移，飞行员短缺的情况将会加剧。 同样，训练有素、合格的飞机机械师也供不应求。这将
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影响航空业，包括UAM服务，更具体地说，影响我们的业务。我们的业务有赖于我们的运营合作伙伴是否有能力招聘和留住合格的 飞行员和机械师来操作我们的飞机和机械师，他们有资格执行必要的维护活动，但由于相应的人员短缺，这两项工作中的一项或两项都可能很困难。如果我们将运营我们的eVTOL机队的合作伙伴无法 招聘、培训和留住合格的飞行员和合格的机械师，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。
我们的飞机使用率可能低于预期，我们的飞机在某些天气条件下的性能可能会受到限制。
我们的飞机可能无法在恶劣天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知结冰条件和/或雾。我们无法在这些条件下运营，将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算保持每天较高的飞机利用率，这是我们的飞机在空中载客的时间。每天飞机的高利用率在一定程度上是通过减少垂直港口的周转时间实现的，这样我们平均每天可以飞行更多的小时。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而降低 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维护事件。我们业务的成功在一定程度上取决于我们飞机的使用率 ，使用率的下降将对我们的财务业绩产生不利影响，并引起乘客的不满。
我们的 飞机可能需要以意想不到的频率或成本进行维护，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的飞机是技术含量很高的产品，需要维护和支持。我们仍在加深对飞机长期维护状况的理解，如果使用寿命比预期的短，这可能会导致比之前预期的更高的维护成本。如果我们的飞机和相关设备需要的维护次数超过我们的计划 ，或者成本超过我们的估计，这将扰乱我们的服务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。
气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他气候相关事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。我们在提高基础设施的气候弹性以及准备、应对和缓解气候变化的此类物理影响方面可能会产生巨大的成本。我们无法准确预测与气候变化的物理 影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
我们面临许多风险和运营风险，可能会扰乱我们的业务，包括我们设施的服务中断或 中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营面临许多与我们业务相关的风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任 以及对第三方、我们的基础设施或财产的损害，这些风险可能由火灾、洪水和其他自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击(包括劫持、使用飞机作为武器或使用飞机驱散化学或生物剂)、安全相关事件导致的灾难性损失、人为错误及类似事件造成。此外，我们的制造操作有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对员工或第三方的健康和安全危害。
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金融
我们在如何使用业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。
我们不能确切地说明我们将从业务合并中获得的净收益的具体用途。我们的管理层 将有广泛的自由裁量权来运用我们在完成业务合并后获得的净收益。我们可以将净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出， 我们还可以将净收益的一部分用于收购补充业务、产品、产品或技术。我们也可能以股东不同意的方式花掉或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地使用这些 资金，我们的业务可能会受到严重损害。
如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究报告，或发表关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者，如果这些分析师对我们的普通股做出不利的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，而这又可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。
我们的可用资本资源可能不足以 满足额外资本的要求。
在完成业务合并之前，我们的运营和资本支出主要由巴西航空工业公司的可用现金提供。将来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得 ，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球新冠肺炎健康危机和相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大中断和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能会在一笔或多笔交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券 。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资(如果可用)都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或 盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力。
巴西{BR}
巴西和其他国家(特别是其他新兴市场)的事态发展和对风险的看法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
业务合并完成后，我们将成为特拉华州的一家公司 ，我们的控股股东和主要供应商巴西航空工业公司(Embraer)以及我们的运营子公司都将是巴西公司。因此，我们发行的证券的市值可能会受到巴西和其他国家(包括欧盟和拉丁美洲国家以及其他新兴市场国家)的经济和市场状况的影响。尽管这些国家的经济状况可能与美国的经济状况有很大不同，但投资者对其他国家的事态发展的反应可能会对我们证券的市场价值产生不利影响。其他地方的危机可能会降低投资者对像我们这样与巴西关系密切的公司证券的兴趣。这可能会对我们证券的交易价格产生不利的 影响，还可能使我们更难在未来以可接受的条款进入资本市场并为我们的运营融资，甚至根本不会。
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如果全球市场或经济状况恶化，我们的业务可能会 受到不利影响。除其他不利因素外，全球经济疲软的特点是，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，货币波动，信贷和获得资本的渠道有限。其他新兴国家的事态发展或经济状况有时会严重影响在巴西拥有大量业务的 公司的信贷供应，并导致资金大量流出巴西，减少了外国在巴西的投资额，影响了对巴西经济的整体增长预期。
其他新兴市场国家以及美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括 加剧的国际贸易紧张局势和保护主义政策，可能会减少投资者对像我们这样在巴西拥有重要业务的公司提供的证券的需求。此外，越来越多的经济不确定性和美国潜在隐性经济的消息也可能给巴西经济带来不确定性。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和其他形式的政治不稳定或任何其他不可预见的发展， 可能会对美国和全球经济和资本市场产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
巴西的政治和经济状况对我们的业务有直接影响，这种状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
巴西联邦政府经常干预巴西经济， 偶尔会对政策和法规做出重大改变，包括其货币、财政、信贷和关税政策和规则。巴西政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动经常 涉及利率的提高或降低、税收政策的变化、工资和价格控制、阻止进入银行账户、外汇控制、货币兑换和汇款控制、货币贬值、 资本控制和进出口限制。 除其他措施外，巴西政府还采取了以下措施：提高或降低利率、改变税收政策、工资和价格控制、阻止进入银行账户、外汇控制、货币兑换和汇款控制、货币贬值、 资本控制和进出口限制。我们无法控制也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策，以及这些措施或政策将如何影响我们和我们的业务。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到联邦、州或市政层面政策和法规变化的不利影响，这些因素包括：
| • | 巴西经济的扩张或收缩，以国内生产总值(GDP)比率衡量； |
| • | 利率； |
| • | 汇率； |
| • | 货币波动； |
| • | 货币政策； |
| • | 通货膨胀； |
| • | 资本市场和借贷市场的流动性； |
| • | 进出口管制； |
| • | 外汇管制和对海外汇款的限制； |
| • | 根据政治、社会、经济利益修改法律法规； |
| • | 经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和大规模示威； |
| • | 管理航空部门的监管框架； |
| • | 商品价格； |
| • | 公共卫生，包括流行病和流行病的结果，如新冠肺炎大流行； |
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| • | 财政政策和税法的变化； |
| • | 劳动和社会保障条例； |
| • | 能源和水资源短缺以及配给；以及 |
| • | 巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。 |
巴西政府是否会实施影响上述 因素和其他因素的政策、法规或立法变化的不确定性造成巴西经济不稳定，增加了巴西市场的波动性。巴西经济中的这些不确定性和其他未来发展可能会对我们的活动产生不利影响，从而影响我们的 经营业绩。我们无法预测巴西政府将采取哪些政策，或者这些新采取的政策或现行政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。随着巴西在经历了一段缓慢的复苏后走出长期衰退，2019年GDP仅微幅增长，2020年再次收缩，这些因素交织在一起。
自2011年以来，巴西经济一直疲软。在新冠肺炎疫情的推动下，2020年国内生产总值收缩了4.1%，2019年、2018年和2017年的增长率分别为1.1%、1.3%和1.3%，而2016年和2015年的收缩幅度分别为3.3%和3.5%；2014年、2013年、2012年和2011年的国内生产总值分别增长0.5%、3.0%、1.9%和4.0%，而2010年的国内生产总值增长7.5%。根据2021年4月1日的焦点公报，巴西经济学家的共识是，2021年巴西国内生产总值将增长3.2%，但我们不能确定是否会出现这样的结果。
我们的经营业绩和财务状况一直并将继续受到巴西GDP增长率的影响。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率，从而影响我们产品和服务的使用。
此外，巴西的政治环境在历史上已经并将继续影响该国经济的表现。巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，也导致政治环境恶化。
与过去一样，巴西当前的政治和经济环境已经并将继续影响投资者和公众的信心 ，这在历史上已经导致经济减速，并加剧了在巴西有重要业务的公司发行的证券的波动性，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响 。
政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。
巴西的政治环境在历史上影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，导致经济低迷和巴西航空工业公司(Embraer)等巴西公司发行的证券的波动性增加。
由于巴西联邦警察和联邦检察官办公室正在进行的洗钱和腐败调查 以及这些调查对巴西经济和政治环境的影响，巴西市场的波动性加剧。
这些调查的最终结果尚不确定，但它们对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测进一步的政治事态发展对巴西经济的影响，包括巴西政府可能采取的政策或任何这些调查的结果和 发展，这已经并可能继续对巴西经济产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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此外，在2020年4月期间，巴西总统参与了 政治讨论，最终解除了时任卫生部长路易斯·恩里克·曼德塔的职务，并请求免除时任司法部长塞尔吉奥·莫罗的职务。这些前任部长被认为是现任巴西政府的可靠人士，因此，内阁变动导致巴西经济和资本市场进一步不稳定。截至委托书发表之日，巴西总统贾尔·博尔索纳罗也因涉嫌不当行为而接受巴西最高法院的调查，调查依据的是前司法部长塞尔吉奥·莫罗的指控。根据这位前部长的说法，总统试图不适当地影响巴西联邦警察的任命。如果总统被发现犯下了这种行为，那么任何随之而来的后果，包括潜在的弹劾，都可能对巴西的政治和经济环境以及包括我们在内在巴西经营的企业产生不利影响。
此外，巴西总统贾尔·博尔索纳罗(Jair Bolsonaro)在新冠肺炎上的回应在巴西国内外受到强烈批评。新冠肺炎的破坏性影响增加了巴西的政治不确定性，特别是考虑到最终导致巴西联邦部长被解职或辞职的政治讨论，以及对总统贾尔·博尔索纳罗(Jair Bolsonaro)的腐败指控。
4月14日，2021年，巴西参议院成立了一个议会委员会(议会调查委员会，或cpi)，以调查巴西用于对抗新冠肺炎效应的公共资金处理不当的指控 。经巴西最高法院部长路易斯·罗伯托·巴罗佐(Luis Roberto Barroso)认可，CPI的目的是调查联邦政府在抗击这一流行病时的行动和不作为，以及2021年初亚马逊州的医疗体系崩溃。
另外，巴西最高法院最近宣布对巴西前总统路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦的刑事判决无效，随后恢复了他的政治权利，这可能使他能够参加下一届总统竞选。
不能保证其他政治事件不会导致巴西经济、资本市场和我们发行的证券的交易价格进一步不稳定。我们不能保证，随着这些事件的展开，它们不会对巴西的经济和政治局势产生额外的不利影响。
巴西最近的经济不稳定，特别是受到新冠肺炎疫情的影响， 导致了市场信心的下降和政治环境的恶化。本届政府在竞选期间承诺将致力于强有力的反腐议程和自由的经济观点。 然而，由于立法支离破碎，政府内部存在不同观点，市场对这两个政府部门的未来存在不确定性，这可能导致 经济的波动性和风险增加。
巴西政府未能实施必要的经济和结构改革可能会导致人们对巴西政府预算状况和财政状况的信心下降 ，这可能会导致信用评级机构下调巴西的主权外国信用评级，对巴西经济造成负面影响，并导致货币进一步贬值，通货膨胀和利率上升，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力可能会对巴西经济产生不利影响，并导致巴西资本市场波动加剧，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
从历史上看，巴西经历了高通货膨胀率。通货膨胀和中央银行为遏制通货膨胀而采取的某些行动对巴西经济产生了重大负面影响。根据全国居民消费价格指数(Preços ao Consumer Amplo的国家指数{BR})，或IBGE发布的IPCA，巴西2020年、2019年和2018年的通货膨胀率分别为4.52%、4.3%和3.7%。巴西可能
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未来将经历高通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并出台可能损害我们业务和普通股价格的政策。 过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应，降低了经济增长，导致利率波动。例如，巴西官方利率从2017年12月31日的7.00%振荡到2020年12月31日的2.00%，这是货币政策委员会(巴西中央银行货币政策委员会(COCOM))在2020年8月5日的一次会议上。2021年5月，这些利率再次上调至3.5%。截至本委托书发布之日，巴西官方利率为9.25%。 相反，政府和中央银行更为宽松的政策和利率下调已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动，需要突然大幅加息 ，这可能会对我们造成负面影响，增加我们的负债。
鉴于我们未来收入的10%预计将来自 ？？REAL？REAL？，我们特别受到巴西通胀上升的影响，我们可能无法以与通胀上升相同的速度增加向客户收取的费用。因此，通货膨胀和巴西政府抗击通货膨胀的措施已经并可能继续对巴西经济和我们的业务产生重大影响。严格的货币政策，高利率和对强制性存款的高要求， 可能会限制巴西的增长和信贷的可获得性。另一方面，较软的政府和中央银行政策以及利率下降可能会引发通胀上升，从而导致经济增长的波动， 需要突然大幅加息。
通胀压力可能导致政府干预 经济，包括可能对巴西经济整体表现产生不利影响的政策，进而可能对我们的运营和普通股价格产生不利影响。通货膨胀、遏制通货膨胀的措施以及对潜在措施的猜测也可能导致巴西经济的重大不确定性，削弱投资者信心，这可能会影响我们获得融资的能力，包括获得国际资本市场股权的能力。
巴西政府未来采取的措施，包括降低利率、干预外汇市场以及 调整或固定雷亚尔汇率的行动，可能会引发通胀上升，对巴西经济的整体表现产生不利影响。
通货膨胀还会增加我们的成本和费用，我们可能无法将这些成本转嫁给客户，从而降低我们的利润和净利润率 。此外，高通货膨胀率通常会增加巴西的利率，因此#年部分债务的还本付息。？？REAL？REAL？我们的债务(与浮动利率挂钩)也可能增加。因此，净利润 可能会减少。此外，通胀及其与巴西利率相关的影响可能会减少巴西资本和金融市场的流动性，这将影响我们在这些市场为债务进行再融资的能力。
汇率波动可能会对巴西经济、我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
巴西货币(巴西真实)在过去几十年中，与美元和其他外币的关系经历了频繁而重大的变化。2018年，真实与2017年12月31日相比，雷亚尔兑美元贬值，截至2018年12月31日，1美元兑3.8748雷亚尔。2019年，真实与2018年12月31日相比，雷亚尔兑美元汇率 贬值，截至2019年12月31日，1美元兑4.0307雷亚尔。2020年，真实与2019年12月31日相比，雷亚尔兑美元贬值，截至2020年12月31日，1美元兑5.1967雷亚尔 。截至2021年9月30日，雷亚尔兑美元汇率进一步贬值，达到1美元兑5.6973雷亚尔。不能保证真实不会对美元或其他货币进一步升值或贬值 。
折旧，折旧真实对美元的汇率在巴西造成通胀压力，并导致利率上升，这对巴西整体经济的增长产生了负面影响，限制了获得
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外国金融市场，并可能促使政府干预，包括衰退的政府政策。折旧，折旧真实对美元的汇率，包括在经济放缓的背景下，也导致消费者支出减少，通缩压力和整体经济增长放缓。另一方面，对真实相对于美元和其他外币， 可能导致巴西外汇经常账户恶化，并抑制出口驱动型增长。根据情况，人民币的贬值或升值真实可能会对我们造成实质性的负面影响。
折旧，折旧真实这可能会对我们产生不利影响，主要是因为Eve 在巴西的大量劳动力和工程开发成本与雷亚尔挂钩，而雷亚尔相对于通胀的波动可能会导致与预期的工程和SG&A费用不同。
折旧率，折旧率，折旧率真实相对于美元也可能对我们产生不利影响，主要是因为EVE将保持其大部分现金以美元计价，同时其很大一部分开发成本与巴西人挂钩真实货币。巴西货币的大幅波动真实对美元的汇率可能会 导致以美元计算的开发费用与预期的不同。
从另一方面来说，这是一种对真实相对于 ，美元和其他外币可能会使巴西的外汇经常账户恶化。我们和我们的某些供应商从巴西以外的国家购买商品和服务，因此美元相对于其他货币的价值变化 可能会影响我们购买商品和服务的成本。根据情况，雷亚尔相对于美元和其他外币的贬值或升值都可能限制巴西经济的增长，以及我们的业务、运营结果和盈利能力。因此，我们可能会受到汇率变动的实质性和不利影响。
巴西的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们的业绩受到全球经济整体健康和增长的影响，特别是在巴西。 在巴西，GDP增长在过去几年里一直在波动，2015年和2016年分别收缩了3.5%和3.3%，随后在2017年和2018年都增长了1.1%。2019年巴西GDP增长1.0%，2020年收缩4.1%。 2021年第一季度，巴西GDP增长1.2%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足，大罢工，缺乏合格的劳动力(特别是在信息技术部门)，以及这些领域缺乏私人和公共投资，这限制了生产率和效率。此外，尽管目前实施了业务连续性和危机管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或对人员的潜在影响可能会扰乱我们的业务和我们运营的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，通常会影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。
巴西信用评级的任何进一步下调都可能对我们普通股和债务工具的市场价格产生不利影响。
鉴于我们巴西业务目前对我们整体运营结果的重要性，投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。 评级机构定期评估巴西及其主权信用评级，这些评估基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、负债指标以及这些因素变化的视角。
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评级机构从2015年9月开始对巴西的主权信用评级进行审核。 随后，三大评级机构下调了巴西的投资级评级：
| • | 2015年，标准普尔(Standard&Poor‘s)最初将巴西的信用评级从BBB-下调至BB-，随后又将其评级从BB-下调至BB，维持负面展望，理由是自第一次下调以来，巴西的信用状况 更糟。2018年1月11日，标准普尔将巴西信用评级从BB进一步下调至BB-，2019年12月11日，该机构确认评级为BB-，并将巴西展望调整为正面。在2020年4月7日的最后一次更新中，评级被重申为BB-，前景稳定，反映了冠状病毒大流行带来的不确定性，以及非凡的政府支出将如何对2020年的财政表现产生不利影响。 |
| • | 2015年12月，穆迪将巴西Baa3的发行和债券评级列入降级审查范围 ，随后将发行和债券评级下调至低于投资级的Ba2，展望为负面，理由是巴西的债务指标可能进一步恶化，考虑到低增长环境和 具有挑战性的政治前景。2018年4月9日，穆迪将评级展望修正为稳定，重申了Ba2评级。 |
| • | 惠誉将巴西主权信用评级下调至BB-，展望为负面 ，理由是巴西预算赤字迅速扩大，经济衰退程度超出预期。2018年2月，惠誉再次将巴西的主权信用评级下调至 BB-，理由包括财政赤字、不断增加的公共债务负担以及无法实施从结构上改善巴西公共财政的改革。 |
| • | 2020年5月，惠誉评级(Fitch Ratings)确认巴西的长期外币主权信用评级为BB-，并将巴西的前景从稳定修正为负面。2020年4月，标准普尔(Standard&Poor‘s)确认巴西长期外币主权信用评级为BB-，并将展望从正面改为稳定。2020年5月，惠誉将前景从中性修订为负面，理由是巴西经济和财政状况恶化，政治不确定性重新出现，以及新冠肺炎的持续时间和强度存在不确定性。 |
巴西的主权信用评级目前被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，在巴西有重要业务的公司提供的证券价格 受到了负面影响。目前巴西经济衰退的延长或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能导致 进一步下调评级。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者的风险认知，从而导致我们普通股的交易价格下跌。
此外，巴西主权信用评级的下调可能会影响我们自己的信用评级，阻碍我们以与竞争对手相比具有竞争力的利率获得贷款的能力，这可能会影响我们的业务增长能力，从而影响我们普通股的价格。
巴西政府支持的客户融资的任何减少，或使我们的竞争对手受益的政府支持的融资的增加，都可能 降低我们飞机的竞争力。
传统上，飞机原始设备制造商或原始设备制造商(OEM)通过政府出口信贷机构(ECA)获得政府的支持，以便向客户提供有竞争力的融资条件，特别是在传统贷款市场信贷紧缩的时期。
政府支持可能构成非官方补贴，导致市场扭曲，这可能会引发世界贸易组织(WTO)各国政府之间的争端。自2007年以来，由经济合作与发展组织(OECD)制定的一项名为飞机部门谅解(ASU)的协议为使用政府支持的出口融资销售或租赁民用飞机提供了可预测、一致和透明的指导方针，以建立公平竞争
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现场。在为与各自国家OEM生产的飞机竞争的 飞机销售提供融资时，签字国的ECA必须提供不高于亚利桑那州立大学基础财务协议中包含的条款和条件。该协议的效果是鼓励飞机购买者关注OEM提供的飞机产品的价格和质量，而不是各自政府提供的财务 套餐。
巴西非洲经济委员会、巴西社会经济发展银行(BCE.N：行情)国家经济和社会发展银行)，或BNDES与巴西国库出口担保基金一起，根据亚利桑那州立大学要求的条款和条件向我们的客户提供融资和出口信用保险。对巴西出口融资计划的任何削减或限制，以及我们的客户参与该计划的融资成本的任何增加(高于亚利桑那州立大学的基础财务协议中的规定)，都可能导致我们飞机的成本竞争力 下降。其他外部因素也可能影响我们在市场上的竞争力，包括但不限于，来自非ASU协议签署国的飞机OEM提供有吸引力的融资方案， 或支持我们任何主要竞争对手的任何新的政府补贴。
我们可能没有足够的合格员工。
航空航天行业对合格员工，尤其是工程师的竞争非常激烈。无论何时出现这种需求， 我们可能无法招聘和保留必要数量的工程师和其他合格员工。如果我们不能及时协调我们的资源或吸引和留住合格的员工，我们的开发工作可能会放缓，并 导致飞机生产和交付延迟，这可能会对我们产生不利影响。
与Zanite和企业合并相关的风险
除非上下文另有规定，否则在本款中，凡提及与Zanite和业务合并相关的风险时，通常指的是Zanite和业务合并前后的Zanite或本公司。
我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、 运营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本委托书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和 相关附注。
通过业务合并使EVE上市，而不是通过承销发行，这给非关联投资者带来了实质性风险。
Eve将在业务合并完成后成为一家上市公司。本委托书中描述的 业务组合和交易不是承销的首次公开募股(IPO)。由于目标通过合并而不是通过传统的承销发行上市，非关联投资者面临一定的重大风险。这些风险包括承销商没有尽到经营努力、承销商没有进行财务尽职调查以及对注册说明书中的任何重大错误陈述或 遗漏不承担责任。所有这些与承销公开发行Eve‘s证券的不同之处可能会导致业务后合并公司普通股的价格波动更大。因此， EVE中的非关联投资者将不会获得传统承销发行中提供的这些保护的好处。
此外，在纽约证券交易所 Eve的普通股开盘后交易开始之前，我们不会与承销商进行传统的路演。不能保证所提供的任何信息
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本委托书中提供的和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的内容将对投资者教育产生与传统路演(与承销的首次公开募股(IPO)相关的路演)相同的影响。因此，EVE普通股可能没有有效或充分的价格发现，或潜在投资者在收盘后立即出现足够的需求，这可能导致本公司普通股的价格波动更大。
此外，保荐人和我们的高级管理人员和董事以及 他们各自的关联公司在业务合并中拥有与我们的股东不同或不同于我们股东的权益，这些权益不会出现在承销的Eve‘s证券公开发行中。这些利益可能 影响了我们的董事会建议您投票支持批准企业合并提案和本委托书中描述的其他提案。
这种与承销首次公开募股的不同之处可能会给非关联投资者带来重大风险，如果Eve通过承销首次公开募股(而不是在业务合并完成后)成为一家上市公司，这些风险就不会存在。
初始股东(包括本公司的高级管理人员和董事)在业务合并中的利益与本公司的其他股东和权证持有人的利益不同，或者不同于本公司其他股东和权证持有人的利益，因此建议 股东投票赞成批准业务合并提案，并批准本委托书中描述的其他提案。.
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该 意识到，初始股东(包括本公司的董事和高级管理人员)在企业合并中的利益可能与本公司的其他股东和权证持有人的利益不同，或者不同于这些利益。 这些利益包括：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成 业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的部分发行成本。2020年10月15日，赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan为董事会成员时， Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价计算，575万股 方正股票的总市值约为58,420,000美元。
2020年11月19日，就IPO截止，保荐人向 公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的2021年5月19日截止日期延长6个月至2021年11月19日。2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。 根据每份认股权证的收盘价计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为14,837,100美元。 保荐人以每份私募认股权证1美元的价格向本公司购买了2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。
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2021年12月21日，保荐人承诺以25,000,000美元购买250万股普通股 ，收购价为每股10.00美元，与管道投资相关。基于2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价，此类股票的总市值约为25,400,000美元。
| • | 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。对于 认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期，毫无价值。 |
| • | 保荐人和我们的高级管理人员和董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致企业合并完成后公众股票的隐含价值大幅稀释 。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也很可能大大高于为其支付的名义价格 。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们对我们的投资，并从这笔 投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或成立较少。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员的责任保险单。 |
| • | 交易结束后，Kenneth C.Ricci预计将担任公司董事会成员，我们的董事会前成员、伊芙联席首席执行官Gerard J.DeMuro预计将担任公司联席首席执行官。因此，未来他们可能获得公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 就完成交易，吾等将订立经修订及重订注册权协议，该协议 将向本公司若干股东，包括创办人股份持有人、私募认股权证持有人及于创办人股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这种可报销的自掏腰包费用(如果有)不应 预期为实质性费用。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股(IPO)承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计805万美元的递延承销佣金。此外，Jefferies和Raymond James将获得此类交易的常规财务咨询费，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有权获得此类交易的常规配售代理和推荐费(如果适用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4056万美元，包括财务咨询、配售代理和推荐费以及在IPO中支付给Zanite承销商的递延承销佣金 。如果我们不能在以下时间完成业务合并 |
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| 2022年5月19日，BTIG、i-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其附属公司和Raymond James将不会因各自作为承销商、财务顾问、配售代理和/或推荐人(视情况而定)而获得预期的 补偿，除非我们寻求并获得我们股东的必要同意，以延长Zanite必须完成其初始业务合并的时间段 。 |
| • | 与交易结束相关，赞助商和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并尚未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.10美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公众股票的实际金额两者中较低者，保荐人将对我们承担责任。 发起人同意将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于签署豁免 信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括根据证券法提出的负债)提出的任何索赔。 |
初始股东和我们的高级管理人员和董事的这些财务利益可能影响了他们批准业务合并的决定。在评估业务合并和投票赞成业务合并的建议以及将 提交给公司股东的其他提案时，您应考虑这些利益。
无论我们的公众股东如何投票，最初的股东都同意投票支持这项业务合并。
初始股东与我们的其他高级管理人员和董事在首次公开募股(IPO)时签订了书面协议，初始股东已签订保荐人支持协议，根据该协议，他们同意投票表决他们购买的方正股票，以及他们在IPO期间或之后购买的任何公开股票， 赞成企业合并。截至本日，我们的初始股东拥有我们总流通股普通股的20%。因此，与初始股东同意根据本公司公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得业务合并所需的股东批准 。(br}=
发起人、初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共 股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少普通股的公开流通股。
发起人、初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在企业合并完成之前或之后在 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的股票或公开认股权证。
如果发起人、初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的方式从已经选择购买股票的公众股东手中购买 股票
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如果这些出售股票的股东行使赎回权，将被要求撤销他们之前的选择，以赎回其公开发行的股票。购买股份的目的可能是 投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足企业合并协议中的结束条件，否则 此类要求将无法满足。购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成 否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买， A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以获得或维持在纽约证券交易所的报价、上市或交易。
公司普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
业务合并后，将有11,500,000股已发行的公开认股权证 以每股11.50美元的行使价购买11,500,000股普通股，这些认股权证将于2020年11月19日IPO结束后30天和12个月后开始可行使。 IPO于2020年11月19日结束 。此外，还将有14,250,000份私人配售认股权证可供14,250,000股普通股行使，行使价为每股11.50美元。此外，在截止日期或之后，(I)14,150,000股普通股，行使价为每股0.01美元，(Ii)12,000,000股普通股，行权价为每股15.00美元，以及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元，将有 某些新的未行使认股权证可行使(I)14,150,000股普通股，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元。一旦行使该等认股权证，将会增发普通股，这将导致本公司普通股持有者的权益被稀释，并增加有资格在公开市场转售的 股数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上涨而增加 。
只要该等认股权证获行使，将会增发普通股，这将导致本公司普通股持有人 摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票可能会对 公司普通股的市场价格产生不利影响，其影响会随着我们股票价格的上升而增加。
公司可能会在对您不利的时间赎回您未到期的 认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
本公司有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整 )，且在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。 在发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后) 我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行普通股的有效登记声明 有效，且有关该等普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，但认股权证可在无现金基础上行使且该等无现金 行使获豁免根据证券法登记的情况除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 赎回未到期认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候为其支付行使价，(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证 或(Iii)接受名义赎回价格，当时
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未偿还认股权证需要赎回，很可能大大低于您的认股权证的市值。我们不会赎回任何私募认股权证 ，只要它们是由其初始购买者或其获准受让人持有的。
即使我们完成了业务合并， 也不能保证我们的公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能会到期变得一文不值。
已发行的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证该等认股权证在可行使后及到期前会以现金支付，因此， 认股权证可能会到期变得一文不值。
经当时至少50%的未清偿认股权证持有人 批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的普通股可在 行权证时购买的股票数量也可以减少。
我们的认股权证已根据 认股权证协议以注册形式签发。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证的至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。
因此，如果持有当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意此类修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少 行使认股权证时可购买的普通股数量。
我们的股东将因发行普通股作为业务合并的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少我们现有股东对公司管理层的影响。
假设没有公众股东行使与企业合并相关的赎回权，紧接企业合并完成后，初始股东和本公司的公众股东将持有31,250,000股普通股，或已发行普通股的11.15%。假设我们持有19,601,942股公众股票的公众股东行使与企业合并相关的赎回权(这是基于最低现金条件，即Zanite信托账户中的可用现金金额在扣除 履行Zanite对其行使赎回其公开股票权利的股东的义务所需的金额后)(但在支付或偿还(视情况而定)Zanite持有的任何(A)递延承销佣金之前)。 在支付或偿还(如适用)任何(A)在Zanite的信托账户中持有的递延承销佣金之前(但在支付或偿还(如适用)任何(A)Zanite的信托账户中持有的递延承销佣金之前) 业务合并完成后，初始股东和公司公众股东将持有11,648,058股普通股，占已发行普通股的4.47%。
目前共有25,750,000份普通股收购认股权证未偿还，其中包括保荐人持有的14,250,000份私募认股权证和1,150万份公开认股权证。根据条款，本公司每份已发行认股权证可于2020年11月19日首次公开发售(IPO)结束后30天或自首次公开发售(IPO)结束起计12个月(以较晚者为准)就一股普通股行使。因此，截至本委托书的日期，假设每份已发行的整份认股权证均已行使，并因 该等行使而发行一股普通股，并支付
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以每股11.50美元的行使价计算，我们的完全摊薄股本将总共增加25,750,000股，其中约269,675,000美元将支付给我们行使认股权证。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。
美国证券交易委员会员工声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重述我们 之前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表是合适的。我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及与2020年11月IPO相关的某些金融工具的会计处理。
由于此类重大弱点、我们财务报表的重述、认股权证的会计变更 、增发认股权证的远期合同、A类普通股以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括引用联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。{{不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否， 都可能对合并后公司的业务及其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在 业务合并完成后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
虽然我们已对EVE进行了尽职调查，但我们 不能向您保证，此次调查揭示了其业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者我们或EVE 控制之外的因素不会在以后出现。因此，公司可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使 如果尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但公司报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致公司违反其可能受到约束的净值或其他契约。因此，任何在企业合并后选择继续作为股东的股东都可能遭受公司普通股价值的 缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集材料包含可起诉的重大错报或重大遗漏 。
如果业务合并的效益达不到投资者或证券分析师的预期，我们 证券的市场价格可能会下跌。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期 ，公司证券在收盘前的市场价格可能会下降。本公司证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署之日、本委托书发表之日或本公司股东就业务合并投票之日的价格大不相同。由于根据业务合并协议将发行的股票数量将不会进行调整，以反映市场价格的任何变化
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公司普通股，公司在企业合并中发行的普通股的市值可能高于或低于这些股票在较早日期的价值。
此外，在业务合并后，公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失 。在业务合并之前，EVE的股票没有公开市场，本公司普通股的交易也不活跃。因此，在业务合并中归因于Eve 的估值可能不代表业务合并后交易市场上的主流价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，业务合并后本公司证券的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您 对我们证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
影响本公司证券交易价格的因素可能包括：
| • | 我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的 公司的季度财务业绩波动； |
| • | 市场对公司经营业绩预期的变化； |
| • | 竞争对手的成功； |
| • | 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期； |
| • | 证券分析师对本公司或本公司经营的行业的财务估计和建议的变化 ； |
| • | 投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
| • | 有能力及时营销新的和增强的产品和服务； |
| • | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| • | 开始或参与涉及本公司的诉讼； |
| • | 公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生 债务； |
| • | 可供公开出售的公司普通股数量； |
| • | 公司董事会或管理层的重大变动； |
| • | 我们的董事、高管或大股东出售大量本公司普通股，或认为可能发生此类出售；以及 |
| • | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。 股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法 以或高于收购时的价格出售您的证券。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价 ，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外 融资的能力产生不利影响。
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我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书中包含的未经审计的预计财务信息大不相同。
本委托书所载未经审核的备考简明合并财务资料 仅供说明之用，并不一定显示倘若业务合并于指定日期 完成，本公司的实际财务状况或经营业绩将会如何。请参见？未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多信息。
不能保证 我们的普通股在收盘后将被批准在纽约证券交易所上市，也不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的上市标准。
我们的A类普通股、单位和公募认股权证目前都在纳斯达克上市。收盘后，我们打算将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。除其他因素外，我们是否有资格上市可能取决于我们赎回的股票数量。如果在业务合并后，纽约证券交易所因未能达到上市标准而不将我们的普通股在其 交易所上市，我们和我们的股东可能面临严重的不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的普通股为便士股，这将要求交易我们 普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| • | 有限的新闻和分析家报道；以及 |
| • | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人 州 对某些证券(称为担保证券)的销售进行监管。由于我们的A类普通股、单位和公共认股权证在纳斯达克上市，因此它们是法规规定的担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管 或禁止销售担保证券。虽然我们不知道爱达荷州以外的州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市， 我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与业务合并相关的监管。
我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托 账户中可用于分配给公司公众股东的资金减少。
如果信托账户 中的收益减少到(I)每股公开发行股票10.00美元以下(以较小者为准)；或(Ii)由于信托资产价值缩水而在信托账户清盘之日信托账户持有的每股公开股份金额较少， 在每一种情况下，扣除可能提取的纳税利息和最高100,000美元的解散费用，发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，以履行其赔偿义务。 如果发起人声称无法履行其义务或没有与某一特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。 如果发起人声称它无法履行其义务，我们的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动 ，以履行其对本公司的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会选择不这样做
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实例。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会 降至每股10.00美元以下。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，本公司提交了 破产申请或针对本公司的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。
如果在将信托账户中的收益 分配给公众股东之前，本公司向本公司提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在本公司的破产财产中，并受优先于本公司股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户， 我们的股东在清算时将收到的每股金额可能会减少。
如果我们的股东 未能遵守本委托书中规定的赎回要求，他们将无权赎回信托账户按比例分配的A类普通股。
公众股票持有者无需对企业合并提案投赞成票，即可行使 按比例赎回信托账户股份的权利。为了行使赎回权，他们需要提交书面申请，包括被要求赎回的股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，并在以下时间之前将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。在此之前，他们必须提交一份书面申请，其中包括被要求赎回的股票的合法名称、电话号码和地址 ，并将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理。[●]，纽约市时间，On[●](在特别会议预定投票前两个工作日)。 选择赎回股票的股东将按比例获得信托账户中持有的资金部分，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息， 根据预期的业务合并完成前两个工作日计算。
业务合并受条件限制， 包括可能无法及时满足的某些条件(如果有的话)。
业务合并的完成 取决于许多条件。企业合并的完成不是有保证的，而且存在风险，包括未获得我们股东对企业合并的批准的风险，受《企业合并协议》中规定的某些条款 的约束(如下所述企业合并方案与企业合并协议企业合并完成的条件？)，或不满足其他 成交条件。如果我们没有完成业务合并，可能会面临几个风险，包括：
| • | 根据企业合并协议的条款和条件，双方可能对对方承担损害赔偿责任 ； |
| • | 金融市场的负面反应，包括我们普通股价格的下跌，因为 当前价格可能反映了市场对业务合并将完成的假设；以及 |
| • | 该公司管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是自己的运营和寻求其他可能对我们有利的机会。 |
特拉华州的法律和拟议的宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
如果业务合并完成， 公司的组织文件将受特拉华州法律管辖。特拉华州法律、拟议宪章和拟议附例的某些条款可以
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阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、代理权争夺或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试 。这些条文的其中一项规定是：
| • | 公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力； |
| • | 召开特别股东大会的若干限制；以及 |
| • | 股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项。 |
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会 使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东为其股票获得 溢价的能力可能受到限制。如果预期收购由于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能 阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望采取的其他公司行动。请参见？证券说明”.
EVE ED有效运营业务的能力在很大程度上取决于巴西航空工业公司根据服务协议向其提供的某些行政和其他支持职能。服务协议到期或终止后，如果EVE无法经济高效地建立自己的管理 和其他支持功能以作为独立公司运营，则EVE有效运营其业务的能力可能会受到影响。
EVE将依靠巴西航空工业公司的某些行政和其他 资源，包括信息技术、财务报告、税务、库房、人力资源、采购、保险和风险管理以及法律服务来运营其业务。关于交易结束前的重组，Eve将在截止日期或之前签订三份MSA，其中一份是Eve和Embraer之间的MSA，另一份是Eve和Atech之间的MSA，其中一份是Eve和Embraer之间的MSA，另一份是Eve和Atech之间的MSA。根据此类MSA，巴西航空工业公司 实体(EVE及其子公司除外)将提供与eVTOL的开发、认证、制造和支持相关的产品和服务。MSA的初始期限预计将在10周年(br})结束，对于与Atech的MSA，将于15周年结束；对于与巴西航空工业公司(Embraer)的MSA，将于生效日期结束。EVE还将与巴西子公司签订主服务协议，根据该协议，巴西子公司将代表EVE制定并促进执行UAM业务战略发展的商业业务计划。此外，伊夫及其巴西子公司将与巴西航空工业公司(Embraer)和巴西航空工业公司(EAH)签订共享服务 协议，根据该协议，巴西航空工业公司的实体(伊夫及其子公司除外)将向伊夫及其巴西子公司提供某些公司和行政服务。共享服务协议的初始期限预计将在生效日期15周年时结束。请参阅标题为？企业合并提案、附属协议、服务协议。这些服务可能不足以 满足EVE的需求，并且可能不能与组成EVE的实体是巴西航空工业公司的一部分时在同一级别上提供。Eve和Embraer将相互依赖，履行服务协议下的义务。如果巴西航空工业公司 无法履行协议规定的重大义务，或者如果协议终止或完全终止，则EVE可能根本无法获得此类服务，或无法以与 服务协议中的条款相同的优惠条款获得服务，因此可能遭受运营困难或重大损失。
此外，在 服务协议签订之日之前，EVE及其子公司作为巴西航空工业公司的全资子公司获得了巴西航空工业公司的非正式支持，随着业务合并和EVE成为一家更加独立的公司，这种非正式支持的水平可能会降低。在服务协议期限内，EVE自己的管理系统或巴西航空工业公司(Embraer)的管理系统出现任何故障或严重中断都可能导致意外成本，影响EVE的业绩，或使其无法及时向供应商或员工付款以及执行其他管理服务。
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EVE从独立第三方获得的条款可能比它在与巴西航空工业公司(Embraer)的服务协议中收到的条款更优惠。
服务协议的条款是在Eve是巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司时达成的，而且在业务合并后，Embraer将拥有Eve的控股权。因此，在准备服务协议期间，EVE没有独立的董事会或独立于巴西航空工业公司的管理团队。因此，协议条款可能不会反映独立第三方之间的距离谈判所产生的条款，而与 独立第三方进行的任何此类距离谈判可能会产生对Eve更有利的条款。
Eve没有作为一家独立的上市公司的历史。
过去，EVE的业务一直是巴西航空工业公司的一部分，巴西航空工业公司为其业务的开展提供了一定的财务、运营和管理 资源。业务合并后，虽然其中一些资源将继续留在巴西航空工业公司，并根据服务协议用于向Eve提供服务，但Eve将履行其自身的某些财务、运营和管理职能。不能保证EVE能够成功地提供履行这些职能所需的财务、运营和管理资源。
UAM Business历史财务业绩和合并财务报表可能不能代表EVE作为一家独立公司的业绩。
本委托书中包含的UAM Business历史财务信息是从巴西航空工业公司的综合财务报表和会计记录中剥离而来的，并不一定反映Eve Eve的财务状况、经营业绩或现金流 如果它是一家独立公司在本报告所述期间。合并财务报表中反映的历史成本和支出包括巴西航空工业公司历史上提供的某些公司职能的分配，其中大部分将根据服务协议 继续提供。这些分配是基于管理层认为合理反映了支持EVE业务所需的这些服务的历史使用水平。 历史信息不一定反映根据服务协议或其他规定，EVE未来的这些功能的成本是多少。有关截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度的重大关联方交易的更多信息，请参阅截至2021年9月30日的未经审计财务报表附注4和截至2020年、2019年和2018年12月31日的财政年度合并财务报表附注 4。在截至2021年9月30日的9个月 以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年内，任何进一步的关联方交易都是非实质性的，只不过是偶然性的。
拟议的宪章包括一项论坛选择条款，这可能会阻止索赔或限制股东向我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提出索赔的能力。.
目前的宪章包括，拟议的宪章还将包括一项论坛选择条款。拟议的宪章规定，除非 我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)及其任何上诉法院(选定的法院)将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何诉讼、诉讼或法律程序的唯一和独家法院。本公司的其他雇员、代理人或股东向本公司或本公司的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序 任何诉讼、诉讼或法律程序 针对本公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序(可不时修订至 时间)，(Iv)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序(其中任何一项可不时修订至 时间)，以及(Iii)任何针对本公司或任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东的申索而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序(两者均可不时修订至 时间)
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特拉华州，或(V)针对公司或受 内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序。如果任何该等诉讼、诉讼或法律程序是以任何股东的名义向选定法院以外的法院提起，则该股东将被视为已同意(A)选定 个法院对向任何该等法院提起的任何诉讼具有个人司法管辖权，以强制执行前一判决的规定，及(B)向该 名股东的律师送达在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件，作为该股东的代理人。
除非本公司书面同意选择替代的 法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据联邦证券法(包括《证券法》)提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其规则和 条例。因此，法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面选择法院条款存在不确定性。此法院选择条款还可能阻碍 索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行此 法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在另一个司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外成本 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。尽管如上所述，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们的权证协议 指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛， 这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证 协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因我们的权证协议引起或与我们的权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在 纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。 我们将放弃对该等诉讼、诉讼或索赔的任何异议。 我们将放弃对该等诉讼、诉讼或索赔的任何异议
尽管 如上所述，我们的权证协议中的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。
如果任何诉讼(其标的物在我们权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，我们权证持有人应被视为已同意 同意(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类诉讼中提起的任何诉讼的个人管辖权。(X)对于在任何此类诉讼中提起的任何诉讼，我们的权证持有人应视为已同意 至(X)纽约州法院和位于纽约州的联邦法院在与任何此类诉讼相关的诉讼中提起的个人管辖权(一项外国诉讼)，我们的权证持有人应被视为已同意 至(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类诉讼提起的个人管辖权。以及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为吾等认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件，以向该持有人送达法律程序文件；及(Y)在任何该等强制执行行动中，通过向该持有人在外国诉讼中的律师送达法律程序文件。
这论坛选择条款可能会限制我们的权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院
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如果我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。
我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，登记可能无法到位，从而使投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证 到期一文不值。
目前，我们尚未根据证券法或任何州证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股股份。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在业务合并结束后的15个工作日内，在切实可行的范围内，吾等将尽最大努力 向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股，此后将尽最大努力促使在商业合并后60 个工作日内生效，并保持当前有关行使认股权证可发行普通股的招股说明书。我们不能向您保证，我们能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止单，我们不能向您保证我们能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载信息发生了根本变化，或通过引用并入其中的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止令。如果在行使认股权证时可发行的普通股股票没有根据证券法登记，根据认股权证 协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使认股权证，相反，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。但是，不得以现金或无现金方式 行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或取得资格 。, 或者可以免除注册。如果持有人在无现金基础上行使认股权证，他们将交出该数量普通股的认股权证，以支付认股权证行权价，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)我们普通股(如下一句定义)的公允市值除以 认股权证行权价格除以(Y)公允市值所得的商数。？公平市值是在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人的日期 之前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股股票的平均报告收盘价(视情况而定)。在此之前的10个交易日，普通股股票的平均报告收盘价是权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人的日期 之前的10个交易日内普通股股票的平均报告收盘价。因此，与您 行使这样的现金认股权证相比，他们将从这样的行使中获得更少的普通股。
在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务 向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者获得注册豁免或 资格。
尽管如上所述，如果我们的普通股在行使认股权证时并非 在国家证券交易所上市，也不是证券法第18(B)(1)条规定的担保证券，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式行使，而 要求他们根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册或限定认股权证相关的股票 ，如果我们不这样选择，我们将在没有 豁免的情况下，尽商业上合理的努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票。在无现金的基础上行使认股权证可能会降低持有人对我们公司投资的潜在上行空间，因为
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权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时持有的普通股股份将少于他们在现金行使时持有的普通股。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或资格，认股权证持有人将无权 行使认股权证，而认股权证可能没有价值及到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位包括 的普通股股票支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人(包括 作为首次公开发售单位的一部分)则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的初始股东和他们的许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售认股权证相关的普通股 ，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使 我们无法根据所有适用的州证券法登记普通股标的股票或使其符合出售资格。结果, 即使持有人因其他原因无法行使其 认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。
在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您 从此类行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。
认股权证协议 规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人不得以现金交易，而应根据证券法第3(A)(9)条 在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(I)如果认股权证的持有者没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记，则认股权证的持有者将被要求在无现金的基础上这样做：(I)在行使认股权证时可发行的普通股股票没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且 普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义；及(Iii)如果我们 已如此选择，且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于 认股权证相关普通股股数乘以(X)我们的普通股(如下一句所定义)的公允市值除以 认股权证的行使价除以(Y)公允市值所得的商数。？公平市值是在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人的日期 之前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股股票的平均报告收盘价(视情况而定)。在此之前的10个交易日，普通股股票的平均报告收盘价是权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人的日期 之前的10个交易日内普通股股票的平均报告收盘价。因此，与您 行使此类现金认股权证相比，您将从此类行权中获得较少的普通股。
董事会在决定是否进行业务合并时没有获得第三方估值或公平意见。
董事会没有就其批准业务合并的决定 获得第三方估值或公平意见。在分析业务合并时，董事会和管理层对EVE进行了尽职调查，并对EVE所在的行业进行了研究，得出的结论是： 业务合并符合我们股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖董事会的判断来评估Eve的业务，而董事会可能没有正确评估 这类业务。缺乏第三方估值或公平意见也可能导致越来越多的股东投票反对业务合并或要求将其公开发行的股票赎回为现金，这可能会影响我们完成业务合并的能力 。
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业务合并后，公司的唯一主要资产将是其在Eve的权益 ，因此，它将依赖Eve的分配来支付税款和费用。
完成业务合并后，本公司将成为控股公司，除其在EVE的权益外，将不再拥有任何有形资产。预计公司不会有独立的创收或现金流手段，其纳税和运营 费用以及未来的股息(如果有的话)的能力将取决于EVE的财务业绩和现金流。不能保证EVE将产生足够的现金流向本公司分配资金，也不能保证适用的 法律和合同限制(包括任何债务工具下的负面契约(如果适用))将允许此类分配。如果EVE没有向公司分配足够的资金来支付其税款或其他债务，公司 可能会拖欠合同义务或不得不借入额外的资金。如果本公司被要求借入资金，可能会对本公司的流动性造成不利影响，并受到 贷款人施加的额外限制。
根据应收税款协议，本公司将被要求向EAH支付公司 因本公司或其某些子公司的资产因结算前重组而实现的所得税节省净额的75%，以及与订立应收税款协议相关的税收优惠 ，包括根据应收税款协议支付的应占税收优惠，这些支付可能是大量的。
收盘前的重组预计将导致本公司有形和无形资产的计税基础增加 。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣除额，从而减少本公司在从未发生此类税基增加的情况下在未来需要 支付的所得税或特许经营税金额。
就业务合并而言，本公司将订立 应收税项协议，该协议一般规定本公司因订立应收税项协议而实现(或在某些情况下视为变现)的某些税项净额优惠(如有)的75%由其支付，包括应收税项协议项下付款应占的税项优惠。应收税金协议项下的任何付款时间将根据多个 因素而有所不同，包括确认本公司收入的金额和时间。本公司预计，本公司将根据应收税金协议支付的款项将相当可观，并可能对本公司的财务状况产生重大不利影响。
本公司根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少本公司原本可获得的整体现金流的 金额。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则该等未付款项将会递延，并将 计利息直至支付为止；然而，在指定期间及/或在某些情况下不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，从而加速根据 应收税项协议应付的款项，详情如下。此外，公司未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低其作为收购目标的吸引力，尤其是在 收购人无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项 可能超过公司实现的实际税收优惠或加速。
根据 应收税金协议支付的款项将基于公司确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可以对全部或部分税基增加以及公司 采取的其他纳税立场提出质疑，法院可能会受理此类质疑。如果公司最初申请的任何税收优惠不被允许，EAH将不需要偿还公司以前根据 应收税金支付的任何超额款项
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例如，由于税务机关审查而进行调整的协议。相反，支付给EAH的超额款项将在确定超额款项后，用于抵销和减少本公司否则需要支付的任何未来现金付款 。然而，在最初支付该等款项后数年内，可能不会对本公司最初声称的任何税收优惠提出质疑 ，即使较早提出质疑，该等超额现金支付的金额也可能大于根据应收税款协议条款本公司可能需要支付的未来现金支付金额，因此，可能无法 适用该等超额现金支付。因此，在某些情况下，本公司可能会根据应收税款协议支付超过本公司实际收入或特许经营税节省的款项，这 可能会对本公司的财务状况造成重大损害。
此外，应收税款协议规定，如果 (I)本公司根据应收税款协议行使其提前终止权利，或(Ii)本公司在某些情况下严重违反其在应收税款协议下的任何重大义务，无论是由于 未能按时支付任何款项(本协议项下善意争议的全部或部分此类付款除外)，然后仅限于争议金额)或未能履行本协议项下要求的任何其他 重大义务，且在公司收到EAH书面通知后30个历日内未得到补救，或因法律实施而在根据美国破产法启动或以其他方式启动的案件中拒绝本协议，除非与第(Ii)款有关的某些流动性例外适用，本公司的付款责任将加快，本公司将被要求向EAH支付一笔现金，其金额相当于根据应收税金协议基于某些假设(包括与本公司未来应纳税所得额相关的假设)根据应收税金协议支付的所有预测未来付款的现值。此外，在构成控制权变更或剥离某些资产的行为或交易的情况下，根据应收税金协议应支付的款项将使用 某些估值假设来确定, 包括本公司将产生足够的应税收入，以充分利用应收税金协议涵盖的适用税项资产和属性，因此，本公司可能被要求在本公司实际实现现金节税之前根据应收税金协议支付 。该等一次性付款及其他预付款可能数额庞大，并可能超过 本公司在支付该等款项后实现的实际税项优惠，因为该等款项的计算假设(其中包括)本公司将享有某些假定的税项优惠，以及本公司将 能够在未来数年使用假设及潜在的税项优惠。
若根据应收税项协议支付的款项超过本公司及其直接或间接附属公司实际节省的收入或特许经营税，则可能对本公司的 流动资金产生重大负面影响。此外，本公司根据 应收税金协议支付款项的义务也可能导致延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。
如果我们无法在完成窗口内完成与EVE或其他业务合并的业务合并，我们将停止除清盘、解散和清算以外的所有 操作。在清盘方面，我们将赎回公众股份并清算信托账户，在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股约10.30美元的收益，他们的认股权证将到期变得一文不值。此外，第三方可能会对我们提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于每股10.00美元 。
除非我们修改本章程以延长本公司的寿命和我们签订的某些其他 协议，否则如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括未发放给 公司的利息
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税款(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，每一种情况下都受我们在DGCL下的义务的约束。(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余的股东和我们的董事会的批准的情况下，解散和清算，每一种情况下都受我们根据DGCL承担的义务的约束(如果有的话)；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算如果进行此类分派，则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值有可能低于IPO中的单位首次公开募股(IPO)价格。此外，如果我们未能在完成窗口内完成业务组合 ，将不会有关于我们的公开权证或私募认股权证的赎回权或清算分派，除非我们修改当前的章程以延长本公司的寿命和我们签订的某些其他协议，否则这些认股权证将到期变得一文不值。
在业务合并悬而未决期间，公司和EVE将受到业务 不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性 可能会对公司和EVE产生不利影响。这些不确定性可能会削弱公司或EVE保留和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有业务关系。如果关键员工因其未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职 ，公司或EVE的业务可能会受到损害。
我们可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们可以同意在本宪章、现行章程和适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并义务的一个或多个条件。 我们不能放弃股东批准企业合并的条件。请参阅标题为？？的部分。企业合并建议书 与企业合并协议相对应的完成企业合并的条件？了解更多信息。
我们的董事和高级管理人员在同意企业合并协议条款中的变更或豁免时， 在确定企业合并协议条款的变更或条件豁免是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时， 行使酌情权可能会导致利益冲突。
在业务合并结束前的 期间，可能会发生根据业务合并协议要求我们同意修改业务合并协议、同意EVE或 采取的某些行动放弃我们在业务合并协议下有权享有的权利的事件。(br}=此类事件可能是由于EVE的业务过程中发生变化、EVE请求采取业务合并协议的 条款禁止的行动或发生其他对EVE的业务产生重大不利影响并使我们有权终止业务合并协议的事件而导致的。在任何此类情况下， 将由我们通过董事会自行决定是否同意或放弃这些权利。本委托书中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他/她或他们可能认为对我们最有利的内容和他/她或他们可能认为对他/她或他们自己最好的内容之间产生 利益冲突。 截至本委托书的日期，我们不相信我们的董事和高级管理人员在邮寄以下邮件后可能会做出任何实质性的改变或豁免如果企业合并协议条款的变更将对其股东产生重大影响，我们将在对企业合并提案进行投票之前分发新的或修订的委托书 。
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我们不需要也没有从独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您不能从独立来源获得业务合并条款从财务角度对我们公司公平的保证。
我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估公司 或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，我们支付的对价对公司是公平的。我们的董事会没有就他们批准企业合并的决定获得公平的意见。在分析业务合并时，我们的董事会和管理层对EVE进行了尽职调查，并对EVE所在的行业进行了研究，得出的结论是，业务合并最符合我们股东的利益。 因此，我们的股东将完全依赖我们董事会的判断来确定业务合并的价值，而我们的董事会可能没有对业务进行适当的估值。缺乏第三方 公平意见还可能导致越来越多的股东投票反对业务合并或要求赎回其股票，这可能会影响我们完善业务合并的能力。有关我们决策过程的更多 信息，请参阅标题为？？企业合并提案：赞尼特董事会批准企业合并的原因
我们将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
我们已经并预计将发生与完成业务合并相关的重大非经常性成本，以及在完成业务合并后作为上市公司运营的经常性成本。为了留住关键员工，我们可能会产生额外的成本。与 业务合并协议及其预期的交易(包括业务合并)相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将由 公司承担，公司将承担这些费用、费用和成本。
本公司因业务合并而产生的交易费用目前估计约为4,056万美元，其中包括向IPO承销商支付的8,050,000美元递延承销佣金。
我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。 因此，这些人中的某些人已经、可能或可能会参与与他们曾经、现在或未来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会 对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完善业务合并的能力。
在他们 的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人 过去、现在或将来可能参与与这些公司的商业事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他 诉讼程序都可能对我们的声誉造成负面影响，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。
我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的 证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们 是经《就业法案》修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求
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遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的 股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果市场 截至该时间之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的价值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从接下来的 12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或 修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们 作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异。
此外，在业务合并之后，我们预计最初将成为S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司 ，因此可能会利用某些减少的披露义务。但是，如果业务合并在2021年6月30日之前完成，我们 将失去截至该日期的较小报告公司地位，因为在业务合并之后，我们将成为不是较小报告公司的母公司的多数股权子公司，因此无法满足被视为较小报告公司的资格 要求。在我们仍然是一家规模较小的报告公司的同时，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司 进行比较。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定 繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果我们 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| • | 对我们投资性质的限制；以及 |
| • | 证券发行限制，每一项都可能使我们难以完成业务组合 |
此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：
| • | 注册为投资公司； |
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| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受 约束的其他规章制度。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司， 除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。 我们必须确保我们主要从事的业务不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。
我们不认为我们的主要活动和业务合并将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的 收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。投资我们的证券不适合 寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金，以最早发生的为准：(I)完成我们的初始业务合并 (如果发生，则为业务合并)；(Ii)赎回与股东投票相关的任何正式发行的公开股票，以修订现有的管理文件(A)修改我们的 义务的实质或时间，即向我们的公众股东持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在 完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与公众股东权利有关的条款，则赎回100%的我们的公开股票；或者(Iii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。
如果我们不按照上述 所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此 分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
我们没有指定的 最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。
目前的宪章没有规定最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，即使我们的大部分公众股东或认股权证持有人不同意 交易，并已赎回他们的股票或已达成私下协商的协议将其股票出售给保荐人或我们的董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的任何附属公司，我们也可能能够完成业务合并。截至本委托书 声明日期，本公司或上述人士尚未与任何此类投资者或持有人就非公开购买公众股票达成协议。我们将在Form 8-K中提交一份最新报告
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美国证券交易委员会有权披露上述任何人士订立的私人安排或作出的重大私人购买，而该等安排或重大私人购买会影响特别大会上对企业合并建议或 其他建议(如本委托书所述)的投票。
如果我们将被要求 支付所有有效提交赎回的普通股，加上根据业务合并协议条款满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金的总额，我们 可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。
如果您或您所在的股东集团被视为持有在 IPO中发行的普通股的15%以上，则您(或者，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去在未经本公司事先同意的情况下赎回在IPO中发行的超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。
现行宪章规定，公众股东连同该股东的任何附属公司，或与 一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，在没有事先获得我们的同意的情况下，将被限制赎回他/她或她的股份，或者如果是这样的集团的一部分，则赎回集团的股份，超过我们首次公开募股(IPO)出售的单位所包括的普通股股份的15%(超额股份)的 ，将被限制在没有事先同意的情况下赎回他或她或她的股份，或者如果是这样的集团的一部分，则不得赎回超过我们IPO中出售的单位所包括的普通股股份的15%的普通股(超额股份)。为了确定该股东是与其他 股东一致行动还是作为集体行动，本公司将要求寻求行使赎回权的每位公众股东向本公司证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。这些证明连同公司当时可获得的与股票所有权有关的其他公开信息(如附表13D、附表13G和根据交易法提交的第16条)将是公司做出上述决定的唯一依据 。您无法赎回任何多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到任何多余股票的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票，总计超过我们首次公开募股(Ipo)中出售的 股票的15%，并且，为了处置多余的股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票。, 可能会不知所措。我们不能向您保证，在业务合并后，超额股份的价值将随着时间的推移而升值，或者我们普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可向具有司法管辖权的法院质疑本公司对一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东作为集体行动的判断( )。
但是，我们的 股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括任何多余股份)的能力不受赎回限制的限制。
不能保证您决定是否按比例赎回您的股票以换取信托帐户的一定比例，这将使您在未来处于更有利的经济地位 。
我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，您将来可以以什么价格出售您的公开股票 。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于您未来可能意识到的价值 如果您没有赎回您的股票的话。同样，如果您不赎回您的股票，您将承担业务合并完成后公众股票的所有权风险，并且不能 保证您将来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售您的股票。您应咨询您自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响您个人 情况的帮助。
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如果我们不能完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得大约每股10.30美元(在某些情况下，如果第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔，每股不到10.30美元)，我们的认股权证将到期 一文不值。
如果我们无法在完成窗口内完成业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得大约每股10.30美元(或者在第三方向我们索赔保荐人无法赔偿(如下所述)的特定情况下，每股不到10.30美元)，并且我们的 认股权证将到期变得一文不值。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.30美元。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。这些当事人可能不会执行协议，或者即使他们签署了协议，他们也不会被阻止向 信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在 针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为这样的第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。 我们的独立注册会计师事务所PC和IPO的承销商尚未与我们签署放弃对所持资金的索赔的协议。 WithumSmith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所和IPO的承销商，尚未与我们签署放弃对所持资金的索赔的协议。 WithumSmith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所和IPO的承销商，尚未与我们签署放弃对所持资金的索赔的协议
我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元。发起人同意，如果 供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元以下，以及(Ii)信托账户中截至清算之日信托账户中持有的每股实际金额低于10.10美元(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，发起人将对我们承担责任。 发起人同意，如果 供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元以下，(Ii)信托账户中持有的 实际每股公众股票金额低于10.10美元，提供, 那，此责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为这些赔偿义务预留资金，我们也没有 独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信保荐人的资产只是我们的证券。因此，我们不能向您保证赞助商能够履行这些 义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
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我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，范围为他们在赎回股票时收到的 分派。
根据DGCL，股东可能要对 第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未在完成窗口内完成业务合并，在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它 对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向 股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于股东中较小的一者。股东 的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的业务合并，我们打算在完成窗口结束后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。
由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的 供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东在清算分配方面的任何责任仅限于 股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。
我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会 对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们的信托账户 在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东(如果我们没有在完成窗口内完成业务合并)，根据特拉华州法律，我们不被视为清算分配，并且赎回 分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效 可能会被视为非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效 可能会被视为非法的
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产 申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的 公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。
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未经审计的备考压缩合并财务信息
引言
以下 未经审计的备考简明合并财务信息提供了有关业务合并和相关交易的财务方面的额外信息。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的经最终规则修订，发布关于收购和处置企业的财务披露修正案 33-10786。
业务合并说明
2021年12月21日，巴西航空工业公司(Embraer)、EVE、EAH和Zanite签订了业务合并协议，其中包含与拟进行的交易相关的惯常 陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。
根据业务合并协议和出资协议的预期，2021年12月10日，巴西航空工业公司在完成前重组的情况下，将 出资资产和相关负债转让给Eve和Eve的子公司，以换取发行一定数量的Eve权益。这些 交易将作为公共控制交易入账。
在这些交易完成后，巴西航空工业公司随后将其持有的所有EVE 权益转让给EAH，以换取EAH普通股和EAH优先股的发行。巴西航空工业公司还与非关联投资者订立了优先股购买协议，并已根据协议中规定的条款和条件向非关联投资者出售和转让该等东阿优先股股份。由于这些收盘前的重组活动，EVE现在是EAH的全资子公司。
待收到Zanite股东批准及企业合并协议所载的若干其他 成交条件获满足或(在法律许可范围内)豁免后，于成交时，EAH将向Zanite出资及转让，而Zanite将从EAH收取所有已发行及尚未偿还的EVE权益作为代价，并以向EAH发行及转让220,000,000股本公司普通股作为交换 。因此，Eve将成为Zanite的全资子公司，Zanite将由EAH控制，间接由巴西航空工业公司(Embraer)控制。
有关业务合并的更多信息，请参阅标题为的部分企业合并提案。”
企业合并的会计处理
这项业务合并预计将计入反向资本重组，相当于EVE为Zanite的 净货币资产发行股票，同时进行资本重组。因此，UAM业务的合并资产、负债和经营业绩将成为EVE的历史财务报表；Zanite的资产、负债和 经营业绩将从结算日开始与EVE合并。出于会计目的，EVE的财务报表将代表UAM业务财务报表的延续。Zanite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将在EVE的未来报告中作为UAM业务的运营呈现。
形式演示的基础
截至2021年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表，如果在2021年9月30日完成，则对业务合并的备考效果为 。未经审计的专业人士
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Forma精简的截至2020年12月31日的12个月和截至2021年9月30日的9个月的合并运营报表使业务合并具有形式上的效果 就好像它已于2020年1月1日完成一样。此信息应与UAM业务的财务报表和附注以及Zanite的财务报表和附注(如重述)一起阅读， 部分的标题为家居管理财务状况与经营成果的探讨与分析,” “扎尼特管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 ,” “企业合并提案，以及本委托书中其他地方包含的其他财务信息。
以下未经审计的备考简明合并财务信息已编制，以说明业务合并和相关融资交易的估计影响。它阐述并源自：
| • | UAM业务截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的12个月的历史合并财务报表，包括在本委托书的其他地方； |
| • | Zanite截至2021年9月30日、2020年8月7日(开始)至2020年12月31日(重述)以及截至2021年9月30日的9个月的历史财务报表，包括在本委托书的其他部分。 |
| • | 预计交易会计和融资调整，以实现业务合并和发行 Eve的普通股、根据激励计划进行的股权分类股票薪酬，以及考虑在截至2021年9月30日的Eve未经审计的精简合并资产负债表结束时考虑的股权分类新权证，如果业务合并在2021年9月30日结束，则为 ； |
| • | 形式上的自主实体调整，以反映EVE是一个独立的实体，以及截至2021年9月30日的合并资产负债表与基于巴西航空工业公司(Embraer)预计将贡献给EVE的实际资产和负债的资产负债表之间的差异； |
| • | 进行形式上的调整，使业务合并和股权发行计划在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的除夕收盘时生效，就像业务合并在2020年1月1日，也就是除夕2020财年的第一天结束一样；以及 |
| • | 预计自主实体调整，以反映EVE作为独立实体在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的 未经审计的预计简明合并运营报表中的增量成本。 |
被确定为交易的直接可归属和增量的交易成本将递延，并在结算前作为其他 资产记录在资产负债表中。出于预计目的，此类成本将记录为现金减少以及相应的额外实收资本减少。 这些成本还包括与发行新认股权证相关的任何成本。
这份未经审计的备考简明合并财务 信息仅用于说明目的，基于巴西航空工业公司管理层作出并认为合适的假设和估计；然而，它不一定表明伊夫的合并财务 状况或运营结果假设交易已在所示日期完成，也不旨在代表合并后公司未来 期间的综合财务状况或运营结果。EVE的审计财务报表来自巴西航空工业公司的历史会计记录，反映了一定的费用分配。此类财务报表中的所有分配和估计均基于 巴西航空工业公司管理层认为合理的假设。EVE的历史分拆财务报表并不一定代表EVE的财务状况或运营结果(br}如果EVE在所述期间或日期作为独立公司运营)，则EVE的财务状况或运营结果不一定代表EVE的财务状况或运营结果。因此，自主实体调整已反映在形式简明的合并财务信息中。
未经审核的备考合并财务信息可能不适用于预测EVE在关闭后的未来财务状况和 运营结果。中包含的调整
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这份未经审计的形式简明的综合财务信息是初步信息，可能会更改。这份未经审计的备考简明合并财务信息并未考虑业务合并后对EVE的任何协同效应的影响 。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果大不相同，其中包括标题为？的章节中讨论的那些因素。风险因素，？ 从第24页开始。
未经审计的备考简明合并财务信息是在假设两种赎回 情景的情况下编制的，如下所示：
| • | 不赎回：本演示文稿规定，Zanite的 公众股东不会赎回与业务合并相关的A类普通股。 |
| • | 最大赎回：本演示文稿假设A类普通股19,601,942股按比例赎回 其在Zanite信托账户中的资金份额，截至2021年12月27日，赎回金额约为2.3692亿美元。此方案实施Zanite的公开股东赎回19,601,942股，每股赎回价格为10.30美元，总赎回金额为2.019亿美元，并基于最低现金条件，即Zanite的信托账户中的可用现金金额在扣除履行 Zanite对其股东(如果有)行使赎回其公开股票权利的义务(但在此之前)所需的金额后，将生效。 Zanite的公开股东赎回股票的价格为每股10.30美元，相当于总计2.019亿美元的赎回金额，并基于最低现金条件，即在扣除履行 Zanite对其行使赎回其公开股票的权利的股东(但在此之前)的义务所需的金额后(A)Zanite的 信托账户中持有的任何递延承销佣金，以及(B)巴西航空工业公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用，加上PIPE投资金额至少为350,000,000美元。巴西航空工业公司、EVE和EAH可以免除最低现金条件，如果放弃最低现金条件， 最大赎回金额可能超过本文提出的19,601,942股公开赎回方案。 |
以下 汇总了EVE普通股在业务合并后立即发行和发行的预计股票，这些股票在上述两种情况下列示。此外，我们预计，在业务 合并完成后，公司的大致所有权权益(不包括(I)行使将在交易完成时可行使的任何新认股权证和(Ii)预计将在 交易完成时发行的任何股权奖励)将如下表所示：
| 没有赎回(1) | 最大赎回(2) | |||||||||||||||
| 成交时的股权资本化 |
股票 (单位：百万) |
% | 股票 (单位：百万) |
% | ||||||||||||
| EAH(3) |
237.50 | 84.7 | % | 237.50 | 91.1 | % | ||||||||||
| Zanite公众股东 |
23.00 | 8.2 | % | 3.40 | 1.3 | % | ||||||||||
| Zanite初始股东(4) |
8.25 | 2.9 | % | 8.25 | 3.2 | % | ||||||||||
| 第三方管道投资者 |
11.50 | 4.1 | % | 11.50 | 4.4 | % | ||||||||||
|
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|
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|||||||||
| 交易结束时已发行的Zanite普通股总股份 |
280.25 | 100 | % | 260.65 | 100 | % | ||||||||||
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|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 如上所述，Zanite A类普通股的23,000,000股公开股票可能会被Zanite的公众股东赎回 。每赎回10万股，合并后实体的预计现金将减少103万美元，对每股基本和稀释亏损的影响可以忽略不计。 |
| (2) | 根据截至2021年9月30日的Zanite Trust账户数据，假设额外赎回19,601,942股与Zanite A类普通股相关的公开发行股票 ，业务合并价格约为每股10.30美元。 |
| (3) | 包括EAH认购和购买的17,500,000股普通股，作为PIPE 投资的一部分，收购价为每股10.00美元。 |
| (4) | 包括赞助商持有的5050,000股方正股票、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股票、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股票、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股票以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股票。还包括发起人承诺购买的250万股与管道投资有关的普通股，收购价为每股10.00美元。 |
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除PIPE投资外，根据战略认股权证协议，将根据战略认股权证协议向与业务合并相关的某些PIPE投资者 发行新的权证。于截止日期，(I)6,300,000股普通股可按每股0.01美元之行权价行使，而无需 进一步应急；(Ii)2,350,000股普通股可按每股0.01美元之行权价行使，但行使权须视乎某些里程碑是否完成而定；(Iii)12,000,000股普通股可按每股15.00美元之行权价行使 ，但行使权则视乎某些里程碑之完成而定；及(Iv)5,500,000股普通股，行权价为每股15.00美元 ，但行使权须视乎某些里程碑之完成而定；及(Iv)5,350,000股普通股，行权价为每股0.01美元，但行使权证须视乎某些里程碑是否完成而定此外，某些战略认股权证协议规定，认股权证 的发行取决于某些里程碑的实现，这些里程碑可以550万股普通股行使，行使价为每股0.01美元。
未经审核的备考简明合并财务信息并不旨在预测本公司在业务合并后的未来财务状况或经营业绩 。未经审计的备考调整代表管理层基于截至这些未经审计的备考简明合并财务 报表日期的现有信息作出的估计，可能会随着获得更多信息和进行分析而发生变化。未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能 与用以呈报未经审核备考简明综合财务资料的假设(包括附注1及2中进一步描述的事项)大相径庭。截至 业务合并完成之日的实际金额可能与下面截至2021年9月30日的未经审计的预计简明财务状况表中的预计金额不同，这主要是由于本委托书中其他地方讨论的与开发活动和资本支出有关的支出 的时间和金额所致。在业务合并之前，Eve和Zanite没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除它们之间的活动 。
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未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年9月30日
(单位：千)
| 前夜 历史 |
扎尼特 历史 |
交易记录 会计核算 调整 (假设 不是 赎回) |
融资 调整 |
自治 实体 调整 |
形式形式 组合在一起 (假设不是 赎回) |
增量式 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) |
形式形式 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
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| 当前： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 14,646 | $ | 1,074 | $ | 196,360 | A、B、C、d、e | $ | 315,000 | l | $ | — | $ | 527,080 | $ | (201,900 | ) | p | $ | 325,180 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用 |
— | 151 | — | — | — | 151 | — | 151 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具 |
2 | — | — | — | — | 2 | — | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
8 | — | — | — | (4 | ) | m | 4 | — | 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
14,656 | 1,225 | 196,360 | 315,000 | (4 | ) | 527,237 | (201,900 | ) | 325,337 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非当前： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 |
— | 234,620 | (234,620 | ) | a | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大写软件，NET |
2,748 | — | — | — | — | 2,748 | — | 2,748 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延税项资产 |
— | — | — | — | 168 | n | 168 | — | 168 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用权 |
— | — | — | — | 498 | o | 498 | — | 498 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 17,404 | $ | 235,845 | $ | (38,260 | ) | $ | 315,000 | $ | 662 | $ | 530,651 | $ | (201,900 | ) | $ | 328,751 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | 261 | $ | 4,070 | $ | (3,325 | ) | d | $ | — | $ | — | $ | 1,006 | $ | — | $ | 1,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应付款 |
1,037 | — | — | — | 146 | o | 1,183 | — | 1,183 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
1,298 | 4,070 | (3,325 | ) | — | 146 | 2,189 | — | 2,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付递延承销费 |
— | 8,050 | (8,050 | ) | c | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 |
— | 19,473 | (9,660 | ) | f | — | — | 9,813 | — | 9,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他应付款 |
235 | — | — | — | 352 | o | 587 | — | 587 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债 |
$ | 1,533 | $ | 31,593 | $ | (21,035 | ) | $ | — | $ | 498 | $ | 12,589 | $ | — | $ | 12,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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82
| 承诺和或有事项 |
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| 可能赎回的A类普通股，23,000,000股，每股10.20美元 赎回价值 |
— | 234,600 | (234,600 | ) | f | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股东权益： |
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| 母公司净投资 |
15,869 | — | (15,869 | ) | h | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股 |
— | — | 24 | G，我 | 3 | l | — | 27 | (2 | ) | p | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股票1000万股 |
— | 1 | (1 | ) | i | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
— | — | 204,798 | B，d，e，f， J，k |
314,997 | l | (4 | ) | m | 519,791 | (201,898 | ) | p | 317,893 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益/(亏损) |
2 | — | — | — | — | 2 | — | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
— | (30,349 | ) | 28,423 | J，k | — | 168 | n | (1,758 | ) | — | (1,758 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股东权益总额 |
15,871 | (30,348 | ) | 217,375 | 315,000 | 164 | 518,062 | (201,900 | ) | 316,162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 总负债、可赎回普通股和股东权益 |
$ | 17,404 | $ | 235,845 | $ | (38,260 | ) | $ | 315,000 | $ | 662 | $ | 530,651 | $ | (201,900 | ) | $ | 328,751 | ||||||||||||||||||||||||||
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83
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2020年12月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| 前夜 历史 |
扎尼特 历史 |
交易记录 会计核算 调整 |
融资 调整 |
自治 实体 调整 |
形式形式 组合在一起 (假设没有 赎回) |
增量式 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) |
形式形式 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
$ | (8,358 | ) | $ | — | $ | (1,271 | ) | AA | $ | — | $ | (37,108 | ) | DD | $ | (46,737 | ) | $ | — | $ | (46,737 | ) | |||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
(1,234 | ) | (354 | ) | (8,680 | ) | 呃, BB |
|
— | (29,930 | ) | DD | (40,198 | ) | — | (40,198 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 营业亏损 |
(9,592 | ) | (354 | ) | (9,951 | ) | — | (67,038 | ) | (86,935 | ) | — | (86,935 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
— | 3 | (3 | ) | 抄送 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
— | (15,457 | ) | — | — | — | (15,457 | ) | — | (15,457 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给权证发行的交易成本 |
— | (854 | ) | — | — | — | (854 | ) | — | (854 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币损失 |
(34 | ) | — | — | — | — | (34 | ) | — | (34 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(9,626 | ) | (16,662 | ) | (9,954 | ) | — | (67,038 | ) | (103,280 | ) | — | (103,280 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) |
— | — | — | — | (423 | ) | 嗯，嗯。 | (423 | ) | — | (423 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 净亏损和综合亏损 |
$ | (9,626 | ) | $ | (16,662 | ) | $ | (9,954 | ) | $ | — | $ | (67,461 | ) | $ | (103,703 | ) | $ | — | $ | (103,703 | ) | ||||||||||||||||||
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| 每股净亏损 |
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| 每股基本和稀释亏损，A类可赎回普通股 |
— | $ | 0.00 | — | — | — | $ | (0.36 | ) | — | $ | (0.39 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股、A类可赎回普通股和稀释后普通股 |
— | 23,000,000 | — | — | — | 286,776,600 | — | 263,776,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释亏损，B类不可赎回普通股 |
— | $ | (3.20 | ) | — | — | — | $ | 0.00 | — | $ | 0.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，不可赎回的B类普通股 |
— | 5,214,286 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
84
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2021年9月30日的9个月
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| 前夜 历史 |
扎尼特 历史 |
交易记录 会计核算 调整 |
融资 调整 |
自治 实体 调整 |
形式形式 组合在一起 (假设 不是 赎回) |
增量式 交易记录 会计核算 调整 (假设 极大值 赎回) |
形式形式 组合在一起 (假设 极大值 赎回) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
$ | (6,636 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (67,765 | ) | DD | $ | (74,401 | ) | $ | — | $ | (74,401 | ) | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 |
(1,273 | ) | (4,774 | ) | — | — | (18,203 | ) | DD | (24,250 | ) | — | (24,250 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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| 营业亏损 |
(7,909 | ) | (4,774 | ) | — | — | (85,968 | ) | (98,651 | ) | — | (98,651 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
— | 17 | (17 | ) | 抄送 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
— | 22,678 | — | — | — | 22,678 | — | 22,678 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币损益 |
(58 | ) | — | — | — | — | (58 | ) | — | (58 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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| (亏损)/所得税前利润 |
(7,967 | ) | 17,921 | (17 | ) | — | (85,968 | ) | (76,031 | ) | — | (76,031 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠/(费用) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 净(亏损)/利润和综合亏损 |
$ | (7,967 | ) | $ | 17,921 | $ | (17 | ) | $ | — | $ | (85,968 | ) | $ | (76,031 | ) | $ | — | $ | (76,031 | ) | |||||||||||||||||||
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| 每股净亏损 |
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| 每股基本和稀释收益/(亏损)，A类可赎回普通股 |
$ | 0.62 | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股、A类可赎回普通股和稀释后普通股 |
23,000,000 | 286,776,600 | 263,776,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后利润，B类不可赎回普通股 |
$ | 0.62 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，不可赎回的B类普通股 |
5,750,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
85
未经审计的备考简明合并财务信息附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 1. | 对未经审计的备考简明合并财务信息的调整 |
未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定 显示业务合并于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的。EVE已选择不列报管理层调整，将仅在未经审计的备考压缩合并财务信息中列报交易会计调整、融资调整和自主实体调整。自主实体调整源自与巴西航空工业公司根据主服务和共享服务协议以及其他第三方建立的合同安排。
预计合并所得税拨备不一定反映合并后 公司在报告期间提交合并所得税申报单可能产生的金额。未经审计的预计简明合并营业报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的EVE已发行股票的加权平均数，假设业务合并发生在2020年1月1日。
根据业务合并协议执行的交易将允许Zanite公开认股权证重新分类为股权。因此，公开认股权证将在成交时按公允价值重新计量，并按该价值转移至股权。股权分类的公募认股权证将不会受到随后的重新计量。
与交易相关的是，将为合并后的实体制定激励计划，根据该计划，高级管理人员、董事和 其他符合条件的员工可获得股权激励奖励和薪酬。形式简明的综合财务信息反映了对激励计划的调整。有关奖励计划的更多信息，请 参阅标题为？的部分激励计划提案.”
调整未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2021年9月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：
事务处理会计调整：
| a) | 反映了公司 信托账户中持有的2.3462亿美元现金和现金等价物的重新分类，这些现金和现金等价物在业务合并后可用； |
| b) | 反映保荐人根据现行Zanite宪章的条款在公司信托账户中额外存入230万美元，以换取额外的私募认股权证； |
| c) | 反映了Zanite首次公开募股(IPO)期间发生的805万美元递延承销商费用的支付，这些费用应在业务合并完成后到期； |
| d) | 反映Zanite 803万美元的额外交易成本和333万美元的应计交易成本的支付，这些成本均在交易完成时支付。 |
86
| e) | 反映了根据业务合并协议向巴西航空工业公司支付的现金216万美元，并在交易完成时支付。 |
| f) | 反映了966万美元的调整，以计入公募认股权证从 负债到股东权益的重新分类。 |
| g) | 反映在业务合并完成后可能赎回的2.346亿美元A类普通股重新分类为 永久股权； |
| h) | 反映了作为关闭前重组的一部分，取消了1587万美元的母公司投资净额和向巴西航空工业公司发行的股票 ； |
| i) | 反映在业务合并完成后将58万美元的B类普通股转换为A类普通股。 一对一依据； |
| j) | 反映了激励计划奖励中的193万美元发放给在交易结束后立即授予 的员工1; |
| k) | 反映Zanite在完成业务合并后将3035万美元的历史累计亏损重新分类为 额外实收资本。 |
融资 调整：
| l) | 反映根据与PIPE投资者签订的PIPE投资协议，以每股10.00美元的价格发行和出售3150万股普通股 股票，外加股权分类新认股权证，获得3.15亿美元的收入，没有进一步的意外情况。根据某些未来里程碑而发行的新认股权证被认为是授予非雇员的基于股份的薪酬奖励，属于ASC 606的范围。与客户签订合同的收入。因此，在满足每个里程碑之前，不需要进行预计调整，这预计不会出现在提交的 预计预计周期内。 |
自主实体调整：
| m) | 反映取消了0.004万美元的保险预付费用； |
| n) | 反映调整数17万美元，用于计入所得税，因为它涉及形式上自主的 实体调整； |
| o) | 反映确认的使用权资产金额为50万美元，与租赁协议相关的相应租赁 负债为其他应付账款15万美元和其他非流动应付账款35万美元。 |
赎回调整：
| p) | 反映了最多19,601,942股A类普通股的赎回， 分配给A类普通股的2.019亿美元，以及额外的实收资本，使用每股面值0.0001美元，赎回价格为每股10.30美元。本次赎回采用业务合并协议中规定的 最低现金条件。 |
| 1 | 在提交本文时，正在考虑根据激励计划向 员工发放额外的46万份激励计划奖励。然而，奖项的条款还没有最终敲定，但很可能是服务和表现条件的混合。因此，没有计入形式上的调整。如果这些赔偿确实是与成交同时发放的 ，在未确定的授权期(但不超过7年)内分摊的最高可能补偿费用将为460万美元。 |
87
对未经审计的备考简明合并经营报表的调整
截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表和截至2021年9月30日的9个月的 调整如下：
事务处理会计调整：
| (aa) | 反映了激励计划奖励中的193万美元分配给在交易结束后立即授予 的员工2; |
| (Bb)(Bb) | 反映Zanite的估计交易成本约为803万美元，好像发生在2020年1月1日，也就是业务合并发生之日，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。 |
| (抄送)(抄送) | 反映了在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月中，信托账户投资赚取的利息分别减少了0.003万美元和0.02万美元； |
自主实体调整：
(Dd) 反映了以下调整，分别为截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的6,704万美元和8,597万美元，原因是公司是一家独立的上市公司 ，并因以下原因产生了某些增量成本：
| • | 在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，与财务报告和监管合规相关的新业务职能的设立，以及与会计、审计、税务、法律、信息技术、人力资源、投资者关系、风险管理、财务和其他一般和行政相关职能相关的成本分别为5654万美元和7810万美元； |
| • | 截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的新保险费分别为151万美元和113万美元； |
| • | 截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的软件成本分别为394万美元和295万美元，与Eve的信息技术职能的维护有关；以及 |
| • | 根据奖励计划，EVE在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月分别授予其员工和董事505万美元和379万美元的奖励3。激励计划包括对 董事会成员、管理层和员工的奖励。董事会成员奖励包含超过3年的服务条件和背心；管理奖励包含市场和服务条件并超过5年；员工奖励包含绩效 和服务条件和背心，其各自的绩效期限估计为6-7年。 |
| 2 | 在提交本文时，正在考虑根据激励计划向 员工发放额外的46万份激励计划奖励。然而，奖项的条款还没有最终敲定，但很可能是服务和表现条件的混合。因此，没有计入形式上的调整。如果这些赔偿确实是与成交同时发放的 ，在未确定的授权期(但不超过7年)内分摊的最高可能补偿费用将为460万美元。 |
| 3 | 在提交本文时，正在考虑根据激励计划向 员工发放额外的46万份激励计划奖励。然而，奖项的条款还没有最终敲定，但很可能是服务和表现条件的混合。因此，没有计入形式上的调整。如果这些赔偿确实是与成交同时发放的 ，在未确定的授权期(但不超过7年)内分摊的最高可能补偿费用将为460万美元。 |
88
(Ee)反映截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九个月，按适用法定所得税率作形式调整的税项影响分别为0.42万美元及0.00万美元。
每股收益(亏损)
每股净收益 (亏损)是使用与业务合并和其他相关事件相关的历史加权平均流通股和额外发行的股票计算的，假设股票自2020年1月1日以来一直流通股。由于业务合并的反映就好像它是在2020年1月1日发生的，因此在计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均流通股时，假设与业务合并相关发行的股票 在整个呈报期间都是流通股。根据最大赎回方案，自2020年1月1日起，由Zanite公众股东假定赎回的19,601,942股A类普通股将被注销 。
未经审计的备考简明合并财务信息是在假设无赎回和最大赎回方案的情况下编制的：
| 截至2020年12月31日的年度 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
| 数以千计，但共享数据除外 |
不是 赎回(1) |
极大值 赎回(2) |
不是 赎回(1) |
极大值 赎回(2) |
||||||||||||
| 预计净亏损 |
$ | (103,703 | ) | $ | (103,703 | ) | $ | (76,031 | ) | $ | (76,031 | ) | ||||
| 已发行基本和稀释加权平均股票 |
286,776,600 | 267,174,658 | 286,776,600 | 267,174,658 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|||||||||
| 预计每股净亏损为基本和稀释后每股净亏损(3) |
$ | (0.36 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||
|
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|
|
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|
|
|||||||||
| 加权平均流通股基本和稀释 |
||||||||||||||||
| EAH(4) |
237,500,000 | 237,500,000 | 237,500,000 | 237,500,000 | ||||||||||||
| Zanite公众股东 |
23,000,000 | 3,398,058 | 23,000,000 | 3,398,058 | ||||||||||||
| Zanite初始股东(5) |
8,250,000 | 8,250,000 | 8,250,000 | 8,250,000 | ||||||||||||
| 第三方管道投资者 |
11,500,000 | 11,500,000 | 11,500,000 | 11,500,000 | ||||||||||||
| 截止时授予的激励计划奖励(6) |
226,600 | 226,600 | 226,600 | 226,600 | ||||||||||||
| 某些新的认股权证可以在成交时发行 (3) |
6,300,000 | 6,300,000 | 6,300,000 | 6,300,000 | ||||||||||||
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| 286,776,600 | 267,174,658 | 286,776,600 | 267,174,658 | |||||||||||||
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| (1) | 如上所述，Zanite A类普通股的23,000,000股公开发行受Zanite公开股东的限制。每赎回10万股，合并后实体的预计现金将减少103万美元，对每股基本和稀释亏损的影响可以忽略不计。 |
| (2) | 根据截至2021年12月27日的信托账户数据，假设与 业务合并相关的19,601,942股A类普通股的额外公开赎回约为每股10.30美元。 |
| (3) | 未发行的公开认股权证和私募认股权证是反摊薄的，不包括在 稀释后每股净亏损的计算中。Zanite目前拥有11,500,000份公开认股权证和14,250,000份私募认股权证。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。除 认股权证协议条款另有规定外，这些认股权证在(A)业务合并完成后30天或(B)2021年11月19日之前不得行使。6,300,000份新认股权证计入基本和稀释后每股净亏损 ，因为它们在成交时几乎不需要考虑就可以发行。 |
| (4) | 包括EAH认购和购买的17,500,000股普通股，作为PIPE 投资的一部分。 |
| (5) | 包括赞助商持有的505万股创始人股票、Ronald D.Sugar持有的25万股创始人股票、约翰·B·韦迈耶(John B.Veihmeyer)持有的15万股 创始人股票、拉里·R·弗林(Larry R.Flynn)持有的15万股创始人股票和杰拉德·J·德穆罗(Gerard J.DeMuro)持有的15万股创始人股票，以及发起人将在PIPE投资公司购买的250万股A类普通股。 |
| (6) | 包括在交易结束后立即授予员工的226,000股特定激励计划奖励。 |
89
ZANITE股东特别大会
概述
本委托书将 提供给我们的股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供在将于于举行的特别会议上使用[●]，以及在其任何延期或押后时。本委托书包含有关特别会议的重要信息 、要求您投票的提案以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。
此代理声明是在以下时间或前后首次邮寄的[●]致本公司截至当日登记在册的所有股东[●]，特别会议的记录日期 。登记在册的股东在登记日营业结束时持有普通股的，有权收到特别会议的通知，出席特别会议并表决。在记录日期，有28,750,000股普通股流通股 。
特别会议日期、时间和地点
特别会议将是一次虚拟会议，从#开始通过网络直播独家进行。[●]纽约市时间上午 [●]，或会议可以延期或延期的另一个日期、时间和地点，以审议和表决提案。您可以在线参加特别会议，投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议期间提交您的问题，请访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入您的12位控制号码，该号码包含在您收到或通过大陆股票转让信托公司获得的代理 卡上。由于特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。
特别会议上的提案
在 特别会议上，我们的股东将投票表决以下提案：
| • | 企业合并方案； |
| • | 宪章修正案建议； |
| • | 咨询约章建议； |
| • | 股票发行方案； |
| • | 激励计划提案； |
| • | 董事选举方案；以及 |
| • | 休会提案。 |
我们的董事会一致认为，将在特别会议上提交的业务合并提案和其他提案符合S公司股东的最佳利益，对S公司股东是可取的，并建议您投票支持上述每一项提案，投票支持每一位董事提名人。
记录日期；流通股；有投票权的股票
本公司已将营业截止日期定为[●]作为确定有权获得通知的股东和 出席并在特别会议上投票的记录日期。您有权为我们的每股股份投一票
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截至记录日期收盘时您拥有的普通股。在记录日期，有28,750,000股普通股已发行，并有权投票。
法定人数
召开有效会议所需的股东法定人数 。如持有本公司大部分普通股股份的人士亲身出席(包括 出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议，特别会议将就将于特别会议上审议的每项事宜构成法定人数。为确定法定人数，由委托书代表的所有股份均视为已有股份。对于宪章修正案提案B，如果持有大多数已发行A类普通股并有权在特别会议上投票的人亲自(包括出席虚拟会议)或委托代表出席特别会议，则将有法定人数出席 特别会议。
需要投票和董事会推荐
企业合并提案
我们的股东被要求考虑并投票通过业务合并协议的提案，从而批准 业务合并。您应仔细阅读本委托书全文，了解有关业务合并的更多详细信息。请特别注意本委托书附件A所附的企业合并协议全文 。
批准企业合并建议需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票 投赞成票 。弃权票和经纪人反对票对企业合并提案的结果没有影响。除非企业合并建议获得我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的 多数赞成票通过，否则企业合并无法完成。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
企业合并提案是提交其他提案的条件，并以其他条件先行提案的批准为条件。
我们的董事会建议您投票支持企业合并提案。
约章修订建议
要批准宪章修正案的每一项提议，都需要持有我们有权在特别会议上投票的A类普通股和B类普通股的多数流通股的持有人投赞成票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的大多数已发行 股的持有者投赞成票，作为一个类别进行投票。弃权和中间人反对票与投票反对该提案具有相同的效果。
宪章修正案建议的条件是批准其他有条件的先例建议。
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我们的董事会建议您投票支持宪章修正案提案 。
咨询约章的建议
批准咨询宪章的每一项提议(每项提议均为不具约束力的投票)需要我们的股东亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就其投票的大多数股东投赞成票 。未能 委派代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对“咨询宪章”提案产生任何影响。
我们的董事会建议您投票支持每个咨询宪章提案。
股票发行方案
批准股票发行建议需要我们的股东亲自出席 (这将包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票投赞成票。弃权票和经纪人否决权对股票发行提案没有影响 。
股票发行方案以其他有条件的先行方案的批准为条件。
我们的董事会建议你投票支持股票发行提案。
激励计划提案
奖励计划提案的批准需要我们的股东亲自出席 (包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数赞成票。弃权票和经纪人否决票对 奖励计划提案的结果没有影响。
我们的董事会建议您投票支持激励计划提案。
董事选举方案
董事选举由亲自出席(包括出席 虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东投票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他 提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
未能由 代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)、弃权或经纪人不投票将不会影响董事选举。
董事选举提案中董事被提名人的选举以其他先决条件的批准为条件 提案。
我们的董事会建议您投票支持选举每一位董事提名人进入 董事会。
休会提案
休会提议的批准需要我们的股东亲自出席( 将包括出席虚拟特别会议)或由代表投下的多数赞成票。
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代表出席特别会议并有权投票。弃权票和中间人反对票对提案结果没有影响。
我们的董事会建议你投票支持休会提案。
投票表决你的股票
我们的股东可以 在特别会议上以电子方式投票，访问Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022或者通过代理。我们建议您提交委托书，即使您计划虚拟出席特别会议。如果您通过代理投票，您 可以通过在截止日期前提交日期较晚的代理或在特别会议上以电子方式投票来更改您的投票。
如果您的 普通股直接以您的名义在我们的转让代理机构大陆股票转让与信托公司名下拥有，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。如果您的股票是在 股票经纪账户中持有，或者由银行或其他被指定人或中介持有，您将被视为街道名称中持有的股份的受益者，并被视为非记录(受益) 股东。
如果您是登记在册的股东，您可以使用随附的委托卡告诉被指定为代理人的人如何 投票您的股票。如果您在委托卡上正确填写、签名和注明日期，您的股票将按照您的指示进行投票。指定的代理将在会议上投票表决已正确提交且未 撤销的所有股票。如果您签署并退还代理卡，但没有标记您的卡以告知代理人如何投票，您的股票将被投票支持通过业务合并协议的提案和在特别会议上提交的其他提案 。
如果您投票，将计算您的股份以确定法定人数：
| • | 以邮寄方式递交已妥为签署的委托书或投票指示表格；或 |
| • | 以电子方式在特别会议上发言。 |
决定出席特别会议的法定人数是否达到法定人数时，将计入弃权票。
投票指示印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委托书的任何一种方法都将使 您的股票能够在特别会议上代表并投票。
以街道名义持有的有表决权股份
如果您的普通股是通过经纪人、银行或其他代名人或中间人在账户中持有的，您必须按照经纪人、银行或其他代名人随本委托书向您提供的说明，指示经纪人、 银行或其他代名人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他被指定人可能有一个较早的截止日期，在此之前您必须 向其提供有关如何投票您的普通股的说明，因此您应仔细阅读您的经纪人、银行或其他被指定人或中间人提供给您的材料。
如果您不向您的银行、经纪人或其他代名人或中介提供投票指示，您的股票将不会对您的银行、经纪人或其他代名人无权投票的任何提案进行投票 。在这些情况下，银行、经纪人或其他被指定人或中介机构将无法在需要特定授权的事项上投票表决您的股份 。经纪人通常没有对任何提案进行投票的自由裁量权。
经纪人 无投票权是指经纪人、银行或其他被指定人或中介机构持有的出席或由代表出席特别会议的股票，但经纪人、银行或其他被指定人或
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中介不受此类股份的实益所有人指示如何对特定提案进行投票，经纪人通常对此类提案没有投票权。由于经纪人、 银行和其他被提名人或中介机构通常对任何提案都没有酌情投票权，因此，如果街道名称持有的普通股的实益所有者没有就任何提案向 经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，那么这些股票将不会出席特别会议或由代理代表出席。我们相信，在特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情性的，因此，如果没有您对特别会议上提交的任何建议的指示，您的经纪人、银行或被指定人将无法投票表决您的股票。仅当您提供如何投票的说明时，您的银行、 经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。
撤销您的委托书
如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票表决之前的任何时间撤销您的委托书，方法是：
| • | 向我们位于俄亥俄州克利夫兰25101号Chagrin大道350号Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的秘书递交一份签署的书面撤销通知，注明委托书的日期晚于委托书的日期，声明委托书已被撤销； |
| • | 签署并邮寄一张日期较晚的代理卡，以便在特别会议之前收到； 或 |
| • | 虚拟出席特别会议并以电子方式投票，方法是访问为此目的而建立的网站 ，网址为Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的控制号。出席特别会议本身不会 撤销委托书。 |
如果您是非记录(受益)股东，则应 遵循您的银行、经纪人或其他指定人关于撤销委托书的说明。
公司高级管理人员和董事的股份所有权和表决权
截至记录日期，保荐人、保荐人、本公司董事和高级管理人员及其 关联公司有权投票5,750,000股普通股，相当于当时已发行普通股的20%，并有权在大会上投票。保荐人、保荐方以及我们的高级管理人员和董事已签订 保荐人支持协议，投票表决批准企业合并提案，投票批准宪章修正案的每一项提案，在咨询的基础上批准咨询宪章的每一项提案，批准股票发行提案，批准激励计划提案，投票选举每一名董事进入董事会 。
赎回权
公众股东可以寻求赎回他们持有的公众股票，无论他们在特别会议上投票赞成还是反对拟议的业务合并 。任何公众股东均可要求赎回其公开股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额(截至业务合并完成前两个工作日计算)，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票数量 。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则在业务合并之后，持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定，公众股东与该股东的任何附属公司或与该股东 协同行动或作为一个集团行事的任何其他人(如第13(D)(3)节所定义)，
94
(br}《交易法》)在未经我们事先同意的情况下，将被限制对15%或更多的公开股份寻求赎回权。因此，如果公众股东， 单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公开股票，则超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。
保荐人和我们的高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股票拥有赎回权。
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| • | (A)持有公众股或(B)通过单位持有公众股，且您选择在对公众股行使赎回权之前将您的单位分成 基础公众股和公开认股权证；和 |
| • | 在.之前[●]，纽约市时间，On[●](B)在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求本公司以现金赎回您的公开股票，并 (B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。 |
如果您以街道名称持有 股票，您将必须与您的经纪人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照本程序(实物或电子方式)投标的公开股票将不会被赎回为现金 。这种招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元的费用， 这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的公众股东。如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东为返还其 公开股票而支付额外成本。
单位持有人在对公股行使赎回权 之前，必须选择将标的公股和公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有者必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者 如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，则持有者必须直接联系转让代理并指示他们这样做。
任何 公开股票赎回请求一旦提出，均可随时撤回，直至提交赎回请求的截止日期，此后，经我们同意，可撤回至交易结束。此外，如果公开股票持有人在选择赎回的同时 交付其股票，并且随后在提交赎回请求的截止日期之前决定不选择行使该权利，则只需请求本公司指示转让代理返还 股票(以实物或电子方式)即可。持有人可以通过本委托书中列出的地址或电子邮件地址联系转让代理提出此类请求。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的公众股东将无权赎回其股票。在这种情况下，本公司将立即退还之前由公众股东交付的任何公众股票。
为了便于说明，根据信托账户在2021年12月27日持有的现金236,920,000美元，估计每股赎回价格 约为每股公开股票10.30美元。在行使赎回权之前，公众股东应该核实普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。本公司不能向其股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售所持 普通股股份，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。
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如果公共股东行使赎回权，那么它将把赎回的公共股票换成现金，不再拥有这些公共股票。只有当您正确行使赎回您的公开股票的权利，并将您的普通股(以实物或电子方式)交付给转让代理时，您才有权从您的公开股票中获得现金 ，在这两种情况下，您都必须在以下两种情况下才有权从您的公开股票中获得现金[●]，纽约市时间，On[●](在特别会议预定投票前两个工作日)，提交赎回请求的截止日期 ，业务合并完成。
交易结束后，本公司将立即向 适当行使其公众股票赎回权的公众股东支付。
评价权
本公司股东及认股权证持有人均无与大中华商业地产之业务合并相关之评价权。
可能购买的股票和/或公共认股权证
在特别会议之前的任何时间，在保荐人和我们的董事、高级管理人员、顾问和/或其关联公司、EVE和/或其关联公司不知道有关 公司或其证券的任何重大非公开信息期间，保荐人和我们的董事、高级管理人员、顾问和/或其关联公司可以向投资者购买股票和/或认股权证，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，以 为他们提供购买普通股或投票支持企业合并提案的普通股的奖励。该等购股及其他交易的目的将为增加 (I)在特别会议上提交供批准的建议获得批准及/或(Ii)本公司满足成交条件的可能性。因此，任何此类股票购买和其他交易都可能增加获得 股东批准企业合并的可能性。这可能会导致我们的业务合并以一种其他方式可能无法实现的方式完成。虽然截至本委托书的日期 ，任何此类奖励的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权以及以面值向该等投资者或持有人转让保荐人拥有的股份或权利。
征求意见的费用
公司将承担向股东征集委托书的费用。
公司将通过邮寄方式征集委托书。此外，公司董事、高级管理人员和员工可以通过电话、电子通信或亲自向我们的 股东征集委托书，但不会因他们的服务而获得任何额外报酬。本公司将与经纪公司及其他托管人、代名人和受托人作出安排， 将委托书征集材料转发给该等人士登记持有的普通股的实益所有人，并将向他们报销合理的费用 自掏腰包转发委托书征集材料所产生的费用。
该公司已聘请专业的委托书征集公司Morrow协助征集特别会议的委托书。我们 同意向Morrow支付32,500美元的费用，外加付款。我们会合理地报销次日的费用。自掏腰包并将赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用 。本公司还将报销代表我们普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向我们普通股实益拥有人转发 征集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。我们的管理团队也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因征集代理而获得 任何额外金额。
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其他事务
本公司并不知悉任何其他将于特别会议上处理的事务。然而，如果其他事项被适当地提交特别会议 ，代理人将有权根据其最佳判断对这些事项进行表决或采取行动，并且他们打算按照我们董事会的建议对股份进行表决。
出席率
只有我们在记录日期 的股东或在记录日期持有本公司任何股东或账户的书面委托书的人员才能出席特别会议。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加 特别会议。如阁下以股东名义持有普通股，并希望出席特别会议，请浏览Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022并输入代理卡上的控制号 。如果您的普通股在股票经纪账户中或由银行、经纪人或其他记录持有人以街头名称持有，并且您希望参加特别会议，您必须从银行、经纪人或其他记录持有人那里获得法定代表，以便在特别会议上以电子方式投票您的股票。
援助
如果您在填写委托卡时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请通过拨打电话(800)662-5200与公司的代理代理莫罗(Morrow)联系，或者银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203658-9400)或通过emailing ZNTE.info@investor.morrowsodali.com.联系莫罗。
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企业合并提案
Zanite要求其股东以普通决议批准并通过企业合并协议。Zanite股东 应仔细阅读本委托书全文，了解有关企业合并协议的更多详细信息，该委托书的副本作为本委托书的附件A附在附件A中。有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为 业务合并协议的小节。建议您在对此 提案进行投票之前仔细阅读《企业合并协议》全文。
由于Zanite正在对企业合并进行股东投票，Zanite只有在获得特别会议上表决的大多数普通股持有人的赞成票的情况下，才能完善企业合并 。
业务合并协议
委托书的这一小节描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。本摘要全文参考企业合并协议，其副本作为本 委托书的附件A附在附件A中。我们建议您阅读企业合并协议的全文，因为它是管理企业合并的主要法律文件。为便于 显示，本节中包含的某些数字已四舍五入，因此百分比总和可能不是100%。
企业合并协议包含自企业合并协议之日或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保 和契诺。该等陈述、保证和契诺中所载的主张是为各方之间的 合同的目的而作出的，并受双方就企业合并协议进行谈判时商定的重要约束和限制的约束。业务合并协议中的陈述、担保和契诺也被基础披露信函(以下简称披露信函)部分修改公开信未公开提交的合同重要性标准 不同于一般适用于股东的合同重要性标准，用于在各方当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为公开信中包含对投资决策有重大意义的信息。 此外，业务合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期都是准确的，也可能不是准确的，并且在本委托书 声明的日期并不声称是准确的。因此，任何人都不应依赖业务合并协议中的陈述和担保或本委托书中的摘要，将其作为有关Zanite、EVE或任何 其他事项的实际情况的表征。
企业合并
于2021年12月21日，Zanite、Embraer、EAH及EVE订立业务合并协议，该协议载有若干声明 及与拟进行的交易有关的保证、契诺、成交条件、终止条款及其他条款，概述如下。本节中使用但未另行定义的大写术语具有商业合并协议中赋予它们的含义 。
企业合并完成的条件
股权交换的完成以业务合并协议适用各方满足或放弃下列条件为条件。 因此，除非企业合并协议的适用各方放弃这些条件，否则股权交易所可能无法完成。不能保证 企业合并协议各方将放弃企业合并协议中的任何此类条款。
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最低现金条件
业务合并协议规定，巴西航空工业公司、EVE和EAH完成股权交换的义务的条件包括， 截至交易结束时，信托账户中可用现金的金额，扣除履行Zanite对其股东(如果有)的义务所需的金额，这些股东行使赎回其公开发行的股票的权利 ，但在支付任何(I)信托账户中持有的递延承销佣金和(Ii)Eah的交易费用之前最低现金条件仅对巴西航空工业公司(Embraer)、伊夫(Eve)和东航(EAH)有利。
各方义务的条件
企业合并协议各方完成或促使股权交易所完成的义务 须在交易结束时或之前满足以下条件，所有此类各方均可书面免除(如果法律允许)其中任何一项或多项条件：
| • | 高铁法案规定的一个或多个适用等待期应已到期或终止； |
| • | 将获得Zanite股东对条件先决条件建议的批准(Zanite股东批准)； |
| • | 收盘前重组(已于2021年12月10日实施)将在收盘前的所有实质性方面完成；以及 |
| • | 不得有任何政府命令禁止或禁止完成股权交易或企业合并协议或任何使交易完成为非法或以其他方式被禁止的法律规定的 其他交易；但发布该政府命令的政府当局对与交易有关的企业合并协议各方拥有 管辖权。 |
Zanite义务的条件
Zanite完成或导致完成股权交易所的义务须在交易结束时或之前满足 以下附加条件，Zanite可以书面免除其中任何一个或多个条件：
| • | 截至截止日期，巴西航空工业公司、EAH和EVE的每个基本陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 ，但在较早日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止到该日期在所有重要方面都是真实和正确的； |
| • | 巴西航空工业公司、EAH和EVE的每一项陈述和保证(除上述基本陈述和 保证外)(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和UAM重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期将是真实和正确的，但与较早日期有关的声明和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止到该日期将是真实和正确的，但在每种情况下，不准确除外。合理预期会对UAM产生实质性不利影响； |
| • | 巴西航空工业公司(Embraer)、东阿航空工业公司(EAH)和伊夫航空公司(EVE)在收盘时或之前履行的每一项圣约都已 在所有实质性方面得到履行； |
| • | 自业务合并协议之日起，不会对UAM产生实质性不利影响； 和 |
| • | Embraer、EAH和/或EVE(视情况而定)应已交付或安排交付指定的所有证书、 文书、合同和其他文件(包括所有附属协议) |
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| 根据商业合并协议第2.3(A)节的规定，由上述各方交付并正式签署。 |
巴西航空工业公司、EVE和EAH义务的条件
巴西航空工业公司、EAH和EVE完成或导致完成股权交易所的义务取决于 在成交时或之前满足以下条件，其中任何一个或多个条件可以由Embraer、EVE和EAH书面免除：
| • | Zanite的每个基本声明和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的 ，但截至较早日期作出的声明和保证除外，这些声明和保证在该日期和截止到该日期时在所有重要方面都是真实和正确的； |
| • | Zanite的每项陈述和保证(除上文提到的基本陈述和保证 外)(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和Zanite实质性不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)将在 截止日期是真实和正确的，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止到该日期将是真实和正确的，但在每种情况下，不准确或遗漏除外。 |
| • | Zanite将在收盘之日或之前履行的每一项圣约都将在所有 个实质性方面得到履行； |
| • | 应满足最低现金条件。有关更多信息，请参阅标题为 的章节最低现金条件？以上； |
| • | 自《企业合并协议》签订之日起，不会发生扎尼特材料不良影响 ； |
| • | Zanite的所有董事(Kenneth C.Ricci除外)应已辞职或以其他方式被免职 ，自关闭之日起生效；以及 |
| • | Zanite应已交付或安排交付企业合并协议第2.3(B)节规定的所有证书、文书、合同和其他 文件(包括所有附属协议)。 |
企业合并的 结构
根据《企业合并协议》，双方拟完善 企业合并。业务合并后，EVE将成为本公司的直接全资子公司。根据业务合并协议，并受其中包含的条款和条件的约束，以下各项交易已按或将按以下顺序发生：
| • | 2021年12月9日，巴西航空工业公司与非关联投资者签订了一项具有约束力的协议，同意 出售EAH优先股的所有股份，并责成非关联投资者购买； |
| • | 2021年12月10日，根据巴西航空工业公司、EAH和EVE之间的出资协议以及由此预计的交易，(I)Embraer将UAM业务的某些资产和负债转让给EVE，以换取向Embraer发行新的EVE权益，(Ii)然后以 交换的方式将EVE的所有权益转让给EAH，以发行出资协议中规定的EAH普通股和EAH优先股； |
| • | 2021年12月13日，巴西航空工业公司以9973,750美元的价格将EAH优先股 的所有股份出售并转让给非关联投资者； |
100
| • | 在收盘时，管道投资者将购买3150万股普通股，向Zanite支付的总价为3.15亿美元；以及 |
| • | 在交易结束时，EAH将出资并转让给Zanite，Zanite将从EAH获得所有EVE 权益，作为对价，并作为向EAH发行和转让2.2亿股普通股的交换。 |
组织结构
下图 显示了Zanite当前的所有权结构(不包括认股权证相关股份的影响)。
下图描绘了EVE股权结构的简化版本，在实施成交前重组之后，但在优先股出售生效之前。
101
下图描绘了EVE的组织结构的简化版本 在优先股出售生效后，紧接股权交易所完成之前。
102
下图描绘了紧随管道和股权交易所完成后的公司组织结构的简化版本，假设Zanite的公众股东没有赎回。
考虑事项
综合股权交换注意事项
由于及于交易完成后(其中包括)，EAH将向Zanite出资并转让予Zanite，而Zanite将从EAH获得全部 EVE权益，作为向EAH发行及转让Zanite普通股220,000,000股的对价及交换条件。
某些第三方投资者、保荐人和EAH将在 收盘前或基本上同时购买31,500,000股普通股(每股价格10.00美元)，总收购价为315,000,000美元。PIPE投资的收益，连同截至紧接股权交易所生效时间 之后信托账户中的剩余金额，将在交易结束后由本公司保留。
结业
根据业务合并协议的条款及条件，股权交易所的成交日期为 ，即自第一个交易日起计两(2)个营业日
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业务合并协议中规定的所有条件均已满足或放弃的条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外，但 取决于该等条件的满足或放弃)，除非双方以书面形式约定另一个时间或日期。
业务合并完成后对EVE的所有权
业务合并后，EVE将成为本公司的直接全资子公司 。
陈述和保证
业务合并协议包含Zanite以及巴西航空工业公司、EAH和EVE各自的声明和担保，其中某些声明和担保因重要性和实质性不利影响而受到限制，并可能会受到披露信函的进一步修改和限制，这将在题为？？的章节中进一步说明实质性不良影响如下所示。Zanite的陈述和 担保还受Zanite在业务合并协议日期或之前提交或提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的信息的限制(受业务合并协议 预期的某些例外情况的限制)。
巴西航空工业公司、EAH和EVE的陈述和保证
巴西航空工业公司、EAH和EVE均已就公司组织、子公司、到期授权、无冲突、政府当局和同意、EVE及其子公司的资本化、财务报表、未披露的负债、诉讼和法律程序、法律合规性、合同和违约、UAM 福利计划、雇佣和劳动关系、税收、经纪人费用、保险、许可、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境问题、未更改的情况等作出陈述和保证，这些陈述和保证涉及的事项包括：公司组织、子公司、到期授权、无冲突、政府当局和同意、EVE及其子公司的资本化、财务报表、未披露的负债、诉讼和法律程序、法律合规性、合同和违约没有外来的依赖。
巴西航空工业公司(Embraer)、伊夫(Eve)和东航(EAH)的陈述和担保(如果适用)是根据业务合并协议条款确定为基础的，这些陈述和保证是根据 业务合并协议第3.1节的第一句和第二句(组织)，商业合并协议书第3.2节的第一句、第二句和第三句(附属公司)，《企业合并协议》第3.3条(到期 授权)，“企业合并协议”第3.6节(公司的资本化)和业务合并协议第3.24条(经纪人手续费)(统称为EVE基本 表示)。
Zanite的陈述和保证
Zanite已就公司组织、适当授权、无冲突、 诉讼和诉讼程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、上市和财务报表、政府机构和同意、信托账户、投资公司法和就业法案、无变更、反腐败合规、未披露的负债、资本化、经纪费、负债、税收、商业活动、员工事务、股票市场报价、委托书、反收购法和无外部依赖作出陈述和保证。
Zanite根据业务合并协议条款被确定为基本的陈述和担保是根据业务合并协议第4.1节第一句和第二句作出的 (组织)，“企业合并协议”第4.2节(两个当局)，业务合并协议第4.14节 (Zanite的大写)和业务合并协议第4.15条(经纪人手续费).
申述及保证的存续
除非针对某人的欺诈(定义见企业合并协议)向该人提出索赔，否则企业合并协议各方的 陈述和担保通常在交易结束后失效。
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实质性不良影响
根据业务合并协议，巴西航空工业公司、EAH和EVE的某些陈述和担保全部或部分符合UAM重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和担保的行为。根据业务合并协议，Zanite的某些陈述和担保全部 或部分符合Zanite的重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和担保的行为。
根据业务合并协议，UAM重大不利影响是指任何事件、发展、发生效果、事实状态、 变化或情况(统称为事件？)(A)已个别或与所有其他事件合计对UAM业务整体或EVE实体的业务、资产(包括出资资产)、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)个别或合计阻止、 巴西航空工业公司、EAH或EVE完成
但是，就上述(A)款而言，在任何情况下，在确定UAM是否已经或将会产生重大不利影响时，不应将以下任何情况单独或与其他事件一起视为构成或考虑在内：
| (i) | 美国或巴西境内或影响美国或巴西的一般商业或经济状况，或其中的变化，或总体上的全球经济； |
| 天哪。 | 美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况， 包括美国、巴西或任何其他国家参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或 网络恐怖主义； |
| 哦，不。 | 美国、巴西或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国、巴西或任何其他国家的利率变化以及任何国家货币汇率的变化； |
| (四) | 适用法律的任何变化，包括引入管理UAM业务的新法律，或GAAP或 对其的任何解释，在每种情况下，均在业务合并协议之日之后； |
| (v) | 采取业务合并协议明确要求的任何行动或不采取行动(除巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或EVE遵守业务合并协议5.1节规定外)； |
| (Vi)(Vi) | 任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、 海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或气候变化或美国、巴西或世界上任何其他国家或地区发生的 类似事件，或上述事件的任何升级或恶化； |
| (Vii) | 任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、美国、巴西或世界上任何其他国家或地区的当地、国家或国际政治状况或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化； |
| (Viii) | UAM业务或EVE未能满足任何预测或预测(前提是该条款不会 阻止确定任何未被排除在UAM重大不利影响定义之外的事件已导致UAM重大不利影响)； |
| (9) | 一般适用于UAM业务或EVE经营的行业或市场的任何事件 (包括从第三方供应商购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)； |
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| (x) | 企业合并协议的签署或公告以及 交易的未决或完成，包括由于Zanite作为企业合并协议的一方的身份，包括终止、减少或类似的不利影响(在每种情况下，可归因于此类签署、 宣布或完成)与UAM业务的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系； |
| (9) | 巴西航空工业公司在业务合并协议日期向Zanite交付的任何事件(在明确披露的范围内)，前提是第(Xi)款不妨碍确定在业务合并协议日期之后发生、发现或已知的任何事件(包括在Eve披露函中披露的任何此类事件的任何重大恶化)，与Eve Disposal Letter中披露的任何此类事件相关的任何事件均构成UAM的重要材料，则该条款(Xi)不会阻止确定在业务合并协议日期之后发生、发现或已知的任何事件(包括在Eve披露函中披露的任何此类事件的任何重大恶化)构成UAM材料的情况下， 巴西航空工业公司在业务合并协议日期向Zanite交付的任何事件(Eve Discovery Letter)中所述的任何事件 |
| (Xii) | 在每种情况下，涉及由EVE或其任何附属公司或在EVE及其任何附属公司的指示下制造、组装或操作的任何车辆的任何撞车、飞行事故或故障或其他类似的操作事件；或 |
| (13) | Zanite采取的任何行动或不采取任何行动，或应书面请求或在Zanite书面批准或同意下采取的任何行动或不采取任何行动。 |
以上第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款所述的任何事件可在 确定UAM重大不利影响是否已发生到对UAM业务的业务、资产(包括贡献的资产)、运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响的程度时予以考虑， 将UAM业务作为一个整体或EVE实体作为一个整体，在每种情况下，相对于UAM业务或EVE实体行业中的类似公司，UAM业务或EVE实体作为一个整体但仅限于对UAM业务或EVE 实体分别作为整体的这种不成比例的影响的程度。
根据业务合并协议，Zanite重大不利影响定义为 任何已个别或与所有其他事件合计对Zanite的业务、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的事件，或合理地预期会对Zanite的业务、资产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何事件，与 其他事件一起视为整体；或(B)确实或合理地预期个别或合计会阻止、重大延迟或重大阻碍Zanite完成业务合并及相关交易的能力
但是，就上述(A)款而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生ZANITE实质性不利影响时，不应将以下任何因素单独或组合视为构成 或考虑：
| (i) | 美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化，或一般的全球经济 ； |
| 天哪。 | 美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况， 包括美国或任何其他国家参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或 网络恐怖主义； |
| 哦，不。 | 美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的总体变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化以及任何国家货币汇率的变化； |
| (四) | 适用法律的任何变化，包括引入管理Zanite业务的新法律，或 GAAP或对其的任何解释，在每种情况下，均在企业合并协议之日之后； |
| (v) | 采取业务合并协议明确要求的任何行动或不采取行动(除Zanite遵守业务合并协议第6.3节的规定外)； |
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| (Vi)(Vi) | 美国或世界任何其他国家或地区发生的任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、 海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或气候变化或 类似事件，或上述事件的任何升级或恶化； |
| (Vii) | 任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、美国或世界任何其他国家或地区的当地、国家或国际政治状况或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化； |
| (Viii) | 企业合并协议的签署或公告以及交易的悬而未决或完成，包括由于巴西航空工业公司、EVE或EAH作为企业合并协议一方的身份，包括终止、减少或类似的不利影响(在每种情况下，均可归因于该 签署、宣布或完成)与Zanite的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系； |
| (i) | Zanite在商业合并协议(Zanite Discovery Letter)之日向巴西航空工业公司(Embraer)提交的披露信函中所述的任何事件(在明确披露的范围内)，前提是本条款不妨碍确定发生、发现或已知的任何事件(包括Zanite披露信函中披露的任何此类事件在此后与Zanite披露信函中披露的任何此类事件相关的任何重大恶化)构成Zanite重大不利事件 |
| 天哪。 | 巴西航空工业公司、EVE或EAH采取的任何行动或不采取任何行动，或应书面请求或经其书面批准或同意而采取的任何行动或不采取任何行动。 |
契诺及协议
巴西航空工业公司、EAH和EVE各自就经营UAM业务、获取信息、编制和交付某些经审计和未经审计的财务报表、收购建议、Zanite股票交易以及在交易完成后使用某些名称等事项订立了契约。
Zanite已就信托账户收益、不得招揽、开展业务、获取 信息、Zanite公开申报、证券交易所上市、股东诉讼和PIPE投资等事项订立契约。
巴西航空工业公司的业务行为
巴西航空工业公司、EAH和EVE均同意，从企业合并协议之日起至企业合并协议(过渡期)结束或终止(以较早者为准)期间，除企业合并协议、EVE披露函件、附属协议、出资协议、出资协议、适用法律要求或Zanite书面同意(同意不会受到无理限制、扣留、使用商业上合理的努力 (I)在正常业务过程中在所有实质性方面运营UAM业务，以及(Ii)在所有实质性方面维护UAM业务、EVE实体与其主要客户、 供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人之间的现有业务关系和商誉；如果巴西航空工业公司(Embraer)实体(仅就联合航空公司 业务而言)是为了应对新冠肺炎引起的一个或多个紧急情况或条件或与新冠肺炎相关的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理采取(或没有采取)行动，只要该等行动或不作为旨在保护联合航空公司业务员工、董事、高级职员或代理人的健康或福利，或 满足该等法律要求，则该等行动或不作为将不被视为在正常业务过程之外行事。
在过渡期间，巴西航空工业公司还同意，除非业务合并协议、EVE披露函、附属协议、出资另有明确规定
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适用法律要求或Zanite书面同意的协议(同意不会被无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝)使用商业上合理的 努力就UAM业务、贡献的资产(如贡献协议中的定义和适用情况)，Embraer、Eve和EAH中的每一个不会，并将导致其各自的子公司(在Embraer 和EAH的情况下，仅就UAM)
| (i) | 更改、修改或修改，或寻求各自股东的批准以更改、修改或修改EVE或巴西子公司的组织文件，或组建或导致组建EVE的任何子公司； |
| 天哪。 | 向EVE或巴西子公司的股东支付或宣布任何股息或分配，或就EVE或巴西子公司的任何EVE权益或股权进行 任何其他分配； |
| 哦，不。 | 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修改任何股份或系列EVE或巴西子公司的股本或股权的任何条款； |
| (四) | 购买、回购、赎回或以其他方式收购EVE或巴西子公司的任何已发行和已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权； |
| (v) | (A)在任何实质性方面修改或终止(除根据其条款外)要求 在EVE披露函第3.11节中列出的任何合同，或(B)在正常过程之外，签订任何要求在EVE披露函第3.11节中列出的对EVE实体、 整体或UAM业务(在每种情况下，除适用法律所要求的以外)具有重大意义的合同； |
| (Vi)(Vi) | 对EVE或巴西子公司的任何有形资产或财产(包括任何出资资产)出售、转让、租赁或以其他方式处置，或设立或产生任何留置权(某些 允许留置权除外)，但(I)处置陈旧或不值钱的设备和(Ii)正常业务过程中的交易除外； |
| (Vii) | 取得任何不动产的所有权权益，或除租赁协议外，签订任何不动产 财产租赁(或以任何实质性方式修订任何不动产租赁)； |
| (Viii) | 除法律另有规定外，任何福利计划或集体谈判协议或与 结束前重组有关的任何福利计划，(I)订立、通过或修订截至截止日期将由EVE或其子公司发起的任何福利计划，(Ii)订立、通过或修订任何实质性的 福利计划，如果福利计划在业务合并协议日期生效，则该计划将是UAM业务员工的福利计划，但以下福利计划除外：一般适用于巴西航空工业公司及其附属公司的员工，并且不会对UAM业务员工造成不成比例的影响；(Iii)增加向任何UAM业务员工提供的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或 其他福利，但对任何UAM业务员工的年基本工资或工资低于150,000美元的个人或总计不超过20%的涨幅除外；(Iv)雇用 或聘用任何被视为UAM业务员工的新员工或个人独立承包人或(V)解雇(非因由 )担任高管的UAM业务员工，或就任何此类行动发出通知； |
| (9) | 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并、合并或合并，或实质上购买其全部或主要部分资产； |
| (x) | 因借来的钱而招致或承担任何债务，或担保 另一人借入的钱的任何债务，即截至结算日EVE或巴西子公司的债务，但在每种情况下，总金额不超过30,000,000美元； |
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| (9) | (A)就EVE和/或巴西 子公司或UAM业务或投入资产做出、撤销或更改任何重大选择，但在正常业务过程中除外；(B)对EVE和/或巴西子公司或UAM业务或投入资产提交的或与EVE和/或巴西子公司或UAM业务或投入资产有关的任何已提交的实质性纳税申报单进行重大修改、修改或其他更改。(C)就EVE和/或巴西子公司的物料税或就UAM业务或在截止日期或之前签立的投入资产订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就EVE和/或巴西子公司的物料税或就UAM业务或 投入资产达成任何索赔或评估，但在正常业务过程中除外； |
| (Xii) | 发行EVE或其任何子公司的任何股本，或可行使或可转换为EVE股本的证券； |
| (13) | 通过EVE或巴西子公司的全部或部分清算、解散、 重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划； |
| (Xiv) | 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何法律程序(A)主要与UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司有关，或(B)会对UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司造成重大不利影响或重大责任； |
| (xv) | (A)许可、再许可、契诺不得主张、放弃、允许失效、未能维持、出售、转让、 转让、转易、租赁或以其他方式处置，或对UAM业务的任何重要知识产权的任何人授予或同意授予任何权利(但在正常业务过程中授予的非排他性许可或自有知识产权的非独占性许可或非独占性再许可除外)或产生任何留置权(某些允许的留置权除外)、授予或同意授予任何人在UAM业务的任何实质性知识产权中的权利((X)非排他性许可或自有知识产权的非排他性再许可除外)。在合理行使夏娃的商业判断时，将超过起诉或维持该物品对夏娃的任何好处)；(B)使UAM业务的任何 自有知识产权受到版权条款的约束；或(C)向任何第三人披露UAM的任何自有知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密或专有信息 (根据书面保密协议(或法律实施中的保密义务)充分限制其使用和披露的情况除外)； |
| (四) | 作出或承诺资本支出总额超过500万美元； |
| (Xvii) | 除《贡献协议》明确规定外，除适用法律要求外，签订或实质性修订涉及任何UAM业务员工的任何集体谈判协议，或承认或认证EVE或其子公司的任何劳工组织或员工团体为任何UAM业务员工的谈判代表 ； |
| (Xviii) | 在不更换的情况下终止(不按照其条款)或自愿不在商业上使用 合理的努力来维护或获取UAM业务的任何许可材料，作为一个整体； |
| (Xix)(Xix) | 免除任何UAM业务员工的限制性契约义务； |
| (xx) | (A)签订任何合同，限制任何EVE实体从事任何行业或在任何 地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，或(B)授予任何人关于UAM业务、出资资产或EVE或其任何 子公司的任何独家或类似权利； |
| (Xxi) | 参与任何与UAM业务无关的业务或业务； |
| (Xxii) | 终止而不更换，以对UAM业务、EVE或巴西子公司造成重大损害的方式进行修改，或自愿不采取任何合理所需的行动，以维持主要与UAM业务和/或有效的出资资产有关的任何重要保险单(在每个 中 |
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| 情况，但(X)由承保范围大致相似的保险单取代任何此类保险单，或(Y)涉及已处置或不再存在的任何资产或 物品的保险单除外)；或 |
| (Xxiii) | 签订任何协议以执行以上第(I)至(Xxii)条禁止的任何操作。 |
ZANITE的业务行为
赞尼特已同意，在过渡期内，除非《企业合并协议》、《赞尼特披露函》或附属协议另有明示规定，或按适用法律、政府命令或政府当局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)的要求或巴西航空工业公司的书面同意(该同意不会被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则赞尼特将在商业上合理的努力：(I)在所有实质性方面经营其业务。供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人，前提是 为应对因新冠肺炎引起的一个或多个紧急情况或条件或与 新冠肺炎相关的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理采取(或不采取)行动时，赞尼特将不被视为在正常业务过程之外采取行动，只要该等行动或不作为是 合理设计为保护员工、董事、高级管理人员或代理人的健康或福利或满足该等法律要求的
在过渡期间，除《企业合并协议》 (包括PIPE投资公司预期的)、《Zanite披露函》或附属协议另有明确预期外，根据适用法律、政府命令或政府当局的其他指令(包括 任何新冠肺炎措施)或经巴西航空工业公司书面同意(同意不会被无理附加、扣留、延迟或拒绝)，Zanite也已同意，Zanite不会：
| (i) | 更改、修改或修改Zanite的信托协议或组织文件，或组建或促成Zanite的任何子公司，或寻求股东的批准以更改、修改或修改Zanite的信托协议或组织文件。 |
| 天哪。 | 向Zanite的股东作出或宣布任何股息或分派，或就Zanite的任何股本、股本或股权 作出任何其他分派； |
| 哦，不。 | 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订Zanite的任何股份或系列股本或股权的任何条款； |
| (四) | 购买、回购、赎回或以其他方式收购Zanite的任何已发行和已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，但赎回作为Zanite股票赎回一部分的A类普通股除外； |
| (v) | 除赞助商支持协议明确要求外，在任何重大方面 签订、续订或修改与Zanite关联公司的任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)赞助商和(Y)赞助商拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)； |
| (Vi)(Vi) | (A)作出、撤销或更改任何有关物料税的重要选择，但在 业务的正常运作中除外；(B)对任何已提交的物料税报税表作出重大修订、修改或其他更改；(C)就在截止日期或之前签立的物料税订立任何结束协议，或订立任何分税或类似的 协议；或(D)就任何有关物料税的申索或评税达成和解，但在通常业务运作中除外； |
| (Vii) | 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并、合并或合并，或实质上购买其全部或主要部分资产； |
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| (Viii) | 因借款而招致或承担任何债务，或担保 另一人借款的任何债务，但赞助商为资助Zanite的正常课程管理费用以及与交易完成 相关的费用和开支而提供的流动资金贷款总额不超过3,000,000美元； |
| (9) | (A)发行任何Zanite证券或可为Zanite证券行使或可转换为Zanite证券的证券， (B)就Zanite证券在本协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他以股权为基础的奖励，或(C)修订、修改或放弃任何认股权证或认股权证 协议中所载的任何重大条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低； |
| (x) | 采用或以其他方式对赞尼特的业务和运营进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划； |
| (9) | 雇用或聘用任何个人；采用任何ZANITE福利计划或签订或采纳任何集体谈判 协议(或与任何劳工组织签订任何其他实质性承诺)；或 |
| (Xii) | 签订任何协议以执行以上第(I)至(Xi)条禁止的任何操作。 |
此外，在过渡期内，Zanite将遵守并继续履行Zanite的组织文件、信托协议以及Zanite作为缔约方的所有其他协议或合同(如适用)。
扎尼特圣约
根据企业合并协议，除其他事项外，Zanite已同意：
| • | 在过渡期内，不得并致使其子公司不得，并指示其及其代表 不得就某些替代交易启动任何谈判或签订任何协议，并终止自《企业合并协议》之日起正在进行的任何此类谈判； |
| • | 遵守可能适用于第三方向Zanite或其任何子公司提供的信息的保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务或其他保密义务)，并在适用法律允许的范围内，允许巴西航空工业公司、伊芙及其 各自的会计师、律师和其他代表在过渡期间合理接触其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及适当的高级职员和雇员，并向这些代表 提供所有有关信息。 在适用法律允许的范围内，允许巴西航空工业公司、伊夫及其 各自的会计师、律师和其他代表合理接触其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及适当的高级职员和雇员。 在每种情况下，仅限于由Zanite或其子公司拥有的Zanite及其子公司的事务，由Zanite或其子公司的代表合理地 要求； |
| • | 在过渡期间，确保Zanite继续作为上市公司在纳斯达克上市，并应根据纽约证券交易所规则的要求准备并 向纽约证券交易所提交上市申请，涵盖可在股票交易所发行的普通股，并应尽合理最大努力获得该等普通股的上市批准 ，巴西航空工业公司应就此类上市与Zanite进行合理合作； |
| • | 在过渡期内，及时更新需要向美国证券交易委员会提交的所有报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的报告义务；以及 |
| • | 及时通知巴西航空工业公司，并使其合理了解Zanite的任何股东就业务合并协议、任何附属协议或其中拟进行的交易对Zanite或其董事会提起的任何诉讼或据Zanite所知的书面威胁的任何诉讼的进展情况，并为EVE 提供参与抗辩的机会。(##*_) |
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| 未经Eve事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，如果所有此类和解款项超过Zanite 公开信中规定的金额，则不得就此类诉讼达成和解(遵守惯例的共同辩护协议)，不得就任何此类诉讼达成和解。(br}未经EVE事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。 |
巴西航空工业公司(Embraer)、夏娃(Eve)和东阿(Eah)之约
根据业务合并协议，巴西航空工业公司、EVE公司和EAH公司均同意，其中包括：
| • | 遵守可能适用于第三方向巴西航空工业公司或其任何子公司提供的信息的保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务或其他保密义务)，并在适用法律允许的范围内，允许Zanite及其会计师、 律师和其他代表在过渡期间合理访问其财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及适当的官员和员工，并向这些代表提供所有财务和 运营数据。巴西航空工业公司(Embraer)或其 子公司可能合理要求的出资资产(EVE或巴西子公司)； |
| • | 在过渡期间，不得并尽合理最大努力促使其代表直接或 间接不(A)提出构成备选提案的任何提案或要约，(B)发起、征求、参与或继续与任何人就UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司进行任何讨论、谈判或交易，或向任何人提供有关UAM业务、出资资产、EVE或巴西子公司的任何非公开信息或数据，或以任何其他合理预期会导致 导致的方式进行合作，与备选提案相关的备选提案或允许任何人接触UAM Business(包括出资资产)、EVE或巴西子公司的业务、物业、资产或人员的替代提案， (C)签署或签订任何收购协议、业务合并协议、股权交换协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与备选提案有关的任何其他 协议，(D)根据任何保密协议或反收购协议授予任何豁免、修订或免除(E)鼓励、便利或回应任何此等查询、建议、 讨论或谈判，或任何人提出替代建议的任何努力或企图；。(F)展开、继续或重新进行有关替代建议的任何尽职调查；。(G)批准、批注或推荐，或 提议批准、批注或推荐替代方案；或(H)决议、同意或以其他方式承诺订立或从事任何前述事项，但与Zanite及其各自代表除外。自本合同之日起及以后，巴西航空工业公司、伊芙和东航各自应并应指示其各自的高级管理人员和主管与巴西航空工业公司各自, EVE和EAH应指示并促使其各自的代表、其各自的 子公司及其各自的代表(代表其行事)：(A)立即停止和终止与其进行的所有讨论和谈判，以及(B)要求立即归还任何尽职调查材料，并立即 终止对任何数据室的访问，在第(A)和(B)条的每一种情况下，提供给任何与(A)和(B)条款有关的或合理地预期会引起或导致替代提案的任何人(但不包括 |
| • | (I)就某些替代交易与任何人展开任何谈判，(Ii)就任何此类替代交易或拟议交易订立协议，(Iii)根据任何保密协议或任何国家的反收购法授予任何豁免、修订或免除，或(Iv)在知情的情况下， 为任何人就任何此类替代交易提出任何查询、建议、讨论或谈判或任何努力或尝试提供便利； |
| • | 在过渡期内，除企业合并协议另有规定外，未经Zanite事先书面同意， 不得直接或间接从事涉及Zanite证券的任何交易； |
112
| • | 使EVE及其巴西子公司独家拥有并独家拥有将EVE和EVEX商标用作来源标识的权利 ；以及 |
| • | 在订立有关优先股出售的具约束力协议前，应向Zanite披露非关联投资者的 身份，并按Zanite的合理要求向Zanite提供有关非关联投资者的进一步信息，但须遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定还是 其他义务)。 |
赞尼人与巴西航空工业公司、东阿与夏娃的联合圣约
此外，除其他事项外，Zanite、Embraer、Eah和Eve均已同意采取以下规定的某些行动：
| • | Zanite、Embraer、EAH和EVE将在合理可行的情况下尽快获得或促使获得所有必需的政府同意和授权，包括《高铁法案》等待期到期。Embraer和EVE应立即以书面形式通知Zanite与航空 管理部门或任何其他国家航空管理机构进行的有关出资资产、UAM业务和/或任何相关许可证或政府批准的任何重要通信、申请、批准或拒绝；但是，公司可以编辑在Embraer 合理决定中属于竞争敏感的任何信息。 |
| • | Zanite、Embraer、EAH和EVE中的每一个都将基本上遵守与 有关业务合并协议预期的任何必要监管事项的任何信息或文件要求。 |
| • | 赞尼特和巴西航空工业公司将共同编制委托书，赞尼特将向美国证券交易委员会提交委托书，内容与 获得赞尼特股东对企业合并提案的批准以及本委托书中向赞尼特股东提交的每一项提案有关。 |
| • | 赞尼特、巴西航空工业公司、EAH和EVE均将尽其合理最大努力促使委托书向美国证券交易委员会备案，一旦美国证券交易委员会确认其对备案没有进一步评论，将促使委托书在备案后在切实可行的范围内尽快根据证券法宣布生效，并在完成业务合并协议预期的交易所需的时间内保持委托书 有效，并以其他方式确保其中包含的信息不包含对重大事实或重大遗漏的不真实陈述。{ |
| • | 赞诺特将在切实可行范围内尽快(且无论如何在美国证券交易委员会提交最终委托书后七(7)个工作日内，(A)向赞诺特股东传播最终委托书，(B)仅就交易建议，根据当时有效的治理文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，在不迟于最终委托书之日起三十(30)个工作日内)发出通知，召开并召开特别会议。(B)根据当时有效的治理文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，在不迟于最终委托书之日起三十(30)个工作日内，赞诺特将于最终委托书提交之日起三十(30)个工作日内，根据其当时有效的治理文件和微博上市规则第5620(B)条，发出通知、召开和召开特别会议。及(C)向Zanite的公众股东征集代表 投票赞成每项交易建议，及(Y)为其股东提供选择赎回的机会。 |
| • | 在关闭之前，巴西航空工业公司、EAH和EVE应该签订贡献协议，并实施关闭前的重组(已于2021年12月10日生效)。 |
| • | Zanite和Embraer各自将，并将各自促使各自子公司尽合理最大努力 获得Zanite、Embraer或其各自关联公司为完成业务合并而需要获得的所有第三方实质性同意和批准。 |
113
| • | 根据Zanite收盘后的组织文件，在其 权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在股权交易所生效后立即采取行动： |
| • | Zanite董事会将由七(7)名成员组成，最初将包括一名发起人的董事提名，五(5)名由EAH指定的董事提名，以及一(1)名由EAH与发起人共同同意的剩余董事提名； |
| • | 根据纽约证券交易所上市规则，Zanite董事会将至少有四(4)名独立董事，每位董事将在证券交易所生效后根据Zanite管理文件的条款担任该职位。 |
| • | EVE的董事会将是一个分类的董事会，由三个级别的董事会组成；以及 |
| • | EVE的首批军官将在题为企业合并后的公司管理 ，将在证券交易所生效时间后，根据EVE管理文件的条款担任该职位； |
| • | 股权交易所生效后，Zanite将维持并促使其子公司自业务合并生效之日起计不少于六(6)年：(I)于各自管治文件中有关Zanite及其附属公司前任 及现任高级管理人员及董事的赔偿及免责规定，截至日期不低于EVE、Zanite或其各自附属公司(视何者适用)的适用管治文件所预期之优惠。(I)自业务合并生效之日起计，Zanite将维持并促使其子公司维持不少于六(6)年的期间(I)于各自管治文件中有关Zanite及其前董事及现任高级管理人员及董事的赔偿及免责规定，以不低于EVE、Zanite或其各自附属公司(视何者适用)截至日期的预期EVE或其各自子公司的董事和高级管理人员按不低于当前保险条款的 条款支付责任保险单，但Zanite在任何情况下都不需要为截至2020年12月31日的年度保险单支付超过Zanite或Eve应支付的年度总保费的300%的年度保费(以 适用为准)，否则不会要求Zanite支付超过300%的年度保费，而Zanite在任何情况下都不会被要求支付超过Zanite或Eve为截至2020年12月31日的年度的此类保险单支付的年保费的300%； |
| • | 在截止日期之前，EVE将批准并通过一项激励股权计划； |
| • | Zanite、Embraer、Eve和EAH中的每一方应在 意识到任何事件、事实或情况将导致或合理预期导致该等方的任何条件不能满足《企业合并协议》第八条规定的任何条件时，立即向其他各方发出书面通知； |
| • | 巴西航空工业公司将作为EVE和EAH的唯一成员批准和通过业务合并协议和附属协议以及由此设想的 交易； |
| • | 根据截至2020年11月16日，Zanite、保荐人和其他各方(Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro)各自与保荐人之间达成的一项特定信函协议，同意投票表决他们持有的Zanite普通股的所有股票，以批准 交易提议，并且不赎回与交易相关的任何此类股票； |
| • | 在截止日期开始至之后三(3)年结束的期间内， 就欧盟而言，或之后五(5)年对于任何其他地区(限制期)，Zanite或其子公司(包括EVE和巴西子公司)将不会直接或 间接与巴西航空工业公司竞争，而巴西航空工业公司或其子公司将不会直接或间接与EVE竞争； |
| • | 在限制期内，未经巴西航空工业公司事先书面同意，EVE不会直接或间接让巴西航空工业公司的某些竞争对手参与UAM业务的产品和服务的开发、工程、认证、制造、服务或支持，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟； |
| • | 在关闭后的三(3)年内，Embraer和Zanite各自同意不招揽、雇用或雇用或协助任何其他子公司，也不会导致 它们各自的子公司招揽、雇用或协助任何其他公司 |
114
| 公司或其子公司(巴西航空工业公司)或巴西航空工业公司及其子公司(公司及其 子公司除外)(赞尼特)的招聘、雇用或雇用任何员工的人员，但某些例外情况除外； |
| • | 截止日期后，只要Embraer拥有 Zanite至少50%(50%)的投票权，在Embraer事先书面同意下，Zanite及其子公司可以根据Embraer维持的一份或多份保险单(Embraer实体是其受益人)提出索赔和收取收益；前提是Zanite及其 子公司将负责并支付或报销与Embraer有关的所有成本、保费和其他费用。 |
| • | Zanite、Embraer和EVE在保密协议项下的保密义务将根据其条款保持完全效力，直至截止日期，或者，如果商业合并协议在截止日期前因任何原因终止，则直至终止后两(2)年。 |
终止；效力
企业合并协议可以在交易结束前的任何时间终止和放弃股权交易所：
| • | 经巴西航空工业公司(Embraer)和赞尼特(Zanite)双方书面同意； |
| • | 通过巴西航空工业公司(Embraer)或Zanite的书面通知，如果任何对交易各方拥有管辖权的政府当局将颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令，并具有使交易完成非法或以其他方式阻止或 禁止交易完成的效果，或者如果将通过任何永久完成交易或以其他方式禁止交易的法律； |
| • | 如果因未能在正式召开的特别会议上或在其任何延期或延期中获得所需的投票而无法 获得条件先决条件提案的批准，则由巴西航空工业公司或Zanite公司发出书面通知； |
| • | 巴西航空工业公司(Embraer)如果Zanite董事会撤回、修改、限定或修改其向Zanite股东提出的建议，要求他们投票赞成交易提案； |
| • | 巴西航空工业公司(Embraer)或赞尼特(Zanite)在业务合并协议日期 之后六(6)个月或之前未完成交易； |
| • | 如果巴西航空工业公司、EAH或EVE违反《企业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契约或 协议，以致《企业合并协议》第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件不能在 成交时得到满足，则Zanite将书面通知巴西航空工业公司； |
| • | 巴西航空工业公司向Zanite发出书面通知，如果Zanite违反了《企业合并协议》中规定的任何陈述、保证、契约或 协议，以致《企业合并协议》第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件无法在交易结束时得到满足；或者 |
| • | 如果巴西航空工业公司作为EAH的唯一股东和 作为EVE的唯一成员的书面同意，将不会在商业合并协议日期的次日结束前交付给Zanite，则Zanite将向Embraer发出书面通知。 |
在企业合并协议终止的情况下，企业合并协议将失效，不具有任何效力， 除Zanite、Embraer、EAH或EVE的责任外，协议任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任
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本案可能是欺诈或在终止之前发生的任何故意和实质性违反企业合并协议的行为，但企业合并协议(包括保密协议的条款)规定的某些例外情况除外，这些例外在企业合并协议的任何终止后仍将继续存在。(br}此案可能是由于欺诈或在终止之前发生的任何故意和实质性违反企业合并协议的行为，但企业合并协议(包括保密协议的条款)规定的某些例外情况除外。
弃权；修订
商业合并协议的任何一方可以在商业合并协议结束前的任何时间，通过董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他高级管理人员或人员采取行动，(A)延长商业合并协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃商业合并协议中(另一方当事人)的陈述和担保中包含的任何不准确之处，或(C)放弃商业合并协议其他各方遵守但是，只有在放弃方以书面形式签署的情况下，该延期或放弃才有效。
企业合并协议只能通过正式授权的书面协议进行全部或部分修改，该书面协议 以与企业合并协议相同的方式签署，并参照企业合并协议。
费用和 费用
如果交易没有完成，巴西航空工业公司将负责巴西航空工业公司与业务合并协议相关的交易费用 以及由此拟进行的交易，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用，Zanite将负责Zanite的交易费用，在每种情况下， ，除非业务合并协议附件E另有规定。如果交易结束，本公司将在股权交换和从信托账户发放收益的同时，视情况支付、报销或安排支付所有应计和未支付的Zanite交易费用和公司交易费用(每项费用均定义在业务合并协议中)， 所有应计和未支付的Zanite交易费用和公司交易费用(均在业务合并协议中定义)将与股权交换和信托账户中的收益同时支付、报销或安排支付。
辅助 协议
本节介绍根据业务合并协议 签订或将要签订的某些附加协议，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考每项协议的完整文本对其全文进行了限定。附属协议的全文或其表格 作为本委托书的附件提交，以下描述以该附件的全文加以限定。敦促股东和其他有关各方在对特别会议上提交的提案进行投票之前，完整地阅读这些附属协议 。
管道订阅协议
就执行业务合并协议，Zanite与PIPE投资者订立认购协议， 据此，PIPE投资者同意认购及购买新发行普通股，总收购价至少为315,000,000美元，该等购买将于 收市前或基本上同时完成。
认购协议下的成交将基本上与成交同时进行。
PIPE投资者包括赞助商，它认购了250万股普通股，收购价为2500万美元；EAH，它认购了1750万股普通股，收购价为1.75亿美元；以及Strategic PIPE Investors，它认购了250万股普通股，收购价为2500万美元，EAH认购了1750万股普通股，收购价为1.75亿美元。关于PIPE投资，EAH已与某些此类 战略PIPE投资者达成安排，以提供
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他们以部件和服务积分或现金的形式提供最高3000万美元的价格保护，以换取在交易结束后将其股份转让给 EAH。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，可以在Zanite事先同意的情况下转让其购买PIPE投资公司普通股的全部或部分义务。
各方完成认购协议涵盖的股份买卖的义务受以下条件限制，其中包括：(A)任何适用的政府当局将不会颁布、发布、颁布、执行或制定任何当时有效的判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久性的)，其效果是使认购协议预期的交易的完成成为非法的，或以其他方式限制或禁止由此而预期的交易的完成；(A)任何适用的政府当局将不会制定、发布、颁布、执行或实施任何当时有效的判决、命令、法律、规则或法规，其效果是使完成认购协议预期的交易成为非法的，或以其他方式限制或禁止由此预期的交易的完成。 (B)每份认购协议各方所作的陈述和担保在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的(但认购协议中描述的某些例外情况除外)， (D)每份认购协议的当事各方将在所有重大方面履行、满足和遵守认购协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件， (D)认购协议各方应在成交时或之前履行、满足或遵守认购协议规定的所有契诺、协议和条件， (D)认购协议各方应在认购协议成交时或之前履行、满足或遵守认购协议规定的所有契诺、协议和条件。
投资者根据认购协议完成普通股买卖的义务 须受以下附加条件的约束：(I)企业合并协议的条款不会以合理预期会对投资者根据认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行修订或豁免(除非认购协议中描述的某些例外情况)，(b r})投资者有义务根据认购协议完成普通股买卖 的义务须受以下附加条件的约束：(I)企业合并协议的条款不会以合理预期会对投资者根据认购协议获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行修改或豁免。(Ii)不会暂停 普通股在任何司法管辖区发售或出售或买卖的资格(受制于认购协议中所述的若干例外情况)，而纽约证券交易所(定义见下文)将会授权Zanite的普通股 上市，及(Iii)企业合并协议拟完成交易的所有先决条件将已获满足或获豁免。
认购协议规定，EVE须在商业合并协议预期的交易完成后30天内向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，并尽其商业上合理的努力，在提交后尽快但不迟于(I)如果美国证券交易委员会通知Eve它将审查该委托声明，则EVE在提交后的第90天和(Ii)Eve接到(口头通知)该委托声明的第10个工作日之前，使该委托声明生效的时间。(B)如果美国证券交易委员会通知Eve将审查该委托声明，则EVE必须在提交后30天内向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，并尽其商业上合理的努力使该委托声明在提交后尽快生效，但不迟于(I)美国证券交易委员会通知Eve将审查该委托声明的日期后的第90天和(Ii)Eve收到(口头通知以较早者为准)，美国证券交易委员会声明，此类委托书将不会被审查或不会接受进一步审查。
认购 协议将于(I)商业合并协议根据其条款终止的日期和时间、(Ii)Zanite、Eve和适用管道投资者的相互书面协议 发生时终止，且不再具有效力和效力，(Iii)如果协议中规定的条件在成交前未得到满足或不能得到满足(如认购协议中所定义)，则协议中预期的 交易将不会因此而不再有效。 认购协议将于下列日期和时间中较早发生者终止：(Ii)Zanite、EVE和适用管道投资者的共同书面协议 ；(Iii)如果协议中规定的条件在成交前未得到满足或不能满足(如认购协议中的定义)及(Iv)2022年9月21日。
修订和重新签署的注册权协议
业务合并协议预期，于交易完成时，本公司、东亚银行、保荐人及若干其他订约方将 订立经修订及重订的登记权协议，该协议提供惯常需求及附带登记权。根据经修订及重订的注册权协议，Zanite将同意根据证券法第415条，注册转售协议各方不时持有的若干Zanite普通股及其他股权证券。此外，修订和重新签署的注册权协议将 包含某些
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对EAH和保荐人在紧随交易结束后持有的普通股股票的转让限制。
除某些例外情况外，发起人EAH、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro在禁售期内不得转让其实益拥有或登记在册的任何普通股 股票(定义见修订和重新注册权利协议)。锁定条款 受一些惯例例外的约束。
股东协议
关于股权交易所的完成，在收盘时，本公司、EAH和保荐人将签订股东 协议，根据该协议，除其他事项外，EAH将有权提名五名董事进入初始董事会，其中三名应满足纽约证券交易所的独立性要求，(B)保荐人将有 权提名一名董事进入初始董事会，以及(C)EAH和Zanite将联合提名一名董事进入初始董事会。此外，在 东阿直接或通过其任何关联公司直接或间接持有至少10%的普通股流通股的期限内，东阿还将有权：(I)提名至少 与东阿通过其任何关联公司直接或间接拥有的普通股数量成比例的董事进入本公司董事会；以及(Ii)在每个董事会委员会中任命至少与 数量成正比的代表。只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少20%的普通股流通股， EAH还将有权指定董事会主席(董事长不必是EAH的提名人)，并将拥有一定的财务数据和信息访问权限。此外，只要EAH直接或间接 通过其任何关联公司持有Zanite普通股流通股至少35%, 未经EAH事先书面同意，公司不得采取(或同意采取)以下行动：(A)出售公司超过30%的资产或有表决权的证券(某些例外情况除外)；(B)公司的自愿清算或解散；(C)对公司组织文件的任何修订或修改，使其对EAH作为公司股东的身份产生重大不利影响；(D)迁移公司的住所；(E)或(F)我们 董事会规模的任何变化。
捐款协议
2021年12月10日，Embraer、EAH和Eve签订了出资协议，根据该协议，(I)Embraer将或导致其子公司将与UAM业务相关的若干资产和负债转让给Eve或其子公司，以及(Ii)Embraer、EAH和Eve完成收盘前重组。
贡献协议包含有限的陈述和保证，在业务合并结束 后的十二(12)个月内有效。巴西航空工业公司、EAH和EVE都就公司组织、适当授权、没有冲突和有效执行做出了陈述和保证。此外，巴西航空工业公司就其对UAM贡献资产的所有权(定义见贡献协议)向 作出陈述和担保。
贡献协议要求EVE 赔偿巴西航空工业公司及其受控关联公司因以下原因而产生的损失：(I)UAM业务、贡献资产、UAM承担的负债和UAM员工负债(各自定义见贡献协议)和(Ii)违反EVE在贡献协议项下的任何陈述或担保，但在任何情况下均不包括(A)在业务合并结束后可能产生的与UAM业务相关的某些损失，(B)受赔偿的 任何违反Eve在贡献协议下的任何陈述或保证的行为，但在每种情况下都不包括(A)在业务合并结束后可能产生的与UAM业务相关的某些损失，(B)受赔偿的 故意不当行为的严重过失。
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贡献协议还要求巴西航空工业公司赔偿EVE及其控股的 关联公司因以下原因造成的损失：(I)受赔偿的UAM负债，(Ii)巴西航空工业公司保留的业务，(Iii)巴西航空工业公司保留的资产，(Iv)巴西航空工业公司保留的知识产权，(V)巴西航空工业公司保留的名称，(Vi)巴西航空工业公司保留的员工，(Vii)巴西航空工业公司保留的福利计划，(Viii)巴西航空工业公司保留的员工负债(各自定义见以及因违反巴西航空工业公司或EAH在贡献协议下的任何陈述或担保而产生的任何损失。然而，巴西航空工业公司没有义务赔偿EVE或其受控附属公司在业务合并结束后与UAM业务或Embraer保留业务相关的某些 损失，或因EVE或其受控附属公司的普通法欺诈、故意不当行为造成的严重疏忽而产生的任何损失 。巴西航空工业公司(Embraer)有义务赔偿EVE及其受控关联公司因受赔偿的UAM债务或违反巴西航空工业公司或EAH在出资协议下的陈述或担保而造成的损失 将(A)在交易结束后持续12个月，但与税收相关的索赔应持续36个月，(B)上限为1.1亿美元。
服务协议
正如业务合并协议 所设想的那样，关于将UAM业务转让给EVE，EVE于2021年12月14日签订了三项服务协议：一项与巴西航空工业公司(Embraer)，一项与Atech，以及一项与巴西子公司 。根据与巴西航空工业公司(Embraer)和Atech签订的主服务协议，巴西航空工业公司的实体(EVE及其子公司除外)向EVE及其子公司提供与eVTOL的开发、认证、制造 和支持相关的某些产品和服务。根据与巴西子公司的服务协议，巴西子公司代表EVE制定并协助执行UAM业务战略发展的商业业务计划。每个MSA的初始任期预计将在其各自生效日期的15周年时结束。
此外，2021年12月14日，伊夫及其巴西子公司与巴西航空工业公司(Embraer)和巴西航空工业公司(EAH)签订了一项共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司的实体(伊夫及其子公司除外)向伊夫及其巴西子公司提供一定的公司和行政服务。共享服务协议的初始期限预计将在其生效日期的15 周年纪念日结束。
根据服务协议提供的服务包括公司功能支持领域 ，以便EVE能够利用巴西航空工业公司和Atech(视情况而定)领域内的某些活动，还涉及与以下相关的某些服务和产品：(1)eVTOL的集成产品开发(定义在适用的MSA中)；(2)UATM解决方案(定义在适用的MSA中)；(3)集成的UAM业务服务(定义在适用的MSA中)开发；以及(4)eVTOL的相关服务和产品(如适用的MSA中定义的)；(4)eVTOL的集成产品开发(如适用的MSA中定义的)；(3)集成的UAM业务服务(如适用的MSA中的定义)；以及(4)eVTOL每项服务的对价将在根据每项服务协议签订的适用工作说明书中详细说明。
每个服务协议都包含与根据服务协议提供的服务相关的特定 赔偿义务。根据每个服务协议，除其他事项外，EVE已同意赔偿相关交易对手因根据适用的服务协议提供产品或服务而产生的 第三方索赔，以及因Eve、其 子公司或其代表开展UAM业务而产生的第三方索赔造成的损失，并使其不受损害，除非此类损失可归因于适用的交易对手的欺诈、严重疏忽或故意不当行为交易对手同样同意赔偿EVE及其 代表在适用的 服务协议条款下因第三方索赔而遭受的损失，并使其不受损害。第三方索赔因该交易对手在提供产品或服务时的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而引起。 服务协议的条款规定，该第三方索赔因该交易对手在提供产品或服务方面的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而造成的损失不受损害。巴西航空工业公司还同意就巴西航空工业公司未能按照商定的护理标准提供此类产品和服务对Eve及其代表进行赔偿和保护。除因欺诈、故意不当行为或严重过失而产生的赔偿义务外，此类义务的最高限额为已支付或应付给适用对象的总金额的30%。
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在引起此类索赔的事件发生前12个月内，交易对手根据相关服务协议进行索赔。
数据访问协议
关于签订服务协议，巴西航空工业公司、EVE和巴西子公司于2021年12月14日签订了一项数据访问协议，根据该协议，巴西航空工业公司向巴西子公司提供访问其知识产权和专有信息的权限，仅用于执行特定活动，从而履行其合同义务，这些义务载于根据服务协议签订的某些工作说明书中。
应收税金协议
于业务合并完成时，吾等将订立应收税项协议，主要以本委托书附件P所附的形式订立。应收税金协议一般规定，我们将向EAH支付美国联邦和州税中某些节税净额的75%，我们在业务合并结束后的 期间内实际实现(或被视为实现)，这是由于UAM业务资产的计税基础因关闭前重组以及与 签订应收税金协议相关的税收优惠的增加而增加的结果，我们将向EAH支付美国联邦和州税收中某些节税净额的75%，这是我们在业务合并结束后的 期间实际实现(或被视为实现)的结果。我们预计将保留剩余25%的税收节省的好处。如果我们被视为为美国 联邦或州所得税目的提交联合报税表(EAH或其附属公司为共同母公司)的合并、合并、关联或其他集团的成员，则在确定 应收税金协议项下的付款时，此类联合报税表包括的税款以及由此带来的任何减税通常不会被考虑在内，而是受下面讨论的分税协议管辖。
就应收税款 协议而言，适用的节税通常将通过比较我们在特定纳税年度的实际纳税义务与我们在该纳税年度本应缴纳的税额(如果UAM业务资产的计税基准没有增加 )来计算。除下文所述外，应收税金协议的期限将自业务合并结束时开始，并将无限期持续。根据应收税金 协议支付的款项不以EAH继续拥有我们的股票为条件。
在某些情况下(包括违反我们在应收税金协议项下的重大义务、我们选择终止应收税金协议或我们启动破产程序)，应收税金协议项下的付款将会加快，在某些 情况下将立即一次性支付。此外，在构成控制权变更或剥离某些资产的行为或交易的情况下，根据应收税金协议应支付的款项将使用 某些估值假设来确定，包括我们将产生足够的应税收入来充分利用应收税金协议涵盖的适用税项资产和属性，因此我们可能需要在我们实际实现现金节税之前根据 应收税金协议付款。在一次性付款立即到期的情况下，加速后到期的付款将基于我们预期的 未来税收节省的现值，使用上一句中描述的估值假设。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能会大大低于我们在加速时需要支付的相应应收税金 。此外，加快我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响。此外， 根据应收税金协议支付款项的义务，包括在上述估值假设导致控制权变更时，我们的付款义务可能会加快，这可能会使我们成为未来收购的 吸引力较小的目标。在某些情况下, EAH或EAH的关联公司(合并、合并、关联或其他集团申报的共同母公司)实现的税收优惠，以及未 以其他方式由分税协议补偿(如下所述)的税收优惠，可能会抵消我们根据应收税金协议向EAH付款的义务。
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尽管根据应收税金协议支付任何款项的时间会因 我们应税收入的金额和时间而异，但我们预计根据应收税金协议我们需要支付的款项可能会很多。应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报 职位，此类纳税申报职位可能会受到税务机关的质疑。根据应收税金协议支付的款项将不会在税务机关成功挑战我们的报告 头寸时退还，尽管向EAH支付的超额款项可能会减少在最终确定该等超额款项后向EAH支付的其他款项。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的总现金流 金额。
分税制协议
在业务合并结束时，EAH将与Eve Holding签订一项税收分享协议，管理 合并的美国所得税负债的分配，并就其他税务事项制定协议。如果EAH和EVE Holding不是同一合并税组的成员，则某些税项的分配将受上述应收税项协议 管辖。
根据《国税法》，如果一家公司拥有至少另一家公司已发行股本的投票权和价值的80%以上的股票，两家公司可以组成一个合并的 税务集团，并提交一份合并的联邦所得税申报单。虽然不确定，但预计 在业务合并结束后，EAH将直接和间接实益拥有Eve Holding普通股流通股的80%以上。在这种情况下，EAH和Eve Holding预计将成为 同一合并税组的成员。分税协议管辖与由此产生的合并联邦所得税申报单有关的某些事项，以及在合并或合并基础上提交的州和地方申报单。
分税协议规定EAH和Eve Holding之间的某些付款。对于Eve Holding具有 贡献的应税收入并增加EAH或其附属公司为共同母公司的合并集团(EAH合并集团)(EAH合并集团)的总体税负的期间，税收分享协议要求Eve Holding向EAH支付的税款等于 如果EAH在合并集团之外将会产生的税负。对于Eve Holding纳入EAH综合集团减少EAH综合集团的税负的期间，EVE Holding产生的由EAH变现的税收优惠 将入账，并将用于抵销Eve Holding根据税收分享协议应支付给EAH的未来款项。若于EVE Holding不再为EAH综合集团成员时，EVE Holding作为EAH综合集团成员期间累积的任何税项优惠 尚未用于抵销分税协议项下的付款，则该等未获补偿的税项优惠可用于抵销EVE Holding根据上述应收税款协议应付予EAH的款项 。为厘定依前述规定须由Eve Holding支付的金额，以及决定Eah综合集团变现的Eve Holding所产生的税项优惠 可抵销根据分税协议或应收税项协议日后支付的款项，分税协议一般不会计入在结算前重组中设立的Eve Holding资产的税基 所产生的75%税项优惠，与税项下该等节省税款的协定分享百分率一致
税收分享协议还包含有关税务审计和提交 合并集团成员之间的税收分享协议惯例的纳税申报单的条款。
优先销售协议
2021年12月9日，巴西航空工业公司与非关联投资者签订了优先股购买协议，根据该协议，非关联投资者在遵守协议中规定的条款和条件的前提下，
121
从巴西航空工业公司收购了10,000股EAH的无投票权优先股，总收购价为9973,750美元。优先股的期限为 七年，除某些例外情况外，优先股每股按10.5%的年利率应计股息。在发生清算事件(如指定证书中规定优先股的权力、 优先权和其他权利)或发行日七周年时，EAH将根据该指定证书中规定的条款和条件强制赎回优先股。
战略认股权证、锁定协议和看跌期权协议
二零二一年十二月二十一日，与执行业务合并协议同时，Zanite订立战略认股权证 协议，据此，待业务合并完成后，Zanite已同意向战略投资者发行新认股权证，以收购合共(I)14,150,000股普通股，每股行使 价格为每股0.01美元(Zanite便士认股权证)，该等认股权证将于交易结束时发行或与战略投资者相关之认股权证发行。(I)Zanite已同意向战略投资者发行新认股权证，以收购合共14,150,000股普通股，每股行使价为0.01美元(该等便士认股权证)。(I)1,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于收盘时发行认股权证；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于收盘时发行认股权证。一般而言，每份认股权证 在其发行或首次获准行使日期后的五年或十年内可予行使。战略认股权证协议就转售认股权证相关普通股股份提供若干登记权 认股权证与认购协议所提供的登记权大致相似。此外，于二零二一年十二月二十一日，若干战略投资者与Zanite订立 锁定协议，根据该等锁定协议，该等战略投资者将被限制转让若干于交易结束时发行的新认股权证及于行使该等新认股权证时发行的Zanite普通股 ，直至截止日期后三至五年为止。另外，在2021年12月21日，, 若干战略投资者与EAH订立认沽期权协议，据此，该等 战略投资者获提供最高达3,000万美元的价格保障，以零件及服务信贷或现金形式作出承诺，以换取向EAH转让股份。根据认购协议的条款 ，PIPE投资者(包括保荐人和EAH)在Zanite事先同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资公司普通股的全部或部分义务。
在Zanite根据战略认股权证协议同意向战略投资者发行的一分钱认股权证中， (I)收购6,300,000股普通股的一分钱认股权证将在交易结束时发行并可行使，但所有此类认股权证(包括与该等认股权证相关的普通股)将受转让限制 ，直至截止日期后三年或五年，(Ii)购买2,350,000股普通股的一分钱认股权证收到巴西航空工业公司(Embraer)和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的第一份具有约束力的购买eVTOL的承诺后，eVTOL成功投入服务或完成将与某战略投资者签订的某项工程服务协议的初始期限(视情况而定)。(Iii)在收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证后，将发行和授予收购200,000股普通股的便士认股权证。 在收到eVTOL的第一类认证后，将根据某些适航当局的规定，发行并授予eVTOL的第一类认证。(Iii)收购200,000股普通股的便士认股权证将在收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证后发行和授予(Iv)收购4,800,000股普通股的便士认股权证将在收到某些战略投资者的具有约束力的承诺 时发行和授予，共计500股eVTOL；(V)收购300,000股普通股的便士认股权证将在收到从特定战略投资者购买200股eVTOL的初始保证金后发行和授予；及(Vi)收购200,000股普通股的便士认股权证将在双方同意继续时发行和授予。(V)在收到从特定战略投资者那里购买200,000股eVTOL的初始定金后，将发行和授予收购300,000股普通股的便士认股权证
企业合并的背景
这项业务合并是Zanite利用其全球网络和投资 以及其管理团队和董事会的运营经验广泛寻找潜在交易的结果。这个
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业务合并条款是Zanite的独立董事、管理团队和赞助商在咨询Zanite的财务和法律顾问、巴西航空工业公司(Embraer)和EVE的代表以及其财务和法律顾问后进行广泛谈判的结果。 Zanite的独立董事、管理团队和赞助商与Zanite的财务和法律顾问、巴西航空工业公司(Embraer)和伊芙的代表进行了广泛的谈判。以下是这些谈判的背景、业务组合和相关交易的简要说明。
Zanite是一家空白支票公司，于2020年8月7日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的目的是利用我们 创始人、董事和管理团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，确定并与一个或多个具有高增长潜力的企业合并。
2020年11月19日，我们完成了23,000,000股的IPO(包括与我们的承销商充分行使其超额配售选择权相关购买的3,000,000股)，发行价为每股10.00美元，每股包括1股 A类普通股和1股可赎回认股权证的一半，总收益为2.3亿美元。在我们的IPO完成之前，Zanite创始人购买了5,750,000股B类普通股 ，总购买价为25,000美元，这些股票将自动转换为A类普通股一对一业务合并完成后，以 为基准(待调整)。在我们IPO完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了965万份私募认股权证，产生了约965万美元的毛收入 。
在我们的首次公开募股完成之前，Zanite或其代表均未直接或间接与任何预期目标就与Zanite的初步业务合并进行任何实质性的 讨论。
我们IPO的招股说明书 指出，我们打算使用以下一般标准和指导方针来评估潜在的收购机会：
| • | 行业/部门：强烈青睐航空、航空航天和国防、城市机动性和/或新兴技术行业的企业。 |
| • | 企业价值：企业总价值在6亿美元到 15亿美元之间的企业。 |
| • | 强大的市场地位：具有固有竞争优势的企业，例如，较高的进入门槛、 差异化技术、根深蒂固的客户关系或其他有形品质。 |
| • | 非拍卖程序：强烈青睐那些没有 参与广泛营销的销售流程，而是通过我们广泛的顾问、赞助商和私人企业主组成的专有网络进行采购的企业。 |
| • | 优秀的现有管理团队：拥有出色管理团队的企业，其利益与我们和我们投资者的利益 一致。 |
| • | 非常适合我们的团队和董事会的专业知识：能够最好地利用我们管理团队的能力、 人脉和其他独特优势来创造新的增长机会的企业。 |
在我们的 首次公开募股(IPO)之后，我们搜索了候选业务组合。作为搜索过程的一部分，我们的代表就潜在的业务合并机会联系了许多个人和实体，并让 与几个可能的目标企业就潜在交易进行了讨论。
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在此期间，我们的管理团队由Kenneth Ricci、Steven Rosen和Michael Rossi组成：
| • | 制定了航空、航空航天和国防、城市机动性和/或新兴技术行业300多家最具吸引力的潜在公司的名单，重点是电气化；以及 |
| • | 与其中大约25家公司(统称为潜在目标)进行了面对面、视频/电话或电子邮件讨论，其中约有3家正在积极跟进(包括EVE)。 |
在2020年11月至2021年2月与Eve进行排他性谈判之前，我们对一些潜在目标进行了初步尽职调查。我们对这些其他潜在目标的初步尽职调查审查进展到不同的 阶段，包括但不限于对各自运营、财务预测、建议的技术或产品以及管理团队的审查，每种情况都取决于与每个此类 潜在目标的早期讨论结果和早期的尽职调查结果。与潜在目标签订的保密协议是按照惯例单独谈判的。
Zanite董事会认为，Eve为Zanite提供最具吸引力的潜在业务组合主要有四个原因： (1)Eve的产品设计简单，使其比其市场上的竞争产品更有效率和更具认证能力；(2)Eve将是供应商而不是运营商，因此不会与其客户竞争； (3)Eve与Embraer的合作伙伴关系使其更有可能获得成功的型号和生产认证，这是由于其在飞机认证方面的经验以及与航空监管机构的现有关系。 (3)Eve与Embraer的合作伙伴关系使其更有可能获得成功的型号和生产认证，这是由于Eve在飞机认证方面的经验以及与航空监管机构的现有关系由于上述原因，加上Zanite管理层在识别被低估的机会和通过实施积极主动的战略来最大化经营业绩、市场潜力和股东回报来创造诱人的风险调整回报方面的经验，以及在航空、航空航天和国防、城市机动性和/或新兴技术行业的特定专业知识，Zanite将其资源集中在EVE业务的尽职调查上。
2021年2月24日，我们与EVE进行了排他性谈判，主要原因是：(I)Zanite确定其他潜在目标不能代表EVE那样有吸引力的业务组合合作伙伴，原因包括产品可行性、业务合作伙伴关系和前景、战略、预计的开发和认证时间表、管理团队和结构；(Ii)Zanite与相关潜在目标之间的估值预期差异 另一方面；以及(Iii)其他宏观经济因素除下文关于EVE的描述外，与潜在目标的讨论没有导致实质性谈判。
在我们选择EVE之后，我们进行了详尽的尽职调查，其中包括外部顾问和顾问，这 证实了我们的观点，即EVE是Zanite的合适机会。我们的勤奋团队主要由来自Zanite的Kenneth Ricci、Steven Rosen、Michael Rossi和Larry Flynn，以及南卡罗来纳州查尔斯顿Citadel的土木工程和环境工程教授Dan Nale(PE/PhD)组成，他通过Zanite和DDN Consulting LLC以及电池技术专家Mehdy Barekatin之间于2020年12月14日签订的咨询协议受聘为顾问。在毕马威会计师事务所和White&Case律师事务所(定义如下)的协助下， 拥有知识产权和航空事务专业知识的律师。
初步谈判时间表
2020年12月11日，Kenneth Ricci收到了巴西航空工业公司(Embraer)投资银行家Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)关于Zanite和Embraer子公司Eve之间潜在交易的保密协议草案(NDA？)。保密协议最终于2020年12月29日签署，由于其惯例和合理的条款，该协议不需要进行实质性的 谈判。
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2021年1月7日，巴西航空工业公司和EVE的代表Daniel Moczydlower和Andre Stein 在EVE向Zanite做了一个虚拟的初步演示，展示了Zanite的业务和战略前景。Zanite表示有兴趣进一步探索Zanite和Eve之间可能的业务合并。
意向书初稿(意向书草案)已于2021年2月4日提交给EVE，其中概述了Zanite和EVE之间潜在的 业务合并的某些条款。在2021年2月4日至2021年2月23日期间，Zanite的代表与巴西航空工业公司(Embraer)和伊芙(Eve)的代表就意向书举行了多次电话，并交换了多份修订草案。各种修订草案反映了各方在预期时间表、归因于Eve的股权价值(及其任何调整)、与拟议管道投资有关的任何折扣的数量和应用、赔偿的可用性以及与Eve关闭后的公司治理相关的事项上的不同意见，各方在谈判过程中就此达成了协议。Zanite的代表和Raymond James的代表以巴西航空工业公司顾问的身份讨论了下一步行动和拟议的流程。
2021年2月11日，Zanite召开了董事会会议，讨论了与Eve的讨论现状，以及Zanite的产品供应、业务计划和将车辆带入认证和市场的能力如何似乎优于业内其他公司。 经过详细讨论，董事会一致决定在签订意向书的前提下，以独家方式继续与Eve进行业务合并交易。
2021年2月20日，在双方代表多次讨论并收到EVE的意向书修订草案 之后，基于Zanite如上所述对其他潜在目标进行的尽职调查以及与其进行的讨论，Zanite决定停止与EVE以外的所有潜在目标的讨论。 基于Zanite对上述其他潜在目标的尽职调查和与其他潜在目标的讨论，Zanite决定停止与Eve以外的所有潜在目标的讨论。Zanite由BTIG，LLC (BTIG)协助评估意向书中商定的EVE的估值。为了支持约定价值，Zanite考虑了EVE的市场价值、贴现现金流和净现值。
不具约束力的意向书确认Zanite对EVE的兴趣是其初始业务合并的目标，规定的指示性 钱后股本估值为3058,000,000美元(这是基于最近宣布与特殊目的收购公司签订业务合并协议的可比目标)，其基础是假定eVTOL飞机将于2025年获得认证，以及持续的合作伙伴支持和来自战略行业参与者的有条件的预购。不具约束力的意向书规定，任何此类交易都必须经过详细的技术、商业、金融、法律和 税务调查。
2021年2月23日，经过进一步谈判，Ricci先生向Eve提交了意向书的进一步修订草案， 该草案于2021年2月24日被Eve接受并执行，其中包括90天的排他期。
意向书于2021年5月28日修订，其中包括将其期限和专营期延长至2021年7月9日，并将巴西航空工业公司(Embraer)加入意向书，并于2021年7月8日和2021年11月2日再次修订，分别将期限延长至2021年10月31日和2021年12月31日。
尽职调查审查时间表
在2021年期间，Zanite对与EVE的潜在业务合并进行了广泛的尽职调查，包括但不限于财务、技术、业务计划、运营和人力资源方面的尽职调查。
2021年3月8日，Zanite在其 法律顾问White&Case LLP(What&Case)的协助下，向Eve和Embraer以及Embraer的法律顾问Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP发送了大量关于Eve和Embraer的书面尽职调查问题和文件请求。
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2021年3月15日，Zanite与毕马威有限责任公司(毕马威)签署了聘书， 举行了启动电话会议，根据启动电话会议，毕马威受聘于前夕提供税务、会计和财务尽职调查，与此约定相关的是，Zanite和毕马威从2021年3月22日至2021年5月10日定期举行每周电话会议。
2021年3月17日，Eve为Zanite、White&Case和Zanite的财务顾问Jefferies LLC(杰富瑞)提供了访问在线数据室(数据室)的权限，并向数据室填充了初步尽职调查项目，包括业务概述、某些财务信息和 预测。
然后，Zanite开始与White&Case和Jefferies合作，对Eve的估值进行调查，并评估公开市场对Eve与Eve合并的反应。
2021年3月17日之后，主要集中在2021年5月19日，EVE在数据室向Zanite、White&Case、Jefferies及其其他顾问提供了详细的尽职调查文件和信息，以便Zanite进一步开展有关EVE的业务、财务、法律、税务、知识产权和其他尽职调查。
2021年4月22日，Zanite的代表与巴西航空工业公司(Embraer)和Eve的代表一起回顾了Eve的 计划里程碑，Raymond James的代表也参加了电话会议。在电话会议中，双方进一步详细讨论了公司的业务、竞争优势和 增长战略。此外，双方还讨论了潜在业务合并的流程和交易结构。在此期间，赞助商代表定期向Zanite董事通报与公司代表的讨论情况 。
2021年4月29日，迈克尔·罗西(Michael Rossi)和约翰·韦迈尔(John Veihmeyer)与KMPG和White&Case举行了电话会议，讨论拟议中的业务合并的税收结构。
2021年5月25日，Zanite得出结论，它进行了广泛的尽职调查 ，再加上Eve团队就Eve拥有和/或许可的知识产权提供的保证，让Zanite感到欣慰的是，Eve向 Eve贡献和/或许可的知识产权将足以和适当地按计划开展其业务。
2021年6月4日，Zanite审阅了毕马威代表EVE编写的城市空气机动性市场报告，其中包括对UAM总的潜在市场、竞争格局和潜在的未来地理 概况(按主要大都市地区)的深入分析。
在2021年6月8日、2021年6月9日和2021年6月10日举行的几次会议上，Zanite的代表会见了EVE的代表，以审查和验证EVE的产品规格、建议的eVTOL生产计划和财务模型。
2021年6月20日，Zanite和EVE的代表以及Raymond James的代表举行了虚拟深入的会议， 深入审查了EVE计划的某些里程碑和尽职调查回应的状况，包括但不限于eVTOL概念证明、测试、认证要求和开发时间表； 特定国家的城市空中交通管理(UATM)市场、概念、认证、配置和架构；以及供应商和合作伙伴。
2021年6月21日，Zanite的代表、Embraer和Eve的代表以及Raymond James的代表举行了虚拟会议，深入审查其他EVE计划里程碑和尽职调查回应的状况，包括但不限于产品认证流程、规格、性能目标和测试结果；研发成本；工程报告；就业计划；以及电池电源和测试，包括但不限于重量控制计划；供应商选择流程和组件认证；技术准备情况和 测试以及产品销售、定价、条款和分销计划。
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2021年6月22日，Zanite的代表、巴西航空工业公司(Embraer)和EVE的代表以及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表举行了虚拟会议，深入审查EVE项目剩余里程碑和尽职调查回应的状况。
在整个调查过程中，EVE定期向Zanite通报EVE与战略合作伙伴 建立各种战略合作伙伴关系以向美国、欧洲、拉丁美洲和亚洲扩张的最新情况，包括各种非约束性飞机预购。
2021年10月和11月，Zanite、Eve、Raymond James、Jefferies、BTIG、White&Case和Skadden Arps的代表进行了多次讨论。讨论的主要议题包括一般交易时间表和流程的最新情况、拟议交易的结构、管道营销流程(包括跨墙程序)、PIPE 演示和订阅协议、审计流程、业务合并协议和其他相关文件。其他主题包括交易文件起草责任的划分以及法律 尽职调查的最新情况。
2021年12月18日，Zanite(Michael Rossi)的代表与毕马威(Andrew Kersse)的代表举行了电话会议， 讨论毕马威的最终尽职调查结果，包括但不限于UAM全球目标可寻址市场(TAM)的总体情况、预计的年销售额和市场渗透率、按产品和细分市场预测的市场份额和收入增长 计划，以及EVE在UAM和UATM市场的关键差异化。
编制最终文件
2021年3月22日，Zanite收到了Jefferies关于与Eve进行潜在业务合并交易的财务咨询服务的拟议聘书。
2021年3月22日至2021年5月6日期间，Zanite与Jefferies和BTIG就PIPE投资以及某些金融和资本市场咨询服务进行了谈判，并最终 执行了聘书。
2021年4月13日，Zanite收到了Jefferies和BTIG提议的聘书，共同担任潜在管道投资的配售代理。
2021年4月14日，斯卡登向White&Case提供了商业合并协议和注册权利协议的初稿。
2021年4月30日，斯卡登向White&Case提供了股东协议和巴西航空工业公司主服务协议(以及相关的工作说明书)的初稿。
2021年5月4日，Skadden向White&Case提供了一份 贡献协议初稿。
在2021年4月24日至2021年12月20日期间，White& Case与Skadden交换了大量企业合并协议修订草案和相关附属文件，并参加了多次电话会议，以谈判此类文件和 协议。不同的修订草案反映了对交易结构、某些风险分配点、临时经营契约、成交条件和交易确定性条款以及巴西航空工业公司和EVE在业务合并结束前将采取的某些重组步骤的不同看法。 在同一时期，Zanite、Eve和Embraer的代表和顾问举行了多次电话会议，并就各种悬而未决的业务问题达成一致，其中包括：(I)交易结构；(Ii)Eve和Embraer在业务合并交易完成前将采取的某些重组步骤；(Iii)结束 有条件和交易确定性条款；(Iv)与Embraer将向Eve提供的服务和支持有关的条款
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根据MSA，包括排他性范围；以及(V)各方根据业务合并协议和相关附属文件将提供的整套陈述、担保和契诺 。
2021年5月5日，White&Case向Skadden提供了认购协议的初稿 。
2021年5月20日至2021年10月19日期间，Zanite、Eve、Embraer及其各自的代表和 顾问集体协商了认购协议的条款并交换了草案。
在2021年3月22日至2021年5月6日期间，Zanite与Jefferies谈判并最终执行了与Jefferies的咨询服务聘书，以及与Jefferies和BTIG关于PIPE投资的聘书。
2021年5月18日，Zanite的赞助商额外购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将Zanite必须完成初始业务合并的时间从2021年5月19日的最后期限延长6个月至2021年11月19日。
2021年5月26日，Zanite的代表举行了内部会议，讨论了主服务协议草案(MSA YOW)和相关的 工作声明，这些工作声明将建立Embraer和Eve之间关于Embraer向Eve提供的产品和服务在Eve的城市空中机动性业务中的关系。
2021年6月1日，Zanite再次召开内部会议，讨论拟议中的MSA。在这些内部讨论之后，Zanite的代表与巴西航空工业公司(Embraer)和EVE的代表会面，就一些重要条款进行了谈判。主要关注的是确保Eve拥有和/或获得运营其业务所需的所有知识产权(通过许可证)，巴西航空工业公司将致力于在双方根据工作说明书签订合同的领域支持Eve，或者允许Eve与第三方签订合同，只要这些第三方不是Embraer的直接竞争对手。
2021年6月10日，在通知巴西航空工业公司(Embraer) 应CVM的要求，发布了关于与Zanite谈判的重要事实通知后，Zanite发布了一份新闻稿，确认正在与Embraer就与Eve的潜在业务合并进行谈判。
2021年6月24日，Embraer和Zanite的代表亲自会面，讨论了如下问题：Eve和Embraer在产品开发方面的风险分担，Embraer的护理标准定义，Embraer承诺在eVTOL类型认证之前和之后支持Eve，eVTOL定义和Eve的目标市场定义(城市空气 移动市场)，竞业禁止条款，限制Eve和Embraer从和提供服务巴西航空工业公司维护和实施从巴西航空工业公司到伊芙贡献的专利的能力。
2021年7月21日，巴西航空工业公司(Embraer)、Zanite、Skadden和White&Case的代表几乎举行了会议，跟进2021年6月24日的会议，讨论了风险分配、代表、担保和赔偿问题。
2021年8月19日，Zanite的 管理团队向董事会提交了拟议交易的概述(包括潜在的好处和相关风险)、相关权威文件的关键条款以及有关EVE的尽职调查流程和 调查结果，包括Zanite代表和顾问进行的尽职调查结果的简要摘要。2021年8月19日向董事会提供的演示文稿来源于Zanite的管理团队及其顾问在前夕进行的财务、商业、技术、法律和税务尽职调查，其中包括：(I)审查
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Eve的财务信息和预测的财务信息；(Ii)Eve与其战略合作伙伴的协议及其对Eve的承诺(包括即将宣布的已完成和正在谈判的战略伙伴关系 )；(Iii)Zanite委托毕马威进行的商业和市场研究；(Iv)Zanite委托的技术尽职调查报告；(V)工程和技术会议；(Vi)与Eve的管理团队、战略合作伙伴和投资者的讨论；(Vii)某些定性的以及(Viii)可与EVE相媲美的上市 公司的估值，包括那些已宣布与特殊目的收购公司达成最终业务合并协议的公司，以使其董事会能够确定正在支付的 对价的合理性。
2021年8月20日，来自巴西航空工业公司(Embraer)的路易斯·卡洛斯·阿方索(Luis Carlos Affonso)、雷莫·卡萨卡(Remo Casarca)、玛塞拉·博雷拉(Marcela Borella)、玛西娅·佐藤(Marcia Sato)和丹尼尔·莫兹德劳尔(Daniel Moczydlower) 、来自Zanite的Debra Perelman、Dan Nale和Larry Flynn几乎会面，跟进2021年7月21日的会议，目的是关闭交易文件上的所有未结项目。
Zanite、巴西航空工业公司和配售代理的代表举行了一系列电话会议，讨论PIPE投资者演示文稿的起草和EVE预期财务信息的建模。双方在2021年9月8日至2021年12月2日期间多次传阅意见和修订草案，当时就投资者 演示文稿的最终形式达成一致。
2021年9月10日，杰拉德·J·德穆罗辞去Zanite董事会职务，成为EVE的联席首席执行官。
在2021年9月8日至2021年11月15日期间，Zanite、Eve和Embraer的代表和顾问交换了大量的管道路演演示草案，并举行了各种电话会议和会议，讨论管道路演演示。
2021年9月下旬，Zanite开始与Eve进行试探性的管道投资者演示。2021年9月22日，Zanite与White&Case分享了管道投资者演示文稿的初稿。
2021年10月中下旬，Zanite、Jefferies、BTIG、Eve、Embraer和Raymond James开始就PIPE投资与潜在投资者 进行机密谈判。2021年10月25日至2021年12月16日，Zanite、Eve、Embraer及其各自的代表和顾问与潜在的PIPE投资者及其各自的代表和顾问集体谈判了认购协议的条款并交换了草案，并就PIPE投资的拟议规模和条款达成了协议。2021年12月17日， 认购协议的最终版本分发给了潜在的管道投资者，其中反映了Zanite、Eve、Embraer和潜在的管道投资者之间的谈判结果，并回应了与此相关的后续问题和评论。2021年12月20日，选择参与PIPE投资的潜在PIPE投资者表明了他们的最终认购金额，并向有兴趣投资托管的人交付了已签署的认购协议。
2021年11月16日，Zanite的赞助商额外购买了230万份私募认股权证，总购买价 为230万美元，将Zanite必须完成初始业务合并的时间从2021年11月19日的最后期限延长6个月至2022年5月19日。
2021年12月19日，Zanite召开了电话会议，讨论业务合并协议的实质性最终草案 及其附属文件。于会议结束时，董事会(I)确定业务合并协议及相关交易协议对Zanite及其股东而言属公平、明智及最佳利益， (Ii)通过及批准业务合并协议及相关交易协议，(Iii)建议Zanite股东采纳及批准业务合并协议、关联交易协议及完成业务合并协议所需之其他建议，及(Iv)指示Zanite高级职员
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Zanite董事会没有就批准拟议交易的决定 获得第三方估值或公平意见，但得出的结论是，Zanite管理层、董事会和Zanite的其他代表(包括Jefferies和BTIG)在评估类似EVE的公司的运营和财务 优点方面拥有丰富的经验，并得出结论认为，Zanite管理层、Zanite董事会成员和Zanite的其他代表的经验和背景使Zanite董事会能够充分评估{
2021年12月21日，双方签署了《企业合并协议》和附属 协议(参见《企业合并协议》)企业合并建议书及附属协议？)。同日，Zanite和EVE发布联合新闻稿，宣布签署业务合并协议。此后，赞尼特于 向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告、业务合并协议、保荐人支持协议表格、其他相关交易协议、新闻稿和投资者演示文稿。 各方一直在继续，并预计将继续就业务合并的完善进行定期讨论，并为其提供便利。
赞尼特董事会批准企业合并的原因
董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，董事会作为一个整体，认为对其在做出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。 董事会个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。本文对董事会批准企业合并的原因的解释，以及本 部分中提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，阅读时应考虑到？？项下讨论的因素。？有关前瞻性陈述的注意事项.”
在作出决定之前，董事会审查了我们的管理层和顾问进行的尽职调查结果，其中 包括：
| • | 与巴西航空工业公司和伊夫的管理团队举行广泛会议，以了解和分析伊夫的产品 设计、开发和认证时间表以及业务前景； |
| • | 由Dan Nale、PhD和Mehdy Barekatin进行的产品/技术和概念验证尽职调查； |
| • | 由White&Case进行的法律尽职调查； |
| • | 审查EVE的财务报表和EVE提供的某些预测； |
| • | 毕马威(KPMG)、杰富瑞(Jefferies)和威瑟姆(Withum)进行的财务、税务和会计尽职调查； |
| • | 审查业务合并的拟议结构和最终文件草案； |
| • | Zanite对Jefferies提供的估值材料和财务分析的管理进行审查；以及 |
| • | 对毕马威和BTIG分别提供的行业趋势、市场机会、总潜在市场、可比较的上市公司和 先例交易的研究，以及从公开来源获得的信息。 |
如上所述，标题为企业合并的背景，在IPO招股说明书中，我们确定了 某些一般标准和准则，我们认为这些准则和准则在评估潜在目标业务时非常重要，尽管我们表示可能会与不符合这些标准和 准则的目标业务进行业务合并。这些标准并非包罗万象。我们在招股说明书中声明，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针 以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合此类标准和准则的目标企业进行业务合并，我们表示 将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准。
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与我们董事会考虑的业务合并相关的积极因素包括 但不限于以下因素：
| • | 行业/部门：EVE符合这一标准，因为它在城市空气机动性行业，这是Zanite的目标行业之一 。 |
| • | 企业价值：EVE的预计隐含企业价值约为24亿美元， 超过了我们6亿至15亿美元的目标范围。 |
| • | 强大的市场地位：虽然UAM市场是一个新兴的增长市场，但董事会认为，EVE 符合这一标准，因为它与巴西航空工业公司(Embraer)建立了强有力的战略合作伙伴关系，巴西航空工业公司是多个航空业类别的老牌领先者，拥有经过验证的产品认证记录以及全球资源和服务结构。 |
| • | 非拍卖程序：Eve满足这一标准，因为Eve没有 与多个追求者进行拍卖/投标过程。 |
| • | 优秀的现有管理团队：董事会相信，EVE拥有一支技术精湛的 管理团队，在航空业的产品开发和认证方面拥有丰富的经验，它处于有利地位，能够充分利用全球UAM成长型市场。 |
| • | 非常适合我们的团队和董事会的专业知识：董事会认为EVE符合这一标准，因为其 管理团队和文化似乎非常适合我们的董事会和战略顾问，因为他们的行业背景和关系相似。 |
| • | 巨大的总可寻址市场(TAM)，具有巨大的增长机会。董事会认为，EVE在捕捉美国和国际上重要的TAM方面具有得天独厚的优势。根据毕马威的数据，他们估计，到2040年，全球客运UAM行业的TAM将以18%的复合年增长率增长至约1190亿美元 (从2025年到2040年累计为7620亿美元)。董事会认为，Eve处于有利地位，可以从这一行业增长中获利。董事会还认为，Eve与巴西航空工业公司的战略合作伙伴关系给Eve带来了显著的竞争优势。 |
| • | 可靠的收入和良好的盈利可见性。作为一家新兴的成长型公司，Eve没有任何 历史收入；然而，Eve已经拥有来自十几个发布客户的非约束性产品订单渠道，总额约为52亿美元。 |
| • | 规模成本结构，运营杠杆高。董事会认为，EVE受益于高度可扩展的技术推动的显著的 规模经济。董事会还认为，由于与巴西航空工业公司(Embraer)的合作伙伴关系、劳动力成本优势、与战略合作伙伴的合作以及逐个合作伙伴舰队运营增长战略，以及其他因素。 |
| • | 市场领先的软件和技术。董事会认为，Eve的产品解决方案包含 混合一流的，经过验证的UAM技术和新创新，旨在提供UAM市场中最低的运营成本，并且Eve的核心系统 可以横向扩展以支持持续增长。同样重要的是，董事会认为，在竞争对手中，Eve的产品设计是UAM解决方案最实用的选择，预计将在大多数性能指标上出类拔萃，并以最低的运营成本 。 |
在审议过程中，我们的董事会还考虑了与业务合并相关的各种不确定性、 风险和其他潜在的负面因素，包括以下因素：
| • | 未实现的好处。业务合并的潜在好处可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险 。 |
| • | 扎尼特的清算。如果业务合并未完成，Zanite将面临的风险和成本， 包括将管理重点和资源从其他业务合并机会转移的风险，这可能导致Zanite无法在5月19日之前影响业务合并。 |
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| 2022年(或如果该日期在正式召开的特别会议上延长，则为较晚的日期)，并强制Zanite清算。 |
| • | 产品设计/技术的选择。EVE的产品解决方案未按预期工作、未及时或根本未获得任何航空当局的认证或最终未被市场接受的风险，或EVE对产品解决方案中包含的电池或其他组件的选择是错误的 。 |
| • | 排他性。企业合并协议包括一般 限制Zanite征求其他业务合并提案的条款，这限制了Zanite在业务合并协议有效期间考虑其他潜在业务合并的能力。此外，根据业务合并协议 ，除非适用法律要求，否则董事会不得更改或撤回其向Zanite股东提出的投票支持业务合并提案的建议，以及完成业务合并协议中提交并需要Zanite股东投票的 交易所需的任何其他提案。 |
| • | 股东投票。Zanite股东可能无法提供实现业务合并所需的票数的风险 。 |
| • | 企业合并后的公司治理。董事会审议了企业合并协议及股东协议的企业管治条文 ，以及建议章程及建议章程的主要条文。他们特别考虑了某些股东将在本公司拥有的提名权 ，这些权利一般不适用于公众股东，包括可能持有大量股份的股东。 |
| • | 关闭条件。业务合并的完成取决于 满足不在Zanite控制范围内的某些成交条件，包括Zanite股东批准业务合并以及纽约证券交易所批准与业务合并相关的初始上市申请 。 |
| • | 诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决 可能无限期地禁止企业合并的完成。 |
| • | 外部风险。Eve无法控制的经济低迷以及政治和市场状况，包括可自由支配支出的减少以及新冠肺炎导致的社会距离的持续或增加，都可能对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。 |
| • | 对预测的依赖。伊芙的预测，包括对收入和盈利能力的预测，以及UAM 的市场预测，都会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，而伊夫的经营业绩可能会有所不同，这可能会使未来的业绩难以准确预测。 |
| • | 费用和开支。与完成业务合并相关的费用和开支。 |
| • | 无法进化。如果无法开发成功的产品 ，如果无法追求更多产品，或者失去任何关键高管或其他关键员工，EVE的增长前景可能会受到影响。此外，如果EVE未能在其提供的产品和技术平台上做出最佳投资决策，它 可能无法吸引和留住关键客户，其收入和运营结果可能会下降。 |
| • | UAM业务可能缺乏适当的基础设施。EVE ID大规模增长的能力可能会因未能提高服务于主要市场的空域的空中交通容量而受到阻碍 。 |
| • | 其他风险。与本委托书标题下所述的业务合并、Zanite业务和Eve业务相关的各种其他风险风险因素.” |
除 考虑上述因素外，董事会还考虑到Zanite的某些高级管理人员和董事可能作为个人在业务合并中拥有权益，此外还有
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这可能与Zanite股东的利益不同，后者将在下面的标题中进行更详细的描述Zanite董事和高级管理人员以及企业合并中的其他人员的某些好处，Zanite的独立董事在业务合并谈判期间以及作为董事会成员评估和批准业务合并协议和其中拟进行的交易(包括业务合并)时，审查并考虑了这些利益。
在考虑业务合并时，董事会依靠Zanite管理团队在公开市场交易方面的集体经验，在其 财务顾问的协助下构建和评估财务模型和预测，并对业务进行估值。Zanite的管理层还考虑了一项可比的公司分析，以评估公开市场可能归因于Eve的潜在价值，并将该分析提供给了董事会。由于一个或多个相似的运营和财务特征，可比公司 被认为在某些方面与Eve的业务相似，并包括UAM技术和服务提供商。尽管在 分析中没有一家被选中的公司与EVE直接可比，但这些公司与EVE有一个或多个相似的运营和财务特征。董事会考虑了这一分析，认为Eve与其他公司相比更具优势。基于这些不同的 因素，董事会得出结论，28.84亿美元的股权价值是一个公平合理的估值，因为(A)伊娃的非约束性订单渠道、财务计划和预测，以及对类似和相邻行业的先例合并交易和目标的估值，以及(B)伊夫的增长前景、商业战略、战略合作伙伴关系和航空业的其他关系，以及其他令人信服的方面。
在考虑上述潜在正面及潜在负面因素后，Zanite董事会在其业务 判断中得出结论，与业务合并及其他相关交易相关的潜在正面因素大于潜在负面因素。因此，董事会一致认为业务合并协议和业务合并对Zanite及其股东是明智、公平和最符合其利益的，并批准了业务合并和相关交易。
预计财务信息
依然如此，Eve不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测，这是理所当然的。然而，EVE管理层已准备好以下陈述的预期财务信息，以呈现向Zanite提供的预测的关键要素 。随附的预期财务信息的编制并非出于公开披露的目的，也不是为了遵守美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则，但从伊芙管理层的观点来看，它是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和 信，呈现了伊芙的预期行动方案和预期的未来财务业绩。然而，该信息不是事实，不应被认为是对未来结果的必然指示，本委托书的读者请注意不要过度依赖预期财务信息 。
本 委托书中包含的预计财务信息由伊芙管理层准备，并由其负责。普华永道会计师事务所并未对随附的预计财务信息进行审计、审核、检查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本文档中包含的普华永道有限责任公司报告涉及伊芙之前发布的财务报表 。它不会延伸到预计的财务信息，也不应为此而阅读。
这些预测 是前瞻性陈述，基于固有的不确定假设和估计，虽然在编制之日伊夫管理层认为这些假设和估计是合理的，但可能会受到各种重大的商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同，包括：
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除其他外，风险和不确定性，如风险因素？和？关于前瞻性陈述的警告性声明。？预期财务信息在许多方面都是主观的；由于预期财务信息涵盖多年，因此该信息的性质在每一年都变得不那么具有预测性。因此，不能保证 预期结果预示着EVE的未来表现，或者实际结果与预期财务信息中显示的结果不会有实质性差异。此外，预期财务信息没有 考虑信息编制之日之后发生的任何情况或事件。
这些预测是应 要求并向Zanite披露的，作为其UAM业务总体评估的组成部分，并包含在关于该帐户的本委托书中。
这些预测是由EVE的管理层基于与以下相关的最佳可用信息、估计和材料 假设真诚地制定的：
| • | EVE获得FAA和ANAC飞机型号认证，并于2025年开始生产飞机 |
| • | EVE将于2026年开始销售、初始收入运营，并向欧洲和世界其他地区扩张 |
| • | UAM市场打开并增长到下面所述的规模关于夏娃的信息 新兴的城市空中交通市场” |
| • | EVTOL单价 |
| • | 最终用户票价 |
| • | 市场份额 |
| • | 飞行自主性 |
| • | 合作伙伴收入份额 |
| • | 旅客负荷率 |
| • | 可飞行的天数 |
| • | 利用率 |
| • | 平均出行距离 |
| • | 维修成本 |
| • | 获得FAA型和生产认证的研发成本 |
| • | 其他公司运营费用 |
| • | 生产投资和劳动率 |
| • | 材料成本 |
| • | 每架飞机的装配工时 |
| • | 未来的成本和生产效率 |
| • | 运行和维护假设 |
| • | 客户采用率 |
| • | 是否愿意付款 |
| • | 营业时间 |
| • | 飞机载客率(平均每次旅行的乘客人数) |
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关于与研发和生产EVE eVTOL相关的主要假设和 预计将产生的开发成本以及用于准备预测的飞机的型号认证的其他信息如下。有关可能对EVE的财务状况、运营结果、业务、前景和证券有实质性影响的各种因素的讨论，请参阅标题为？风险因素。”
EVE将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税拨备(福利)、折旧和摊销费用前的净收益(亏损)。EBITDA的非GAAP估计不包括利息、税项、折旧和基于股票的薪酬，这些因素将根据借款要求、需要资本时EVE的可用利率、资产折旧以及取决于股价预测的基于股票的薪酬的任何占位符而变化，这些都是未知的。EBITDA不是根据GAAP编制的财务指标，不应被视为根据GAAP编制的净收益(亏损)的替代品 。
在本委托书 中包含预期财务信息，不应被视为巴西航空工业公司、伊芙、赞诺特或任何其他人士表示预期财务信息中包含的结果将会实现，也不应被视为赞助商、赞诺特董事会或其各自的附属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类财务预测必然是对实际未来结果的预测，或支持或不支持您投票赞成或反对的决定 。请注意，在作出有关交易的决定时，不要依赖预测，因为预测可能与实际结果大相径庭。我们不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中引用财务 预测。
EVE预计一般不会公布其业务计划和战略，也不会对外披露其预期的财务状况或运营结果。因此，EVE不打算更新或以其他方式修订预期财务信息，以反映自其 准备以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。此外，EVE不打算更新或修改预期财务信息，以 反映一般经济或行业状况的变化。
下表汇总了EVE管理层向Zanite 提供的预测的关键要素：
| 预测 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (百万美元) |
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | |||||||||||||||||||||
| 总收入 |
$ | 20.6 | $ | 45.5 | $ | 305.0 | $ | 1,161.4 | $ | 1,825.1 | $ | 3,047.3 | $ | 4,535.9 | ||||||||||||||
| 增长百分比 |
73 | % | 121 | % | 570 | % | 281 | % | 57 | % | 67 | % | 49 | % | ||||||||||||||
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| EBITDA(1) |
($ | 109.4 | ) | ($ | 87.6 | ) | ($ | 60.1 | ) | $ | 66.8 | $ | 278.2 | $ | 517.8 | $ | 839.8 | |||||||||||
| EBITDA总利润率% |
NM | NM | NM | 6 | % | 15 | % | 17 | % | 19 | % | |||||||||||||||||
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| 自由现金流(2) |
($ | 269.0 | ) | ($ | 298.7 | ) | ($ | 316.4 | ) | ($ | 211.1 | ) | $ | 28.4 | $ | 202.7 | $ | 475.1 | ||||||||||
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| Eve eVTOL交付(年度) |
— | — | 75 | 340 | 481 | 801 | 1,117 | |||||||||||||||||||||
| (1) | EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税、利息收入/(费用)和基于股票的薪酬。 |
| (2) | 自由现金流是一种非GAAP衡量标准，定义为EBITDA减去所得税(不包括应收税金 协议付款)、净营运资本和资本支出的变化。 |
除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本委托书中包含对EVE、ZANITE、Embraer、EAH和EVE及其各自的代表和附属公司的财务预测摘要，本委托书不承担任何义务， 明确表示不承担任何更新或修订或公开披露任何财务预测的责任
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更新或修订这些财务预测，以反映可能已经发生或在编制这些 财务预测之后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
80%的测试满意度
纳斯达克规则 要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户 利息的应付税款)。
截至2021年12月27日，信托账户中持有的资产价值约为2.3692亿美元(不包括805万美元的递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，其中80%相当于约1.8954亿美元。在得出企业合并符合80%测试的结论时，我们的 董事会审查了EVE的预期企业价值约为24亿美元，考虑到总股本价值约为29亿美元减去约5.16亿美元的现金净值。
在确定上述企业价值是否代表EVE的公平市场价值时，我们的董事会考虑了 本节中所述的所有因素，以及EVE的收购价是公平协商的结果这一事实。因此，我们的董事会得出结论，收购业务的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。
在确定上述企业价值是否代表EVE的公允市场价值时，我们的董事会考虑了标题为ZF的章节中所述的所有 因素企业合并方案-赞尼特董事会批准企业合并的原因，我们的董事会得出的结论是，收购企业的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%。根据Zanite管理团队和董事会成员的财务背景和经验，我们的董事会 认为Zanite管理团队和董事会成员有资格确定业务合并是否符合80%的标准。我们的董事会没有就是否达到80%的标准征求或征求外部 公平或估值顾问的意见。
Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准业务合并的建议时，您 应该知道，初始股东(包括本公司的董事和高级管理人员)在业务合并中的利益可能不同于本公司的其他股东和 权证持有人的利益，或者不同于本公司的其他股东和 权证持有人的利益。这些利益包括：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成 业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的部分发行成本。2020年10月15日，赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命帕特里克·M·沙纳汉(Patrick M.Shanahan)为董事会成员时， 帕特里克·M·沙纳汉(Patrick M.Shanahan)被任命为赞助商，根据这一规定，沙纳汉先生可能有权获得
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企业合并完成后发起人持有的公司证券。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价，575万股方正股票的总市值约为58,420,000美元 。
于2020年11月19日，就首次公开发售(IPO)的截止日期，保荐人向本公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价 为230万美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年5月19日截止日期延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了 2,300,000份私募认股权证，总购买价为2,300,000美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长 6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2021年12月27日每份认股权证1.04美元的收盘价计算，14,250,000份私募认股权证的总市值约为14,837,100美元。
2021年12月21日，发起人承诺以25,000,000美元购买250万股普通股，收购价为每股10.00美元，与PIPE投资相关。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价，这些股票的总市值约为25,400,000美元。
| • | 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。对于 认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期，毫无价值。 |
| • | 保荐人和我们的高级管理人员和董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致企业合并完成后公众股票的隐含价值大幅稀释 。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也很可能大大高于为其支付的名义价格 。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们对我们的投资，并从这笔 投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或成立较少。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员的责任保险单。 |
| • | 交易结束后，肯尼斯·C·里奇预计将担任公司董事会成员，杰拉德·J·德穆罗预计将担任公司联席首席执行官。因此，他们将来可能会收到本公司及其董事会 决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 就完成交易，吾等将订立经修订及重订注册权协议，该协议 将向本公司若干股东，包括创办人股份持有人、私募认股权证持有人及于创办人股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
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| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这种可报销的自掏腰包费用(如果有)不应 预期为实质性费用。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股(IPO)承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计805万美元的递延承销佣金。此外，Jefferies和Raymond James将获得此类交易的常规财务咨询费，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有权获得此类交易的常规配售代理和推荐费(如果适用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4056万美元，包括财务咨询、配售代理和推荐费以及在IPO中支付给Zanite承销商的递延承销佣金 。如果我们未能在2022年5月19日之前完成业务合并，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其附属公司以及 Raymond James将不会因其各自作为承销商、财务顾问、配售代理和/或推荐人(视情况而定)的角色而获得预期薪酬，除非我们寻求并获得我们股东的必要同意 以延长Zanite完成初始业务合并的期限。 |
| • | 与交易结束相关，赞助商和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并尚未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.10美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公众股票的实际金额两者中较低者，保荐人将对我们承担责任。 发起人同意将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于签署豁免 信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括根据证券法提出的负债)提出的任何索赔。 |
企业合并的预期会计处理
这项业务合并预计将计入反向资本重组，相当于EVE为Zanite的 净货币资产发行股票，同时进行资本重组。因此，UAM业务的合并资产、负债和经营业绩将成为EVE的历史财务报表；Zanite的资产、负债和 经营业绩将从结算日开始与EVE合并。出于会计目的，EVE的财务报表将代表UAM业务财务报表的延续。Zanite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将在EVE的未来报告中作为UAM业务的运营呈现。
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监管事项
根据“高铁法案”及其颁布的规则，某些交易可能无法完成，除非已向司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)提供某些信息 ，并且已满足某些等待期要求。(？业务合并 受这些要求的约束，除非允许提前终止，否则在双方向反垄断部门和联邦贸易委员会提交各自的通知和报告表后的30天等待期结束之前，业务合并可能无法完成。Zanite和Eve将在2022年1月13日之前根据高铁法案提交与反垄断部门和联邦贸易委员会的业务合并所需的表格。
在企业合并完成之前或之后的任何时候，即使根据 高铁法案终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会，或任何州或外国政府机构，都可以根据适用的反垄断法采取该等机构认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制 完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对企业合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以 寻求根据反垄断法采取法律行动。Zanite不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战 业务合并，而且，如果提出这样的挑战，Zanite不能向您保证其结果。
巴西航空工业公司和Zanite都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动 。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
审批需要投票
批准企业合并建议需要我们的股东 亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数票投赞成票。弃权票和经纪人反对票对企业合并提案的结果没有影响 。除非亲自出席( 将包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的股东以多数赞成票通过企业合并建议，否则无法完成企业合并。除法律另有规定外，我们A类普通股和B类普通股的持有者将在 提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
企业合并提案是 提交其他提案的条件，并以其他条件先行提案的批准为条件。
Zanite董事会推荐
我们的董事会一致建议我们的股东投票批准 业务合并提案。
Zanite董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能导致 一名或多名董事在决定 建议股东投票支持提案时，认为对Zanite及其股东最有利的方案与他或他们认为对自己最有利的方案之间的利益冲突。见标题为？？的一节。企业合并提案— Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益？进一步讨论。
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宪章修正案提案
概述
我们要求我们的股东 批准采纳拟议的宪章，基本上采用本委托书附件C的形式，以便在完成业务合并后生效。如果业务合并和宪章修正案 提案获得批准，拟议的宪章将取代当前的宪章。
现行宪章与拟议宪章的比较
以下是拟议宪章相对于当前宪章产生的主要变化的摘要，以及我们的董事会批准宪章修正案提案的原因。本摘要全文参考拟议宪章全文，基本上采用本委托书附件C所包含的形式。
| • | 将合并后公司的名称更改为Eve Holding，Inc.目前， 公司名称为Zanite Acquisition Corp.如果宪章修正案提案获得批准，公司名称将更名为Eve Holding，Inc.。我们的董事会认为合并后 公司的名称应与企业合并后经营业务的名称更加一致，因此建议更改名称。此外，我们的董事会认为，将Eve Holding，Inc.作为我们自己的名称将增强我们的声誉、品牌，从而提高股东价值。 |
| • | 取消空白支票公司条款。我们的董事会已经决定，取消我们当前章程中专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款，符合公司的最佳利益。删除这些条款是可取的，因为这些条款在业务合并完成后将毫无用处，并且其中许多条款在公司初始业务合并完成后不再适用。例如，这些拟议修订取消了禁止本公司与另一家空头支票公司或名义上运营的类似公司进行初始 业务合并的禁令。此外，我们目前章程中的某些其他条款要求，IPO所得资金应存放在信托账户中，直到企业合并或清算发生为止。 |
| • | 更改股票类别，将股本授权股份总数增加到11亿股 股。我们目前的章程授权发行1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股。如果宪章修正案B获得通过， 拟议的宪章将把法定股本的数量从11,000,000股增加到11,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股。作为业务合并协议预期的 交易的一部分，B类普通股的所有股票将于一对一根据拟议的宪章，所有A类普通股的股票将根据拟议的宪章重新命名为普通股，并根据拟议的宪章，将A类普通股的所有股票重新命名为普通股，并将其转换为 股A类普通股。我们的董事会决定，不再需要继续 持有两类普通股，因此，拟议的宪章消除了上述我们普通股的双重类别。建议的章程还为未来发行普通股提供了充足的授权资本和灵活性(如果我们的董事会确定为符合合并后公司的最佳利益)，例如根据企业合并协议和管道投资将发行的股票，而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和 潜在费用。 |
| • | 选择退出DGCL 242(B)(2)。 拟议的宪章规定，任何类别的普通股或优先股的 授权股份的数量可以由 多数股东的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)。 |
140
| 无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，公司的股票均有权投票。我们的董事会认为，目前取消 增加或减少任何类别股本的授权股份的单独类别投票是合适的，以允许所有股东对此类事项进行投票。 |
| • | 将股东投票权要求改为当时所有有权投票的流通股的总投票权的三分之二 作为一个类别一起投票的普通股改为(1)对拟议宪章的某些条款(第十三条(甲)项)和 第(2)项作出修改修订拟议附例(第#条第六(F))。现行章程要求持有流通股至少多数投票权的股东投赞成票，以便股东通过、修改、更改或废除现行章程和现行章程。拟议的宪章将要求股东以绝对多数票通过、修订、更改或废除拟议的章程，并对拟议章程的某些条款进行如下修订：第五条(B)项，涉及发行优先股；第六条，涉及修改或解决分类董事会结构及其任何董事的数目、选举、条款和罢免问题；第七条，涉及股东经书面同意采取行动的能力，以及特别会议只能由我们的第八条，解决董事违反受托责任的个人责任限制；第九条，解决选择不受DGCL第203条管辖；第十条，解决某些交易不是公司机会的规范；第十一条，规定本公司有能力赔偿任何因是或曾经是本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、 雇员或代理人的任何诉讼、诉讼或 诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，并向其预支费用，该条款规定了本公司有能力赔偿或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，因为此人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人；TWELVTH条，涉及某些行动和程序的专属论坛；以及第十三条，涉及修改的要求， 修改, 更改或废除拟议宪章的某些条款。我们的董事会认为，最好提高修改或废除拟议宪章某些条款以及修订或废除拟议章程所需的投票门槛，以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并使Eve Holding，Inc.董事会在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保有并最大化价值，从而帮助促进公司治理的稳定。 董事会应提高投票门槛，以便在机会主义和主动收购企图的情况下，通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并使Eve Holding，Inc.董事会在机会主义和主动收购企图的情况下，为所有股东保留和最大化价值，从而有助于促进公司治理的稳定。 |
| • | 规定股东可以书面同意采取行动，直至巴西航空工业公司实体拥有的已发行和已发行普通股 占本公司当时已发行股本投票权的50%以下。目前的宪章只允许B类普通股的持有者在书面同意下采取行动 ，而不是在股东大会上采取行动。相反，拟议的宪章规定，股东可以书面同意采取行动，直到巴西航空工业公司 实体拥有的已发行普通股和已发行普通股占本公司当时已发行股本投票权的50%以下。我们的董事会认为，在 巴西航空工业公司实体不再实益拥有公司股本至少多数投票权的时间 之后，限制股东通过书面同意采取行动的能力是可取的，以保护公司不受在业务合并后阶段获得公司控制权的无端企图的影响。 禁止股东通过书面同意采取行动可以限制股东批准提案，除非这些提案在召开和举行的股东大会上得到了适当的陈述，否则可以限制股东通过获得控制权的无端尝试 |
| • | 选举不受条文规管DGCL的203号。根据目前的章程，本公司受DGCL第203条的约束。拟议约章的修订会导致 |
141
| 合并后的公司不受DGCL第203条的约束。我们的董事会认为，不受DGCL第203条的约束是可取的，因为对于像我们这样拥有大股东的公司来说，该条款符合 市场惯例。 |
需要投票才能获得批准
每项章程修订建议将由本公司股东分别投票表决，分别为
以下是：
| (A) | 宪章修正案建议A：核准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重申，如果获得批准，将在结束时生效； |
| (B) | 宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，都将于 年 起生效 |
本公司提交两份独立的章程修正案提案的唯一原因是为 就章程修正案提案B提供单独的A类普通股投票，从而使本公司A类普通股的持有者能够作为一个类别就增加 公司的A类普通股的法定股数单独投票。(br}本公司提出两个独立的章程修正案提案的唯一原因是为B宪章修正案提案提供单独的A类普通股投票，从而使本公司A类普通股的持有者能够作为一个类别单独投票。
要批准宪章修正案的每一项建议，都需要有权在特别会议上就此投票的A类普通股和B类普通股的多数流通股的持有者投赞成票，并作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B需要持有A类普通股多数流通股的 个股东投赞成票，作为一个类别进行投票。未委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将产生投票反对本提案的 效果。
宪章修正案提案以其他 条件先决条件提案的批准为条件。如果其他条件的先决条件建议不被批准，宪章修正案的建议将无效，即使我们的股东批准了也是如此。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持宪章修正案的提案。
142
咨询宪章提案
我们要求我们的股东就拟议宪章中某些治理条款的单独提案进行投票，这些提案 将根据美国证券交易委员会指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款发表各自的观点，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票 。除宪章修正案提案外，特拉华州法律并未另行要求此项单独表决，但根据美国证券交易委员会的指导，本公司须将这些条款分别提交给其股东批准。但是，关于这些提案的股东投票是咨询性质的，对本公司或我们的董事会不具有约束力(独立于 宪章修正案提案的批准)。此外，业务合并并不以单独批准咨询约章的建议为条件(除批准约章修订建议外，单独批准)。因此，无论对这些提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何，本公司打算建议的宪章将在结束时生效(假设宪章修正案提案获得批准)。
咨询章程建议A：更改股票类别和法定股份
修订说明
现行章程授权发行1亿股A类普通股和1000万股B类普通股。拟议的宪章授权发行10亿股普通股和1亿股 优先股。作为业务合并协议所设想的交易的一部分，所有B类普通股股票将于 日自动转换。一对一根据拟议的宪章，所有A类普通股的股票在所有情况下都将更名为普通股 。
修订理由
我们的董事会决定不再需要继续持有两类普通股，因此，拟议的 宪章消除了上述我们普通股的双重类别。股本法定股数的增加很重要，因为它使我们有足够数量的普通股和优先股可供发行：(I)支持未来公司需求的增长和灵活性(如果需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)和(Ii)作为业务合并 和本委托书预期的其他交易的对价而发行，以及任何其他公司正当的公司目的，包括未来的收购、由股权或可转换债务、股票股息组成的融资交易。董事会相信，这些额外的股份将为我们提供所需的灵活性，以便在被认为有利的情况下，在未来及时发行股票，而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在的费用事件。
咨询宪章提案B：选择 退出DGCL 242(B)(2)
修订说明
拟议的宪章规定，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，任何类别的普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或 减少(但不得低于当时已发行的股数)。
修订理由
我们的董事会认为，目前取消对任何类别股本的授权 股份增减的单独类别投票是合适的，以允许所有股东对此类事项进行投票。
143
咨询宪章提案C：更改修改拟议宪章和拟议章程所需的股东投票。
修订说明
现行章程要求持有流通股至少过半数投票权的股东投赞成票 以通过、修订、更改或废除现行章程和现行章程。拟议的宪章将要求股东以绝对多数的赞成票通过、修订、更改或废除拟议的章程，并 修改拟议章程的某些条款，如下：第五条(B)项，涉及发行优先股；第六条，涉及修改或解决分类董事会结构及其任何董事的数量、选举、条款和罢免问题。第七条，涉及股东经书面同意采取行动的能力，以及特别会议只能由我们的第八条，解决董事违反受托责任的个人责任限制；第九条，解决选择不受DGCL第203条管辖；第十条，解决某些 交易不是公司机会的规范；第十一条，规定本公司有能力赔偿任何因是或曾经是本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人(无论是民事、刑事、行政或调查)，并向其预付费用；(br}如果该人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，则应本公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，对其进行赔偿或垫付费用；TWELVTH条，涉及某些行动和程序的专属法院；以及第十三条，涉及修改、更改、更改或废除拟议宪章某些规定的要求。
修订理由
我们的董事会认为，有必要提高修改或废除拟议宪章的某些条款以及修订或废除拟议章程所需的投票门槛，以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并 使Eve Holding，Inc.董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保留和最大化价值，从而帮助促进公司治理的稳定性。
咨询章程建议D：规定股东可以书面同意采取行动
修订说明
目前的章程只允许B类普通股的持有者在书面同意下采取行动，而不是在股东大会上采取行动。相反，拟议章程规定，股东可以书面同意采取行动 ，直至巴西航空工业公司实体拥有的已发行普通股和已发行普通股占本公司当时已发行股本投票权低于50%为止。
修订理由
我们的 董事会认为，在巴西航空工业公司实体不再实益拥有 公司股本的至少多数投票权之后，最好限制股东通过书面同意采取行动的能力，以保护公司免受在业务合并后阶段获得公司控制权的无端企图。禁止股东在书面同意下采取行动，可以通过限制股东批准提案来限制获得控制权的无端企图，除非这些提案在根据拟议的宪章和拟议的章程召开并举行的股东大会上得到了适当的陈述。
144
谘询约章建议E：选举不受“香港特区政府条例”第203条规管
修订说明
根据现行章程，本公司须受DGCL第203条的约束，该条款是DGCL的一项默认条款，禁止特拉华州上市公司与有利害关系的 股东(拥有公司15%或更多有表决权股份的个人或集团)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行商业合并，例如合并，除非：(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准：(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，(Ii)在导致股东 成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易发生时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括某些人士拥有的股票)；或(Iii)在 股东成为有利害关系的股东时或之后，董事会和至少三分之二的无利害关系的已发行有表决权股票批准了交易。拟议宪章中的修订将导致合并后的公司不受DGCL第203条的管辖。
修订理由
我们的董事会认为，最好不受DGCL第203条的约束，因为对于像我们这样拥有大股东的公司来说，该条款符合市场 惯例，特别是考虑到关闭后巴西航空工业公司和前夕之间预计将继续进行的服务和其他安排。
咨询章程建议F：更改公司名称并取消空白支票公司条款
修订说明
目前，本公司的名称为Zanite Acquisition Corp.。如果宪章修正案建议获得批准，本公司的名称将更改为Eve Holding，Inc.。此外，当前宪章中有许多专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款，这些条款将通过拟议的宪章而取消。
修订理由
我们 董事会认为，合并后公司的名称应该与企业合并后经营业务的名称更加一致，因此建议更改名称。此外，我们的董事会 相信，未来将Eve Holding，Inc.作为我们自己的名称将增强我们的声誉、品牌，从而提高股东价值。我们的董事会认为，取消我们当前章程中专门针对我们作为空白支票公司的地位的条款 符合公司的最佳利益。删除这些条款是可取的，因为这些条款在业务合并完成后将毫无用处，并且这些 条款中的许多条款在公司初始业务合并完成后不再适用。例如，这些拟议修订取消了禁止本公司与另一家空头支票 公司或具有名义业务的类似公司进行初步业务合并的禁令。此外，我们目前章程中的某些其他条款要求首次公开募股的收益应存放在信托账户中，直到企业合并或清算发生为止。
尽管如上所述，某些拟议的宪章修正案可能会使获得Eve Holding，Inc.控制权的努力变得更加困难或受阻，从而保护Eve Holding，Inc.管理层的连续性或巩固Eve Holding，Inc.的管理层，这可能会对Eve的证券市场价格产生不利影响。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合Eve Holding，Inc.的最佳利益，则授权但未发行的优先股可能
145
董事会在一项或多项私募或其他交易中未经股东批准而发行的，这些交易可能会阻止或使任何收购企图的完成变得更加困难或成本更高，方法是稀释拟收购或反叛股东集团的投票权或其他权利，在机构或其他人手中创建一个可能支持 现任董事会地位的重大投票权块，进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式进行收购。然而，增发股份的授权将使Eve Holding，Inc.能够灵活地授权未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略合作伙伴关系和联盟以及股票分红和股票拆分。Eve Holding，Inc.目前没有为此目的发行任何额外授权股票的计划、建议或安排，无论是书面的还是非书面的 。
需要投票才能获得批准
批准咨询宪章的每一项建议(每项建议均为非约束性投票)需要 亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就其投票的股东所投的多数票的持有者的赞成票。 未委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对“咨询宪章”提案产生任何影响。
如上所述，咨询宪章提案是咨询投票，因此对公司或我们的董事会不具有约束力。 此外，业务合并不以单独批准咨询宪章提案为条件(独立于对宪章提案的批准之外)。因此，无论咨询约章建议的非约束性咨询投票结果如何，本公司打算建议的约章将在业务合并完成后生效(假设宪章修正案 建议获得批准)。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持每一项咨询宪章提案。
146
股票发行方案
概述
股票发行建议为：(br}为符合纳斯达克适用的上市规则，批准(X)发行超过20%与业务合并相关的本公司已发行普通股和已发行普通股，包括 根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，外加根据吾等可能订立的认购协议增发的任何普通股 。) 股票发行建议是指批准(X)发行超过20%的与业务合并相关的本公司已发行普通股和已发行普通股，包括 根据业务合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股以及(Y)就业务合并和管道投资向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的控制权变更。
若股份发行建议获采纳，则受企业合并协议的条款及条件规限，于交易结束时(I) 将向EAH发行237,500,000股与业务合并相关的普通股(包括与PIPE Investment相关而向EAH发行的17,500,000股普通股)及(Ii)14,000,000股我们的普通股 将向EAH以外的PIPE投资者发行(包括将向EAH发行的2500,000股普通股根据我们可能在交易结束前签订的认购协议，外加我们可能发行的任何额外普通股 。
为什么公司需要股东批准
我们提出股票发行建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，这些规则要求股东 批准某些交易，这些交易导致在股票或证券发行之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股。假设没有赎回，我们预计将向EAH发行约 (I)与业务合并相关的237,500,000股我们的普通股(包括与PIPE投资相关的向EAH发行的17,500,000股普通股)和(Ii)14,000,000股我们的普通股 将向EAH以外的PIPE投资者发行(包括与PIPE投资相关的向发起人发行的2,500,000股普通股)，外加任何额外的由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股作为企业合并和管道投资的对价，根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们必须获得 股东的批准才能进行此类发行。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分。股票发行方案.”
建议对现有股东的影响
若股份发行建议获采纳，则在符合企业合并协议的条款及条件下，(I) 将于成交时向EAH发行237,500,000股与业务合并有关的普通股(包括与PIPE投资有关而向EAH发行的17,500,000股普通股)及(Ii)14,000,000股普通股 将向PIPE投资者发行(包括与PIPE投资相关而向发起人发行的2500,000股普通股加上我们根据 我们可能在交易结束前签订的认购协议可能发行的任何额外普通股，合计相当于截至本交易日已发行普通股28,750,000股的至少约875%。发行这些股票将对我们的股东造成 重大稀释，并将使我们的股东在我们的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小百分比的权益。
如果股票发行方案未获股东批准，公司合并可能无法完成。 如果股票发行方案经我公司股东批准，但在该普通股发行前企业合并协议终止(未完成业务合并)，本公司将 不发行该普通股。
147
需要投票才能获得批准
股票发行建议的批准需要我们的股东 亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的多数股东投赞成票。
未委托代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会影响本提案的结果 。
股票发行提案的条件是批准其他条件的先决条件 提案。如果其他条件的先决条件提案没有获得批准，股票发行提案即使得到我们股东的批准也不会生效。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持股票发行提案。
148
激励计划提案
除非上下文另有规定，否则本节中提到的我们、伊芙或 伊芙公司，一般指的是伊芙控股公司在业务合并前后都是指Eve Holding，Inc.(Eve Holding，Inc.)，在业务合并前后，通常指的是伊夫控股公司(Eve Holding，Inc.)。
概述
2021年12月19日，Zanite董事会批准并通过了Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(The Eve Holding，Inc.2022年股权激励计划2022年{BR}计划Z)，自业务合并完成之日起生效，并视业务合并完成情况而定，并须经Zanite股东批准。如果2022年计划得到Zanite股东的批准，并且业务合并完成，Eve 将被授权根据2022年计划向符合条件的服务提供商授予股权和现金奖励。Zanite要求其股东批准2022年计划，具体条款如下所述。
2022年计划的副本作为附件K附上，下面的描述通过参考所附计划 文件进行完整的限定。
2022年计划
2022年计划的目的是为EVE或其关联公司的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问提供额外的激励，他们的贡献对EVE及其关联公司的业务增长和成功至关重要，以加强这些人对EVE及其关联公司的承诺，激励这些人忠实而勤奋地履行职责，吸引和留住有能力和敬业的 人员，他们的努力将导致EVE及其关联公司的长期增长和盈利
2022年规划摘要
本节总结了2022年计划的某些主要特点。
管理和资格
根据2022年计划，EVE及其附属公司的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问将 有资格获得奖励。预计将有大约130名员工和4名非员工董事有资格在业务合并完成后立即获得2022年计划的奖励 。
除非 董事会任命一个董事会来管理2022年计划的某些方面，否则EVE的董事会将管理2022年计划。管理2022年计划的董事会或委员会在此被称为计划管理人。在符合适用法律和法规的情况下，计划管理人被授权将其在2022年计划下的管理权委托给EVE或其他个人或团体的官员。
计划管理人将有权行使2022年计划特别授予的或在管理2022年计划时必要和适宜的所有权力，包括但不限于：(I)选择将被授予奖励的合格获奖者；(Ii)决定是否以及在多大程度上向 参与者授予奖励；(Iii)确定每项奖励涵盖的EVE普通股或现金的数量；(Iv)确定条款和条件，不得与条款相抵触(V)确定与2022年计划条款不相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于所有证明裁决的书面文书；。(Vi)根据2022年计划条款确定公平市场价值；。(Vii)确定休假期限和目的。
149
可准予参与者缺勤，但不构成终止参与者的雇用或服务的奖励；(Viii)采纳、修改和废除其不时认为可取的管理2022年计划的行政规则、指导方针和做法；(Ix)规定、修订和撤销为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而制定的与次级计划有关的规则和条例 ，这些规则和条例可以制定以及(X) 解释和解释2022年计划的条款和条款以及根据2022年计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督2022年计划的管理，并行使2022年计划特别授予的或在管理2022年计划时必要和明智的所有权力和 权力。
可用股票和 奖励限制
根据2022年计划，为发行保留的普通股最高数量将为8730,000股 股(即股份储备？)；然而，前提是股票储备将于1月1日自动增加ST每个日历年(每个日历年)长青 日期(？)在生效日期(该词在2022年计划中定义)十周年之前，数额等于(I)12月31日已发行的EVE普通股总股数的3%，数额以较小者为准ST在紧接适用的长青日期之前，(Ii)由计划管理人确定的若干EVE普通股。截至生效日期，根据《2022年计划》为 发行预留的最多EVE普通股数量可作为激励性股票期权授予(？)ISO”).
根据2022年计划授予的EVE 普通股在奖励取消、终止或到期后仍未发行的普通股将再次可根据2022年计划授予。但是，参与者为履行与任何奖励相关的预扣税款义务 而交换或扣留的EVE普通股股票，以及EVE为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何EVE普通股股票，都将不能用于2022计划下的后续奖励，这些股票是作为与2022年计划下的任何奖励相关的全额或部分付款而由EVE交换的或扣缴的EVE普通股股票，以及EVE为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的EVE普通股股票。如果奖励是以现金支付或结算的，根据2022年计划，以前受奖励影响的EVE普通股的股票数量将再次可供授予 。在奖励只能以现金结算的情况下，此类奖励将不计入根据2022年计划可授予的EVE普通股总数。
公平调整
2022年计划 规定，如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购、重组、特别或非常股息、股票合并或交换、公司结构变化或影响EVE普通股的类似公司事件(在每种情况下，大写变化)，计划管理人将根据其单独的 酌情权，对(I)根据2022年计划保留的普通股数量，(Ii)受任何 未偿还期权和股票增值权 限制的证券的种类和数量，以及行使价格或基价进行公平替代或按比例调整非典(I)根据2022年计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限；(Iii)普通股的种类、数量和购买价格，或现金或金额或类型的财产，但须受 根据2022年计划授予的已发行限制性股票、限制性股票单位、股票红利和其他基于股票的奖励的限制；(Iv)适用于根据2022年计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限。计划 管理员将自行决定进行其他公平的替换或调整。
此外，如果 发生资本变更(包括控制权变更，如下所述)，则计划管理员可以取消支付现金或实物对价的任何悬而未决的奖励。然而，如果任何未完成奖励的行使价或基价等于或大于该奖励所涵盖的EVE普通股、现金或其他财产的公平市场价值，EVE董事会可以取消该奖励，而无需 向持有人支付任何对价。
150
奖项
限制性股票单位，我们称之为？RSU根据2022年计划，可能会授予限制性股票。计划 管理员将确定适用于授予RSU和限制性股票的购买价格、授予时间表和绩效目标(如果有)。如果未满足计划 管理员确定的限制、绩效目标或其他条件，将没收RSU和限制性股票。根据2022年计划和适用的个人奖励协议的规定，计划管理人可规定在适用的个人奖励协议规定的特定情况下， 分期取消限制或加速或部分取消限制(全部或部分)，包括实现某些绩效目标、参与者 终止雇佣或服务，或参与者死亡或残疾。RSU和受限股东在终止雇佣或服务时的权利将在个人奖励协议中规定。
除非适用的授予协议另有规定，否则持有限制性股票的参与者一般将在限制期内享有 股东的所有权利，包括就此类限制性股票宣布的投票和收取股息的权利，前提是限制期内就此类限制性股票宣布的任何股息 一般只有在基础限制性股票归属时才会支付。在限制期内，持有RSU的参与者一般不会拥有股东的任何权利，但如果适用的个人奖励协议有此规定，则可 获得股息等值权利，这些权利将在相关RSU的EVE普通股股票交付给参与者时支付。
我们可能会根据2022年计划发行股票期权。根据2022计划授予的期权可以是 非限定期权或适用的个人期权奖励协议中规定的《守则》第422节所指的激励性股票期权。除适用的授予协议另有规定外，根据2022年计划授予的所有期权的行权价格将由计划管理人决定，但在任何情况下，行权价格不得低于授予日EVE 相关普通股的公平市值的100%。根据2022年计划授予的所有股票期权的最长期限将由计划管理人决定，但不得超过十年。每个股票期权将在计划管理人在适用的个人期权协议中确定的条款和条件下授予并可行使(包括在期权接受者终止雇佣或服务的 事件中)。
SARS可以根据2022年计划单独授予，也可以与根据2022年计划授予的任何选项的全部或部分一起授予。根据2022年计划授予的独立特别行政区，其持有人有权在行使时获得相当于EVE普通股股票的公平市值(在行使之日)超过独立特别行政区基准价格的每股金额 。与2022年计划下的全部或部分期权一起授予的特别行政区，使其持有人在特别行政区行使和交出相关期权时，有权获得相当于EVE普通股股份的公平市值(在行使日期)超过相关期权的行使价格的每股金额 。除适用授予协议另有规定外，每个特别行政区将以不低于授予日EVE相关普通股公允市值的 100%的基价授予。根据2022年计划批准的所有SARS的最长期限将由计划管理人确定，但不得超过10年。计划管理人 可以决定以EVE普通股、现金或其任何组合来结算特区的行使。
每个独立的特区 将在计划管理人在适用的个人 独立特区协议中确定的时间和条款的约束下授予并可行使(包括在特区持有人终止雇佣或服务的情况下)。 每个独立的特区 将按照计划管理人在适用的独立特区协议中确定的条款和条件授予并可行使(包括在特区持有人终止雇佣或服务的情况下)。与全部或部分期权一起授予的特别行政区将在该时间可行使，并受适用于相关期权的所有条款和条件的限制。
151
根据2022年计划，其他基于股票的奖励，全部或部分参考或以其他方式基于EVE普通股(包括股息等价物)的 股票进行估值。根据2022年计划授予的任何股息或股息等价物将受到与标的奖励相同的限制、条件和没收风险，并且只有在标的奖励归属的情况下才会支付。计划管理人将决定此类其他股票奖励的条款和条件，包括根据 此类股票奖励授予的EVE普通股股票数量、此类其他股票奖励的结算方式(例如，EVE普通股股票、现金或其他财产)，以及此类其他股票奖励的归属和支付条件 (包括实现业绩目标)。
根据2022年计划，还可以发放以EVE普通股的完全既得利益股份支付的奖金和仅以现金支付的奖励 。
计划管理人可以根据 2022年计划授予股权奖励和奖励，这些奖励和奖励取决于计划管理人自行决定的绩效目标的实现情况，包括但不限于以下一个或多个业务标准：(I)收益，包括一个或多个营业收入、净营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或税后收益、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值(可 不包括非营业收入、净营业收入、税前或税后收益、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值)(二)税前收益或税后收益；(三)每股收益(基本收益或摊薄收益)；(四)营业利润； (五)营收、营收增长或营收增长率；(六)资产收益率(毛利率或净值)、投资回报率、资本回报率或股本回报率；(七)销售或收入收益；(八)营业费用； (九)股价升值；(十)现金流、自由现金流、投资现金流回报(贴现或其他)、经营提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(十一)实施或完成 个关键项目或流程；(十二)累计每股收益增长；(十三)营业利润率或利润率；(十四)股价或股东总回报；(十五)成本目标、削减和节约、生产率和 效率；(Xvi)战略性业务标准，由一个或多个基于满足特定市场渗透、地域业务扩展、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、 诉讼监督和信息技术目标、与收购、资产剥离、合资企业和类似交易以及预算比较有关的目标组成；(Xvii)个人专业目标，包括上述任何 绩效目标, 政策和计划的实施、交易的谈判、长期业务目标的制定、合资企业的形成、研发合作以及其他 公司交易的完成；以及(Xviii)上述任何事项的任何组合或具体增加。但是，非雇员董事在任何日历年度内不得被授予总价值超过750,000美元的奖励(br}与该非雇员董事在该日历年度内的现金费用合计)。
业务标准可以表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比 ，并可应用于EVE或其任何附属公司，或EVE的一个部门或战略业务部门或任何EVE附属公司的部门或战略业务部门，或可应用于EVE相对于市场指数、一组其他公司或其组合的绩效，所有这些都由计划管理员确定。业务标准还可能受制于不支付任何款项的业绩门槛水平 、支付指定款项的业绩水平以及不再支付额外款项的最高业绩水平。计划管理员将有权对 业务标准进行公平调整，这可能由计划管理员自行决定，包括但不限于在发生收购、处置或其他公司事件的情况下。
某些交易
如果发生控制权变更(该术语在2022年计划中定义)，则根据2022年计划授予的每项奖励将继续按照其条款运作，但需进行如上所述关于资本化变化的调整(包括但不限于假设或 转换为收购方股权的等值奖励)。
152
除适用的奖励协议中规定的情况外，如果(I)控制权发生变更 和(Ii)(X)未执行的裁决没有与控制权变更相关，或(Y)未执行的裁决与控制权变更相关，并且参与者在控制权变更后12个月内无故或因正当理由(如适用)终止雇用或服务，则(I)奖励中带有以下权利的任何未授予或不可行使的部分适用于根据2022计划授予的任何其他奖励的支付条件和没收条件将失效，奖励将全部授予，任何 绩效条件将被视为达到目标绩效水平。
就2022年计划而言，如果在控制权变更后，未完成的奖励 仍受到紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件的约束，则将被视为接受或替代奖励，但如果 奖励与普通股有关，则奖励转而授予接受收购实体(或计划管理人可能自行决定的其他证券或实体)普通股的权利。
预扣税金
每个 参与者将被要求作出令管理员满意的安排，按照EVE确定的金额支付参与者适用司法管辖区内根据 2022计划授予的任何奖励的最高法定费率。在法律允许的范围内，EVE有权从以其他方式支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款。经计划管理人批准，参与者可以通过选择让EVE扣缴EVE普通股、现金或其他财产(视情况而定)，或交付已拥有的EVE普通股无限制股票(在每种情况下，其价值均不超过拟预扣并适用于纳税义务的适用税额)来满足 前述要求。在这两种情况下，参与者可以选择不交付EVE普通股、现金或其他财产(视情况而定)，或交付已拥有的EVE无限制普通股，其价值不超过拟预扣并适用于纳税义务的适用税款。EVE还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以满足EVE对 任何裁决的扣缴义务。
修订、终止及追回款项条文
2022年计划赋予EVE END董事会修改、更改或终止2022年计划的权力，但未经参与者同意，此类行动不得 对任何参与者的未完成奖励权利造成不利影响。计划管理员可以前瞻性或追溯性地修改奖励，但未经参与者同意，此类修改不得对任何参与者的权利造成不利影响。如果需要遵守适用的法律，任何此类行动都将获得股东的批准。
所有奖励将受EVE实施的任何退还政策的规定所限制，且 将进一步受到根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求所需进行的扣减和退还。
术语
根据2022年计划，在生效日期十周年或之后不会授予任何奖励 ，但此前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
可转让性和参与者付款
在完全授予和/或可执行之前，2022计划下的奖励通常 不可转让，但须征得计划管理人的同意，并且通常只能由参与者行使。对于与2022年计划奖励相关的预扣税金、行权价格和购买价格义务 ，计划管理人通常可以酌情接受现金、满足特定条件的EVE普通股股票或其认为合适的其他对价。
153
美国物质联邦税收后果
激励性股票期权
由于授予或行使了根据守则第422条规定的激励性股票期权，期权受让人确认不存在用于正常所得税目的的应税收入。未在授予期权之日起两年内或在期权行使后一年内出售其股票的受购人通常将确认相当于股票销售价和购买价之间的差额(如果有的话)的资本收益或亏损。如果持股人在出售股票时满足上述持有期，EVE将无权享受联邦所得税的任何扣减。如果期权受让人在授予日期后两年内或在行使日期 后一年内处置股票(a取消资格处分)，股票在行使日的公平市值与期权行使价之间的差额(如果处置是一项 交易，其亏损如果持续，则不超过出售时实现的收益)将在处置时作为普通收入征税。(br}如果交易持续，亏损将被确认)，股票在行使日的公平市值和期权行使价格之间的差额(如果处置是 交易，则不超过出售时实现的收益)将在处置时作为普通收入征税。超过这个数额的任何收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通的 收入，这样的损失就是资本损失。一般情况下，受购权人在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，应在EVE之前出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除 受到守则适用条款的限制。
购股权行权价格与股份于行权日期的公平市值之间的差额 在计算购股权持有人的替代最低应课税收入时被视为调整，并可能须缴付替代最低税项，如该等税项超过该年度的正常税项，则须缴付该等税项。特别规则可能 适用于取消资格处置中的若干股份随后出售、为计算随后出售股份的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基数调整，以及 可能就受替代性最低税额约束的购股权人可能产生的某些税收抵免。
不合格股票期权
未被指定或没有资格作为ISO的期权将是没有特殊税收地位的非合格股票期权。期权受让人通常确认 授予该期权的结果为不应纳税所得额。在行使非限制性股票期权时，期权受让人通常确认普通收入，相当于股票在该日期的公允市值超过行权价 的金额。如果期权获得者是一名员工，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权获得的股份时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的 差额作为资本收益或损失征税。
股票增值权
一般而言，当参加者获发非典型肺炎时，无须申报应课税入息。在行使时，参与者将确认 相当于收到的任何现金或股票的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这类普通收入通常要预扣所得税和就业税。以后出售股份时确认的任何额外收益或损失 将是资本收益或损失。
限制性股票奖
获得限制性股票的参与者一般会确认普通收入等于股票在归属日期的公允市值 。如果参与者是一名雇员，这类普通收入通常要预扣所得税和就业税。根据《守则》第83(B)条，参与者可以选择将普通所得税事件加速至 收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局(US Internal Revenue Service)提交选举。
在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，基于出售价格与普通所得税事件发生当天的公平市值之间的差额计算的任何损益将作为资本损益征税。
154
限制性股票单位奖
获得RSU奖励不会立即产生税收后果。获得RSU的参与者将被要求确认普通 收入，其金额等于在适用的行使期结束时向该参与者发行的股票的公平市值，如果较晚，则为计划管理人或参与者选择的结算日期。如果参与者是 员工，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
基于股票的奖励
与任何其他基于股票的非限制性股票奖励或参照根据2022年计划授予的股票进行估值的奖励相关的税收 后果将因奖励的具体条款而异。获得 非限制性股票的参与者一般会确认相当于授予日股票公平市值的普通收入。决定收益时间和性质的因素包括：奖励是否具有容易确定的公平市场价值，奖励是否受没收条款或转让限制的约束，参与者根据奖励将收到的财产的性质，以及参与者对奖励或相关普通股的持有期和纳税 依据。
第409A条
守则第409a节就个人延期和分配选举以及允许的分配事件对非限定递延补偿 安排提出了某些要求。根据2022年计划授予的某些类型的奖励可能受到守则第409a节的要求。 旨在使2022年计划和所有奖励符合或免除本准则第409a节的要求。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束，且未能满足《守则》第409a条的要求，则该 裁决的接受者可以在授予的范围内，就裁决项下的递延金额确认普通收入，这可能早于实际收到或建设性收到赔偿的时间。此外，如果受守则第409a节约束的裁决未能遵守第409a节的规定，则守则第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
对前夜的税收影响
EVE通常 将有权获得与2022年计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使 不合格股票期权)。特殊规则限制支付给我们的首席执行官、首席财务官和根据守则第162(M)节和 适用指南确定的其他覆盖员工的薪酬的扣除额。根据守则第162(M)条，支付给上述任何受保员工的年度补偿，包括伊芙根据2022年计划授予的奖励，无论是否基于绩效，都将受到100万美元的年度扣减限制。由于取消了绩效补偿豁免，在超过年度扣减限额的范围内，根据2022年 计划以股权赠款的形式支付给受保员工的全部或部分补偿可能在前夕无法扣除。
以上仅概述了美国现行物质联邦所得税对参与者和EVE在2022年计划奖励方面的影响。它不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收 后果，或者参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法律的规定。
155
新计划的好处
下表显示了与业务合并相关的奖励信息。这些 奖励的有效性取决于业务合并的结束和股东对2022年计划的批准。根据2022年计划发放额外奖励将由EVE董事会酌情决定。因此，不能 预先确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式，但以下规定除外：
| 姓名和职位 |
美元 价值($) |
数 的 股票 |
||||||
| [●] |
[●] | [●] | ||||||
需要投票才能获得批准
奖励计划建议的批准需要Zanite股东亲自出席 (包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票的多数赞成票。未能在特别会议上提交委托书、弃权投票和经纪人不投票将不会影响激励计划提案的结果。业务合并不以奖励计划提案的批准和采用为条件。激励计划提案以条件优先提案的批准为条件 。如果先决条件提案未获批准，激励计划提案将无效，即使获得我们股东的批准也是如此。
董事会的建议
我们的董事会 一致建议我们的股东投票批准激励计划提案。
我们一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们可能认为对公司及其股东最有利的利益与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的利益之间产生利益冲突。见标题为？？的一节。业务合并方案 — Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益进行进一步的讨论。
156
董事选举提案
概述
公司 董事会目前分为三类，每年只选举一类董事，每类(第一次股东年会前任命的董事除外)任期三年。
董事提名名单
我们的 董事会已经决定，如果业务合并完成，董事会规模将从6名增加到7名。
公司的股东被要求考虑并表决一项建议，选举七名董事进入我们的董事会，在业务合并结束后立即生效，每名I类董事的任期 在我们2022年的年度股东大会上届满，每名二级董事的任期在我们2023年的年度股东大会上届满，每名III类董事的任期在我们的 股东年会在2024年的年度股东大会上届满，或者在每种情况下，当他的任期在我们的股东年会上届满时，或者，在每种情况下，当他的任期在我们的股东年会上届满时，或者，在每一种情况下，当他的任期在我们的股东年会上届满时，或者，在每一种情况下，当他的任期在我们的股东年会上届满时，
我们建议[●]和[●]马里恩·克利夫顿·布莱基(Marion Clifton Blakey)和保罗·埃雷门科(Paul Eremenko)担任一级董事，路易斯·卡洛斯·阿方索(Luis Carlos Affonso)、迈克尔·阿马尔菲塔诺(Michael Amalfitano)和肯尼思·C·里奇(Kenneth C.Ricci)担任三级董事
由于我们的 董事会目前是保密的，而且我们目前在I类、II类和III类任职的董事的任期超过了特别会议的期限，这些董事已经提交了他们的临时辞呈，条件是批准条件先行提议， 他们目前的任期。这些辞呈将在交易结束前立即生效，如果获得必要的股东投票，每位董事将 开始新的董事会任期。
有关每位董事提名人的简历信息，请参阅 部分，标题为？企业合并后的公司管理.”
需要投票才能获得批准
董事选举由亲自出席(包括出席 虚拟特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就董事选举投票的股东投票决定。这意味着，如果每一位董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他 提名人，他们都将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。
未能由 代表投票或亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)和弃权将不会对董事选举产生任何影响。
本次董事选举提案中的七名董事被提名人的选举以其他条件 先例提案的批准为条件。如果其他条件的先决条件提案不获批准，我们的董事会将保持目前的组成。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票选举每一位董事提名人进入董事会。
157
休会提案
休会提案允许我们的董事会提交一份提案，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如果 必要或适当)，以便在企业合并提案获得批准的票数不足或与批准企业合并提案相关的其他情况下，允许进一步征集和投票委托书，或者我们确定企业合并协议下的一个或多个 结束条件未得到满足或放弃。在任何情况下，Zanite都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并 根据当前宪章，Zanite可能会在该日期之前适当地这样做。
休会建议不获批准的后果
如果休会建议提交给特别会议且未获股东批准，董事会可能无法 在必要或适当的情况下将特别会议延期至一个或多个较晚的日期，以便在没有足够票数或与批准业务合并建议有关的其他情况下允许进一步征集委托书 ，或者我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃的情况下，董事会可能无法 将特别会议延期至一个或多个较晚的日期或更晚的一个或多个日期，以便在没有足够票数支持或与批准业务合并建议相关的情况下允许进一步征集委托书。 我们确定未满足或放弃业务合并协议项下的一个或多个结束条件。在这种情况下，业务合并将无法完成。
休会提案的批准不是企业合并完善的条件。
需要投票才能获得批准
休会提案需要持有我们A类普通股和B类普通股的持有人亲自出席(这将包括出席虚拟 特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票，并作为单一类别投票的持有人的至少多数赞成票。未能委派代表投票或亲自出席特别会议(包括出席虚拟特别会议)或投弃权票将不会影响休会提案的投票结果。
董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票通过休会提案。
Zanite董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致 一名或多名董事在决定建议 股东投票支持提案时，在他/她或他们认为最符合Zanite及其股东最佳利益的情况下，与他/她或他们认为对自己最有利的情况之间发生利益冲突。见标题为？？的一节。企业合并方案与ZANITE董事和高级管理人员在企业合并中的利益进行进一步的讨论。
158
关于ZANITE的信息
引言
我们是由特拉华州公司组成的空白支票公司 ，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在签署业务合并协议之前，公司的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股和评估可能的业务合并。
首次公开发行(IPO)
到目前为止，我们没有 从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，该公司是交易法定义的空壳公司，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由 现金组成。
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan为董事会成员时，Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。
2020年11月19日，我们完成了2300万股的IPO，包括由于 承销商全面行使超额配售选择权而发行了300万股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生2.3亿美元的毛收入。
2020年11月19日，就IPO截止，保荐人向 公司购买了9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，总购买价为9,650,000美元。
首次公开招股结束及 私募认股权证出售后，232,300,000美元存入大陆股票转让及信托公司作为受托人维持的信托账户。信托帐户中持有的资金投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于我们选定的、符合《投资公司法》第2a-7条 条件的任何开放式投资公司。
于2021年5月18日， 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的2021年5月19日截止日期延长6个月至2021年11月19日。2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。 出售所得款项存入信托账户。
截至2021年9月30日，信托账户中有234,620,136美元的投资和 现金。
夏娃业务的公允市值
纳斯达克规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产价值 的80%(不包括递延
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在我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们 不会完成业务合并，除非我们获得目标公司的控股权，或者我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们的董事会决定，与拟议的业务合并相关的 测试已通过。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分。企业合并方案的80%测试满意度？了解更多信息。
股东对企业合并的批准
根据目前的章程，对于任何拟议的业务合并，我们必须在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并 ，公众股东可以在该会议上寻求赎回其公开发行的股票，但须遵守IPO招股说明书中描述的限制。因此，对于业务合并， 公司的股东可以按照本委托书中规定的程序寻求赎回其持有的公开发行的股票。
与股东大会有关的投票限制
就订立企业合并协议，保荐人各方订立保荐人支持协议，据此，保荐人各方同意(其中包括)投票赞成企业合并建议及本公司于特别会议上提出的其他各项建议。截至 本协议日期，保荐方拥有本公司普通股总流通股的20%。
在 特别会议之前的任何时候，发起人、初始股东、我们的董事、高管、顾问和/或他们的关联公司可以在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证，或者他们可以与这些投资者和其他人 进行交易，为他们提供收购普通股或投票支持企业合并提案的激励措施。但是，他们目前没有承诺、计划或打算 从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果他们从事此类 交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的 规则M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。如果保荐人、初始股东、我们的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经 选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回公众股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的要约收购规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的私有化规则约束；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则约束 , 购买者将遵守这些规则。购买公开股份或其他交易的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得 股东批准企业合并的可能性，或满足企业合并协议中的结束条件，否则该条件似乎不会得到满足。购买任何此类公开认股权证的目的可能是 减少未发行的公开认股权证数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。虽然截至本委托书日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定 ，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权以及 以面值转让给该等投资者或保荐人所拥有的股份或权利的持有人。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益 持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
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如果没有企业合并，则进行清算
我们只有在完成窗口到期之前才能完成我们最初的业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成最初的 业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额和支付解散费用的最高 美元利息)，此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的 义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内 完成初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。
发起人和我们的高级管理人员和董事已同意，如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并， 他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是，如果保荐人或我们的高级管理人员或董事收购了 公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。
根据与我们的书面协议，保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对 当前宪章提出任何修改，以修改我们赎回100%公开发行股票义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股价格赎回其公开发行的股票。包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公众股票数量 。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果对过多 数量的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的公开股票赎回。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将 从截至2021年9月30日信托账户外持有的1,074,408美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金 不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外发放高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。
如果我们扩大IPO和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因 解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.30美元。根据保荐人每延长6个月完成保荐人选择完成的初始业务合并的时间，保荐人购买额外的私募认股权证，预计该金额将增加每股0.10美元 。然而，存入信托账户 的收益可能会受到我们债权人的债权的支配，而债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额 不会大幅低于10.30美元。
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根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付所有针对我们的索赔，或者在适用的情况下，为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付 或为所有债权人的债权做准备。
尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 以及与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 以及与我们有业务往来的其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们 将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似 ，但不能保证他们 将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似 在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下，我们可能会聘用第三方顾问 。IPO的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能 因以下原因或因下列原因而提出的任何索赔, 任何与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，发起人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他 类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，赞助商将对我们承担责任。 如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他 类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股公开股份10.10美元的话，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份的金额。但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业 的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的 债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们 认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔， 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益低于(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际 金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下都减少了应缴税款)中较小的金额，并且发起人声称 它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的我们的。(br})如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元和(Ii)信托账户中持有的每股实际 金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，并且发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在 行使他们的商业判断时可能会选择
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在任何特定情况下都不要执行此操作。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.10美元。
我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对 或信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托 帐户的可能性。保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2021年9月30日，本公司可从首次公开募股所得款项中获得最多约1,503,349美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对 债权人提出的索赔负责。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的 分配。如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金部分 可以被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配 的任何责任仅限于这些股票中较小的一个。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外，如果在我们没有在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回我们的 公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的资金按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，这部分资金不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效就像清算分配的情况一样。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许提款和最高100,000美元的解散费用利息)，除以此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)和(Iii)在赎回 之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他 适用法律的要求。相应地，, 我们打算在完成期限届满后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东 可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
由于我们将不遵守《DGCL》第280条，因此《DGCL》第281(B)条要求我们根据我们当时已知的 事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，因为我们是一家空白支票公司，而不是 运营公司，我们的业务将仅限于
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在搜索要收购的潜在目标企业时，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)或潜在的目标企业。如上所述 ，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中所持任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，任何导致 延伸至信托账户的责任的索赔的可能性微乎其微。此外，保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股票的较低金额 以下所必需的范围内承担责任，在每种情况下，保荐人都不会对根据我们对ipo承销商的赔偿针对某些债务(包括债务)提出的任何 索赔负责。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。
如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产 申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的 索赔的第三方索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.30美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性的 转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因对 我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成最初的业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)与股东投票修订本章程以修改我们义务的实质或时间相关， 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者与股东权利有关的任何其他重大条款或 初始业务合并活动之前的 如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股票为现金，则我们有义务 赎回100%的公开股票。(Iii)如果我们没有在完成初始业务合并期间完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利有关的任何其他重大条款，或者 如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会 导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。本宪章的这些条款，就像本宪章的所有 条款一样，可以通过股东投票进行修改。
属性
我们的行政办公室位于俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号350室，邮编44122。我们的执行办公室是由 赞助商提供给我们的，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于向公司管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。完成公司初期业务合并或清算后，公司将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
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员工
我们目前有三位高管：史蒂文·H·罗森、肯尼思·C·里奇和迈克尔·A·罗西。这些人员没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 将有所不同。在完成最初的 业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。
董事及行政人员
我们的高级职员和董事如下：
| 名字 |
年龄 | 位置 | ||||
| 史蒂文·H·罗森。 |
50 | 联席首席执行官兼董事 | ||||
| 肯尼斯·C·里奇 |
64 | 联席首席执行官兼董事 | ||||
| 迈克尔·A·罗西 |
66 | 首席财务官 | ||||
| 拉里·R·弗林 |
69 | 导演 | ||||
| 帕特里克·M·沙纳汉。 |
59 | 导演 | ||||
| 约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer) |
65 | 导演 | ||||
史蒂文·H·罗森。现年50岁，自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。罗森自2001年以来一直担任私募股权公司Resilience Capital Partners的联席首席执行长。在Resilience Capital Partners，罗森先生参与公司运营的方方面面，包括发展和维护与投资者和投资中介机构的关系，以及公司的战略规划工作。罗森先生自2011年以来一直担任Park-Ohio Holdings Corp.、2012年以来Crawford United Corporation和2018年以来AmFin Financial Corporation的董事，并在这些公司的审计委员会任职。凭借帮助表现不佳的 业务的经验，以及在资本市场、信贷市场和并购动态方面的专业知识，罗森先生为我们的董事会提供了多元化领域的洞察力，如财务、战略规划、运营和 资本投资。罗森先生毕业于马里兰大学，并在凯斯西储韦瑟黑德管理学院获得工商管理硕士学位。罗森先生是许多专业组织的成员，包括扭亏为盈管理协会俄亥俄州分会和青年总统组织克利夫兰分会，作为发明家，罗森先生获得了美国专利商标局授予的六项专利。
肯尼斯·C·里奇现年64岁，自2020年8月以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员 。Ricci先生在航空业工作了40年，如今是Directional Aviation Capital的负责人，该公司拥有多家航空企业，包括Flexjet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambulance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生在2000年荣获安永年度企业家称号，并被“航空国际新闻” 评为航空界最具影响力的人物之一。2005年，Ricci先生领导了水星航空中心的重组，这是一家价值2亿美元的公司，在24个不同的机场运营着飞机支持设施 ，并于2007年将公司出售给麦格理基础设施信托公司(MIC)，交易价值6.15亿美元。2010年，Ricci先生获得哈佛商学院杰出企业家奖。2011年，Ricci先生因其在通用航空业的卓越成就和建功立业，成为享有盛誉的威廉·A·王比尔·王纪念奖最年轻的 获奖者。Ricci先生是Nextant AerSpace的创始人，Nextant AerSpace是飞机再制造的创新者。2015年，里奇获得了航空周刊桂冠奖(Aviation Week Laureate Award)，这是业界卓越表现的基准，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和发展。2016年，Ricci先生获得了航空活着传奇组织颁发的航空终身企业家奖 。2019年，里奇先生被选为航空活着的传奇人物。航空的活生生的传奇有
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在航空领域有卓越成就的令人钦佩的人，包括企业家、创新者、行业领袖、破纪录者、宇航员和飞行员。Ricci先生的航空生涯始于圣母大学空军后备役军官学校学员 ，他是一名具有丰富国际经验的航空运输飞行员，1992年竞选总统时是当时的州长威廉·克林顿的飞行员。Ricci先生毕业于圣母大学和克利夫兰·马歇尔法学院，他在2016年被评为该校年度杰出校友，并于2018年被评为校友名人堂。Ricci先生是圣母大学董事会成员，也是史密森学会董事会成员。他在几个公司董事会任职，并曾担任古根海姆飞机机会基金(Guggenheim Aircraft Opportunity Fund)的航空顾问。
迈克尔·A·罗西现年66岁的他自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官。自2007年以来，罗西先生一直担任 定向航空资本公司的负责人。罗西先生于1984年加入Corporation Wings，一直是航空业创新商业战略开发的领导者。Rossi先生的丰富经验涉及通用航空的所有领域，包括喷气式飞机部分所有权、喷气卡计划、固定运营、维护设施、飞机管理以及公司飞机的买卖。罗西先生还参与了通用航空各个方面的融资、收购、合并和剥离。2005年，Rossi先生担任重组后的水星空气中心的首席财务官，在那里，他通过收购和运营效率的提高，将EBITA提高了200%以上。2007年，水星航空中心最终将24家固定基地运营商出售给麦格理基础设施信托公司(Macquarie Infrastructure Trust)，交易价值6.15亿美元。目前，罗西先生与所有定向航空公司合作，提供资本、融资、运营需求和战略方面的指导。罗西先生毕业于约翰卡罗尔大学，是一名注册会计师。
约翰·维赫迈耶现年65岁的他自2020年11月以来一直是我们的董事会成员。Veihmeyer先生于2017年退休，担任毕马威国际公司(KPMG International)全球董事长。他之前在毕马威担任过许多领导职务，包括2010-2015年期间担任毕马威美国有限责任公司董事长兼首席执行官，美国副董事长兼风险管理和监管全球主管，以及毕马威华盛顿特区业务的管理合伙人。在他的职业生涯中，Veihmeyer先生曾为许多世界领先的公司提供财务报告、审计质量、风险管理和治理方面的建议，并因他在多样性和包容性、道德领导力、创建高绩效文化以及建立和指导高级领导团队等问题上的领导能力而受到认可。Veihmeyer先生目前在福特汽车公司的董事会以及圣母大学、女子职业高尔夫协会和华盛顿特区天主教慈善机构的董事会任职。他曾在2015-2019年担任财务会计基金会(FAF)、Catalyst(其使命是扩大女性在商界的机会)和鼓励企业慈善委员会(CECP)的董事会成员。Veihmeyer先生之前也是美国证券交易委员会小型上市公司咨询委员会的成员。 他拥有圣母大学会计学士学位。
拉里·R·弗林现年69岁，自2020年11月以来一直担任 我们的董事会成员。弗林先生是湾流航空航天公司(湾流航空航天公司)的前总裁，该公司是一家领先的商务喷气式飞机制造商。从1995年到2015年，弗林先生在湾流公司工作了20年，在担任各种其他职位(包括产品支持总裁和营销和销售高级副总裁)期间，他做出了重大贡献。在加入湾流公司之前，弗林先生在史蒂文斯航空公司、Signature Flight Support公司和AMR Combs公司担任领导职务，获得了十多年的飞机服务设施管理经验。弗林先生目前是“商务航空顾问”杂志和邓肯航空公司的顾问委员会成员。他也是仲量联行HUT LLC董事会的董事。他拥有堪萨斯大学工商管理学士学位和堪萨斯大学人力资源管理硕士学位。2017年 弗林先生荣获美国国家航空运输协会颁发的威廉·A·王比尔纪念奖，以表彰他的非凡成就和对通用航空业的建功立业。2019年，弗林先生获得了航空活着传奇奖，以表彰他在航空航天行业取得的成就。在整个职业生涯中，弗林先生在商务航空的方方面面都积累了丰富的专业知识，包括飞机管理、飞机包机、产品支持和零部件销售。
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和分销、MRO、全球销售和营销、FBO管理、收购和合并以及FBO/MRO/OEM设施设计。
帕特里克·M·沙纳汉。, 59岁，自2021年9月以来一直是我们董事会的成员。沙纳汉之前担任第33任国防部副部长。他于2019年1月1日至2019年6月23日担任代理国防部长。加入国防部后，沙纳汉先生帮助领导了国防部几项关键政策和战略的制定，包括2018年国防战略、2018年国防部网络战略、2018年网络态势评估、2018年核态势评估和2019年导弹防御评估。沙纳汉先生是国防部数字和 技术进步的倡导者，引领了网络安全、人工智能、云计算以及指挥、控制和通信领域的现代化。2018年6月，沙纳汉先生成立了联合 人工智能中心，并发布了国防部的AI战略。此外，沙纳汉先生还发起了两项国家使命计划：预测性维护以及人道主义援助和救灾。 沙纳汉先生之前曾担任波音公司(纽约证券交易所代码：BA)供应链和运营部高级副总裁。沙纳汉是华盛顿州人，1986年加入波音公司，在该公司工作了30多年。他曾担任商用飞机项目高级副总裁，管理737、747、767、777和787项目以及波音主要制造基地的运营损益；担任787梦幻客机(787 Dreamliner)副总裁兼总经理，在关键发展时期领导该项目；担任波音导弹防御系统公司副总裁兼总经理，负责陆基中段防御系统、机载激光和先进战术激光；担任波音公司副总裁兼总经理, 奇努克和鱼鹰。沙纳汉先生是美国国家工程院院士、皇家航空学会会员、 制造工程师学会会员和美国航空航天学会副院士。他在华盛顿大学担任了五年多的摄政王。沙纳汉先生拥有华盛顿大学机械工程理学学士学位和麻省理工学院的两个高级学位；包括机械工程理学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。 沙纳汉先生被任命为董事会成员，据此，沙纳汉先生可能有权获得保荐人在公司完成注册后持有的公司证券的分配 。
高级顾问
罗纳德·D·苏格自IPO完成以来一直担任我们的高级顾问。Sugar先生从2003年到2010年退休，一直担任诺斯罗普·格鲁曼公司董事会主席兼首席执行官。在他任职期间，诺斯罗普·格鲁曼公司成长为世界上最大的航空航天和国防公司之一，拥有12万名员工和350亿美元的年收入。在2001年加入诺斯罗普·格鲁曼公司之前，苏格先生曾在TRW公司和利顿工业公司担任高级运营、技术和财务职位。他目前是苹果、雪佛龙公司和安进公司的董事和优步技术公司的董事长。他还担任私人投资公司Ares Management LLC、贝恩公司(Bain&Co.)和新加坡淡马锡投资公司(Temasek Investment Company)的高级顾问。他是南加州大学的理事，在那里他还担任管理与技术学教授、加州大学洛杉矶分校安德森管理学院顾问委员会成员和洛杉矶爱乐协会董事的Widney法官。他曾任航空航天工业协会主席、美国国家工程院院士、美国航空航天学会和英国皇家航空学会会员。他早些时候被美国总统任命为国家安全电信咨询委员会成员。他以优异的成绩获得了加州大学洛杉矶分校(UCLA)的工程学学士、硕士和博士学位，随后被授予加州大学洛杉矶分校(UCLA)年度最佳校友称号。
我们的高级顾问(I)协助我们寻找潜在业务合并目标并与其进行谈判，(Ii)在我们评估潜在业务合并目标时提供业务 洞察力，(Iii)应我们的要求，在我们努力为所收购的业务创造额外价值时提供业务洞察力。对此，
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他履行一些与我们董事会成员相同的职能。然而，他与我们没有书面的咨询协议。此外，我们的高级顾问对我们没有任何受托义务 ，也不履行董事会或委员会职能，也没有代表我们投票或决策的能力。他也不需要为我们的努力投入任何具体的时间，也不受我们董事会成员所遵守的受托要求 的约束。因此，如果我们的高级顾问发现适合他负有受托或合同义务的任何实体(包括其他空白 支票公司)的业务合并机会，他将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的高级 顾问花名册。
高管和董事薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起(以完成初始业务合并和清算为准)，我们将每月向保荐人支付为我们 管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务10,000美元。我们打算报销每位独立董事提名人和高级顾问最多10小时的私人航空旅行费用，总金额最高可达300,000美元，用于在我们的 董事会和高级顾问任职。此外，赞助商、我们的高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查所有支付给赞助商和我们的执行人员或董事，或我们或他们的附属公司的款项。初始业务合并之前的任何此类付款将 从(I)信托账户以外持有的资金或(Ii)信托账户赚取并释放给我们用于纳税的利息中支付。除了季度审计委员会对此类报销进行审查外，我们预计不会有任何 额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销自掏腰包与 我们代表我们确定和完成初始业务合并相关的活动而产生的费用。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前， 公司不会向赞助商、高级管理人员、董事或高级顾问或赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由六名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事， ，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后 一年前不需要召开年会。由罗西先生和韦迈耶先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Ricci先生和Flynn先生组成的第二类董事的 任期将在第二届年度股东大会上届满。由罗森先生和沙纳汉先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。
我们的管理人员是由董事会任命的， 由董事会自行决定，而不是特定的任期。根据目前的章程，我们的董事会有权任命它认为合适的官员。
2020年，我们的董事会没有开过会。所有董事应出席公司股东年会。2020年没有举行 年会。
2021年，我们的董事会召开了四(4)次会议。2021年没有举行年度会议。
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董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们董事会的领导层由两位联席首席执行官罗森先生和里奇先生领导。我们的董事会相信，这样的角色有助于为我们的管理团队和董事会提供强有力和始终如一的领导。如果我们的董事会召开 会议，非管理层董事将在情况允许的情况下在执行会议上开会。鉴于我们董事会的组成，拥有强大的独立董事名单，我们的 董事会认为目前没有必要正式任命一名首席独立董事，尽管如果情况发生变化，它可能会考虑任命一名首席独立董事。
我们的董事会对风险的监督直接通过董事会、整个董事会或其审计 委员会进行管理。关于风险管理的各种报告和演示文稿都会提交给我们的董事会，以识别和管理风险。审计委员会负责处理委员会职责范围内的风险。例如，审计委员会负责监督我们财务报表的质量和客观性，并对其进行独立审计。管理层应要求向董事会提供有关风险的信息。
董事独立性
纳斯达克规则 要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。？独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性 关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已确定Veihmeyer先生、Flynn先生和 Shanahan先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的独立董事。根据纳斯达克针对新上市公司的分阶段规定，我们打算在首次公开募股后一年内再挑选一名独立董事加入我们的董事会。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会委员会
我们 董事会成立了两个常设委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外外， 纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们董事会已经成立了董事会审计委员会。Veihmeyer先生、Flynn先生和 Shanahan先生是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Veihmeyer先生、Flynn 先生和Shanahan先生是独立的。Veihmeyer先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Veihmeyer先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。
我们通过了审计委员会章程，其中 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| • | 与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题； |
| • | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
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| • | 核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换； |
| • | 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规； |
| • | 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款； |
| • | 任命或者更换独立注册会计师事务所； |
| • | 确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督 (包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作 |
| • | 建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关 会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题； |
| • | 按季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不遵守行为， 立即采取一切必要措施纠正该不遵守行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款；以及 |
| • | 审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。 |
在2020年期间，审计委员会召开了三次会议。2021年期间，审计委员会召开了8次会议。
赔偿委员会
我们董事会 成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是沙纳汉先生和弗林先生。沙纳汉担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。沙纳汉和弗林是独立的。我们通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • | 每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)； |
| • | 审核和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| • | 制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。 |
170
约章还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
在2020年期间，薪酬委员会没有召开任何会议。在2021年期间，薪酬委员会召开了四次会议。
董事提名
我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事 可以推荐一名董事候选人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好董事提名人选的遴选或审批职责。 将参与审议和推荐董事提名的董事是弗林先生和沙纳汉先生。根据纳斯达克 规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能 。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联动 和内部人士参与
如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的 薪酬委员会成员。
与董事沟通
我们的董事会已经建立了一个程序，让股东向他们发送信息。股东可以随时写信给公司秘书，C/o Zanite Acquisition Corp.，地址：25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Clifand，Ohio 44122，与我们的董事会 一般董事或特定董事进行沟通，地址为：C/o Zanite Acquisition Corp.，C/o Zanite Acquisition Corp.，C/o Zanite Acquisition Corp.我们将审阅收到的所有邮件，并转发任何 邮件，这些邮件合理地看起来是股东关于股东利益问题的通信，旨在传达给我们的董事会。通信将在切实可行的范围内尽快发送给收件人，如果收件人通常是我们的董事会，则发送给联席首席执行官。由于与股东无关 事项存在其他适当的沟通途径，例如一般业务投诉或员工不满，因此与股东利益事项无关的通信不会转发给我们的董事会。
171
道德守则
我们通过了一项道德规范，适用于我们所有的董事、高管和员工，遵守纳斯达克的规则和 规定。“道德准则”规定了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。
我们 之前已经提交了我们的《道德守则》、《审计委员会章程》和《薪酬委员会章程》的复印件，作为我们首次公开募股注册声明的证物。您可以通过 访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德准则副本，地址为25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或拨打电话(216)292-0200.
利益冲突
我们的每位高级管理人员和董事目前对 其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会 。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
此外，保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并期间 寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在进行初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突 。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。
本宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该 机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地 追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。
当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准企业合并的建议时，您应该 意识到，初始股东(包括本公司的董事和高级管理人员)在企业合并中的利益可能与本公司的其他股东和权证持有人的利益不同，或者不同于这些利益。 这些利益包括：
| • | 如果我们不在完成窗口内完成 业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。 |
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的部分发行成本。2020年10月15日，赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，并向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan为董事会成员时， Patrick M.Shanahan被任命为保荐人成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价计算，575万股 方正股票的总市值约为58,420,000美元。
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于2020年11月19日，就首次公开发售结束，保荐人向本公司购买了 9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 。于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年5月19日截止日期延长6个月至2021年11月19日。2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格从 公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将公司完成初始业务合并的时间从之前的截止日期 2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。根据纳斯达克2021年12月27日每份认股权证1.04美元的收盘价计算，这14,250,000份私募认股权证的总市值约为14,837,100美元。
2021年12月21日，发起人承诺以25,000,000美元购买250万股普通股，收购价为每股10.00美元，与PIPE投资相关。根据2021年12月27日纳斯达克每股10.16美元的收盘价，这些股票的总市值约为25,400,000美元。
| • | 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。对于 认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期，毫无价值。 |
| • | 保荐人和我们的高级管理人员和董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致企业合并完成后公众股票的隐含价值大幅稀释 。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也很可能大大高于为其支付的名义价格 。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们对我们的投资，并从这笔 投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或成立较少。 |
| • | 在业务合并完成后，我们将继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员的责任保险单。 |
| • | 交易结束后，Kenneth C.Ricci预计将担任公司董事会成员，我们的董事会前成员、伊芙联席首席执行官Gerard J.DeMuro预计将担任公司联席首席执行官。因此，未来他们可能获得公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 就完成交易，吾等将订立经修订及重订注册权协议，该协议 将向本公司若干股东，包括创办人股份持有人、私募认股权证持有人及于创办人股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。 |
| • | 交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包费用 |
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| 与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此类 可报销自掏腰包费用，如果有的话，预计不会是实质性的。 |
| • | 业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股(IPO)承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计805万美元的递延承销佣金。此外，Jefferies和Raymond James将获得此类交易的常规财务咨询费，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有权获得此类交易的常规配售代理和推荐费(如果适用)。截至2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4056万美元，其中包括在IPO中支付给Zanite承销商的财务咨询、配售代理和推荐费以及递延承销佣金 。如果我们未能在2022年5月19日之前完成业务合并，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其附属公司以及 Raymond James将不会因其各自作为承销商、财务顾问、配售代理和/或推荐人(视情况而定)的角色而获得预期薪酬，除非我们寻求并获得股东的必要同意 以延长Zanite完成初始业务合并的期限。 |
| • | 与交易结束相关，赞助商和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并尚未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.10美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公众股票的实际金额两者中较低者，保荐人将对我们承担责任。 发起人同意将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于签署豁免 信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括根据证券法提出的负债)提出的任何索赔。 |
上述这些潜在冲突可能无法以对公司有利的方式解决。
高级人员及董事的责任限制及弥偿
目前的宪章规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它 现在存在，或者未来可能会被修改。此外，本宪章规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们 违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人 利益。
我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除本宪章规定的赔偿外，还提供合同 赔偿。现行的规章制度还允许我们确保
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代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将 购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担 赔偿我们高级管理人员和董事的义务。除了他们可能获得的任何公开股份(如果我们没有完成最初的业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及任何其他可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人也将被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由 向信托账户寻求追索权，包括与此类赔偿有关的权利、所有权、权益或索赔。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起 诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能 否则会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响 。
我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。
审计费
WithumSmith+Brown，PC(Withum？)事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务支付给Withum的 费用摘要。
审计费。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们独立注册会计师事务所的费用约为74,160美元，用于Withum提供的与IPO相关的服务，审核我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息，以及审计我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年报中包含的财务报表。 我们的独立注册会计师事务所的费用约为74,160美元，用于与IPO相关的服务，审查我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息，以及审计我们截至2020年12月31日的财年Form 10-K中包含的财务报表。
审计相关费用。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。 我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的担保和相关服务。
税费。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所 没有向我们提供税务合规、税务咨询和税务筹划服务。
所有其他费用。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。
预先审批政策
我们的审计委员会是在IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有 预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。
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法律程序
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决 我们和我们的管理团队成员在本委托书发表日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。
定期报告和经审计的财务报表
我们已根据交易法注册了我们的证券，并有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会提交年度和季度 报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的综合财务报表。
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ZANITE S管理层讨论和分析 财务状况和
行动结果
以下对Zanite Acquisition Corp.财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书中其他地方包含的Zanite财务报表和相关附注 一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括 本委托书中其他地方出现的有关前瞻性陈述的风险因素和告诫陈述中讨论的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月7日，根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。 我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成 初步业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在IPO后寻找初始业务合并)，也没有产生任何收入 。到目前为止，我们唯一的活动涉及公司的成立和首次公开募股(IPO)，并寻找合适的业务组合。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入 。我们以信托账户中持有的现金、现金等价物和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于 上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及在我们找到合适的初始业务合并时的尽职调查费用，我们预计会产生更多费用。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为8,017,261美元，其中包括权证 负债的公允价值变动9,817,100美元和信托账户中持有的有价证券利息收入5,914美元，与运营成本1,805,753美元相抵。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为17,921,867美元，其中包括权证 负债的公允价值变化22,678,000美元和信托账户中持有的有价证券利息收入17,463美元，与4,773,596美元的运营成本相抵。
从2020年8月7日(成立)到2020年9月30日，我们净亏损1,000美元，其中包括一般 和管理费用。
流动性与资本资源
2020年11月19日，我们完成了2300万股的IPO，其中包括承销商以每股10.00美元的价格全面行使其300万股的 超额配售选择权，产生了2.3亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的股东出售9,650,000份私募认股权证，产生了9,650,000美元的毛收入。
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在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及 出售私募认股权证后，总共有232,300,000美元存入信托账户。我们产生了13,143,093美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费和493,093美元的 其他发行成本。
在截至2021年9月30日的9个月里，经营活动中使用的净现金为897,403美元。净收益为17,921,867美元，受22,678,000美元的权证负债公允价值变化和17,463美元的信托账户持有的有价证券利息收入的影响。营业资产和负债的变化为 营业活动提供了3876193美元的现金。
截至2021年9月30日，我们的信托账户中持有的有价证券为234,620,136美元。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的 股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们有1,074,408美元的现金存放在信托账户的 之外。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成我们的初步业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托 账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金 来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法律，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们 将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
持续经营的企业
我们必须在2022年5月19日之前完成初步业务合并。到目前为止，我们是否能够完成初步的业务合并还不确定。如果初始业务合并未在完成窗口内完成，将 强制清算并随后解散。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，强制清算，
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和潜在的后续解散会让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。未对资产或负债的账面金额进行调整 如果我们需要在完成窗口后进行清算，则不会调整资产或负债的账面金额 。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有 任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2020年11月19日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成初始业务合并和我们的清算。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计805万美元。仅在我们完成初始业务合并时，根据承销协议的条款，将从信托账户中持有的金额中向 承销商支付递延费用。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 财务报表日期的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定 以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件 。
作为IPO单位的一部分出售的全部23,000,000股A类普通股均包含赎回功能， 允许在与本公司的清算相关的情况下(如果就最初的业务合并和与当前章程的某些修订相关的股东投票或要约收购)赎回该等公开股票。 因此，公司所有的A类普通股都作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值的 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
我们 采用两级法计算每股收益。可赎回的A类普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入是通过除以在以下日期赚取的利息收入计算的：
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信托账户，扣除适用的特许经营税和所得税后，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入是通过净收益减去A类普通股应占收入除以本期间已发行的B类普通股的加权平均数 计算出来的。B类普通股是不可赎回的，其计算方法是将净收益减去A类普通股应占收入除以本期间已发行的B类普通股的加权平均数 。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具资格的功能。本公司的衍生工具按公允价值记录，并在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在经营说明书中报告。衍生资产和负债在资产负债表上分类为流动或非流动，依据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换工具。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为 衍生工具。由于该等金融工具符合衍生工具的定义，认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期根据ASC 820公允价值计量 计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU？)2020-06年度、债务与转换债务和其他选择权(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)(？ASU 2020-06？)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。 新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应 在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其 财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对随附的财务 报表产生实质性影响。
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关于Eve的信息
除非上下文另有要求，否则在完成业务合并之前，本节中提及的公司、？我们、？我们或我们的所有提及都是指巴西航空工业公司及其子公司的UAM业务。
我们的使命
我们的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，提高生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间，减少全球碳排放。
概述
前夜
我们是 下一代城市空中移动(UAM)解决方案的领先开发商。我们正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降车辆(EVTOL)；专注于EVE和第三方eVTOL的 维护和支持服务组合；与合作伙伴合作开展的机队运营服务；以及新的城市空中交通管理(DEUATM)系统，旨在使eVTOL能够与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全、高效地运行 。我们相信，考虑到我们的航空传统、与巴西航空工业公司的战略关系、我们的技术和知识产权组合以及我们管理团队和员工的经验等因素，我们在全球范围内开发、认证和商业化我们的UAM解决方案具有得天独厚的优势。
我们的eVTOL已经成功地完成了重要的开发步骤，包括工程模拟、小规模试飞、风洞测试 和全尺寸地面测试，这些都增强了我们的eVTOL的技术能力和成熟度。我们预计在2025年实现eVTOL的型式认证，并在2026年投入使用。我们还开始验证 我们在巴西的机队运营服务模式的模拟，与合作伙伴合作并利用传统直升机，以更好地了解将从我们的移动服务中受益的乘客、合作伙伴和社区利益相关者的需求。我们还 与澳大利亚墨尔本、巴西里约热内卢、英国伦敦和佛罗里达州迈阿密等多个城市的航空组织合作，开发和模拟运营(CONOPS)概念，以帮助 开发我们的UATM解决方案。
我们计划在全球范围内向UAM服务运营商销售我们的eVTOL，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人。此外，我们计划与拼车平台的运营商接触，以确保eVTOL的承诺运营时间。到目前为止，我们已经从17个发布客户那里 建立了价值52亿美元的1,735辆汽车的初始订单渠道。我们最初的订单渠道是基于不具约束力的意向书，因此可能会发生变化，这与常见的航空惯例是一致的。我们计划 通过各种收入和风险分担安排，与运营合作伙伴合作参与舰队运营市场。我们不打算在自己的资产负债表上持有eVTOL，而是将与 合作伙伴建立联合运营，并以资本高效的方式逐个合作伙伴发展我们的船队运营服务。到目前为止，我们已经与18个运营伙伴签署了不具约束力的意向书，探讨建立联合UAM机队运营服务。 我们预计向UAM机队运营商提供eVTOL服务和支持能力，我们计划主要向空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商提供我们的UATM系统。
巴西航空工业公司(Embraer)
巴西航空工业公司是一家根据巴西法律正式注册成立的公开持股股份公司。巴西航空工业公司最初由巴西政府于1969年成立，现已从一家政府控股的公司发展壮大，
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成立的目的是为巴西空军开发和生产飞机，成为一家为商业和公务航空以及国防和安全目的生产飞机的上市公司 并提供相关服务。作为其发展的一部分，巴西航空工业公司通过自己的产品开发和联合产品开发获得、开发和增强了工程和技术能力。巴西航空工业公司在多个航空类别中处于领先地位，包括最多150个座位的商用喷气式飞机和公务机。巴西航空工业公司在美国、巴西和欧洲的商用和公务机的设计、交付和认证方面有着丰富的历史，无论是按时交付还是预算不足。
巴西航空工业公司利用其能力开发创新的 解决方案，并保持其技术领先地位。巴西航空工业公司创新战略的关键贡献者之一是巴西航空工业公司(EmbraerX)，这是一家致力于开发新业务、产品、技术、服务和 流程的市场加速器。EmbraerX成立于2017年，是巴西航空工业公司(Embraer)的一家颠覆性业务子公司，在硅谷、波士顿、佛罗里达太空海岸和欧洲的创新中心都有业务，并与巴西航空工业公司在巴西和 全球的能力进行了整合。由创新者、创造者、思想领袖和设计师组成的EmbraerX团队将以人为本的发展愿景与业务和工程专业知识相结合，以应对社会上一些最重要的移动性挑战。作为预期交易的一部分，UAM业务在巴西航空工业公司(Embraer)内部孵化了近四年，是第一家从巴西航空工业公司(EmbraerX)毕业的公司。
城市空中机动性市场的发展
对城市空中交通服务的需求主要是由城市化、日益严重的交通拥堵和自主移动技术的发展推动的。根据联合国的数据，世界上超过一半的人口生活在城市环境中。从2010年到2040年，城市人口预计将增长62%，从36亿人增加到59亿人， 这就产生了对新的城市交通解决方案的迫切需求。此外，交通挤塞在生产力损失、燃料成本和温室气体排放方面也给社会带来了巨大的成本。根据交通部的数据，城市道路网络的拥堵估计每年仅给美国造成的损失就高达850亿美元，导致社区寻求航空旅行来缓解令人沮丧和代价高昂的交通拥堵。最后，地面车辆自动驾驶技术的进步有望为未来的自动空中旅行铺平道路。根据德勤(Deloitte)的预测，2040年自动驾驶地面车辆的出货量预计将达到3300万辆，比2025年预计的100万辆大幅增加。
全球减少碳排放的倡议正在推动交通电气化的趋势 ，为UAM的发展创造了有利条件。根据美国环境保护署(Environmental Protection Agency)的数据，交通运输是美国温室气体排放的最大单一因素。根据摩根大通的数据，汽车和飞机的燃油成本近年来一直在稳步增长，燃油成本是航空业仅次于劳动力成本的第二大支出。减少碳排放和节约燃料成本的目标正在推动电动汽车的快速增长。根据国际能源署(IEA)的研究，电动和插电式混合动力汽车的销量预计将从2020年占总销量的35%增加到2030年占总销量的61%。与这一增长相关的是，汽车行业使用的电池技术的快速进步为航空行业的电气化开辟了新的应用，如eVTOL。
UAM市场的发展还受到一个引人注目的消费者价值主张的认可，即通过价格与地面交通替代方案具有竞争力的移动服务缩短运输时间的能力。根据我们进行的一项用户评估研究，在我们调查的14,000多名消费者中，89%的人表示他们会经常使用UAM 服务(每天、每周或每月)。此外，83%的受访消费者表示，他们愿意支付比出租车服务至少1.5倍的价格溢价，以通过使用UAM服务来节省通勤时间。
UAM服务还有机会解决直升机操作的许多缺点，将垂直空运的好处 带给负担得起、安全和社区的主流消费者
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态度友好。我们估计，与传统直升机相比，我们的eVTOL可以在飞行员的基础上节省65%的直接运营成本，在未来过渡到自主模式后可以节省85%的成本。EVTOL的运营成本优势预计将转化为普通公众乘客负担得起的机票价格。此外，与直升机相比，eVTOL的简化设计、冗余推进和电气系统 旨在提供更高的安全水平，让潜在的UAM乘客更加高枕无忧。最后，虽然直升机由于旋翼产生的不可接受的噪音而被禁止在许多人口稠密地区附近作业，但我们的eVTOL设计为产生比直升机低90%的噪音足迹，从而为垂直港口方便地位于城市环境中打开了大门。
上述因素预计将有助于新的城市空中交通生态系统的发展，从而带来重大的新的全球市场机遇。 根据毕马威的一份市场报告，全球客运UAM市场预计将从2025年的100亿美元增长到2040年的1190亿美元，这意味着在15年的预测期内累计总收入机会为7620亿美元。毕马威进一步将全球客运UAM市场细分为以下细分市场：
| • | EVTOL汽车销量：预计到2040年将增长到490亿美元(累计3000亿美元 )，到2035年估计将有5.1万辆汽车投入运营，到2040年将达到10.6万辆。 |
| • | 舰队运营S：预计到2040年将增长到470亿美元(累计3020亿美元) ，到2035年估计每年服务的乘客将达到2.61亿人次，到2040年将达到8.22亿人次。 |
| • | EVTOL服务和支持：预计到2040年将增长到160亿美元 (累计1230亿美元)，其中物质服务、维护和培训分别占2040年预测的63%、33%和4%。 |
| • | 城市空中交通管理：在空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商预期投资的推动下，预计到2040年将增长到60亿美元(累计380亿美元 )。 |
毕马威 还强调了非客运UAM市场机遇，包括货运、国防和紧急服务应用。这些相邻的UAM市场加在一起，意味着到2040年将增加820亿美元的 收入机会。
UAM执行要求
UAM市场商机的巨大规模引发了众多行业参与者的投资热潮，其中包括 航空业老牌公司和新兴供应商。然而，行业分析师预计，UAM市场最终将由一群更精挑细选的参与者领导，就像传统的商业航空业一样。我们相信以下因素 是在新兴UAM市场取得成功的关键因素。
飞机最优设计。目前正在进行许多eVTOL 设计配置，每种配置都在性能特征、可靠性、成本效益和认证简易性方面进行了权衡。例如，倾斜转子的设计针对速度和航程进行了优化，但引入了复杂性 ，这可能会使车辆在认证和可靠操作方面更具挑战性。多旋翼飞机是最容易认证的，但考虑到它们的低速和电池消耗，有效载荷和航程极大地减少。或者， 我们选择的提升加巡航配置在性能和运营成本之间取得了理想的平衡，具有易于维护和直接认证的简单设计。考虑到与设计eVTOL相关的巨额前期成本 ，为预期任务选择正确的车辆设计是一项关键决策，UAM提供商将来极难改变这一决策。
认证经验。任何飞机在商业化运营之前，供应商必须获得相关航空监管部门的车辆类型认证 。这个认证过程非常复杂，
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既耗时又具有挑战性，即使对实力雄厚的飞机开发人员来说也是如此。因此，对任何UAM参与者来说，拥有认证流程经验以及与监管机构的关系是一个关键的 优势。但机型认证只是任何飞机项目发展过程中的一步。开发商还必须获得生产证书，根据型号证书授权制造飞机。这一关键步骤需要强大的质量控制系统，以确保生产的每一架飞机都符合批准的设计。
解决方案广度。UAM是一个全新的市场，因此行业参与者仅仅设计和制造eVTOL是不够的。领先的供应商还需要单独或与合作伙伴提供全面的解决方案，解决机队运营、维护和支持、空中交通管理系统以及陆基着陆和充电基础设施等问题。
能够在全球范围内扩展。UAM预计将是一个全球市场，许多 最大的UAM服务市场预计将在北美以外的地区发展。因此，成功的UAM参与者需要拥有遍布全球的业务和广泛的能力，以便无论他们在哪里运营，都能为客户和合作伙伴提供服务。
财务实力。鉴于UAM行业的资本密集型性质，成功的参与者必须在预期的未来收入和利润之前获得足够的投资资本，以增长和扩大其业务。此外，建立健康的订单渠道对于UAM提供商让客户、合作伙伴、投资者和其他 利益相关者对其未来前景充满信心至关重要。
我们的UAM解决方案
我们正在开发一个全面的解决方案，解决实现UAM服务所需的每一个主要要素。我们的 解决方案的关键要素包括：
EVTOL生产与设计。我们推出了针对UAM 任务进行优化的eVTOL。我们的eVTOL采用升降机加巡航设计，具有八个冗余转子，为起飞、悬停和降落提供升力，两个螺旋桨提供向前推进，两个机翼可以实现高效和安静的巡航。我们的eVTOL最初设计为可容纳四名乘客和一名飞行员，一旦引入自动驾驶功能，预计可以在没有飞行员的情况下运送六名乘客。根据与麻省理工学院(MIT)合作进行的分析，我们预计我们的eVTOL射程(投入使用时为100公里)将使我们能够解决城市和大都市地区99%的UAM任务。我们的eVTOL目前处于开发阶段，预计将于2026年投入使用。
服务与支持。我们计划提供全套eVTOL服务和支持 功能，包括材料服务、维护、技术支持、培训、地面处理和数据服务。我们的服务将在不可知的基础上提供，既支持我们的eVTOL，也支持第三方生产的eVTOL。我们希望 利用巴西航空工业公司的全球支持网络，以高效、经济且可扩展的方式部署我们的eVTOL服务。我们认识到，车辆支持服务是使UAM服务能够有效和 安全运行的关键要素，高质量和响应迅速的支持是我们目标客户购买的关键考虑因素。
舰队 运营。我们计划与选定的合作伙伴合作建立一个舰队运营业务。我们不打算在我们自己的资产负债表上持有eVTOL，不打算自己建立航空公司业务，也不打算与我们的客户竞争。取而代之的是，我们将建立 收入和风险分担合作伙伴关系，这将使我们能够以资本高效的方式扩大我们的船队运营规模，并在逐个合作伙伴举止。我们 将为这些合作伙伴贡献我们在车辆设计、城市运营和车辆维护方面的专业知识，而我们的合作伙伴将贡献他们在管理航线网络、售票和服务乘客方面的专业知识。到目前为止，我们已与18个运营合作伙伴 签署了意向书，以评估潜在的联合舰队行动。
城市空中交通管理 。我们正在开发下一代UATM系统，使eVTOL能够与传统的固定翼和旋转式飞机以及 一样，在密集的城市空域安全高效地运行。
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无人驾驶飞机。我们的UATM软件平台是与巴西航空工业公司(Embraer)的Atech子公司Atech合作开发的，是巴西和其他全球市场使用的空中交通管制系统的开发商。我们希望将我们的UATM解决方案主要作为订阅软件提供给包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商在内的客户。我们目前正在通过CONOPS与巴西里约热内卢、英国伦敦、澳大利亚墨尔本和佛罗里达州迈阿密的利益相关者合作，验证我们的UATM方法 。
我们的 客户和合作伙伴
我们计划在全球范围内向UAM服务运营商销售我们的eVTOL，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人。此外，我们计划与拼车平台的运营商接触，以确保eVTOL的承诺运营时间。到目前为止，我们已经从17个发布客户那里 建立了价值52亿美元的1,735辆汽车的初始订单渠道。(1)我们的初始订单渠道基于不具约束力的意向书，符合常见的 航空实践。截至2021年12月30日，我们披露的eVTOL发布客户名单包括：
| 固定翼算子 |
直升机运营商 |
飞机出租人 |
拼车平台 | |||
| 共和航空公司 SkyWest |
就在我们面前 布里斯托集团 光晕航空 赫利苏尔航空空军 鹦鹉螺航空公司 OMNI 直升机 悉尼水上飞机 |
阿佐拉航空公司 法尔科支线飞机 |
全球上升航班 刀片空中移动性 挡板{BR}技术 直升机和直升机 |
| (1) | 我们的渠道是基于发射订单(包括购买选项)和产能交易，这些交易不具约束力，可能会发生重大变化。产能协议从每年每小时的承诺转换为假设每辆车每年1000小时的车辆。 |
为了支持我们机队运营业务的发展，我们与18家运营商在固定翼、直升机和拼车领域建立了合作伙伴关系。除上述合作伙伴外，截至2021年12月30日，我们披露的机队运营合作伙伴网络还包括：肯尼亚航空公司、Microflite和Wideøe Zero。
我们还认识到，扩展UAM业务需要跨越整个生态系统的合作伙伴的协作，包括提供 关键技术元素、充电基础设施、垂直端口和融资服务的合作伙伴。除上述发布客户和运营合作伙伴外，截至2021年12月30日，我们的合作伙伴网络还包括以下内容：
| 技术 |
可再生能源 |
Vertiports-Vertiports |
融资 | |||
| BAE系统 劳斯莱斯 泰利斯集团 |
EDP组 佛罗里达电力与照明 |
希思罗机场 Jetex 伦敦市 机场 五星航空 ♪里约热内卢♪ 国际 签名航空 Skyports 环球航空 |
BNDES 布拉德斯科BBI |
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我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手，并使我们在发展中的UAM市场处于领先地位：
预定任务的车辆优化设计。我们选择了一种实用高效的升降机加巡航eVTOL设计 ，它具有八个转子用于升力，两个螺旋桨用于向前推进，两个机翼用于高效和安静的巡航。我们相信，我们的升降机加巡航配置提供了满足99%的城市内任务和 地铁内任务所需的范围和速度，设计简单，避免了倾斜转子等复杂的运动部件。我们设计的简单性预计将使我们的车辆高度可靠，从而减少停机时间和维护成本。我们还希望我们的eVTOL设计能够利用现有的固定翼和旋转式飞机认证标准， 创建一条实现型号认证的明确途径。
经过验证的飞机认证经验。我们是作为巴西航空工业公司(Embraer)的业务而成立的，巴西航空工业公司是航空业公认的领先者，拥有50年的成功记录。在过去的25年里，巴西航空工业公司成功地认证了30多种型号的飞机，是所有飞机制造商中认证最多的。巴西航空工业公司已经证明了其按时、按规格和预算认证新机型的能力 。此外，巴西航空工业公司与全球航空监管机构有着长期的合作关系，成功地从巴西的ANAC、美国的FAA和欧洲的EASA获得了三重认证。我们希望从这段成功的历史、我们团队的经验以及我们与巴西航空工业公司的战略合作伙伴关系中获益，其中包括协助 认证的支持和资源。
整体UAM解决方案。我们推出了全面的UAM解决方案，涵盖四大支柱：eVTOL 设计和生产、eVTOL维护和支持、机队运营和UATM系统。我们相信，在这些领域中，我们都有独特的能力和优势，这使我们能够独一无二地取得成功。通过提供整体解决方案，我们 相信我们可以加快UAM市场的发展，在战略层面吸引UAM利益相关者参与，以帮助影响生态系统的发展，并最大限度地提高我们可以为客户和合作伙伴提供的价值。我们还相信， 我们的四个业务部门是高度协同的，因此一个领域的成功将推动其他领域的增长。
来自巴西航空工业公司的战略支持 。我们相信，我们与巴西航空工业公司的关系将使我们能够加快并降低UAM解决方案的开发风险。通过我们与巴西航空工业公司签订的服务协议，我们将能够以指定的成本费率使用巴西航空工业公司的大量资源。我们将优先接触巴西航空工业公司约5000名员工，其中包括1600名拥有世界级设计和航空专业知识的指定工程师，他们能够根据需求灵活调整和降低资源利用率。此外，根据服务协议，我们将获得巴西航空工业公司(Embraer)背景知识产权的免版税许可，用于UAM市场。我们还相信 我们与巴西航空工业公司的合作为我们提供了显著的成本优势，因为我们可以根据需要利用现有资源，如试飞基础设施，而不会产生绿地投资成本 。
强大的合作伙伴网络。我们已经建立了一个全球合作伙伴网络，我们相信该网络为我们提供了巨大的商业影响力、广泛的市场准入、丰富的资源以及对我们业务前景的有力验证。我们的合作伙伴网络包括数十家行业领先者，涵盖固定翼和旋转翼运营商、拼车平台提供商、技术专家、可再生能源提供商、地面基础设施提供商和融资合作伙伴。我们的合作伙伴网络也是全球性的，为我们提供了进入世界各地关键UAM市场的更好途径。在执行我们的战略增长计划时，我们将继续拓宽和深化我们的合作伙伴生态系统，并以开放和协作的方式运营。
显著的收入可见性。根据不具约束力的意向书，截至2021年12月30日，我们已经建立了一个订单渠道，其中包括来自17个Launch客户的1,735辆汽车，价值52亿美元。我们相信，就车辆数量和客户数量而言，这一订单渠道是UAM行业中最大的。我们的订单渠道为我们提供了 健康的收入可见性水平，总计超过我们的
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我们发货的前四年预计车辆总出货量。我们强大的订单渠道使我们有信心进行前期投资，将我们的解决方案商业化， 也反映出市场对我们UAM解决方案的认可。我们专注于通过继续与现有和潜在客户接触来进一步扩大我们的订单渠道。
经验丰富的管理团队和董事会。我们组建了一支在航空业拥有丰富经验的高级领导团队和董事会。我们的联席首席执行官杰拉德·德穆罗拥有40多年的经验，曾任英国宇航系统公司(BAE Systems，Inc.)首席执行官和通用动力公司(General Dynamics)执行副总裁。我们的联席首席执行官安德烈·斯坦(Andre Stein)拥有超过25年的航空经验，曾担任巴西航空工业公司(EmbraerX)的战略主管，自2017年作为巴西航空工业公司的一项业务成立以来一直领导Eve。我们的高级领导团队的其余成员是从巴西航空工业公司精心挑选出来加入EVE的，他们在职业生涯中领导了30多个成功的飞机项目。同意在交易完成时加入我们董事会的个人包括：巴西航空工业公司(Embraer)工程、技术和战略高级副总裁路易斯·卡洛斯(Luis Carlos) Affonso；Zanite Acquisition Corp.联席首席执行官兼Directional Aviation Capital负责人肯恩·里奇(Kenn Ricci)；巴西航空工业公司极为成功的公务机部门首席执行官迈克尔·阿马尔菲塔诺(Michael Amalfitano)；劳斯莱斯北美公司(Rolls-Royce North America)前首席执行官和前联邦航空局局长马里恩·克利夫顿·布莱基(Marion Clifton Blakey)；以及美国联邦航空局前首席执行官保罗·埃雷门科(Paul Eremenko)我们相信，我们 领导团队和董事会成员的经验和能力是一项独特且引人注目的优势。
我们的增长战略
以下是我们增长战略的主要支柱，我们相信这些支柱将使我们能够在UAM市场确立市场领先地位：
将创业思维与既定的执行技能结合起来。巴西航空工业公司将EVE建立为一个独立的组织，目标是将技术颠覆者的敏捷性和创新性与成熟行业领先者的支持和资源完美结合。随着我们寻求发展和扩大我们的业务，我们将寻求利用这种独特的 文化来吸引具有创业风格的员工，并为他们配备稀缺而有价值的资源，以最大限度地提高他们的效率和影响力。
利用混合创新方法。我们与巴西航空工业公司的合作为我们提供了大量的背景知识产权 ，可在免版税的基础上使用。我们将继续通过将这些成熟技术中最优秀的技术与我们自己的专有创新相结合来设计我们的解决方案。例如，我们的eVTOL利用经验证的第五代电传飞行巴西航空工业公司(Embraer)开发的系统，以及Eve开发的定制人机界面。这种混合设计方法 使我们能够加快开发路线图，利用成熟的技术，并将我们的工程资源集中在最高价值和最具差异化的设计元素上。
遵循既定的开发和认证实践。在我们设计和认证我们的eVTOL时，我们利用了巴西航空工业公司在过去50年中证明的方法 。例如，我们广泛使用概念验证车辆和小规模模型，使我们能够快速 迭代和测试核心构建块，以确保彻底审查子系统，并避免随着车辆的成熟而进行成本高昂且耗时的重新设计。正如巴西航空工业公司多年来成功做到的那样，我们还与巴西国家航空航天局(ANAC)合作，作为主要的认证机构，与美国联邦航空局(FAA)签订了双边 协议。虽然联邦航空局可能会在未来几年处理多种eVTOL申请和车辆类型，但我们预计将受益于ANAC的更多关注。
按合作伙伴扩展舰队运营合作伙伴。我们已选择与 合作伙伴合作扩展我们的船队运营业务，从而共享收入和风险。虽然一些UAM参与者表示计划在逐个城市在此基础上，我们已 选择在以下基础上扩展我们的机队服务逐个合作伙伴在此基础上，避免进行昂贵的前期投资和与潜在客户竞争。例如，我们已宣布与共和航空公司和
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SkyWest，目标是随着UAM市场的发展，为我们提供对北美大部分城市的快速全面覆盖。随着这些合作伙伴与我们合作构建自己的UAM业务 ，我们希望利用他们的投资、资源和专业知识。我们计划遵循类似的战略，在其他全球市场发展我们的船队运营业务。
利用合作伙伴关系和收购。为了实现UAM的承诺，我们相信伙伴关系将是必不可少的。我们计划利用 我们领先的合作伙伴生态系统来加快我们的开发和商业化时间表，并创建更完整的端到端UAM解决方案。我们还计划 有选择地评估战略收购机会，以支持我们的有机增长战略，利用我们高级领导团队的收购经验。预期交易完成后，我们预计将有 额外资源来评估确定的协同收购机会。我们可能会进行收购，以增强和扩大我们的UAM产品组合，扩大我们在特定市场的市场占有率，或者为我们的 组织增加更多人才。
EVTOL技术注意事项
我们的技术平台结合了整体eVTOL飞机，专为高性能、低运营成本、零本地排放、低声学足迹和高安全性而设计。我们的飞机设计选择考虑到这样一个观点，即复杂的机构，如用于倾斜转子或机翼的机构，除了 增加的单位和运营成本外，还显著增加了车辆认证的挑战。此外，由于车辆可能经历的故障条件的增加，采用倾斜机构会对车辆的安全水平产生影响。考虑到eVTOL预计主要在大都市地区执行短期任务，在我们看来，这些安全缺点超过了倾斜机制提供的任何能效好处。因此，我们相信我们 选择的升降机加巡航配置，以及旨在简化我们的eVTOL的其他设计选择，提供了高级别的安全性，同时实现了性能和运营成本的最佳平衡。
我们的飞行器悬停飞行所需的升力是由8个转子产生的，这些转子是由高压电池的冗余能量路径提供的。拥有如此数量的独立转子可以提供冗余，因此在不太可能发生的故障导致转子无法运行的情况下，车辆可以安全运行。在水平飞行中， 固定机翼提供了额外的安全性，使飞行器在任何不太可能的推进器故障后都能有更大的航程。这些特性对于达到作为城市机动车辆运行所需的安全水平至关重要。
EVTOL的性能和运营成本在很大程度上取决于电池组的性能。最大限度地利用 电池组的能量，同时满足低充电状态和寿命结束时的电力需求、具有快速充电能力并确保长循环寿命，这一点很重要。这些目标的实现受到以下因素的影响：选择满足车辆执行任务所需的电池化学物质 以及定义满足车辆在正常和非正常操作(即，在电力推进部件发生故障的情况下)要求的电池架构。 此外，配置的选择必须满足与要执行的任务非常适合的功能之间的平衡。(br}此外，配置的选择还必须满足车辆在正常和非正常操作(即电力推进部件发生故障的情况下)下的要求。 此外，配置的选择还必须满足与要执行的任务非常适合的各种功能之间的平衡。这种平衡有助于提高飞行器在飞行操作期间可能遇到的各种情况下的健壮性 ，包括温度变化、风、大气扰动(包括建筑物尾迹或其他飞机交通)、路线更改或由于着陆区不可用而需要更改目的地。例如，在悬停过程中需要高功率的飞行器 在着陆前处理长时间保持的意外需求的能力会较低。
城市机动性eVTOL的另一个关键标准是车辆在运行过程中发出的噪音。 我们的车辆采用分布式推进，与直升机相比，我们可以降低旋翼叶尖速度。叶片尖端速度是与噪声产生相关的最重要参数，其次是叶片负载。为我们的车辆选择的配置 实现了较大的转子面积，这反过来又有助于降低噪音水平，而不是具有较小的转子面积的配置。这种方法结合使用
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电动马达比内燃机安静得多，使我们的车辆比直升机安静，这不仅给乘客本身带来了好处，也给运营它的社区带来了好处。此外，我们的eVTOL在旋翼关闭的情况下执行任务的巡航部分，同时从固定机翼产生升力，这在飞行的这一阶段显著降低了飞行器噪音。最后，旋翼冲动性，直升机噪声的一个重要因素，将不会出现在我们的eVTOL噪声签名中，这是另一个显著的好处。
我们的eVTOL和所有分布式推进的eVTOL一样，需要复合体 电传飞行飞行控制系统需要在飞行的所有阶段都具有可控性和稳定性。这些系统必须是闭环，这意味着 飞行员命令车辆作出响应，控制系统以必要的速率和偏转使用操纵面，以便在飞行员保持命令的同时实现和保持车辆响应。Eve和Embraer 在打造eVTOL方面独树一帜电传飞行控制系统基于通过开发和认证几架采用类似系统的常规飞机而获得的经验。在这些项目中，巴西航空工业公司已经能够通过使用 提高乘客的舒适性以及车辆的安全性和性能电传飞行控制系统，这是我们在eVTOL开发中也将利用的一项技术。
最后，一旦机载系统和空中交通管理系统的 技术成熟水平支持自动飞行，我们的车辆将从飞行员机上开始运营，并演变为自动驾驶车辆。我们相信，在空中交通管理和车辆采用的技术方面，由飞行员在飞机上发起操作可提高正在开发的生态系统中的安全性和稳定性。随着技术、车辆和生态系统的发展，飞行员的功能预计将逐渐被飞机系统取代，从而减轻飞行员的工作量，直到车辆能够 安全有效地完全自动驾驶为止。
研究与开发
我们正在进行广泛的研究和开发，以生产我们的eVTOL。今天，我们团队的很大一部分人专注于我们概念车的 开发和测试。这些飞机作为技术开发试验台，评估我们认证的生产飞机的候选系统架构和部件。此外，我们正在对电池系统和其他电动总成部件进行研究和开发，以便通过实验室台架和试验台测试最大限度地提高飞机的性能。我们还在模拟方面投入大量精力，包括让飞行员在我们的开发模拟器中进行循环 。
制造业
为了支持我们的制造需求，我们已经与巴西航空工业公司签订了主服务协议和共享服务协议，并与Atech签订了主服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司及其子公司将向我们提供初始期限为15年的制造服务。
我们计划初步开发我们的概念验证巴西航空工业公司(Embraer)与当地供应商合作，在巴西航空工业公司现有的一家工厂安装车辆、 试验台、模拟器和其他测试工具。我们最初试飞原型的开发和制造，以及最终开始我们的 飞机系列生产，预计也将在巴西航空工业公司现有的设施之一进行。
随着我们业务的发展，我们计划 将我们飞机的系列化制造转变为我们自己的制造模块，每个模块的设计年产量最高可达360辆。中的模块数量
运营将基于预期的客户需求。我们的制造模块的位置将是
基于经济因素以及与我们的eVTOL预期所在市场的接近程度
已部署。
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材料协议
服务协议
有关服务协议的 信息，请参阅标题为企业合并提案与相关协议、服务协议。
监管战略
我们的eVTOL 认证基础正在与ANAC(作为认证航空管理机构，如下所述)和FAA(作为验证航空管理机构)进行讨论，预计它将满足14 CFR Part 23(修订64)中的适用要求。考虑到飞行的垂直和过渡阶段，14CFR Part 27确立的要求也可能是认证基础的一部分，作为合规手段(MOC)或特殊条件。EASA SC-eVTOL也可以应用于商业用途，特别是增强型类别。作为初步草案，要求的初步清单已经编制好，但我们将在申请飞机认证(型式证书)后与当局达成最终协议。
我们eVTOL业务的所有方面都在按照全球当前的航空航天和运输法规进行开发。我们正在与ANAC、FAA和EASA密切合作，以实现完全符合适用认证 基础上的所有要求。
我们计划向ANAC申请作为主要航空机构来认证我们的飞机，然后向FAA和EASA申请作为主要认证机构的验证 。从历史上看，巴西航空工业公司已经成功地获得了所有这三家机构的认证，并根据需要在其他国家获得了其他认证。在获得三个主要认证后，EVE可以在 其他国家/地区进行认证。
根据FAA订单8110.4C中定义的指南 (类型认证)和ANAC的指示中，ANAC和FAA申请飞机型号证书的认证基础建议应根据14CFR第21.17(A)部分提出，考虑到14CFR第23部分(修订64)是适用的适航要求，包括等效安全级别(ELO)和14CFR第27部分中适用于垂直起降特性的建议特殊条件。 文件G-1(FAA)的认证依据，指定了适用的适航和环境法规(特别是关于噪声污染的法规)，如 14CFR第21部分所述，认证必须满足这些法规，但尚未发布，将按照上述型式认证过程申请的定义顺序及时提出。
作为认证过程的一部分，将确定操作的限制。我们预计，这些限制将把 飞行到已知结冰条件排除在初始运行范围之外。
EVE将由巴西航空工业公司(Embraer)提供支持，该公司拥有丰富的经验， 在ANAC、FAA和EASA之前对固定翼飞机进行认证。利用这一经验，再加上我们加快新产品和技术开发的战略，我们有信心完成我们提出的认证时间表。
知识产权
我们的成功 在一定程度上取决于我们保护核心技术和材料知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠知识产权(例如，专利、专利申请、 商标、版权和商业秘密，包括技术诀窍和专业知识)和合同(例如，与 第三方的许可协议、保密和保密协议、员工和承包商披露和发明转让协议，以及其他类似的合同权利)的组合。
截至2021年12月30日，我们有四项已颁发或允许的专利(其中一项是美国申请)和12项待决专利申请(其中五项是美国申请)，主要与eVTOL车辆技术有关。我们的
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专利和专利申请涉及eVTOL飞机的配置、用于性能和安全的eVTOL飞机转子控制以及eVTOL飞机的控制系统等。截至2021年12月30日，美国专利商标局已经批准了25项商标和3项商标注册，等待使用证明，还有9项其他商标注册正在美国、欧盟和巴西等待注册。
我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和可专利性 ，当我们确定这样做对我们的业务有利时，我们准备提交更多的专利申请。
我们对环境、社会和治理领导的承诺
通过开发当地零碳排放、低噪音足迹和高安全水平的高效电动飞机，我们相信我们可以为应对交通拥堵和气候变化的双重挑战做出有意义的贡献。
我们正在建设一支敬业、多样化和包容的员工队伍，以实现这一目标，同时坚持风险评估、缓解和公司治理方面的最佳实践。我们计划报告我们如何监督和管理对我们的业务至关重要的ESG因素，并评估我们的ESG目标如何与联合国可持续发展目标 的要素保持一致 (可持续发展目标)。
我们的ESG计划分为三大支柱，而这三个支柱又包含我们关注和 行动的重点领域：
| • | 环境-我们的环境支柱专注于通过生产和开发减少资源使用和能源消耗的创新设计，并采用全生命周期的设计方法，成为自然环境的良好管家 。 |
| • | 社会-我们的社会支柱侧重于促进多样性、公平和包容性，同时 以健康和安全为核心重点支撑我们的所有活动。此外，我们坚信城市空中交通的民主化，我们计划通过开发负担得起、绿色和无障碍的UAM解决方案来促进这一点。 |
| • | 治理-我们的治理支柱侧重于坚持我们对道德商业行为、诚信和企业责任的承诺，并将强有力的治理和企业风险管理监督整合到我们业务的各个方面。 |
我们对可持续制造和安全的关注
我们的工程和设计标准旨在确保我们以高效、安全、可持续和合规的方式运营，并 鼓励我们成为追求环保生产实践的领导者。我们的可持续发展团队与我们的运营部门密切合作，跟踪材料的输入和输出，制定减少和消除化学品的策略， 并审查我们的材料的正确处理和处置。我们还在对我们的制造流程进行生命周期评估，以便建立可靠和透明的数据集，使我们能够随着时间的推移监控和减少我们的排放、浪费和自然资源消耗。
安全是我们的第一价值，我们强调必须 严格遵守所有安全规则和最佳实践，包括通过我们的人力资源和安全团队进行强制性安全培训和报告程序。我们要求所有员工参与全公司的安全倡议和教育， 并定期进行安全审计，以确保适当的安全政策、计划、程序、分析和培训到位。
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人力资本
截至2021年12月30日，我们有60名全职员工，其中超过25人是我们工程部门的成员。我们仍在将员工从巴西航空工业公司(Embraer)过渡到EVE的 过程中，预计这一过程将持续到2022年。我们还注意到，根据我们与巴西航空工业公司签订的主服务协议，我们的直接员工人数不包括多达5,000名Embraer员工，包括1,600名确定的工程师，我们拥有 优先访问这些员工的权限。我们的战略是在EVE保持一支精干灵活的直接员工团队，专注于高价值工程、项目管理和业务开发 职能，并根据主服务协议以灵活和经济高效的方式为我们提供更多Embraer员工。
在巴西，我们的所有员工都加入了工会，根据巴西劳动法， 集体谈判协议中谈判的工资调整和其他条款延伸到整个类别，导致100%的巴西员工受到这些协议中谈判条款的覆盖。我们相信，我们与员工关系良好，没有经历过任何 因与员工的劳资分歧而中断运营的情况。
多样性和包容性
我们鼓励员工参与亲和力和员工资源小组，并举办研讨会讨论性别、年龄、种族、残疾和 LGBTQIA+问题。我们专注于在所有团队和个人中建立支持，确保每个人都有发言权，并尊重他人。
竞争
我们认为，我们业务的主要 竞争来源如下：
| • | 专注于UAM的开发商，包括：Archer Aviation、Beta Technologies、亿航智能、卓比航空、百合、Vertical航空、Volocopter和Wisk；以及 |
| • | 发展UAM业务的老牌航空航天和汽车公司，包括：空中客车、贝尔德事隆、本田 和现代。 |
此外，我们可能会在我们的特定业务领域面临来自以下方面的竞争：
| • | 机队运营包括不与我们合作的固定翼和直升机运营商； |
| • | 服务和支持空中客车公司、贝尔德事隆公司和波音公司，它们已经建立了广泛的服务和支持网络，可以在未来与我们的eVTOL支持服务竞争；以及 |
| • | 许多公司正在开发无人驾驶交通管理(UTM)系统，旨在管理无人驾驶飞机飞行，如果将其提升到更高的安全标准，未来可能会与我们的UATM系统竞争。然而，我们不相信UTM系统目前的设计目的是在载客作业预期的安全水平上运行，也不能提供监管机构和出行公众对用于有人驾驶载客飞机的空中交通管理软件所期望的更高水平的能力或保证。 |
我们认为，推动UAM市场成功的主要因素包括：
| • | 相对于竞争对手的eVTOL飞机和传统飞机，我们的eVTOL飞机的性能； |
| • | 能够及时对飞机进行认证； |
| • | 规模化高效生产的能力； |
| • | 能够与经认证的第三方合作运营我们的eVTOL飞机和第三方eVTOL飞机，并 充分扩展服务以提供负担得起的最终用户定价； |
| • | 能够通过与第三方合作直接或间接提供UAM服务，以及 为客户提供足够价值的路线； |
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| • | 开发或以其他方式获取下一代技术优势的能力；以及 |
| • | 能够提供高质量、高可靠性和高安全性的产品和服务。 |
设施
我们 主要在巴西的Eugenio de Melo、巴西的Gavião Peixoto和美国佛罗里达州的墨尔本运营。我们所有的设施都位于巴西航空工业公司拥有或租赁的土地上。作为 成交前重组的一部分，我们已与巴西航空工业公司就每个设施签订了租赁协议。
法律程序
我们时不时地会受到正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。吾等目前并不参与任何该等索赔、诉讼或法律程序，而其结果若被裁定为对吾等不利 ，吾等相信个别或整体将对吾等的业务产生重大影响，或对吾等未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
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EVE和S管理层讨论和分析 财务状况和
行动结果
以下讨论和分析应与UAM业务截至2020年12月31日、2019年12月31日和2021年9月30日的历史审计年度合并财务报表、截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每个年度以及截至2021年9月30日的9个月的历史审计年度合并财务报表以及本委托书其他部分包括的相关 注释一起阅读，并以其全文为参考。以下讨论和分析还应与截至2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月的预计财务信息一起阅读，这些信息可在题为“未经审计的预计简明合并财务信息”一节中找到。除了本文包含的历史信息外，本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。UAM业务的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下内容和本委托书中其他地方讨论的因素，特别是风险因素和有关前瞻性 陈述的告诫陈述。
除非上下文另有说明，否则当我们提到UAM业务时，我们不会考虑 业务合并的影响。本委托书中使用的一些指标不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，不应被视为衡量流动性的经营活动现金流的替代指标，也不应被视为当期营业利润/(亏损)或利润/(亏损)的替代指标，也不应被视为我们的经营业绩指标或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。
概述
作为关闭前重组的一部分，UAM业务在巴西航空工业公司(EmbraerX)的业务部门巴西航空工业公司(EmbraerX)内孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工业公司在特拉华州成立了Eve Urban Air Mobility Solutions， 公司，后来转变为有限责任公司，并更名为Eve UAM，LLC，目的是作为一家独立公司开展UAM业务。
EVE EVE的目标是通过采用整体方法开发UAM解决方案，成为UAM市场的领先公司，该解决方案包括：eVTOL的设计和生产；专注于EVE和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；与合作伙伴合作进行的机队运营服务；以及一个新的UATM系统，旨在使eVTOL能够 与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。EVE END的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，提高生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间并减少全球碳排放。EVE计划利用与巴西航空工业公司的战略关系来降低风险并加快其发展计划，同时通过利用巴西航空工业公司的广泛资源来节省成本。
伊芙的商业模式
EVE计划 通过在四个主要产品中提供完整的UAM解决方案组合来推动UAM生态系统的发展：
EVTOL 生产和设计。EVE正在设计和认证一种专门为城市空中机动任务建造的eVTOL。EVE计划在全球范围内将其eVTOL销售给UAM服务运营商，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人。
服务和支持。EVE计划提供全套eVTOL服务和支持能力，包括材料服务、维护、技术支持、培训、地面处理和数据服务。它的服务将在不可知的基础上提供给UAM机队运营商，既支持它自己的eVTOL，也支持第三方生产的eVTOL。
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舰队行动。EVE计划与选定的合作伙伴 合作建立舰队运营业务。Eve计划建立收入和风险分担合作伙伴关系，使其能够以资本高效的方式扩大船队运营规模，并以逐个合作伙伴的方式快速增长。
城市空中交通管理。EVE正在开发下一代UATM系统，使eVTOL能够与传统的固定翼和旋转式飞机以及无人驾驶飞机一起在密集的城市空域安全有效地运行 。EVE希望将其UATM解决方案主要作为订阅软件产品提供给包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商在内的客户。
到目前为止，UAM业务没有产生任何收入，因为它继续开发eVTOL 车辆和其他UAM解决方案。因此，在可预见的未来，EVE将需要大量额外资本来开发产品和为运营提供资金。在Eve能够从产品销售和服务中产生任何收入之前，它预计将通过结合现有手头现金、公开发行、私募和债务融资来 为运营融资。未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括 开发工作的速度和结果。
与Zanite和上市公司的业务合并成本
根据业务合并协议的条款及出资 协议的条款，于2021年12月10日，(I)巴西航空工业公司将UAM业务的若干资产及负债转让予EVE或其一间附属公司，以换取新发行的EVE权益，及(Ii)巴西航空工业公司随后将其持有的所有EVE权益转让予EAH ，以换取EAH普通股及EAH优先股的新发行股份。根据业务合并协议的条款，巴西航空工业公司于2021年12月13日将此类EAH优先股出售给独立的 投资者，总收购价为9973,750美元。为税务目的，将伊娃权益转让予东阿的意向是与出售东阿无投票权优先股合并，因此， 将伊娃权益转让予东阿的意向将被视为守则第1001节所述的应课税处置。
2021年12月21日，巴西航空工业公司、EVE、EAH和Zanite签订了业务合并协议。根据业务合并协议 ，交易结束时，EAH将向Zanite出资并转让其持有的所有Eve权益，以换取向EAH发行Zanite的2.2亿股普通股，Eve将成为Zanite的全资子公司，Zanite将更名为Eve Holding，Inc.。根据2021年12月21日签订的认购协议条款，在交易结束时，管道投资者将获得3150万股交易完成后，假设Zanite的股东不赎回，巴西航空工业公司将立即拥有Zanite已发行和已发行普通股的约84.7%，其余15.3%由发起人、Zanite的公众股东和某些管道投资者持有。作为这些出资活动的结果，Eve将成为Zanite的全资子公司。
在完成业务合并和PIPE投资后，Zanite未来报告的财务状况和运营业绩中最重大的变化预计将是现金和现金等价物(与Zanite于2020年9月30日的资产负债表相比)估计增加约3.2411亿美元，假设Zanite的股东最多 赎回1,960万股Zanite A类普通股，或5.2601亿美元。Zanite的直接和增量交易总成本估计约为194万美元，其中805万美元是与Zanite IPO相关的递延承销商和法律费用， 1135万美元是Zanite的预计交易费用。此外，巴西航空工业公司还发生了与巴西航空工业公司是主要受益人的交易有关的216万美元的交易费用。根据业务合并协议，在与巴西航空工业公司完成交易时，将支付等额的现金。
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预计Eve和Embraer之间将签订一项高达3000万美元的公司间循环安排，年利率为0.40% ，以提供资金支持UAM业务，直至业务合并结束。业务合并结束后，任何提取的金额加上应计利息都将作为资金 流动分配的一部分偿还给巴西航空工业公司。
其他关键协议
关于成交前重组(已于2021年12月10日生效)，EVE已与巴西航空工业公司(Embraer)签订了主服务协议、与Atech签订了主服务协议、与巴西子公司签订了服务协议、与巴西航空工业公司(Embraer)、EAH以及巴西子公司签订了共享服务协议。根据与巴西航空工业公司(Embraer)和安泰(Atech)的协议，巴西航空工业公司和安泰将直接或通过各自的附属公司向EVE及其子公司提供某些服务和产品，其中包括eVTOL的产品开发、 服务开发、零部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、培训、特别计划、技术出版物开发、技术出版物管理和发行、运营、工程、设计和行政服务，以及未来的eVTOLEVE希望与巴西航空工业公司合作，并利用巴西航空工业公司作为飞机生产商的专业知识，这将帮助其以较低的维护和运营成本设计和制造eVTOL，并设计维护系统和流程，开发飞行员培训计划并建立运营。根据共享服务协议提供的服务包括至 前夕的公司和行政服务等。此外，EVE还与巴西航空工业公司及其巴西子公司签订了数据访问协议，根据该协议，巴西航空工业公司同意向巴西子公司提供访问其某些知识产权和专有信息的权限，以促进根据服务协议签订的某些工作说明书中规定的具体活动的执行。
请参阅标题为？？的部分。企业合并建议书与相关协议有关 主服务协议、共享服务协议和数据访问协议的详细信息。
影响经营业绩的关键因素
有关影响经营业绩的关键因素带来的风险的进一步讨论，请参阅附带的委托书中有关前瞻性陈述和风险因素的警示声明 一节。
巴西经济环境
巴西政府经常干预巴西经济，偶尔还会在政策和法规上做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和影响其他政策和法规的行动通常涉及提高利率、改变税收政策和激励措施、价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口等措施。巴西货币、信贷、关税和其他政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响，通货膨胀、货币和利率波动、社会不稳定 和巴西其他政治、经济或外交事态发展，以及巴西政府对这些事态发展的反应也可能对我们的业务产生不利影响。
巴西已经发生和可能发生的政治和经济状况的快速变化需要继续评估与我们的活动相关的风险，并相应地调整我们的业务和运营战略。巴西政府政策的发展，包括为巴西 商品出口融资而采取的现行政策和激励措施的变化，或我们无法控制的巴西经济，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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下表显示了截至所示时期的实际GDP增长、通货膨胀率、利率和美元汇率的数据。
| 对于 九个月 告一段落 9月30日， |
截至年底的年度 十二月三十一日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 真实GDP增长 (收缩)(1) |
5.7 | % | (4.1 | )% | 1.1 | % | 1.8 | % | ||||||||
| 通货膨胀(IGP-M)(2) |
16.0 | % | 23.1 | % | 7.3 | % | 7.5 | % | ||||||||
| 通货膨胀(IGP-DI)(2) |
15.1 | % | 23.1 | % | 7.7 | % | 7.1 | % | ||||||||
| 通货膨胀(IPCA)(3) |
6.9 | % | 4.5 | % | 4.3 | % | 3.8 | % | ||||||||
| CDI(4) |
2.5 | % | 2.8 | % | 5.9 | % | 6.4 | % | ||||||||
| TJLP(5) |
4.9 | % | 4.6 | % | 6.2 | % | 6.7 | % | ||||||||
| SELIC速率 |
6.2 | % | 2.0 | % | 4.5 | % | 6.5 | % | ||||||||
| 人民币升值(贬值)真实美元兑美元 |
4.7 | % | (28.9 | )% | (4.0 | )% | (15.0 | )% | ||||||||
| 期末汇率(1美元兑雷亚尔)(1) |
5.4394 | 5.1967 | 4.031 | 3.875 | ||||||||||||
消息来源：FGV、IBGE、中央银行和Economática。
| (1) | 由中央银行提出。 |
| (2) | 截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度累计。通货膨胀(IGP-M)是由FGV衡量的一般市场价格指数，而IGP-DI是由FGV衡量的关于直接影响除出口以外的国家经济活动的价格的价格指数。 |
| (3) | 截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日、2019年和 2018年12月31日的年度累计。通货膨胀(IPCA)是由IBGE衡量的一个广泛的消费者价格指数。IPCA是该国中央银行通胀目标制的参考指数(这意味着它是该国的官方通胀衡量标准)， 与零售贸易价格和家庭支出有关。 |
| (4) | 截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度累计。同业存单(同业存单)，或CDI，利率是巴西银行间隔夜利率的平均值。 |
| (5) | 截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度累计。TJLP是巴西长期利率。 |
通货膨胀和汇率变动已经并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
通胀和汇率变动会影响我们以巴西计价的货币资产和负债。 ？？REAL？REAL？。这些资产和负债以美元表示的价值在以下情况下下降真实对美元贬值，当真正的 很感激。在人民币贬值期间真实，我们报告：(I)重新计量损失真实-以货币计价的资产；及。(Ii)重新计量的收益。真实-以货币计价的负债。有关汇率变动对我们的财务状况和经营结果的影响的更多 信息，请参阅标题为关于市场风险的定量和定性披露.”
城市空中机动性市场的发展
我们的收入将直接与eVTOL及相关服务的持续开发和销售挂钩。虽然我们相信UAM的市场将是巨大的，但它仍未开发，未来的需求也无法保证。我们期待我们的eVTOL商业化服务和支持业务从 2023年开始，
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之后是从2026年开始销售eVTOL的商业化和初步创收，在推出客运服务之前，我们的业务将需要大量投资，包括但不限于最终工程设计、原型制作和测试、制造、软件开发、认证、试点培训和商业化。
我们认为，采用我们的UAM服务的主要驱动力之一是空中机动性相对于传统的地面运输所提供的价值主张和时间节约 。影响我们UAM服务采用速度的其他因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法；对eVTOL一次充电的有限航程的看法；石油和汽油成本的波动；竞争交通方式的可用性，如地面或空中出租车或叫车服务；适当基础设施的发展；消费者对使用eVTOL相对于地面运输的便利性和成本的看法。此外，宏观经济因素 可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面交通选择，或者在COVID 大流行之后持续存在更持久的在家工作行为。我们预计，初期运营将在选定的交通拥堵特别严重、运营条件适合早期eVTOL运营的高密度大都市地区进行。如果UAM的市场没有像 预期的那样发展，这将影响我们创造收入或发展业务的能力。
竞争
我们认为，我们的主要竞争来源是专注于UAM的开发商以及发展UAM 业务的老牌航空航天和汽车公司。此外，在我们的特定业务领域，我们可能会面临来自不与我们合作的机队运营商、已经建立了广泛的飞机服务和支持网络的航空公司，以及潜在的 无人驾驶交通管理系统供应商的竞争，如果这些系统被提升到更高的安全级别来支持载人飞行操作的话。我们预计UAM行业将充满活力，竞争日益激烈；我们的竞争对手可能会先于我们 进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，也可能会被其他竞争对手击败。如果新公司或现有的航空航天或汽车公司在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场推出竞争性解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会受益于我们 努力提高消费者和社区对UAM产品和服务的接受度，使他们更容易获得运营UAM服务所需的许可和授权。如果我们没有获得先发优势，或者 我们当前或未来的竞争对手超过了我们的优势，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到损害。
政府认证
我们计划 首先获得ANAC、FAA和EASA对我们eVTOL的授权和认证，并将根据需要向其他航空当局寻求认证。我们还需要获得与生产我们的飞机和部署我们的相关服务相关的授权和认证。虽然我们预计能够满足此类授权和认证的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，或者无法在我们计划的时间表上做到这一点 。如果我们未能获得或及时获得任何所需的授权或认证，或者这些授权或认证在我们获得后被修改、暂停或吊销，我们可能 无法推出我们的商业服务或在我们计划的时间表内这样做，这将对我们的业务、潜在客户、财务状况和/或运营结果产生不利影响。
初始业务开发项目
自成立以来，EVE一直在世界各地从事多个市场和业务开发项目。这方面的例子包括与澳大利亚航空服务公司和英国民航局的两个 运营概念。这两个市场和业务发展计划都证明了这一点。
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EVE能够与我们的合作伙伴一起创建新的程序和框架，旨在实现城市空中交通的安全可扩展性。以这些计划为指导，Eve希望 在美国、巴西和世界各地推出更多的运营理念。
除了我们的市场开发计划 ，EVE已经签署了不具约束力的意向书，将销售1700多架我们的eVTOL飞机，我们将继续寻找更多的销售合作机会。除了这些交易外，EVE还通过与25多个市场领先合作伙伴签署谅解备忘录(MOU)，积极参与UAM生态系统的开发，这些合作伙伴涉及基础设施、运营、平台、公用事业等细分领域。未来，我们计划 将重点放在与现有合作伙伴的实施和生态系统就绪上，同时继续寻求UATM和支持服务合作伙伴关系，以补充我们的业务模式并推动增长。
新冠肺炎的影响
这种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒于2019年12月在中国武汉首次发现，并已在全球蔓延。新冠肺炎疫情迫使世界各国政府采取措施，通过城市封锁、限制旅行和公共交通、关闭企业和商店、紧急隔离等手段，以及企业和个人的应对措施， 包括减少旅行、取消会议和活动，以及实施以下措施，来遏制新冠肺炎的传播。 包括减少旅行，取消会议和活动，以及实施以下措施：减少旅行，取消会议和活动，以及实施紧急隔离措施，以及企业和个人采取应对措施，以降低感染风险， 包括减少旅行，取消会议和活动，以及实施在家工作政策等，这对越来越多的行业和国家/地区的全球经济和正常业务运营造成了重大干扰。
巴西航空工业公司一直在监测新冠肺炎疫情及其对联合航空公司业务员工、运营、全球经济、对联合航空公司业务产品和服务的供求的影响。巴西航空工业公司已经实施了 应急计划，以便根据当前形势的发展尽快采取行动。
自新冠肺炎疫情爆发以来，巴西航空工业公司一直在参与几项支持联合航空公司业务员工健康和安全的活动。UAM业务运营中断了一段时间，以便 调整与健康和安全措施相关的工业设施。采取了社会疏远措施，并对UAM业务员工中的某一群体实施了在家工作。此外，还采取了几项措施来保住工作岗位，包括减少工作时间和减薪、集体休假和临时休假。
截至本委托书发表之日，新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展，包括目前存在并可能继续发展的新型病毒变种的影响。因此，大流行对UAM业务和EVE的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监控其财务状况、 流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的情况。
完全集成的业务模式
作为一家完全集成的eVTOL运输解决方案提供商，EVE的商业模式还不确定。目前的预测表明，随着生产量、规模和单位经济性的改善，eVTOL飞机的回收期将带来一个可行的长期商业模式，以支持充分的市场采用。与任何新的行业和商业模式一样，存在大量风险和 不确定性。我们的财务业绩取决于按时认证和交付eVTOL，并以足够数量的客户愿意支付的价格支持回报(基于利用eVTOL服务节省的时间和效率产生的价值) 。我们的飞机包括许多eVTOL飞机独有的零部件和制造工艺，尤其是我们的产品设计。已尽最大努力在我们的计划预测中估算成本 然而，与大规模组装飞机相关的可变成本目前仍不确定
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发展阶段。我们业务的成功在一定程度上还取决于我们飞机的使用率，使用率的下降将对我们的财务业绩产生不利影响 。我们的飞机可能不能在恶劣的天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知的结冰条件和/或雾。我们无法在这些条件下安全运行将降低我们的飞机 利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算维持每天较高的飞机使用率，即我们的飞机在空中载客的时间。飞机日利用率高的部分原因是减少了垂直机场的周转时间，这样我们一天的平均飞行时间就可以更长。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气 条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维护事件。
经营成果的构成要素
收入
EVE是一家处于发展阶段的公司 ，UAM业务自成立以来没有产生任何收入，并出现了运营亏损。除非我们获得监管部门的批准并将我们的第一个eVTOL商业化，否则我们预计不会产生相关收入。我们 能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们eVTOL的成功开发和最终商业化。
运营费用
研发费用
研发活动是EVE业务的重要组成部分。UAM业务研究和开发工作侧重于eVTOL的设计和开发，为其车辆和由第三方运营的车辆开发服务和运营，以及开发UATM软件平台。研发费用 包括专注于研发活动的UAM业务员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、咨询、设备和材料成本 以及其他相关成本、折旧和摊销以及UAM业务一般管理费用的分配，包括租金、信息技术成本和公用事业。EVE预计研发费用将大幅增加 ，因为该公司增加了人员，以支持eVTOL飞机工程和软件开发，建造飞机原型，朝着推出第一架eVTOL飞机的方向迈进，并继续探索和开发下一代飞机和技术 。
EVE无法确定其eVTOL飞机的时间、持续时间或完工成本 ，因为其研发活动本身具有不可预测性。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。
一般事务和行政事务
一般和 行政费用主要包括与行政管理、法律、人力资源、 信息技术、会计和财务等行政服务相关的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)。这些费用还包括某些第三方咨询服务，包括业务开发、承包商和专业服务费、审计和合规费用、某些保险费、 某些设施成本，以及未分配到其他费用类别的任何公司间接费用，包括分配的折旧、租金、信息技术成本和水电费。EVE预计其一般和管理费用(以美元绝对值计算)将增加 ，因为EVE在完成业务合并后将扩大运营成为上市公司，这需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sox)和其他规则和 规定的适用条款。Eve还预计，这将为员工和第三方咨询服务带来额外的成本，这些服务与准备成为一家上市公司和作为一家上市公司运营以及支持Eve的商业化努力有关。
200
经营成果
截至2020年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较
下表列出了所示 期间的损益表信息，以及该信息在UAM业务收入中所占的百分比：
| 截至9个月 9月30日， |
哟。变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $中的更改 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 运营费用 |
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| 研发 |
$ | (6,636,418 | ) | $ | (4,855,654 | ) | $ | (1,780,764) | 37 | % | ||||||
| 销售、一般和行政 |
(1,272,763 | ) | (907,491 | ) | (365,272) | 40 | % | |||||||||
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| 营业亏损 |
(7,909,181 | ) | (5,763,145 | ) | (2,146,037 | ) | 37 | % | ||||||||
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| 外币损益 |
(57,914 | ) | 556 | (58,470) | (10,516 | )% | ||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(7,967,095 | ) | (5,762,589 | ) | (2,204,507 | ) | 38 | % | ||||||||
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| 所得税优惠/(费用) |
— | — | — | 0 | % | |||||||||||
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| 净损失 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | $ | (2,204,507) | 38 | % | ||||||
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研发费用
研发费用增加了178万美元，从截至2020年9月30日的9个月的486万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的664万美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的支出增加，主要是因为巴西航空工业公司(Embraer)主要是与巴西航空工业公司(Embraer)的开发和测试团队在工程时间方面 增加了员工参与度，以及与我们合作开发UATM软件的第三方承包商完成了更高水平的工作。此外， 公司其他几个方面的员工参与度也有所提高，包括计划、舰队运营和服务与支持以及用户体验。与第三方承包商在车辆设计、分析研究以及与学术机构的研究项目相关的费用也较高。2021年前9个月，概念验证1 eVTOL车辆的供应支出也有所增加，因为其开发和首飞准备工作仍在继续进行，此外，与生产我们的内饰模型相关的支出以及与发动机和叶片测试平台相关的最近里程碑付款也有所增加。
一般事务和行政事务
一般和 管理费用增加了37万美元，从截至2020年9月30日的9个月的90万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的127万美元。一般和行政费用的增加 主要是由于在母公司内创建EVE子公司后，截至2021年9月30日的9个月分配给我们公司的员工数量与截至2020年9月30日的9个月相比有所增加。此外，与截至2020年9月30日的9个月相比，由于截至2021年9月30日的9个月母公司的预期财务 业绩更好，公司间接费用按比例分配给我们公司的比例增加，以及更高的激励性薪酬支出。
外汇 货币收益/(损失)
外币损益 从截至2020年9月30日的9个月盈利556美元降至截至2021年9月30日的9个月亏损57,914美元。外币损失的增加在很大程度上是由于截至2021年9月30日的9个月里，美元对巴西雷亚尔升值了4.7%，原因是2021年的平均净货币资产余额比2020年同期更高。
201
所得税前亏损
由于上述因素，所得税税前亏损增加了220万美元，从截至2020年9月30日的9个月的亏损576万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的亏损797万美元。
净亏损
由于上述项目，我们的综合税后净亏损(不包括 非控股权益)增加了220万美元，从截至2020年9月30日的9个月的亏损576万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的亏损797万美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较以及截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的损益表信息 以及该信息占UAM业务收入的百分比：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 运营费用 |
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| 研发 |
$ | (8,358,043 | ) | $ | (5,947,294 | ) | $ | (3,737,530 | ) | |||
| 一般事务和行政事务 |
(1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | (1,306,218 | ) | ||||||
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| 营业亏损 |
(9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | (5,043,748 | ) | ||||||
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| 外币损益 |
(34,023 | ) | 1,590 | 1,371 | ||||||||
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| 所得税前亏损 |
(9,625,942 | ) | (7,685,519 | ) | (5,042,377 | ) | ||||||
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| 所得税优惠/(费用) |
— | — | — | |||||||||
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| 净损失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
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| 哟。变化2020 vs 2019年 | 哟。变化2019 vs 2018 | |||||||||||||||
| $中的更改 | 更改百分比 | $中的更改 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 运营费用 |
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| 研发 |
$ | (2,410,749) | 41 | % | $ | (2.209,764) | 59 | % | ||||||||
| 一般事务和行政事务 |
505,939 | (30 | )% | (433,597) | 33 | % | ||||||||||
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| 营业亏损 |
(1,904,810) | 25 | % | (2,643,361) | 52 | % | ||||||||||
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| 外币损益 |
(35,613) | (2,240 | )% | 219 | 16 | % | ||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(1,940,423) | 25 | % | (2,643,142) | 52 | % | ||||||||||
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| 所得税优惠/(费用) |
— | 0 | % | — | 0 | % | ||||||||||
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| 净损失 |
$ | (1,940,423) | 25 | % | $ | (2,643,142) | 52 | % | ||||||||
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研发费用
研发费用增加了241万美元，从2019年的595万美元增加到2020年的836万美元。研究和开发方面的增长主要是由于概念验证1车辆的用品采购增加，如电池、发动机、热管理系统和螺旋桨，因为准备这一全尺寸的工作正在进行。概念验证车辆。此外，在1/3概念验证完成之前和之后，额外的里程碑付款以及零部件、设备和用品采购流向了供应商和外部承包商，1/3概念验证是Eve eVTOL的三分之一规模的模型，
202
它在2020年进行了首次飞行。与2019年相比，其他增加的研发费用与2020年我们的城市空中交通管理软件系统开发的第三方承包商参与度更高有关。
研发费用增加了221万美元，从2018年的374万美元增加到2019年的595万美元。研发增加的主要原因是2019年计划工程时数的增加，其中工程费用在此期间几乎翻了一番，这主要是由于 与概念1车辆验证相关的工作。同样在2019年，Eve实现了向第三方工程承包商支付更高的费用，涉及风洞测试和发动机和叶片的试验台工作。
一般事务和行政事务
一般和 管理费用减少了51万美元，从2019年的174万美元减少到2020年的123万美元。一般行政费用下降的主要原因是，与2019年相比，2020年公司间接费用按比例分配给我们公司的比例减少了。
一般和行政费用增加了43万美元，从2018年的131万美元增加到2019年的174万美元。 增长的原因是，与2018年相比，2019年公司管理费用按比例分配给我们公司，此外，由于在此期间增加了对几个新项目的参与，2019年员工薪酬费用的分配 比2018年更高。
外币损益
外币收益/(亏损)从2019年的1590美元的收益变成2020年的34023美元的汇兑损失。这一变化在很大程度上是由美元对巴西雷亚尔汇率变化对我们以巴西雷亚尔计价的应付账款余额的影响 推动的。在2020年中，我们在 年末加快了研发活动的步伐，导致第四季度的应付账款余额比今年剩余时间更高。由于美元兑巴西雷亚尔在2020年第四季度贬值了8%，这导致了 我们以实际计价的应付账款的汇兑损失。
外币收益/(亏损)从2018年的收益1,371美元增加到2019年的收益1,590美元。 外币收益的增加主要是由于与2018年同期相比，2019年期间美元对巴西雷亚尔平均净货币资产余额升值了4.0%。
所得税前亏损
由于上述因素，所得税税前亏损从2019年的769万美元增加到2020年的963万美元，增加了194万美元。
此外，所得税税前亏损增加了264万美元，从2018年的亏损504万美元增加到2019年的亏损769万美元。
净亏损和综合亏损
由于上述因素，我们的综合税后净亏损(不包括 非控股权益)增加了194万美元，从2019年的亏损769万美元增加到2020年的亏损963万美元。
此外，我们的综合税后净亏损(不包括非控股权益)增加了264万美元，从2018年的亏损504万美元增加到2019年的亏损769万美元。
203
流动性与资本资源
UAM业务自成立以来一直出现净亏损，到目前为止还没有从电动飞机的设计、开发、制造、工程以及销售或分销中产生任何收入，我们预计在可预见的未来将继续出现亏损和负运营现金流，直到我们成功开始可持续的商业运营。到目前为止，UAM业务主要通过巴西航空工业公司为其运营提供资金。预计Eve和Embraer之间将签订一项高达3000万美元的公司间循环安排，年利率为0.40%，以提供 资金，在业务合并结束前支持UAM业务。此外，巴西航空工业公司还与Eve达成了一项协议，使Eve能够在未来12个月到期时或在拟议的业务合并交易完成之前履行义务。截至2021年9月30日和2020年12月31日，UAM业务累计赤字分别为3269万美元和2472万美元。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月中，EVE发生了576万美元和797万美元的净亏损，并确认了来自运营活动的现金流入/(流出)分别为0亿美元和1464万美元。2020年、2019年和2018年，Eve 分别净亏损962万美元、768万美元和504万美元，并确认经营活动产生的现金流入/(流出)为0美元。Eve预计在可预见的未来会出现更多亏损和更高的运营费用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Eve的现金分别为1464万美元和0美元。 在完成业务合并和PIPE投资结束后，Eve预计其现金资源将足以在我们的合并财务报表发布之日起至少未来12个月内为其当前的运营计划提供资金。
Eve的未来资本需求将取决于许多因素，包括：
| • | 继续开发eVTOL飞机的研发费用； |
| • | 扩大制造能力的资本支出； |
| • | 生产投产和原材料采购的额外运营成本和费用 ； |
| • | 随着EVE扩大其业务规模，一般和行政费用； |
| • | 任何债务融资活动的利息支出；以及 |
| • | 在Eve制造、品牌和营销电动飞机的过程中，销售和分销费用。 |
EVE打算将预期从业务合并和PIPE投资中获得的收益主要用于资助其研发活动和其他人员成本，这是UAM业务现金的主要用途。然而，这些资金可能不足以使EVE完成所有必要的开发并将其eVTOL 飞机投入商业运行。EVE的未来资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大，以及支持开发工作的支出时间和 程度。在EVE产生足够的运营现金流以满足其运营费用、营运资本需求和计划的资本支出之前，或者如果情况的发展与预期不同，EVE预计将利用股权和债务融资相结合的方式为未来的资本需求提供资金。 Eve预计将采用股权和债务融资相结合的方式为未来的资本需求提供资金。然而，Eve可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金。如果EVE通过发行股权证券来筹集资金， 可能会对股东造成稀释。任何发行的股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果EVE通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有 优先于优先股和普通股股东的权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对EVE的运营施加重大限制。资本市场在过去以及未来可能会经历一段时间的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
如果Eve 需要额外融资，但无法筹集额外资本或产生必要的现金流以继续其研发和投资于持续创新，则Eve可能不会
204
能够成功竞争，这将损害其业务、运营结果和财务状况。如果没有足够的资金，EVE可能需要重新考虑其扩张计划或 限制其研发活动，这可能会对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| 截至9个月 9月30日， |
截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (7,458,636 | ) | $ | (5,640,504 | ) | $ | (9,028,789 | ) | $ | (7,501,396 | ) | $ | (4,819,315 | ) | |||||
| 投资活动提供的净现金(用于) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
22,104,583 | 5,640,504 | 9,028,789 | 7,501,396 | 4,819,315 | |||||||||||||||
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| 现金及现金等价物净增(减) |
$ | 14,645,947 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
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经营活动产生(使用)的净现金
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
截至2021年9月30日的9个月的经营活动中使用的净现金为746万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净现金使用为564万美元，变化的主要原因是截至2021年9月30日的9个月的亏损增加，这主要是由于与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的研发费用增加所致。
2020年与2019年相比
2020年经营活动中使用的现金净额为902万美元，而2019年使用的现金净额为750万美元，这一变化 主要是由于与2019年相比，2020年研发费用增加所致 期间亏损增加所致。
2019年与2018年相比
如上文所述，2019年经营活动中使用的现金净额为750万美元，而2018年使用的现金净额为482万美元，这一变化主要是由于当期亏损增加，这主要是由于与2018年相比，2019年研发费用增加所致。
用于投资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
在截至2021年和2020年9月30日的9个月期间，公司没有来自投资活动的现金流。
2020年与2019年相比
于2020年及 2019年，本公司并无投资活动的现金流。
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2019年与2018年相比
在2019年和2018年，公司都没有投资活动的现金流。
融资活动产生(使用)的净现金
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为2210万美元，而截至2020年9月30日的9个月为564万美元。融资活动的现金流与母公司以种子资本的形式向我们转移现金，用于在母公司公司结构内组建我们的公司子公司 有关。此外，与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的现金转移有所增加，这是由于本期研发支出增加所致。
2021年9月30日，我们的资产负债表上没有债务。
2020年与2019年相比
2020年，融资活动产生的净现金 增长了20.4%，从2019年融资活动产生的净现金750万美元增加到2020年融资活动产生的净现金903万美元。融资 活动的现金流与我们母公司向我们转移的现金有关，与2019年相比，2020年的现金流更高，这是由于本期研发支出增加所致。
2020年12月31日，我们的资产负债表上没有负债，2019年12月31日也是如此。
2019年与2018年相比
2019年，融资活动产生的净现金 增长了55.7%，从2019年融资活动产生的净现金482万美元增加到2020年融资活动产生的净现金750万美元。融资 活动的现金流与我们母公司向我们转移的现金有关，与2018年相比，2019年的现金流较高，原因是本期研发支出增加。
2019年12月31日，我们的资产负债表上没有负债，2018年12月31日也是如此。
表外安排
截至2021年9月30日，UAM业务与未合并实体或金融合伙企业没有任何表外安排或 关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。
关键会计政策和 估算
本位币和列报货币
合并财务报表来自巴西航空工业公司财务报表和巴西航空工业公司集团一些美国子公司的财务 报表(原始财务报表)。他们已将美元(美元或美元或美元)定义为其功能货币。本公司的本位币将遵循原财务报表本位币的定义 ，因此管理层得出结论，美元是本公司的本位币和列报货币。
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预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告的费用金额。Eve的估计是基于我们的历史经验以及Eve认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
虽然EVE的重要会计政策 在UAM业务合并财务报表附注3中进行了更详细的描述，但Eve认为以下会计政策和估计对UAM业务 合并财务报表的编制至关重要。
公允价值计量
本公司适用会计准则编纂(ASC)820的规定，公允价值计量定义了公允价值的单一权威定义，设定了计量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及其他 在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的资产和负债。该标准澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类 假设的基础，该标准建立了一个三级价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：
1级报告实体在 计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级除包括在第1级投入中的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债 。
3级-不可观察 用于计量公允价值的资产或负债的投入，达到无法获得可观测投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 。
由于这些工具的短期性质，UAM业务的账面价值和其他资产、应付账款和其他应付款项(长期激励计划除外)的账面价值约为公允价值。与其他应付款中包括的长期奖励计划有关的负债的公允价值是使用第1级投入确定的。 衍生工具的公允价值是使用二级投入确定的。本报告所列期间没有使用第3级投入按公允价值计量的资产或负债。
套期保值会计
本公司应用现金流量对冲会计来对冲工资现金流波动，该波动归因于与极有可能影响本年度收入或亏损的预测交易相关的汇率波动风险。对于指定为现金流量对冲的工具，本公司将该工具时间价值的公允价值变动计入累计其他综合收益，作为现金流量对冲准备金额度的对冲成本。估计工资总额 现金流出是确定衍生负债公允价值的主要属性。这种现金流出是不确定的，对这种情况的估计涉及重大判断。
研究与开发
研发工作 专注于eVTOL和UATM项目的设计和开发，以实现制造和商业阶段。研发成本在发生时计入费用，主要包括
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专注于研发活动、用品和材料的员工的人事相关成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、一般管理费用、折旧和摊销的分配，以及支付给外包承包商的费用。
所得税
该公司已使用单独的报税法计算其所得税金额。当资产和负债在财务报表和税收方面具有不同的价值时，递延所得税通常是根据制定的税率确认的。估值津贴是指，如果很有可能全部或部分递延税项资产无法变现。如果管理层对可变现递延税项资产金额的评估发生变化，将对估值免税额进行调整 。
公司对合并财务报表中确认的不确定所得税头寸进行会计处理，分两步确定要确认的税收优惠金额。首先，必须对税务状况进行评估，以确定税务机关通过外部审查维持该状况的可能性。 如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益的 金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的 税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
细分市场
运营部门信息以与提交给首席运营决策者的内部报告一致的方式呈现 (？CODM？)。首席运营决策者是首席执行官，负责在运营部门之间分配资源和评估运营部门的业绩，并做出战略决策。鉴于 公司处于营收前运营阶段，目前对产品、服务或客户没有集中风险敞口。公司已确定，在CODM评估不同研发项目的运营结果时，未来将在四个不同的 运营部门运营，具体如下：
| • | UATM：该部分将为在UAM 操作环境(UOE？)中运行的车辆提供交通管理服务。这些服务将随着时间的推移而发展，并在建立时按照标准构建。UATM将是一个专注于提高UAM操作效率和安全性的系统系统。UATM系统将 重点关注车辆(车队运营商)和地面基础设施(垂直机场/直升机场运营商)的现有和新兴运营商。 |
| • | EVTOL：第一架飞机正处于研制的初步设计阶段。这辆车有八个垂直升降电机和两个水平推进电机。 (8)个垂直升降电机和两(2)个水平推进电机。Eve‘s EVTOL已经处于孵化阶段4年了。该认证计划首先在巴西国家民航局(ANAC) 与美国联邦航空局(FAA)并行进行。未来，EVE计划进化这款第一架飞机的平台，开发新产品，以下一代技术适应不同的使用案例，打造一个产品家族。 |
| • | UAM服务支持(&A)：该部门将提供一套 服务，以促进UAM的运营，包括维护、材料和后勤、技术支持服务以及飞行员和机械师培训服务。这些服务将在不可知的基础上提供，并将在产品的整个生命周期中提供产品 支持。 |
| • | UAM舰队行动：这一细分市场将通过与当地飞机运营商合作运营一支eVTOL机队来提供UAM能力，该机队拥有航空运营商证书，授权飞机运营商执行指定的商业航空运输业务。这要求运营商在人员、资产和系统到位 ，以确保其员工和公众的安全。 |
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CODM根据每个研发项目的直接 归属成本接收与运营结果相关的信息。由于EVE是在巴西航空工业公司的公司基础设施内运营，CODM分析的信息中不包括间接成本。由于EVE没有任何资产，它们没有出现在提供给CODM的 信息中。向CODM提供的信息如下：
近期会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的尚未采用的会计声明的讨论，请参阅本委托书其他部分包括的UAM业务财务报表中提到的最近通过的会计声明和最近发布的会计声明 中的注释3。
关于市场风险的定量和定性披露
Eve在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响EVE 财务状况的损失风险。EVE EVER的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
截至2020年12月31日，EVE并无任何未偿债务或票据因利率波动而影响EVE。
信用风险
将EVE置于集中信用风险之下的金融工具主要包括现金、现金等价物和衍生金融工具。EVE的现金和现金等价物存放在位于美国和巴西的主要金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额(每个机构每个储户250,000美元)。管理层相信，持有EVE现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，现金和现金等价物的信用风险最小。
新兴成长型公司地位
2012年4月，颁布了《就业法案》。“就业法案”第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。EVE已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并 采用新兴成长型公司可获得的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，EVE不受与其他非新兴成长型公司的 上市公司相同的新或修订会计准则实施时间表的约束，这可能会使EVE的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
EVE还可以利用根据就业法案 降低的新兴成长型公司的一些监管和报告要求，只要它符合新兴成长型公司的资格，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
合并后，伊芙将失去其新兴成长型公司的地位，并将于(1)财年的最后一天(A)扎尼特首次公开募股完成五周年后的最后一天，(B)伊芙的年总收入至少10.7亿美元或(C)伊芙所在的财年的最后一天，接受美国证券交易委员会关于财务报告管理和审计师认证要求的内部控制 。
209
被认为是大型加速申请者，这要求非附属公司持有的Eve普通股的市值在前一年6月30日超过 7亿美元，以及(2)Eve在之前三(3)年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，预计EVE最初将符合 S-K条例第10(F)(1)项中定义的较小报告公司的资格，并可能利用某些减少的披露义务。然而，如果业务合并在2022年6月30日之前完成，EVE将失去截至2022年6月30日的较小报告公司 地位，因为它将是母公司的多数股权子公司，而母公司不是较小的报告公司。
210
企业合并后的公司管理
除非上下文另有要求，否则本节中提到的我们、我们、我们和公司通常指的是企业合并前后的Eve Holding，Inc.。
以下陈述了截至本委托书 日期的某些信息，这些信息涉及业务合并完成后预期担任本公司董事和高管的人员。高管之间没有家族关系 ，任何高管或董事之间也没有家族关系。所有高管均由董事会任命担任其职务。每名高级管理人员的任期由董事会规定，或直至选定继任者并符合资格为止，或直至该高级管理人员去世、辞职或被免职为止。除非另有说明，否则所有高管和董事的办公地址是佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号，邮编：32935。
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 行政主任: | ||||||
| 杰拉德·J·德穆罗 |
65 | 联席首席执行官 | ||||
| 安德烈·杜阿尔特·斯坦 |
47 | 联席首席执行官 | ||||
| 爱德华多·库托 |
40 | 首席财务官 | ||||
| 非雇员董事： | ||||||
| 路易斯·卡洛斯·阿方索 |
61 | 导演 | ||||
| 迈克尔·阿马尔菲塔诺 |
61 | 导演 | ||||
| 玛丽恩，我很抱歉，我很抱歉。 |
73 | 导演 | ||||
| 保罗·埃雷门科 |
42 | 导演 | ||||
| 肯尼斯·C·里奇 |
65 | 导演 | ||||
| [●] |
[●] | [●] | ||||
| [●] |
[●] | [●] | ||||
行政主任
杰拉德·J·德穆罗
德穆罗先生目前担任Eve的联席首席执行官。DeMuro先生自2020年以来一直担任BAE系统公司负责战略计划的执行副总裁，并于2014年至2020年期间担任BAE系统公司的董事会成员 ，并自2014年以来担任BAE系统公司的董事会成员。德穆罗先生曾担任英国宇航系统公司的总裁兼首席执行官，以及通用动力公司的执行副总裁和公司副总裁。DeMuro先生是一位具有战略和运营专长的高级领导者，他通过有效开发新产品/服务、扩展到邻近市场、扩展运营流程、部署资本和培养客户关系，将企业转变为全球一级企业，以推动有机和增值增长。 他是一位资深领导者，拥有战略和运营专长，通过有效开发新产品/服务、向邻近市场扩张、扩展运营流程、部署资本和培养客户关系来推动有机和增值增长。他拥有丰富的治理经验，在公共、私营和非营利性企业的董事会任职。他的运营优势通过汇聚高功能、协调一致的全球团队以及透明和负责任的文化得以持续发挥，这些团队在收益和投资资本回报率方面赢得了市场领先地位。在BAE系统公司和通用动力公司，他获得了董事会的批准， 成功地管理了25家公司的收购和整合，以及10项资产剥离，累计价值60亿美元。非常有价值的是他为美国、澳大利亚、加拿大、英国、欧洲大陆、北约、中东和远东、印度和非洲的商业和军事客户提供服务的视角，以及对联邦政府结构和关键关系的深刻理解。担任BAE系统公司总裁兼首席执行官 Inc., 德穆罗先生负责领导和管理美国最大的航空航天和国防承包商之一，2019年的收入超过110亿美元，在美国、英国和世界各地的众多市场都有强大的影响力 。他是独立的BAE系统公司董事会的高级董事，该董事会负责监督美国的业务，并确保BAE系统公司的独立性
211
参与美国国防计划所需的操作。他还曾担任英国宇航系统公司(BAE Systems Plc)董事会和执行委员会成员，负责确定和交付整个集团的业务战略和治理。作为通用动力公司的执行副总裁和公司副总裁，德穆罗先生领导着信息系统和技术(IS&T)集团的战略发展和运营业绩，领导着44,000名员工和6,000份有效合同，并向世界各地的国防和商业客户提供多样化的复杂系统、产品和服务组合。在担任这一职务期间，他通过专注于总体战略愿景，然后调整投资组合、特定业务单元战略和执行，通过扩展商业和国际业务并提高运营、业务发展和战略标准来加速增长， 取得了高度的财务成功。在通用动力公司收购他之前的公司GTE政府系统公司后，他加入通用动力公司，担任通信/系统和C4系统公司总裁。在他之前的职业生涯中，DeMuro先生在GTE政府系统公司工作了13年 ，在他最后担任的副总裁兼总经理职位上，他领导了公司通信系统的所有部门运营，包括战略规划、业务开发、损益、研究和 开发，以及人员配备、留住和员工发展。在此之前，他曾担任国防部采购官员。DeMuro先生一直积极参与外部组织，包括航空航天工业协会(他在该协会担任执行委员会和董事会成员)和AFCEA国际公司作为执行成员, 担任治理和继任委员会主席，并担任审计委员会主席。他还与美国陆军 协会合作，是Milcom世界大型企业联合会的前成员，并在国家科学中心和当地男孩女孩俱乐部的董事会任职。德穆罗先生拥有费尔利·迪金森大学的工商管理硕士学位和匹兹堡大学的学士学位。
安德烈·杜阿尔特·斯坦
斯坦先生目前担任EVE的联席首席执行官。Stein先生在航空业拥有25年的经验，自巴西航空工业公司(Embraer)的城市空中机动性计划创立以来一直领导该计划。斯坦先生是巴西航空工业公司(EmbraerX)的联合创始人之一，曾在巴西航空工业公司担任过多个领导职务，包括跨越战略、产品开发、新业务、市场情报和 销售。他领导了巴西航空工业公司的商用航空产品和市场战略，在支线航空领域的领先者E175+以及屡获殊荣的E-Jets E2系列商用喷气式飞机的整个开发和市场推出过程中，他一直在领导巴西航空工业公司的商用航空产品和市场战略。斯坦先生还赞助了巴西航空工业公司(Embraer)针对电动和自动驾驶航空的首批研发计划。此前，他领导了巴西航空工业公司在亚太地区的战略营销工作，实现了巴西航空工业公司在该地区的第一批商用和公务机销售 ，后来又重组了拉丁美洲的销售和营销部门，赢得了该地区的市场领导地位。Stein先生毕业于西北大学凯洛格管理学院，是坎皮纳斯州立大学(UNICAMP)的机械工程师。
爱德华多·库托
库托目前担任EVE的首席财务官。库托先生已经在巴西航空工业公司工作了七年，在此期间，他领导了包括财务、保险、现金管理、投资者关系、并购和销售金融在内的全球主要金融领域。在巴西航空工业公司任职之前，库托先生曾在摩根士丹利和高盛担任过七年多的首席卖方分析师，专注于拉丁美洲的运输和基础设施公司。库托还曾在桑坦德资产管理公司(Santander Asset Management)担任过四年的投资组合经理。Couto先生在航空理工学院(ITA)获得电子工程理学学士学位，并持有特许金融分析师称号(CFA)。
非雇员董事
路易斯·卡洛斯·阿方索
阿方索先生目前负责巴西航空工业公司(Embraer)商业、行政、国防和服务业务的工程和技术开发 并负责公司战略，领导巴西航空工业公司
212
自2020年7月开始建设和执行战略规划。近40年前，阿方索于1983年1月加入巴西航空工业公司，担任航空工程师。1995年，在担任不同职位并承担越来越多的责任后，34岁的他成为巴西航空工业公司工程副总裁兼总工程师。从那时起，他在不同的职位上领导了所有民用、商用和行政飞机平台的推出和开发 巴西航空工业公司(Embraer)的新飞机平台。作为工程副总裁，他负责ERJ145支线喷气式飞机的开发和认证，这在1996年如期进行，并使公司在私有化后实现了扭亏为盈。阿方索先生还 领导创建了巴西航空工业公司目前的项目管理职能，该职能如今被认为是巴西航空工业公司的主要竞争优势之一。因此，在1997年，他成为新创建的计划 管理组织的首任负责人，并担任所有此类计划主任的报告人员。阿方索先生还担任E-Jets项目副总裁，直到2004年和2005年投入使用，有力地提升了巴西航空工业公司在航空市场的地位 。EJet是迄今为止巴西航空工业公司(Embraer)最成功的产品，也是航空史上最成功的商用飞机之一。2005年至2011年，阿方索先生担任巴西航空工业公司公务机公司总裁兼首席执行官，在此期间，他 负责将该项目发展为巴西航空工业公司内部的一个独立业务部门，包括监督业务和产品战略的发展，以及该部门的营销、销售和客户支持计划。 在阿方索先生的领导下，巴西航空工业公司在这个市场上进行了显著的扩张，包括推出了6种新产品，包括推出了6种新产品，包括100/300, 传统450/500/650和Lineage 1000创建了一个全球销售和服务支持网络，并 将销售收入从2.5亿美元增加到12.5亿美元。2011年至2017年，Affonso先生担任Embraer商用航空业务的首席运营官(COO)，领导当前和未来的项目，包括市场情报、客户支持和服务，并监督最终制造装配线和成功的E-Jets第二代(E2)飞机的开发。在他担任商用航空首席运营官期间，这一细分市场的客户支持和服务的存在和 成果显著扩大。2019年，项目管理研究所(Project Management Institute)将阿方索监督的E-Jets E2项目评为2019年年度最佳项目。2017至2020年间，Affonso先生担任巴西航空工业公司负责企业战略、创新和数字转型的高级副总裁 。在此期间，巴西航空工业公司(EmbraerX)成立，这是一家致力于颠覆性创新的公司，最终促成了EVE的概念化和创建。 阿方索先生还创建了巴西航空工业公司的创新和战略治理体系，该体系专注于制定旨在推动和管理整个公司创新的战略。这样的计划帮助创建了战略，这些战略正在推动巴西航空工业公司在新冠肺炎危机后扭亏为盈。
阿方索先生是巴西通用航空协会、美国通用航空制造商协会、葡萄牙OGMA-Industria Aeronautica和巴西航空工业公司员工养老基金EmbraerPrev的董事会成员。Affonso先生目前是致力于空中交通管理系统开发的Atech公司的董事会成员，也是世界上最大的矿业公司之一淡水河谷创新委员会的成员。阿方索先生也是ANPEI高级董事会成员，ANPEI是全国创新公司研究与开发协会(National Association Of Innovation Companies Research And Development)，是一个致力于促进航空航天行业创新的组织。Affonso先生拥有圣保罗大学国际商务管理硕士学位，毕业于巴西圣何塞·多斯坎波斯的阿隆纳蒂卡技术学院(ITA)航空工程专业。阿方索先生还在密歇根大学罗斯商学院和麻省理工学院斯隆管理学院完成了管理和战略方面的高管课程。
我们相信，Affonso先生完全有资格在公司董事会任职，因为他在航空业拥有丰富的经验，并在巴西航空工业公司监督成功的新飞机的制造以及巴西航空工业公司新的和现有的 业务部门的增长和发展方面有着令人信服的历史。
迈克尔·阿马尔菲塔诺
阿马尔菲塔诺先生是巴西航空工业公司公务机公司的总裁兼首席执行官，领导该公司的全球业务，年收入超过15亿美元，拥有1500多架飞机和940多架现役飞机。
213
全球客户。他是巴西航空工业公司(Embraer SA)行政领导管理委员会的投票成员。在加入巴西航空工业公司之前，Amalfitano先生曾在Stonebriar Commercial Finance担任商务航空部执行副总裁兼高级董事总经理。Amalfitano先生还在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)担任董事总经理兼全球企业飞机融资部执行主管超过22年，此前他在通用电气金融公司(GE Capital)从事销售管理工作达十年之久。阿马尔菲塔诺先生是通用航空制造商协会(GAMA)主席，目前在他们的财务、投资和战略委员会任职，此前他曾担任通信委员会主席。他还担任全美商务航空协会(NBAA)顾问委员会主席、NBAA董事会成员、审计委员会成员、联合特别工作组委员会成员和领导委员会成员。 Amalfitano先生也是恩布里-里德尔航空大学董事会成员。过去的董事会职位包括国际飞机经销商协会(IADA)准会员咨询委员会前主席 和前两届全国飞机金融协会(NAFA)主席。过去的协会成员包括欧洲商务航空协会(EBAA)、设备租赁和金融协会(ELFA)和国际直升机协会(HAI)。Amalfitano先生毕业于康涅狄格州费尔菲尔德的费尔菲尔德大学，获得经济学学士学位和财务管理硕士学位。
我们相信，由于阿马尔菲塔诺先生在商务、航空和金融服务领域拥有40多年的高管领导经验，他完全有资格在公司董事会任职。
肯尼斯·C·里奇
Ricci先生在航空业工作了40年，现在是Directional Aviation Capital的负责人，该公司拥有多家航空企业，包括Flexjet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambulance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生于2000年荣获安永年度企业家，并被《航空国际新闻》评为航空界最具影响力的人物之一。2005年，Ricci先生领导了水星航空中心的重组，这是一家价值2亿美元的公司，在24个不同的机场运营飞机支持设施。2007年，他将公司出售给麦格理基础设施信托公司(Macquarie Infrastructure Trust)，交易价值6.15亿美元。2010年，Ricci先生获得哈佛商学院杰出企业家奖。2011年，Ricci先生因其在通用航空业的卓越成就和建功立业，成为享有盛誉的威廉·A·王比尔·王纪念奖 最年轻的获奖者。Ricci先生是Nextant AerSpace的创始人，Nextant AerSpace是飞机再制造的创新者。2015年，里奇获得了航空周刊桂冠奖(Aviation Week Laureate Award)，这是业界卓越表现的基准，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和发展。2016年，Ricci先生获得了航空活着传奇组织颁发的航空终身企业家奖 。2019年，里奇先生被选为航空活着的传奇人物。航空活着的传奇人物是令人钦佩的人，他们在航空领域取得了非凡的成就，包括企业家、创新者、行业领袖、破纪录者、宇航员和飞行员。里奇先生在圣母大学担任空军后备役军官学校学员，开始了他的航空生涯。, 他是一名航空运输飞行员，拥有丰富的国际经验，1992年竞选总统时是当时的州长威廉·克林顿的飞行员。Ricci先生毕业于圣母大学和克利夫兰马歇尔法学院，在那里他被评为2016年度杰出校友，并于2018年被评为校友名人堂成员。里奇先生是圣母大学董事会成员，也是史密森学会董事会成员。他在多个公司董事会任职，并担任古根海姆飞机机会基金(Guggenheim Aircraft Opportunity Fund)的航空顾问。
我们相信Ricci先生完全有资格担任公司董事会成员 ，因为他在航空业拥有丰富的经验，而且他曾领导过多家航空公司。
保罗·埃雷门科
Eremenko先生现年42岁，目前是环球氢能公司的董事长兼首席执行官，他自该公司于2020年初成立以来一直担任这一职位。他还担任新Vista收购公司的顾问。
214
在联合创立环球氢气之前，Eremenko先生是联合技术公司的高级副总裁兼首席技术官。在此之前，Eremenko先生是空中客车SE的首席技术官。Eremenko先生加盟空客，担任其硅谷创新中心Acubed的创始首席执行官，还曾在空客风险投资公司的投资委员会任职。在空中客车公司任职期间，Eremenko先生是航空添加剂制造公司APWORKS GmbH的董事长。Eremenko先生曾在谷歌高级技术和项目组织担任工程总监数年，在此之前曾在摩托罗拉移动公司担任工程总监。在摩托罗拉和谷歌之前，Eremenko先生在国防高级研究计划局(DARPA)任职，最初担任项目经理，后来担任该机构大型系统和平台办公室战术技术办公室(Tactical Technology Office)的副主任和代理主任。由于他在DARPA的工作，Eremenko先生 被国防部长办公室授予杰出公共服务奖章。Eremenko先生分别从麻省理工学院(MIT)和加州理工学院(Caltech)获得航空学本科和硕士学位。埃雷门科还拥有乔治敦大学(Georgetown University)的法学博士学位，是一名私人飞行员。
我们相信，由于Eremenko先生在航空航天制造和工程行业拥有丰富的经验，以及他在航空航天行业的行政领导经验，他完全有资格在公司董事会任职。
马里昂·C·布莱基
布莱克利目前是几家公司和组织的非执行董事，2018年从劳斯莱斯北美公司(Rolls-Royce North America Inc.)总裁兼首席执行官一职退休。在担任这一职务期间，布莱基女士还担任过劳斯莱斯北美控股公司董事会主席。在劳斯莱斯工作的三年中，她帮助领导了印第安纳波利斯工厂的一项重大投资，监督了加州一家新研发设施的开业，同时精简了劳斯莱斯北美业务，并创造了有利于扩大劳斯莱斯业务基础的环境。在加入劳斯莱斯之前，布莱基女士在航空航天工业协会(AIA)担任总裁兼首席执行官达八年之久，期间她代表270多家成员公司为航空航天和国防行业提供了主要声音。从2002年到2007年，布莱基女士担任美国联邦航空管理局(FAA)局长，在那里她运营着世界上最大的空中交通管制系统，管理着44000名员工和140亿美元的预算。在2002年之前，她担任过几个高级职位，包括美国国家运输安全委员会主席和美国交通部国家骇维金属加工交通安全管理局局长，还经营着自己的咨询公司，专注于交通和基础设施问题。Blakey女士的董事会职务包括：New Vista Acquisition Corporation董事；诺布利斯(Noblis)科学、技术和战略组织的受托人(她在2020年之前一直担任该组织的主席)；国家航空航天博物馆顾问委员会(她担任推进委员会主席)；以及Aireon，LLC、Radia，Inc.和日出运输控股公司的顾问委员会成员。她最近担任阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)董事会成员；科巴姆公司(Cobham Plc), 以及美国国家航空航天局的国家咨询委员会。Blakey女士获得了许多荣誉学位和奖项，包括美国国家航空协会2011年Henderson杯、航空周和空间技术奖2013 桂冠、美国航空协会2013年莱特兄弟纪念杯，以及最近美国商会颁发的Carol B.Hallett奖和航空周与空间技术 和国际航空俱乐部颁发的L.Welch Pogue奖。Blakey女士以优异的成绩获得弗吉尼亚大学玛丽·华盛顿学院的国际研究学士学位，并在约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院完成研究生课程。
我们相信Blakely女士完全有资格担任本公司的董事会成员 ，因为她拥有丰富的行政领导经验、她在航空法规和空中交通管理方面的专业知识以及她之前在几家公司的董事会任职的经验。
215
公司治理
受控公司
根据纽约证券交易所目前的上市标准，本公司将有资格并有望利用纽约证券交易所公司治理规则下的受控公司豁免。作为一家受控公司，我们将不需要(1)根据纽约证券交易所的规则，在我们的董事会中拥有 多数独立董事，(2)薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名和治理委员会，或(3)薪酬、提名和治理委员会的 年度绩效评估。
企业合并后的公司管理人员和 董事会完全有资格成为领导者。在之前的职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。公司合并后的董事具有丰富的经验和资格，将成为董事会中有价值的成员。
董事会的组成
公司的业务和事务将在董事会的指导下进行管理。企业合并协议 规定，在股权交易所之后，本公司董事会将由7名董事组成，具体如下：5名董事将由EAH任命，其中3名应符合纽约证券交易所上市规则 规定的独立董事资格；1名董事将由保荐人任命；1名董事将由EAH和保荐人共同任命，被提名人应符合纽约证券交易所上市规则规定的独立董事资格。
根据企业合并协议，公司董事会将分为三个交错级别的 董事。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：
| • | 第一类董事将是[●]和[●]其任期将在2022年召开的 年度股东大会上届满，但任何随后任职三(3)年的I类董事； |
| • | 第二类董事将是Marion Clifton Blakey和Paul Eremenko，他们的任期将在2023年举行的 年度股东大会上届满，但随后的任何第二类董事的任期为三(3)年；以及 |
| • | 第三类董事将是路易斯·卡洛斯·阿方索(Luis Carlos Affonso)、迈克尔·阿马尔菲塔诺(Michael Amalfitano)和肯尼思·C·里奇(Kenneth C.Ricci)，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期，但随后的任何第三类董事的任期为三(3)年。 |
正如在标题为？？的章节中更全面地讨论的那样企业合并提案相关协议 股东协议？，公司将在交易结束时与EAH和保荐人签订股东协议。根据该股东协议，公司将同意提名7名董事，如下：由EAH指定的5名董事，最初将是Luis Carlos Affonso、Michael Amalfitano、Marion Clifton Blakey、Paul Eremenko和[●]，一名由保荐人指定的董事，最初将是Kenneth C.Ricci，以及一名由EAH 和保荐人共同商定的董事，该董事应满足纽约证券交易所的独立性要求，最初将是[●].
拟议的章程和 拟议的附例将规定，本公司的董事会将由一名或多名成员组成，董事会可以通过决议不时增加或减少董事的人数。每一位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格，或其较早去世、辞职、取消资格或免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个级别 ，因此，每个级别将尽可能由董事总数的三分之一组成。本公司董事会的这种分类可能会延迟或阻止 本公司控制权的变更。
216
董事独立性
根据纽约证券交易所目前的上市标准，EVE将有资格获得并有望利用纽约证券交易所公司治理规则 下的受控公司豁免。作为一家受控公司，除其他事项外，我们将不会被要求在我们的董事会中拥有纽约证券交易所规则所定义的大多数独立董事。 尽管如此，根据纽约证券交易所规则的定义，公司的第一届董事会将至少有四(4)名独立董事。在业务合并完成之前，双方对上述个人的独立性进行了审查，并确定Marion Clifton Blakey、Paul Eremenko、[●]和[●]符合适用的纽约证券交易所规则定义的独立。
董事会委员会
我们的董事会将根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并将通过董事会和常委会会议进行业务 。该公司将有一个常设审计委员会，该委员会将根据书面章程运作。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
此外，当董事会认为有必要或适宜解决具体问题时，可能会不时在董事会的指导下成立专门委员会。在业务合并后，公司委员会章程的最新副本将在其网站上公布。[●]，按照美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的要求。 上的信息或可通过任何此类网站获得的信息不被视为包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。
审计 委员会
交易结束后，公司的审计委员会将由以下成员组成[●], [●]和[●]，与 [●]担任委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和《交易法》规则10A-3的独立性要求，每位被提名的审计委员会成员都有资格成为独立董事。此外，每个被提名的审计委员会成员都能够阅读和理解财务报表。我们的董事会还决定，根据纽约证券交易所规则的要求，公司审计委员会至少有一名成员具有过往的财务和会计从业经验。
审计委员会的职责包括，除其他事项外：
| • | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督本公司独立的注册会计师事务所； |
| • | 与本公司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性； |
| • | 与本公司的独立注册会计师事务所审查其 审计的范围和结果； |
| • | 预先批准本公司独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的 非审计服务； |
| • | 监督财务报告流程，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论本公司向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表； |
| • | 审查和监督公司的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况；以及 |
| • | 建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
217
我们的董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将在业务合并完成后 在公司网站上公布。
道德守则
本公司将有一套适用于其所有高管、董事和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。道德准则将在公司网站www.eveairmobility.com上公布。公司打算 在其网站上对其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过提交最新的Form 8-K报告。
薪酬委员会连锁与内部人参与
除巴西航空工业公司外，除巴西航空工业公司外，本公司没有任何高管目前或在过去一年中担任过除巴西航空工业公司以外的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管同时担任我们的董事会成员。
218
高管薪酬
本节列出了公司任命的高管(NEO)在截至2020年12月31日的财年的薪酬。在截至2020年12月31日的财年，安德烈·杜阿尔特·斯坦(AndréDuarte Stein)担任UAM业务的首席执行官。没有其他高管超过包含在下面的汇总薪酬表中的总薪酬门槛 。除非上下文另有要求，否则本节中提到的我们、我们、我们和公司通常指的是业务合并之前的EVE 。
2020年薪酬汇总表
下表汇总了我们NEO在2020财年支付或赚取的总薪酬。
| 姓名和主要职位 |
年 | 薪金($)(1) | 奖金($) | 库存 奖项 ($) |
选择权 奖项($) |
非股权 奖励 计划 补偿($)(1)(2) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益($) |
所有其他 补偿($)(1)(3) |
总计 ($)(1) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·杜阿尔特·斯坦创新主管 | 2020 | 62,562 | — | — | — | 6,664 | — | 1,118 | 70,344 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 从巴西雷亚尔兑换成美元的金额，折算率为5.1575至1美元，代表 截至2020年12月31日的一年的平均汇率。 |
| (2) | 本栏目中报告的2020年金额代表NEO 在2020财年业绩方面赚取的年度绩效现金奖金。有关这些奖金的更多信息，请参阅下面标题为？薪酬摘要表？年度现金激励计划的说明的章节？ |
| (3) | 此栏中报告的2020年金额代表 公司为NEO支付的与缴费相匹配的退休计划。 |
我们2020年高管薪酬计划概述
年度现金奖励计划
我们的NEO有权获得基于个人和公司目标实现情况的年度现金奖励奖金。年度现金奖励 奖金的计算方法是将其年度基本工资乘以该职位的短期激励目标，再乘以实现目标的水平。
退休福利
所有 员工都有资格参加具有匹配缴费的退休计划。我们的NEO有资格在与其他员工相同的基础上参加这项计划。NEO在2020财年赚取的相应贡献 显示在所有其他薪酬下的汇总补偿表中。
我们不会为我们的NEO发起或维护任何 非限定递延补偿或固定收益养老金计划，也不会向我们的NEO发放任何股权赠款或奖励。
董事薪酬
在 2020财年，公司没有非雇员董事。
219
证券说明
以下对本公司证券重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况 。就业务合并而言，本公司将分别修订及重述现行宪章及现行附例及拟议宪章及拟议附例。以下对本公司证券在业务合并后的 重要条款的描述并不是对该等证券的权利和偏好的完整摘要。拟议宪章和拟议章程的全文分别作为 附件C和附件D附在本委托书之后。我们敦促您完整阅读特拉华州法律、拟议宪章和拟议章程的适用条款，以完整描述本公司证券在业务合并后的权利和 优惠。
授权股和流通股
拟议的宪章授权发行11亿股，包括10亿股普通股和1亿股优先股 。本公司普通股的流通股为，根据企业合并协议可就业务合并发行的普通股将正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估。
截至特别大会记录日期，已发行普通股共有28,750,000股 ，包括23,000,000股A类普通股及5,750,000股B类普通股，由6名持有人登记持有，无已发行优先股及25,750,000股已发行认股权证 ，其中包括由2名持有人登记持有的11,500,000股公开认股权证及由1名持有人登记持有的14,250,000股私募认股权证。此类记录持有人不包括通过 被提名人姓名持有股份的DTC参与者或受益所有人。
业务合并完成后，公司将拥有280,250,000股已发行普通股 (假设没有赎回)，11,500,000股公开发行认股权证，14,250,000股已发行私募认股权证和新的认股权证，以收购总计最多25,650,000股已发行普通股。
普通股
拟议的宪章 规定，普通股将拥有与当前A类普通股相同的权利、权力、优先权和特权。
投票权 权利
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人将拥有选举本公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别对提交本公司 股东表决的所有事项进行投票。普通股持有者在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，在董事选举中没有累计投票权。
股息权
普通股 持有者将有权在本公司董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可供使用的资产或资金中获得股息和分派，以及本公司现金、股票或财产的其他分派。
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清盘、解散及清盘
普通股持有人将有权在优先股持有人(如有)的权利获得满足后，在任何 清算、解散或清盘本公司事务(无论是自愿或非自愿)的情况下，获得本公司可供分配的资产和资金。
优先购买权或其他权利
根据拟议的宪章，我们的普通股股东将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
在 企业合并完成后，我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(合并后公司第一次股东大会 前任命的董事除外)的任期一般为三年。假设拟议章程获得批准，第一类董事将任职至拟议章程生效后的第一次股东年会，第二类董事将任职至拟议章程生效后的第二次股东年会，第三类董事将任职至 拟议章程生效后的第三次股东年会。(br}建议章程生效后，第一类董事将任职至第一次股东年会，第二类董事将任职至拟议章程生效后的第二次股东年会，第三类董事将任职至 拟议章程生效后的第三次股东年会。
优先股
拟议的约章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将 受权确定要纳入该系列的股票数量，并确定该系列股票的投票权(全部或有限或无投票权)，以及适用于每个系列股票的指定、优先和相对、参与、可选或 其他特殊权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行 具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止合并后公司控制权的变更或合并后公司管理层的撤换。虽然我们目前不打算发行 任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。
认股权证
公众股东认股权证
目前共有11,500,000份公开认股权证尚未发行，完成业务合并后，持有人将有权 收购本公司普通股。
每份完整的认股权证将使登记持有人有权在首次公开募股结束后12个月后和我们初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，并可按以下讨论进行调整。 在每种情况下，只要我们根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书(或我们 允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份根据持有人居住的州的证券或蓝天法律登记、合格或豁免登记。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行分份权证，只会进行整份权证交易。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，即纽约市时间下午5点，或更早于赎回或清算时 到期。
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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股登记声明生效，且招股说明书是最新的，但 我们必须履行以下有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证而发行的普通股股份。(C)我们将不会行使任何认股权证，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证的登记持有人已根据居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合 ，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果 登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者(如果没有现金结算)将仅为该 单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。
吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成 后十五(15)个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。我们将根据认股权证 协议的规定，尽我们最大的 努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们最初的业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效，权证 持有人可以根据证券法 第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不被要求。如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对 股票进行注册或资格认证。
赎回权证以换取现金
一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回认股权证以换取现金：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及 |
| • | 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，且在我们向 权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。 |
如果认股权证可以赎回为现金，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已 建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会下跌。
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在发出赎回通知后，低于18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
赎回程序和无现金行使
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使 他/她或其认股权证的持有人在无现金基础上这样做。-在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量，以及发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响等因素如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将交出认股权证，支付行权价，认股权证数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(br}乘以我们普通股(定义见下文)的公允市值除以(Y)公允市值除以(Y)公允市场价值所得的商数。？公平市场价值将指在赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股的平均收盘价。 普通股的平均收盘价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内普通股的平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的普通股股数所需的 信息, 包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的 股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回 我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或在 无现金基础上行使其私募认股权证，其公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的公式相同，如下文更详细描述。
如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权 行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，根据认股权证代理人的实际知识，将实益拥有紧接该行使权利后已发行普通股股份超过4.9%或9.8%(由持有人指定)。
如果普通股流通股数量因普通股应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票资本化、拆分或类似事件生效之日，在行使每份认股权证时可发行的普通股数量将随着普通股流通股的增加而按比例增加。 向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股票资本化：(I)在该配股中实际出售的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)的股本化(或在该配股中出售的可转换为或可行使的任何其他股权证券下的可发行的普通股)的乘积(或在该配股中出售的可转换为或可行使的任何其他股权证券下的可发行的普通股数量)。 1减去 的商数(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果供股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指普通股在适用交易所或适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股加权平均价格成交量。 公允市价是指普通股在适用交易所或在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股加权平均价格。
此外，如果我们在认股权证尚未到期且未到期的任何时候， 向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，除上述(A)项外， (B)某些
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普通现金股利，(C)为满足普通股持有人与拟议的初始业务合并或延长我们必须完成初始业务合并的时间段相关的赎回权，或(D)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证的行权价将在此类事件生效日期后立即降低 所支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值
如果普通股的流通股数量因普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按照普通股流通股减少的比例 减少。
如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价将通过将紧接调整前的权证行使价乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接该调整之前的权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股份的数量，而(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股份的数量，(X)分子将是紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股股数。
此外，如果(X)我们为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或有效发行价低于A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定)，如果我们向我们的初始股东或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或该等附属公司持有的任何方正股票。(B)如果(X)我们为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，则A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定)，如果是向我们的初始股东或其关联方发行任何方正股票新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日 可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(如价格，即完成初始业务合并的前一个交易日的交易量加权平均交易价格)(该价格，即：(Z)A类普通股在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即……价格，也就是完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的交易量加权平均价格)。市场价值如果认股权证的价格低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的115%，而下述在赎回认股权证中描述的每股18.00美元的现金认股权证触发价格将调整为等于市值 和新发行价格中较高者的180%。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文 所述或仅影响该普通股面值的重新分类或重组)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将我们的全部或实质上属于我们的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的任何情况下(br})，或在我们与另一家公司或实体合并或合并的情况下(我们是持续公司，且不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上相同的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件，购买和接收认股权证持有人在重新分类、重组、合并或合并时或在任何此类出售或转让后解散时应收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代认股权证所代表的权利行使后立即可购买和应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。(br})权证持有人此后将有权购买和接收认股权证持有人将收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代认股权证中规定的条款和条件，并在行使认股权证所代表的权利后立即 购买和应收普通股或其他证券或财产(包括现金)。如果此类交易中普通股持有人应收对价的比例不到70%，应以普通股形式支付在全国证券交易所上市交易或在既定证券交易所挂牌交易的继承实体的普通股 非处方药如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行使价将按照权证协议的约定降低，或在交易发生后立即上市交易或报价，权证的注册持有人如果在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行权价将按照权证协议的约定降低。
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基于认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中定义)。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易，权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。 权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，因此降低行权价格的目的是为权证持有人提供额外价值。
这些认股权证是根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理人)与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的 条款符合本委托书声明中对认股权证条款和认股权证协议的描述，(Ii)通过并按照认股权证协议调整与普通股现金股利有关的拨备 ；或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜的情况下，增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何规定，并 各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的规定，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何不利影响的更改单就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证占50%。
认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，凭可支付给我们的已行使认股权证数量的经核证或官方银行支票。 请按认股权证的数目 向本公司支付行权证金额的行权证表格，并按说明填写行权证证书背面的行权证表格，连同全数支付行权价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股 后，每位股东将有权就所有将由股东表决的事项持有的每一股登记在册的股份享有一票投票权。
认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因我们的 担保协议引起或与我们的 担保协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。请参阅风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。 本条款适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于根据交易法提出的索赔，也不适用于联邦地区法院可能就其提起的任何索赔。 本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦地区法院对其提出的任何索赔
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(有限情况除外)，且只要由初始股东或其许可受让人持有，我们将不能将其赎回为现金。初始购买者或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。 除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其 许可受让人以外的持有人持有，则私人
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配售认股权证可由我们赎回，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将支付行权价，方式是交出他/她或其认股权证的该数量的普通股，其商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以我们普通股(定义见下文)的公平市场价值除以(Y)公平市价除以(Y)公平市价所得的商数。？公允市场价值将指普通股在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日 截止的10个交易日的平均收盘价。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可由贷款人选择转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。
我们的初始股东已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何该等认股权证后可发行的普通股 )，直至我们完成初始业务合并之日起30天(有限情况下除外)才会转让、转让或出售任何非公开配售认股权证(包括行使任何该等认股权证而可发行的普通股 )。
新的认股权证
根据战略认股权证协议，待业务合并完成后，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购(I)14,150,000股普通股，每股行使价为0.01美元(1便士认股权证，该认股权证将在交易结束时或与完成某些UAM业务里程碑相关时发行)，(Ii)12,000,000股普通股， 及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，认股权证将于收市时发行。一般而言，每份 认股权证可在其发行或首次获准行使之日起五年或十年内行使。战略认股权证协议规定了与认股权证相关的普通股转售 的某些登记权，这些登记权与认购协议规定的登记权基本相似。此外，若干战略投资者已同意不转让于 收市时发行的若干新认股权证及行使该等新认股权证时发行的普通股股份，直至截止日期后三年或五年为止，如下所述。
在Zanite根据战略认股权证协议同意向战略投资者发行的一分钱认股权证中， (I)收购6,300,000股普通股的一分钱认股权证将在交易结束时发行并可行使，但所有此类认股权证(包括与该等认股权证相关的普通股)将受转让限制 ，直至截止日期后三年或五年，(Ii)购买2,350,000股普通股的一分钱认股权证收到巴西航空工业公司(Embraer)和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的购买eVTOL的第一份具有约束力的承诺后，eVTOL 将成功开始服务或完成将与某战略投资者(视情况而定)签订的某项工程服务协议的初始期限。(Iii)收购20万股普通股的便士认股权证将在收到符合某些适航当局要求的eVTOL第一类认证后 颁发并授予eVTOL。(Iii)收购20万股普通股的便士认股权证将在收到符合某些适航当局的eVTOL第一类认证后 颁发并授予(Iv)在收到某些战略投资者具有约束力的 承诺时，将发行和授予收购480万股普通股的细价认股权证，共计500个eVTOL；(V)将在收到从某个战略投资者购买200股eVTOL的初始保证金后，发行和授予收购30万股普通股的细价认股权证，以及(Vi)收购零碎认股权证
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将发行和授予20万股普通股，双方同意在2022年12月31日之后继续与某战略投资者合作。
拟议宪章、拟议附例和适用法律规定的反收购效力
拟议的宪章、拟议的章程和公司注册所在地特拉华州的法律的某些条款可能会 阻止或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定还可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。本公司相信， 加强保护的好处使本公司有可能与主动提议收购或重组本公司的人进行谈判，并胜过阻止这些提议的缺点，因为 提议的谈判可能会导致条款的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。但是，如果且只要公司的普通股仍在纽约证券交易所上市，则纽约证券交易所的上市要求(如果且只要该公司的普通股仍在纽约证券交易所上市)要求股东批准相当于当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%或更多的发行， 将适用这一要求。 如果且只要该公司的普通股仍在纽约证券交易所上市，则该要求将适用。未来可能使用的额外股票可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行以及 未保留普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
董事人数
拟议的宪章和拟议的章程规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事的人数可以根据 我们的董事会通过的决议不时确定。最初的董事人数将定为7人。
股东大会、提名和提案提前通知要求
拟议的章程规定了关于股东提案和 提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。股东 必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息，才能在会议前得到妥善安排。一般来说，股东的通知必须在上一次股东年会一周年之前不少于90天或 不超过120天到达公司的主要执行办公室，才能及时收到股东通知。拟议的附例还规定了对股东通知的形式和内容的要求。拟议的章程允许 股东大会主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些业务。 这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。(br}这些规定还可以推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或者以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。
对股东书面同意诉讼的限制
建议章程规定，在任何一系列优先股条款的规限下，当东亚汇理及其联属公司合计拥有本公司至少50%的已发行有表决权股份时，本公司股东须采取或准许采取的任何行动均可以书面同意代替会议进行。从EAH及其附属公司停止共同拥有至少50%股份的第一个日期起及之后
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对于本公司已发行有表决权的股份，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。
企业合并
根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行商业合并，除非：
(一)在此 时间之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易；
(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定所持受该计划约束的股票是否将
(3)在该时间或之后，企业合并由 董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东 带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有 公司15%或更多已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节赋予它的含义。
拟议的约章将使合并后的公司不受“香港政府总部条例”第203条管限。
累计投票
根据特拉华州 法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。拟议的宪章没有授权累积投票。
论坛选择条款
拟议的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院(选定的法院)将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院， (Ii)任何本公司的其他雇员、代理人或股东向本公司或本公司的股东 (Iii)依据DGCL或拟议章程或拟议附例(两者均可不时修订)的任何条文或建议章程或拟议附例(两者均可不时修订)而针对本公司或任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序， (Iv)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序针对 公司或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的诉讼或诉讼程序。如果任何此类诉讼、诉讼或程序是以任何股东的名义向选定法院以外的法院提起的，
228
股东将被视为已同意(A)选定法院就紧接判刑前为强制执行 规定而向任何该等法院提起的任何诉讼的个人司法管辖权，及(B)向该股东的代表律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院 将是解决任何根据联邦证券法(包括《证券法》)提出诉讼理由的投诉的唯一和独家论坛。根据证券法，联邦法院和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权 ，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此， 法院是否会执行与根据证券法提出的索赔相关的书面法院选择条款存在不确定性。此法院选择条款还可能阻碍索赔或限制股东在 司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行此法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定 法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在其他司法管辖区解决争议的努力可能会产生额外的成本，这可能会对我们的 运营结果和财务状况产生负面影响。尽管如上所述，法院选择条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而承担的个人赔偿责任 ，但某些例外情况除外。拟议约章包括一项条文，免除董事因违反作为董事的受信责任而须负上的个人损害赔偿责任，但 在该等法律责任豁免或限制的范围内，该等法律责任豁免或限制是不允许的，因为该等豁免或限制是现行的或日后可能会修订的。
拟议附例规定，本公司必须在DGCL授权的最大限度内向本公司的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用 。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。本公司 相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
拟议的宪章和拟议的章程中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止 股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些 赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及任何寻求赔偿的公司 董事、高级管理人员或员工的重大诉讼或诉讼悬而未决。
企业机会
根据拟议的宪章，在法律允许的最大范围内，本公司将放弃在任何非雇员董事和他们各自的关联公司以及本公司或其任何关联公司可能是公司机会的任何商业机会中的任何权益或预期，或被 提供机会参与的权利。 然而，如果该机会仅明确地向该 个人提供或呈现给该 个人，或由该 个人在其本人的公司机会中获得或开发，则本公司不会放弃其在向任何非雇员董事提供的任何公司机会中的权益。 但是，本公司不会放弃其在向任何非雇员董事提供的任何公司机会中的权益。
229
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东在若干情况下将拥有与本公司合并或 合并有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值 。然而，没有与业务合并相关的评估权。
股东派生诉讼
根据DGCL，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促致 本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，惟提出诉讼的股东须为与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或该等股东的股票 其后藉法律转授。
转让代理、权证代理和注册官
公司股本的转让代理机构为大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。本公司将同意 赔偿大陆股票转让信托公司(作为转让代理和权证代理)、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动 所实施或不履行的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。
规则第144条
根据《证券法》(br})第144条规定规则第144条(E)实益拥有本公司限制性普通股或认股权证至少六个月的人士有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司在出售前至少三个月须遵守交易法的定期报告要求，且 已根据交易法第13条或第15(D)条在第12年期间提交所有规定的报告，否则将有权出售其证券，条件是：(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间均不被视为本公司的关联公司，且 已根据交易法第13条或第15(D)条在第12个月期间提交所有规定的报告
实益拥有本公司受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是本公司关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月内仅出售不超过 较大者的证券数量：(br}=
| • | 当时已发行的公司普通股总数的1%；或 |
| • | 在提交与出售有关的表格144通知之前的4个日历周内，公司普通股每周报告的平均交易量 。 |
根据规则 144，本公司联属公司的销售还受到销售条款方式和通知要求以及可获得有关本公司的最新公开信息的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
| • | 原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司； |
230
| • | 证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求； |
| • | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及 |
| • | 从发行人向美国证券交易委员会提交当前表格 10类信息之日起至少一年，反映其作为非壳公司实体的地位。 |
因此，保荐人、我们的高级管理人员、董事和其他关联公司将能够根据规则144出售他们在转换其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)时收到的普通股，而无需从本公司完成初步业务合并一年后开始注册。
交易结束后，公司将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
注册权
方正股份、私募认股权证及方正股份转换后可发行的普通股及 私募认股权证持有人均有权享有本公司就首次公开招股订立的现有登记权协议项下的登记权。就完成交易而言，本公司将订立经修订及 重订注册权协议(主要以本委托书附件F所载形式订立)，该协议(其中包括)修订及重述与首次公开招股相关而订立的注册权协议。根据经修订及重订的注册权协议的条款，本公司将有责任(其中包括)登记协议各方不时持有的证券以供转售。除某些例外情况外， 本公司将承担修订和重新签署的注册权协议项下的所有注册费用。有关修订和重新签署的注册权协议的更多信息，请参阅标题为？？业务合并提案 .”
普通股上市
我们打算在交易结束时申请获得我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市，代码分别为？EVEX和？EVEXW， 。
231
证券的实益所有权
下表列出了有关以下方面的信息：(I)在业务合并完成之前，截至2021年12月27日，我们普通股的实际受益所有权，以及(Ii)紧随业务合并完成后的预期普通股受益所有权，具体如下：(I)截至2021年12月27日，在业务合并完成之前，我们普通股的实际受益所有权，以及(Ii)紧随业务合并完成后我们普通股的预期受益所有权：
| • | 我们每一位现任高级管理人员和董事，以及这些人作为一个团体； |
| • | 持有本公司普通股任何类别流通股5%以上的实益所有人 ； |
| • | 每名将成为本公司业务后合并的高管或董事的人，以及作为一个群体的 人；以及 |
| • | 预期为本公司营业后合并后普通股 股份5%以上的实益所有人。 |
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则 一般规定，如果某人对某证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在 60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股票数量和该个人或实体的所有权百分比时，如果受该个人或实体持有的期权或认股权证约束的所有股票目前可行使，或可在2021年12月27日起60天内行使，则视为 已发行股票。然而，就计算任何其他个人或 实体的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。
在业务合并完成之前，我们普通股的实益所有权是基于截至2021年12月27日我们已发行普通股的28,750,000股，其中包括截至该日我们已发行B类普通股的总计5,750,000股。
我们的普通股业务后合并后股票的预期受益所有权假设有两种赎回方案，如下所示：
| 1. | 假设没有赎回情况：此方案假设没有与业务合并相关的A类普通股 股票从公众股东手中赎回，业务合并后，将有280,250,000股我们的普通股流通股，以及在交易结束30天后可行使的49,050,000股普通股 认股权证，包括(1)25,750,000股本公司公开和私募认股权证相关的普通股，以及(2)总计23,300,000股普通股每股行使价为0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行权价为11.50美元。 |
| 2. | 假设最大赎回情景：本演示文稿假设A类普通股19,601,942股被赎回，以按比例赎回Zanite信托账户中的资金份额，截至2021年12月27日，赎回金额约为2.3692亿美元。此方案实施Zanite的公开股东赎回19,601,942股，每股赎回价格为10.30美元，相当于总计2.019亿美元的赎回金额，且基于最低现金条件，即在 扣除履行Zanite对行使其公开股票赎回权利的股东(如果有)义务所需的金额后，Zanite的信托账户中的可用现金金额将在 减去履行Zanite对其行使赎回其公开股票的权利的股东(如果有)的义务所需的金额后生效，并且基于最低现金条件，即在 扣除Zanite对其行使赎回其公开股票的权利的股东(如果有)所需的金额后，Zanite的信托账户中的可用现金金额为任何(A)延期承销 Zanite信托账户中持有的佣金和(B)巴西航空工业公司及其子公司(包括Eve和Zanite)的交易费用，以及PIPE投资 |
232
| 金额至少为350,000,000美元。巴西航空工业公司、EVE和EAH可以免除最低现金条件，如果放弃最低现金条件，最大赎回金额可能超过本文提出的19,601,942股公开股票赎回方案 。此方案假设在业务合并后，将有260,650,000股我们的普通股已发行，以及总计49,050,000股普通股相关认股权证将在交易结束30天后可行使，其中包括(1)25,750,000股本公司公开和私募认股权证相关的普通股，和(2)本公司同意向战略投资者发行的便士新认股权证所对应的总计23,300,000股普通股。每股行权价为每股15.00美元，以及(Iii)500万股普通股，每股行权价为11.50美元。 |
下面的信息 假设我们向管道投资者发行了3150万股A类普通股。
| 在企业合并之前 | 在企业合并之后 | |||||||||||||||||||||||||||
| 不是 赎回场景 |
极大值 赎回场景 |
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| 受益人名称和地址 |
数量 的股份 扎尼特 甲类 普普通通 库存 |
数量 的股份 扎尼特 B类 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
数量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
数量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
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| 高级管理人员和主管开业前的组合 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文·H·罗森。(2)(3) |
— | 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.04 | % | ||||||||||||||||||
| 肯尼斯·C·里奇(2)(3) |
— | 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.04 | % | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·A·罗西(2)(3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer)(3) |
— | 150,000 | 0.52 | % | 150,000 | 0.05 | % | 150,000 | 0.05 | % | ||||||||||||||||||
| 拉里·R·弗林(3) |
— | 150,000 | 0.52 | % | 150,000 | 0.05 | % | 150,000 | 0.05 | % | ||||||||||||||||||
| 帕特里克·M·沙纳汉。(3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 全体高级管理人员和董事为一组(六人) |
— | 5,350,000 | 18.61 | % | 22,100,000 | 6.71 | % | 22,100,000 | 7.14 | % | ||||||||||||||||||
| 高级管理人员和董事在业务后合并 |
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| 杰拉德·J·德穆罗 |
— | 150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | |||||||||||||||||||||
| 安德烈·杜阿尔特·斯坦 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 爱德华多·库托 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·卡洛斯·阿方索 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·阿马尔菲塔诺 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 玛丽恩，我很抱歉，我很抱歉。 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 保罗·埃雷门科 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 肯尼斯·C·里奇 |
— | 5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.12 | |||||||||||||||||||
| [●] |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| [●] |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 所有公司董事和高级管理人员作为一个团体(10人) |
— | 5,200,000 | 18.09 | % | 21,950,000 | 6.67 | % | 21,950,000 | 7.09 | % | ||||||||||||||||||
| 5%的持有者 |
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| (2)(3) |
5,050,000 | 17.57 | % | 21,800,000 | 6.62 | % | 21,800,000 | 7.04 | % | |||||||||||||||||||
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)(4) |
— | — | 237,500,000 | 72.12 | % | 237,500,000 | 76.69 | % | ||||||||||||||||||||
233
| 在企业合并之前 | 在企业合并之后 | |||||||||||||||||||||||||||
| 不是 赎回场景 |
极大值 赎回场景 |
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| 受益人名称和地址 |
数量 的股份 扎尼特 甲类 普普通通 库存 |
数量 的股份 扎尼特 B类 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
数量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
数量 夏娃的股份 控股公司 普普通通 库存 |
的百分比 总计 投票 电源 |
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| 极地资产管理合作伙伴{BR}Inc.(5) |
1,700,000 | — | 5.91 | % | 1,700,000 | * | 215,161 | * | ||||||||||||||||||||
| 格雷泽资本有限责任公司 (6) |
1,413,407 | — | 4.92 | % | 1,413,407 | * | 208,819 | * | ||||||||||||||||||||
| 保障福利人寿保险 公司(7) |
2,500,000 | — | 8.70 | % | 2,500,000 | * | 369,354 | * | ||||||||||||||||||||
| * | 指该类别股票中不足百分之一的流通股。 |
| (1) | 除非另有说明，上表中列出的每个公司的主要业务办事处的营业前合并地址为c/o Zanite Acquisition Corp.，25101 Chagrin Boulevard，Suite350 Clifand，Ohio 44122和(营业后合并为c/o Eve Holding，Inc.，C/o Eve Holding，Inc.，1400General Aviation Drive，Melbourne，佛罗里达州32935 |
| (2) | 包括(1)企业合并前的5,050,000股B类普通股，和(2)企业合并后的7,550,000股普通股，其中包括(A)企业合并前的5,050,000股B类普通股一对一在企业合并后，(B)保荐人同意以私募方式购买2,500,000股普通股(将在交易结束时向保荐人发行)，以及14,250,000股普通股相关私募认股权证(将在交易结束后30天可行使)，这些普通股将在业务合并后转换为5,050,000股普通股。(B)保荐人同意以私募方式购买的普通股，将在交易结束后 发行给保荐人。 |
| (3) | Zanite保荐人有限责任公司是本文报道的股票的创纪录持有者。Rosen先生和Ricci先生是Zanite保荐人有限责任公司的经理，对Zanite保荐人有限责任公司登记在册的普通股拥有股份投票权和投资酌处权。除弗林先生外，我们的每一位董事都是我们保荐人的成员，在我们最初的业务合并完成后，他们可能 有权从我们的保荐人那里获得私募认股权证的分发权。Rosen先生和Ricci先生均否认对Zanite 保荐人有限责任公司持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能在其中直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
| (4) | 包括(I)220,000,000股普通股，将与股权 交换有关而向东阿发行普通股，及(Ii)东阿同意以私募方式购买17,500,000股普通股，将于交易结束时向东阿发行。巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)控股。巴西航空工业公司主要业务办公室的地址是佛罗里达州劳德代尔堡第34街西南276号，邮编：33315。巴西航空工业公司(Embraer S.A.)主要业务办事处的地址是Avenida Dra。鲁思·卡多佐，巴西圣保罗皮涅罗斯，30楼(部分)，邮编：05425-070. |
| (5) | 根据2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的时间表13G，Polar Asset Management Partners Inc. 对170万股公司A类普通股拥有唯一投票权和处分权。本报告人的营业地址是加拿大安大略省多伦多邮政信箱19号湾街401号1900套房。 |
| (6) | 根据2021年2月16日代表格雷泽资本有限责任公司(格雷泽资本)和保罗·J格雷泽先生(格雷泽先生)提交给美国证券交易委员会的附表13G，格雷泽和格雷泽先生各自对公司1,413,407股A类普通股持有共同投票权和处置权。 格雷泽担任基金和管理账户的投资经理，涉及A类普通股(统称为：Glazer先生是Glazer Capital的管理成员，负责Glazer基金持有的普通股。格雷泽和格雷泽先生的办公地址是纽约西55街250号，30A室，邮编：10019。 |
| (7) | 根据2021年2月24日代表Security Benefit Life保险公司(Security Benefit Life)、埃尔德里奇工业有限责任公司(Eldridge Industries LLC)和托德·L·博利(Todd L.Boehly)(Boehly先生)提交给美国证券交易委员会的附表13G。安全福利人寿由埃尔德里奇间接控制。Boehly先生是间接的 |
234
| Eldridge的控股成员，以该身份，可被视为对公司的A类普通股拥有投票权和处置权。Boehly先生和Eldridge先生主要营业所的地址是康涅狄格州格林威治轮船路600号2楼，邮编：06830。Security Benefit Life主要业务办公室的地址是One Security Benefit Place，Topeka，KS 66636。 |
235
某些关系和关联方交易
扎尼特
购买方正股份和私募认股权证
2020年8月7日，保荐人支付25,000美元对价购买了5,750,000股方正股票，或每股约0.004美元，以支付我们与首次公开募股相关的某些发行成本。2020年10月15日，赞助商向我们的高级顾问Ronald D.Sugar转让了250,000股方正股票，向我们当时的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各转让了150,000股方正股票，保荐人因此持有5,050,000股方正股票。2021年9月，在任命Patrick M.Shanahan为董事会成员时，Patrick M.Shanahan被任命为保荐人 成员，据此，Shanahan先生可能有权在业务合并完成后获得保荐人持有的本公司证券的分派。截至本委托书发表之日， 保荐人拥有5050,000股方正股票。
于2020年11月19日，就首次公开发售结束，保荐人向本公司购买了 9,650,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为9,650,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 。私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)本公司不可赎回， (Ii)除若干有限例外外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至 本公司初步业务合并完成后30天为止，(Iii)可由该等持有人转让、转让或出售， (Ii)除若干有限例外外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至 本公司初步业务合并完成后30天为止，(Iii)可由该等持有人行使。 (Ii)除若干有限例外情况外，该等持有人不得转让、转让或出售该等认股权证。该等销售并无支付承保折扣或佣金。
于2021年5月18日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司完成初始业务合并的期限从先前的2021年5月19日截止日期延长6个月至2021年11月19日。于2021年11月16日，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向本公司购买了230万份私募认股权证，总购买价为230万美元，将本公司完成初始业务合并的时间从先前的截止日期2021年11月19日延长6个月至2022年5月19日。截至本委托书发表之日，保荐人拥有14,250,000份私募认股权证。
行政服务协议
该公司位于俄亥俄州克利夫兰查格林大道25101号，Suite350，Ohio，44122的执行办公室由赞助商提供。自 首次公开募股(IPO)完成后，公司每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。在完成本公司的 初始业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。
个人私人航空旅行报销
本公司已同意报销每位独立董事及高级顾问在本公司董事会任职及担任本公司顾问最多10小时的私人航空旅行，总金额最高达300,000美元。飞行时数可能(但不一定)由Flexjet，LLC和/或 Sentient Jet，LLC提供，这两家公司都是Directional Capital LLC的投资组合公司，Directional Capital LLC由公司联席首席执行官Kenneth C.Ricci和 公司独立董事之一Michael A.Rossi所有。
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管道投资
在执行业务合并协议的同时，吾等与保荐人订立认购协议，根据该协议，保荐人承诺以25,000,000美元购买2,500,000股普通股，每股收购价为10.00美元，与PIPE投资有关。
PIPE投资将在业务合并结束的同时基本完成。有关更多信息， 请参阅业务合并建议书和附属协议以及管道订阅协议。
相关 甲方报销和贷款
本公司的高级职员和董事有权获得报销自掏腰包与代表公司开展活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。本公司的审计委员会每季度审查向保荐人或本公司的高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。
此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人或本公司某些高级管理人员和董事的关联公司可以(但没有义务)按需要以无息方式借出本公司资金。如果公司完成了最初的 业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果公司最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。 认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。截至本委托书的日期， 没有此类贷款未偿还。
注册权
方正股份、私募认股权证及方正股份转换后可发行的普通股及 私募认股权证持有人均有权享有本公司就首次公开招股订立的现有登记权协议项下的登记权。就完成交易而言，本公司将订立经修订及 重订注册权协议(主要以本委托书附件F所载形式订立)，该协议(其中包括)修订及重述与首次公开招股相关而订立的注册权协议。根据经修订及重订的注册权协议的条款，本公司将有责任(其中包括)登记协议各方不时持有的证券以供转售。除某些例外情况外， 本公司将承担修订和重新签署的注册权协议项下的所有注册费用。有关修订和重新签署的注册权协议的更多信息，请参阅标题为？？业务合并提案 .”
237
前夜
与企业合并有关的若干协议
关于业务合并，EVE或巴西子公司已根据或将根据业务合并协议 签订某些协议。以下引用的全部内容通过引用此类协议的全文以及本委托书中其他地方包含的相关说明进行限定。这些协议包括：
捐款协议
见标题为？？的一节。企业合并建议书及附属协议 — 捐款协议。”
服务协议
见标题为？？的一节。企业合并建议书及附属协议 —服务协议。”
数据访问协议
见标题为？？的一节。企业合并建议书及附属协议 —数据访问协议。”
管道投资
在执行业务合并协议的同时，吾等与EAH订立认购协议，预计于业务合并完成后，EAH将成为我们的控股股东，据此，EAH已承诺以175,000,000美元购买17,500,000股普通股，每股收购价为10.00美元，与PIPE 投资相关。
PIPE投资将在业务合并结束的同时基本完成。有关 更多信息，请参阅《业务合并建议书》《附属协议》《管道订阅协议》。
租赁协议
2021年8月2日，巴西航空工业公司与巴西子公司签订了租赁协议，根据该协议，巴西航空工业公司同意将其在巴西Eugenio de Melo和Gavião Peixoto拥有的房地产的一部分出租给巴西子公司。
2021年12月15日，巴西航空工业公司与巴西航空工业公司工程技术中心美国公司签订了转租协议，根据该协议，巴西航空工业公司同意将其在美国佛罗里达州墨尔本租赁的房地产的一部分转租给EVE。
公司间贷款
根据业务合并协议及出资协议，EAH及/或其一间联属公司可由EAH全权 酌情决定以不超过0.40%的年利率向EVE及/或巴西附属公司提供总额达30,000,000美元的贷款，在此情况下，EVE或巴西附属公司(视何者适用而定)将于结算日后在合理可行范围内尽快以现金偿还该等贷款(加上应计及 未付利息)。
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附加关联方交易记录？历史
有关截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的9个月的重大关联方交易的更多信息，请参阅截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月的未经审计财务报表附注4和截至 截至2020年、2019年和2018年12月31日的财政年度的合并财务报表附注4。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的任何进一步关联方交易均属非实质性交易，性质仅为附带 。
有关关联人交易的政策
业务合并完成后，本公司董事会将采取书面政策(我们将其称为关联交易政策)审批或批准关联交易，该政策自业务合并完成后生效。 本公司董事会将采取书面政策(我们将其称为关联方交易政策)审批或批准关联方交易。？关联人交易是指合并后的公司或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。相关人士指的是：
| • | 在适用期间或在适用期间的任何时间担任本公司高管或董事的任何人； |
| • | 合并后公司所知的持有 公司5%以上有表决权股票的实益所有人； |
| • | 上述任何人的直系亲属，即子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹婆婆， 岳父， 女婿， 媳妇，姐夫或嫂子持有本公司5%以上有表决权股票的董事、高管或实益拥有人，以及与该董事、高管或实益拥有人共享超过5%本公司有表决权股票的家庭的任何人(租户或雇员除外) ；以及 |
| • | 任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或委托人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多实益所有权权益。 |
本公司将制定 政策和程序，旨在最大限度地减少其与其附属公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。
239
美国物质联邦所得税的考虑因素
以下讨论了普通股持有者在企业合并完成后选择将其 普通股赎回为现金的某些重要美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)，以及自修订之日起生效的法律、法规、裁决和决定，所有这些 均可能发生变化，可能具有追溯效力，并可能受到不同解释的影响，这些变化可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的 作为资本资产持有的普通股(通常是为投资而持有的财产)。
本讨论不会根据特定持有人的个人情况描述可能与该特定持有人相关的所有 美国联邦所得税后果。特别是，本讨论不涉及受特殊规则约束的替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或对持有者征收的美国联邦所得税后果，例如：
| • | 金融机构或金融服务实体； |
| • | 保险公司； |
| • | 共同基金； |
| • | 符合条件的计划，如401(K)计划、个人退休账户等； |
| • | 实际或建设性拥有已发行普通股百分之五以上(投票或价值)的人员 ； |
| • | 根据与 员工股票激励计划或其他补偿相关的员工股票期权的行使而获得我们证券的人员； |
| • | 经纪自营商； |
| • | 受 限制的人员按市值计价会计准则； |
| • | 持有普通股作为跨境交易、套期保值交易、综合交易或类似交易的一部分的人； |
| • | 根据员工期权的行使，以员工激励计划或其他方式作为补偿获得普通股的人员； |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)； |
| • | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| • | 某些外籍人士或前美国长期居民； |
| • | 政府或机构或其工具； |
| • | 受控外企和被动型外商投资公司； |
| • | 免税实体； |
| • | 需要加快确认普通股任何毛收入项目的人员，这是该收入在适用的财务报表上确认的 结果；或 |
| • | 发起人或其附属公司。 |
本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，例如赠与或遗产税法律、州和地方或非美国税法，或者(除本文讨论的外)普通股持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不涉及合伙企业或 的税收处理问题
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其他传递实体或者通过该实体持有普通股的个人。如果合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体)是普通股的 受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。本讨论还假设对普通股进行的任何 分发(或被视为作出)，以及持有者因出售或以其他方式处置普通股而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计价。
我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)的裁决美国国税局？)对此处所述的任何美国联邦 所得税后果负责。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。
请普通股持有人咨询其税务顾问 有关美国联邦税法在其特定情况下的应用，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。
普通股一般赎回
如果根据本委托书中题为Zanite股东特别会议和赎回权利一节中所述的赎回条款赎回持有人的普通股，则 出于美国联邦所得税的目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合本守则第302节规定的普通股出售或其他交换的资格。(br}如果赎回符合本委托书中题为Zanite股东特别会议和赎回权利的章节中所述的赎回规定，则 出于美国联邦所得税的目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的普通股出售或其他交换。如果赎回符合出售 普通股的资格，则美国持有人(定义见下文)_将被视为以下标题部分中所述的内容：a美国持有人在出售、应税交换或其他应税普通股处置时的收益或损失；而非美国持有人(如下定义)将被视为在标题为n非美国持有人出售、应税交易所或其他普通股的应税处置损益的章节中所述。如果赎回未被视为出售、应税交换或其他 普通股的应税处置收益或损失，则将按下面的描述处理。如果赎回不包括以下定义，则非美国持有人(定义见下文)将被视为出售普通股的收益或损失。如果赎回不包括出售、应税交换或其他普通股的应税处置收益或损失持有者将被视为收到了公司分销，并对美国持有者产生了如下所述的税收后果： 一节，标题为 美国持有者 — 分派的课税，以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为？的一节中进行了描述。非美国持有者 — 分配税。”
普通股的股票赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由赎回持有人持有的我们股票的总数(包括因拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人根据业务合并或管道投资将直接或间接收购的任何我们的股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。如果以下情况下，普通股的赎回通常将被视为普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相对于持有人而言，赎回的普通股实质上是不成比例的；(Ii)导致持有人在我们的权益完全终止 ；或者(Iii)普通股的赎回本质上不等同于相对于持有人的股息。下面将更详细地解释这些测试。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，持有人不仅考虑其实际拥有的我们股票的 股，还考虑其建设性拥有的我们股票的股票。除直接拥有的股票外，持有人还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、持有该持有人权益或在该持有人中拥有权益的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据 行使认股权证可能获得的普通股。此外，持有者根据业务合并或PIPE投资直接或建设性收购的任何股票通常都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇中。
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为了满足这一极不相称的标准，我们的已发行 有表决权股票在紧接普通股赎回后由持有人实际和建设性拥有的百分比，除其他要求外，必须少于我们已发行有表决权股票的实际百分比的80%(80%) ，并且在紧接赎回之前由持有人有建设性地拥有。在下列情况下，持有人的权益将完全终止：(I)持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股份被赎回 或(Ii)持有人实际拥有的我们股票的全部股票被赎回，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且 持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股票(包括由于所有权而由持有人建设性拥有的任何股票)。如果赎回导致持有者在我们的比例权益有意义地减少，普通股的赎回将不会实质上等同于股息。 如果赎回导致持有人在我们的比例权益有意义地减少，普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致持有者在我们中的比例权益显著减少，将取决于特定的 事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的比例利益进行小幅削减也可能构成如此有意义的削减 。
如果上述测试均未满足，则 普通股的赎回将被视为向赎回持有人进行的公司分派，对该美国持有人的税收影响将如下文标题为？？的章节所述美国持有者对分配税征税，并且对该非美国持有者的税收影响将在下面标题为？？的部分中描述。 对该非美国持有者的税收影响将在下面标题为？非美国持有者遵守分配税。？在这些规则应用 之后，赎回普通股中持有人的任何剩余计税基准将添加到持有人在其剩余股票中的调整计税基准中，或者，如果没有，将添加到其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的持有人的调整计税基准 中。
由于在赎回 非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回是否将被视为股票出售或构成股息的分配，而且 此类决定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，因此我们或适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人普通股的任何对价的总金额 按30%的税率预缴税款，除非 非美国持有人可以通过特别程序证明他们有权免除或减少此类预扣税。然而，不能保证会有这样的特殊认证程序。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何此类扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况， 就前述规则的应用咨询其自己的税务顾问。
持有人应 就赎回A的税务后果咨询其自己的税务顾问。
美国持有者
如果您是美国持有者，则本节适用于您。？美国持有者是我们普通股的实益所有人，出于美国 联邦所得税的目的：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区成立或根据美国法律 成立的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体)； |
| • | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或 多名美国人(如本守则所定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择，则该信托。 |
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分派的课税
如果我们赎回美国持有者的普通股被视为分发，如上文题为 的章节所述普通股一般赎回，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国 联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将应用于我们的 普通股，并降低(但不低于零)美国持有者调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文题为？？U的章节中所述的方式处理。.S.持有者在出售普通股、应税交换或其他应税处置时的损益。”
我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息 如果满足必要的持有期，通常有资格享受收到的股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于为扣除投资利息而将股息视为投资收入的股息 限制)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成符合条件的股息收入，但税率将降低 。目前尚不清楚本委托书中描述的普通股赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息的适用持有期要求 扣除或合格股息收入的降低税率(视具体情况而定)。如果未满足持有期要求，则公司可能无法获得收到的股息扣除资格，并将拥有等于整个股息金额的应税 收入，非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率而不是适用于合格 股息收入的优惠税率对此类股息征税。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益。
如果我们赎回美国持有者的普通股被视为出售或其他应税处置，如上文标题为一般普通股的赎回，-美国持有者通常将确认的资本收益或损失的金额等于已实现金额与美国持有者在赎回普通股股票中调整后的税基之间的差额 。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，任何这样的资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书中描述的有关普通股的 赎回权是否会暂停适用的持有期。如果普通股的持有期被暂停，那么美国非公司持有者可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税 处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能 有资格按较低税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
通常，美国持有者确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础 之间的差额。美国持有者在其普通股中的调整计税基础通常等于美国持有者的收购成本减去就其普通股 视为资本回报的股票向该美国持有者支付的任何事先分配。
信息报告和备份扣留。
一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国股东的股息，以及出售普通股或其他 处置普通股的收益，除非美国股东是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局 通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。
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备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，该持有者就有权获得退款。
非美国持有者
如果您是非美国持有人，本节适用于您。a 非美国持有人是我们普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。
分配税。
如果我们赎回非美国持有者的普通股被视为分派，如上文标题为？？的章节所讨论的那样。普通股一般赎回，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，这种分配将构成美国联邦所得税的股息，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款。除非 根据适用的所得税条约，该非美国持有者有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其普通股股份中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益 ，这些收益将被视为如下所述：非美国持有者在出售、应税交换或其他普通股应税处置中获得的收益 .”
上述预扣税一般不适用于支付给提供IRS表格W-8ECI的非美国持有者的股息，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关。相反，任何此类有效相关的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国 居民一样，受适用的所得税条约另有规定的约束。非美国持有者如果是符合美国联邦所得税目的的公司，并获得有效关联的股息，还可以 按30%(30%)的税率(或更低的适用条约税率)征收额外的分支机构利润税。
出售普通股、应税交换或其他应税处置的收益。
如果我们赎回美国持有者的普通股 被视为出售或其他应税处置，如上文标题为？一般普通股的赎回，？非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置普通股所确认的收益而缴纳 美国联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 收益实际上与 非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(并且，根据某些所得税条约，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或 |
| • | 出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司 在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，如果我们普通股的股票在既定的证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有。 我们是或曾经是美国不动产控股公司 在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股期间的较短期间内的任何时间，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前的五年期间或该非美国持有人持有我们普通股的期限中较短的一段时间内的任何时间，我们普通股的持有量都不会超过我们普通股的5%。 这两个期限中的较短者是我们普通股的持有期。不能保证我们的普通股在或将被视为在 已建立的证券市场上为此目的定期交易。 |
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除非适用条约另有规定，否则以上第一个项目符号 中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。以上第一个项目符号中描述的非美国持有者的任何收益，如果是美国联邦所得税目的公司，也可能需要按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的分行利得税。
如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在 出售、交换或以其他方式处置我们普通股时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们普通股的买家(在赎回普通股时，我们将被视为买家)可能被要求按处置时实现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
信息报告和备份扣留。
我们通常必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额 以及就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住的 国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。
非美国持有人通常将因支付给该持有人的股息而被备用扣留 ，除非该持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是 守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免。
信息报告和备份 扣缴一般适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有者(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。
FATCA预扣税款。
守则第1471条 至1474条以及根据该条颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)一般在某些情况下对由或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括普通股)的股息以及出售或以其他方式处置证券(包括普通股)的毛收入征收30%的预扣(br}，除非任何此类机构(包括投资基金)(除以下讨论的拟议的财政部条例另有规定外))出售或以其他方式处置由某些外国金融机构(包括投资基金)持有的证券(包括普通股)所得的毛利，除非任何此类机构(有关某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体在该机构中拥有的权益和账户的信息， 或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求， 或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息， 或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求， 或(Ii)如果需要，应向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的 政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有普通股的实体将影响是否需要扣缴普通股的决定。
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同样，投资者出售或以其他方式处置持有的普通股所得的股息以及(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)，如果 是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，则通常将按30%的费率扣缴股息，除非该实体 (I)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何美国的主要所有者，或者(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息它将转而提供给美国财政部。
根据适用的财政部条例和行政指导，根据FATCA扣缴的 一般适用于普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣一般也适用于出售或其他处置证券(包括普通股)的毛收入的支付， 拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。此类拟议的财政部法规还推迟了对任何外国直通付款的扣缴(该法规目前的定义是 包括从其他外国金融机构收到的可归因于支付美国来源股息的某些其他付款，以及其他固定或可确定的年度或定期收入)，直到 最终的财政部法规发布之日起两年后方可扣缴。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。所有持有者应咨询其税务顾问 有关FATCA对其普通股投资和赎回普通股的可能影响。
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评价权
评估权是DGCL项下的法定权利，允许反对某些非常交易的股东要求 公司向该等股东支付其股份的公允价值，而不是收取与非常交易相关的向股东提出的对价。股东无权行使与企业合并相关的持不同政见者权利 或特拉华州法律规定的评估权。根据特拉华州法律，与企业合并相关的持不同政见者权利或评估权不适用于A类普通股的持有者 ，因为A类普通股目前在全国证券交易所上市，这些持有者不需要获得任何对价(除了继续持有他们持有的A类普通股)。我们A类普通股的持有者如果不赞成采纳企业合并协议或企业合并，可以 投票反对企业合并提议或赎回他们持有的A类普通股。根据特拉华州法律，与企业合并相关的持不同政见者权利或评估权不适用于我们B类普通股的持有者，因为他们已同意投票支持企业合并。
首页信息
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“持家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是， 如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个 股东共享地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：
| • | 如果股票登记在股东名下，股东应与我们联系，地址为：我们的办公室，地址：25101 chagrin Boulevard，Suite350，Chagrin Boulevard，Ohio 44122，或拨打电话(216)292-0200通知我们他或她的请求；或者，如果股票是以股东的名义登记的，股东应与我们联系，地址为 Zanite Acquisition Corp.，地址：350Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio |
| • | 如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他 被指定人联系。 |
转让代理和登记员
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
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提交股东建议书
我们的董事会不知道在特别会议之前可能会提出的其他事项。根据特拉华州的法律，只有股东特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
未来 股东提案
如果您是股东，并且希望在2022年股东年会(2022年股东年会)的委托书中包含提案，您必须在以下时间向公司提供该提案：[●]和[●]。您应将任何建议直接提交给公司主要执行办公室的公司秘书。如果您是 股东，并且您希望提出一个需要考虑的业务事项，您必须及时以书面形式将该事项或提名通知给公司主要执行办公室的公司秘书。为了及时， 秘书必须在不晚于90号营业时间结束前将通知送到公司的主要执行办公室不早于 120的开业日期前一年度股东大会周年日的前一天；但是，如果年会在该周年日之前30天或之后 超过60天(或如果之前没有召开过年会)，股东发出的及时通知必须不早于 120的交易结束会议前一天，不迟于(X)90号会议结束之日(X)晚些时候会议的前一天或(Y)10号的 结束营业时间本公司首次公布股东周年大会日期的翌日。在2022年年会的 委托书材料中纳入任何股东提案将受美国证券交易委员会和本公司拟议章程的适用规则的约束。
248
在那里您可以找到更多信息
我们根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会文件 ，包括本委托书，请访问美国证券交易委员会的网站：http://www.sec.gov.
如果您想要 本委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的业务组合或提案有任何疑问，请通过以下地址和电话与公司联系：
Zanite收购公司
查格林大道25101{BR}350套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
(216) 292-0200
注意：史蒂文·H·罗森
您 也可以通过书面或电话向公司的代理征集代理索取这些文档，地址和电话如下：
次日索达利有限责任公司
勒德洛大街333号南塔5楼
康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902
电话：(800)662-5200
(银行和经纪商可致电：(203)658-9400)
电子邮件：ZNTE.info@investor.morrowsodali.com
如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请不迟于特别 会议召开前五个工作日提出，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索要任何文件，我们将以头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书所载有关本公司的所有资料均由本公司提供，而有关EVE的所有该等资料亦由EVE提供。本公司或EVE提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件是本公司特别会议的委托书。我们未授权任何人提供与本委托书中所含内容不同或不同的业务合并、公司或EVE的任何信息或作出任何 陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。本委托书中包含的 信息仅说明本委托书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
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财务报表索引
| 页面 | ||||
| Zanite收购公司 |
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| 经审计的财务报表 |
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| 独立注册会计师事务所报告 |
F-3 | |||
| 截至2020年12月31日的资产负债表(重述) |
F-5 | |||
| 2020年8月7日(初始)至2020年12月31日(重述)期间的运营报表 |
F-6 | |||
| 2020年8月7日(初始)至2020年12月31日期间股东权益变动表(重述) |
F-7 | |||
| 2020年8月7日(初始)至2020年12月31日(重述)的现金流量表 |
F-8 | |||
| 财务报表附注 |
F-9 | |||
| 中期简明合并财务报表(未经审计) |
||||
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的精简合并资产负债表 |
F-30 | |||
| 截至2021年9月30日的三个月、截至2021年9月30日的九个月以及2020年8月7日(初始)至2020年9月30日期间的简明综合运营报表 |
F-31 | |||
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年8月7日(初始)至2020年9月30日(经修订)的股东权益(赤字)简明合并变动表 |
F-32 | |||
| 截至2021年9月30日的9个月和2020年8月7日(初始)至2020年9月30日期间的简明合并现金流量表 |
F-33 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-34 | |||
| UAM业务 |
||||
| 经审计的合并财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-53 | |||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-54 | |||
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 |
F-55 | |||
| 截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
F-56 | |||
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的母公司净股本变动合并报表 |
F-57 | |||
| 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 |
F-58 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-59 | |||
| 中期简明合并财务报表(未经审计) |
||||
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的精简合并资产负债表 |
F-76 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的简明合并运营报表 |
F-77 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月综合亏损报表 |
F-78 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月母公司净股本变动合并报表 |
F-79 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并现金流量表 |
F-80 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-81 | |||
F-1
Zanite收购公司
合并财务报表
截至2020年12月31日的年度
F-2
独立注册会计师事务所报告
致Zanite股东和董事会
收购公司(Acquisition Corp.)
关于财务报表的意见
我们审计了Zanite Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、相关的 营业报表、2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关的附注(统称为财务 报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。
财务报表重述
正如财务报表附注2所述，美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份题为《工作人员会计声明和特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的报告考虑事项》(公开声明)的公开声明，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理。本公司 此前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据公开声明对其权证进行了评估，并确定权证应作为负债入账。因此，2020年财务报表已 重述，以更正认股权证的会计和相关披露。此外，如附注2所述，该公司已将其A类普通股重新分类为临时股本。
持续经营的企业
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果本公司未能于2021年5月19日前完成业务合并，则本公司可停止所有业务 除非应发起人的要求通过董事会决议，否则将停止所有业务 ，以延长本公司完成业务合并的时间至多两次，每次延长 额外6个月(至2022年5月19日)，条件是发起人购买额外的私募配售认股权证。围绕强制清算和随后解散的日期的不确定性使人对 公司作为持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
F-3
我们的审计包括执行评估财务 报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/{BR}WithumSmith+Brown，PC
纽约，纽约
2021年6月14日
F-4
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
资产负债表2020年12月31日(重述)
| 资产 |
||||
| 流动资产 |
||||
| 现金 |
$ | 1,971,811 | ||
| 预付费用 |
308,608 | |||
|
|
|
|||
| 流动资产总额 |
2,280,419 | |||
| 信托账户中的投资 |
232,302,673 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 234,583,092 | ||
|
|
|
|||
| 负债和股东权益 |
||||
| 流动负债 |
||||
| 应付账款和应计费用 |
$ | 352,051 | ||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
352,051 | |||
| 公募认股权证衍生责任 |
19,435,000 | |||
| 私人认股权证衍生法律责任 |
17,080,500 | |||
| 远期合约衍生负债 |
3,542,000 | |||
| 应付递延承销费 |
8,050,000 | |||
|
|
|
|||
| 总负债 |
48,459,551 | |||
|
|
|
|||
| 承诺和或有事项 |
||||
| 可能赎回的A类普通股，23,000,000股，每股10.10美元 赎回价值 |
232,300,000 | |||
| 股东权益 |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或未发行 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股 |
— | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；发行和流通股5,750,000股 |
575 | |||
| 额外实收资本 |
— | |||
| 累计赤字 |
(46,177,034 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东总股本 |
(46,176,459 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总负债和股东权益 |
$ | 234,583,092 | ||
|
|
|
附注是财务报表的组成部分。
F-5
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
运营说明书
自2020年8月7日(开始)至2020年12月31日
(如上所述)
| 一般和行政费用 |
$ | 353,539 | ||
| 运营亏损 |
(353,539 | ) | ||
| 其他收入(亏损)： |
||||
| 衍生负债公允价值变动 |
(15,457,500 | ) | ||
| 分配给权证发行的交易成本 |
(854,301 | ) | ||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
2,673 | |||
|
|
|
|||
| 其他亏损，净额： |
(16,309,128 | ) | ||
| 净损失 |
$ | (16,662,667 | ) | |
|
|
|
|||
| A类可赎回普通股加权平均流通股 |
23,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后收益，A类可赎回普通股 |
$ | 0.00 | ||
|
|
|
|||
| B类不可赎回普通股加权平均流通股 |
5,214,286 | |||
|
|
|
|||
| 每股基本和稀释后净亏损，B类不可赎回普通股 |
$ | (3.20 | ) | |
|
|
|
附注是财务报表的组成部分。
F-6
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
股东权益变动表
自2020年8月7日(开始)至2020年12月31日
(如上所述)
| 甲类普通股 | B类普通股 | 其他内容实缴 | 累计 | 总计股东回报 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| BALANCE：2020-08-07(初始) |
— | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
— | — | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 立即重新计量A类普通股到赎回金额 |
— | — | — | — | (24,425 | ) | (29,514,367 | ) | (29,538,792 | ) | ||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (16,662,667 | ) | (16,662,667 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 余额截至2020年12月31日 |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (46,177,034 | ) | $ | (46,176,459 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
F-7
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
现金流量表
自2020年8月7日(开始)至2020年12月31日(重述)
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净损失 |
$ | (16,662,667 | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||
| 衍生负债公允价值变动 |
15,457,500 | |||
| 分配给权证发行的交易成本 |
854,301 | |||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
(2,673 | ) | ||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(308,608 | ) | ||
| 应计费用 |
352,051 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
(310,096 | ) | ||
|
|
|
|||
| 投资活动的现金流： |
||||
| 将现金投入信托账户 |
(232,300,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
(232,300,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 |
225,400,000 | |||
| 出售私募认股权证所得款项 |
9,650,000 | |||
| 本票兑付关联方 |
(90,093 | ) | ||
| 支付要约费用 |
(378,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
234,581,907 | |||
|
|
|
|||
| 现金净变动 |
1,971,811 | |||
| 现金结转期初 |
— | |||
|
|
|
|||
| 现金汇兑期末 |
$ | 1,971,811 | ||
|
|
|
|||
| 补充披露非现金融资活动 ： |
||||
| 应付递延承销费 |
$ | 8,050,000 | ||
|
|
|
|||
| 发行B类普通股的发行费用由保荐人直接支付 |
$ | 25,000 | ||
|
|
|
|||
| 通过本票向关联方支付的报盘费用 |
$ | 90,093 | ||
|
|
|
附注是财务报表的组成部分。
F-8
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
财务报表附注
注： 1.组织机构和业务运作说明
Zanite Acquisition Corp.(The Zanite Acquisition Corp.)于2020年8月7日在特拉华州注册成立 。成立本公司的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门。 本公司是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。公司最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月16日宣布生效。于2020年11月19日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言，为公开股份)，其中包括 承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元购买额外3,000,000个单位，产生2.3亿美元的毛利，如附注4所述。
在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向Zanite保荐人有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,650,000份认股权证(私募 配售认股权证)，产生的毛收入为9,650,000美元，如附注5所述。
交易成本为13,143,093美元，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和 493,093美元的其他发行成本。
于2020年11月19日首次公开发售结束后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额 $232,300,000(每单位10.10美元)存入信托帐户(信托帐户)，该帐户位于美国 ，并仅投资于本公司选定的货币市场基金，该基金由本公司选定，符合投资公司法第2a-7条的若干条件，由本公司厘定。直至(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中资金的分配，两者中较早者如下所述。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算 普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项 经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。公司 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
F-9
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
财务报表附注
本公司将向已发行公众股份持有人(公众 股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或 (Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其 公开股票(最初预计为每股公开股票10.10美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税款)。在 本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。
仅当公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。 如果公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股票都投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的 公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要约赎回规则进行赎回，并在 完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准， 公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已 同意对其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共 股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，他们都可以选择赎回他们的公开股票 ，如果他们真的投票了，也可以选择赎回他们的公开股票。
尽管 如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东及其任何 附属公司或该股东与之一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据1934年证券交易法第13条(修订后的《证券交易法》)的定义)将受到 赎回其股票的 限制
发起人已同意(A)在企业合并完成后放弃其持有的方正股份和公开发行股票的赎回权，(B)不对公司注册证书提出修订，(I)修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间 ，或(Ii)如果本公司未在合并期(定义如下)内完成企业合并，则赎回100%的公开发行的股票。 保荐人同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权，以及(B)不建议修改公司关于允许与企业合并相关的赎回义务的实质内容或时间，或(Ii)在以下情况下赎回100%的公开股票除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，并同时作出任何该等修订。
该公司将在2021年5月19日之前完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在2021年5月19日之前完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将本公司必须完成企业合并的期限延长最多两次 次，每次再延长6个月(至2022年5月19日)，但发起人必须购买额外的私募认股权证。本公司股东将无权就任何 此类延期投票或赎回其股份。根据公司注册证书的条款，为了延长以这种方式完成企业合并的期限，发起人在 之前不少于五天的提前通知。
F-10
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
财务报表附注
适用的截止日期，必须额外购买2,300,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，并在 适用的截止日期当日或之前将2,300,000美元的收益存入信托账户，每次延期6个月。如果公司在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。保荐人可以选择在首次公开发行(IPO)结束后和 业务合并完成之前的任何时间加快购买最多4,600,000份私募认股权证中的一部分或两部分，其效果与将公司完成业务合并的时间延长6个月或12个月(视情况而定)的效果相同。
除了保荐人可以通过购买如上所述的额外私募认股权证以6个月的增量延长公司完成业务合并的最后期限外，公司还可以随时举行股东投票，修改公司注册证书，以修改公司完成业务合并所需的 时间。保荐人和本公司的高管、董事和董事提名人已同意，除非本公司向公众提供任何此类修订获得批准后赎回其公开股票的机会，否则他们不会提出任何此类修订。 股东有机会在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量。本文所使用的合并期是指(I)自首次公开募股(IPO)结束起公司必须完成业务合并的6个月期间，(Ii)自首次公开募股(IPO)结束起公司必须完成业务合并的12个月或18个月期间(如果保荐人通过购买额外的私募认股权证延长了公司完成业务合并的时间 )，以及(Iii)公司必须完成业务合并的其他时间段，如保荐人已延长了公司完成业务合并的时间 ，则公司必须完成业务合并的其他时间段是指(I)公司必须完成业务合并的6个月期间，(Ii)如果保荐人延长了公司通过购买额外的私募认股权证完成业务合并的时间，公司必须完成业务合并的12或18个月期间
如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 为清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，并将其分为两部分：(1)为清盘目的而停止所有业务；(2)尽快(但不超过10,000美元)赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息最高不超过10万美元该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在任何情况下均须遵守本公司根据特拉华州法律须承担的义务 就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，解散及清盘，但须受本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 规定的权利所限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成 业务合并，这些认股权证将会一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对创始人 股票的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从 信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果 公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。在 此类分发事件中，
F-11
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
财务报表附注
剩余可供分配的资产的每股价值可能低于最初存入信托帐户的金额(10.10美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(以较小者为准) 以下，并在一定范围内对公司承担责任。如果由于信托价值减少而导致每股公开发行股票低于10.10美元 资产减去应付税款，只要此类负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)规定的负债)提出的任何索赔 。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不 赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。
持续经营的企业
关于 公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，以及披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ，管理层决定，如果公司无法在2021年5月19日之前完成业务合并，则公司可以停止所有业务，但以清算为目的的除外，除非应发起人的要求通过董事会决议 延长期限2022)以 保荐人购买额外的私募认股权证为准。围绕强制清算和随后解散的日期的不确定性使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。如果要求本公司在2021年5月19日之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。
附注 2.重报以前发布的财务报表
本公司此前将与我们2020年11月首次公开募股(IPO)相关发行的未偿还认股权证作为股本组成部分而不是衍生品负债进行会计处理。鉴于美国证券交易委员会员工于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(《美国证券交易委员会员工声明》)，公司管理层进一步评估了会计准则汇编815-40、实体自有权益合同(ASC815-40)下的权证，其中涉及股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类。
根据管理层的评估，在与审计委员会进行 磋商后，本公司得出结论，本公司的认股权证没有以ASC 815-40设想的方式与本公司的普通股挂钩。因此，本公司将认股权证重新分类为 衍生负债，按其于每个报告期末的估计公允价值计量，并确认权证的估计公允价值的变动。
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财务报表附注
本公司本期经营业绩中的上期衍生工具。此外，本公司确定，根据ASC 815-40的规定，每延长6个月完成初始业务合并所需的额外私募配售认股权证远期合同也符合衍生负债的定义。 每延长6个月就会发行额外的私人配售认股权证远期合同，以完成初始业务合并。
该公司还重述了其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99，将负债与股权区分开来)，美国证券交易委员会材料(ASC480-10-S99)规定，赎回条款不完全受 公司控制，需要赎回的普通股应归类于永久股权之外。该公司此前将1100,888股归类为永久股权。虽然本公司没有指定最高赎回门槛，但其 章程规定，目前，本公司将不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不得超过其有形资产净值低于5,000,001美元。本公司重述其财务报表，将所有A类普通股分类为 临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此需要在永久股本以外披露。
本公司对认股权证、远期合同和A类普通股的会计处理不会影响本公司当前 或之前报告的现金状况、运营费用或总运营、投资或融资现金流。
下表 汇总了截至指定日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响：
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 和以前一样已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表 |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
$ | — | 19,435,000 | 19,435,000 | ||||||||
| 私人认股权证衍生法律责任 |
— | 17,080,500 | 17,080,500 | |||||||||
| 远期合约衍生负债 |
— | 3,542,000 | 3,542,000 | |||||||||
| 总负债 |
8,402,051 | 40,057,500 | 48,459,511 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
221,181,032 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| 临时股本总额 |
221,181,032 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| A类普通股 |
110 | (110 | ) | — | ||||||||
| 额外实收资本 |
5,350,190 | (5,350,190 | ) | — | ||||||||
| 累计赤字 |
(350,866 | ) | (45,826,168 | ) | (46,177,034 | ) | ||||||
| 股东权益总额(赤字) |
5,000,009 | (51,176,468 | ) | (46,176,459 | ) | |||||||
| 运营说明书 |
||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
$ | — | $ | (15,457,500 | ) | $ | (15,457,500 | ) | ||||
| 分配给权证发行的交易成本 |
— | (854,301 | ) | (854,301 | ) | |||||||
| 其他较少，净额 |
2,673 | (16,311,801 | ) | (16,309,128 | ) | |||||||
| 净损失 |
(350,866 | ) | (16,311,801 | ) | (16,662,667 | ) | ||||||
| 每股基本和稀释后净亏损，B类不可赎回普通股 |
$ | (0.07 | ) | (3.13 | ) | (3.20 | ) | |||||
| 现金流量表 |
||||||||||||
| 净损失 |
$ | (350,866 | ) | $ | (16,311,801 | ) | $ | (16,662,667 | ) | |||
| 分配给权证发行的交易成本 |
— | 854,301 | 854,301 | |||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 |
— | 15,457,500 | 15,457,500 | |||||||||
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财务报表附注
| 2020年11月19日 | ||||||||||||
| 和以前一样已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表 |
||||||||||||
| 公众认股权证衍生法律责任 |
— | 14,950,000 | 14,950,000 | |||||||||
| 私人认股权证衍生法律责任 |
— | 12,738,000 | 12,738,000 | |||||||||
| 远期合约衍生负债 |
— | 1,104,000 | 1,104,000 | |||||||||
| 总负债 |
8,519,093 | 28,792,000 | 37,311,993 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 |
221,530,900 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| 临时股本总额 |
221,530,900 | 11,118,968 | 232,300,000 | |||||||||
| A类普通股 |
107 | (107 | ) | — | ||||||||
| 额外实收资本 |
5,000,325 | (5,000,325 | ) | — | ||||||||
| 累计赤字 |
(1,000 | ) | (34,560,668 |
) |
(34,561,668 | ) | ||||||
| 股东权益总额(赤字) |
5,000,007 | (39,561,100 | ) | (34,561,093 | ) | |||||||
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表是根据美国公认的会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的规章制度列报的。
如附注2所述，本公司截至2020年12月31日止期间的财务报表于本年报以10-K/A表格(修订号1)(本年报)重述，以纠正与本公司认股权证、增发认股权证远期合约及本公司先前发出的已审核及未经审核简明财务报表中的A类普通股有关的会计指引误用的情况，请参阅附注2：重述先前发布的财务报表 截至2020年12月31日止期间的财务报表，以纠正与本公司认股权证、额外发行认股权证的远期合约及本公司先前发布的经审核及未经审核的简明财务报表有关的会计指引的误用。重述的财务报表在经审计的 财务报表和附注(视情况而定)中显示为重述。见附注2-以前发布的财务报表重述以供进一步讨论。
新兴成长型公司
公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证 要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新标准或 修订标准时采用新的或修订后的标准。
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财务报表附注
这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较。 由于所用会计准则的潜在差异，该公司已选择退出延长的过渡期。
使用估算
按照公认会计原则编制财务报表要求本公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的 条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和远期合约衍生负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些 估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日， 公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要投资于货币市场基金，这些基金主要投资于 美国国债。
报价成本
发售成本包括通过资产负债表日期发生的法律、会计、承销和其他与首次公开募股直接相关的费用 。发行成本13,143,093美元已确认，其中854,301美元分配给公开认股权证，作为其他收入/(支出)的组成部分计入营业报表，12,288,792美元计入首次公开募股(IPO)完成后的 股东权益。递延承销佣金被归类为长期负债，因为它们会对信托账户造成负担。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820公允价值 计量的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具资格的功能。本公司衍生工具按公允价值记录，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于 经营报表中报告。衍生工具资产和负债在资产负债表上按是否以现金净额结算或转换为流动或非流动分类。
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财务报表附注
资产负债表日起12个月内可能需要工具。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具 符合衍生工具的定义，额外认股权证及远期合约于发行时及于每个报告日期根据ASC 820(公允价值计量)按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允 价值变动。
公允价值计量
本公司符合FASB ASC 820，公允价值计量在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。ASC 820确定公允价值为出售资产将收到的价格，或将支付 在计量日期市场参与者之间有序交易中转移负债(即退出价格)的价格。
以下公允价值层次结构用于根据 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供 定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注11。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则 编纂(ASC)主题480？区分负债和权益的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回)。 有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在 公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。
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财务报表附注
如附注4所述，所有23,000,000股作为公开发售单位 的一部分出售的A类普通股均设有赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的情况下，赎回与本公司清盘相关的该等公开股份 。因此，公司所有的A类普通股都作为临时股本列报，不在公司资产负债表的 股东权益部分。
本公司在 发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损的费用 的影响。
每股普通股净亏损
每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 计算每股摊薄亏损时并未考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私人配售认股权证有关而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。(B)在计算每股摊薄亏损时，并无考虑与(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私募认股权证有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计21,150,000股A类普通股的权利。
本公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报 ，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，经A类可赎回普通股应占收入调整后的净亏损(扣除适用的特许经营权和所得税)除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数 。B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票 没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。
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财务报表附注
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
| 从2020年8月7日 (开始)至2020年12月31日 |
||||
| 可赎回A类普通股 |
||||
| 分子：可分配给可赎回A类普通股的收益 |
||||
| 利息收入 |
$ | 2,673 | ||
| 所得税和特许经营税 |
(2,673 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净收益 |
$ | — | ||
| 分母：加权平均可赎回A类普通股 |
||||
| 可赎回A类普通股，基本股和稀释股 |
23,000,000 | |||
| 收益/基本和稀释可赎回A类普通股 |
$ | 0.00 | ||
| 不可赎回的B类普通股 |
||||
| 分子：净亏损减去可赎回净收益 |
||||
| 净亏损 |
$ | (16,662,667 | ) | |
| 可赎回净收益 |
— | |||
|
|
|
|||
| 不可赎回的净亏损 |
$ | (16,662,667 | ) | |
| 分母：加权平均不可赎回B类股 普通股 |
||||
| 不可赎回B类普通股，基本股和 稀释股 |
5,214,286 | |||
| 亏损/基本和稀释不可赎回B类普通股 |
$ | (3.20 | ) | |
截至2020年12月31日，基本股份和稀释股份相同，因为不存在 对股东造成稀释的不可赎回证券。
所得税
该公司遵循资产负债法，按照ASC 740所得税核算所得税。递延税金资产和负债根据现有资产和负债账面金额的财务报表与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果予以确认(？递延税项资产和负债？br}？递延税项资产和 负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收 头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。
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财务报表附注
截至2020年12月31日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来 接受主要税务机关的所得税审查。
本公司可能在所得税领域受到 联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦、州和城市税法的遵从性。本公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核 。
最新会计准则
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对本公司的财务报表产生重大 影响。
注4.首次公开招股
根据首次公开发售，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其 选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(公开认股权证)组成。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注8)。
所有23,000,000股在公开发售中作为单位一部分出售的A类普通股均包含赎回功能，允许 在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司修订和重述的注册证书相关的情况下，赎回与本公司清算相关的该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。鉴于A类普通股是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值为 根据ASC 470-20准则分配的收益。
我们的A类普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导 ，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期 (或该工具可能变得可赎回之日(如较后))至该工具最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值变动发生时立即确认，并调整该工具的 账面金额，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。？增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。公司选择在首次公开募股结束后立即将A类普通股重新计量为赎回金额。
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财务报表附注
截至2020年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了 对账：
| 自.起2020年12月31日 | ||||
| 毛收入 |
$ | 230,000,000 | ||
| 更少： |
||||
| 分配给公有权证的收益 |
$ | -14,950,000 | ||
| A类普通股发行成本 |
$ | -12,288,792 | ||
|
|
|
|||
| 更多信息： |
||||
| 立即重新计量A类普通股到赎回金额 |
$ | 29,538,792 | ||
|
|
|
|||
| 或有可赎回A类普通股 |
$ | 232,300,000 | ||
|
|
|
|||
立即将A类普通股重新计量为赎回金额包括2,300,000美元 ，这与已发行的23,000,000股A类股的发行价每单位10美元与赎回价格10.10美元之间的差额有关。
注 5.私有财产
在首次公开发售(IPO)结束的同时，保荐人购买了总计9,650,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1美元或9,650,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见 附注8)。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。如果本公司未在合并期内完成业务合并， 出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。 信托账户将不会就私募认股权证赎回权利或清算分派。由于私募认股权证的公允价值超过买入价，本公司录得与出售私募认股权证有关的开支 3,088,000美元。这一金额反映在公司的营业报表中，作为衍生负债费用公允价值变化的一部分。
此外，公司有义务向保荐人额外发行2,300,000份私人配售认股权证，价格为每份私人配售认股权证1美元，或公司为完成初始业务合并而每延长6个月的期限为2,300,000美元。额外私募认股权证的条款(如已发行)将与首次公开发售时向保荐人发行的最初9,650,000份私募认股权证一致。该公司记录了1,104,000美元的费用，用于初步确认远期合同衍生负债。该金额反映在公司的 营业报表中，作为衍生负债费用公允价值变动的一部分。
注6.关联方交易
方正股份
保荐人支付了25,000美元来支付公司的某些发行成本，以换取5,750,000股B类普通股(方正股票)。
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财务报表附注
发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何 创始人股票，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售创始人的任何股份。(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
行政服务协议
本公司签订了一项行政服务协议，从2020年11月19日开始，通过本公司完成业务合并或其清算，每月向发起人支付向本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，公司因这些服务产生了10,000美元的费用，其中该金额包括在相应资产负债表的应计费用中。
本票关联方
2020年8月7日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(本票)，据此， 公司可以借入本金总额高达30万美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票下的未偿还余额90 093美元随后于2020年11月23日偿还。
关联方贷款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中 偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金 贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
附注7.承付款和或有事项
风险和 不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并已 得出结论，虽然该病毒可能对公司的财务状况产生负面影响是合理的，但其
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财务报表附注
运营和/或搜索目标公司，具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何 调整。
登记和股东权利
根据2020年11月16日订立的登记权协议，方正股份、私募 认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于营运资金 贷款转换及方正股份转换后可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简称 要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的搭载登记权。 注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8050,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。
注8.股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 ，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
班级A普通股；A普通股；A普通股本公司获授权发行1亿股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股为2300万股。
班级B普通股-本公司获授权发行1,000万股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为575万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交给公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股票将在企业合并完成的同时或紧随其后自动 转换为A类普通股一对一基准，以 调整为准。因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的，B类普通股全部股份转换后可发行的A类普通股数量，按折算后合计相当于 转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，(经公众股东赎回A类普通股后)，可发行的A类普通股数量合计为B类普通股转换后发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后可发行的A类普通股数量)，在此基础上，B类普通股全部转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的所有A类普通股总数的20%。
F-22
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
财务报表附注
包括本公司因完成企业合并而发行的、或转换或行使转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股股份总数，不包括任何A类普通股股份或股权挂钩证券或可行使或可转换为向企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股的权利，以及向任何企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募认股权证的A类普通股股份或A类普通股可行使或可转换为 A类普通股的权利的总股数(不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的 向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募认股权证前提是 方正股票的此类转换永远不会发生在一对一基础。
注 9.认股权证责任
截至20201年12月31日，公司在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了11,500,000份认股权证以购买A类股，同时发行了9,650,000份私募认股权证。
公有认股权证只能 针对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无 义务结算该等认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股说明书为 现行，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后15个工作日， 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力 使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的 登记声明于企业合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至 有有效登记声明的时间，以及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股的股票在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做的话，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使认股权证，如果公司选择这样做，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使认股权证，如果公司选择这样做，公司可以要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证如果公司没有做出这样的选择, 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行 注册或资格认证。
一旦认股权证成为可行使的 ，公司可以将未偿还的公共认股权证赎回为现金：
| • | 全部而非部分； |
F-23
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财务报表附注
| • | 以每份认股权证0.01元的价格出售； |
| • | 向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 如果且仅当普通股在公司向 权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票 拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利 。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格 和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而， 除下文所述外，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得关于该等认股权证的任何 分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，为企业合并的结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 ，则不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票的情况下，A类普通股或与股权挂钩的证券的增发是为了筹集资金 ，且不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票。(B)如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 ，则不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票发行前)( 新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)本公司A类普通股在本公司完成业务的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(调整为最近的美分)。
私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不可赎回，只要它们由初始 购买者或其许可受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由 该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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财务报表附注
注10.所得税
本公司递延税金净资产如下：
| 2020年12月31日 | ||||
| 递延税项资产 |
||||
| 净营业亏损结转 |
$ | 16,318 | ||
| 组织成本/启动费用 |
57,364 | |||
|
|
|
|||
| 递延税项资产总额 |
$ | 73,682 | ||
| 估值免税额 |
(73,682 | ) | ||
|
|
|
|||
| 递延税项资产，扣除免税额后的净额 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
所得税规定包括以下内容：
| 自.起2020年12月31日 | ||||
| 联邦制 |
||||
| 当前 |
$ | — | ||
| 延期 |
(73,682 | ) | ||
| 状态 |
||||
| 当前 |
$ | — | ||
| 延期 |
— | |||
| 更改估值免税额 |
73,682 | |||
|
|
|
|||
| 所得税拨备 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
截至2020年12月31日，该公司有77,704美元的美国联邦和州净营业亏损结转 可用于抵消未来无到期日的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层 会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，代表未来可扣除净额的临时差额可以扣除。管理层在作出此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。 在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日这段时间内，估值免税额的变化为73,682美元。
联邦所得税税率与公司有效税率的对账 如下：
| 十二月三十一日， 2020 |
||||
| 法定联邦所得税税率 |
21.0 | % | ||
| 州税，扣除联邦税收优惠后的净额 |
0.0 | % | ||
| 衍生负债公允价值变动 |
(19.5 | )% | ||
| 分配给权证发行的交易成本 |
(1.1 | )% | ||
| 更改估值免税额 |
(0.4 | )% | ||
|
|
|
|||
| 所得税拨备 |
0.0 | % | ||
|
|
|
|||
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财务报表附注
本公司在美国联邦司法管辖区、各州和地方司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。
附注11.公允价值计量
信托账户持有的有价证券
截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括232,302,673美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债 。截至2020年12月31日，本公司没有提取信托账户赚取的任何利息。
权证和 远期合约衍生负债
于2020年12月31日，本公司的权证负债价值为36,515,500美元 ，其发行额外权证的远期合同负债价值为3,542,000美元。根据ASC815-40的指导，认股权证和远期合同不符合股权处理标准。因此，权证和远期 合同必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值需要在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证和远期合同负债将调整为公允价值 ，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表显示了截至2020年12月31日本公司金融资产和负债的公允价值信息，其中 按公允价值经常性会计，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。由于本公司在信托账户中持有的所有投资均由美国国库券或美国货币市场 组成，因此这些投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。认股权证和远期合约的公允价值 归入公允价值层次的第三级。本公司认股权证及远期合约的公允价值基于一种估值模型，该模型利用了来自可观测和不可观测市场的管理判断和定价输入 ，其成交量和交易频率均低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。进出级别1、级别2和级别3的转账在 报告期开始时确认。在截至2020年12月31日的期间，没有调入或调出1级、2级或3级分类。
下表列出了在公允价值层次结构中按公允 值按公允 值进行经常性会计处理的金融资产和负债：
| 报价 处于活动状态 市场(1级) |
重要的其他人 可观测 输入量(2级) |
重要的其他人 看不见的 输入量(3级) |
||||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户投资美国国库券货币市场基金 |
$ | 232,302,673 | $ | — | $ | — | ||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 公开认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | 19,435,000 | ||||||
| 私人认股权证 |
$ | — | $ | — | $ | 17,080,500 | ||||||
| 远期合约 |
$ | — | $ | — | $ | 3,542,000 | ||||||
F-26
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
财务报表附注
量测
本公司于2020年11月19日，即本公司首次公开募股完成之日，确定认股权证负债及远期合约负债的初始公允价值。公允价值于2020年12月31日重新计量。在这两个期间，公有权证和私募认股权证都没有在公开市场上单独交易。因此，该公司使用Monte Carlo模拟模型对公共认股权证进行估值，并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。如上所述，本公司通过确定购买价格与相关私募认股权证估值之间的差额，对发行额外私募认股权证的远期合同进行估值，并使用概率加权平均值估计将发行的额外非公开认股权证的数量。就公开认股权证而言，本公司根据初步计量厘定的公允价值，将出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)所得款项 首先分配予公开认股权证，并将分配予可能须赎回的A类普通股(临时股本)的剩余所得款项 分配予公开认股权证。由于使用 不可观察的投入，权证和远期合同在计量日期被归类到公允价值层次的第三级。
本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的选定同行 公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的 预期寿命假定等于其剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
蒙特卡罗模拟模型和改进的Black-Scholes模型的关键输入如下：初始测量时和2020年12月31日：
| 输入 |
2020年11月19日 (初步测量) |
2020年12月31日 | ||||||
| 无风险利率 |
0.51 | % | 0.50 | % | ||||
| 预期期限(年) |
6.0 | 6.0 | ||||||
| 预期波动率 |
20.0 | % | 25.0 | % | ||||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 去空白处的预期股价 |
$ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
| 将为远期合约发行的额外股份的概率加权平均值 |
3,450,000 | 4,600,000 | ||||||
截至2020年12月31日期间衍生负债的公允价值变动情况摘要 如下：
| 私募配售 | 公众 | 远期合约 | 导数负债 | |||||||||||||
| 发行时公允价值2020年11月19日 |
$ | 12,738,000 | $ | 14,950,000 | $ | 1,104,000 | $ | 28,792,000 | ||||||||
| 公允价值变动 |
4,342,500 | 4,485,000 | 2,438,000 | 11,265,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2020年12月31日的公允价值 |
$ | 17,080,500 | $ | 19,435,000 | $ | 3,542,000 | $ | 40,057,500 | ||||||||
F-27
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
财务报表附注
与初始确认私募认股权证及远期 合约衍生负债有关的非现金亏损，如附注5所述，计入营运说明书衍生负债公平值变动亏损。
注12.后续事件
公司 评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。除下文及本文所述事项外，本公司并无确认任何其他后续事件需要在尚未披露的财务报表中作出调整或披露 。
2021年5月18日，我们的 保荐人行使了购买2,300,000份私募认股权证的选择权，总购买价为2,300,000美元，以便将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。 192021年5月18日发行的私募认股权证与出售给保荐人的与本公司首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证相同。作为出售的结果，公司共发行了11,950,000份私募认股权证 。
F-28
Zanite收购公司
未经审计的简明合并财务报表
截至2021年9月30日的9个月
F-29
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
浓缩资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金 |
$ | 1,074,408 | $ | 1,971,811 | ||||
| 预付费用 |
150,611 | 308,608 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
1,225,019 | 2,280,419 | ||||||
| 信托账户中的投资 |
234,620,136 | 232,302,673 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 235,845,155 | $ | 234,583,092 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
$ | 4,070,247 | $ | 352,051 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
4,070,247 | 352,051 | ||||||
| 衍生负债 |
19,472,500 | 40,057,500 | ||||||
| 应付递延承销费 |
8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
31,592,747 | 48,459,551 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承诺和或有事项 |
||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为23,000,000股，每股赎回价值10.20美元和10.10 |
234,600,000 | 232,300,000 | ||||||
| 股东亏损 |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行 |
— | — | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股； |
— | — | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行1000万股；于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行575万股 |
575 | 575 | ||||||
| 额外实收资本 |
— | — | ||||||
| 累计赤字 |
(30,348,167 | ) | (46,177,034 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东赤字总额 |
(30,347,592 | ) | (46,176,459 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东赤字 |
$ | 235,845,155 | $ | 234,583,092 | ||||
|
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|||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-30
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
操作简明报表
(未经审计)
| 三个月告一段落9月30日，2021 | 九个月告一段落9月30日， 2021 |
对于
期间从8月7日，2020(开始)穿过9月30日， 2020 |
||||||||||
| 一般和行政费用 |
$ | 1,805,753 | $ | 4,773,596 | $ | 1,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 运营亏损 |
(1,805,753 | ) | (4,773,596 | ) | (1,000 | ) | ||||||
| 其他收入： |
||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
5,914 | 17,463 | — | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
9,817,100 | 22,678,000 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他收入合计(净额) |
9,823,014 | 22,695,463 | — | |||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 8,017,261 | $ | 17,921,867 | $ | (1,000 | ) | |||||
|
|
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|
|
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|
|||||||
| A类普通股基本和稀释后加权平均流通股 |
23,000,000 | 23,000,000 | — | |||||||||
|
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|
|||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类 |
$ | 0.28 | $ | 0.62 | $ | — | ||||||
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|||||||
| B类普通股基本和稀释后加权平均流通股 |
5,750,000 | $ | 5,750,000 | 5,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 |
$ | 0.28 | 0.62 | $ | — | |||||||
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附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-31
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
撤退{BR}
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 其他内容实缴资本 | 总计股东回报赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股 | B类普通股 | 累计赤字 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额修正2021年01月1日 |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (46,177,034 | ) | $ | (46,176,459 | ) | ||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | 11,747,078 | 11,747,078 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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| 余额未计2021年3月31日(未经审计) |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (34,429,956 | ) | $ | (34,429,381 | ) | ||||||||||||||
| 支付的现金超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | — | 207,000 | 207,000 | |||||||||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 |
(2,300,000 | ) | (2,300,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | — | — | (1,842,472 | ) | (1,842,472 | ) | |||||||||||||||||||
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| 余额欠款2021年6月30日(未经审计) |
— | $ | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (38,365,428 | ) | $ | (38,364,853 | ) | ||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | 8,017,261 | 8,017,261 | |||||||||||||||||||||
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| 2021年9月30日 |
— | — | 5,750,000 | $ | 575 | $ | — | $ | (30,348,167 | ) | $ | (30,347,592 | ) | |||||||||||||||
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自2020年8月7日(开始)至2020年9月30日
| B类普通股 | 其他内容实缴资本 | 累计赤字 | 总计股东回报权益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 余额调整至2020年8月7日(开始) |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 |
5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||||||||
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| 2020年9月30日 |
5,750,000 | 575 | $ | 24,425 | $ | (1,000 | ) | $ | 24,000 | |||||||||||
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附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-32
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明现金流量表
(未经审计)
| 九个月 告一段落 9月30日， 2021 |
从 2020年8月7日 (开始)至 9月30日，2020 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | 17,921,867 | $ | (1,000 | ) | |||
| 对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 认股权证负债的公允价值变动 |
(22,678,000 | ) | — | |||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
(17,463 | ) | — | |||||
| 营业资产和负债变动情况： |
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| 预付费用 |
157,997 | — | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
3,718,196 | 1,000 | ||||||
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| 用于经营活动的现金净额 |
(897,403 | ) | — | |||||
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| 投资活动的现金流： |
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| 信托账户中现金的投资 |
(2,300,000 | ) | — | |||||
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| 用于投资活动的净现金 |
(2,300,000 | ) | — | |||||
| 融资活动的现金流： |
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| 出售私募认股权证所得款项 |
2,300,000 | — | ||||||
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| 融资活动提供的现金净额 |
2,300,000 | — | ||||||
| 现金净变动 |
(897,403 | ) | — | |||||
| 现金结转期初 |
1,971,811 | — | ||||||
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| 现金汇兑期末 |
$ | 1,074,408 | $ | — | ||||
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| 非现金投融资 活动： |
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| 保荐人支付的发行费用以换取方正股票的发行 |
$ | — | $ | 25,000 | ||||
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| 计入应计发售成本的发售成本 |
$ | — | $ | 47,852 | ||||
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| 通过本票支付的报盘费用 |
$ | — | $ | 60,000 | ||||
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| 可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ | 2,300,000 | $ | — | ||||
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附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-33
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注1. 组织机构和业务运作说明
Zanite Acquisition Corp.(The Zanite Acquisition Corp.)于2020年8月7日在特拉华州注册成立。 本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是处于早期阶段和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2020年8月7日(成立) 至2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关(如下所述)，以及与确定潜在收购相关的活动。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得的 收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开募股的注册声明宣布 于2020年11月16日生效。2020年11月19日，本公司完成了23,000,000股的首次公开发行(单位数，就出售单位所包括的A类普通股而言， 公众股数)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格额外购买3,000,000股，产生2.3亿美元的毛收入，如附注3所述。
在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了向Zanite保荐人有限责任公司(保荐人)以每份私募认股权证1.00美元的价格出售9,650,000份认股权证(私募 配售认股权证)，产生的毛收入为9,650,000美元，如附注4所述。
交易成本为13,143,093美元，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和 493,093美元的其他发行成本。
于2020年11月19日首次公开发售结束后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额 $232,300,000(每单位10.10美元)存入信托帐户(信托帐户)，该帐户位于 美国，并仅投资于本公司选定的货币市场基金，该基金由本公司选定，并符合投资公司法第2a-7条的若干条件。直至以下较早的 ：(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中持有的资金的分配，如下所述。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户净资产的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
F-34
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
本公司将向已发行公众股份持有人(公众 股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或 (Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其 公开股票(预计为每股公开股票10.20美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税款)。在本公司认股权证的业务合并 完成后，将不会有赎回权。
仅当公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。 如果公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股票都投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的 公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要约赎回规则进行赎回，并在 完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准， 公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已 同意对其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公共 股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，他们都可以选择赎回他们的公开股票 ，如果他们真的投票了，也可以选择赎回他们的公开股票。
尽管 如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东及其任何 附属公司或该股东与之一致行动或作为一个集团行事的任何其他人(根据1934年证券交易法第13条(修订后的《证券交易法》)的定义)将受到 赎回其股票的 限制
发起人已同意(A)在企业合并完成后放弃其持有的方正股份和公开发行股票的赎回权，(B)不对公司注册证书提出修订，(I)修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间 ，或(Ii)如果本公司未在合并期(定义如下)内完成企业合并，则赎回100%的公开发行的股票。 保荐人同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权，以及(B)不建议修改公司关于允许与企业合并相关的赎回义务的实质内容或时间，或(Ii)在以下情况下赎回100%的公开股票除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，并同时作出任何该等修订。
该公司将在2021年11月19日之前完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在2021年11月19日之前完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将本公司必须完成企业合并的期限再延长 个月(至2022年5月19日)，条件是发起人购买额外的私募认股权证。本公司的股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。 根据
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ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
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(未经审计)
公司注册证书，为了延长以这种方式完成企业合并的时间，发起人必须在适用的截止日期前不少于五天发出通知，按每份认股权证1.00美元的价格额外购买2,300,000份私募认股权证，并在适用的截止日期或之前将2,300,000美元的收益存入信托账户，从而将 A类股票的赎回价值增加到10.30美元。如果公司在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望公司实现延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布这一意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 我们的保荐人可以选择在业务合并完成之前的任何时间加快购买2,300,000份私募认股权证，其效果与公司完成业务合并的时间 延长6个月相同(见附注10)。
除了保荐人能够通过如上所述购买额外的私募认股权证以6个月的增量延长公司完成业务合并的截止日期外，公司还可以随时举行股东投票，修改 公司证书，以修改公司完成业务合并所需的时间。保荐人和本公司高管、董事和董事提名人同意，他们不会提出任何此类修订 ，除非本公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量。本文所使用的合并期是指 (I)首次公开发行(IPO)结束后12个月或18个月的期间，在此期间，如果保荐人已将本公司通过购买额外的私募认股权证的时间延长至 完成业务合并，则本公司必须完成业务合并；以及(Ii)根据公司注册证书修订规定，本公司必须完成业务合并的其他时间段(见 附注4)。(I)自首次公开募股(IPO)结束起的12或18个月期间，如果保荐人已将公司通过购买额外的私募认股权证的期限延长至 完成业务合并，则本公司必须完成业务合并(见 附注4)。
如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止所有 除清盘以外的业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，分拆该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在任何情况下，均须受本公司根据 特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及本公司董事会批准下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须受本公司根据 特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。本公司的认股权证不会有赎回权或清算分派，如果本公司 未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会失效，一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃与方正股份有关的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算 分配。承销商已同意放弃其延期承销佣金的权利(见附注
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简明财务报表附注
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(未经审计)
6)在公司未在合并期内完成业务合并的情况下，在信托账户中持有的资金，在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金 一起计入，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于 存入信托账户的金额(10.20美元)。
为保护信托账户中持有的金额，发起人已同意对本公司负责 如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，两者以较小者为准。如果由于信托资产减值而导致的每股公众股票低于10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于放弃信托 账户中所持资金的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于本公司根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订的1933年证券法(Securities Act)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的 可能性。(b r}本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔。
持续经营的企业
关于 公司根据会计准则编纂(ASC)205-40对持续经营考虑因素的评估，对实体能力的不确定性的披露继续作为持续经营的公司，管理层决定，如果公司不能在2021年11月19日之前完成业务合并，则公司可以停止所有业务，但清算的目的除外，除非应发起人的要求通过董事会决议，延长公司将在2021年11月19日之前完成合并的时间。 如果公司不能在2021年11月19日之前完成业务合并，则公司可以停止所有业务，除非应发起人的要求通过董事会决议，延长公司将2022)以保荐人 购买额外的私人配售认股权证为准(见附注10)。围绕强制清算和随后解散的日期的不确定性使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。如果要求本公司在2021年11月19日之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行 调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)S-X规则第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或财务状况所需的所有信息和 脚注
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ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
现金流。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的 简明财务报表应与公司于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是新兴成长型公司，根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证 要求免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新标准或 修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的 条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和远期合约衍生负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些 估计值大不相同。
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简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司没有任何现金等价物。
以信托形式持有的投资
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要持有货币市场基金， 主要投资于美国国债。
报价成本
发售成本包括通过资产负债表日期发生的法律、会计、承销和其他与首次公开募股直接相关的费用 。发行成本13,143,093美元已确认，其中854,301美元分配给公开认股权证，作为其他收入/(支出)的组成部分计入营业报表，12,288,792美元计入首次公开募股(IPO)完成后的 股东权益。递延承销佣金被归类为长期负债，因为它们会对信托账户造成负担。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值(根据ASC 820，公允价值 计量)符合金融工具的资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中列示的账面金额接近，主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式 衍生工具资格的功能。本公司的衍生工具于首次公开发售(2020年11月19日)按公允价值记录，并于每个 报告日重新估值，公允价值变动于营运说明书中报告。衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为 衍生工具。由于该等金融工具符合衍生工具的定义，认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期根据ASC 820公允价值计量 计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
公允价值计量
本公司符合ASC 820标准，公允价值计量，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。ASC 820将公允价值确定为在计量日期 在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。
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简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
以下公允价值层次结构用于根据 可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场 是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括 活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注9。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
如附注4所述，所有于公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均包含 赎回功能，该功能允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的若干 修订相关的情况下，赎回与本公司清盘相关的该等公开股份。因此，公司所有A类普通股的股份都作为临时股本列示，不在公司资产负债表的股东权益部分 之外。
首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
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(未经审计)
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260-每股收益的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。本公司有A类普通股和B类普通股两类股票。 收益和亏损由这两类股票按比例分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与(I)首次 公开发售及(Ii)由于认股权证的行使取决于未来事件的发生而发行的认股权证的影响。认股权证可行使购买总计2345万股A类普通股的权利。截至 2021年和2020年9月30日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每个普通股的稀释净亏损 与所述期间的每个普通股的基本净亏损相同。
下表反映了 每股普通股的基本和摊薄净亏损(以美元计算，每股金额除外)的计算方法：
| 截至三个月 2021年9月30日 |
截至9个月 2021年9月30日 |
自8月7日起， 2020(盗梦空间)至 2020年9月30日 |
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| 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
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| 分子： |
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| 经调整的净收益(亏损)分摊 |
$ | 6,413,809 | $ | 1,603,452 | $ | 14,337,494 | $ | 3,584,373 | $ | — | $ | (1,000 | ) | |||||||||||
| 分母： |
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| 已发行基本和稀释加权平均股票 |
23,000,000 | 5,750,000 | 23,000,000 | 5,750,000 | — | 5,000,000 | ||||||||||||||||||
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| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | 0.28 | $ | 0.28 | $ | 0.62 | $ | 0.62 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
所得税
该公司遵循资产负债法，按照ASC 740所得税核算所得税。递延税金资产和负债根据现有资产和负债账面金额的财务报表与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果予以确认(？递延税项资产和负债？br}？递延税项资产和 负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的税收 头寸。为了获得这些好处，
F-41
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
如果要确认纳税状况，则税务机关审核后维持纳税状况的可能性必须更大。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前不知道任何审查中的问题，即 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些 潜在检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦、州和市税法的遵从性。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务与转换债务和其他选择权(子主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约(子主题815-40)(ASU 2020-06)，以 简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了有关实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外 指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的 自有股本挂钩并在其中结算。ASU2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。 ASU2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开发售 ，本公司售出23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其购买额外3,000,000个单位的选择权，价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股 A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(公共认股权证)。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整(见附注8)。
在公开发售中作为单位一部分出售的全部23,000,000股A类普通股都包含赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及公司修订和重述公司注册证书的情况下，在公司清算期间赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于A类普通股 是以其他独立方式发行的
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ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
根据资产负债表(即公募认股权证)，被归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值为根据ASC470-20准则分配的收益。
我们的A类普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导 ，该指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期为止的期间内，累积赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认 ，并调整该工具的账面值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如果没有 留存收益，则视为额外实收资本)。公司选择在首次公开募股结束后立即将A类普通股重新计量为赎回金额。
截至2021年9月30日，资产负债表反映的A类普通股对账如下：
| 自.起2021年9月30日 | ||||
| 毛收入 |
$ | 230,000,000 | ||
| 更少： |
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| 分配给公有权证的收益 |
$ | (14,950,000 | ) | |
| A类普通股发行成本 |
$ | (12,288,792 | ) | |
| 更多信息： |
||||
| 将A类普通股增加到赎回金额 |
$ | 31,838,792 | ||
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| 或有可赎回A类普通股 |
$ | 234,600,000 | ||
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需要赎回金额的A类普通股包括从首次公开发售中出售 个单位的净收益中获得的2,300,000美元，以及来自私募认股权证的额外2,300,000美元，用于行使公司最初6个月的延长期，以完成最初的业务合并。
注4.私人空间
在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元或9,650,000美元的价格购买了总计9,650,000份私募认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，价格可予调整(见附注8)。出售私募认股权证的收益加到了 信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份 (受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算私募认股权证的分派。 此外，我们的保荐人每延长公司6个月的期限以完成初始业务合并，都需要额外购买2,300,000份私募认股权证。由于私募认股权证的公允价值超过收购价，本公司录得与出售私募认股权证有关的开支3,088,000美元。此金额反映在公司的
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简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
作为衍生负债费用公允价值变动的一部分，截至2020年12月31日的营业报表。
此外，公司有义务向保荐人额外发行2,300,000份私人配售认股权证，价格为每份私人配售认股权证1美元，或公司为完成初始业务合并而每延长6个月的期限为2,300,000美元。额外私人配售认股权证的条款(如已发行)将 与首次公开发售时向保荐人发行的最初9,650,000份私人配售认股权证一致。该公司记录了1,104,000美元的费用，用于初步确认远期合同衍生负债。这 金额反映在公司的营业报表中，作为衍生负债费用公允价值变动的一部分。
2021年5月18日，我们的保荐人行使了购买230万份私募认股权证的选择权，总购买价为230万美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。这笔交易导致远期合约的部分结算，在此期间产生了207000美元的已实现收益 。2021年5月18日发行的私募认股权证与出售给保荐人的与本公司首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证相同。此外， 本公司仍确认一项远期合约衍生责任，该责任与本公司可能发行额外私募认股权证以第二次延长6个月的义务有关(见 附注10)。
截至2021年9月30日，该公司共发行了11,950,000份私募认股权证。
注5.关联方交易
方正股份
保荐人支付了25,000美元来支付公司的某些发行成本，以换取5,750,000股B类普通股 普通股(创始人股票)。
发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何 股票，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售创始人的任何 股票。(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产 。
行政服务协议
本公司签订了一项行政服务协议，从2020年11月19日开始，通过本公司完成业务合并或其清算，每月向发起人支付向本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司因这些服务产生了30,000美元和90,000美元的费用，其中60,000美元分别包括在随附的简明资产负债表中的应计费用中。自2020年8月7日(成立)至2020年9月30日期间，本公司不为这些服务收取任何费用。
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(未经审计)
本票关联方
2020年8月7日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(本票)，据此， 公司可以借入本金总额高达30万美元的本金。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。期票下的未偿还余额90 093美元随后于2020年11月23日偿还。此设施不再可用。
关联方贷款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中 偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金 贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
注6.承诺
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表日期尚不容易确定。 财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。
登记和股东权利
根据2020年11月16日签订的登记权协议，方正股份、私募 配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及权证转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的 表格要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的搭载登记权。 注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
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承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8050,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。
或有费用协议
2021年5月6日，公司与一家供应商签订了与业务合并相关的财务尽职调查服务协议。该协议包含或有费用元素，根据该元素，所提供服务产生的50%费用 取决于业务合并的完成情况。截至2021年9月30日发生的或有费用金额为253438美元，这些费用将在业务合并完成后支付。
注7.股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 ，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未发行任何优先股 或流通股。
班级普通股-本公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股数量为2300万股。
班级B普通股 公司被授权发行10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共计575万股。
A类普通股持有者和 B类普通股持有者将在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
B类普通股将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一基数，可予调整。如果因企业合并而增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，则B类普通股全部股份转换后可发行的A类普通股股数，按折算后的总和 相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)、 、 或在转换或行使公司就完成业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为已发行或可转换为A类普通股的股份 业务合并中的任何卖方已发行或将发行的任何股权挂钩证券或权利，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，但此类转换须符合以下条件： 由本公司发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的权利一对一基础。
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附注8.认股权证法律责任
截至2020年12月31日，本公司向本公司首次公开发售的投资者发行了11,500,000份认股权证以购买A类股，同时发行了9,650,000份私募认股权证。
2021年5月18日，我们的保荐人行使了 购买2,300,000份私募认股权证的选择权，总购买价为2,300,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2021年11月19日。2021年5月18日发行的私募认股权证与出售给保荐人的与公司首次公开募股(IPO)相关的私募认股权证相同。作为出售的结果，公司共发行了11,950,000份私募认股权证 。
公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只有整份认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。 公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无 义务结算该等认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股说明书为 现行，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后15个工作日， 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。 本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力 使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的 登记声明于企业合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至 有有效登记声明的时间，以及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股的股票在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做的话，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使认股权证，如果公司选择这样做，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上行使认股权证，如果公司选择这样做，公司可以要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证如果公司没有做出这样的选择, 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行 注册或资格认证。
一旦认股权证成为可行使的 ，公司可以将未偿还的公共认股权证赎回为现金：
| • | 全部而非部分； |
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| • | 以每份认股权证0.01元的价格出售； |
| • | 向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 如果且仅当普通股在公司向 权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票 拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利 。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格 和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而， 除下文所述外，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何 分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，为企业合并的结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 ，则不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票的情况下，A类普通股或与股权挂钩的证券的增发是为了筹集资金 ，且不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票。(B)如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 ，则不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票发行前)( 新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z)公司A类普通股在公司完成业务的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(调整为最近的美分)。
私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不可赎回，只要它们由初始 购买者或其许可受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由 该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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附注9.公允价值计量
信托账户中的投资
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括主要投资于美国国债的 货币市场基金中的234,620,136美元和232,302,673美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的年度内，本公司没有提取信托账户 赚取的任何利息。
认股权证和远期合同责任
于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司的认股权证负债分别为19817,500美元及36,515,500美元 ，其收购额外认股权证负债的远期合约的估值分别为345,000美元及3,542,000美元。根据ASC815-40的指导，认股权证和远期合同不符合股权处理标准。因此，权证和远期合约必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值需要在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在 公司的运营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日的公司财务 资产和负债的公允价值信息，这些资产和负债在经常性基础上按公允价值入账，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。由于公司在信托账户中持有的所有投资 均由美国国库券或美国货币市场组成，因此这些投资的公允价值由一级投入确定，这些投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)。本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的远期合同责任、截至2020年9月30日和2020年12月31日的私募认股权证责任以及截至2020年12月31日的公共认股权证责任基于一个估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价投入 ，这些市场的交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。在截至2021年9月30日的9个月内，公共认股权证负债的价值已转出3级，转入1级分类。在公募认股权证开始活跃交易后，截至2021年9月30日的9个月内，公募认股权证负债从3级升至1级。
| 描述 | 水平 | 9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||||
| 资产： |
||||||||||||
| 信托账户投资美国国库券货币市场基金 |
1 | $ | 234,620,136 | $ | 232,302,673 | |||||||
| 远期合约 |
3 | $ | 345,000 | — | ||||||||
| 负债： |
||||||||||||
| 公开认股权证 |
1 | $ | 9,660,000 | — | ||||||||
| 公开认股权证 |
3 | — | $ | 19,435,000 | ||||||||
| 私人认股权证 |
3 | $ | 10,157,500 | $ | 17,080,500 | |||||||
| 远期合约 |
3 | $ | — | $ | 3,542,000 | |||||||
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(未经审计)
量测
本公司于2020年11月19日，即本公司首次公开募股完成之日，确定认股权证负债及远期合约负债的初始公允价值。公允价值于2020年12月31日重新计量。在这两个期间，公有权证和私募认股权证都没有在公开市场上单独交易。因此，该公司使用Monte Carlo模拟模型对公共认股权证进行估值，并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。如上所述，本公司通过确定购买价格与相关私募认股权证估值之间的差额，对发行额外私募认股权证的远期合同进行估值，并使用概率加权平均值估计将发行的额外非公开认股权证的数量。就公开认股权证而言，本公司根据按首次计量所厘定的公允价值，将出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)所得款项 首先分配予公开认股权证，其余收益分配予可能赎回的A类普通股(临时股本)及A类普通股(永久股本)。由于使用不可观察到的投入，私募配售认股权证和远期合同在计量日期被归类于公允价值层次的第3级。截至2021年9月30日，公开认股权证的估值采用该工具截至资产负债表日期 的公开上市交易价格，由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，这被认为是一级衡量标准。
本公司根据与认股权证的预期剩余寿命 相匹配的选定同业公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的 预期寿命假定等于其剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。
蒙特卡洛模拟模型(仅限2020年12月31日)和修改后的Black-Scholes模型在2021年9月30日(仅限私募认股权证)和2020年12月31日的关键输入如下：
| 输入 | 9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 无风险利率 |
1.06 | % | 0.50 | % | ||||
| 预期期限(年) |
5.0 | 6.0 | ||||||
| 预期波动率 |
13.0 | % | 25.0 | % | ||||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 去空白处的预期股价 |
$ | 10.11 | $ | 10.00 | ||||
| 将为远期合约发行的额外股份的概率加权平均值 |
2,300,000 | 4,600,000 | ||||||
F-50
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
截至2021年9月30日的衍生负债公允价值变动摘要如下：
| 私募配售 | 公众 | 转发合同 | 导数负债 | |||||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ | 17,080,500 | $ | 19,435,000 | $ | 3,542,000 | $ | 40,057,500 | ||||||||
| 于2021年5月19日向保荐人出售230万权证 |
2,093,000 | — | — | 2,093,000 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化(1) |
(9,016,000 | ) | (9,775,000 | ) | (3,887,000 | ) | (22,678,000 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 |
$ | 10,157,500 | $ | 9,660,000 | $ | (345,000 | ) | $ | 19,472,500 | |||||||
|
|
|
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|
|
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|
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|||||||||
| (1) | 远期合同的估值投入或其他假设的变化包括部分结算与保荐人行使其购买2,300,000份私募认股权证的选择权有关的远期合同。作为部分清偿远期合同衍生产品债务的一部分，该公司在此期间实现了20.7万美元的收益 。有关更多信息，请参见注释4。 |
在截至2021年9月30日的9个月中，从公允价值层次结构的3级转入 1级的总金额为19,435,000美元。
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务 报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
2021年11月10日，我们的保荐人通知本公司，它选择购买230万份私募认股权证，购买总价为230万美元，以便将本公司完成初始业务合并的时间延长6个月，至2022年5月19日。
F-51
UAM业务的财务报表和附注
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度
F-52
独立注册会计师事务所报告
致巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)管理层：
对财务报表的几点看法
我们已 审计了巴西航空工业公司(该公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的城市空中移动业务的合并资产负债表，以及截至当时三年的相关运营和全面亏损报表、母公司净股本和现金流的变化，包括相关附注(统称为财务报表)。我们认为，该等财务报表在所有重大 方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止三个年度的经营业绩及现金流量，均符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准对这些合并财务报表进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以 获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计 包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试 的基础上检查有关合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
佛罗里达州哈兰代尔海滩
2021年12月30日
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-53
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并资产负债表
(美元)
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 资产 |
||||||||
| 当前： |
||||||||
| 衍生金融工具 |
$ | 45,438 | $ | — | ||||
| 其他流动资产 |
4,110 | 2,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
49,548 | 2,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 大写软件，NET |
23,443 | 16,005 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 72,991 | $ | 18,736 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和母公司净权益 |
||||||||
| 当前： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 846,988 | $ | 319,612 | ||||
| 衍生金融工具 |
— | 574 | ||||||
| 其他应付款 |
199,278 | 132,344 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
1,046,266 | 452,530 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他非流动应付款 |
40,578 | 45,411 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
1,086,844 | 497,941 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司净股本 |
||||||||
| 母公司净投资 |
(1,059,291 | ) | (478,631 | ) | ||||
| 累计其他综合收益/(亏损) |
45,438 | (574 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司净股本总额 |
(1,013,853 | ) | (479,205 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和母公司净股本 |
$ | 72,991 | $ | 18,736 | ||||
|
|
|
|
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|||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-54
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
综合业务报表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||
| 研发 |
$ | (8,358,043 | ) | $ | (5,947,294 | ) | $ | (3,737,530 | ) | |||
| 一般事务和行政事务 |
(1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | (1,306,218 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 营业亏损 |
(9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | (5,043,748 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 外币损益 |
(34,023 | ) | 1,590 | 1,371 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前亏损 |
(9,625,942 | ) | (7,685,519 | ) | (5,042,377 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税优惠/(费用) |
— | — | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净损失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
|
|
|
|
|
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|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-55
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
综合全面损失表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 净损失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
| 其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||
| 衍生金融工具？现金流对冲 |
46,012 | (574 | ) | (1,274 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 全面损失总额 |
$ | (9,579,930 | ) | $ | (7,686,093 | ) | $ | (5,043,651 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-56
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并母公司净权益变动表
(美元)
| 净父级 投资 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 | ||||||||||
| 截至2017年12月31日的余额 |
$ | (98,145 | ) | $ | 1,274 | $ | (96,871 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净损失 |
(5,042,377 | ) | — | (5,042,377 | ) | |||||||
| 其他综合损失 |
— | (1,274 | ) | (1,274 | ) | |||||||
| 从父级净转账 |
4,819,315 | — | 4,819,315 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2018年12月31日的余额 |
$ | (321,207 | ) | $ | — | $ | (321,207 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净损失 |
(7,685,519 | ) | — | (7,685,519 | ) | |||||||
| 其他综合损失 |
— | (574 | ) | (574 | ) | |||||||
| 从父级净转账 |
7,528,095 | — | 7,528,095 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
(478,631 | ) | (574 | ) | (479,205 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净损失 |
(9,625,942 | ) | — | (9,625,942 | ) | |||||||
| 其他综合收益 |
— | 46,012 | 46,012 | |||||||||
| 从父级净转账 |
9,045,282 | — | 9,045,282 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
$ | (1,059,291 | ) | $ | 45,438 | $ | (1,013,853 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-57
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
现金流量表合并报表
(美元)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 净损失 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||||||
| 资本化软件摊销 |
9,056 | 10,694 | — | |||||||||
| 长期激励计划费用 |
(736 | ) | 31,206 | 27,607 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||||||
| 其他资产 |
(1,379 | ) | 14,795 | (16,736 | ) | |||||||
| 应付帐款 |
527,376 | 99,845 | 146,623 | |||||||||
| 其他应付款 |
62,836 | 27,583 | 65,568 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(9,028,789 | ) | (7,501,396 | ) | (4,819,315 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||||||
| 从父级传输 |
9,028,789 | 7,501,396 | 4,819,315 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
9,028,789 | 7,501,396 | 4,819,315 | |||||||||
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| 期初的现金和现金等价物 |
— | — | ||||||||||
|
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| 期末现金和现金等价物 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
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| 补充披露其他非现金投融资活动 |
||||||||||||
| 母公司转让的大写软件的附加内容 |
$ | 16,494 | $ | 26,699 | $ | — | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-58
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注
(美元)
| 1. | 企业的形成和性质 |
企业的形成和性质
Eve UAM， Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.(f/k/a Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)是特拉华州的一家有限责任公司(Eve Air Mobility Solutions，Inc.)，成立于2021年4月21日，目的是进行重组，并在完成后收购城市空气移动(Eve UAM)业务，专注于开发和认证电动垂直起降车辆(EVTOL)，创建维护和服务网络来自巴西航空工业公司(Embraer S.A.)及其子公司(母公司、巴西航空工业公司(Embraer)或ERJ)。在重组之前和本文所述的整个期间，UAM业务由ERJ及其子公司所有。从2021年8月开始，ERJ向EVE贡献了某些资产和员工，以开始EVE的 初始运营。
ERJ是一家根据巴西联邦共和国(巴西)法律注册成立的上市公司 ，总部设在圣保罗州圣何塞·多斯坎波斯。ERJ的公司宗旨是：
| (i) | 按照最高的技术和质量标准设计、制造和销售飞机和航空航天材料及相关配件、部件和设备。 |
| 天哪。 | 执行和开展与航空航天材料制造和维修相关的技术活动 。 |
| 哦，不。 | 根据需要为航空航天行业的技术人员培训做出贡献。 |
| (四) | 从事和提供与航天工业有关的其他技术、制造和商业活动 。 |
| (v) | 按照最高的技术和质量标准，设计、建造和交易国防、安全和电力行业的设备、材料、系统、软件、配件和零部件，并促进和开展与制造和服务相关的技术活动。 |
| (Vi)(Vi) | 从事国防、安全、电力等行业的其他技术、制造、贸易、服务活动。 |
通过巴西航空工业公司(ERJ)内部的独立部门EmbraerX、ERJ的市场加速器和颠覆性业务创新公司，ERJ孵化了未来可能成熟为新商机的计划。ERJ的UAM业务就是其中一项孵化的业务。UAM业务历来作为ERJ的一部分 运营，而不是作为独立的实体或集团运营。
新冠肺炎大流行
世界卫生组织于2020年1月30日宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的爆发进入全球紧急状态。关于当前的全球新冠肺炎疫情存在许多不确定性，ERJ正在密切关注新冠肺炎疫情的形势及其对其员工、运营、全球经济、对其产品和服务(包括联合航空公司业务)的供需情况的影响。ERJ实施了应急计划，以便 根据当前形势的发展尽快采取行动。
自新冠肺炎大流行开始以来，ERJ一直致力于支持其员工的健康和安全的几项倡议。采取了社会疏远措施，并对某些员工群体实施了在家工作。此外，还采取了几项措施来保住工作岗位，包括减少工作时间和减薪、集体休假和临时休假。
F-59
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
截至本文件之日，新冠肺炎疫情的全面影响继续 演变。因此，大流行对UAM业务的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工的情况 。
| 2. | 流动性和持续经营 |
UAM业务是巴西航空工业公司(EmbraerX)的一部分，巴西航空工业公司是ERJ内部的一个独立部门，开展其研发 (R&D)业务的某些资金由ERJ提供。UAM业务尚未产生任何收入，在成功完成eVTOL和UATM 项目或任何未来候选产品的研发之前，预计不会产生任何收入。由于UAM业务手头没有现金完成开发，也没有信贷安排，UAM业务依赖ERJ提供服务(如研发活动、法律、 会计、财务、人力资源、信息技术等)。并提供资金以支持UAM业务的运营，直至建议的交易(在附注13中进一步讨论)完成，该交易旨在提供充足的资本 来支持UAM业务的持续运营。为资助及支持UAM业务，ERJ与本公司订有一项协议，使本公司能够于 该等合并财务报表发出之日起或至附注13所述建议交易完成为止的未来12个月内履行其到期债务。
如果UAM业务在需要时或发生事件或情况时无法筹集足够的资本，以致UAM业务无法 实现其战略计划，则UAM业务将被要求减少某些可自由支配的支出、更改或缩减飞机开发计划、无法开发新的或改进的生产方法或无法为资本 支出提供资金，这将对UAM业务的财务状况、运营结果、现金流以及实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。
随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，但附注11中显示的递延税项资产 除外，或这一不确定性(即持续经营)的结果可能导致的负债金额和分类。UAM业务预计在此之前会出现更多亏损(如果有的话)，它可以 获得监管部门的批准进行销售，然后从产品中获得可观的销售额。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的 合并财务报表是在分拆的基础上编制的，来源于ERJ的合并财务报表和会计记录。合并财务报表反映了UAM业务的运营、财务状况和现金流的 历史结果，符合美国公认会计原则(GAAP)。
UAM业务的这些合并财务报表反映了管理层已确定为专门归属于UAM业务的资产、负债和费用，以及某些公司级别资产、负债和费用的分配，这些资产、负债和费用被认为是公平呈现UAM业务的财务状况、运营结果和现金流所必需的， 如下所述。管理层认为，在合并财务报表中用作直接和间接费用以及资产和负债分配基础的假设是合理的。但是，这些 分配可能不代表实际
F-60
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
如果UAM业务作为一家独立的上市公司在本报告期间运营，本应记录的金额。
从历史上看，UATM和eVTOL计划是作为两个独立的项目进行孵化、领导和资助的，它们由独立的 相关设计和注册专利(知识产权或知识产权)、专有技术和主要设计团队组成。作为ERJ的一部分，UAM业务依赖ERJ满足其所有 营运资金和融资需求，因为ERJ使用集中化方法进行现金管理和为其运营融资。在列报的历史期间，并无具体归属于UAM业务的现金金额；因此， 合并财务报表中没有反映现金。因此，现金和现金等价物、债务或相关利息支出没有在合并财务报表中分配给UAM业务。与UAM业务相关的融资交易 在合并资产负债表中作为母公司净投资的一个组成部分，并在随附的合并现金流量表中作为一项融资活动进行会计处理。
合并的财务信息包括直接费用和间接费用。历史直接费用主要包括直接参与UAM业务活动的研发员工的 人事相关成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、研究费用、设施 折旧等。间接费用包括分配给UAM业务的与人事相关的成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)以及一般和行政管理费用，包括信息系统、会计、其他金融服务(如金库、审计和采购)、人力资源、法律和设施费用，这些费用是根据UAM业务活动中专门参与业务活动的员工人数与所有ERJ员工总数的比较分配的，或者使用比较UAM总研发费用的费用投入来分配UAM业务使用单独的报税方法计算其 所得税金额，并将这些金额作为独立于ERJ的纳税人提交。
UAM业务的 综合资产负债表包括其他资产、资本化软件、应付帐款和其他按特定标识分配的应付款。用于对冲直接参与UAM业务活动的员工工资的衍生品工具 是通过将这些在巴西雷亚尔的员工的工资与ERJ在BRL的总工资进行比较来分配的，而对于没有直接参与UAM业务活动的员工 ，则使用上述使用研发指标的费用输入法来分配衍生品工具。预先收到的与处理 员工工资单的服务安排相关的奖励付款是根据人数比例分配的。由于UAM业务在历史上并不是作为一个单一的法人实体持有，因此在合并财务报表中显示的是母公司净投资，而不是股东权益。 母公司净投资代表ERJ截至所列日期对UAM业务的累计投资，包括经营业绩。
功能货币和报告货币
合并财务报表来自ERJ财务报表和ERJ某些美国子公司的财务报表(原始财务报表)。ERJ和 上述子公司的本位币为美元(？美元或？美元或？美元？或美元？公司的本位币将按照原始财务报表的本位币确定。 因此，管理层得出结论，美元是UAM业务的本位币和报告货币。
外币损益 与以本位币美元确认但以BRL结算的供应商的交易有关。这些影响在《联合国气候变化框架公约》中得到了认可。外汇收益/(损失)？在合并的操作报表中。
F-61
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告的费用金额。因此，在编制随附的合并财务报表时，使用了根据过去经验和其他被认为相关的因素得出的估计和假设。该等估计及假设会持续检讨，而会计估计的变动会在预期基础上修订估计的期间确认。实际结果可能与这些估计大不相同。编制合并财务报表所固有的重大估计包括但不限于资本化软件的使用寿命、净应计负债、所得税(包括递延税项资产和负债)。
现金和现金等价物
在呈列的历史期间，并无具体归属于UAM业务的现金金额；因此，合并财务报表中并无反映现金 。
公允价值计量
UAM业务适用会计准则编纂(ASC？)820的规定，公允价值计量，其中 定义了公允价值的单一权威定义，制定了计量公允价值的框架，并详述了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及 在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。该标准澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类 假设的基础，该标准建立了一个三级价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：
级别1-{BR}报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级{BR}-除包括在第1级投入中的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。
3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法获得可观察的投入的程度，从而 考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
UAM业务的 账面金额除长期激励计划外，其他资产、应付账款和其他应付款项的账面价值因这些工具的短期性质而接近公允价值。与其他应付账款中包括的长期激励计划相关的负债的公允价值 是使用第1级投入确定的。衍生工具的公允价值是使用二级投入确定的。本报告所列期间并无使用第3级投入按公允价值计量的资产或负债 。
套期保值会计
UAM业务应用现金流对冲会计来对冲工资现金流波动，该波动可归因于与极有可能影响本年度收入或亏损的预测交易相关的外国汇率波动风险。
F-62
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
UAM业务按其各自的公允价值确认所有衍生工具为 资产负债表中的资产或负债。对于套期保值关系中指定的衍生品，公允价值的变化在累计其他全面亏损(AOCI)中确认，只要衍生品在 处有效抵消被套期保值的现金流变化，直到被套期保值项目影响收益。UAM业务衍生工具的现金流影响包含在我们的合并现金流量表中，该现金流量表为经营活动中使用的净现金 。
UAM业务只订立衍生合约，而该等衍生合约拟指定为预测交易的对冲，或 与已确认资产或负债(现金流对冲)有关的待收或付现金流的可变性。对于所有套期保值关系，UAM业务正式记录套期保值关系及其风险管理目标和 进行套期保值的策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值风险的性质、如何前瞻性和回溯性地评估套期保值工具在抵消套期保值风险方面的有效性，以及对用于衡量无效程度的方法的描述。UAM业务还在套期保值关系开始时和持续的基础上正式评估用于套期保值 关系的衍生品在抵消套期保值交易现金流变化方面是否非常有效。对于被指定为现金流对冲关系一部分并符合条件的衍生工具， 衍生工具的有效损益部分被报告为其他全面亏损的组成部分，并重新分类为被对冲交易影响收益的同一期间或多个期间的收益。衍生工具的损益代表对冲 无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分，在当期收益中确认。
UAM业务 确定衍生工具在抵销可归因于对冲风险的现金流方面不再有效、衍生工具到期或被出售、终止或行使、现金流量对冲被指定为 因为预测交易不可能发生，或管理层决定取消现金流量对冲的指定时，前瞻性地终止对冲会计。此外，当预测的交易很可能不会发生时，UAM业务 会立即在与套期保值关系相关的其他全面亏损中累计的收益损益中确认。
在对冲会计停止且衍生工具仍未清偿的所有情况下，UAM业务将继续以其公允价值计入资产负债表中的 衍生工具，并确认其公允价值在收益中的任何后续变化。
有关对冲会计和衍生工具的其他信息，请参阅附注8。
大写软件，NET
资本化软件由软件许可证组成，并按成本、累计摊销净额和减值费用(如果适用)进行记录。 软件许可证在其使用寿命内摊销，按直线计算约为5年。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，UAM业务就会审查无形资产的减值情况。
长期激励计划
长期激励计划的目标是留住和吸引将对UAM业务未来业绩做出有效贡献的合格人员。该计划是一种现金结算的虚拟股票计划，根据巴西航空工业公司 股票的市值，归因于参与者提供的服务的金额将转换为虚拟股票单位。在收购期结束时，参与者将收到按股票当前市值转换为BRL的虚拟股票数量。UAM业务确认在收购期间( 虚拟股票数量与该期间成比例)中的义务
F-63
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
与参与者的正常薪酬相同的组。这一义务表现为“其他应付款项”公允价值是根据股票的市场价格计算的，并登记为·一般事务和行政事务？在合并的业务报表中。
研发
研发工作的重点是设计和开发我们的eVTOL和UATM项目，以实现制造和商业阶段。 研发成本按已发生费用计算，主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、供应和材料成本、一般管理费用、折旧和摊销费用的分配，以及支付给外包承包商的费用。
一般和行政费用主要由与人事相关的成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、信息系统、会计、其他金融服务(如财务、审计和采购)、人力资源、法律、设施和其他公司费用 的分摊费用组成。此类费用已根据所提供服务的最相关分配方法分配给UAM业务，主要基于专门参与UAM业务活动的员工人数，而不是所有ERJ员工的总人数 ，因为此衡量标准反映了历史使用水平。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，来自母公司的这些 拨款总额分别为1,167,432美元，1,710,595美元和1,287,172美元，并记录为·一般事务和行政事务 操作的组合语句中的？.
所得税
当资产和负债在财务报表和税收方面具有不同的价值时，递延所得税通常根据制定的税率确认。UAM业务已使用单独的报税表 方法计算其所得税金额。估值津贴是指，如果很有可能全部或部分递延税项资产无法变现。根据这种方法，UAM业务假设它将向税务机关提交单独的报税表，从而报告其 应税收入或损失，并向ERJ支付适用的税款或从ERJ获得适当的退款。因此，作为独立实体的UAM业务递延税额余额和有效税率可能与历史期间确认的有很大不同。 在单独报税的基础上计算所得税需要对估计和分配进行大量的判断和使用。
综合财务报表所反映的税项亏损结转及估值免税额以假设的独立 所得税报税额为基准，可能并不存在于ERJ综合财务报表中。
UAM业务将不确定收入 合并财务报表中确认的税务头寸计入，方法是应用两步流程确定要确认的税收优惠金额。首先，必须对税务状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持该状况的可能性。如果认为税收状况更有可能持续下去，则对税收状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的利益金额 。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。 所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
F-64
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
细分市场
运营部门信息以与提交给首席运营决策者的内部报告一致的方式呈现 (？CODM？)。首席运营决策者是UAM业务首席执行官，负责在运营部门之间分配资源和评估运营部门的业绩，并做出战略决策。鉴于UAM业务处于营收前运营阶段，它目前对产品、服务或客户没有集中风险敞口。UAM业务在CODM评估不同研发项目的运营结果时，已确定其在两个不同的运营 和可报告细分市场中运行，如下所示：
EVTOL：飞机正在 开发的初步设计阶段。这款车预计将配备八(8)台垂直升降电机和两(2)台水平推进电机。UAM业务eVTOL已处于孵化阶段 4年以上。该认证计划首先在巴西国家民航局(ANAC)进行，并与美国联邦航空管理局(US Federal Aviation Administration)并行。
UATM：该部分将为在UAM操作环境(UOE？)中运行的车辆提供交通管理服务。UATM将 成为专注于提高UAM操作效率和安全性的系统系统。UATM系统将专注于现有和新兴的车辆运营商(车队运营商)和地面基础设施(垂直机场/直升机场运营商)。
CODM根据每个研发项目的直接归属成本接收与经营结果相关的信息。由于UAM业务在巴西航空工业公司的基础设施内运营，间接成本不包括在CODM分析的信息中。由于UAM业务没有任何资产，它们没有出现在提供给CODM的信息中。提供给CODM的 信息如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 细分研发费用 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
| EVTOL |
$ | (7,583,456 | ) | $ | (5,255,068 | ) | $ | (3,474,507 | ) | |||
| UATM |
(774,587 | ) | (692,226 | ) | (263,023 | ) | ||||||
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| 细分市场总支出 |
(8,358,043 | ) | (5,947,294 | ) | (3,737,530 | ) | ||||||
| 公司/未分配金额 |
||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
(1,233,876 | ) | (1,739,815 | ) | (1,306,218 | ) | ||||||
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| 运营亏损 |
(9,591,919 | ) | (7,687,109 | ) | (5,043,748 | ) | ||||||
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| 外币损益 |
(34,023 | ) | 1,590 | 1,371 | ||||||||
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| 所得税前亏损 |
$ | (9,625,942 | ) | $ | (7,685,519 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
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最近采用的会计声明
根据 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)，UAM业务可以选择作为新兴成长型公司采用新的或修订后的会计指导，可以(1)在适用于公共企业实体的相同期限内，或(2)在与私营公司相同的时间段内，包括在允许的情况下提前采用 。除UAM业务选择在允许的情况下提前采用的标准外，UAM业务已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了会计准则更新(ASU？)2016-02，租赁(主题842)(？ASU 2016-02)，其中概述了全面的租赁。
F-65
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
取代当前租赁指导的会计模式。新的指导意见要求承租人确认租赁责任和相应的使用权租赁期限超过12个月的所有租约的资产。条例草案亦改变了租约的定义，并扩大了租约安排的披露规定。UAM业务过去4年在ERJ结构内运营，没有租赁或转租安排，因此没有使用权资产和租赁负债在 合并财务报表中确认。这项采用并未对UAM业务的合并财务报表产生实质性影响。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09，编撰改进(ASU 2018-09)，其中对几个编撰主题进行了改进。UAM业务 在2018年采用了影响主题815的ASU 2018-09条款，以及影响主题820的几个条款，自2018年7月起生效。此外，在采用ASU 2016-01的同时，2019年通过了影响ASU 2018-09年度内ASU 2016-01的条款。ASU 2018-09的其余条款于2020年1月1日通过。这些规定明确了指导方针，加强了对以下副主题的措辞：报告全面收益、债务修改和清偿、 区分负债与权益、股票补偿、企业合并、衍生品和对冲、公允价值计量和固定缴款养老金计划。采用ASU 2018-09的这些条款并未对UAM业务的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)(ASU 2018-13)，根据FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：合并财务报表注释，修改、删除并增加了有关公允价值计量的某些披露要求。ASU在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应前瞻性地仅适用于采用 的初始会计年度中的最近年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。允许提前领养。UAM业务采用了新的声明，该声明在合并后的 财务报表中没有产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，对 金融工具的编纂改进(ASU 2020-03)，其中澄清了指导意见，对以下副主题提供了改进的措辞：公允价值期权披露、公允价值计量、投资-债务和 股权证券、债务修改和清偿、信贷损失以及金融资产的出售。副标题修正案有不同的生效日期。某些条款于2020年1月1日对UAM业务生效，并已于 年1月1日通过。于2020年采纳的ASU 2020-03条款对联合航空业务的合并财务报表并无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量 (ASU 2016-13)，要求实体立即确认预计在其 剩余寿命内发生的估计信贷损失，而不是发生时，从而显著改变了许多金融资产的减值确认方式。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具和信贷损失的编撰改进，修订了子主题326-20(由ASU 2016-13创建)，明确规定经营性租赁应收账款不在子主题326-20的范围内。 此外，2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326，金融工具，金融工具，信贷损失，主题815，衍生品和信用损失的编撰改进。 此外，2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326，金融工具，信贷损失，主题815，衍生品和2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具修复信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)：生效日期，以及ASU 2019-11， 对主题326，金融工具修复信贷损失的编纂改进；2020年3月，FASB发布了ASU 2020-03，金融工具的编纂改进，以提供进一步的澄清
F-66
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
延长亚利桑那州立大学2016-13年的非公共实体生效日期。采用ASU 2016-13年度并未对UAM业务的合并财务报表产生实质性影响 。
最近发布的尚未采用的会计公告
2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，有针对性地改进了对冲活动的会计 (ASU 2017-12)，改变了对冲会计的确认和列报要求。ASU取消了单独衡量和报告套期保值无效的要求， 要求在与套期保值项目相同的损益表行中列报所有影响收益的项目。此外，美国会计准则允许对非金融资产的风险成分进行套期保值，为现金流套期保值中的利率风险套期保值提供了更大的灵活性，并为计量利率风险的公允价值套期保值中被套期保值项目的公允价值变化创造了新的会计选择。ASU还包括额外的披露要求。此外，在2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326，金融工具与信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具，发布了ASU 2019-04，编纂改进，并于2019年11月， 发布了ASU 2019-10，金融工具，信用损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)，以及租赁(主题842)：生效日期ASU 2017-12(经 修订)的规定在2020年12月15日之后的财政年度内对UAM业务有效，并允许提前申请。UAM业务预计采用ASU 2017-12不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2018年10月，FASB 发布了ASU 2018-16，衍生品和对冲(主题815)：将有担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入为对冲会计目的基准利率 (ASU 2018-16)，除了目前允许的基准利率 之外，允许在主题815下将基于SOFR的OIS利率用作对冲会计目的的美国基准利率。对于尚未采用ASU 2017-12的实体，ASU 2018-16需要与ASU 2017-12同时采用。UAM业务将在2020年12月15日之后的年度期间采用ASU 2017-12和ASU 2018-16。 ASU 2017-12将前瞻性地应用于在采用日期或之后签订的合格新的或重新指定的套期保值关系。UAM业务预计ASU 2018-16或ASU 2017-12的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年所得税(主题740)：简化所得税的会计 (ASU 2019-12y)，其中删除了在确认投资递延税、执行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外。 ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税，以及将税收分配给合并集团的成员。 ASU还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税，以及将税收分配给合并集团的成员。ASU 2019-12在2021年12月15日之后开始的UAM业务年度期间有效。允许提前领养。UAM业务目前正在评估采用ASU 2019-12将对其合并财务报表产生的影响 。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题为 848)：为将公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)提供了可选的权宜之计和例外。本ASU中的 修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而终止)的合同、套期保值关系和其他交易。 修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，即实体选择了某些 可选权宜之计并保留至套期保值关系终止。本ASU中的修正案自2020年3月12日起对所有实体有效，有效期至
F-67
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
2022年12月31日。UAM业务没有以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率的合同、套期保值关系和其他交易，因此其合并 财务报表预计不会受到影响。
| 4. | 关联方交易 |
与ERJ的关系
UAM 业务历来由ERJ管理、运营和资助。因此，某些分摊成本已分配给UAM业务，并在UAM业务独立合并财务报表中反映为费用。合并财务报表中反映的 费用可能不代表UAM业务未来将发生的费用。
| (a) | 企业成本 |
ERJ为UAM业务提供的服务产生企业成本。这些成本包括信息系统、会计、其他 金融服务(如财务、审计和采购)、人力资源、法律和设施费用。
这些成本中的一部分将惠及UAM业务，并使用基于研发项目相关成本、员工人数或管理层认为一致和合理的其他衡量标准的按比例方法分配给UAM业务。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，合并营业报表中计入的已分配公司成本分别约为1,167,432美元、1,710,595美元和1,287,172美元，并计入各年度的一般和行政费用。
| (b) | 现金管理与融资 |
UAM业务参与ERJ的集中现金管理和融资计划。付款是通过ERJ运营的集中式 应付账款系统进行的。现金收入转入中央账户，也由ERJ负责维护。由于现金是由ERJ支付和接收的，UAM业务通过净母公司投资对其进行会计处理。所有 债务都由ERJ提供资金，融资决策由ERJ中央国库业务决定。
| 5. | 其他流动资产 |
其他流动资产包括以下项目：
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 向员工预支款项 |
$ | 1,867 | $ | 2,456 | ||||
| 董事和高级职员 保险(i) |
2,243 | 275 | ||||||
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| 总计 |
$ | 4,110 | $ | 2,731 | ||||
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| (i) | 指的是分配给UAM业务的两名人员的保险。 |
F-68
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
| 6. | 大写软件，NET |
大写软件，NET由软件许可证组成；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度状况和变化情况如下 ：
| 大写软件 | 成本 | 摊销(i) | 总计 | |||||||||
| 2018年12月31日 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 加法 |
26,699 | (10,694 | ) | 16,005 | ||||||||
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| 2019年12月31日 |
26,699 | (10,694 | ) | 16,005 | ||||||||
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| 加法 |
16,494 | (9,056 | ) | 7,438 | ||||||||
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| 2020年12月31日 |
$ | 43,193 | $ | (19,750 | ) | $ | 23,443 | |||||
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| (i) | 摊销效应记录在·一般事务和行政事务？在合并的收入报表中 。 |
| 7. | 其他应付款 |
其它应付款由以下项目组成：
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 与薪资有关的应计项目(i) |
$ | 172,796 | $ | 97,774 | ||||
| 应缴社会费用天哪。 |
17,688 | 16,923 | ||||||
| 利润分享计划拨备 |
2,793 | 2,549 | ||||||
| 长期激励 |
43,818 | 56,595 | ||||||
| 与服务安排有关的预付款 |
2,761 | 3,914 | ||||||
|
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|||||
| 总计 |
$ | 239,856 | $ | 177,755 | ||||
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| 当前部分 |
$ | 199,278 | $ | 132,344 | ||||
| 非流动部分 |
$ | 40,578 | $ | 45,411 | ||||
| (i) | 指在财务报表中记录的应计相关人员义务，主要包括 圣诞节奖金、假期费用和其他次要费用。 |
| 天哪。 | 指适用于人事薪酬的社会收费和税收。 |
| 8. | 衍生金融工具 |
UAM业务购买金融工具是为了保护其用于以BRL计价的员工工资成本的现金流，以抵御 外币波动的风险。UAM业务使用的金融工具是零成本领子，包括购买看跌期权和出售看涨期权，与 同一交易对手签约，净溢价为零。该工具的公允价值由可观察的市场定价模型(通过市场信息提供者)确定，并被市场参与者广泛用于衡量类似的工具。UAM业务不为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具。UAM业务不使用衍生工具进行投机。UAM业务对其未来现金流变化的风险敞口进行对冲的最长时间通常为一年。
通过使用衍生金融 工具来对冲外币波动的风险敞口，UAM业务将自身暴露在信用风险之下。信用风险是指交易对手未能按照衍生品合同的条款履行义务。当衍生产品 合同的公允价值为正时，交易对手欠UAM业务，这会给UAM业务带来信用风险。当衍生合约的公允价值为负值时，UAM业务欠交易对手的债务，因此，UAM业务在这种情况下不会 暴露于交易对手的信用风险。UAM业务将交易对手信用风险降至最低
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合并财务报表附注(续)
(美元)
与被风险评级机构评为投资级的优质交易对手金融机构进行交易的衍生工具(惠誉、穆迪和标准普尔 和标准普尔)。UAM业务签订的衍生工具不包含与信用风险相关的或有特征。
管理层认为，控制与员工工资成本相关的BRL风险敞口的外币波动是审慎的。 为了实现这一目标，管理层购买了具有相同货币、交易对手和到期日的看跌期权，并出售了看涨期权，以通过对货币汇率波动设定上限和下限来管理现金流的波动 。
截至2020年12月31日，UAM业务有权通过购买的看跌期权出售487,702美元，即 未偿还名义总金额，行使价为3.7962雷亚尔，相当于1,851,414雷亚尔。相反，如通过已售出的看涨期权行使，UAM业务有义务以加权平均行使价 4.3999雷亚尔(相当于2,145,840雷亚尔)出售487,702美元，从而为其对冲外币名义金额创造限制外币波动的下限。截至2019年12月31日，UAM业务有权通过购买的 看跌期权出售431,053美元，即未偿还名义总金额，行权价为3.4315雷亚尔，相当于1,479,158雷亚尔。相反，如透过已售出的看涨期权行使，UAM业务有义务以加权平均行使价4.0997雷亚尔(相当于1,767,188雷亚尔)出售431,053美元。
被指定为对冲工具的零成本套期保值的公允价值变动，有效抵消了与汇率波动相关的现金流的可变性，在AOCI中报告。这些金额随后被 重新分类到我们的合并损益表中的行项目中，被套期保值项目在同一时期被记录下来，被套期保值项目会影响收益。
截至2020年12月31日，在其他全面亏损(OCI) 中累积的衍生品工具递延收益45,438美元预计将在未来12个月重新归类为收益。预计将在未来12个月内发生的交易和事件需要将这些衍生品结果重新分类为收益，其中包括员工工资 支付。在2020、2019年或2018年期间，没有现金流对冲中断。
2020年12月31日，衍生金融工具的公允价值被确认为资产，金额为45,438美元。2019年12月31日，衍生金融工具公允价值确认为负债574美元。
衍生工具对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度合并损益表的影响：
| 现金流套期保值关系中的衍生品 |
增益额 (或损失) 在保监处获得认可 论导数 (有效部分) |
增益位置 (或损失) 从 Aoci Into 收入(有效) 部分) |
增益额 (或损失)重新分类 从AOCI进入 收入(有效) 部分) |
|||||||||
| 2020: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
$ | (10,750 | ) | 一般和 行政性 |
|
$ | (56,762 | ) | ||||
| 2019: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
$ | (4,568 | ) | |
一般和 行政性 |
|
$ | (3,994 | ) | |||
| 2018: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
$ | (3,688 | ) | |
一般和 行政性 |
|
$ | (2,414 | ) | |||
F-70
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
| 9. | 研究与开发 |
研发费用包括以下项目：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 员工补偿 |
$ | 4,570,371 | $ | 3,217,933 | $ | 2,019,319 | ||||||
| 供应品 |
2,142,831 | 19,590 | 5,479 | |||||||||
| 外包服务 |
1,267,886 | 2,140,178 | 1,365,355 | |||||||||
| 其他费用 |
223,207 | 267,290 | 161,004 | |||||||||
| 宣传材料和会议 |
55,456 | 141,383 | 121,404 | |||||||||
| 维修 |
94,356 | 160,374 | 64,775 | |||||||||
| 短期租赁安排 |
3,936 | 546 | 194 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 8,358,043 | $ | 5,947,294 | $ | 3,737,530 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 10. | 一般事务和行政事务 |
一般和行政费用包括以下项目：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 员工补偿 |
$ | 814,173 | $ | 1,285,755 | $ | 1,091,692 | ||||||
| 外包服务 |
271,350 | 236,861 | 81,989 | |||||||||
| 其他费用 |
74,686 | 82,804 | 84,069 | |||||||||
| 宣传材料和会议 |
26,675 | 29,106 | 14,617 | |||||||||
| 短期租赁安排 |
18,980 | 3,699 | 22,798 | |||||||||
| 供应品 |
14,621 | 96,910 | 10,775 | |||||||||
| IT维护成本 |
13,391 | 4,680 | 278 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 1,233,876 | $ | 1,739,815 | $ | 1,306,218 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 11. | 所得税 |
所得税前亏损包括以下内容：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 美国 |
$ | (1,760,835 | ) | $ | (3,286,688 | ) | $ | (2,932,941 | ) | |||
| 巴西 |
(7,883,988 | ) | (4,364,616 | ) | (2,109,436 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | (9,644,823 | ) | $ | (7,651,304 | ) | $ | (5,042,377 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
F-71
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
所得税由以下部分组成：
| 美联航 州政府(21%) |
州和州 本地(5%) |
巴西(34%) | 总计 | 估值 津贴 |
总计 | |||||||||||||||||||
| 2020 |
||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (374,370 | ) | $ | (87,114 | ) | $ | (2,680,556 | ) | $ | (3,142,040 | ) | $ | 3,142,040 | — | |||||||||
| 2019 |
||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (725,599 | ) | $ | (164,534 | ) | $ | (1,483,969 | ) | $ | (2,374,102 | ) | $ | 2,374,102 | — | |||||||||
| 2018 |
||||||||||||||||||||||||
| 当前 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 延期 |
$ | (846,752 | ) | $ | (146,647 | ) | $ | (717,208 | ) | $ | (1,710,607 | ) | $ | 1,710,607 | — | |||||||||
美国法定联邦税率和我们的有效税率的对账如下：
| 年终 十二月三十一日， |
||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 美国法定联邦税率 |
21 | % | 21 | % | 21 | % | ||||||
| 扣除联邦福利后的州税和地方税 |
1 | % | 2 | % | 3 | % | ||||||
| 按与美国法定联邦税率不同的税率征税的司法管辖区损失 |
11 | % | 8 | % | 5 | % | ||||||
| 估值免税额 |
(33 | %) | (31 | %) | (29 | %) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 实际税率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
导致很大一部分递延 纳税资产和负债的暂时性差异和结转的税收影响包括：
| 截止到十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 递延税项资产： |
||||||||
| 结转净营业亏损 |
$ | 7,611,827 | $ | 4,478,277 | ||||
| 联邦研发信贷 |
342,353 | 331,741 | ||||||
| 不确定的税收状况为研发准备金 |
(68,471 | ) | (66,349 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产总额 |
7,885,709 | 4,743,669 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 减去估值免税额 |
(7,885,709 | ) | (4,743,669 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项净资产 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。UAM业务在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。根据历史应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测，管理层认为UAM业务不太可能实现其可抵扣差额带来的好处。在截至2020年12月31日的年度内，估值拨备 增加了3,142,040美元，这主要是由于净营业亏损的增加。
F-72
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
UAM业务没有独立的税务审计历史，但UAM 业务认为它已为联邦、州和外国税务审计可能导致的所有税收不足或税收优惠减少提供了充足的准备金。UAM业务定期评估这些审计的可能结果，以便 确定UAM业务税收拨备的适当性。作为单独申报方法下的独立纳税人，UAM业务将被视为提交了美国联邦、美国各州和巴西联邦纳税申报单。根据这些 假设税务机关完全了解所有相关信息，不确定的税收优惠是根据最大金额的税收优惠记录的，在与适用的税务机关最终结算时实现的可能性大于50%。UAM业务的经营业绩和相关税务状况是提交纳税申报单的法人实体和/或更大的实体组的组成部分。UAM业务不被 视为不确定税收优惠的主要义务人。因此，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的不确定税务头寸的未确认税收优惠反映在拨备中，但被视为 已由ERJ承担，并未反映在报告期间的UAM业务的期末资产负债表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，UAM业务没有未确认的税收优惠。UAM业务将确认与所得税费用中不确定税位相关的利息 和罚金(如果有的话)。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，由于税收状况不确定，没有应计利息或罚款。
2020、2019年和2018年的净运营亏损主要是由于UAM业务的研发项目支出和 支持研发过程的行政费用造成的。根据另一种纳税申报方法，24,704,176美元的净营业亏损在这些财务报表中被视为UAM业务的假设亏损。此 金额包括美国的9,797,571美元(联邦和州税)和巴西的14,906,605美元。
| 12. | 综合收益 |
现金流量套期保值在累计其他综合收益/(亏损)中的累计余额如下：
| 现金流 模糊限制语 |
||||
| 截至2017年12月31日的余额 |
$ | 1,274 | ||
| 改分类前的其他综合损失 |
(3,688 | ) | ||
| 从AOCI重新分类的金额 |
2,414 | |||
|
|
|
|||
| 2018年净累计其他综合亏损 |
$ | (1,274 | ) | |
|
|
|
|||
| 截至2018年12月31日的余额 |
$ | — | ||
| 改分类前的其他综合损失 |
(4,568 | ) | ||
| 从AOCI重新分类的金额 |
3,994 | |||
|
|
|
|||
| 2019年净累计其他综合亏损 |
$ | (574 | ) | |
|
|
|
|||
| 截至2019年12月31日的余额 |
$ | (574 | ) | |
| 改分类前的其他综合损失 |
(10,750 | ) | ||
| 从AOCI重新分类的金额 |
56,762 | |||
|
|
|
|||
| 2020年净累计其他综合收入 |
$ | 46,012 | ||
|
|
|
|||
| 截至2020年12月31日的余额 |
$ | 45,438 | ||
|
|
|
|||
综合收益/(亏损)金额不会产生递延税金影响，因为这些价值不会在财务报表和税务方面产生 资产和负债的差异。
F-73
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
合并财务报表附注(续)
(美元)
| 13. | 后续事件 |
UAM业务考虑在2020年12月31日资产负债表日期之后但在 合并财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外确认或披露的事项。UAM业务评估了资产负债表日期(截至2021年12月30日)之后发生的后续事件和交易，2021年12月30日是发布合并财务报表的日期。除下文所述外，UAM业务未发现任何后续事件需要根据ASC 855在合并财务报表中进行 调整或披露后续事件.
重组
2021年12月10日，ERJ、EVE和ERJ的全资子公司巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)签订了一份 出资协议(出资协议)，根据出资协议的条款和条件，ERJ将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给Eve或巴西有限责任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.股份有限公司有限责任公司)和一家新成立的EVE直接全资子公司(巴西子公司)，以换取EVE发行1,000个普通单位。自贡献协议(重组)计划的交易完成后，与UAM业务相关的某些资产和负债已归EVE所有。
主服务协议和共享服务协议
关于将UAM业务转移到EVE，ERJ和EVE于2021年12月13日签订了主服务协议(MSA)和 共享服务协议(SSA)。MSA已经确定了ERJ向EVE收取的费用，以便EVE可以访问ERJ的研发和工程部门结构，以及未来访问制造设施的能力。SSA已经建立了一个成本管理费用池，分配给EVE(不包括任何保证金)，以便EVE可以访问ERJ的某些行政服务和在ERJ业务中常用的设施，如工程和测试设施，以及后台共享服务中心。
与Zanite达成业务合并协议
2021年12月21日，ERJ、EVE和EAH与 Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)签订了业务合并协议(业务合并协议)。根据业务合并协议(其中包括)，EAH将向Zanite出资及转让其持有的所有EVE普通股作为代价，并以 交换的方式换取Zanite向EAH发行及转让220,000,000股Zanite普通股。在业务合并协议所设想的交易完成后，EVE将作为一个独立的、独立的上市公司的一部分运营。
F-74
巴西航空工业公司的UAM业务
未经审计的简明合并财务报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
F-75
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计的精简合并资产负债表
(美元)
| 自.起 9月30日， 2021 |
自.起 十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 资产 |
||||||||
| 当前： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 14,645,947 | $ | — | ||||
| 衍生金融工具 |
1,659 | 45,438 | ||||||
| 其他流动资产 |
8,069 | 4,110 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
14,655,675 | 49,548 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 大写软件，NET |
2,747,944 | 23,443 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 17,403,619 | $ | 72,991 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和母公司净权益 |
||||||||
| 当前： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 260,757 | $ | 846,988 | ||||
| 其他应付款 |
1,037,231 | 199,278 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
1,297,988 | 1,046,266 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他非流动应付款 |
235,439 | 40,578 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
1,533,427 | 1,086,844 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司净股本 |
||||||||
| 母公司净投资 |
15,868,533 | (1,059,291 | ) | |||||
| 累计其他综合收益 |
1,659 | 45,438 | ||||||
| 母公司净股本总额 |
15,870,192 | (1,013,853 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和母公司净股本 |
$ | 17,403,619 | $ | 72,991 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
F-76
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计的简明合并经营报表
(美元)
| 截至9个月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 研发 |
$ | (6,636,418 | ) | $ | (4,855,654 | ) | ||
| 销售、一般和行政 |
(1,272,763 | ) | (907,491 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业亏损 |
(7,909,181 | ) | (5,763,145 | ) | ||||
| 外币损益 |
(57,914 | ) | 556 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前亏损 |
(7,967,095 | ) | (5,762,589 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税优惠/(费用) |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净损失 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
F-77
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计的简明综合全面损失表
(美元)
| 截至9个月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | ||
| 其他综合收益/(亏损) |
||||||||
| 衍生金融工具？现金流对冲 |
(43,779 | ) | (36,552 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 全面损失总额 |
(8,010,874 | ) | (5,799,141 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
F-78
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计的母公司净权益简明合并变动表
(美元)
| 净父级 投资 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
$ | (1,059,291 | ) | 45,438 | (1,013,853 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净损失 |
(7,967,095 | ) | — | (7,967,095 | ) | |||||||
| 其他综合损失 |
— | (43,779 | ) | (43,779 | ) | |||||||
| 从父级净转账 |
9,894,918 | — | 9,894,918 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 出资 |
15,000,000 | — | 15,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年9月30日的余额 |
$ | 15,868,533 | 1,659 | 15,870,192 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净父级 投资 |
累计 其他 全面 损失 |
总计 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
$ | (478,631 | ) | (574 | ) | (479,205 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净损失 |
(5,762,589 | ) | — | (5,762,589 | ) | |||||||
| 其他综合损失 |
— | (36,552 | ) | (36,552 | ) | |||||||
| 从父级净转账 |
5,642,929 | — | 5,642,929 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2020年9月30日的余额 |
$ | (598,291 | ) | (37,126 | ) | (635,417 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
F-79
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计的现金流量表简明合并报表
(美元)
| 截至9个月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净损失 |
$ | (7,967,095 | ) | (5,762,589 | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 资本化软件摊销 |
65,835 | 1,792 | ||||||
| 长期激励计划费用 |
111,731 | (10,299 | ) | |||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||
| 其他资产 |
(3,959 | ) | (13,639 | ) | ||||
| 应付帐款 |
(586,231 | ) | 199,012 | |||||
| 其他应付款 |
921,083 | (54,781 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(7,458,636 | ) | (5,640,504 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 从父级传输 |
7,104,583 | 5,640,504 | ||||||
| 出资 |
15,000,000 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
22,104,583 | 5,640,504 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 |
14,645,947 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期初的现金和现金等价物 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | 14,645,947 | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 补充披露其他非现金投融资活动 |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司转让的大写软件的附加内容 |
$ | 2,790,336 | 2,424 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
F-80
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计的简明合并财务报表附注
(美元)
| 1. | 企业的形成和性质 |
企业的形成和性质
Eve UAM， Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.(f/k/a Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)是特拉华州的一家有限责任公司(Eve Air Mobility Solutions，Inc.)，成立于2021年4月21日，目的是进行重组，并在完成后收购城市空气移动(Eve UAM)业务，专注于开发和认证电动垂直起降车辆(EVTOL)，创建维护和服务网络来自巴西航空工业公司(Embraer S.A.)及其子公司(母公司、巴西航空工业公司(Embraer)或ERJ)。在重组之前和本文所述的整个期间，UAM业务由ERJ及其子公司所有。从2021年8月开始，ERJ向EVE贡献了某些资产和员工，以开始EVE的 初始运营。
ERJ是一家根据巴西联邦共和国(巴西)法律注册成立的上市公司 ，总部设在圣保罗州圣何塞·多斯坎波斯。ERJ的公司宗旨是：
| (Vii) | 按照最高的技术和质量标准设计、制造和销售飞机和航空航天材料及相关配件、部件和设备。 |
| (Viii) | 执行和开展与航空航天材料制造和维修相关的技术活动 。 |
| (9) | 根据需要为航空航天行业的技术人员培训做出贡献。 |
| (x) | 从事和提供与航天工业有关的其他技术、制造和商业活动 。 |
| (9) | 按照最高的技术和质量标准，设计、建造和交易国防、安全和电力行业的设备、材料、系统、软件、配件和零部件，并促进和开展与制造和服务相关的技术活动。 |
| (Xii) | 从事国防、安全、电力等行业的其他技术、制造、贸易、服务活动。 |
通过巴西航空工业公司(EmbraerX)、ERJ的市场加速器和颠覆性业务创新公司，ERJ 孵化了未来可能成熟为新商机的计划。ERJ的UAM业务就是其中一项孵化的业务。UAM业务历来作为ERJ的一部分运营，而不是作为独立的 实体或集团运营。
新冠肺炎大流行
世界卫生组织于2020年1月30日宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎大流行的爆发进入全球紧急状态。关于当前的全球新冠肺炎疫情存在许多不确定性，ERJ正在密切关注新冠肺炎疫情的形势及其对其员工、运营、全球经济、对其产品和服务(包括联合航空公司业务)的供需情况的影响。ERJ实施了应急计划，以便 根据当前形势的发展尽快采取行动。
自新冠肺炎大流行开始以来，ERJ一直致力于支持其员工的健康和安全的几项倡议。采取了社会疏远措施，并对某些员工群体实施了在家工作。此外，还采取了几项措施来保住工作岗位，包括减少工作时间和减薪、集体休假和临时休假。
F-81
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(美元)
截至本文件之日，新冠肺炎疫情的全面影响继续 演变。因此，大流行对UAM业务的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响尚不确定。管理层正在积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工的情况 。
| 2. | 流动性和持续经营 |
UAM业务是巴西航空工业公司(EmbraerX)的一部分，巴西航空工业公司是ERJ内部的一个独立部门，开展其研发 (R&D)业务的某些资金由ERJ提供。UAM业务尚未产生任何收入，在成功完成eVTOL和UATM 项目或任何未来候选产品的研发之前，预计不会产生任何收入。由于UAM业务手头没有足够的现金完成开发，并且没有信贷安排，UAM业务依赖ERJ提供服务(如研发活动、法律、会计、财务、人力资源、信息技术等)。并提供资金以支持UAM业务的运营，直至建议交易(在附注13中进一步讨论)完成，该交易旨在提供充足的 资本来支持UAM业务的持续运营。为资助及支持UAM业务，ERJ与本公司订立协议，使本公司能够在未来12 个月到期时履行其责任，或直至附注13所述的建议交易完成为止。
如果UAM业务无法在需要时筹集足够的资本 或发生事件或情况导致UAM业务无法实现其战略计划，则UAM业务将被要求减少某些可自由支配的支出、更改或缩减飞机开发计划、无法 开发新的或改进的生产方法，或者无法为资本支出提供资金，这将对UAM业务的财务状况、运营结果、现金流以及实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 。
随附的简明合并财务报表以持续经营为基础编制， 考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。简明合并财务报表不包括与记录资产 金额的可回收性和分类有关的任何调整，但附注11中显示的递延税项资产除外，或这种不确定性(即持续经营)的结果可能导致的负债金额和分类。UAM业务预计会出现额外的 损失，直到此时(如果有的话)才能获得监管部门的批准进行销售，然后从产品中产生可观的销售额。
| 3. | 重要会计政策摘要。 |
陈述的基础
随附的截至2021年9月30日的中期精简合并资产负债表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的中期精简合并经营表、其他全面亏损、现金流和母公司净股本未经审计 。简明合并财务报表是在独立基础上编制的，来源于ERJ的综合财务报表和会计记录。简明合并财务报表反映了UAM业务的运营、财务状况和现金流的 历史结果，符合美国公认会计原则(GAAP)。
简明合并财务报表是根据公认会计准则编制的财务报表 中通常披露的某些信息或脚注的浓缩或省略。
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因此，它们不包括完整的财务状况、经营结果或现金流 陈述所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明合并财务报表包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的 。
这些精简合并财务报表 应与UAM Business截至2020年12月31日的年度经审计合并财务报表一并阅读。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营结果并不一定 表明全年或随后任何其他中期的预期结果。
UAM业务的这些精简的 合并财务报表反映了管理层已确定具体归属于UAM业务的资产、负债和费用，以及某些公司级别资产、负债和费用的分配，这些资产、负债和费用被认为是公平呈现UAM业务的财务状况、运营结果和现金流所必需的，如下所述。管理层认为，简明合并财务报表中用作直接和间接费用以及资产和负债分配基础的假设是合理的。然而，如果UAM业务作为一家独立的上市公司在本报告所述期间运营 ，则这些分配可能不代表实际记录的金额。
从历史上看，UATM和eVTOL计划作为两个独立的项目进行孵化、领导和资助，由独立的相关设计和注册专利(知识产权或知识产权)、专有技术和主要设计团队组成。
简明的综合财务信息包括直接费用和间接费用。历史直接费用主要由直接参与UAM业务活动的研发员工的人事相关成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、研究费用、设施折旧等 组成。间接费用包括分配给UAM业务和销售的与人事相关的成本(包括工资、劳动税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、一般管理费用和 管理费用，包括信息系统、会计、其他财务服务(如金库、审计和采购)、人力资源、法律和设施费用，这些费用是根据UAM业务活动中专门涉及的员工人数与所有ERJ员工总数的比较分配的，或者使用比较UAM业务活动中所有ERJ员工总研发费用的费用投入来分配UAM业务使用单独的报税方法计算了 其所得税金额，并将这些金额作为独立于ERJ的纳税人提交。
UAM业务的精简合并资产负债表包括其他资产、资本化软件、应付帐款和其他应付账款， 是在特定标识的基础上分配的。用于对冲直接参与UAM业务活动的员工工资的衍生品工具是通过比较ERJ在巴西雷亚尔的工资 (Br)和ERJ在BRL的员工总工资来分配的，对于没有直接参与UAM业务活动的员工，使用上面提到的使用研发指标的费用输入法来 分配衍生品工具。预先收到的与处理员工工资的服务安排有关的奖励付款是根据人数比例分配的。由于UAM业务在历史上并非作为单一法人实体持有，母公司净投资在简明合并财务报表中显示为母公司净投资，而不是股东权益。母公司净投资是指ERJ在UAM业务中截至所示日期的累计投资， 包括经营业绩。
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预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有负债的披露以及报告的费用金额。因此，根据过往经验及其他被视为相关因素 得出的估计及假设被用于编制随附的简明合并财务报表。该等估计及假设会持续检讨，会计估计的变动会在估计 于预期基础上修订的期间确认。实际结果可能与这些估计大不相同。编制简明合并财务报表所固有的重大估计包括但不限于资本化(软件、净额)的使用年限、应计负债以及包括递延税项资产和负债在内的所得税。
公允价值计量
UAM业务适用会计准则编纂(ASC？)820的规定，公允价值计量，其中 定义了公允价值的单一权威定义，制定了计量公允价值的框架，并详述了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及 在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。该标准澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类 假设的基础，该标准建立了一个三级价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：
级别1-{BR}报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级{BR}-除包括在第1级投入中的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。
3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法获得可观察的投入的程度，从而 考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
UAM业务的 账面金额除长期激励计划外，其他资产、应付账款和其他应付款项的账面价值因这些工具的短期性质而接近公允价值。与其他应付账款中包括的长期激励计划相关的负债的公允价值 是使用第1级投入确定的。衍生工具的公允价值是使用二级投入确定的。本报告所列期间并无使用第3级投入按公允价值计量的资产或负债 。
套期保值会计
UAM业务应用现金流对冲会计来对冲工资现金流波动，该波动可归因于与极有可能影响本年度收入或亏损的预测交易相关的外国汇率波动风险。
UAM 业务按其各自的公允价值确认所有衍生工具为资产负债表中的资产或负债。对于在套期保值关系中指定的衍生品，公允价值的变动在累计其他综合损失(AOCI)中确认，只要衍生品在
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抵消被套期保值现金流的变化，直到被套期保值项目影响收益。UAM业务衍生工具的现金流影响包括在我们的简明 合并现金流量表中，现金流量表为经营活动中使用的净现金。
UAM业务仅签订其 打算指定为与已确认资产或负债(现金流对冲)相关的预测交易或将收到或支付的现金流变异性的对冲的衍生合约。对于所有套期保值关系，UAM业务正式记录 套期保值关系及其进行对冲的风险管理目标和策略、套期保值工具、被套期保值交易、被套期保值的风险的性质、如何前瞻性和回溯性地评估套期保值工具在抵消被套期保值风险方面的有效性，以及对用于衡量无效的方法的描述。UAM业务还在套期保值关系开始时和持续的基础上正式评估用于套期保值关系的衍生品在抵消套期保值交易现金流变化方面是否非常有效。 对于被指定为现金流套期保值关系一部分的衍生工具， 衍生工具的有效损益部分被报告为其他全面亏损的组成部分，并重新分类为被套期保值交易影响收益的同一期间或多个期间的收益。 代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分的衍生工具的损益在当期收益中确认。
UAM业务在确定衍生工具在抵销可归因于对冲风险的现金流方面不再有效 、衍生工具到期或被出售、终止或行使、现金流量对冲因预测交易不可能发生而被指定，或管理层决定取消现金流对冲的指定 时，前瞻性地终止对冲会计。此外，当预测的交易很可能不会发生时，UAM业务会立即在与套期保值关系相关的其他全面收益中累计的收益损益中确认 。
在对冲会计停止且衍生工具仍未清偿的所有情况下，UAM业务 将继续在资产负债表中按其公允价值计入衍生工具，并确认其公允价值在收益中的任何后续变化。
有关对冲会计和衍生工具的更多信息，请参阅附注8。
研究与开发
研发工作 集中在我们eVTOL和UATM项目的设计和开发上，以实现制造和商业阶段。研发成本在发生时计入费用，主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、劳动税、 利润分享计划、福利、短期和长期激励)、供应和材料成本、一般管理费用、折旧和摊销费用的分摊，以及支付给外包承包商的费用 。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要由与人事相关的成本(包括工资、劳务税、利润分享计划、福利、短期和长期激励)、信息系统、会计、其他金融服务(如财务、审计和采购)、人力资源、法律、设施和其他公司费用的分摊费用组成。此类 费用是根据所提供服务最相关的分配方法分配给UAM业务的，主要是根据专门参与UAM业务活动的员工人数与所有ERJ员工的总人数 相比，因为此衡量标准反映了历史利用率水平。
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在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，来自家长的这些拨款总额分别为727,347美元和881,831美元，并记录为#销售、一般和行政事务在精简的联合操作报表中。
细分市场
运营部门信息 的呈现方式与提交给首席运营决策者(CODM)的内部报告一致。CODM负责在各运营部门之间分配资源并评估其业绩， 负责制定战略决策，是UAM业务首席执行官。鉴于UAM业务处于营收前运营阶段，目前对产品、服务或 客户没有集中风险敞口。由于CODM评估不同研发项目的运营结果，UAM业务已确定其在两个不同的运营和可报告细分市场中运行，如下所示：
EVTOL：这款飞机正处于初步设计开发阶段。该车辆预计将配备八(8)台垂直升降电动马达和两(2)台水平推进电动马达。UAM业务eVTOL已处于孵化阶段超过4年。该认证计划首先在巴西国家民航局(ANAC)进行，并与美国联邦航空管理局(US Federal Aviation Administration) 并驾齐驱。
UATM：该部分将为在UAM操作环境(UOE)中运行 的车辆提供交通管理服务。UATM将是一个专注于提高UAM操作效率和安全性的系统系统。UATM系统将专注于车辆(车队运营商) 和地面基础设施(垂直机场/直升机场运营商)的现有和新兴运营商。
CODM根据每个研发项目的 直接归属成本接收与运营结果相关的信息。由于UAM业务在ERJ公司基础设施内运营，间接成本不包括在CODM分析的信息中。由于UAM业务没有任何资产， 这些资产没有出现在提供给CODM的信息中。向CODM提供的信息如下：
| 截至9个月 9月30日， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| EVTOL |
||||||||
| 研发费用 |
$ | (5,609,669 | ) | $ | (4,145,526 | ) | ||
| 销售费用 |
(244,421 | ) | — | |||||
|
|
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|
|
|||||
| EVTOL分配的总费用 |
(5,854,090 | ) | (4,145,526 | ) | ||||
| UATM |
||||||||
| 研发费用 |
(1,026,749 | ) | (710,128 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 部门总费用 |
(6,880,839 | ) | (4,855,654 | ) | ||||
| 公司/未分配金额 |
||||||||
| 一般事务和行政事务 |
(1,028,342 | ) | (907,491 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(7,909,181 | ) | (5,763,145 | ) | ||||
|
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|
|||||
| 外币损益 |
(57,914 | ) | 556 | |||||
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|
|||||
| 所得税前亏损 |
$ | (7,967,095 | ) | $ | (5,762,589 | ) | ||
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新会计公告
自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会(FASB？)或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。在截至2021年9月30日的9个月中，公司没有采用任何对其简明合并财务报表产生重大影响的新会计声明。
本公司并无已知适用于本公司的会计准则由财务会计准则委员会或 其他准则制定机构颁布，而该等准则预期在采纳时会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
| 4. | 关联方交易 |
与ERJ的关系
UAM 业务历来由ERJ管理、运营和资助。因此，某些分摊成本已分配给UAM业务，并在UAM业务独立合并财务报表中反映为费用。合并财务报表中反映的 费用可能不代表UAM业务未来将发生的费用。
(A)公司成本
ERJ为UAM业务提供的服务产生 公司成本。这些成本包括信息系统、会计、其他金融服务(如财务、审计和采购)、人力资源、法律和设施费用。
这些成本中的一部分将惠及UAM业务，并使用 基于研发项目相关成本、员工人数或管理层认为一致和合理的其他衡量标准按比例分配给UAM业务。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，来自母公司的这些拨款总额分别为727,347美元和881,831美元 ，并记录为#销售、一般和行政事务每一年都是如此。
(B)现金管理和 融资
UAM业务负责管理自己的现金，这些现金由ERJ在2021年8月法人实体成立时 作出的1500万美元出资额组成。在需要额外资金的情况下，ERJ将提供所需的资金，如附注2所述。
| 5. | 其他流动资产 |
其他流动资产包括以下项目：
| 自.起9月30日， 2021 |
自.起十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 向员工预支款项 |
$ | 4,124 | $ | 1,867 | ||||
| 董事和高级职员 保险(i) |
3,874 | 2,243 | ||||||
| 其他流动资产 |
71 | — | ||||||
|
|
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|
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| 总计 |
$ | 8,069 | $ | 4,110 | ||||
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| (i) | 指的是分配给UAM业务的两名人员的保险。 |
| 6. | 大写软件，NET |
大写软件，NET由软件许可证组成，截至2021年9月30日和 2020年的9个月的情况和变化如下：
| 大写软件 | 成本(i) | 摊销天哪。 | 总计 | |||||||||
| 2020年12月31日 |
$ | 43,193 | (19,750 | ) | 23,443 | |||||||
| 加法 |
2,790,336 | (65,835 | ) | 2,724,501 | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||
| 2021年9月30日 |
$ | 2,833,529 | (85,585 | ) | 2,747,944 | |||||||
|
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|
|
|
|||||||
| 资本化软件成本 | 成本 | 摊销天哪。 | 总计 | |||||||||
| 2019年12月31日 |
$ | 26,699 | (10,694 | ) | 16,005 | |||||||
| 加法 |
2,424 | (1,792 | ) | 632 | ||||||||
|
|
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|||||||
| 2020年9月30日 |
$ | 29,123 | (12,486 | ) | 16,637 | |||||||
|
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| (i) | 新增资金包括截至2021年9月30日的9个月内与SAP持续开发相关的2,636,309美元。 |
| 天哪。 | 摊销费用记录在？？中。销售、一般和行政管理在浓缩的 组合操作报表中。 |
| 7. | 其他应付款 |
其它应付款由以下项目组成：
| 自.起 9月30日， 2021 |
自.起十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 与薪资有关的应计项目(i) |
$ | 534,074 | $ | 172,796 | ||||
| 应缴社会费用天哪。 |
164,199 | 17,688 | ||||||
| 利润分享计划拨备 |
139,647 | 2,793 | ||||||
| 长期激励计划 |
134,877 | 43,818 | ||||||
| 来自客户的预付款 |
245,000 | — | ||||||
| 与服务安排有关的预付款 |
54,873 | 2,761 | ||||||
|
|
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|||||
| 总计 |
$ | 1,272,670 | $ | 239,856 | ||||
|
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| 当前部分 |
$ | 1,037,231 | $ | 199,278 | ||||
| 非流动部分 |
$ | 235,439 | $ | 40,578 | ||||
| (i) | 指与财务报表中记录的人员义务有关的应计项目，主要包括 圣诞节奖金、假期费用和其他次要费用。 |
| 天哪。 | 指适用于人事薪酬的社会费用和税费。 |
| 8. | 衍生金融工具 |
UAM业务购买金融工具是为了保护其用于以BRL计价的员工工资成本的现金流，以抵御 外币波动的风险。UAM业务使用的金融工具是零成本领子，由买入的看跌期权和卖出的看涨期权组成，签约
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交易对手相同，净保费为零。该工具的公允价值由可观察市场定价模型(通过市场信息提供者)确定，并被市场参与者广泛用于计量类似工具。UAM业务不为现金流对冲以外的任何目的订立衍生工具。UAM业务不使用 衍生工具进行投机。UAM业务对未来现金流变化的风险敞口进行对冲的最长时间通常为一年。
通过使用衍生金融工具来对冲外币波动的风险，UAM业务将自己暴露在信用风险中。 信用风险是交易对手未能按照衍生合同的条款履行义务。当衍生合同的公允价值为正时，交易对手欠UAM业务，这会给UAM业务带来信用风险。 当衍生合同的公允价值为负时，UAM业务欠交易对手，因此，在这种情况下，UAM业务不会面临交易对手的信用风险。UAM业务通过与被风险评级机构评为投资级的优质交易对手金融机构进行交易，将衍生工具中的交易对手信用风险降至最低 (惠誉、穆迪和标准普尔)。UAM业务签订的衍生工具 不包含与信用风险相关的或有功能。
管理层认为， 控制与员工工资成本相关的BRL风险敞口的外币波动是审慎的。为了实现这一目标，管理层以相同的货币、交易对手和到期日购买看跌期权和卖出看涨期权 ，以通过设置货币汇率波动的上限和下限来管理现金流的波动。
截至2021年9月30日，UAM业务有权通过购买的看跌期权出售427,861美元，即未偿还名义总金额，行权价为5.20雷亚尔，相当于2,224,879雷亚尔。相反，如果行使已售出的看涨期权，UAM业务有 义务以加权平均行权价6.11雷亚尔(相当于2,614,233雷亚尔)出售427,861美元。从而为其套期保值外币名义金额创造下限 ，限制外币波动。截至2020年12月31日，UAM业务有权通过购买的看跌期权出售487,702美元，即未偿还名义总金额，行权价为3.7962雷亚尔， 相当于1,851,414雷亚尔。相反，如果已售出的看涨期权被行使，UAM业务有义务在行使时以加权平均行权价4.3999雷亚尔(相当于2,145,840雷亚尔)出售487,702美元。
被指定为套期保值工具的零成本套期保值的公允价值变动，有效地 抵消了与汇率波动相关的现金流的可变性，在AOCI中报告。这些金额随后被重新分类到我们的精简合并损益表中的行项目中，其中被套期保值项目被 记录在同一时期内，被套期保值项目影响收益。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，预计在其他全面亏损(OCI)中积累的1,659美元递延收益和37,126美元衍生品工具递延亏损预计将分别重新归类为未来12个月的收益。预计将在未来12个月内发生的交易和事件需要将这些衍生品结果重新分类为收益，其中包括员工工资支付。在截至2021年9月或2020年9月的9个月内，没有现金流对冲中断。
2021年9月30日和2020年12月31日，衍生金融工具的公允价值分别被确认为 金额为1,659美元和45,438美元的资产。
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衍生工具对截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并营业报表的影响：
| 现金流套期保值关系中的衍生品 |
增益额 (或损失) 在保监处获得认可 论导数 (有效部分) |
增益位置(或 损失)重新分类 从AOCI进入 收入(有效) 部分) |
增益额 (或损失) 从 Aoci Into 收入 (有效部分) |
|||||||||
| 2021: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
(43,779 | ) | 销售、一般和 行政性 |
|
10,005 | |||||||
| 2020: |
||||||||||||
| 零成本领口 |
(36,552 | ) | 销售、一般和 行政性 |
|
(40,219 | ) | ||||||
| 9. | 研究与开发 |
研发费用包括以下项目：
| 截至9个月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 员工补偿 |
$ | 5,307,853 | $ | 3,192,852 | ||||
| 外包服务 |
986,727 | 1,134,285 | ||||||
| 供应品 |
241,467 | 475,518 | ||||||
| 短期租赁安排 |
21,574 | 254 | ||||||
| 折旧 |
39,117 | 1,901 | ||||||
| 其他费用 |
39,680 | 50,844 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$6,636,418 | $ | 4,855,654 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 10. | 销售、一般和行政 |
销售费用、一般费用和行政费用包括以下项目：
| 截至9个月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 员工补偿 |
$ | 578,697 | $ | 530,459 | ||||
| 其他费用 |
564,107 | 139,552 | ||||||
| 外包服务 |
123,832 | 223,630 | ||||||
| 短期租赁安排 |
6,127 | 13,850 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 1,272,763 | $ | 907,491 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
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| 11. | 综合损失 |
其他综合收益/(亏损)中现金流量套期保值的累计余额如下：
| 现金流 模糊限制语 |
||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
$ | (574 | ) | |
| 改分类前的其他综合损失 |
(76,771 | ) | ||
| 从AOCI重新分类的金额 |
40,219 | |||
|
|
|
|||
| 截至2020年9月30日的9个月的净累计其他综合亏损 |
(36,552 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2020年9月30日的余额 |
$ | (37,126 | ) | |
|
|
|
|||
| 截至2020年12月31日的余额 |
$ | 45,438 | ||
| 改分类前的其他综合损失 |
(33,774 | ) | ||
| 从AOCI重新分类的金额 |
(10,005 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年9月30日的9个月的净累计其他综合亏损 |
(43,779 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2021年9月30日的余额 |
$ | 1,659 | ||
|
|
|
|||
综合收益/(亏损)金额不会产生递延税项影响，因为这些价值不会产生 财务报表和税务目的的资产和负债差额。
| 12. | 后续事件 |
UAM业务考虑了资产负债表日期2021年9月30日至2021年12月30日(精简合并财务报表可供发布的日期)之后发生的事件或交易。除下文所述外，UAM业务未发现任何后续事件需要根据ASC 855进行调整或披露 简明合并财务报表后续事件.
重组
2021年12月10日，ERJ、EVE和ERJ的全资子公司巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)签订了一份 出资协议(出资协议)，根据出资协议的条款和条件，ERJ将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给Eve或巴西有限责任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.股份有限公司有限责任公司)和一家新成立的EVE直接全资子公司(巴西子公司)，以换取EVE发行1,000个普通单位。自贡献协议(重组)计划的交易完成后，与UAM业务相关的某些资产和负债已归EVE所有。
主服务协议和共享服务协议
关于将UAM业务转移到EVE，ERJ和EVE于2021年12月13日签订了主服务协议(MSA)和 共享服务协议(SSA)。MSA已经确定了ERJ向EVE收取的费用，以便EVE可以访问ERJ的研发和工程部门结构，以及未来访问制造设施的能力。特别服务协议(SSA)
F-91
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的UAM业务
未经审计简明合并财务报表附注(续)
(美元)
建立了要分配给EVE的成本管理费用池(不包括任何保证金)，以便EVE可以访问ERJ的某些行政服务和设施， 这些服务和设施通常在ERJ业务中使用，例如工程和测试设施，以及后台共享服务中心。
业务 与Zanite的合并协议
2021年12月21日，ERJ、EVE和EAH与Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)(Zanite Acquisition Corp.)签订了业务合并协议(业务合并协议)。根据业务合并协议(其中包括)，EAH将向Zanite出资及转让其持有的所有EVE普通股 单位作为代价，并以Zanite向EAH发行及转让220,000,000股Zanite普通股作为交换。在业务合并协议所设想的交易完成后，EVE将作为一个独立的、独立的上市公司的一部分运营。 EVE将作为独立的、独立的上市公司的一部分运营。
F-92
附件A
执行版本
企业合并协议
随处可见
ZANITE收购公司
Eve UAM，LLC，
巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
和
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)
日期为2021年12月21日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 某些定义 | ||||||
| 第1.1条。 | 定义 |
A-3 | ||||
| 第1.2节。 | 施工 |
A-21 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 股权交易所；成交 | ||||||
| 第2.1条。 | 证券交易所 |
A-21 | ||||
| 第2.2条。 | 结业 |
A-22 | ||||
| 第2.3条。 | 结清可交付成果；结清交易 |
A-22 | ||||
| 第2.4条。 | 组织文件 |
A-24 | ||||
| 第2.5条。 | 董事及高级人员 |
A-24 | ||||
| 第2.6条。 | 税收待遇 |
A-24 | ||||
| 第2.7条。 | 扣缴 |
A-24 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 巴西航空工业公司的陈述和担保 | ||||||
| 第3.1节。 | 组织 |
A-25 | ||||
| 第3.2节。 | 附属公司 |
A-25 | ||||
| 第3.3条。 | 两个当局 |
A-25 | ||||
| 第3.4条。 | 没有冲突 |
A-26 | ||||
| 第3.5条。 | 政府当局；异议 |
A-26 | ||||
| 第3.6条。 | 公司的资本化 |
A-27 | ||||
| 第3.7条。 | 财务报表 |
A-27 | ||||
| 第3.8条。 | 没有未披露的负债 |
A-28 | ||||
| 第3.9条。 | 诉讼和诉讼程序 |
A-28 | ||||
| 第3.10节。 | 法律合规性 |
A-29 | ||||
| 第3.11节。 | 合同；无违约 |
A-30 | ||||
| 第3.12节。 | UAM福利计划 |
A-30 | ||||
| 第3.13节。 | 劳动关系；员工 |
A-32 | ||||
| 第3.14节。 | 税费 |
A-33 | ||||
| 第3.15节。 | 不动产 |
A-34 | ||||
| 第3.16节。 | 知识产权 |
A-35 | ||||
| 第3.17节。 | 隐私与网络安全 |
A-37 | ||||
| 第3.18节。 | 环境问题 |
A-38 | ||||
| 第3.19节。 | 没有变化 |
A-39 | ||||
| 第3.20节。 | 反腐合规 |
A-39 | ||||
| 第3.21节。 | 制裁与国际贸易遵从性 |
A-39 | ||||
| 第3.22节。 | 资产的充足性 |
A-40 | ||||
| 第3.23节。 | 代理语句 |
A-40 | ||||
| 第3.24节。 | 经纪人手续费 |
A-40 | ||||
| 第3.25节。 | 保险 |
A-40 | ||||
| 第3.26节。 | 反收购法 |
A-40 | ||||
| 第3.27节。 | 没有信任感 |
A-40 | ||||
| 第3.28节。 | 没有额外的陈述或担保 |
A-41 | ||||
A-I
| 页面 | ||||||
| 第四条 | ||||||
| ZANITE的陈述和保证 | ||||||
| 第4.1节。 | 组织 |
A-41 | ||||
| 第4.2节。 | 两个当局 |
A-41 | ||||
| 第4.3节。 | 没有冲突 |
A-42 | ||||
| 第4.4节。 | 诉讼和诉讼程序 |
A-42 | ||||
| 第4.5条。 | 法律合规性 |
A-42 | ||||
| 第4.6条。 | 美国证券交易委员会备案文件 |
A-43 | ||||
| 第4.7条。 | 内部控制；上市；财务报表 |
A-43 | ||||
| 第4.8条。 | 政府当局；异议 |
A-44 | ||||
| 第4.9条。 | 信托帐户 |
A-44 | ||||
| 第4.10节。 | 投资公司法；就业法案 |
A-45 | ||||
| 第4.11节。 | 没有变化 |
A-45 | ||||
| 第4.12节。 | 反腐合规 |
A-45 | ||||
| 第4.13节。 | 没有未披露的负债 |
A-46 | ||||
| 第4.14节。 | Zanite的大写 |
A-46 | ||||
| 第4.15节。 | 经纪人手续费 |
A-47 | ||||
| 第4.16节。 | 负债 |
A-47 | ||||
| 第4.17节。 | 税费 |
A-47 | ||||
| 第4.18节。 | 商业活动 |
A-49 | ||||
| 第4.19节。 | 员工事务 |
A-49 | ||||
| 第4.20节。 | 股市行情 |
A-49 | ||||
| 第4.21节。 | 代理语句 |
A-50 | ||||
| 第4.22节。 | 反收购法 |
A-50 | ||||
| 第4.23节。 | 没有信任感 |
A-50 | ||||
| 第4.24节。 | 没有额外的陈述或担保 |
A-50 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 巴西航空工业公司政党的契约 | ||||||
| 第5.1节。 | UAM业务的开展 |
A-51 | ||||
| 第5.2节。 | 获取信息 |
A-53 | ||||
| 第5.3条。 | 编制和交付额外的公司财务报表 |
A-54 | ||||
| 第5.4节。 | 收购建议 |
A-54 | ||||
| 第5.5条。 | 股票交易 |
A-55 | ||||
| 第5.6条。 | 名称的使用 |
A-55 | ||||
| 第5.7条。 | 优先股出售 |
A-56 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 赞利特圣约 | ||||||
| 6.1节。 | 信托账户收益和相关可用股本 |
A-56 | ||||
| 第6.2节。 | 扎尼特没有恳求 |
A-56 | ||||
| 第6.3节。 | Zanite的商业行为 |
A-57 | ||||
| 第6.4节。 | 获取信息 |
A-58 | ||||
| 第6.5条。 | Zanite公开申报文件 |
A-58 | ||||
| 第6.6条。 | Zanite列表 |
A-59 | ||||
| 第6.7条。 | 管道订阅 |
A-59 | ||||
| 第6.8条。 | 股东诉讼 |
A-59 | ||||
目录
(续)
啊哦。
| 页面 | ||||||
| 第七条 | ||||||
| 联合契诺 | ||||||
| 第7.1节。 | 监管备案和沟通 |
A-60 | ||||
| 第7.2节。 | 委托书的准备；股东大会和批准 |
A-61 | ||||
| 第7.3条。 | 收盘前重组 |
A-63 | ||||
| 第7.4节。 | 对交易的支持 |
A-64 | ||||
| 第7.5条。 | 税务事宜 |
A-64 | ||||
| 第7.6条。 | 合作；协商 |
A-64 | ||||
| 第7.7条。 | 第16条有关事宜 |
A-65 | ||||
| 第7.8条。 | 结业后董事及高级人员 |
A-65 | ||||
| 第7.9条。 | 赔偿和保险 |
A-65 | ||||
| 第7.10节。 | 激励股权计划 |
A-66 | ||||
| 第7.11节。 | 某些事宜的通知 |
A-66 | ||||
| 第7.12节。 | EAH和公司批准 |
A-67 | ||||
| 第7.13节。 | 内部人士信函 |
A-67 | ||||
| 第7.14节。 | 竞业禁止 |
A-67 | ||||
| 第7.15节。 | 巴西航空工业公司的竞争对手 |
A-69 | ||||
| 第7.16节。 | 非邀请性 |
A-69 | ||||
| 第7.17节。 | 保险 |
A-69 | ||||
| 第7.18节。 | 机密信息 |
A-69 | ||||
| 第7.19节。 | 额外股权融资 |
A-70 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 义务的条件 | ||||||
| 第8.1条。 | Zanite、Embraer、EAH和公司的义务条件 |
A-70 | ||||
| 第8.2节。 | Zanite义务的条件 |
A-70 | ||||
| 第8.3条。 | 巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和公司义务的条件 |
A-71 | ||||
| 第8.4条。 | 关闭条件的挫败感 |
A-71 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 终止/有效性 | ||||||
| 第9.1条。 | 终端 |
A-71 | ||||
| 第9.2节。 | 终止的效果 |
A-72 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第10.1节。 | 信托账户豁免 |
A-73 | ||||
| 第10.2节。 | 非资源 |
A-73 | ||||
| 第10.3节。 | 陈述、保证和契约不再有效 |
A-74 | ||||
| 第10.4节。 | 弃权 |
A-74 | ||||
| 第10.5条。 | 通告 |
A-74 | ||||
| 第10.6条。 | 赋值 |
A-75 | ||||
| 第10.7条。 | 第三者的权利 |
A-75 | ||||
| 第10.8节。 | 费用 |
A-75 | ||||
| 第10.9条。 | 治国理政法 |
A-76 | ||||
| 第10.10节。 | 标题；对应项 |
A-76 | ||||
目录
(续)
啊哦。
| 页面 | ||||||
| 第10.11条。 | 公司和Zanite公开信 |
A-76 | ||||
| 第10.12节。 | 整个协议 |
A-76 | ||||
| 第10.13条。 | 修正 |
A-76 | ||||
| 第10.14条。 | 宣传 |
A-77 | ||||
| 第10.15条。 | 可分割性 |
A-77 | ||||
| 第10.16条。 | 司法管辖权；放弃陪审团审判 |
A-77 | ||||
| 第10.17条。 | 执法 |
A-77 | ||||
| 第10.18条。 | 冲突和特权 |
A-77 | ||||
附件
| 附件A | 了解巴西航空工业公司(Embraer) | |
| 附件B | 扎尼特知识 | |
| 附件C | 巴西航空工业公司的竞争对手 | |
| 附件D | 分摊交易费用 |
陈列品
| 附件A-1 | ZANITE公司注册证书格式 | |
| 附件A-2 | 赞利特附例的格式 | |
| 附件B | 注册权协议的格式 | |
| 附件C | 股东协议的格式 | |
| 附件D-1 | 巴西航空工业公司主协议格式 | |
| 附件D-2 | Atech主协议格式 | |
| 附件D-3 | 巴西子公司主协议格式 | |
| 附件E | 共享服务协议格式 | |
| 附件F | 查阅资料协议的格式 | |
| 附件G | ZANITE股权计划的形式 | |
| 附件H | 弥偿协议的格式 | |
| 附件一 | 应收税金协议格式 |
目录
(续)
A-IV-A-IV
企业合并协议
本业务合并协议，日期为2021年12月21日(本协议)，由Zanite Acquisition Corp.(特拉华州Zanite Acquisition Corp.)、Eve UAM，LLC(特拉华州有限责任公司)、Embraer S.A.(巴西航空工业公司)、Zanite Acquisition Corp.(特拉华州分公司)、Eve UAM，LLC(特拉华州有限责任公司)、Embraer S.A.(巴西航空工业公司)签订。社会{BR}和ô尼玛)和巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，后者是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司。Zanite、本公司、巴西航空工业公司和EAH在此单独称为缔约方，统称为缔约方。
独奏会
鉴于，Zanite是根据特拉华州法律成立的空白支票公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；
鉴于，巴西航空工业公司正在开展开发活动，以促进UAM业务(定义如下)等业务的发展；
鉴于，(A)本公司是巴西航空工业公司(Embraer)的间接全资子公司 ，该子公司是为开展UAM业务而成立的；(B)EAH是巴西航空工业公司的直接全资子公司；
鉴于，于2021年12月10日，巴西航空工业公司、EAH和本公司签订了若干出资协议(经Zanite和各方共同书面同意的更改，即《出资协议》)，规定(I)巴西航空工业公司或其一个 子公司(除本公司和巴西有限责任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.)转让与UAM业务有关的某些资产和负债；(2)巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和本公司订立了该协议(经Zanite和各方共同书面同意，即《出资协议》)，规定(I)巴西航空工业公司或其其中一家子公司(除本公司和巴西有限责任公司Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.股份有限公司有限责任公司)和本公司的一家直接全资子公司(巴西子公司)，以换取(I)向巴西航空工业公司(Embraer)发行其中规定的数量的公司单位；及(Ii)以 交换的方式将转让的公司单位转让给EAH，以发行EAH的普通股和无投票权优先股的股份，该数量的普通股和无投票权优先股的股票的发行数量载于出资协议；(Ii)向EAH转让转让的公司单位，以换取EAH在出资协议中规定的数量的普通股和无投票权优先股的股份；(Ii)向巴西航空工业公司(Embraer)转让转让的公司单位；
鉴于，在一系列相关交易中，巴西航空工业公司(A)根据出资协议条款，(I)已将与UAM业务相关的某些资产和负债 转让给公司或巴西子公司，以换取向巴西航空工业公司发行出资协议中规定的若干公司单位(该等已发行的 公司单位，连同巴西航空工业公司在紧接该发行之前拥有的公司单位)，(B)在该等发行时及在紧接随后的第(Ii)款所述的转让时，(B)将转让的公司单位转让给EAH，以换取EAH发行出资协议中规定的数量的 普通股和无投票权优先股的股份，以及(B)受日期为 的特定优先股销售协议所载的条款和条件的约束， ，以及(B)根据日期为 的特定优先股销售协议中规定的条款和条件，将转让的公司单位转让给EAH，以换取EAH发行 普通股和无投票权优先股的股份数量，以及(B)遵守日期为 的特定优先股销售协议中规定的条款和条件特拉华州一家有限责任公司(非关联投资者)在截止日期或之前向非关联投资者出售并转让了此类无投票权 优先股(优先股销售)；
鉴于，关于贡献协议预期的 交易，于2021年12月14日，(A)本公司与巴西航空工业公司以附件形式签订了主服务协议，附件为 附件D-1(巴西航空工业公司主协议)，(B)公司与Atech以附件形式签订了主服务协议，附件为 附件D-2(经Zanite和Embraer双方书面同意的修改后，(C)本公司与巴西子公司 以附件D-3的形式签订了一项服务协议(经Zanite和巴西子公司巴西航空工业公司(巴西子公司Master 协议)双方书面同意的修改)，(D)本公司与巴西子公司 签订了服务协议，即附件D-3(经Zanite和巴西子公司巴西航空工业公司(Embraer)双方书面同意的更改)，(D)
A-1
公司、巴西子公司、EAH和巴西航空工业公司以附件E的形式签订了共享服务协议(更改可能由Zanite和Embraer共同书面同意，即共享服务协议)，(E)公司、巴西航空工业公司和巴西子公司以附件 附件F的形式签订了数据库有限访问协议(更改可能是Zanite和Embraer双方书面同意的更改)，(E)公司、巴西航空工业公司和巴西子公司以附件 的形式签订了数据库有限访问协议(更改可能是Zanite和Embraer共同书面同意的)， 公司、巴西子公司、EAH和巴西航空工业公司以附件E的形式签订了共享服务协议(更改可能由Zanite和Embraer共同书面同意)
鉴于根据本协议的条款和条件，双方希望进行业务合并 交易，据此，EAH作为所有转让的公司单位(即本公司当时所有已发行和未偿还的股权)的唯一实益和记录持有人，将向Zanite出资并转让，而Zanite将 从EAH获得所有转让的公司单位，作为对价，并作为Zanite向EAH发行和转让的2.2亿股股份的交换
鉴于紧接交易结束前，根据Zanite当时有效的公司注册证书，Zanite B类普通股(定义如下)的每股已发行和流通股将自动转换为一股Zanite A类普通股(定义如下)；
鉴于，巴西子公司已分别与Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc，Falko 支线飞机有限公司，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado和SkyWest Leaging，Inc.(统称为战略投资者)签订了意向书， 根据这些意向书，除其他事项外，总体而言，新的认股权证)；
鉴于在 签署及交付本协议的同时，(A)Zanite与各战略投资者订立认股权证协议，据此(其中包括)Zanite同意发行及各战略投资者同意收取新的 认股权证，惟须受各该等认股权证协议的条款及条件规限，及(B)Zanite与各战略投资者订立锁定协议，据此，除其他事项外， 各战略投资者同意附加若干限制受每份该等禁售协议的条款及条件所规限；
鉴于， 在签署及交付本协议的同时，就股权交易所，Zanite与若干投资者(经不时修订或修订的认购协议)订立认购协议，日期为本协议日期或前后(经不时修订或修订)，据此，该等PIPE投资者同意认购及购买Zanite新发行的A类普通股，总收购价为
鉴于美国联邦所得税的目的，(A)将转让的公司单位转让给EAH的目的是将转让的公司单位与优先股出售 整合在一起，(B)相应地，转让的公司单位转让给EAH的目的是将转让的公司单位视为守则第1001节所述的应税处置；
鉴于作为本协议预期交易的结果，Zanite预计将有权享有某些税收属性，并且Zanite和EAH打算签订一项税收分享协议，就这些属性向EAH提供一定的补偿(应收税金协议)，该协议的形式为附件I(更改由Zanite和Embraer双方书面同意)；
鉴于，(A)巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司的每个董事会或 经理董事会(视情况而定)均已(I)批准本协议和本协议拟提交的文件以及交易
A-2
据此，(Ii)声明巴西航空工业公司、东亚航空和本公司(视情况而定)签订本协议和本协议预期的其他文件是可取的，并且 (Iii)批准签署和交付本协议和本协议预期的文件；以及(B)东亚航空和本公司的每个董事会或董事会(视情况适用)建议采纳和批准本协议和本协议预期的其他文件以及本协议和由此预期的交易。
鉴于，Zanite董事会已(A)确定Zanite签订本协议和本协议预期的文件是可取的，(B)批准签署和交付本协议和本协议预期的文件以及本协议和由此预期的交易，以及(C)建议Zanite股东批准本协议和本协议预期的其他 文件以及本协议和本协议股东由此预期的交易；(C)建议Zanite股东签署和交付本协议和本协议预期的文件以及本协议和本协议预期的文件以及本协议和本协议预期的文件以及本协议和本协议拟进行的交易，并建议Zanite股东批准本协议和其他 文件；
鉴于作为公司愿意签订本协议的 条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，赞助商及其某些其他各方已签署并向本公司交付了 赞助商支持协议(定义如下)，根据该协议，赞助商同意投票批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议和因此计划中的交易，包括 修订和重新签署的ZANITE组织文件(定义如下)；
鉴于Zanite、赞助商及其某些其他方 签订了日期为2020年11月16日的特定注册权协议(原始RRA)，以及日期为2020年11月16日的特定信函协议(内幕信函)；
鉴于在结案时，赞助商、Zanite、EAH和某些其他各方应以附件B的形式(经Zanite和Embraer双方书面同意的变更)签订经修订并重述的 登记权协议(《登记权协议》)，该协议应自结案之日起 生效；与《注册权协议》的签署有关，原《RRA》和《内幕信函》的当事人希望用《注册权协议》修订和重述原《RRA》，用《注册权协议》中的锁定条款取代《内幕信函》第7节中的某些锁定条款，并对巴西航空工业公司施加 某些锁定条款；
鉴于，在结束时，Zanite、EAH和发起人应以附件C的形式签订股东协议(股东协议)，该协议自结束时起有效；以及
因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，Zanite、Embraer、EAH和本公司同意如下：
第一条(BR)
某些定义
第1.1条。定义。本申请所使用的下列术语具有以下含义：
？诉讼？指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或 调查。
？附加美国证券交易委员会报告具有 第6.5节中指定的含义。
A-3
额外认购协议是指根据第7.19节关于购买或出售Zanite A类普通股、认股权证或其他证券的 认购协议。
？附属公司？对于任何指定的人，是指直接或间接控制 由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。对任何人而言，术语？控制？(包括相关含义的术语？控制、由？控制 和与之共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过 对有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。
？《协议》具有本协议序言中规定的含义。
？协议结束日期？具有第9.1(E)节中规定的含义。
？对于UAM业务、本公司或巴西子公司而言，除 交易和本公司或巴西子公司在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产以外，指与单一交易或一系列相关交易有关的任何要约、建议、询价或利益指示(在 每种情况下，无论是书面或口头的、具有约束力的还是非约束性的)：(A)任何直接或间接的收购或购买，(I)(A)UAM业务或转让的资产 或其任何部分，或(B)本公司及其子公司的业务的任何部分，在(A)和(B)条款中，分别占本公司及其子公司合并净收入或净收益的10%或以上，(Ii)本公司及其子公司合并资产的10%或以上(按董事会真诚确定的公允市值计算)或(Iii)(X)本公司或(Y)本公司一家或多家子公司持有的任何 类股权或有表决权证券的10%或以上，这些资产个别或合计占本公司及其 子公司合并资产的10%或以上；(B)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一经完成，将导致任何人实益拥有(I)本公司或 (Ii)本公司的一间或多间附属公司持有个别或合计构成本公司及其附属公司综合资产10%或以上的资产的任何类别股权或有表决权证券的10%或以上；或(C)合并、合并、股份交换、业务合并、出售实质上所有资产，, 解散或其他类似交易涉及出售或处置(I)本公司、(Ii)持有 资产的巴西子公司，该等资产个别或合计占本公司及其附属公司综合资产的10%或以上，或(Iii)UAM业务。
？修改和重新创建的ZANITE组织文件具有第2.4(B)节规定的含义。
？附属协议是指(A)保荐人支持协议、(B)保密协议、 (C)注册权协议、(D)主协议、(E)数据访问协议、(F)股东协议、(G)出资协议、(H)应收税金协议和(I)与本协议或相关协议签订的 协议、文件、文书和证书以及本协议或其任何及所有展品和附表。
？反贿赂法律是指1977年修订的《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法》、根据该法颁布的任何规则或条例或其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律)、巴西《反腐败法》(第12,846/2013号法律)、《巴西反腐败监管法令》(第8,420/2015号法令)、《巴西反腐败法》(第8,420/2015号法令)、《巴西反腐败法》(第8,420/2015号法令)、《巴西反腐败法》(第8,420/2015号法令)、《巴西反腐败法》(第8,420/2015号法令)、《巴西反腐败法》(第8,420/2015号法令)、巴西“行政不正当行为法”(巴西联邦第8,429/1992号法律)和“巴西公共采购法”(巴西联邦第8,666/1993号法律)。
A-4
？批准的证券交易所？是指纽约证券交易所或可能由Zanite和Embraer书面商定的其他 全国性证券交易所。
？Atech？指Atech Set Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司(无名氏社会)和巴西航空工业公司(Embraer)的间接全资子公司。
？Atech主协议具有本协议独白中指定的含义。
？可用Zanite现金具有第8.3(C)节规定的含义。
航空管理局是指美利坚合众国联邦航空管理局、欧盟航空安全局或巴西国家民航局，或其任何后继机构。
？BCA提案？具有第7.2(B)(Ii)节中规定的 含义。
？福利计划是指ERISA第3(3)节定义的员工福利 计划或任何其他计划、政策、实践、计划、协议或其他安排(在每种情况下，包括关于任何雇用、咨询、奖金、奖励或递延薪酬、 员工贷款、票据或质押协议、股票期权、股票购买、股票增值权、股权或基于股权的薪酬、遣散费、解雇、留任、退休、补充退休、利润分享、控制权变更、 休假、生病协议或其他安排)向任何现任或前任董事、高级管理人员、工人、员工或个人提供补偿或其他福利 在每种情况下，无论是否(I)遵守美国法律(包括任何非美国福利计划)，(Ii)以书面形式或(Iii)提供资金，但在每种情况下都不包括适用法律或任何政府当局要求维持的任何法定计划、计划或安排 。
？董事会选举提案具有第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
“巴西”指的是巴西联邦共和国。
？巴西子公司？具有本演奏会中指定的含义。
巴西子公司主协议具有本演奏会中指定的含义。
？企业合并具有Zanite修订和重述的 注册证书第二条中规定的含义，该证书于本合同日期生效。
？业务合并提案是指与业务合并相关的任何要约、询价、提案或 利益指示(无论是书面的还是口头的、有约束力的还是非约束性的，除与交易有关的要约、询价、提案或利益指示外)。
？营业日是指法律授权或要求纽约、俄亥俄州克利夫兰或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？建议的更改 具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
I类导向器具有第7.8(C)(I)节中规定的 含义。
？第II类导向器具有第7.8(C)(Ii)节中指定的 含义。
O第III类导向器具有第7.8(C)(Iii)节中指定的 含义。
A-5
？结束？具有 第2.2(A)节中规定的含义。
？截止日期？具有 第2.2(A)节中规定的含义。
“法规”是指1986年修订的“美国国税法”，以及 修订后的任何后续法规。
？集体谈判协议是指与任何工会、员工代表机构、工会、员工代表机构、工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议 或任何其他与劳工有关的协议或安排，在每一种情况下，公司都是其缔约方或受其约束。
？承诺的管道投资额具有第4.14(E)节中规定的含义。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司披露函具有 第三条介绍中指定的含义。
？公司基本声明是指根据第3.1节第一句和第二句作出的声明和 保证(组织)，第3.2节第一句、第二句和第三句(附属公司)， 第3.3节(两个当局)，第3.6条(公司的资本化)和第3.24条(经纪人’费用).
？公司标志具有第5.6节中规定的含义。
？公司交易费用是指截至任何确定日期，自掏腰包因谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议，或完成交易(包括尽职调查)、巴西航空工业公司或其任何交易(包括尽职调查)或其任何交易(包括尽职调查)或其任何交易(包括尽职调查)或其任何交易(包括尽职调查)或巴西航空工业公司或其任何交易(包括尽职调查)或任何交易(包括尽职调查)或任何交易(包括尽职调查)或巴西航空工业公司或其任何交易的谈判、准备或执行或与之相关的费用、成本、开支、佣金或其他金额，以及由巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)支付或应付的费用、佣金或其他金额佣金，财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的费用和支出，包括巴西航空工业公司或其任何子公司代表任何UAM业务员工就与任何此类UAM业务员工谈判雇佣协议而支付或报销的所有律师费、成本和开支， 巴西航空工业公司或其任何子公司代表任何UAM业务员工与任何此类UAM业务员工谈判雇佣协议时支付或报销的所有律师费、成本和开支；(B)因 或与交易的谈判、文件编制和完成(包括成交前重组)相关而产生的任何其他合理和有文件记录的费用和开支； (C)更改管制巴西航空工业公司或其任何子公司 (包括本公司)应支付给任何现任或前任员工(包括根据与任何该等前雇员的任何咨询协议应支付的任何金额)、巴西航空工业公司或其任何子公司(包括 公司)的独立承包商、高级管理人员或董事的付款、交易奖金、遣散费、保留金或类似的补偿性付款(且不受任何后续事件或条件的约束，例如终止雇佣关系)，包括由此产生的工资税的雇主部分；(D)巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)就该等交易向政府当局支付的任何及所有申请费；及(E)巴西航空工业公司或其任何 子公司(包括本公司)因完成该等交易而直接或间接欠巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)的任何联属公司或其任何附属公司(包括本公司)的款项；及(E)由该公司或其任何 附属公司(包括本公司)直接或间接欠巴西航空工业公司或其任何附属公司(包括本公司)的款项；但公司的交易费用不得 包括巴西航空工业公司或其任何子公司(Zanite及其子公司除外)因完成交易而征收的任何巴西预扣税、资本利得税或类似税款。
公司单位是指指定为共同单位的公司的有限责任公司利益， 具有公司组织文件中规定的关于共同单位的权利和义务。
A-6
？保密协议是指由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根据该转让转让给本公司的Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)签署的日期为 2020年12月11日的保密信函，以及由Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和本公司签订的、日期为2021年9月10日的假设协议。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单，无论是书面的还是口头的，在每种情况下都会不时修改和补充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？《投稿协议》的含义与本协议的独奏会中指定的含义相同。
？版权保留术语？具有第3.16(H)节中规定的含义。
A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病的爆发 。
？新冠肺炎措施是指任何检疫、在 地方避难、呆在家里、裁员、社会疏远、关闭(包括关闭航空运输和货运航线、关闭食品服务或某些商业活动)、关闭(包括商业和边境关闭)、自动减支、安全或任何适用的政府当局颁布的类似适用法律、指令、指导方针或建议，在每种情况下，均与 新冠肺炎相关或作为对 新冠肺炎的回应。
？《数据访问协议》具有本协议背诵中规定的含义 。
？D&O受补偿方具有第7.9(A)节中指定的含义。
？DGCL？是指修订后的特拉华州一般公司法。
？披露信函指公司披露信函或Zanite披露信函(视情况而定)。
美元或美元指的是美国的合法货币。
？EAH？具有本协议序言中规定的含义。
？有效时间？具有第2.2(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司具有本合同序言中规定的含义。
*巴西航空工业公司的竞争对手是指本合同附件D所列人员及其任何附属公司，以及 上述任何人的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人通过其关联公司直接或间接行事，则该关联公司也应被视为巴西航空工业公司的竞争对手。
？巴西航空工业公司治疗期具有第9.1(F)节中规定的含义。
？巴西航空工业公司集团具有第10.18(B)节规定的含义。
？巴西航空工业公司独立提名人具有第7.8(A)(Ii)节规定的含义。
？巴西航空工业公司主协议具有本协议背诵中指定的含义。
·巴西航空工业公司的被提名人具有7.8(A)(Ii)节中指定的含义。
A-7
？Embraer PIPE投资者是指巴西航空工业公司、EAH和/或 巴西航空工业公司附属公司的PIPE投资者，适用的认购协议巴西航空工业公司(Embraer)和/或东航(EAH)在本协议日期后根据其条款全部或部分受让。
？巴西航空工业公司限制业务具有第7.14(A)(I)节规定的含义。
？环境法？指与危险材料、污染或环境或自然资源的保护或 管理、或保护人类健康(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。
？股权交换？具有本演奏会中指定的含义。
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA联属公司是指与本公司一起 被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何联属公司或企业，无论是否注册成立。
？事件？具有UAM重大不利影响定义中指定的含义。？
？eVTOL？是指具有垂直起降能力的混合动力/电力推进的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？出口审批？具有第3.21(A)节中规定的含义。
？欺诈，对于本协议的一方来说，是指该缔约方根据第三条或第四条(以适用为准)作出陈述和保证的实际和故意的普通法欺诈行为， 指的是该缔约方根据第三条或第四条(视具体情况而定)作出的陈述和保证的实际和故意的普通法欺诈行为；但(在不限制建立这种普通法欺诈的任何其他 要素的情况下，包括但不限于另一方对该等陈述和保证的合理或正当依赖)，只有在附件A(对于巴西航空工业公司、EAH或本公司)或附件B(对于Zanite)所列任何个人在对直接向该等个人报告的员工进行合理询问后(但不限于此) 之后，该缔约方的这种实际和故意欺诈才应被视为 存在就巴西航空工业公司、EAH或本公司而言， 由公司披露函限定的条款III或(就Zanite而言)由Zanite披露函限定的条款IV在订立时实际上被违反，且 明确表示本协议的其他适用各方依赖条款以损害其利益。
？GAAP？是指 不时生效的美国公认会计原则。
？政府当局 指任何国家或政府、任何州、省、县、市或其他行政区，或任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体， 包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国管辖权的行政、监管或准司法机构、机构、部门、董事会、局、局、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
？政府命令，在每种情况下，指由任何政府当局或与任何政府当局签署的任何 命令、判决、禁令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
A-8
“危险物质”是指任何(A)污染物、污染物、化学物质、 (B)工业、固体、液体或气态有毒或危险物质、材料或废物，(C)石油或其任何馏分或产品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯联苯、 (F)氯氟烃和(G)受任何环境法管制或可根据环境法追究责任的其他物质、材料或废物。
？HSR法案是指1976年修订的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案，以及根据该法案颁布的规则和条例 。
？确定的税费具有公司披露函件第1.1(C)节规定的含义 。
？负债就任何人而言，无重复地指任何义务、或有义务或其他义务 (连同其应计和未付利息以及任何预付款溢价或其他罚款，以及根据该义务偿还时到期的任何费用、成本和开支)，涉及(A)所有 借款债务的本金和溢价(如有)，或为替代或交换借款债务而发行或发生的债务，包括应计利息和任何按日计算的利息应计项目，其中包括应计利息和任何按日计息的应计利息，其中包括应计利息和任何按日计息的应计利息，其中包括应计利息和任何按日计息的应计费用、费用和支出。(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅在这些金额实际提取的范围内)；。(D)债券、债权证、票据、抵押贷款或其他债务工具或债务证券所证明的债务的本金和溢价(如果有)；。(E)利率保障协议和货币义务互换、对冲或类似安排的终止价值(不重复所支持的其他债务)。(F)支付已交付的财产、设备和服务的延期和未付购置价的所有债务的主要组成部分，包括收入和卖方票据、(G)破损费、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或支出，这些费用或支出是由于上述(A)至(F)项中任何项目的交易 完成而应支付的，以及(H) 第(A)条所指的另一人的所有债务。(F)支付已交付的财产、设备和服务的延期和未付购置价的主要部分，包括收入和卖方票据、(G)破损费、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或支出。共同或各别。
·内幕信件具有本演奏会中指定的含义。
？保险单？具有第3.25(A)节规定的含义
？知识产权是指世界各地任何种类和性质的知识产权或工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括美国和外国在以下方面的权利和权利：(I)专利、专利申请、发明、发明披露和所有相关专利权，包括条款、延续、 部分继续，(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、认证标志、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似标识或名称，以及前述任何一项所象征的商誉(统称为商标)；(Iii)版权、设计权、数据库权利、掩膜作品、原创作品，以及前述任何一项(统称为商标)所象征的商誉；(Iii)版权、设计权、数据库权利、商号、证明标志、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似标识或名称，以及前述任何一项所象征的商誉(统称为商标)；(Iii)著作权、设计权、数据库权、掩膜作品、原创作品。(Iv)软件以及任何和所有权利 (A)测试、验证、验证和质量保证材料，(B)数据库、转换、翻译和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读， (C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、原理图、流程图和其他工作产品，以及(D)文档，包括用户手册、网络材料、建筑和设计规范以及 培训(V)商业秘密和所有其他机密或专有信息、诀窍、技术、发明、设计、流程、公式、模型和 方法(统称为商业秘密)；(Vi)宣传和隐私权以及社交媒体用户名、识别符和账户；(Vii)任何司法管辖区内的其他知识产权和其他类似专有权利和 工业权，不论是否注册，包括性质相似或效果相似的外国等价物或对等物权利和保护形式
A-9
全球范围内；(Viii)上述任何内容的所有申请和注册，以及任何续订、延期和恢复；(Ix)就过去、现在和未来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何事项的行为以及与此相关的所有续展权利提出起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利；以及(X)根据全球任何适用法律、条约或其他国际公约所规定的任何前述规定而产生的所有其他权利、特权和任何形式的保护，包括对现在或今后到期或应付的所有 特许权使用费、费用、收入、损害赔偿、付款和其他收益的所有权利。
预计 税收待遇具有第2.6节中指定的含义。
过渡期 具有5.1(A)节中规定的含义。
？国际贸易 法律是指与软件、信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律，包括但不限于《出口管理条例》(编于15CFR第730-744部分)；由美国商务部工业和安全局授权或管理的任何法律(编于第15 CFR第700-799部分)；《国际军火贩运法》Et Seq.等。.)；由美国国务院国防贸易管制总局授权或管理的法律(汇编于22CFR，第103、120-130部分)；由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法(汇编于19CFR，第1-199部分)；《武器出口管制法》(汇编于22 USC 2278)Et Seq.等。.)；财政部外国资产管制办公室美国部授权或由其管理的法律(汇编于美国联邦法规第31CFR，第500-599部分)；美国政府任何机构实施的任何其他出口或进口管制；美国商务部和美国财政部实施的反抵制 条例；以及其他国家政府当局就与美国上述法律相同的主题通过的其他法律。
？介入事件是指对UAM业务的业务、资产、 运营结果或财务状况产生重大不利影响的事件，作为一个整体，在本协议之日对Zanite来说是未知且不可合理预见的(或对Zanite在本协议日期 时其后果是不可合理预见的)，且Zanite在本协议日期之后得知，但特别排除(且以下各项均不应具体考虑与任何企业合并(本协议实施的企业合并除外)有关的、或合理地可能引起或导致任何书面或口头的任何要约、询价、建议或利益表示的任何事件；但是，如果不属于第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)至 款定义的任何事件、变化、效果、发展、事实状态、情况、条件或事件(第(V)款括号中的措辞、(B)第(Viii)和(C)款中的但书除外)，则不适用于第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)至 款的定义在UAM的定义中，(br}重大不利影响)应被视为促成或以其他方式在确定是否存在干预事件时予以考虑。
干预事件通知具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
？中间事件通知期具有第7.2(B)(Ii)节中规定的含义。
《投资公司法》是指修订后的《1940年投资公司法》。
·美国国税局(IRS？)指国税局(Internal Revenue Service)。
？IT系统？指任何和所有技术设备、计算机、硬件、软件(包括固件和中间件)、 系统、站点、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、接口、网站、平台、数据通信线路和所有其他信息或运营技术、电信或数据处理资产、 设施、系统服务或设备。
A-10
？《就业法案》具有 第4.7(A)节中规定的含义。
联合提名人具有 第7.8(A)(Iii)节规定的含义。
？对巴西航空工业公司的了解是指经该个人对直接向其报告的员工进行合理查询后，对附件A所列个人的实际了解。
对Zanite的了解是指在对直接向该员工报告的员工进行合理查询后，对附件B所列个人的实际了解。
劳动 组织具有第3.13(A)节规定的含义。
？在每种情况下，法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法案、法律、宪法、条约、条例、法典、规则、法规或政府命令。除文意另有所指外，所有对法律的提及均应视为包括对法律的任何修订，以及任何 继承法。
？租赁不动产是指公司或巴西子公司自本合同之日起或在完成成交前重组后租赁、许可或转租的所有不动产， 指公司或巴西子公司自本合同之日起或在完成结算前重组后租赁、许可或转租的所有不动产。
？法律程序具有第3.9节中指定的含义。
？许可证是指政府机构的任何批准、授权、同意、许可证、注册、许可或证书。
？留置权是指所有留置权、抵押、信托契约、质押、抵押、产权负担、担保权益、 期权、优先购买权、第一要约权、地役权、契诺、通行权，优先权、许可、限制、索赔或任何 类型的其他留置权，无论是双方同意的、法定的还是其他形式的。
？主协议？指巴西航空工业公司主协议、Atech 主协议、巴西子公司主协议和共享服务协议。
？多雇主计划具有第3.12(D)节中指定的含义。
？纳斯达克？指纳斯达克资本市场、纳斯达克 全球市场或纳斯达克全球精选市场(视具体情况而定)。
？新认股权证具有本说明书 中指定的含义。
？非美国福利计划是指 主要为在美国境外工作的任何现任或前任董事、高级管理人员、工人、雇员或个人独立承包商的利益而在美国境外维护的任何福利计划。
？开源许可证是指符合开源定义(由开源倡议发布)或 自由软件定义(由自由软件基金会发布)的任何许可证，或任何实质上类似的许可证，包括由开源倡议或任何知识共享许可证批准的任何许可证。开源许可证包括带有版权条款的许可证 。
？组织文件是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的组织文件是其公司注册证书和章程， 有限合伙的组织文件是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的组织文件是其经营协议和成立证书，获得豁免的公司的组织文件是其组织章程大纲和章程。
A-11
组织文件建议书具有 第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
*原始RRA？具有本演奏会中指定的含义。
“超出范围业务？指以下任何 应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
？甲方具有本合同序言中规定的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？PCAOB财务报表具有第5.3节中指定的含义。
许可留置权是指(I)机械师、物料工和类似的留置权，涉及(A)尚未到期应付或正通过适当程序真诚争夺的任何金额，以及(B)已根据GAAP建立足够应计或准备金的数额， (Ii)尚未到期应付或正通过适当程序真诚争夺的税款留置权，以及(B)足够的应计项目或储备的税款留置权，以及(B)足够的应计项目或储备金，以及(B)足够的应计项目或储备金已根据公认会计原则设立的税款留置权， (Ii)税款留置权(A)尚未到期应付或正在通过适当的程序真诚争夺的税款，以及(B)足够的应计项目或储备金的税款留置权通行权，(B)任何租赁不动产：(A)出租人对该不动产的权益和权利，包括出租人对其权益的任何留置权，以及法定的业主留置权，以确保尚未到期的付款。 (Iv)关于任何租赁不动产(A)出租人对该不动产的权益和权利，包括出租人对其权益的任何留置权，以及法定的业主留置权，以确保尚未到期的付款。 (Iv)关于任何租赁不动产(A)各自出租人对该不动产的权益和权利，包括出租人对其权益的任何留置权，以及法定的业主留置权，以确保尚未到期的付款。 (Iv)关于任何租赁不动产，包括出租人对其权益的任何留置权，以及确保尚未到期付款的法定业主留置权 和(B)对租赁不动产所属不动产的基本费用所有权构成限制的任何留置权，(V)任何政府 主管部门颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规，总体上不对租赁不动产的当前使用造成重大干扰或对其价值造成重大损害的任何留置权，(Vi)在正常业务过程中签订的知识产权许可证， (Vii)正常过程中的购置款留置权(Viii)在正常业务过程中产生而未发生的其他留置权 与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的借款，(Ix)根据任何不动产租约对公司或其任何附属公司拥有的建筑物或其他改善工程的业主享有的复原权，以及(X)在正常过程中产生的留置权，该留置权不会个别或合计对目前的使用、占用或
？个人？是指任何 个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或任何类型的机构或其他实体。
？PIPE投资？是指根据认购协议和任何其他认购协议购买任何Zanite A类普通股、认股权证或其他证券。
Br}PIPE 投资额是指Zanite在PIPE投资公司在成交前或基本上同时发行的股票所获得的总收益。
？PIPE投资者具有本说明书中指定的含义，为免生疑问，应包括作为任何其他认购协议的一方的投资者 。
？结算前 重组具有第7.3节中规定的含义。
A-12
？结账前纳税期间应 指在结算日或之前结束的所有应纳税期间，就任何跨期而言，是指在结算日(包括结算日)结束的跨期部分。
？优先股销售？具有独奏会中指定的含义。
？隐私和网络安全要求具有第3.17(A)节中指定的含义。
？委托书具有第7.2(A)(I)节规定的含义。
？不动产租赁具有第3.15(A)(Ii)节中规定的含义。
？注册权协议具有朗诵中指定的含义。
？监管备案具有7.1(A)节中指定的含义。
？代表对于任何人而言，是指此人的附属公司及其各自的专业 顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合作伙伴、员工、代理人和授权代表。
？根据Zanite的组织文件和适用法律，要求Zanite股东批准是指根据Zanite的组织文件和适用法律，由有权就该事项投票的所需数量的Zanite普通股流通股持有人以赞成票批准BCA提案、组织文件提案、股票发行提案和董事会选举提案。
限制业务？具有 第7.14(B)(I)节中指定的含义。
？限制期？具有 第7.14(A)节中规定的含义。
受制裁国家在任何时候都是指本身就是任何国家或地区制裁法律(在本协议签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)的主体或目标的国家或地区(在本协议签订时，为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
？受制裁人员是指(I)下列机构管理或执行的任何制裁的目标：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局或美国国务院；(B)联合王国财政部财政部；(C)联合国安全理事会任何委员会；或(D)欧洲联盟或任何欧盟成员国；(Ii)任何被定位、组织或居住的人；(C)联合国安全理事会的任何委员会；或(D)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(Ii)任何被定位、组织或居住的人；(C)联合国安全理事会的任何委员会；或(D)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(Ii)任何被定位、组织或居住的人；(C)联合国安全理事会的任何委员会；或(D)欧洲联盟或任何欧盟成员国；(Ii)任何被定位、组织或居住的人及(Iii)由第(I)或(Ii)条所述的人直接或间接拥有或控制的任何人，或为该等人的利益行事或代表该等人行事的任何人， 个别或整体 。
？制裁法律是指由(I)美国，包括财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局以及 美国国务院、(Ii)欧洲联盟或任何欧盟成员国、(Iii)联合国安理会、(Iv)联合王国财政部或(V)任何其他相关机构不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律 。
？萨班斯-奥克斯利法案是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(United States Securities Act Of 1933)。
A-13
？股票发行提案具有 第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
？共享服务协议？具有本协议的 朗诵中指定的含义。
？Skadden？具有第10.18(B)节中指定的含义。
？Skadden特权通信具有第10.18(B)节中指定的含义。
？软件是指任何和所有计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件， 包括操作系统、算法、启发式、模型和方法、编译、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用编程接口、文件、数据脚本、体系结构、 算法和更高级或专有语言，在每种情况下，无论是源代码、目标代码或其他形式或格式，包括代码、库、子例程和其他
发起人？指的是Zanite发起人LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
保荐人被提名人具有7.8(A)(I)节规定的含义。
保荐人PIPE投资者是指保荐人和/或保荐人的附属公司，保荐人的认购协议在本协议日期后根据保荐人的条款全部或部分转让给保荐人。
？赞助商支持协议是指赞助商、赞尼特、巴西航空工业公司、EAH和某些其他方之间签订的、日期截至本协议日期的、经不时修改或修改的特定支持协议。
*股东 协议的含义与本协议的背诵部分中指定的含义相同。
？跨期是指自截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间 。
？战略投资者？具有本演奏会 中指定的含义。
？订阅协议的含义与本演奏会中指定的含义相同。
？附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人、该人的一(1)家或多家子公司或其组合拥有的公司或其他实体。
？税务诉讼是指与税务有关的任何审计、审查、争议、诉讼或针对任何政府机构的其他法律诉讼。
？应收税金协议具有本协议背诵中规定的含义。
？纳税申报单？指已提交或要求 向任何政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、信息声明或其他文件，包括任何退税申请、任何信息申报单以及上述任何内容的任何附表、附件、修订或补充。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有 收入、总收入、许可证、工资、重新征收、净资产、就业、欺骗和无人认领的财产义务、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、暴利、环境
A-14
关税、股本、从价计价、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、 销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、征费和政府当局征收的其他类似费用，属于税收、替代或附加最低税或估计税的性质 ，包括任何利息、罚款或附加税，并应包括因(A)而产生的此类金额的任何责任单一或附属集团或(B)赔偿任何人的 合同义务(主要目的不是税收的任何商业协议除外)。
？终止巴西航空工业公司的违规行为具有第9.1(F)节中指定的含义。
？终止Zanite违规行为具有第9.1(G)节中指定的含义。
标题IV计划？具有第3.12(D)节中规定的含义。
·商业秘密具有知识产权定义中指定的含义。
？商标具有知识产权定义中指定的含义。？
·交易建议书具有第7.2(B)(Ii)节规定的含义。
？交易统称为收盘前重组、PIPE投资、股权交易所、优先股出售以及本协议和附属协议预期的其他交易。
？转让税？具有7.5(A)节中规定的含义。
？转让资产？是指巴西航空工业公司或其 子公司之一(本公司和巴西子公司除外)根据出资协议转让给本公司或其子公司的与UAM业务相关的资产和财产，这些资产和财产列于本公司 披露函第1.1(A)节。
？转让的公司单位具有本说明书中指定的含义。
？转让UAM福利计划是指截至截止日期，由公司或其任何 子公司发起并在公司披露信函第3.12(A)节中指定的UAM福利计划。
？《财政部法规》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时进行修订。
？信托帐户？具有第10.1节中规定的 含义。
？信托协议？具有第4.9节中指定的含义 。
？受托人？具有 第4.9节中指定的含义。
？UAM？是指商业或非商业客运或货运航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
UAM福利计划是指(A)由巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)为任何UAM业务员工或其家属或受益人的利益而发起、维护或贡献或要求 贡献的福利计划，或(B)本公司已经或合理地预期 对其负有任何责任和义务的福利计划。(B)UAM福利计划是指(A)由巴西航空工业公司或其任何子公司(包括本公司)为任何UAM业务员工或其家属或受益人的利益而发起、维持或贡献或要求 贡献的福利计划。
A-15
？UAM Business？是指由巴西航空工业公司或其 子公司(或在关闭时，本公司或巴西子公司)开展或代表其开展的所有活动，涉及以下方面的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和 售后支持、营销、促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护 与eVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM相关的服务和其他商业化或提供服务，在每种情况下，不包括超出范围做生意。
？UAM业务员工是指紧随关闭前重组之后的 公司或其任何子公司的员工。该等个人列于公司披露函件第1.1(B)节，在本协议第5.1(A)节允许的范围内，巴西航空工业公司应在生效时间前根据需要更新公司披露函件的 节，以反映就业方面的正常进程变化(包括招聘以填补空缺职位)。
？UAM业务IT系统是指巴西航空工业公司或其子公司拥有、租赁、外包或许可的所有IT 系统，用于处理、存储、维护、备份或操作主要与UAM业务相关或主要与UAM业务相关的数据、信息和功能。
UAM商业许可知识产权是指第三人拥有的任何和所有主要在或以其他方式主要使用或实践(或主要为使用或实践而持有)的知识产权 与根据 授权给巴西航空工业公司或其一家子公司的UAM业务有关，该合同将根据出资协议转让给本公司或巴西子公司(并由其承担)。
-UAM业务拥有的知识产权是指，在本协议日期或贡献协议的 执行日期，以及在公司披露函件第1.1(A)节规定的范围内，由巴西航空工业公司或其受控附属公司拥有的、主要在UAM业务中使用或实践(或主要为使用或实践而持有)或主要与UAM业务有关的所有知识产权 中的任何和所有权利、所有权和权益 。
UAM财务报表是指UAM业务截至2020年12月31日和2019年12月31日的未经审计的剥离资产负债表，以及截至 2020年和2019年12月31日及每年的UAM业务的相关收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下，这些报表都是根据巴西航空工业公司经审计的合并财务报表在剥离的基础上编制的，以代表 UAM业务的业绩和财务状况。 UAM财务报表是指UAM业务截至2020年12月31日和2019年12月31日的未经审计的拆分资产负债表，以及截至 2020年和2019年12月31日的相关损益表、全面收益表、股东权益变动表和UAM业务的现金流量表截至2021年9月30日的UAM业务截至2021年9月30日的未经审计简明合并资产负债表、截至2021年9月30日的相关简明综合经营表、其他全面亏损表、母净权益表和 现金流量表，以及UAM业务截至2021年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表和相关简明合并经营表、其他全面亏损表、母公司净权益表和 现金流量表，以及截至2021年9月30日止九个月的UAM业务简明合并经营表、其他全面亏损表、母净权益表和 现金流量表。
-UAM重大不利影响 对于UAM业务、公司或巴西子公司而言，是指(A)已经发生或 合理预期将单独或与所有其他事件合计对UAM业务、资产(包括转让的资产)、运营结果或财务状况产生重大不利影响的(A)事件、发展、发生、影响、事实状态、变化或情况(统称为事件)。 作为一个整体， 将对UAM业务、资产(包括转让的资产)、经营结果或财务状况产生重大不利影响。 作为一个整体， 将对UAM业务、资产(包括转让的资产)、运营结果或财务状况产生重大不利影响。 或(B)确实或将合理地预期个别或总体阻止、实质性延迟或实质性阻碍巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或本公司完成交易的能力 ；但是，就本条款(A)而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会有重大不利影响时，以下任何情况都不会单独或与其他事件一起被视为构成或被考虑在内：(I)一般业务：(I)一般业务：
A-16
美国或巴西境内或影响美国或巴西的情况，或其中的变化，或总体上的全球经济；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国、巴西或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争，或在任何地方发生任何军事或 恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义事件；(Iii)金融、银行、资本或证券市场总体状况的变化；(Ii)美国或任何其他国家的情况，包括美国、巴西或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争，或任何军事或 恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义的情况；(Iii)金融、银行、资本或证券市场总体状况的变化巴西或世界上任何其他国家或地区，或其中的变化，包括 美国、巴西或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)适用法律的任何变化，包括在本协议日期之后引入规范UAM 业务的新法律，或GAAP或其任何解释，(V)采取本协议明确要求的任何行动或不采取任何行动(巴西航空工业公司、EAH或(Vi)在美国、巴西或世界上任何其他国家或地区发生的任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、 流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或气候变化或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化；(Vii)任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级美国、巴西或世界上任何其他国家或地区的当地、国家或国际政治状况或类似的 事件，或上述情况的任何升级或恶化, (Viii)UAM业务或公司未能满足任何预测或预测(但 本条款第(Viii)款不应阻止确定任何未被排除在此UAM重大不利影响定义之外的事件导致UAM 重大不利影响)、(Ix)普遍适用于UAM业务或公司所在行业或市场的任何事件(包括从 第三方购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)，或(Viii)UAM业务或公司未能满足任何预测或预测(条件是 本条款第(Viii)款不适用于UAM重大不利影响的任何事件已导致UAM 重大不利影响)、(Ix)一般适用于UAM业务或公司所在行业或市场的任何事件(X)本协议的签署或公告以及交易的待决或完成，包括由于Zanite作为本协议一方的身份，包括终止、 减少或类似的不利影响(在每种情况下，均可归因于此类签署、宣布或完成)与UAM业务的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或 员工之间的合同关系或其他关系，(Xi)UAM业务中规定的任何事件(以明确披露的程度为限)，以及(Xi)在任何情况下，(在特定情况下，可归因于此类签署、公告或完成的程度)与UAM业务的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或 员工之间的合同关系或其他关系的任何终止、 减少或类似不利影响但第(Xi)款不妨碍确定在本条款日期之后发生、发现或知道的任何事件(包括公司披露函中披露的任何此类事件的任何重大恶化)构成UAM重大不利影响，(Xii)任何碰撞、飞行中的事故或故障或其他类似的操作事件，在每种情况下，涉及任何制造的车辆，：(Ii)任何事故、飞行事故或故障或其他类似的操作事件，在每种情况下，均涉及任何制造的车辆；(Ii)任何事故、飞行事故或故障或其他类似的操作事件，在每种情况下，均涉及任何制造的车辆；(Ii)任何事故、飞行事故或故障或其他类似的操作事件，在每种情况下，由本公司或其任何关联公司或根据本公司或其任何关联公司的指示组装或运营 ，或(Xiii)本公司或其任何关联公司采取的任何行动或不作为, 或应Zanite的书面请求或书面批准或同意；如果， 此外，在确定UAM是否对UAM业务、资产(包括转让资产)、运营结果或财务状况(作为整体)或公司及其子公司整体产生不成比例的不利影响时，可考虑上文第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款中提到的任何事件。 在每种情况下，UAM业务或本公司及其附属公司所处行业中的类似公司将分别受到不成比例的影响，但仅限于对UAM业务或本公司及其 子公司作为一个整体的不成比例影响的程度。
？UAM注册的知识产权具有 第3.16(A)节中指定的含义。
？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括 组织、空域结构和程序以及技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并增强UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这些系统和服务不包括一般空中交通管理系统。
？非关联投资者具有本演奏会中指定的含义。
“美国”指的是美利坚合众国。
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？White&Case？具有 第10.18(A)节中指定的含义。
？White&Case特权通信具有第10.18(A)节规定的 含义。
？营运资金贷款是指赞助商、赞助商的关联公司、赞助商的任何高级管理人员或董事向Zanite提供的任何贷款，并由本票证明，目的是为与企业合并相关的费用融资。
Zanite？具有本协议序言中规定的含义。
？Zanite 10-K/A具有 第4.6节中指定的含义。
？Zanite会计事项具有 第4.6节中指定的含义。
？Zanite Benefit Plan是指 由Zanite或其任何子公司(包括本公司)为Zanite的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工，或其 家属或受益人的利益而发起、维持或贡献或需要贡献的福利计划，或(B)Zanite对其负有或将会承担任何责任和义务的福利计划。(B)Zanite或其任何附属公司(包括本公司)为Zanite的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工及其 家属或受益人的利益而发起、维持或贡献或需要贡献的福利计划。
？Zanite董事会是指Zanite的董事会。
*Zanite A类普通股是指Zanite的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
*Zanite B类普通股是指Zanite的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
？Zanite普通股是指(A)在成交前，Zanite A类普通股和Zanite B类普通股 和(B)在提交修订和重新发布的Zanite组织文件后的成交后，Zanite普通股，每股票面价值0.0001美元。
？Zanite治愈期具有第9.1(G)节规定的含义。
Zanite公开信具有第IV条引言中指定的含义。
？Zanite员工具有第4.19节中指定的含义。
？Zanite股权计划具有第7.10(A)节中指定的含义。
？Zanite交易所股票具有第2.1(A)节规定的含义。
？Zanite财务报表具有第4.7(D)节规定的含义。
？Zanite基本陈述是指根据第4.1节第一句和第二句 作出的陈述和保证(组织)，第4.2条(两个当局)，第4.14节(Zanite的大写)和 第4.15节(经纪人’费用).
？Zanite Group？具有第10.18(A)节规定的含义 。
？Zanite实质性不利影响对于Zanite而言，是指(A)对Zanite整体的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)对Zanite的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件，或(A)个别或与所有其他事件合计将对Zanite的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件；或(B)对Zanite整体而言，已对Zanite的业务、资产、运营结果或财务状况产生重大不利影响
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可合理预期单独或整体阻止、重大延迟或重大阻碍Zanite完成交易的能力；但是， 但是，就本条款(A)而言，在任何情况下，在确定是否已有或将会有Zanite实质性不利影响时，不应单独或与其他事件一起视为构成或考虑以下任何情况：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化或全球经济一般情况；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治或社会状况； ；(Ii)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况；(br}美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况； 美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况；或(Ii)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治或社会状况。包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何 军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场状况的变化，或其中的变化， 包括美国或任何其他国家的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)包括：(Br)在本协议签订之日之后，(V)采取本协议明确要求采取的任何行动或不采取任何行动(Zanite遵守第6.3条除外)；(Vi)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发、海啸、自然灾害、泥石流、野火或类似事件)、 流行病, 美国或世界上任何其他国家或地区发生的大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或气候变化或类似事件，或上述情况的任何升级或恶化；(Vii)美国或世界任何其他国家或地区发生的任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况或类似的 事件，或上述情况的任何升级或恶化；(Vii)美国或世界上任何其他国家或地区发生的任何恐怖主义行为、天灾或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况或类似 事件，或上述情况的任何升级或恶化。(Viii)本协议的签署或公告，以及交易的悬而未决或完成，包括 由于巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或本公司作为本协议一方的身份，包括对与Zanite的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系的任何终止、减少或类似的不利影响(在每种情况下，均可归因于该签署、宣布或完成的程度)，(Ix)任何事件(在明确披露的范围内但 本第(Ix)款不阻止确定在本协议日期之后发生、发现或得知的任何事件(包括Zanite披露函中披露的任何该等事件的任何重大恶化)构成Zanite披露函中披露的任何该等事件的重大不利影响，或(X)巴西航空工业公司、EAH或 本公司或应其书面请求或经其书面批准或同意而采取的任何行动或不采取任何行动。
？Zanite纳斯达克通知具有第4.7(C)节中指定的含义
Zanite私募认股权证是指以向保荐人发行的11美元50美分(11.50美元)的行使价 购买一股Zanite A类普通股的权证。
？Zanite招股说明书具有第10.1节中指定的含义 。
Zanite公共认股权证是指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一股Zanite A类普通股的权证，该认股权证包括在Zanite首次公开募股(IPO)中出售的单位中。
？Zanite Q1 2021 10-Q具有第4.6节中指定的含义
？Zanite受限业务具有 第7.14(B)(I)节中指定的含义。
？Zanite美国证券交易委员会备案文件具有 第4.6节中指定的含义。
？Zanite证券具有 第4.14(A)节中指定的含义。
？Zanite股票赎回是指选择一名符合条件(根据Zanite的组织文件确定)的Zanite A类普通股持有人赎回以下公司的全部或部分股份
A-19
该持有人以每股价格持有Zanite A类普通股，以现金支付，相当于与交易建议相关的 信托账户(包括信托账户所持资金赚取的任何利息)中存款总额的比例份额(根据Zanite的组织文件确定)。(B)Zanite A类普通股由该持有人以每股价格支付，以现金支付，相当于信托账户中存款总额的按比例份额(包括信托账户中持有的资金赚取的任何利息)(根据Zanite的组织文件确定)。
？Zanite股票赎回金额是指与所有Zanite股票赎回相关的应付总额。
Zanite股东批准是指在Zanite股东大会上，在有法定人数的情况下，(A)在组织文件提案的情况下，由有权就该事项投票的Zanite普通股过半数流通股的持有人投赞成票，以及(B)在其他交易提案的情况下，由Zanite股东至少投过多数票的股东的赞成票批准交易提案。 如果是Zanite股东大会，则是指在有法定人数的情况下，(A)在组织文件提案的情况下，由有权就该事项投票的Zanite普通股过半数的股东投赞成票，以及(B)在其他交易提案的情况下，通过至少由Zanite股东投出的多数票的赞成票批准交易提案
？Zanite股东是指Zanite在 关闭前的相关时间段(根据上下文要求)的股东。
？Zanite股东会议具有 第7.2(B)(I)节中指定的含义。
？Zanite交易费用是指在任何确定日期 日期，自掏腰包由于谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、履行本 协议或任何附属协议中的契诺或协议、完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何附属公司完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何附属公司完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何子公司进行的谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何子公司进行的谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、完成交易(包括尽职调查)、Zanite或其任何子公司所支付或应付的费用、成本、开支、佣金或其他金额Zanite的首次公开募股(包括任何递延的承销费)或Zanite寻求的业务合并，包括：(A)财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、调查费用和支出；(B)任何其他合理和有据可查的费用及开支，而该等费用及开支是由于或与该等交易的谈判、文件编制及完成有关连的； (C)Zanite或其任何附属公司就该等交易而须向政府当局支付的任何及所有备案费用；(D)在 第6.3(A)(Viii)节规定的美元限额的规限下，Zanite或其任何附属公司因完成交易而直接或间接欠Zanite或其任何附属公司的任何联属公司或其任何 的所有费用、成本及开支；及(E)根据第7.9(B)节所述的董事及高级职员责任保险支付或应付的所有费用、成本及开支；及(D)根据第6.3(A)(Viii)节所载的金额限额，Zanite或其任何附属公司直接或间接欠Zanite或其任何附属公司的任何联属公司或其任何附属公司的所有费用、成本及开支。Zanite交易费用不应包括Zanite股东或(为免生疑问)的任何费用和开支, 在不限制本定义中(D)条款的情况下)赞助商根据第6.3(A)(Viii)节使用营运资金贷款的收益支付或应付的任何费用和 费用。
？Zanite Units是指Zanite的一个单位，每个单位由一股Zanite A类普通股和一半的Zanite认股权证组成。 Zanite认股权证。
？Zanite认股权证协议是指 Zanite与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为2020年11月16日，作为认股权证代理。
？Zanite认股权证是指Zanite Public认股权证、Zanite私募认股权证和Zanite营运资金认股权证。
？Zanite营运资金权证 指以11美元50美分(11.50美元)的行使价购买一股Zanite A类普通股的认股权证，发行给保荐人或保荐人的关联公司或Zanite的高级管理人员和董事 与营运资金贷款相关的认股权证。
A-20
第1.2节。建筑业。
(A)除本协定上下文另有要求外，(I)任何性别的词语都包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协定中的术语，在本协定中，在本协定中，在此，在此，在本协定中，在本协定中，衍生或类似的词语指的是 本协定全书；(Iv)本协定条款、第(？)节、第(附件)、第(附件)或第(3)项所指的术语是指本协定的具体条款(第(Br)条、第(2)节、第(3)条、第(3)款、第(3)条、第(3)款、第(3)条、第(？)(Vi)一词应是断言的，但不是排他性的；(Vii)对任何人的提及包括此人的继承人和经许可的受让人；(Viii)提及任何 法律是指经不时修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法律，包括规则、条例、执行程序和根据该法律颁布的任何解释；(Ix)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；和(X)提供、提供或交付给缔约方或类似的 提法，是指(A)在该时间之前通过电子传输直接向缔约方的法律顾问或财务顾问提供此类材料，或(B)如果适用，在提供方托管的与本协议日期之前的交易有关的电子数据 室中向该缔约方提供此类材料(并在本协议日期之前一直向该缔约方及其法律顾问和财务顾问提供该电子数据室)。在此之前，此类材料可通过电子传输直接提供给缔约方的法律顾问或财务顾问，或者(B)如果适用，可在提供方托管的与本协议日期之前的交易相关的电子数据 室中提供给该缔约方。
(B)除非本协议的上下文另有要求，否则(I)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有成文法和规章条款；及(Ii)此处定义的所有协议(包括本协议)、 文件或文书(不包括披露函件中披露的任何协议、文件或文书)是指在条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订或免除或修改的协议、文件或文书。
(C)本协议所指的天数为 天数，除非明确规定工作日，否则该天数应指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(D)本文使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计准则赋予它们的含义。
(E)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或 解释，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(F)为免生疑问，结算前重组只应根据公司披露函件第7.3节所载的 行动(可根据第7.3节的条款及条件修改)而非根据本协议的任何其他 节或公司披露函件进行。
第二条
股权交易所；成交
第2.1条。股票交易所。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，EAH作为本公司所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，
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成交(作为转让的公司单位)，出售、转让、转让和交付给Zanite，Zanite应从EAH购买并接受所有转让的公司单位，且无任何留置权(Zanite拥有转让的公司单位产生的留置权或任何适用的证券相关法律或公司组织文件规定的留置权除外)，作为交换，Zanite 应向EAH 220发行并交付无任何留置权(但因EAH拥有Zanite交易所股票而产生的留置权或根据任何适用的证券相关法律、注册权协议或经修订和重新签署的Zanite组织文件规定的留置权除外)。
(B)股权交易所完成后，本公司将成为Zanite的直接全资附属公司。
第2.2条。打烊了。
(A)根据本协议的条款和条件，完成PIPE投资和关闭股权交易所(成交)应以电子方式交付文件(PDF(便携文件格式)和/或电子邮件)，所有这些文件都将被视为原件，时间由双方在第VIII条规定的所有条件均已满足或放弃的第一个日期后两(2)个工作日的日期 约定的时间内完成。 在此基础上完成PIPE投资和关闭股权交易所(成交)应以电子方式交付文件(PDF(便携文件格式)和/或电子邮件)，所有这些文件都将被视为原件。 该日期是第VIII条规定的所有条件均已满足或免除的第一个日期之后的两(2)个工作日但须视乎双方的满意或豁免而定)或双方以书面同意的其他时间和地点。在本协议中，实际进行关闭的日期称为 ？关闭日期？，在本协议中，实际进行关闭的时间称为生效时间。
第2.3条。结清交付成果；结清交易。
(A)在交易结束时，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和/或本公司将交付或安排交付：
(I)给予Zanite的一份转让协议，该协议涉及转让所有已转让的公司单位，由EAH正式签立，并以令Zanite和EAH合理满意的惯常形式和实质；
(Ii)Zanite，一份由巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司的一名授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，证明据该高级人员所知和所信，已满足第8.2(A)节、第8.2(B)节和第8.2(C)节所指明的条件；
(Iii)对Zanite而言，由EAH妥为签立的注册权协议；
(Iv)对Zanite而言，由EAH正式签立的股东协议；
(V)就Zanite而言，由巴西航空工业公司和本公司正式签立的Embraer主协议；由Atech和本公司正式签立的Atech主协议；由本公司和巴西子公司正式签立的巴西子公司主协议；由Embraer、EAH、巴西子公司和本公司正式签立的共享服务协议；以及由本公司、Embraer和巴西子公司正式签署的数据访问协议，包括上述各项的所有修订和补充
(Vi)对于Zanite，由公司、巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和/或其他各方(如适用)正式签署的《出资协议》和《转让和承担文书》(定义见《出资协议》)，包括在上述每一种情况下的所有修订和补充，其中每个协议应继续具有十足效力，且不得被拒绝或终止；
(Vii)向Zanite提供令Zanite合理满意的证据，证明关闭前的重组已按照条款在关闭前的所有重要方面完成
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本协议(包括公司披露函第7.3节)和出资协议；
(Viii)Zanite的应收税金协议，该协议由巴西航空工业公司和EAH公司正式签署，其形式为 附件I(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；以及
(Ix)发给Zanite，EAH发出的填妥妥当的国际税务局表格W-9。
(B)Zanite将在收盘时交付或安排交付：
(I)对东阿而言，指赞利特交易所的全部证券；
(Ii)对EAH而言，一份由Zanite的一名获授权人员在截止日期妥为签署的证明书，证明据该名人员所知及所信，第8.3(A)节、第8.3(B)节及第8.3(D)节 所指明的条件已获符合；
(Iii)对EAH而言，由Zanite和保荐人正式签立的股东协议；
(Iv)对EAH而言，由赞助商、Zanite和其他各方(EAH和Embraer除外)的正式授权代表正式签署的《注册权协议》；
(V)对EAH而言，Zanite的所有董事和 高级管理人员(根据第2.5节和 第7.8节的规定，在关闭后分别被确定为Zanite的首任董事和高级管理人员的人员除外)的书面辞呈，自关闭之日起生效，并受关闭的限制；
(Vi)以附件A-1和A-2的形式向EAH提供经修订和重新修改的Zanite组织文件的副本(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)；以及
(Vii)巴西航空工业公司(Embraer)和巴西航空工业公司(EAH)的应收税金协议，由Zanite以附件I的形式正式签署(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)。
(C)在证券交易所的同时，Zanite应：
(I)向Zanite股东支付或安排向Zanite股东支付与Zanite股票赎回相关而须由Zanite支付的任何款项；及
(Ii)(A)以电汇方式支付或安排支付即时可用资金， (X)Zanite或代表Zanite将在不少于两(2)个工作日前向公司提交的书面声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用，以及(Y)公司或其代表将在不少于两(2)个工作日前向Zanite提交的书面声明中列出的所有应计和 未支付的公司交易费用应包括相应的支付金额和电汇指令，以及前述的相应发票；但公司 公司或巴西子公司的现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事的任何交易费用应支付给公司，以便通过公司或巴西子公司的工资单(视情况而定)进一步支付给该员工、独立承包商、高级管理人员或 董事；及(B)向EAH支付或安排以电汇方式向EAH支付相当于巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)支付的所有公司交易费用的金额，该金额在巴西航空工业公司或代表巴西航空工业公司将于截止日期前不少于两(2)个工作日交付给Zanite的书面声明中阐明，该声明应 包括支付上述款项的相应金额和电汇指示，以及前述的相应发票。(B)向EAH支付或安排支付的金额相当于巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)支付的所有公司交易费用，该金额在巴西航空工业公司或其代表将于截止日期前不少于两(2)个工作日交付给Zanite的书面声明中载明。
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第2.4条。组织文档。
(A)本公司在紧接截止日期前有效的有限责任公司协议仍为本公司的有限责任公司协议 ，直至其后根据该协议及特拉华州有限责任公司法作出修订为止。
(B) 结束时，Zanite应修改并重新声明Zanite的公司注册证书和章程，以分别与本合同附件A-1和 附件A-2的格式相同(经Zanite和Embraer双方书面同意的更改)(统称为Zanite修订和重新签署的组织文件)，即Zanite在关闭后和关闭后的公司注册证书和章程
第2.5条。董事和高级职员。
(A)于紧接截止日期前的本公司董事会成员及高级职员自截止日期起及之后将分别继续为本公司经理董事会成员及高级职员 ，各自根据本公司的组织文件任职。(A)于紧接截止日期前，本公司的董事会成员及高级职员将分别自截止日期起及之后继续为本公司的经理董事会成员及高级职员。
(B)双方应采取一切必要行动，以确保在交易结束后和结束后，根据第7.8节的规定被确定为Zanite首任董事和高级管理人员的人员应分别是Zanite的董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则担任公司披露函件第2.5节规定的职位)，每个人都将根据修订和重新修订的Zanite组织文件任职。(B)双方应采取一切必要行动，确保根据第7.8节的规定确定为Zanite的首任董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则分别担任公司披露函件第2.5节规定的职位)。
第2.6条。税收待遇。双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，(A)将公司单位转让给EAH旨在与优先股销售整合在一起，因此，将公司单位转让给EAH将被视为守则第1001节所述的应税处置( }意向税收处理)。在适用法律要求的范围内，各方应按照与预期税收待遇一致的基础提交所有适用的美国联邦和州所得税申报单，除非 根据《法典》第1313(A)节(或州法律类似条款)的规定另有要求。自本协议之日起及之后，各方应尽其最大努力促使将 个公司单位转让给EAH，使其有资格享受预期的税收待遇，并且不会在知情的情况下采取任何行动、故意导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意导致任何行动失败(在每种情况下，除本协议规定或禁止的任何行动以外的其他 行动)，任何行动或不采取行动都不会合理地预期会对预期的税收待遇产生不利影响。巴西航空工业公司和EAH应向Zanite提供审查与优先股出售相关的 文档的机会，并应合理考虑Zanite对此类文档提供的任何意见。交易结束后，各方应尽其最大努力促使将公司单位转让给EAH，使其 有资格享受预期的税收待遇，并且不会故意采取任何行动、故意导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意导致任何行动失败(在每种情况下，本协议规定或禁止的任何行动除外), 哪些行动或不采取行动可以合理地预期会对预期的税收待遇产生不利影响。
第2.7条。扣留。尽管本协议有任何其他规定，Zanite、Embraer、EAH、本公司及其各自的关联公司或代表其付款的其他人员有权根据本协议从根据本协议以现金或其他方式支付的任何代价中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律(由Zanite、Embraer、EAH、本公司或其各自的关联公司或代表其付款的其他人员(视情况而定)要求从该金额中扣除和扣缴的税款尽管 如上所述，双方同意，根据截至本协议日期有效的现行适用法律，如果EAH提供填写正确的IRS表格W-9，则不需要从任何 以现金或其他方式支付的对价中扣留任何金额
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将本协议转让给EAH，除非根据本协议日期后适用法律的变更另有要求，否则不会扣留任何金额。在任何金额被如此 扣除和扣留的范围内，该被扣除和扣留的金额应(I)及时汇给适当的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣减或扣缴的人员。双方应真诚合作，按照相关方的合理要求，取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括请求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何 此类扣减或扣缴)。
第三条
巴西航空工业公司的陈述和担保
除巴西航空工业公司在本协议日期向Zanite提交的披露信函(公司披露信函)(其中每一节均符合第10.11节的规定，符合本条款III中相应编号和字母的表述)中的规定外，巴西航空工业公司、EAH和 公司分别向Zanite陈述和担保如下：
第3.1节。组织。巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司均已正式注册、组建或组织，并根据其注册、组建或组织管辖法律有效存在。巴西航空工业公司、EAH和本公司均拥有必要的公司、有限责任公司或 公司权力(视情况而定)，并有权拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前正在进行的或建议在紧接完成前重组后进行的方式开展业务。巴西航空工业公司已经向Zanite提供了巴西航空工业公司、EAH和本公司各自的组织文件的真实、正确和完整的副本，这些文件已修订，并于本协议日期 生效。巴西航空工业公司、EAH和本公司在其财产所有权(包括收盘前重组时适用的转让资产)或其活动(包括与UAM业务相关的活动)的性质(包括与UAM业务相关的活动)要求其获得如此许可或资格或良好信誉(视情况而定)的每个司法管辖区内均已获得正式许可或合格，且信誉良好。 除非未能获得如此许可或资格或良好信誉不会是，或不会合理地预期是个别或整体材料。 或本公司及其 子公司作为一个整体。
第3.2节。子公司。除巴西子公司 外，公司没有任何子公司。巴西子公司已正式注册、组建或组织，并根据其注册、组建或组织管辖权法律有效存在。巴西子公司拥有必要的 有限责任公司权力和授权，拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前正在进行的或计划在紧接 结业前重组后进行的方式开展业务。巴西子公司组织文件的真实、正确和完整副本(经修订并于本协议日期生效)之前已由公司或代表Zanite 提供给Zanite。巴西子公司在其财产所有权(包括结业前重组时适用的转让资产)或其活动(包括与UAM业务相关的活动)的性质(包括与UAM业务相关的活动)的所有权 要求其获得如此许可或资格或良好信誉(视情况而定)的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)具有适当的许可或资格，并具有良好的信誉，但如果未能获得如此许可或资格或信誉良好，则不会或不合理地预期不会如此。或者 公司及其子公司作为一个整体。
第3.3条。适当授权。
(A)巴西航空工业公司、EAH、本公司和巴西子公司均拥有签署和交付本协议所需的所有必要的公司、公司或有限责任公司权力和 权限(视情况而定
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及其作为一方的附属协议，并(须经第3.5节所述的批准)完成交易并履行其在本协议和本协议项下的所有义务(包括成交前重组)。本协议和Embraer、EAH、本公司或巴西子公司为当事方的附属协议的签署和交付，以及交易的完成或履行均已得到Embraer、EAH、本公司和 巴西子公司的董事会或管理委员会(如果适用)的正式有效授权和批准，任何其他公司、法人或有限责任公司都不需要向Embraer、EAH、本公司或巴西子公司提起诉讼EAH，本公司或巴西子公司是一方，还是交易的一方。巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司作为本协议一方的本协议在本协议签署之日或之前 将由Embraer、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)及时有效地签署和交付(假设本协议和该等辅助协议在签署时或将由协议其他各方在适用的情况下正式授权、签署和交付)，并且本协议构成了在本协议完成时或在本协议结束之时或之前签署和交付的辅助协议公司或巴西子公司是构成巴西航空工业公司、EAH公司或巴西子公司(如果适用)的合法、有效和具有约束力的义务的一方，根据其条款，根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组，可对巴西航空工业公司、EAH公司、公司或巴西子公司强制执行 法律、有效和具有约束力的义务, 暂停法和类似的法律一般影响债权人的权利，在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则。
(B)在本协议日期或之前，巴西航空工业公司、EAH、 公司和巴西子公司各自的董事会或经理委员会(视情况而定)已正式通过决议：(I)确定本协议和巴西航空工业公司、EAH、本公司和巴西子公司(视情况而定)为当事方的附属协议和交易 对巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司是明智和公平的，并符合这些交易的最佳利益巴西航空工业公司、EAH、本公司和巴西子公司(视情况而定)交付和 履行本协议和巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司(视情况而定)为参与方的附属协议和交易。巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西子公司或其各自的任何股东无需 采取任何其他公司或公司行动即可签订本协议或附属协议或批准 交易。
第3.4条。没有冲突。取决于收到第3.5条规定的同意、批准、授权和其他 要求，巴西航空工业公司、EAH或公司各自签署和交付本协议，巴西航空工业公司、EAH、公司或巴西子公司(视情况而定)各自签署和交付巴西航空工业公司、EAH公司或巴西子公司作为当事方的附属协议，交易的完成或履行不会也不会(A)根据巴西航空工业公司、EAH、公司或巴西子公司的组织文件，(B)违反或导致违反适用于巴西航空工业公司、EAH、公司或巴西子公司的任何适用法律或政府命令的任何规定或违约，(C)违反或冲突任何条款，或导致任何 权利或利益的丧失，或导致加速，或构成(在适当通知或失效的情况下)，(C)违反或冲突任何条款，或导致丧失任何 权利或利益，或导致加速，或构成(在适当通知或失效的情况下) 的任何条款或规定的违约，或(C)违反或冲突任何条款，或导致任何 权利或利益的丧失，或(在适当通知或失效的情况下)构成违约取消或加速)根据 第3.11(A)节所述类型的任何合同，或终止或导致上述任何合同的终止，或(D)导致对本公司或本公司任何子公司(包括转让资产)的任何财产或资产产生任何留置权(任何许可留置权除外)，但(B)至(D)项中的每一项的情况下，上述事项的发生不会
第3.5条。政府当局；异议。除(I)适用于 《高铁法案》的要求外，(Ii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，将不会或合理地预期不会对UAM整体业务或 产生重大影响
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公司及其子公司作为一个整体，(Iii)适用证券法的要求，或(Iv)由于仅与Zanite有关的任何事实或情况而可能需要的要求，并假设本协议中包含的Zanite陈述和担保的真实性和完整性，则巴西航空工业公司、EAH、本公司或巴西人无需同意、放弃、批准或授权、指定、声明或向任何 政府当局提交或通知任何 政府当局签署或交付本 协议及其参与的附属协议，或由巴西航空工业公司、EAH、本公司或交易的巴西子公司完成或履行。
第3.6条。公司的资本化。
(A)于本协议日期，本公司的法定有限责任公司权益由不限数量的 个公司单位组成，其中1,100个单位已发行及未偿还，并由东亚银行作为唯一记录及实益拥有人拥有，且并无其他已发行及未偿还的有限责任公司权益或本公司的股权。紧接股权交易所完成前，本公司的法定有限责任公司权益将由不限数量的公司单位股份组成，其中1,100个公司单位(即转让的公司单位)将会发行及发行 ，将不会有其他已发行及未发行的有限责任公司权益或本公司的股权。在紧接股权交换之前，东亚汇理将继续是转让单位的唯一记录和 实益所有人，不会有其他已发行和未偿还的有限责任公司权益或公司股权。股权交换后，Zanite将成为转让公司单位的唯一 记录和实益所有人，将不会有其他已发行和未偿还的有限责任公司权益或公司股权。所有已发行及尚未发行的公司单位 (I)已获正式授权及有效发行；(Ii)已在所有重大方面符合本公司组织文件及适用法律进行要约、出售及发行；及(Iii)无任何 留置权(受任何适用证券相关法律或本公司组织文件的转让限制除外)。
(B)巴西附属公司的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益均由本公司直接拥有。
(C)除根据本协议或出资协议外，本公司和巴西子公司均未授予可转换为或可交换或可行使巴西子公司的公司单位或有限责任公司权益的任何 未偿还认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同权或法律规定)、任何性质的计划或其他协议，这些承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同权或法律规定)、计划或其他任何性质的协议，规定发行本公司或巴西附属公司或其价值参考本公司或巴西附属公司的公司单位或其他股权而厘定 ，且并无任何形式的有表决权信托、委托书或协议规定本公司或巴西附属公司须发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司或巴西附属公司的任何公司单位或其他股权 。 本公司或巴西附属公司并无任何形式的投票权信托、委托书或协议迫使本公司或巴西附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司或巴西附属公司的任何公司单位或其他股权 。
第3.7条。财务报表。
(A)UAM财务报表(I)是根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制的，(Ii)在实施收盘前重组后，UAM业务在各个日期的状况和财务状况，以及当时结束的期间的运营和现金流量，在所有重大方面都是公平的(如果是截至9月30日的9个月期间的任何财务报表，则以该财务报表为规限， 如截至9月30日止的9个月期间的任何财务报表，则以截至9月30日的9个月期间的财务报表为规限。)(I)UAM财务报表(I)是根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制的。年终调整正常，且没有脚注或加入有限的脚注)，以及(Iii)在所涉期间(除 外)是按照在一致基础上适用的公认会计准则(GAAP)编制的
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在其中或其附注中注明，如果是截至2021年9月30日的9个月期间的任何财务报表，则没有脚注或列入有限的脚注 )。UAM财务报表的真实、正确和完整副本载于公司披露信函的3.7(A)节。
(B)根据第6.3节提交的PCAOB财务报表应(I)从巴西航空工业公司的账簿和记录中编制，并且完整、准确，(Ii)在所有重要方面公平地列报UAM业务截至所示日期和期间的综合财务状况、经营结果和现金流量、UAM业务在各自日期的状况和财务状况，以及在每种情况下截至当时的期间的经营和现金流量结果(分别为每一种情况下的经营结果和现金流量)。(B)根据第6.3节的规定，PCAOB财务报表应(I)从巴西航空工业公司的账簿和记录中编制，并且完整和准确，(Ii)在所有重要方面公平地列示UAM业务截至所示日期和期间的综合财务状况、经营结果和现金流量 。在实施收盘前重组，如同截至其日期已完成一样(如果是任何未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终调整 以及是否没有脚注或包括有限的脚注)，(Iii)已按照在所涉期间内一致适用的公认会计准则编制(对于任何经审计的财务报表，除其中或其附注中所示的 外，如果是任何未经审计的财务报表，以及任何未经审计的财务报表，则为例外)；(Iii)在所涉期间内一致适用的公认会计原则(如为经审计的财务报表，或在其附注中注明的除外)，以及(如为任何未经审计的财务报表，则为未经审计的财务报表、以及(如为未经审计的财务报表))。以及(Iv)仅就任何经审计的财务报表而言，已 按照PCAOB适用于分拆财务报表的审计准则进行审计。
(C)UAM财务报表受UAM业务没有作为巴西航空工业公司内部独立实体运营的事实的限制 。因此，UAM业务收到了某些已分配的费用和信用，这在UAM财务报表附带的附注中进行了更全面的讨论。此类费用和积分不一定反映 因公平交易而产生的金额，或UAM业务将在独立基础上产生的金额。
(D)巴西航空工业公司、巴西航空工业公司或巴西子公司均未发现或被告知(据巴西航空工业公司所知，其雇员或独立审计师均未发现或被告知)(I)公司或巴西子公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，或(B)仅就编制联合航空公司财务报表而言，巴西航空工业公司；(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及本公司或巴西子公司或其任何管理层或参与编制本公司或巴西子公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他员工，或仅在与编制UAM财务报表相关的范围内，巴西航空工业公司或其任何管理层或参与编制UAM财务报表的其他员工的任何索赔或指控，或(Iii)关于上述任何事项的任何索赔或指控 。
第3.8条。没有未披露的债务。UAM业务、公司或巴西子公司均无任何责任、义务、索赔或判决，但下列负债、义务、索赔或判决除外：(A)在UAM财务报表上反映或保留或在其附注中披露的那些负债、义务、索赔或判决；(B)自UAM财务报表中包含的最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的；(C)因谈判、准备或执行本协议或任何 附属协议或消费而产生的责任、义务、索赔或判决(D)将于收市前或收市时解除或清偿的款项；或(E)个别或合计对UAM 业务或本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响的合理预期。
第3.9条。诉讼和程序。 (A)不存在针对公司、巴西子公司或转让资产的悬而未决的或据巴西航空工业公司所知的威胁、诉讼、诉讼、查询、调查、诉讼、判决、索赔、诉讼或任何其他行动(包括任何政府当局发起、待决或威胁的任何调查或查询)，或其他法律或衡平法上的诉讼(统称为法律诉讼)，或仅在主要涉及或主要涉及实质性和实质性的范围内进行。 (A)没有悬而未决的或据巴西航空工业公司所知的威胁、诉讼、诉讼、查询、调查、诉讼、诉讼或任何其他行动(包括任何政府当局发起、待决或威胁的调查或查询)或其他法律或衡平法上的诉讼(统称为法律诉讼)公司或巴西子公司的任何董事、经理、 高级管理人员或员工(在
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(br}每宗案件均以其身份)；及(B)未对转让资产、公司或巴西子公司，或仅在主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其一家子公司，或仅在 程度上主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其子公司的任何财产或资产， 公司、巴西子公司或转让资产不受任何政府命令约束或约束，但(A)和(B)条款中的每一项除外为免生疑问，在前面的句子中提到针对巴西航空工业公司或其子公司的法律诉讼或政府命令，应包括针对UAM业务的法律诉讼或对UAM业务施加的政府命令，只要该等法律诉讼或政府命令主要涉及UAM业务，或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内。 对Embraer或其子公司施加的法律诉讼或政府命令应包括针对UAM业务的法律诉讼或对UAM业务施加的政府命令。
第3.10节。法律合规性。
(A)(A)本公司或其巴西子公司均没有或一直没有违反任何法律，除非该违法行为对本公司和巴西子公司作为一个整体不会有重大影响；及(B)仅在主要涉及UAM业务或转让资产的范围内，或仅在主要涉及UAM业务或转让资产的范围内，巴西航空工业公司或其任何其他 子公司在过去三(3)年内都没有或在过去三(3)年中没有违反适用于UAM业务或UAM业务或转让资产的任何法律，或者在过去三(3)年中没有违反任何适用于UAM业务或UAM业务或转让资产的法律。(B)巴西航空工业公司或其任何其他子公司都没有或在过去三(3)年中没有违反任何适用于UAM业务或
(B)巴西航空工业公司或其一家子公司(在每种情况下，仅限于主要涉及UAM 业务或转让的资产)根据适用法律持有开展UAM业务以及拥有、租赁或运营UAM业务的资产或财产(包括转让的 资产)所需的所有许可证(这些许可证是有效和全面有效的)，并且在过去三(3)年中一直遵守条款本公司及其巴西子公司持有适用法律规定的所有必要许可证，用于开展目前开展的各自业务(为免生疑问，不包括UAM业务，而是通过以下语句说明)以及拥有、租赁或运营各自的资产或财产(为免生疑问，不包括转让的资产，而是通过以下语句说明)(在每种情况下，这些 许可证均有效且完全有效)，并且由于其遵守该等许可证的条款，除非不会对UAM产生重大不利影响。 紧随开业前重组及结业时，本公司或其一间附属公司应持有根据适用法律进行UAM业务所需的所有许可证，并 拥有、租赁或营运转让的资产(该等许可证将于结业前重组及结业时有效及完全有效)。
(C)过去三(3)年，巴西航空工业公司或其任何附属公司(在每个情况下，仅主要涉及或 主要涉及或对UAM业务或转让资产产生重大不利影响)，或据Embraer所知，其任何高级职员、董事或雇员均未收到任何书面通知，或被控违反任何法律， 将对UAM产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司或以该等身分行事的任何高级职员、董事或雇员均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，亦无 被控违反任何法律，而该等违法行为会对UAM产生重大不利影响。
(D)巴西航空工业公司或其任何附属公司 在主要涉及UAM业务或转移的资产或对其产生重大和不利影响的范围内，并未收到航空管理局或任何其他国家航空当局的任何不利裁决或拒绝，而 将会或合理地预期会对UAM业务或本公司及其子公司作为一个整体产生重大影响。
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(E)巴西航空工业公司为自己及其子公司(在每种情况下，仅在主要涉及UAM业务或转让资产或对其产生重大和不利影响的范围内)维持合理设计的内部控制，以确保合理遵守适用法律。
第3.11节。合同；无默认值。
(A)公司披露函第3.11(A)节包含截至 本协议日期的真实、完整和正确的清单，其中包括(I)将成为转让资产的每份合同，或(Ii)在第(I)和(Ii)条的情况下，公司或巴西子公司是本协议第(I)和(Ii)款的成交前重组的一方或受其约束的、或将成为成交前重组的一方或受其约束的每份合同的真实、完整和正确的清单(UAM福利计划除外)，在第(I)和(Ii)条的情况下，第(I)和(Ii)款的情况下，除UAM福利计划外，第(I)和(Ii)款中的任何UAM福利计划除外作为一个整体，或者公司及其子公司作为一个整体。公司披露函第3.11(A)节所列合同的真实、正确和完整副本之前已交付或提供给Zanite或其代理或代表 ，以及对其的所有修订。
(B)除将于截止日期前 规定期限届满时终止的任何合同外，根据公司披露函件中第3.11(A)节列出的所有合同均具有十足效力和作用，(Ii)代表(或 将在完成完成交易前重组后代表)公司或其巴西子公司的法律、有效和有约束力的义务，据巴西航空工业公司所知，代表 对方的法律、有效和有约束力的义务除非在每种情况下，此类违约、违约或不履行不会对UAM产生实质性不利影响，(X)巴西航空工业公司或其一家 子公司(在每种情况下，仅在主要涉及UAM业务或转让资产或对UAM业务或转让资产产生重大和不利影响的范围内，对本公司及其子公司除外)在所有方面履行了根据第3.11(A)节列出的此类合同要求其履行的所有义务，(X)巴西航空工业公司或其其中一家子公司(视情况而定)仅在主要涉及UAM业务或转让资产的范围内履行了所有要求其履行的各项义务。据巴西航空工业公司所知，巴西航空工业公司或其任何子公司均未违反或违约 任何此类合同，(Y)截至本合同之日或之前二十四(24)个月，巴西航空工业公司或其子公司均未违反或违约 任何此类合同，但与 公司及其子公司有关的合同仅在主要涉及UAM业务或转让资产的范围内，或对UAM业务或转让的资产产生重大和不利影响的范围内)，且据巴西航空工业公司所知，合同的任何其他一方均未违反或违约任何此类合同，(Y)截至本合同日期或在本合同日期前二十四(24)个月内，巴西航空工业公司或其子公司均未违反或违约任何此类合同除本公司及其附属公司外，仅在主要涉及UAM业务或转让资产或对其产生重大和不利影响的范围内)已收到任何此类合同项下终止、违约或违约的书面索赔或书面通知, 及(Z)据巴西航空工业公司所知，并无任何事件单独或与其他事件一起，合理地预期会导致巴西航空工业公司或其其中一家附属公司(在每个情况下，仅在主要涉及UAM业务或转让资产或对UAM业务或转让资产产生重大和不利影响的范围内，就本公司及其附属公司而言，除 以外)或任何其他当事人(在每个情况下， )违反或违约任何该等合同项下的任何合同的事件发生(在每个情况下， )或(在每个情况下， )不会导致巴西航空工业公司或其任何一家子公司违反或违约任何此类合同(在每个情况下，仅在主要涉及或对UAM业务或转让资产产生重大和不利影响的范围内
第3.12节。UAM福利计划。
(A)公司披露信函的第3.12(A)节列出了截至本文件日期的每个 重大UAM福利计划和每个材料转让UAM福利计划的完整列表，并针对每个非美国福利计划的UAM福利计划或转让UAM福利计划在 括号中指定了该UAM福利计划所属的适用司法管辖区。对于每个重要的UAM福利计划，巴西航空工业公司已向Zanite提供(A)此类UAM 福利计划(包括对其的任何修订)和所有相关的信托文件、保险合同或其他融资工具(或，如果未书写其重要条款的书面摘要)和(B)最新摘要计划说明， 包括任何重大修改摘要的副本，在适用范围内真实、完整和正确。对于每个材料转让UAM福利计划，巴西航空工业公司已在适用范围内向Zanite提供(I)最新的IRS 决定或意见书，(Ii)最近两份年度报告(Form 5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)和(Iii)与任何政府当局就过去三(3)年内的任何转让UAM福利计划进行的任何重大非常规 通信的副本，其真实、完整和正确的副本(I)最新的IRS 决定或意见书，(Ii)最近的两份年度报告(Form 5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)。
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(B)除个别或合计不会对本公司及其附属公司或UAM业务整体造成重大责任外，(I)每项UAM福利计划均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)运作及管理，(B)本公司及其附属公司或UAM业务作为整体而言，(I)每项UAM福利计划均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则)运作及管理，以及 (Ii)根据任何UAM福利计划的条款 ，必须就任何UAM福利计划支付的所有供款均已缴纳，且与每个UAM福利计划相关的所有义务均已应计或全额支付。根据准则第401(A)节的含义，每个UAM福利计划都已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见信，或可能依赖于原型计划的意见信，据巴西航空工业公司所知，没有发生任何合理预期会对任何此类UAM福利计划的合格状态产生不利影响的事实或事件。
(C)所有非美国福利计划的UAM福利计划在所有实质性方面都符合所有 适用法律，并且所有打算提供资金和/或保留账簿的此类计划均根据合理的精算假设适当地提供资金和/或保留账簿。截至本文发布之日，巴西航空工业公司(Embraer)了解到，没有与任何此类非美国福利计划相关的未决或威胁重大诉讼。
(D)(I)否 UAM福利计划是受ERISA第四标题(标题IV计划)约束的多雇主养老金计划(如ERISA第3(37)条所定义)(多雇主计划)或其他养老金计划，(Ii)公司或其任何附属公司均未赞助或贡献，也未被要求在(A)多雇主计划，(B)标题IV计划，(C)下承担任何实际或或有负债。(D)(I)UAM福利计划是受ERISA第四章(标题IV计划)约束的多雇主养老金计划(定义见ERISA第3(37)节)或其他养老金计划，(Ii)公司或其任何附属公司均未赞助或贡献，或在(A)多雇主计划，(B)标题IV计划，(C)下没有任何实际或或有负债(D)守则第413(C)节定义的多雇主计划，或(E)ERISA第3(40)节所指的多雇主福利安排，在每种情况下，在过去六(6)年内的任何时间，以及(Iii)本公司或其任何ERISA附属公司均未根据ERISA第4201条产生任何尚未 得到完全履行的提款责任。
(E)就每项UAM福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼或索偿(在 正常过程中的例行福利索偿除外)待决，或据巴西航空工业公司所知，并无任何诉讼、诉讼或索偿(据巴西航空工业公司所知)受到威胁，但合理地预期不会个别或整体对UAM 业务或本公司及其附属公司整体造成重大责任的诉讼、诉讼或索偿除外。
(F)UAM福利计划不会为UAM业务雇员或UAM业务前雇员提供医疗、手术、 住院、死亡或类似福利(不论是否参保)，其期限超过其退休或其他服务终止，但(I)适用法律规定的保险范围 或(Ii)由现任或前任雇员(或其受益人)承担全部费用的福利除外。
(G)本协议或本协议的任何附属协议、股东或其他批准的签署和交付，以及交易的完成，都不能单独或与其他事件(如交易完成后终止)一起，(I)使任何UAM业务员工有权获得公司应支付或将提供的任何遣散费或任何其他补偿 或福利(仅因适用法律而要求的法定遣散费或解约金除外)或遣散费的任何增加，(Ii)(I)UAM业务员工有权获得公司应支付或将提供的任何遣散费或福利(仅因适用法律而要求的法定遣散费或解约金除外)，或增加遣散费，(Ii)(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何UAM 福利计划下的任何资产，以资助任何UAM 福利计划下的任何实质性福利，(Iv)以其他方式产生任何UAM福利计划下的任何重大负债，或(V)限制或限制在截止 日或之后合并、重大修订、终止或转让任何UAM福利计划的资产的权利，或(V)限制或限制在截止 日或之后合并、重大修订、终止或转让任何UAM福利计划的资产的权利，或(V)限制或限制在截止 日或之后合并、重大修订、终止或转让任何UAM福利计划的资产的权利。交易的完成不会单独或与其他事件一起导致根据守则第280G条支付给任何UAM业务员工的任何超额降落伞付款。任何UAM福利计划 均未规定任何UAM业务员工的税额总计，或就根据本守则第409a或4999节征收的税项或任何UAM业务员工的其他税项进行全额或类似的支付或赔偿。
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第3.13节。劳动关系；雇员。
(A)(I)巴西航空工业公司或其子公司均不是与任何工会、工会、理事会、雇员代表机构或劳工组织或协会(统称为劳工组织)签订的涵盖任何UAM企业员工的任何集体谈判协议的一方或受其约束，(Ii)巴西航空工业公司 或其任何子公司正在与任何劳工组织谈判此类集体谈判协议，(Iii)UAM企业员工没有任何劳工组织代表他们受雇于巴西航空工业公司据巴西航空工业公司所知，该公司要求或提出了一项悬而未决的认可或认证要求，或正在寻求组织或代表任何UAM业务员工受雇于巴西航空工业公司或其任何 子公司(视情况而定)。
(B)截至本协议日期的过去三(3)年内，没有任何实际或(据巴西航空工业公司所知 )威胁对UAM业务员工的不公平劳动行为指控、重大申诉、材料仲裁、罢工、减速、停工、停工、纠察、手工计费或其他重大劳资纠纷。
(C)巴西航空工业公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守有关UAM业务员工劳动和雇用的所有适用法律 ，包括但不限于有关雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、假日工资和假日工资计算、工作时间、 员工分类(关于豁免和非豁免身份以及员工与独立承包商和工人身份)、职业安全、童工、移民、机会平等和同工同酬、工人补偿、劳动关系、员工休假问题和失业保险，除非未能单独或在 合计情况下合理预期不会导致UAM业务整体或本公司及其子公司作为整体承担重大责任。
(D)在过去三(3)年中，巴西航空工业公司或其任何子公司(在每个案例中，仅限于涉及任何UAM 商业雇员)均未收到(I)国家劳动关系委员会或任何其他政府当局对其提出的任何不公平劳动行为指控或重大投诉或威胁的通知，(Ii)因任何集体谈判协议或任何其他投诉、申诉或仲裁程序而引起的任何 重大投诉、申诉或仲裁的通知，(Iii)在平等就业机会委员会或任何其他政府当局待决的关于他们或与他们有关的任何重大指控或投诉的通知(br}) 负责防止非法雇佣行为；(Iv)任何政府当局的意向通知 负责劳动、雇佣、工资和工作时间、童工、移民或职业安全和健康法律的执行，对这些法律或相关法律进行调查或通知此类调查正在进行中，或(V)任何现任或前任雇员或任何被指控为此类实体现任或前任雇员的人、任何申请就业的人或上述类别的人(声称违反任何明示或默示的雇佣合同)在任何论坛上发出任何重大申诉、诉讼或其他待决或威胁的通知，劳动或雇佣关系和惯例，或与雇佣关系相关的其他 歧视、不法或侵权行为，除非合理预期不会单独或总体上对UAM业务(作为整体)或公司及其子公司(作为整体)造成重大责任。
(E)据巴西航空工业公司所知，在过去三(3)年 至本协议之日，没有任何与UAM副总裁或以上级别的业务员工有关的就业歧视或就业性骚扰或性行为不当指控提出、提起、威胁或和解。在截至本协议之日的过去三(3)年内，巴西航空工业公司及其任何子公司均未达成任何和解协议，全部或部分解决任何副总裁或以上级别的UAM业务员工的性骚扰或性行为不当指控。
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第3.14节。税收。
(A)要求本公司或巴西子公司或向 提交的有关UAM业务的收入或运营或转让资产所有权的所有所得税和其他重要纳税申报单均已及时提交(考虑到任何适用的延期)。(A)本公司或巴西子公司或向 提交的关于UAM业务的收入或运营或转让资产所有权的所有所得税和其他重要纳税申报表均已及时提交。这些报税表在各重要方面都是真实、正确和完整的。
(B)本公司、巴西 子公司、UAM业务的收入或业务、或已到期和应付的转让资产的所有权(无论是否显示在任何纳税申报表上)的所有所得税和其他实质性税项以及所有所得税和其他实质性税项负债均已及时全额支付。(B)本公司、巴西 子公司、UAM业务的收入或业务或转让资产的所有权(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已及时全额支付。与未到期应付(I)UAM财务报表所涵盖期间的任何该等税项或税项负债(I)UAM财务报表所涵盖的期间已根据公认会计准则(GAAP)在UAM财务报表中适当应计及充分披露及(Ii)UAM财务报表未涵盖的期间已根据GAAP在本公司及其附属公司的账簿及记录中适当应计的任何该等税项或税项负债。
(C)巴西航空工业公司的每一家公司(仅在主要涉及UAM业务或转移的资产或对其产生重大和不利影响的范围内)、公司和巴西子公司已从欠任何员工、债权人或其他人的金额中扣缴法律要求扣缴的所有实质性税款，并及时将所有该等 扣缴金额支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守与该等税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求
(D)巴西航空工业公司的每一项业务(仅在主要涉及UAM业务或转移的 资产的范围内，或仅在对UAM业务或转移的资产产生重大不利影响的范围内)，公司和巴西子公司已按照适用法律规定的方式，(I)就向其客户进行的销售或向其客户提供的 服务收取和汇出所有实质性的销售、使用、增值税和类似税款，以及(Ii)对于所有免征销售、使用、增值税和类似税的销售或服务，并且这些销售或服务是免费进行的收到并保留任何适当的免税证书和其他证明此类销售或服务为免税的文件。
(E)UAM业务的财产或资产没有任何留置权(允许的 留置权除外)。
(F)据巴西航空工业公司所知，在过去三(3)年内，任何政府当局对巴西航空工业公司、本公司或巴西子公司提出的任何书面索赔、 评估、不足或建议的调整，仅在主要涉及UAM业务或巴西航空工业公司或其其他子公司转让的资产、巴西航空工业公司或其其他子公司仍未解决或未支付的情况下，仍未解决或未支付 根据公认会计准则，联合航空公司财务报表中存在的不足之处或拟议的调整正在真诚地提出异议，并已为其建立了充足的准备金。
(G)(A)巴西航空工业公司目前及过去三(3)年内不是任何国家、州或地区税务机关审核或以其他方式审查税款的对象 ，该等审核或其他审查仅主要涉及UAM业务或转让的资产，或对其产生重大和不利影响；及(B)据巴西航空工业公司了解 ，目前并不考虑或即将进行此类审核或其他审查。(G)(A)巴西航空工业公司目前及过去三(3)年内不是任何国家、州或地区税务机关审核或其他税务审查的对象 ，该等审核或其他审查仅主要涉及UAM业务或转让资产，或对其产生重大及不利影响。
(H)没有针对巴西航空工业公司(仅限于 主要涉及UAM业务或转让的资产或对其产生重大和不利影响的程度)、本公司或巴西子公司的任何到期或应付重大税款的正在进行或未决的法律程序，也没有任何豁免、延期或 请求豁免或延长就本公司或其任何子公司的任何重大税款目前有效的任何到期或应付的诉讼时效。
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(I)本公司或巴西附属公司均无订立任何税务赔偿 或分税或类似协议(本公司与巴西附属公司之间仅有的任何此类协议，以及与非本公司联属公司或股权拥有人订立的税收无关的习惯商业合同除外)。
(J)在本协议日期前两(2)年内，本公司或巴西子公司均未参与任何被 缔约方视为根据守则第355条有资格获得免税待遇的股票分销的交易。
(K)本公司或其任何附属公司均未被列入根据美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州、省、州或地方就诉讼时效尚未到期的任何应课税期间(本公司及其子公司为唯一成员的集团除外)规定的任何合并、单一、超或合并纳税申报表。
(L) 本公司或巴西子公司均不承担任何其他人(本公司的任何附属公司除外)根据国库法规1.1502-6或任何类似的国家或外国税法或作为受让人或继承人或通过合同(习惯商业合同(或在正常业务过程中签订的与税收无关的合同除外)或其他规定)的税费。
(M)本公司和巴西子公司均未参与财政部 法规1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
(N)在巴西航空工业公司不只就UAM业务或转让的资产提交纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关从未提出过任何书面声明，即巴西航空工业公司正在或可能就UAM业务或转让的资产接受该司法管辖区的征税。
(O)本公司或其任何附属公司均毋须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或 不包括任何重大收入项目，原因如下：(A)截止于截止日期或截止日期 之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决，或与政府当局达成书面协议(包括根据法典第7121条或税法任何类似条款)在结算前发布或签立的结算协议；(C)结算前的分期付款出售或公开交易处置；(D)结算前收到的预付金额；(E)根据法典第1502条颁布的财政条例(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的公司间交易或超额亏损账户；(E)根据法典第1502条颁布的财政条例(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中描述的公司间交易或超额亏损账户。或(F)根据 规范的第965节进行的任何包含。
第3.15节。不动产。
(A)就租赁不动产的每一块而言，在完成成交前的 重组后，但对UAM业务整体或本公司及其附属公司整体而言不会或不合理地被预期为重大的情况除外：(A)对于每一块租赁不动产而言，除对UAM业务整体或本公司及其附属公司整体而言不会或不合理地预期对UAM业务有重大影响外：
(I)本公司将在该等租赁不动产中持有良好及有效的租赁权，且无任何留置权，但 准予留置权除外。
(Ii)巴西航空工业公司将向Zanite提供真实、正确和完整的所有租约、 许可证、租约担保、转租、租赁、使用或占用协议，或以其他方式授予公司对租赁房地产的权利，包括对 (统称为房地产租赁)的所有修订、终止和修改，且任何该等房地产租赁均不得在任何方面进行修改，除非该等修改已被修改
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(Iii)除本公司外，任何一方均无权使用或占用租赁房地产或其任何部分，租赁房地产的任何部分均未转租或转租给任何第三方。
(B)巴西航空工业公司或其任何附属公司均未收到有关当前任何谴责程序或建议的类似行动 或就租赁不动产的任何部分代替谴责的协议的书面通知，除非对UAM业务整体或本公司及其 子公司整体而言对UAM业务或本公司及其 子公司不会或不合理地预期会有重大影响。
(C)本公司及其巴西附属公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。截至本协议日期 ，本公司和巴西子公司均未租赁或转租任何不动产，也从未出租或转租过任何不动产。
第3.16节。知识产权。
(A)公司披露函第3.16(A)节列出了真实、正确和完整的清单，其中包括(I)在政府当局或其他适用的注册商或社交媒体网站注册或申请的每个知识产权项目，并且是UAM企业所有的知识产权(UAM注册知识产权)，具体说明每个项目(如果适用)：(A)项目的性质，包括所有权；(B)项目的所有者；(C)该物品在哪些司法管辖区发行或登记，或已在哪些司法管辖区提出发行或登记申请；及。(D)该物品的签发、登记或申请编号及日期；。(Ii)UAM Business拥有的重大未注册商标和重大未注册专有软件 IP；以及(Iii)根据这些合同，Embraer或其子公司向任何第三方授予UAM Business拥有的任何重大IP下的任何独家许可或再许可。巴西航空工业公司或其一个子公司是所有UAM Business Owner IP (包括所有UAM注册知识产权)的唯一和独家受益和记录所有者(在交易结束时，公司和巴西子公司应是)所有权利、所有权和权益的唯一和独家受益和(记录)所有者，并且巴西航空工业公司或其一个子公司拥有或拥有使用和实践的有效权利(以及在交易结束后，公司及其巴西子公司应拥有或拥有有效的权利 使用和实践UAM业务中使用或运营所需的所有其他知识产权和IT系统，在任何情况下都不受任何留置权(许可留置权除外)的限制。所有UAM注册知识产权 仍然存在，不包括UAM注册知识产权中包括的任何未决申请, 是有效的和可强制执行的。为维护UAM注册知识产权的每个重要项目，已及时支付到期的所有必要的注册、维护、续订和其他相关备案费用 ，并及时向相关的专利、商标、版权、域名注册商或美国或外国司法管辖区的其他机构(视情况而定)提交所有与此相关的文件和证书。
(B)本公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)或UAM业务的开展(包括 使用UAM业务所拥有的知识产权和目前预期或建议的产品或服务，以及目前预期或建议的产品或服务的创建、许可、营销、进口、要约出售、销售或使用)中，均未有、 任何公司、巴西子公司、或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)或UAM业务的开展(包括 使用UAM业务所拥有的知识产权以及目前预期或提议的产品或服务的创建、许可、营销、进口、要约销售、销售或使用)，{被盗用或以其他方式违反，且未侵犯、挪用或以其他方式违反(且当按照当前设想的方式行事或行为时，或 建议在关闭后采取行动或行为时，不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权)。本公司、巴西子公司或仅在 范围内主要涉及UAM业务或对UAM业务产生重大和不利影响的巴西航空工业公司(Embraer)或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)作为指名方，或(据巴西航空工业公司所知，受到书面威胁) (巴西航空工业公司或其任何子公司均未收到书面通知)或(I)指控任何此类侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的任何知识产权的任何诉讼，均无悬而未决的诉讼： (且巴西航空工业公司或其任何子公司均未收到书面通知)：(I)指控任何此类侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的任何知识产权的行为(巴西航空工业公司或其任何子公司均未收到书面通知)。或任何UAM企业拥有的IP的可执行性(响应或
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在起诉UAM注册知识产权的正常过程中，未收到政府当局的信函)，并且在本协议生效日期 之前的六(6)年内，未以书面形式提起或威胁提起任何此类诉讼(或任何此类书面通知)。
(C)据巴西航空工业公司所知， 没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM企业拥有的任何知识产权。在本协议日期前六(6)年内，本公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务或对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)均未对该第三人提起任何诉讼或向任何人发送任何针对该第三人的书面通知、指控、投诉、索赔或 其他书面主张，指控该第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM业务拥有的任何知识产权。 或其任何子公司(除本公司或巴西子公司外)均未对该第三人提起任何诉讼或向任何人发出任何书面通知、指控、投诉、索赔或 其他书面声明，指控该第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了UAM业务拥有的任何知识产权或该第三人的任何知识产权的可执行性 。UAM商业拥有的任何重大知识产权均不受任何悬而未决的政府命令的约束，该命令对任何此类UAM商业拥有的知识产权的使用、转让或注册造成重大不利限制，或对其有效性或可执行性产生重大不利影响。
(D)本公司、巴西子公司 以及仅在主要涉及UAM业务或仅在对UAM业务产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)均已采取商业合理措施，保护UAM业务自有知识产权中包含的所有重大商业秘密的机密性，以及对开展UAM业务具有重大意义的所有其他机密信息。据巴西航空工业公司所知，没有 任何未经授权的 向任何人披露或未经授权访问任何此类商业秘密或重大机密信息的行为，导致或可能导致丧失对此类信息的商业秘密保护或类似权利 。
(E)据巴西航空工业公司所知，巴西航空工业公司或其任何 子公司的现任或前任董事、高级职员或雇员在UAM Business拥有的任何重大知识产权中没有任何所有权权益。巴西航空工业公司(Embraer)或其任何子公司的过去和现在的董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商中，每一位正在或曾经从事创建或开发任何UAM商业自有知识产权的人都签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人(或根据法律的实施)：(I)同意在此期间和之后的一定时期内保密巴西航空工业公司及其 子公司(或另一人的)的所有重大商业秘密。(Ii)目前将该人在雇用或保留期间创建或发展的所有UAM Business自有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给巴西航空工业公司或其 子公司；以及(Iii)如果适用，同意放弃该人在任何此类工作中可能拥有的所有 精神权利。据巴西航空工业公司所知，该等人士并无违反任何该等协议，亦无任何悬而未决或(据巴西航空工业公司所知，受到威胁)现任或前任董事、 巴西航空工业公司或其任何附属公司在任何司法管辖区的雇员或承包商就发明发明、创作的版权作品或任何类似的UAM商业自有知识产权索偿或报酬的索偿要求。
(F)任何政府当局、大学、学院、其他教育机构或研究中心对 UAM Business拥有的任何材料知识产权没有任何权利、所有权或利益。UAM企业拥有的任何知识产权均不受任何行业标准机构、专利池或类似标准制定组织要求或义务授予或提供其中或之下的任何 材料许可或权利的任何义务。
(G)UAM业务IT系统在开展UAM业务所需的所有实质性 方面都是足够的，并且能够运行和执行。就UAM商业拥有的IP和UAM商业IT系统中包含的软件而言，据巴西航空工业公司所知，此类软件或UAM商业IT系统不包含任何 未披露或隐藏的设备或功能，其设计目的是破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或任何后门、-定时炸弹、-特洛伊木马、-Y蠕虫、-落下死 设备、-或其他允许未经授权访问或未经授权禁用或错误的恶意代码或例程的功能
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公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)的范围内。UAM业务拥有的IP中包含的任何软件的任何重要源代码均未交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员(代表巴西航空工业公司或其子公司行事的受保密协议约束的员工和承包商除外)，巴西航空工业公司或其任何子公司没有任何责任或义务(无论是否存在)向任何托管代理或此类其他人交付、许可或提供 任何此类源代码，且未发生任何事件导致此类交付、 许可或披露。
(H)本公司、巴西子公司以及仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)的范围内，均严格遵守适用于UAM业务 自有知识产权中专有软件的所有开放源码许可证。本公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)的范围内，均不是要求(I)公开披露、许可或分发UAM业务所拥有的IP中包含的任何重要源代码的任何开源许可的一方；或(Ii)UAM Business拥有的任何IP(A)将被许可 用于制作衍生作品或被反向工程、反向组装或拆解(法律实施除外)，(B)可免费或象征性地再分发；或(C)如果是专利，将被许可(或不主张 或强制执行)(统称为？版权条款)。
(I)巴西航空工业公司及其子公司拥有并合理获取所有专有技术、源代码、信息和所有UAM商业拥有的知识产权的体现，并有权使用或获得所有其他知识产权(包括UAM商业许可的知识产权)或从中获益，这些知识产权(包括UAM商业许可的知识产权)是公司和巴西子公司能够使用、 实践和开发所必需且足够的，在完成主协议后，本公司和巴西子公司将拥有并合理获得所有技术诀窍、源代码、信息、 和所有其他知识产权(包括UAM商业许可的知识产权)或从中获得利益的权利(以及根据主协议将向公司提供的服务， 公司和巴西子公司将拥有并合理获取所有技术诀窍、源代码、信息、 和所有UAM商业自有知识产权的体现)。UAM商业拥有的IP、UAM商业许可IP(当在适用的入站许可证范围内使用时)、UAM商业IT系统以及根据主协议将向公司提供的服务 与根据主协议将向公司提供的服务(I)构成在开展UAM业务或进行UAM业务所必需的所有知识产权和IT系统， (Ii)包括使公司和巴西子公司能够开展UAM业务所需且足够的所有知识产权和IT系统公司披露函 第3.16(A)节所述的知识产权包括在本协议日期或贡献协议签署日期主要在UAM业务中使用或实践(或主要为使用或实践而持有)的巴西航空工业公司或其受控附属公司所拥有的所有知识产权的任何和所有权利、所有权和权益，或主要与UAM业务有关的所有权利、所有权和权益。
第3.17节。隐私和网络安全。
(A)除个别或合计不会或合理预期对UAM业务或本公司及其附属公司作为整体 ，本公司、巴西附属公司及仅主要涉及或仅在主要涉及或对UAM业务有重大不利影响的范围内 (本公司或巴西附属公司除外)均符合并在过去三(3)年内对UAM业务、巴西航空工业公司及其附属公司 遵守及在过去三(3)年内，对UAM业务、巴西航空工业公司及其附属公司 遵守或仅在过去三(3)年内，对UAM业务、巴西航空工业公司及其附属公司 遵守或在过去三(3)年内(I)所有有关个人信息隐私和/或安全的适用法律， (Ii)其张贴或公开面对的隐私政策(包括与员工或承包商有关的任何此类隐私政策)，以及(Iii)其关于网络安全、数据安全和UAM业务中使用的 信息技术系统安全的合同义务(前述条款(I)-(Iii)、o隐私和网络安全要求)。在本合同日期之前的三个 (3)年中，本公司或巴西子公司或仅在主要涉及或对 产生重大和不利影响的范围内，没有、也没有任何人采取任何待决行动。
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UAM Business、Embraer或其任何其他子公司是指名方，或者，据Embraer所知，曾以书面形式威胁UAM Business，称其违反了任何隐私和网络安全要求。
(B)公司、巴西子公司、仅在主要涉及UAM业务的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司 已实施并使用商业上合理的努力，以确保所有处理与UAM业务有关的信息的第三方都已实施并使用商业上合理的努力， 除非个别或合计不会或不合理地预期对UAM业务或本公司及其子公司作为整体 对UAM业务或本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义，否则公司、巴西子公司以及仅在主要涉及UAM业务的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司中的每一个都已经实施并维护了与UAM业务有关的信息UAM业务IT系统以及公司拥有、运营或外包的个人信息和敏感业务信息的完整性和可用性，包括保护其拥有或控制的此类个人可识别信息免受未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用的措施，包括通过书面的内部和外部政策和程序，以及组织、行政、技术和 物理保护。
(C)据巴西航空工业公司所知，公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务或对UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司造成重大不利影响的范围内，均未(I)经历任何信息技术系统和软件应用程序的安全遭到重大破坏， (Ii)经历过与UAM业务有关的个人信息或敏感业务信息被窃取或不当获取的任何安全事件，包括与违反安全有关的事件。(Iii)经历 公司拥有的信息技术和软件应用程序的完整性或可用性受到损害的任何重大事件，(Iv)收到任何人关于 任何前述或任何违反隐私和网络安全要求的重大书面通知或投诉，据巴西航空工业公司所知，任何此类通知或投诉也没有受到针对UAM业务的书面威胁，或(V)以书面形式通知，或已根据法律或合同要求 以书面形式通知
第3.18节。环境问题。除非不会对UAM产生实质性不利影响：
(A)本公司、巴西子公司、仅在主要涉及UAM业务或转让的资产或对其产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司，以及前述业务和财产，在过去三(3)年中一直遵守所有适用的环境法，包括 维持环境法规定的所有经营和财产许可证的全面效力和效力；
(B)本公司、巴西子公司、巴西航空工业公司或其任何子公司未 在任何租赁不动产或任何其他财产上、内、上或之下，或(Ii)任何其他人士未释放任何危险材料，而 任何其他人可能会 导致对公司、巴西子公司或仅主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的责任，或仅在主要涉及UAM业务或转让资产、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的范围内，或仅在主要涉及或对UAM业务或转让资产产生重大不利影响的范围内，任何其他人可能会导致对公司、巴西子公司或仅在主要涉及或对转让资产产生重大和不利影响的范围内对公司、巴西子公司或其任何其他子公司承担任何危险材料
(C)公司或巴西子公司，或仅在主要涉及UAM业务或转让资产的范围内，或仅在对巴西航空工业公司或其任何其他子公司造成重大不利影响的范围内，巴西航空工业公司或其任何其他子公司均不受任何与违反环境法或根据 环境法承担责任或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的现行政府命令的约束；
(D)没有任何法律程序悬而未决，据巴西航空工业公司所知，该公司、巴西子公司或仅在主要涉及UAM业务或转让的资产、巴西航空工业公司或其任何其他子公司不遵守环境法或根据环境法承担责任的情况下，仅在主要涉及或对其产生重大不利影响的范围内，没有任何法律程序悬而未决，或据巴西航空工业公司所知，威胁针对该公司、巴西子公司或仅在主要涉及或对其转让的资产产生重大不利影响的范围内；和
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(E)巴西航空工业公司已向Zanite提供由巴西航空工业公司拥有或控制的所有第一期或第二期环境现场评估和与环境法律有关的其他重要文件的真实、正确和完整的副本(经修改或编辑的除外)，且仅限于主要涉及或对UAM业务、本公司、巴西子公司或租赁房地产产生重大和不利影响的 。
第3.19节。没有变化。自UAM财务报表中包含的最新资产负债表之日起至本协议之 日止，(A)UAM业务在正常业务过程中除与交易相关或为交易做准备外，在所有重要方面均已进行，(B)除与交易相关或为交易做准备外，UAM业务、本公司或本公司子公司均未对UAM业务、本公司或本公司子公司采取任何行动，如果在本协议日期之后但在交易结束前采取这些行动将构成{(C)UAM未出现任何实质性不良反应。
第3.20节。反腐败合规性。
(A)在过去五(5)年中，巴西航空工业公司及其任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据巴西航空工业公司所知，代表上述任何人行事的任何雇员或代理人(在每种情况下，仅就主要涉及UAM业务或对UAM业务产生重大和不利影响的公司及其子公司除外)，均未直接或间接向以下公司提供、承诺、授权或给予任何不当付款或任何有价值的东西：(I)在任何此类情况下，明知该等金钱或贵重物品的全部或部分将直接或间接提供、给予或承诺给政府当局的任何官员或雇员 或政治职位候选人，在上述任何情况下(I)和(Ii)违反反贿赂法。
(B)巴西航空工业公司及其 每个子公司(在每种情况下，仅针对UAM业务)都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保在所有重要方面都符合反贿赂法律。
(C)据巴西航空工业公司所知，截至本协议发布之日，目前或即将进行的内部调查、第三方调查 (包括任何政府当局的调查)或内部或外部审计均未涉及任何重大指控或信息，这些指控或信息涉及(I)公司或巴西子公司可能或实际违反反贿赂法律，或(Ii)仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的范围内，或仅在涉及UAM业务、巴西航空工业公司或其任何其他子公司的范围内。
第3.21节。制裁和国际贸易遵从性。
(A)公司和巴西子公司，仅在主要涉及UAM业务或对其产生重大和不利影响的范围内，巴西航空工业公司及其其他子公司(I)在所有实质性方面都遵守所有国际贸易法和制裁法律，并且(Ii)已获得所有必要的许可证、 同意、通知、豁免、批准、命令、登记、声明或其他授权，并已进行任何重大备案视为再出口，或国际贸易法和制裁法(出口审批)要求的转让。 没有悬而未决或据巴西航空工业公司所知，针对本公司和巴西子公司的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律诉讼，仅在主要涉及或 主要涉及或 对UAM Business、Embraer及其其他子公司产生重大和不利影响的情况下，与任何国际贸易法或制裁法或任何出口审批相关的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序。
(B)本公司或巴西子公司，或仅在主要涉及UAM业务、巴西航空工业公司及其其他子公司或据其所知对UAM业务、巴西航空工业公司及其其他子公司产生重大不利影响的范围内
A-39
巴西航空工业公司及其代表的 (I)在过去五(5)年中是或曾经是受制裁人，或(Ii)直接或知情地间接与 任何受制裁人或在任何受制裁国家进行业务往来，违反了制裁法律。
第3.22节。资产的充足性。成交后，本公司及其子公司将拥有转让资产的良好且可出售的所有权，或转让资产的有效租赁权益或使用权，除许可留置权外，不受所有留置权的影响。转让的资产， 连同巴西航空工业公司及其附属公司根据主协议向本公司及其附属公司授予的权利或将提供的服务，构成本公司及其附属公司经营UAM业务所需和充足的所有资产、权利和财产 。
第3.23节。代理语句。自委托书首次邮寄给Zanite股东之日、Zanite股东大会召开之日或截止日期起，巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自关联公司以书面形式提供的有关Embraer、EAH、本公司或其各自关联公司的任何信息 均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实。但前提是，巴西航空工业公司、EAH或本公司均不对(A)委托声明中包含或遗漏的信息 依赖于Zanite或代表Zanite专门提供给Embraer、EAH或公司的书面信息并与之相符而作出任何陈述或担保，或(B)由Embraer、EAH或本公司或其各自关联公司或其各自关联公司提供或代表其提供的任何 前瞻性陈述，以包括在或与以下内容有关的情况下：(A)委托声明中包含或遗漏的信息(br})取决于或符合Zanite专门向Embraer、EAH或本公司或本公司或其各自关联公司提供的书面信息。
第3.24节。经纪人手续费。除Raymond James Financial，Inc.、Banco Santander(Brasil)S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.和Banco ItaúInternational(各自的费用构成公司交易费用)外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权获得与巴西航空工业公司、EAH、本公司或其任何关联公司基于安排进行的交易相关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他 佣金
第3.25节。保险。
(A)已向Zanite提供了主要与UAM业务和/或转移的资产有关的真实、正确和完整的保单副本 (保单)。
(B)除对转让的 资产(作为整体)或UAM业务(作为整体)不会有重大影响外，(I)保单完全有效，(Ii)巴西航空工业公司或其任何附属公司均未收到任何保险人根据任何{br>保单发出的书面通知，取消、终止或对任何该等保单作出重大不利修订或拒绝续保，(Iii)该等保单的所有到期及应付保费均已支付在过去三(3)年中，巴西航空工业公司(Embraer)或其任何子公司均未就适用 保险承运人拒绝承保或提出争议的保单(习惯保留权利通知除外)提出此类索赔。
第3.26节。反收购法。截至 本协议之日，本公司、巴西子公司巴西航空工业公司(Embraer)、本 协议、交易或附属协议均不适用于公平价格、暂停收购、控制股份收购、业务合并或其他反收购法规或法律。
第3.27节。没有信任感。尽管第3条或本条款的任何其他规定有任何规定，巴西航空工业公司、EAH和本公司均承认并同意，Embraer、EAH和本公司各自对Zanite进行了自己的调查，Zanite及其任何附属公司或代表均未作出任何明示或暗示以外的任何陈述或保证
A-40
Zanite在第四条中给出的 。在不限制前述一般性的情况下，应理解在Zanite公开信或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他 预测，以及已经或将在此后提供给巴西航空工业公司、EAH或 公司或其各自的关联公司或代表的任何信息、文件或其他材料或管理演示文稿不是也不会被视为以下内容的陈述或担保除本协议第四条明确规定外，不对任何前述 的准确性或完整性作出任何陈述或担保。
第3.28节。不提供额外的 代表或保修。除本第三条规定外，巴西航空工业公司及其任何关联公司或其各自代表均未、正在或将被视为已在法律或衡平法上明示或暗示向Zanite或其关联公司作出任何 陈述或担保，且该等各方对提供给Zanite或其关联公司的任何文件或其他信息(包括向Zanite提供的信息、文件、预测、预测或其他材料)的准确性或完整性概不负责？管理演示文稿或与 交易相关的其他内容，任何此类材料中包含或在任何此类演示文稿中做出的任何陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或被视为Zanite在执行、交付或执行本 协议、附属协议或交易时所依赖的陈述或担保。除本第三条或附属协议明确规定的陈述和保证外，有一项谅解，即公司或代表公司提供的任何成本估算、 预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不被视为也不应被视为包括巴西航空工业公司、公司或任何其他人的陈述或保证，并且不被也不应被视为Zanite依赖的陈述或保证。
第四条
ZANITE的陈述和保证
除下列情况外：(A)在本新闻稿日期或之前提交或提交的任何赞尼特美国证券交易委员会备案文件(不包括(I)不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露以及通常具有警告性、预测性或前瞻性的其他披露内容，以及(Ii)任何证物或其所附的 其他文件中披露的内容)(必须承认，此类赞尼美国证券交易委员会备案文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限制或(B)Zanite在本 协议之日向巴西航空工业公司递交的公开信(Zanite公开信)(根据第10.11节的规定，该协议的每一节均符合本第四条中相应编号和字母的表述)，Zanite向巴西航空工业公司 作出如下陈述和保证：
第4.1节。组织。Zanite已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁或运营其所有财产和资产，以及按照目前的经营方式经营其业务。作为Zanite美国证券交易委员会备案文件的一部分，Zanite的组织 文件副本(已修订并在本协议之日生效)真实、正确、完整。Zanite已获得正式许可或资格，并且在其财产所有权或其活动性质要求其获得许可或资格的所有 司法管辖区内均享有良好的外国公司或公司声誉，除非未能获得许可或资格不是Zanite的主要 单独或整体材料 。
第4.2节。适当授权。
(A)Zanite拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的附属协议的所有必要的公司权力和授权，并且(取决于第4.8节中所述的批准)完成
A-41
交易并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。Zanite为订约方的本协议及附属协议的签署及交付，以及交易的完成或履行已(A)获Zanite董事会正式及有效授权及批准，及(B)Zanite董事会认为对Zanite及Zanite股东适宜，并建议Zanite股东 批准。除Zanite股东批准外，Zanite不需要任何其他公司程序来授权本协议、Zanite作为一方的附属协议或交易。 本协议已经签署，在Zanite股东批准之前，Zanite作为一方的附属协议将由Zanite正式有效地签署和交付(假设本协议和此类附属协议在 签署时或将由Zanite正式授权、签署和交付Zanite为缔约一方的附属协议将构成Zanite的合法、 有效和具有约束力的义务，根据Zanite的条款可对Zanite强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律。 就可执行性而言，须遵守一般公平原则。
(B)假设法定人数(根据Zanite的组织文件确定)存在(I)第7.2(B)(Ii)节中确定的每项交易建议(企业合并建议除外)，在每种情况下，均需至少有权投票的已发行Zanite普通股的大多数持有者以赞成票通过。(I)出席由Zanite董事会正式召开并为此举行的 股东大会并于会上投票(根据Zanite的组织文件确定)的股东及(Ii)BCA建议须获得Zanite普通股多数流通股持有人的赞成票批准，该股东有权就该事项投票。(br}股东大会由Zanite董事会正式召集并为此召开的股东大会上投票)及(Ii)BCA建议须获得有权就该事项投票的Zanite普通股过半数流通股持有人的赞成票批准。
(C)上述票数为Zanite与 订立本协议及完成交易(包括完成交易)有关的任何Zanite股本所需的唯一票数。
(D)在正式召开及举行的会议上，Zanite董事会一致批准该等交易为业务合并。
第4.3节。没有冲突。根据Zanite股东的批准以及第4.8节所述的批准、授权和其他要求 ，Zanite签署和交付本协议以及Zanite作为缔约方的附属协议，交易的完成或履行不会也不会 (A)违反或冲突Zanite的任何组织文件，或导致违反或违约Zanite的组织文件，(B)违反或冲突任何条款，或导致违反或违约或导致违反或导致丧失任何权利或利益，或导致加速，或构成(不论是否有适当通知 或时间流逝或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、取消或加速的权利)，根据Zanite为当事一方或Zanite可能受其约束的任何合同，或终止或导致终止任何此类 合同，或(D)导致对任何财产或资产产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，或(D)导致对任何财产或资产产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，或导致此类 合同被违反，或导致加速，或(无论是否有适当通知 或时间过去或两者兼而有之)构成违约(或导致任何终止、取消或加速的权利在上述 事件不会对Zanite产生重大不利影响的范围内。
第4.4节。诉讼和程序。 (A)没有悬而未决的或据Zanite所知，对Zanite、其财产或资产，或据Zanite所知，其任何董事、经理、高级职员或雇员(均以此类身份)提起的法律诉讼；以及(B)没有对Zanite施加任何悬而未决的政府命令，Zanite的任何财产或资产也不受任何政府命令的约束或约束，但以下情况除外
第4.5条。法律合规性。
(A)Zanite不违反任何法律，而且由于其注册成立以来也没有违反任何法律，除非这种违反对Zanite来说不是实质性的。
A-42
(B)Zanite持有适用法律规定的所有必要许可证，用于开展当前开展的业务以及拥有、租赁或运营其资产或物业(许可证有效且完全有效)，并且自其注册成立以来一直遵守该等许可证的条款，除非 不会对Zanite产生重大不利影响。(B)Zanite持有根据适用法律所需的所有许可证，并拥有、租赁或运营其资产或物业(许可证有效且完全有效)，且自其成立以来一直遵守该等许可证的条款，除非 不会对Zanite产生重大不利影响。
(C)自Zanite成立为法团以来，Zanite或据Zanite所知，其任何高级职员、董事或以该身份行事的雇员均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，而该等违法行为会对Zanite产生重大不利影响。Zanite或其任何高级管理人员、 董事或员工均未收到任何书面通知，或被指控违反任何法律，这将对Zanite产生重大不利影响。
第4.6条。美国证券交易委员会备案文件。自2020年11月16日以来，根据《交易法》或《证券法》(统称为自提交至本文件之日起已被修订的所有声明、招股说明书、登记说明书、表格、 报告和文件)，除Zanite迟交截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告外，Zanite已及时向美国证券交易委员会提交了所有报表、招股说明书、登记说明书、表格、报告和文件(统称为Zanite美国证券交易委员会备案文件，自提交文件之日起已被修订)，但Zanite于6月31日向美国证券交易委员会提交的截止2021年3月31日的季度10-Q表格季度报告除外截至各自提交文件之日和任何修订之日，每一份赞尼特美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和根据这些法案颁布的适用于赞尼特美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的 适用要求，但因任何赞尼特权证的会计处理和下述其他会计事项(统称为赞尼特会计事项)而产生的任何不符合要求除外2020年6月14日提交给美国证券交易委员会的(ZANITE 10-K/A)，ZANITE 10-K/A中的ZANITE会计事项 已在ZANITE 10-K/A中更正。截至其各自的提交日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前的提交文件修改或取代了该申请，则在该提交日期)， ZANITE美国证券交易委员会提交的文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所要求的重要事实。 没有误导性，但Zanite会计事项引起的任何陈述或遗漏除外，这些陈述或遗漏已在Zanite 10-K/A中更正，截至本文件日期, 在从美国证券交易委员会收到的关于赞尼特美国证券交易委员会备案文件的评论信函中，没有未解决或未解决的 评论。据Zanite所知，截至 日，Zanite美国证券交易委员会当日或之前提交的所有备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第4.7条。内部控制；上市；财务报表。
(A)除因Zanite作为证券法所指的新兴成长型公司(经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订)的地位而不需要豁免各种报告要求外，Zanite已建立并维持披露控制和程序(如交易法第13a-15条定义的 )。此类披露控制和程序旨在确保与Zanite，包括其合并子公司(如果有)有关的重要信息被这些实体中的其他人告知Zanite的首席执行官和首席财务官，特别是在编制《交易法》要求的定期报告期间。 除Zanite会计事项外，此类披露控制和程序有效地及时提醒Zanite的首席执行官和首席财务官注意要求包括在 中的重大信息。除Zanite会计事项外，自2020年11月16日以来，Zanite已建立并维持一套财务报告内部控制系统(定义见交易法第13a-15条)，足以为Zanite财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则(GAAP)为外部 目的编制Zanite财务报表。
(B)Zanite的每位董事和高管已及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和法规所要求的所有 声明。Zanite没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
A-43
(C)自2020年11月16日以来，Zanite在所有实质性方面均遵守纳斯达克适用的上市及公司治理规则及规例，但Zanite暂时不遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条有关Zanite Q1 2021 10-Q的规定除外，根据该规则，Zanite于2021年5月28日收到纳斯达克通知(Zanite纳斯达克通知)，此后已对违规行为进行补救。 Zanite纳斯达克A类普通股。 Zanite Q1 2021 10-Q，根据该规则，Zanite已于2021年5月28日收到纳斯达克通知(Zanite纳斯达克通知)，此后已对违规行为进行补救。 Zanite Group Class Common。 Zanite Q1 2021 10-Q目前并无法律程序待决，或据Zanite所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对Zanite构成威胁，涉及该等实体拟注销Zanite A类普通股或禁止或终止Zanite A类普通股在纳斯达克上市的任何意向。
(D)Zanite美国证券交易委员会备案文件包含真实、完整的截至2020年12月31日的经审计资产负债表副本，以及Zanite从2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的 运营、现金流和股东权益报表，以及相关附注(Zanite财务报表)。Zanite Financial 报表(I)已根据Zanite的账簿和记录编制，(Ii)在所有重要方面公平地反映了Zanite于其各自日期的状态和财务状况，以及当时结束的各个期间的经营结果和合并现金流量，(Iii)在所涉期间(其中或其附注中可能指明的除外)和 (Iv)在所有重大方面均符合GAAP的规定编制的报表(I)已根据Zanite的账簿和记录编制， (Iv)在所有实质性方面均符合该财务报表的要求， (Iv)所涉及的各个期间的经营结果和合并现金流量均符合GAAP的要求(其中或附注中可能注明的除外)和 (Iv)交易法和证券法自其各自的日期起有效，但Zanite会计事项引起的任何陈述、 准备和/或合规除外。Zanite的账簿和记录一直并正在按照GAAP和任何其他适用的法律和会计要求进行保存 。
(E)Zanite并无向Zanite的任何行政人员(定义见交易所法案第3b-7条)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。Zanite没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(F)除了在此日期之前在Zanite美国证券交易委员会提交的文件中披露的Zanite会计事项导致Zanite内部会计控制系统存在重大缺陷之外，Zanite未发现或未被告知(据Zanite所知，Zanite的任何员工或独立审计师均未发现或被告知)(I)Zanite使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)存在任何欺诈行为，无论是这涉及Zanite或Zanite的任何管理层或参与 Zanite使用的财务报表编制或内部会计控制的其他员工，或(Iii)有关上述任何事项的任何索赔或指控。
第4.8条。政府当局；异议。除(I)《高铁法案》的适用要求外，(Ii)任何 同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则不会或合理地预期不会对Zanite产生重大影响，(Iii)证券法的适用要求或 (Iv)可能因仅与巴西航空工业公司、EAH或本公司有关的任何事实或情况而有必要，并假设以下陈述和担保的真实性和完整性Zanite需要就Zanite签署或交付本 协议以及Zanite参与或完成或履行交易的附属协议向任何政府当局申报或提交或通知Zanite。
第4.9条。信托帐户。截至本协议日期，Zanite的信托账户中至少有236,900,000美元(如果适用，包括信托账户中持有的总计约8,050,000美元的递延承销佣金和其他费用)，这些资金根据Zanite与大陆证券之间的投资管理信托协议(截至2020年11月16日，根据投资公司法颁布的第2a-7条)投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金 。本信托协议是有效的，完全有效，并可根据其条款强制执行，未经修改 或修改。没有单独的合同、附函或其他安排
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或谅解(无论是书面的或未成文的、明示的或暗示的)，会导致Zanite美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述不准确，或使任何 个人(持有Zanite首次公开募股(Zanite)中出售的Zanite普通股的股东以及根据Zanite的组织文件选择赎回其Zanite普通股股份的 个人以及Zanite首次公开募股(IPO)的承销商有权就以下事项赎回其Zanite普通股在交易结束前，信托账户中持有的资金除支付与所有Zanite股票赎回相关的税款和款项外，不得释放 。没有任何索赔或诉讼悬而未决，据Zanite所知，也没有关于信托账户的威胁。Zanite已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务 ，且没有违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生任何事件，在适当通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成信托协议项下的此类违约或违约。自2020年8月7日以来，除根据信托协议和Zanite的组织文件允许外，Zanite没有从信托账户中释放任何资金。 截至成交日，Zanite根据Zanite的组织文件解散或清算的义务终止，截至成交日，Zanite没有任何义务根据Zanite的 组织文件因交易的完成而解散和清算Zanite的资产。据Zanite所知，截至本合同日期，在截止日期之后, 任何Zanite股东无权 从信托账户获得任何金额，除非该Zanite股东行使Zanite股票赎回。截至本日，假设巴西航空工业公司的陈述和担保准确无误，且巴西航空工业公司遵守了本协议项下的义务，则Zanite没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在成交日期将不能提供给 Zanite。(br}Zanite没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在截止日期将无法提供给 Zanite。
第4.10节。投资公司法；就业法案。Zanite不是投资公司 ，也不是直接或间接由投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下都符合投资公司法的含义。Zanite构成了 《就业法案》所指的新兴成长型公司。
第4.11节。没有变化。从2020年12月31日至本协议日期， (A)除与交易相关或为交易做准备外，Zanite在正常业务过程中在所有重要方面开展业务和运营其物业，(B)没有对Zanite采取任何行动，如果在本协议日期之后但在本协议结束之前采取行动将构成违反第6.3(A)节，以及(C)没有发生任何对Zanite产生实质性不利影响的事件或事件
第4.12节。反腐败合规性。
(A)自Zanite成立为法团以来，Zanite或其任何附属公司或其各自的高级职员或董事，或据Zanite所知，代表上述任何人行事的任何雇员或代理人，均未直接或间接向(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人或(Ii)任何其他人士提供、承诺、授权或给予任何不正当的付款或任何有价值的东西：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人，或(Ii)任何其他人士，在任何该等情况下，在明知以下情况下，均未直接或间接向：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人，或(Ii)任何其他人士 直接或间接向政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每一种情况下(I)和(Ii)违反反贿赂法。
(B)Zanite及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保在所有 实质性方面遵守反贿赂法律。
(C)据Zanite所知，截至本协议之日，尚无针对Zanite或其任何子公司可能或实际重大违反反贿赂法律的任何重大指控或信息的当前或待定的 内部调查、第三方调查(包括任何政府机构的调查)或内部或外部审计。
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第4.13节。没有未披露的债务。Zanite不承担任何责任、 义务、索赔或判决，但下列负债、义务、索赔或判决除外：(A)反映或保留在Zanite财务报表上或在Zanite美国证券交易委员会申报文件中的附注中披露的那些负债、义务、索赔或判决， (B)自Zanite财务报表中包含的最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的；(C)与本 协议或任何附属协议的谈判、准备或执行有关的负债、义务、索赔或判决；(C)与本 协议或任何附属协议的谈判、准备或执行相关的负债、义务、索赔或判决(D)将在收市前或收市时排放或清偿的款项；或。(E)个别或合计对Zanite并无重大影响的款项。截至本协议 日期，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
第4.14节。Zanite的大写。
(A)截至本协议日期，Zanite获授权发行的各类股本(每股面值0.0001美元)总数为111,000,000股，包括(I)11,000,000股Zanite普通股，其中包括100,000,000股Zanite A类普通股，其中23,000,000股已发行，以及 10,000,000股Zanite B类普通股，其中5,750,000股Zanite Securities(Zanite Securities)。上述内容代表了截至本协议日期的所有已发行和未发行的Zanite证券。所有已发行和未发行的Zanite证券(I)均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(A)Zanite的组织文件中规定的所有 要求进行发售、出售和发行；以及(B)适用于此类证券发行的任何其他适用合同；及(Iii)不受任何适用法律条文、Zanite组织文件或Zanite作为缔约一方或以其他方式约束的任何合同的任何 购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不违反任何 购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利的任何条款下的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。
(B)在Zanite认股权证协议条款的规限下，Zanite认股权证将于 股权交易所生效后可行使，以每股每股11美元50美分(11.50美元)的行使价换取一股Zanite普通股。根据每份新认股权证的条款，每份新认股权证可按每份新认股权证所载的 股Zanite普通股行使，行使价为每股每股1美分(0.01美元)、每股每股11美元50美分(11.50美元)或每股每股15美元(15.00美元)(视何者适用而定)。截至本协议日期 ，11,500,000份Zanite公开认股权证、14,250,000份Zanite私募认股权证和零份Zanite营运资金认股权证已发行且未偿还，而截至截止日期，新认股权证将已发行及未偿还。 Zanite认股权证在成交后三十天(X)于2021年11月16日和(Y)(30)晚些时候才可行使。 Zanite认股权证在2021年11月16日(X)晚些时候和(Y)(30)天后才可行使。所有未到期的Zanite认股权证(I)均已正式授权并有效发行，构成Zanite的有效且 有约束力的义务，可根据其条款对Zanite强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停及影响债权人权利的类似法律，并 须受一般公平原则的可执行性约束；(Ii)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)Zanite的 组织文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求进行发售、出售和发行；以及(Iii)这些证券既不受任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、 优先购买权的约束，也不违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权和优先购买权, 认购权或任何适用法律、Zanite的组织文件或Zanite作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利。除Zanite的组织文件和本协议外，Zanite没有未完成的回购、赎回或以其他方式收购任何Zanite证券的合同。
(C)除本第4.14节所述或本协议或本协议预期的其他文件 所述外，Zanite未授予任何可转换为Zanite证券或可交换或可为Zanite证券行使的未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券，或规定发行额外股份、出售库存股、用于回购或赎回任何Zanite证券或其价值由Zanite证券参考确定的任何其他承诺或协议 的任何未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为Zanite证券或可交换或可行使的证券的任何其他承诺或协议
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证券，且没有任何类型的合同要求Zanite发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何Zanite证券。
(D)Zanite交易所股票在按照本条款发行时，应得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并符合所有适用的州和联邦证券法，且不受任何留置权(受适用证券相关法律、注册权协议或修订和重新修订的Zanite组织文件的转让限制除外)、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或认购权的限制，也不违反任何留置权(受任何适用的证券相关法律、注册权协议或修订和重新修订的Zanite组织文件规定的转让限制)、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权、认购权或或Zanite是其中一方或以其他方式受约束的任何合同。
(E)在本协议日期或之前，Zanite已与某些PIPE投资者签订认购协议，并已在本协议日期或之前向巴西航空工业公司提供真实正确的 副本，根据该协议，截至本协议日期，根据条款和条件，该等PIPE投资者已同意就拟进行的 交易向Zanite购买Zanite A类普通股股票，PIPE投资额至少为30000美元。(I)至少 $175,000,000，其中将由一名或以上巴西航空工业公司管道投资者购买的股份及(Ii)至少25,000,000美元将由一名或以上保荐人管道投资者购买的股份。在 或本协议日期之前，Zanite已向巴西航空工业公司确认了每个此类管道投资者的身份(或已向巴西航空工业公司确认了每个此类管道投资者的身份)。该等认购协议根据其条款对Zanite及(据Zanite所知)PIPE投资者各方均具十足效力及效力 ，并对Zanite具有约束力。
(F)Zanite 并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。Zanite不参与任何要求Zanite向任何其他人投资、贷款或出资的合同。Zanite(或其任何联属公司)与任何PIPE Investors之间并无与任何认购协议有关的其他合同，而该等认购协议会合理地 预期会对PIPE投资者为其认购提供资金的义务产生不利影响。
第4.15节。 经纪人费用。除Zanite披露函件第4.15节所述的费用外，任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得与Zanite或其任何关联公司根据安排进行的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或 其他佣金。
第4.16节。 负债。在不考虑任何营运资金贷款的情况下，Zanite没有负债。
第4.17节。税收。
(A)Zanite必须提交的或与Zanite有关的所有所得税和其他材料纳税申报单均已及时提交(考虑到任何适用的延期)。这些报税表在各重要方面都是真实、正确和完整的。
(B)Zanite的或与Zanite有关的所有应付(不论是否显示在任何报税表上)的所有所得税及其他 重大税项及所有所得税及其他重大税项负债均已按时清缴。(I)Zanite财务报表所涵盖期间内尚未到期及应付的任何该等税项或税项负债(I)Zanite财务报表所涵盖期间已根据公认会计原则(br})适当应计及充分披露，及(Ii)Zanite财务报表所涵盖非Zanite财务报表期间已根据GAAP在Zanite账簿及记录内适当应计。
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(C)Zanite已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣缴法律规定必须预扣的所有 重大税款，并及时将所有该等预扣款项支付给适当的政府当局，并在所有实质性方面遵守了所有适用的预扣和 有关该等应预扣税款的报告要求。
(D)Zanite已按照适用的 法律规定的方式，(I)收取并汇出与向其客户进行的销售或向其客户提供的服务有关的所有重大金额的销售、使用、增值税和类似税款，以及(Ii)对于所有免征 销售、使用、增值税和类似税且未收取或免除该等税款的销售或服务，收取并保留任何适当的免税证明和其他证明该等销售或服务为免税的文件。
(E)Zanite的财产或资产没有留置权(许可留置权除外)。
(F)据Zanite所知，Zanite于过去三(3)年内并无任何政府当局对Zanite提出或评估任何有关Zanite应缴或应付的重要税额的书面申索、评估、欠款或建议调整 ，而该等申索、评估、欠项或建议调整仍未解决或未予支付，但善意提出的申索、评估、欠项或建议调整除外，且已根据公认会计原则为其设立充足储备。
(G)(A)Zanite目前及过去三(3)年内不是任何国家、州或地方税务机关审核或以其他方式审核税务的对象；及(B)据Zanite所知，并无考虑或待进行该等审核。(G)(A)Zanite目前及过去三(3)年内不是任何国家、州或地区税务机关审核或其他税务审查的对象；及(B)据Zanite所知，并无考虑或待进行此类审核。
(H)并无任何有关Zanite任何已到期及须支付的重大税项的法律诉讼正在进行或待决，亦无 任何豁免、延长或要求豁免或延长任何现行有效的Zanite已到期及须支付的重大税项的诉讼时效。
(I)Zanite未提交纳税申报单的任何政府当局均未书面声明其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳 税。
(J)Zanite并非任何税务赔偿或分税或类似协议的订约方(仅Zanite与与非Zanite的联属公司或股权拥有人订立的税收无关的习惯商业合同之间的任何 协议除外)。
(K)在本协议日期之前的两(2)年内，Zanite未参与任何被双方视为根据守则 第355条有资格享受免税待遇的股票分销的交易。
(L)Zanite未包括在美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州、省、州长或地方 规定的关于诉讼时效未过期的任何应课税期间的任何 合并、单一、超或合并纳税申报单中。(L)Zanite未被包括在根据美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州、省、州长或地方就诉讼时效未过期的任何应纳税期间规定的任何 合并、单一、超或合并纳税申报单中。
(M)Zanite不承担任何 其他人(Zanite除外)根据财务法规1.1502-6或州、地方或外国税法的任何类似规定或作为受让人或继承人或通过合同(习惯的 商业合同(或在正常业务过程中签订的合同除外)主要与税收无关)或其他方面的税负。
(N) Zanite未参与1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
(O)Zanite自成立以来一直被视为一个协会，就美国联邦所得税而言，该协会应作为公司征税。
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(P)Zanite将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何重大收入项目，或不包括任何 重大收入项目，原因如下：(A)截止于 截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)由在结算前发布或签立的政府当局(包括根据守则第7121条或税法任何类似条文订立的任何结算协议)作出裁定或与其订立书面协议；(br}；(C)结算前分期付款出售或公开交易处置；(D)结算前收到的预付金额；(E)根据守则第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)颁布的库务署 条例所述的公司间交易或超额亏损账户；(E)根据守则第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)颁布的财政部 条例所述的公司间交易或超额亏损账户或(F)根据“守则”第965条作出的任何纳入。
第4.18节。商业活动。
(A)Zanite自成立以来，除与Zanite首次公开招股有关的活动或旨在完成业务合并的活动外，并无从事任何业务活动 。除Zanite的组织文件中所述或本协议或附属协议和交易另有预期外，没有任何协议、 承诺或政府命令对Zanite具有约束力，或Zanite是其中一方的任何协议、 承诺或政府命令具有禁止或损害Zanite的任何商业行为或Zanite收购财产或 Zanite目前进行或预期在交易结束时进行的业务行为的效果，但此类协议、承诺或政府命令对Zanite具有或将会产生禁止或损害Zanite任何商业行为或Zanite收购财产或 Zanite目前进行或预期在交易结束时进行的业务的效果的协议、 承诺或政府命令均不存在
(B)除该等交易外，Zanite并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或 投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议和交易外，Zanite对构成业务 合并的任何合同或交易没有重大利益、权利、义务 或责任，也不参与、不受其资产或财产的约束，也不受其资产或财产的约束(无论是直接或间接)。
(C)截至本协议日期，除本协议、附属协议和交易(包括 与此相关的费用和费用以及Zanite交易费用)外，Zanite不是与任何其他人士签订的任何合同的订约方，该合同要求Zanite或其任何关联公司在本协议日期后就任何个别合同支付总额超过1,000,000美元的款项。
第4.19节。员工很重要。Zanite 没有、也从未拥有过任何员工或其他个人服务提供商(统称为Zanite员工)，Zanite没有、也从未发起、维护、贡献或对任何Zanite 福利计划承担任何责任。Zanite员工不受任何集体谈判协议的保护，也不需要Zanite签订本协议和本协议所需的任何劳工组织或任何 政府机构的同意、咨询、提供正式建议、向任何劳工组织或任何 政府机构发出通知或向其提交任何文件。
第4.20节。 股票行情。自本文件发布之日起，Zanite A类普通股已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克挂牌交易，交易代码为ZNTE。Zanite单位在纳斯达克上市，交易代码为ZNTEU。自本协议发布之日起，Zanite公开认股权证已根据交易法第12(B)节注册，并以ZNTEW代码在纳斯达克上市交易。Zanite为合规交易单位。 ZANITE为合规性股票；ZANITE公开认股权证已根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为ZNTEW。ZANITE单位在纳斯达克上市交易，交易代码为ZNTEW。ZANITE单位在纳斯达克上市，交易代码为ZNTEU。纳斯达克或美国证券交易委员会威胁要取消赞尼特 A类普通股、赞尼特单位或赞尼特权证的注册，或终止赞尼特A类普通股、赞尼特单位或赞尼特权证在纳斯达克上市。没有一个
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Zanite或其关联公司已采取任何行动，试图终止Zanite A类普通股、Zanite单位或Zanite认股权证在交易所法案项下的注册，但本协议规定的情况除外。
第4.21节。代理语句。Zanite或其关联公司以书面形式提供的有关Zanite或其附属公司 的任何信息，自委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给Zanite股东之日起，在Zanite 股东大会或截止日期，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何要求在委托书中陈述的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的。 Zanite 股东大会召开时或截止日期，Zanite或其关联公司以书面形式提供的有关Zanite或其关联公司 的信息均不会包含任何有关Zanite股东大会或截止日期的重要事实，也不会遗漏任何必须在委托书中陈述的重要事实但是，Zanite对于(A)委托声明中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保，该陈述依赖并符合巴西航空工业公司(Embraer)向Zanite提供的书面信息(br}专门用于包含在委托声明中)，或(B)由Zanite或其附属公司或其代表提供以包含在委托声明中或与将包含在委托声明中的信息相关的任何前瞻性声明。
第4.22节。反收购法。Zanite董事会(包括Zanite董事会任何必要的 委员会或董事会附属小组，视情况而定)已采取一切必要行动(如有)，以使DGCL第203条中包含的业务合并限制不适用于Zanite签署本协议或附属协议或Zanite完成交易或Embraer或其子公司在交易完成后进行的任何交易，也不会因此而适用于Zanite执行本协议或附属协议或Zanite完成交易或Embraer或其子公司的任何交易。截至本协议日期 ，Zanite、本协议、交易或附属协议不适用任何其他公平价格、暂停交易、控制股份收购、业务合并或其他反收购法规或法律。
第4.23节。没有信任感。尽管第四条或本条款的任何其他规定中有任何规定，Zanite承认并同意Zanite已对UAM业务、本公司和巴西子公司进行了自己的调查，除Embraer、EAH和本公司在第三条中明确给出的声明或担保外，Embraer、EAH、本公司及其各自的任何附属公司或代表均未作出任何明示或默示的声明或担保，包括任何关于条件、适销性的默示保证或声明。在不限制上述一般性的情况下，不言而喻，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何 成本估算、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括Zanite或其代表根据保密协议在任何数据室(无论是否由Zanite或其代表访问)或Zanite根据保密协议审查的 中包含的任何此类材料)或管理演示文稿已提供或将提供给Zanite或任何 除非 在本协议第三条中明确规定，否则不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明确规定外，Zanite理解并同意，任何资产、物业和UAM业务均按 原样提供，其中受第三条中包含的陈述和保证的约束，且除非另有规定, 具有所有故障，且不具有任何性质的任何其他声明或担保 。
第4.24节。没有额外的陈述或担保。除第四条规定外，Zanite或其任何关联公司或其各自的任何代表均未、正在或将被视为已根据 法律或衡平法向巴西航空工业公司、EAH或本公司或其各自关联公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，且上述各方对提供给Embraer、EAH或本公司或本公司或其各自关联公司的任何文件或其他信息的准确性或完整性概不负责。{brEAH或公司或其在任何数据室、管理层演示文稿或其他与交易相关的任何附属公司或代表，任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中作出的任何陈述均不应被视为本协议项下或其他方面的陈述或担保，或被视为巴西航空工业公司、EAH或本公司在执行时所依赖的 。
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交付或履行本协议、附属协议或交易。除本 第四条或附属协议明确规定的陈述和保证外，我们理解，由Zanite或代表Zanite提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿(包括任何 要约备忘录或类似材料)不是也不应被视为也不应包括Zanite或任何其他人的陈述或保证，Emm也不应也不应被视为依赖于 。
第五条
巴西航空工业公司政党的契约
第5.1节。UAM业务的开展。
(A)自本协议之日起至根据 第九条(过渡期)结束并有效终止本协议之日为止，但(X)本协议、公司披露函件第5.1节或第7.3节另有明确规定或附属协议明确规定的除外(为免生疑问，包括出资协议、认购协议、任何额外认购协议或注册权协议明确规定的任何行动)，(Y)按要求政府当局的政府命令或其他指令(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)赞诺特书面同意的 (同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)，(A)巴西航空工业公司、东亚航空和本公司各自应并应促使其各自子公司使用商业上合理的努力， (I)在正常业务过程中在所有重要方面经营联合航空公司的业务(包括转让的资产)，以及(Ii)在所有材料上保持公司或其子公司及其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人；但是，如果巴西航空工业公司及其子公司(仅就联合航空公司的业务)合理地为应对 新冠肺炎引起的紧急或紧急条件或与新冠肺炎有关的法律要求而采取(或没有采取)行动，则只要该等行动或不作为是为保护员工、董事的健康或福利而合理设计的，则不应被视为在正常业务过程之外采取行动。 该等行动或不作为是为保护员工、董事的健康或福利而合理设计的。 该等行动或不作为是为保护员工、董事的健康或福利而合理设计的，且该等行动或不作为是为保障员工、董事的健康或福利而合理设计的。, (B)本公司、EAH和Embraer(就Embraer和EAH各自而言，仅就UAM业务(包括转让的资产)而言，仅 )不得且应促使其各自的子公司：
(I)更改、修改或修改本公司或巴西子公司的组织文件，或寻求各自股东的批准以更改、修改或修改本公司或巴西子公司的组织文件，或组建或安排组建本公司的任何子公司；
(Ii)向本公司或巴西附属公司的股权持有人作出或宣派任何股息或分派，或就本公司或巴西附属公司的任何公司单位或其他股权作出任何 其他分派；
(Iii)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订任何单位(包括本公司单位)、本公司股份或系列或巴西附属公司的股本或股权的任何条款；
(Iv)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或巴西子公司的任何已发行及已发行股本、已发行股本、股本或会员权益、认股权证或其他股权；
(V)(A)在任何实质性方面修改或终止(除按照其条款外)公司披露函件第3.11节要求 列出的任何合同，或(B)除
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通常情况下，除适用法律要求外，签订任何要求在公司披露函第3.11节中列出的合同，该合同将对公司及其子公司或UAM业务作为一个整体具有重大意义；
(Vi)出售、转让、租赁或以其他方式处置公司或巴西子公司的任何有形资产或财产(包括任何转让资产)，或设立或产生任何留置权(准许留置权除外) ，但(I)处置陈旧或不值钱的设备及(Ii)在正常业务过程中进行的交易除外；
(Vii)取得任何不动产的任何所有权权益，或( 出资协议拟订立的不动产租赁除外)订立任何不动产租赁(或以任何重大方式修订任何不动产租赁)；
(Viii)除法律另有要求外，任何福利计划或集体谈判协议或与成交前重组有关的任何福利计划，(I)订立、通过或修订任何转让UAM福利计划，(Ii)订立、通过或修订任何重大福利计划(如果在本协议 日生效)，但不包括订立、采纳或修订不转让UAM福利计划的福利计划，该福利计划一般适用于巴西航空工业公司及其附属公司的员工，且不会对UAM造成不成比例的影响(Iii)增加向UAM业务员工提供的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利，但对任何年基本工资或工资低于150,000美元的UAM业务员工的薪酬、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利的增加不超过 年基本工资的20%或合计不超过10%；(Iv)雇用或聘用被视为UAM业务员工的任何新员工或个人独立承包商(如果该新员工或 个人独立承包商每年将获得超过150,000美元的基本薪酬)，或(V)终止(其他或就任何该等行动发出通知；
(Ix)通过与任何公司、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或实质上购买任何公司、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构的全部或主要部分资产；
(X)因借入款项而招致或承担任何债项，或担保另一人因借入款项而欠下的任何债项， 该等债项将会是本公司或该巴西附属公司在截止日期时的债项，但在每种情况下，总额不超过$30,000,000；
(Xi)(A)(A)就本公司和/或巴西子公司或UAM业务或转让资产作出、撤销或更改任何重大选择，但在正常业务过程中除外；(B)对本公司和/或巴西子公司或UAM业务或转让资产提交的任何已提交的实质性纳税申报单进行实质性修订、修改或以其他方式更改。(C)就本公司和/或巴西子公司的物质税或关于UAM业务或在截止日期或之前签立的 转让资产订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就本公司和/或巴西子公司的实物税或就 UAM业务或转让资产达成任何索赔或评估，但在正常业务过程中除外；(C)就本公司和/或巴西子公司的实物税或关于UAM业务或转让的资产订立任何结算协议，或订立任何分税或类似协议或就 UAM业务或转让资产达成任何索赔或评估；
(十二)发行本公司或其任何附属公司的任何有限责任 公司权益(包括公司单位)或股本股份，或可为本公司或其任何附属公司的有限责任公司权益(包括公司单位)或股本 发行可行使或可转换为有限责任公司权益(包括公司单位)或股本的证券；
(Xiii)通过本公司或巴西子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划；
(Xiv)放弃、免除、解决、妥协或以其他方式解决任何法律程序(A)主要与UAM业务、转移的资产、公司或巴西子公司有关，或(B)会对UAM业务、转移的资产、公司或巴西子公司造成重大不利影响或重大责任；
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(Xv)(A)许可、再许可、契诺不得主张、放弃、允许 失效、未能维持、出售、转让、租赁或以其他方式处置，或在UAM注册的任何材料上、向或在UAM注册的任何材料下授予或同意授予任何人权利(许可留置权除外) 知识产权或UAM业务拥有的其他IP((X)非排他性许可或非排他性再许可除外以及(Y)放弃或丧失对任何UAM注册知识产权的任何权利，而在合理行使公司的商业判断时，起诉或维护该知识产权的成本将超过 起诉或维护该项目给公司带来的任何好处)；(B)使任何UAM商业拥有的知识产权受到版权条款的约束；或(C)向任何第三方披露UAM商业拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密或专有信息(根据书面保密协议(或法律实施中的保密义务)充分 限制其使用和披露的除外)；(C)将UAM商业拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密或专有信息披露给任何第三方(除非根据书面保密协议(或法律实施中的保密义务))；
(Xvi)作出或承诺作出总额超过$5,000,000的资本开支 ；
(Xvii)除《贡献协议》明确规定外，签订或 实质性修订涉及任何UAM业务员工的任何集体谈判协议(适用法律要求除外)，或承认或证明任何劳工组织、公司或其子公司的任何员工群体为任何UAM业务员工的 谈判代表；
(Xviii)在不更换的情况下终止(除根据其条款外)，或自愿不使用商业上合理的努力来维护或获取UAM业务整体运作所需的任何许可材料；
(Xix)免除任何UAM业务员工的限制性契约义务；
(Xx)(A)订立任何合约，限制本公司或本公司任何一间附属公司在任何业务线或任何地理区域从事任何 业务、开发、营销或销售产品或服务，或与任何人士竞争的权利，或(B)就UAM业务、转让的资产(按 适用)或本公司或其任何附属公司向任何人士授予任何独家或类似权利；
(Xxi)从事与UAM业务无关的任何业务或业务 ；
(Xxii)终止而不更换，以对UAM业务造成重大损害的方式进行修订， 公司或巴西子公司或自愿不采取任何合理所需的行动以维持任何有效的保险单(在每种情况下，除(X)由承保范围基本相似的保险单取代保险单，或(Y)就涵盖任何已处置或不再存在的任何资产或事项的保险单)；或(Y)不采取任何行动，以维持有效的保险单(在每种情况下，除(X)以承保范围基本相似的保险单取代保险单，或(Y)就涵盖任何已处置或不再存在的任何资产或事项的保险单)；或
(Xxiii)订立任何协议，以采取本第5.1节禁止的任何行动。
(B)在过渡期内，本公司和巴西子公司应遵守并继续履行各自的组织文件。
(C)本协议中包含的任何内容不得被视为赋予Zanite在交易结束前直接或间接控制或指导UAM业务、公司或巴西子公司或其运营的 权利。在交易结束前，本公司和巴西子公司应按照 本协议和附属协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使控制权。
第5.2节。访问 信息。遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务还是其他保密义务)，这些保密义务可能适用于可能由巴西航空工业公司或其任何子公司不时拥有的第三方向巴西航空工业公司或其任何子公司提供的信息(在每种情况下，仅与UAM 业务有关)，但以下任何信息除外-
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客户特权(前提是，在上述每种情况下，双方应尽可能真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，在适用法律允许的范围内，巴西航空工业公司应并应促使其子公司在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的)，在正常营业时间内，在合理的提前书面通知下，向Zanite及其代表提供合理的访问权限。以不对巴西航空工业公司及其子公司的正常业务过程 进行实质性干预的方式，向Zanite或该等代表提供巴西航空工业公司及其子公司的所有财务和运营数据、财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、适当的高级管理人员和员工(受本节5.2最后一句的限制)以及其他信息，在每种情况下，仅限于与UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司有关的信息，/或仅限于与UAM业务、转让的资产、公司或巴西子公司有关的所有财务和运营数据、财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、适当的高级管理人员和员工(受本节第5.2节最后一句的限制)。Zanite 或此类代表可能合理要求的；但是，此类访问不得包括：(A)未经Embraer事先书面同意，对Embraer或其任何子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析；(B)如果Zanite或其任何附属公司和Embraer或其任何附属公司是此类诉讼的敌方(除非适用另有要求)，则此类访问不得包括(B)与任何诉讼合理相关的任何信息, 竞争敏感(但在此情况下， 应根据双方商定的清洁团队程序，在适用法律允许的范围内，提供合理要求的信息)，或(D)与UAM业务无关的任何信息， 公司或巴西子公司。在行使其在本协议项下的权利时，Zanite的行为应确保不会不合理地干预UAM业务的开展。Zanite承认并同意，其 及其代表在本协议项下与UAM业务官员、员工或代理进行的任何联系或沟通应由巴西航空工业公司授权访问的代表安排和监督，除非巴西航空工业公司对任何 特定联系另有明确的书面同意。
第5.3条。编制和交付额外的公司财务报表。公司应采取 合理的最大努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快向Zanite提交(I)UAM业务截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的分拆资产负债表，以及UAM业务截至2020年和2019年12月31日的相关损益表、全面收益表、股东权益变动和现金流量表，在每一种情况下，均应向Zanite提供UAM业务截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的分拆资产负债表和相关损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表。 根据巴西航空工业公司(Embraer)经审计的综合财务报表以分拆方式编制的，以代表UAM业务在截至 2020年和2019年12月31日的每个年度以及截至2020年和2019年12月31日的业绩和财务状况(连同与之相关的附注(如有))和(Ii)截至2021年9月30日的UAM业务的未经审计的简明合并分拆资产负债表，以及相关的简明综合运营报表， UAM业务截至2021年9月30日的未经审计的简明合并分拆资产负债表，以及相关的简明合并运营报表， UAM业务截至2019年12月31日的业绩和财务状况，以及截至2019年12月31日的UAM业务的业绩和财务状况截至2021年9月30日的9个月期间的UAM业务母公司净权益表和现金流量表(统称为PCAOB财务报表)。PCAOB财务报表将(I)根据巴西航空工业公司的账簿和记录编制，并且完整、准确；(Ii)在所有重要方面公平地列示UAM业务截至所示日期和期间的综合财务状况、经营结果和现金流，以及UAM业务在各自日期的状态和财务状况 ，以及在每种情况下，在实施关闭前重组后，UAM业务的经营结果和现金流。, 对于任何未经审计的财务报表、正常的年终调整以及没有脚注或包含有限脚注的情况)，(Iii)应在所涉期间按照在 一致基础上适用的公认会计原则编制(对于任何经审计的财务报表，可能在其中或其附注中注明的除外，在任何未经审计的财务报表的情况下，没有脚注或包括有限脚注)，以及(Iv)仅在任何已审计的财务报表的情况下编制，按照PCAOB适用于分拆财务报表的审计标准进行审计。
第5.4节。收购建议。在过渡期内，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司各自不得， 并应促使其各自子公司不得，巴西航空工业公司、东亚航空工业和本公司各自应指示并尽其各自合理的最大努力促使各自的代表在
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他们不得直接或间接：(A)提出构成备选提案的任何提案或要约；(B)发起、征求、参与或继续与任何人就UAM业务、转让的资产、本公司或巴西子公司进行的任何讨论、谈判或交易，或向任何 个人提供任何与备选提案有关的非公开信息或数据，或以任何其他合理预期会导致备选提案或允许任何人访问该业务的方式进行合作， 该公司或巴西子公司不得直接或间接：(A)提出构成备选提案的任何提案或要约；(B)发起、征求、参与或继续与任何人就UAM业务、转让的资产、本公司或巴西子公司进行的任何讨论、谈判或交易；UAM业务(包括转让的资产)、公司或巴西子公司的资产或人员(包括 转让的资产)，(C)签署或签订任何收购协议、业务合并协议、合并协议或类似的最终协议，或 原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与替代提案有关的任何其他协议，(D)根据任何保密协议或 任何州的反收购法授予任何豁免、修订或免除，(E)鼓励、促进或提案、讨论或谈判，或任何人提出备选提案的任何努力或尝试，(F)开始、继续或重新开始任何关于备选提案的尽职调查 ；(G)批准、认可或推荐，或提议批准、认可或推荐替代方案；或(H)决议、同意或以其他方式承诺订立或从事上述任何 ，但与Zanite及其各自代表除外。自本合同生效之日起，巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和本公司各自应并应指示各自的高级管理人员和董事到巴西航空工业公司和巴西航空工业公司各自, EAH 及本公司应指示并促使其各自的代表、其各自的子公司及其各自的代表(代表其行事)：(A)立即停止并终止与其进行的所有 讨论和谈判；(B)要求立即归还任何尽职调查材料，并立即终止进入任何数据室，条件是在(A)和(B)条款的每一种情况下，任何与 有关的任何人，或可能合理地预期会产生或导致替代方案的任何人，都应立即终止进入任何数据室。
第5.5节。 股票交易。在过渡期内，除非本协议另有规定，否则未经Zanite事先书面同意，Embraer、EAH或本公司或其各自的任何子公司不得直接或间接从事涉及Zanite证券的任何交易。
第5.6条。名字的使用。巴西航空工业公司特此代表自己及其受控附属公司同意，交易完成后，(A)公司和巴西子公司将在双方及其各自的受控附属公司之间，独家拥有并有权将UAM Business Owner IP中包含的商标Eve、Yo EVEX、Yo和所有其他商标(在每种情况下都以文字和徽标形式)以及UAM Business Owner IP中包含的所有其他商标作为 来源标识符使用，包括包含或包含前述内容的任何商标，以及与前述任何商标(统称为公司商标) 和(B)令人混淆的相似之处的任何商标，除非在任何附属协议中明确规定或根据贡献协议以其他方式贡献给公司，否则巴西航空工业公司应(并应促使其每一家受控附属公司)在交易结束后尽快停止将 公司标志用作来源标识符(但在任何情况下，不得迟于三十(在不限制前述规定的情况下，巴西航空工业公司应明确放弃(并停止使用)《贡献协议》附表B中规定的所有商标注册。Zanite在此代表自己及其受控附属公司同意，巴西航空工业公司及其子公司在双方与其各自的 附属公司之间，以文字和徽标的形式独家拥有Embraer商标和EMBRAERX商标，以及未包括在UAM Business自有IP中的Embraer及其子公司的所有其他商标，包括任何 和前述、任何商标的所有变体、派生和翻译, 巴西航空工业公司(Embraer Marks)。Zanite应(并应促使其所有受控的 联属公司，包括本公司和巴西子公司)在交易结束后在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于交易结束日期后三十(30)天)停止使用Embraer商标作为来源标识。如果公司希望在eVTOL或UAM业务的营销、促销或广告中使用Embraer和EMBRAERX商标，则公司应将公司建议使用此类商标的 公司提交给Embraer，以获得Embraer的事先书面批准(未经Embraer事先书面批准，公司不得使用此类商标)。尽管有上述规定，双方 承认并同意，本第5.6条不应阻止巴西航空工业公司、本公司或
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在适用法律或适用的证券交易所法规要求的范围内，其各自的受控关联公司不得使用或引用公司商标或巴西航空工业公司商标， 包括任何一方必须向美国证券交易委员会、巴西证券委员会(科米斯ã或证券♪证券和市场♪)或任何适用的证券交易所，或以习惯的和非商标的方式如实描述双方或其各自关联公司之间的交易和任何关系。就本第5.6节而言，Zanite、本公司 及其各自子公司在关闭后不应被视为巴西航空工业公司的附属公司。
第5.7条。优先 股票销售。在订立有关优先股出售的具约束力协议前，巴西航空工业公司应根据Zanite的合理要求，向Zanite披露非关联投资者的身份，并向Zanite提供有关非关联 投资者的进一步信息，但须遵守保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的义务还是其他义务)。
第六条
赞利特圣约
6.1节。信托账户收益和相关可用权益。在满足或免除第八条所列条件并向受托人发出有关通知(Zanite应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(I)根据并根据 信托协议，Zanite(A)应安排根据信托协议向受托人交付根据信托协议必须交付的任何文件、意见和通知，并且(B)应尽其合理最大努力促使受托人 (1)于到期时支付根据Zanite股份赎回而应付予Zanite股东的所有款项，及(2)在本协议及信托协议的规限下，将信托 户口当时可动用的所有剩余款项支付予Zanite立即使用，及(Ii)其后，信托账户将终止，除非其中另有规定。
第6.2节。没有扎尼特的恳求。在过渡期间，Zanite不得、也不得促使其子公司 、Zanite应指示并尽其合理最大努力促使其代表直接或间接：(A)提出构成企业合并提案的任何提案或要约； (B)发起、征求、参与或继续与任何人就Zanite或其 子公司进行任何讨论、谈判或交易，或提供有关Zanite或其 子公司的任何非公开信息或数据或以任何其他合理预期会导致企业合并提案的方式进行合作，或允许任何人访问与企业合并提案有关的Zanite的业务、物业、资产或人员，(C)签署或签订任何收购协议、业务合并协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的 协议，或与企业合并提案有关的任何其他协议，(D)授予任何豁免权。根据任何保密协议或任何州的反收购法进行修订或发布，(E)鼓励、促进或 回应任何此类查询、提案、讨论或谈判或任何人提出企业合并提案的任何努力或尝试，(F)开始、继续或更新有关企业合并提案的任何尽职调查 ，(G)批准、背书或推荐或提议批准、背书或推荐企业合并提案，或(H)解决，同意或以其他方式承诺订立或从事上述任何事项，在每种情况下， 除向巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自的任何代表或与之合作外。自本合同生效之日起，扎尼特将, 并应指示其高级管理人员和董事，Zanite应指示并促使其代表 代表其、其子公司及其各自的代表(代表他们行事)：(A)立即停止并终止与其进行的所有讨论和谈判，以及(B)要求立即退还任何尽职调查材料，并立即终止对任何数据室的访问，在第(A)和(B)款的每一种情况下，这些数据室都提供给与以下各项有关的任何人员：或者，这可能合理地预期会产生或导致业务合并提案 (与巴西航空工业公司、EAH、本公司或其各自的任何子公司除外)。
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第6.3节。扎尼特人的商业行为。
(A)在过渡期内，除非(X)本协议另有明确规定， 赞尼特披露函第6.3节或附属协议明确规定(为免生疑问，包括认购协议或任何额外认购协议明确预期的任何行动)、(Y) 适用法律、政府命令或政府当局的其他指令要求(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)经巴西航空工业公司书面同意(同意不得(A)Zanite应尽商业上合理的努力：(I)在正常业务过程中经营其业务的所有重要方面，以及(Ii)在所有重要方面保持Zanite与其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人的现有业务关系。 Zanite与其主要客户、供应商、合作伙伴、承包商、顾问、分销商和债权人保持现有的业务关系；但是，对于因新冠肺炎或与新冠肺炎相关的法律要求(包括任何 新冠肺炎措施)而合理地采取(或不采取)紧急情况或紧急情况的情况下，只要该等行动或不作为被合理地设计为保护 员工、董事、高级职员或代理人的健康或福利或满足该等法律要求，则Zanite不得被视为在正常业务过程之外行事，并且(B)且Zanite不得：
(I)更改、修改或修订Zanite股东，或寻求Zanite股东批准更改、修改或修改Zanite的信托协议或组织文件，或组建或安排成立Zanite的任何子公司；
(Ii)向Zanite的股东作出或宣布任何股息或分派，或就Zanite的任何股本、股本或股权作出任何其他分派；
(Iii)拆分、合并、重新分类、资本重组或 以其他方式修订Zanite的任何股份或系列股本或股权的任何条款；
(Iv)购买、回购、赎回或以其他方式收购Zanite的任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，但赎回作为Zanite股份赎回一部分的Zanite A类普通股除外；
(V)除赞助商 支持协议明确要求外，与Zanite的关联公司(包括(X)赞助商和(Y)赞助商在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)在任何实质性方面签订、续订或修订任何交易或合同；
(Vi)(A)作出、撤销或更改有关物料税的任何 重要选择(在通常业务过程中除外)；。(B)大幅修订、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税报税表；。(C)就在截止日期或之前签立的有关物料税 订立任何结束协议，或订立任何分税或类似协议，或(D)就有关物料税的任何申索或评税达成和解，但在通常业务过程中除外；。
(Vii)通过与任何公司、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构合并、合并或合并，或实质上购买其全部或大部分资产；
(Viii)因借款而招致或承担任何债务，或担保他人借款的任何债务， 赞助商为资助Zanite的正常课程管理费用以及与完成交易相关的开支和开支而提供的总金额不超过3,000,000美元的营运资金贷款除外；
(Ix)(A)发行任何Zanite证券或可为Zanite 证券行使或可转换为Zanite 证券的证券，(B)授予与Zanite证券在本协议日期未偿还的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订、修改或放弃任何Zanite 认股权证或Zanite认股权证协议中规定的任何重大条款或权利，包括对其中规定的认股权证价格的任何修订、修改或降低；
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(X)通过一项计划，或以其他方式对Zanite的业务和运营进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
(Xi)雇用或聘用任何个人；采用任何赞尼福利计划或订立或采纳任何集体谈判协议 (或与任何劳工组织订立任何其他实质承诺)；或
(Xii)签订任何协议，以采取本第6.3节禁止的任何 行动。
(B)在过渡期内，Zanite应遵守并继续 履行Zanite的组织文件、信托协议以及Zanite作为缔约方的所有其他协议或合同(视情况而定)。
(C)本协议中包含的任何内容均不得被视为赋予巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或本公司直接或间接控制或 指导Zanite或其在交易结束前运营的权利。在交易结束前，Zanite应按照本协议和附属协议的条款和条件对其业务和运营进行控制。
第6.4节。信息公开。遵守可能适用于Zanite不时拥有的第三方向Zanite提供的信息的保密义务(无论是合同义务、适用法律规定的保密义务还是 其他义务)，并且除任何受律师-客户特权限制的信息外(但在 上述每种情况下，双方应尽可能真诚地合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，并在最大程度上 本公司及其各自代表在过渡期内(包括为协调员工的过渡计划)，在正常营业时间内，在合理的提前书面通知下，以不会对Zanite的正常业务过程造成实质性干扰的方式，向巴西航空工业公司、本公司及其各自的代表提供Zanite的所有财务和运营数据、财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录、适当的Zanite高级管理人员和员工以及其他信息，并应仅在每种情况下向其提供这些信息公司或此类 代表可合理要求；但是，如果Zanite或其任何关联公司和Embraer或其任何关联公司是此类诉讼中的敌方(除非适用法律另有要求)，则此类访问不应包括(A)任何与任何诉讼合理相关的信息，(B)根据Zanite的合理认定，任何与该诉讼有合理关系的信息；(B)根据Zanite或其任何关联公司的合理决定，在Zanite或其任何关联公司是此类诉讼的敌方(除非适用法律另有要求)的情况下，此类访问权限不得包括：(A)任何与任何诉讼合理相关的信息, 竞争敏感(条件是在 这种情况下，应根据双方商定的清洁团队程序，在适用法律允许的范围内，提供合理要求的信息)，或(C)与Zanite无关的任何信息。 在行使本协议项下的权利时，巴西航空工业公司和本公司的行为不得无理干预Zanite的业务行为。巴西航空工业公司和本公司承认并同意，他们及其代表在本合同项下与Zanite高级管理人员、员工或代理人进行的任何联系或沟通应由Zanite授权访问的代表安排和监督，除非Zanite对任何具体的 联系方式另有明确的书面同意。
第6.5条。扎尼特的公开文件。在此期间，赞尼特将保持最新并及时提交所有要求提交给美国证券交易委员会的 表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括所有必要的修订和补充，并以其他方式在所有实质性方面遵守 适用法律规定的其报告义务(《美国证券交易委员会其他报告》)。所有此类额外的美国证券交易委员会报告(包括其中包含的任何财务报表或附表)(I)应在所有实质性方面按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的 要求和据此颁布的规则和条例编制，(Ii)在提交报告时或(如果修订)截至 修正案之日，不包含对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实如在本 第6.5节中使用的，术语文件应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式提供文档或信息的任何方式。讨论或提及本协议或交易的任何其他美国证券交易委员会报道 、
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其内容与Embraer或Zanite(或其各自的 关联公司)遵守本协议的任何先前或同时发布的新闻稿或公告不一致或未披露的内容，应经Embraer事先审查和批准(批准不得无理扣留、延迟或附加条件)；但如果Zanite或其关联公司要求 提交表格8-K的当前报告，则Zanite应在提交任何此类表格8-K的当前报告之前，就表格8-K的当前报告的 时间和内容与巴西航空工业公司进行磋商，除非这种协商在合理情况下是不可行的。
第6.6条。Zanite列表。于过渡期内，赞利特应尽其合理最大努力维持 赞尼特单位、赞尼特普通股及赞尼特权证在纳斯达克上市，并应根据经批准的证券交易所规则的要求，编制并向经批准的证券交易所提交上市申请，涵盖可在股权交易所发行的赞尼特普通股的股份，并应尽合理的最大努力争取该等赞尼特普通股的上市获得批准(以官方发行通知为准)。
第6.7条。管道订阅。(A)除非获得本公司、EAH、 和巴西航空工业公司的书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)或(B)除不会增加条件或对Embraer、EAH、本公司或Zanite施加任何新义务的任何行动外，减少 承诺的管道投资额或任何认购协议或额外认购协议项下的认购额，或减少或损害Zanite根据任何认购协议或额外认购协议、Zanite 的权利放弃(全部或部分)或同意修改(包括同意终止)任何认购 协议或附加认购协议下的任何条款或补救措施，或替换任何认购协议或附加认购协议，但协议中预期或明确允许的任何转让或转让除外(不进一步修改、修改或放弃此类转让或转让 条款)；但在任何该等转让或转让的情况下，如 受让人或受让人(视何者适用而定)未能履行其履行据此拟购买的Zanite普通股股份的义务，则该认购协议或额外认购协议的最初订约方仍受其有关义务的约束。在符合前一句话的情况下，如果认购协议和任何附加认购协议中的所有条件都已满足，则Zanite应尽其合理的最大努力采取或促使采取所需的一切行动, 根据认购协议及任何额外认购协议所述的条款，包括尽其合理最大努力执行其在认购 协议及任何额外认购协议下的权利，以促使管道投资者根据其条款向Zanite支付(或按其指示)每条管道投资者的适用认购协议或额外认购 协议项下的适用购买价，或以其他方式认为适当或 宜按认购协议及任何额外认购协议的条款完成拟进行的交易，或以其他方式认为适当或可取的情况下，认购协议及任何额外认购协议将按认购协议及任何额外认购协议的条款履行其在认购协议及任何额外认购协议下的权利。在不限制前述一般性的情况下，Zanite应在实际可行的情况下尽快向公司、EAH和Embraer发出书面通知：(I)Zanite已知的任何认购协议或附加认购协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况 ，无论通知与否、时间流逝或两者都可能导致任何违约或违约)，以及(Ii)Zanite收到任何一方的任何 书面通知时，Zanite应尽快向公司、EAH和Embraer发出书面通知：(I)在任何情况下，Zanite收到任何一方的任何 书面通知(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，以及(Ii)Zanite收到任何一方的任何 书面通知任何认购协议或附加认购协议或任何认购协议或其他认购协议的任何一方可能或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认。
第6.8条。股东诉讼。如果任何Zanite股东在交易结束前对Zanite或Zanite董事会提起任何与本协议、任何附属协议或 交易相关的诉讼，或据Zanite所知，对Zanite或Zanite董事会提出书面威胁，Zanite应立即将任何此类诉讼通知巴西航空工业公司，并让Embraer 合理地了解其状况。Zanite应向Embraer提供参与(符合惯例的联合辩护协议)但不控制任何此类诉讼辩护的机会，应适当考虑Embraer关于此类诉讼的建议。
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未经巴西航空工业公司事先书面同意，如果所有此类和解付款总额超过Zanite披露函第6.8节规定的总金额，则不得就任何此类诉讼达成和解。 不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。
第七条
联合契诺
第7.1节。监管备案和通信。
(A)在与交易相关的情况下，各方应在合理可行的情况下，尽快取得或 促使取得所有政府机构的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本 协议和附属协议承担的义务(监管备案文件)可能是必要的。每一方应尽合理最大努力与另一方及其附属公司充分合作，迅速获得所有此类同意、授权、命令和批准，并实施任何此类备案、撤回或修订。关于监管备案，每一缔约方同意尽其合理的最大努力并与其他各方合作：(I)及时向政府当局查询监管备案，(Ii)确定政府当局是否需要任何监管备案，(Iii)及时提交所有监管备案(各方同意不需要监管备案的 辖区除外)，以及(Iv)及时通知其他各方与任何政府的任何沟通在不限制上述 一般性的情况下，各方应(在需要的范围内，应促使其关联公司)(X)根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易迅速(无论如何，在本协议之日后十五(15)个工作日内)提交任何适当的文件，(Y)在合理可行的情况下，迅速回应任何政府当局根据《高铁法案》可能要求的任何额外信息和文件材料的请求 , 以及(Z)要求提前终止“高铁法案”规定的适用等待期，不得延长“高铁法案”规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局 签订任何协议，以不完成交易，除非事先征得其他各方的书面同意。尽管本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司和Zanite将各自承担高铁法案申请费的50%(50%)。
(B)于过渡期内，Zanite一方及Embraer、EAH及本公司应给予Embraer (就Zanite而言)或Zanite(就Embraer、EAH及本公司而言)的律师合理机会，以事先审阅及真诚考虑另一方就有关任何监管备案事宜向任何 政府当局提出的任何建议书面通讯。双方同意不参加任何与任何监管备案有关的实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话与任何政府机构进行 ，除非Zanite、巴西航空工业公司(Embraer)、巴西航空工业公司(Embraer)或本公司(Embraer)事先与Zanite协商，并在该政府机构不禁止的范围内给予该另一方出席和 参与此类会议或讨论的机会。
(C)在过渡期间，巴西航空工业公司和公司应立即书面通知Zanite有关转让资产、UAM业务和/或任何相关许可证或政府批准的与航空管理局或任何其他国家航空当局的任何重要通信、申请、批准或拒绝；但是，公司可以编辑任何根据巴西航空工业公司的合理决定(在咨询外部法律顾问后)为竞争敏感的信息。(br})(C)在此期间，巴西航空工业公司和本公司应立即书面通知Zanite有关转让资产、UAM业务和/或任何相关许可证或政府批准的任何重要通信、申请、批准或拒绝；但是，公司可以编辑任何根据Embraer的合理决定(在咨询外部法律顾问后)属于竞争敏感的信息。
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第7.2节。委托书的准备；股东大会和批准。
(A)委托书。
(I)在本协议签署后，Zanite、Embraer、EAH和本公司应在切实可行范围内尽快作出合理的 最大努力准备，Zanite应尽合理的最大努力向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交委托书，一旦美国证券交易委员会确认其对提交的委托书没有进一步评论，应将委托书发送给Zanite股东 ，以便在Zanite股东大会上采取行动(该委托书连同任何修订或各方应尽其合理最大努力使 委托书符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，在提交委托书后尽快根据证券法宣布委托书有效，并在完成交易所需的时间内使委托书 保持有效。Zanite还同意尽其合理的最大努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，巴西航空工业公司、EAH或本公司应根据与任何此类行动相关的合理要求提供有关EAH和本公司及其各自的任何成员或股东的所有信息。每一方同意 向其他各方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及与委托书有关的其他合理必要或可取或可能合理要求的其他事项的信息、根据交易法提交的与本协议拟进行的交易有关的当前表格8-K报告，或Zanite、Embraer或其代表作出的任何 其他声明、备案、通知或申请。, 本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括核准证券交易所)呈交与证券交易所及 本协议拟进行的其他交易有关的资料。Zanite将促使委托书在向美国证券交易委员会提交委托书后立即(无论如何，在七(7)个工作日内)邮寄给Zanite股东。
(Ii)未给予巴西航空工业公司 合理的机会审核和评论委托书，Zanite将不会提交、修订或补充委托书，Zanite应合理和真诚地考虑Embraer及其律师提出的任何意见。巴西航空工业公司将有合理的机会参与对美国证券交易委员会任何评论的回应，并对回应提供意见(应给予合理和真诚的考虑)，包括与Zanite或其律师一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。Zanite应在所有 实质性方面遵守美国证券交易委员会颁布的所有适用规则和规定、纳斯达克的任何适用规则和条例、Zanite的组织文件以及本协议在编制、提交和分发委托书、其项下的任何委托书征集、召集和举行Zanite股东大会以及Zanite股份赎回时遵守本协议。
(Iii)Zanite、Embraer、EAH和本公司各自应确保，在首次邮寄给Zanite股东之日和Zanite股东大会召开之日，Zanite、Embraer、EAH和本公司为 纳入或纳入委托书而提供的任何信息，在首次邮寄给Zanite股东之日和Zanite股东大会召开之时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实(br})
(Iv)如果在截止日期之前的任何时间，Zanite、Embraer、EAH、本公司或其各自的任何子公司、关联公司、董事或高级管理人员的任何信息被Zanite、Embraer、EAH或本公司发现，而这些信息必须在委托书的修正案或补充中列出，以便该文件不会包括对重大事实的任何 错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(视情况而定)发现此类信息的一方应及时通知 其他各方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内分发给ZANITE股东。
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(V)赞诺特应在收到美国证券交易委员会或其工作人员就委托书提出的任何书面意见后，立即向巴西航空工业公司提供该书面意见的副本，并将任何口头意见通知巴西航空工业公司。
(Vi)在不限制前述一般性的原则下，Zanite、Embraer、EAH和本公司应在编制每份委托书时相互合作，Embraer、EAH和本公司应向Zanite提供有关其及其关联公司的所有信息，因为提供方(在咨询律师后)可能合理地认为 与编制委托书有关的必要或可取的信息，包括但不限于委托书的预期生效日期于2022年2月14日后，Zanite、本公司及其附属公司于截至2021年12月31日及截至该年度止年度经审核之综合资产负债表及经营报表及全面亏损、股东亏损、 及现金流量，均符合适用之会计规定，并符合适用于注册人之美国证券交易委员会、交易法及证券法之规则及规定。
(B)Zanite股东批准。
(I)Zanite应(X)在向美国证券交易委员会提交委托书 后，在可行的情况下尽快(无论如何，在七(7)个工作日内)(A)按照适用法律将委托书分发给Zanite股东，(B)仅针对交易提案，适时(1)发出通知并 (2)根据Zanite的组织文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条召集并召开特别会议(Zanite股东大会)，会议日期不迟于向美国证券交易委员会提交委托书之日起三十(30)个工作日 ；及(C)征集Zanite普通股持有人的委托书以投票赞成每项交易提案，以及(Y)为其股东提供机会
(Ii)Zanite应通过Zanite董事会向其股东建议 (A)采纳和批准本协议以及根据适用法律和交易所规则和法规进行的交易(BCA提案)，(B)批准Zanite更名为Zanite Eve Holding， Inc.，(C)以修订和重新声明Zanite组织文件的形式修订和重述Zanite组织文件，包括任何单独或未修改的组织文件(D)批准与股票交易所和PIPE投资有关的Zanite普通股的发行(股票发行建议)，(E)批准Zanite采用第7.10(A)节所述的Zanite股权计划和相关形式的授予协议，(F)Zanite董事的选举自 第7.8节(董事会选举建议)预期的结束之日起生效，(G)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书 声明或与之相关的函件的评论中可能指出的任何其他建议，(H)通过和批准各方合理商定的与交易相关的任何其他建议，以及(I)如有必要，推迟Zanite 股东大会，以便允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述(A)中的任何建议(通过并将此类建议包括在委托书中。Zanite董事会不得撤回、修改、限定或修改其对Zanite股东投票赞成交易提案的建议 (连同任何撤回、修改, 对其向Zanite股东的建议进行限定或修改(如本文独白所述，建议的更改)。尽管如上所述， 在获得Zanite股东批准之前(但不是之后)，如果Zanite董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定发生了干预事件，并且因此 结果未能更改建议，则Zanite董事会可以更改建议，这将违反Zanite董事会根据适用法律对Zanite股东所承担的受信义务，则Zanite董事会可以更改建议；在获得Zanite股东批准之前(但不是之后)，Zanite董事会在咨询其外部法律顾问后，如果真诚地确定发生了干预事件，并因此未能更改建议，则Zanite董事会将违反其根据适用法律对Zanite股东承担的受信义务；如果Zanite董事会无权更改建议，或 同意或决心更改建议，除非(X)Zanite向巴西航空工业公司递交书面通知(介入事件通知)，告知巴西航空工业公司
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Zanite董事会建议采取此类行动，并包含Zanite董事会认定干预事件已经发生以及未能 更改建议将构成Zanite董事会违反适用法律规定的受托责任的重要事实，以及(Y)纽约市时间下午5点或之后，Zanite董事会在紧接Zanite交付干预事件通知的次日(该期间从 起)的第五(5)个营业日或之后纽约市时间在紧接Zanite递送介入事件通知之日之后的第五(5)个工作日(不言而喻，关于介入事件的任何实质性开发都需要新的通知，但自该通知的 日期起增加三(3)个工作日(而不是五(5)个工作日)，在真诚地考虑巴西航空工业公司应事先对本协议的条款和条件进行任何修订或调整后Zanite董事会真诚地重申(在咨询其外部法律顾问后)，未能更改建议将违反其根据 适用法律承担的受托责任；此外，如果巴西航空工业公司提出要求，在中间事件通知期内，在更改建议之前，Zanite将并将促使其代表在中间事件通知期内与巴西航空工业公司及其代表进行真诚的谈判，以对本协议的条款和条件进行此类修订或调整，以消除更改建议的需要。为免生疑问, 建议的更改不会限制或以其他方式影响赞助商支持协议第1部分中规定的协议和契诺。
(Iii)在适用法律允许的最大范围内，(X)Zanite设立记录日期的义务， 适时召开、通知、召开和召开Zanite股东大会的义务不受任何建议变更的影响，(Y)Zanite同意为Zanite股东大会设立一个记录日期，并适时召集、通知、召开和召开Zanite 股东大会，并提交交易提案供批准，以及(Z)Zanite同意，如果Zanite股东同意然后，Zanite应立即 继续采取所有此类必要行动，包括本第7.2(B)节要求的行动，并召开额外的Zanite股东大会以获得Zanite股东批准。 Zanite仅可将Zanite股东大会休会(I)以征集额外的委托书以获得Zanite股东批准, (Ii)未达到法定人数，及(Iii)给予合理的额外 时间，以便提交或邮寄Zanite在征询外部法律顾问意见后确定的适用法律要求的任何补充或修订披露，并让Zanite股东在Zanite股东大会之前 分发和审查该补充或修订披露；但Zanite股东大会(X)不得延期至早于Zanite股东大会原定召开日期 之后的十五(15)天(不包括适用法律要求的任何延期)，且(Y)不得迟于协议结束日期前三(3)个工作日举行。Zanite 同意根据Zanite组织文件的要求，向Zanite A类普通股持有人提供选择赎回与Zanite股东大会相关的Zanite A类普通股的机会。
第7.3条。预结 重组。在交易结束前，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司应签订出资协议，并根据协议采取公司披露函件第7.3节明确规定的行动，但须作出以下改变：(A)巴西航空工业公司认为为实现该等交易是合理必要的；(B)仅在合理预期(A)不利于 预期税收待遇或(B)对Zanite、本公司或其任何子公司不利的任何此类改变的情况下，转移的资产须经Zanite的事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(如《出资协议》或《公司披露函》第7.3节明确规定的行为，统称为收盘前重组)；但此类变更不得以任何方式限制或影响巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或本公司在第三条中规定的陈述和保证。赞尼特应并应促使其关联公司(视情况而定)及其代表在正常营业时间内合理合作。
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有关巴西航空工业公司的收盘前重组或本公司在合理提前通知下提出的合理要求，包括提供有关Zanite的信息和巴西航空工业公司或本公司在合理提前通知下可能合理要求的协助，应及时提供。
第7.4节。支持交易。在不限制第五条、第六条或第七条所载的任何契约的情况下，这些契约应在与本条款7.4后续规定相冲突的范围内加以控制，Zanite、Embraer、EAH和 公司均应且各自应促使其各自子公司：(A)使用商业上合理的努力，尽快获得第三方(包括任何政府当局)的所有实质性同意和批准， Zanite、Embraer、EAH或 公司中的任何一家均应：(A)使用商业上合理的努力，尽快获得第三方(包括任何政府当局)的所有实质性同意和批准， 任何Zanite、Embraer、EAH或以及(B)尽其合理最大努力，在实际可行的情况下，根据所有适用法律，在合理必要的情况下，或在另一方可能合理要求的情况下，尽快采取 其他行动，以满足第VIII条的条件或以其他方式遵守本协议，并尽快完成交易 。即使本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司或其任何附属公司在任何情况下均无义务承担任何开支或支付任何费用或授予任何优惠，以根据本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司是订约方或将成为订约方的任何合同的条款获得任何同意、授权或批准， 或与完成交易有关的任何其他方面的费用或支付任何费用或授予任何优惠。尽管本协议有任何相反规定，Zanite在任何情况下均无义务承担任何费用、支付任何费用或授予任何特许权，以根据Zanite签订的任何合同条款获得 任何同意、授权或批准, 本公司或其任何附属公司是或将成为交易完成前 重组或其他相关交易的一方。
第7.5条。税务问题。
(A)与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、注册和其他类似税费和成本(包括任何 相关罚款和利息)(转让税)，包括成交前重组，应构成公司交易 费用。双方应在提交有关转让税的纳税申报表方面进行合作。如果一方向适当的政府当局汇出转让税，且该款包括另一方应承担的税款份额，则该另一方应立即向汇出方退还其应承担的税款份额。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的附属公司) 真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。
(B)在截止日期或截止日期 之前，EAH应向公司提供一份填妥妥当的IRS表格W-9。
(C)某些税务事宜。双方同意公司披露函第7.5(C)节规定的事项。
第7.6条。合作；协商自本协议或交易宣布之日起(根据第10.14条所作的任何适用的公开沟通)，直至本协议的截止日期和根据第IX条有效终止之日较早者为止，Zanite应尽其合理的最大努力，并应指示其财务顾问，使公司、EAH、巴西航空工业公司及其各自的财务顾问就管道投资事宜保持合理的信息，包括 (I)定期提供最新情况，以及(Ii)咨询和合作。(I)定期提供最新信息，(Ii)咨询并与其合作。 请与本公司、EAH、巴西航空工业公司及其各自的财务顾问就管道投资保持合理的信息，包括 (I)定期提供最新信息，以及(Ii)咨询并与其合作巴西航空工业公司及其各自的财务顾问；但Zanite、本公司、EAH和巴西航空工业公司均承认并同意，除非巴西航空工业公司、EAH、本公司和Zanite各自以书面形式相互同意，否则其各自的财务顾问均无权收取有关管道投资的任何费用。
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第7.7条。第16条是重要的。在截止日期 之前，本公司和Zanite应采取一切可能需要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使因个人交易而获得或处置Zanite普通股股票(在每种情况下，包括在行使、归属或结算任何衍生证券时可交付的证券)的任何收购或处置根据第165条获得豁免。这些个人目前或可能需要遵守《交易法》第16(A)条关于交易的报告要求。
第7.8条。结束后的董事和高级职员。根据修订和重新签署的Zanite组织文件和 股东协议，各方应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，包括导致Zanite董事辞职，以便在交易结束后立即辞职，并以此为条件：
(A)Zanite董事会由七(7)名成员组成，最初应包括：
(I)肯尼思·查尔斯·里奇(Kenneth Charles Ricci)为保荐人的董事提名人(保荐人提名人)；
(Ii)五(5)名董事被提名人，由EAH根据在 收盘前送交Zanite的书面通知指定(巴西航空工业公司被提名人)，其中至少三(3)人应符合根据批准的证券交易所上市规则(巴西航空工业公司独立被提名人)的独立董事资格；以及(B)根据批准的证券交易所上市规则(巴西航空工业公司独立被提名人)，EAH将根据向Zanite交付的书面通知指定五(5)名董事被提名人(巴西航空工业公司被提名人)；以及
(Iii)其余一(1)名董事提名人，须由EAH和保荐人双方同意，该被提名人应符合根据批准的证券交易所上市规则(联席提名人)的独立董事资格；
(B)Zanite董事会应至少有五(5)名独立董事，用于批准的证券交易所(视情况而定)，每个董事都应根据Zanite关闭后修订和重新修订的组织文件的条款担任该职位； Zanite 董事会应拥有至少五(5)名独立董事，每一名董事均应根据交易结束后修订和重新修订的Zanite组织文件的条款担任该职位；
(C)Zanite董事会将是一个分类董事会，由三个级别的董事 组成，包括：
(I)一名第一类董事(第I类董事)， 最初的任期从闭幕至扎尼特股东在闭幕后召开的第一次年度会议为止(但任何随后的第I类董事的任期为三(3)年)，由联合提名人和一名 (1)巴西航空工业公司独立提名人担任第I类董事；
(Ii)第二类董事(第II类董事)，最初的任期从闭幕起至第二次扎尼特股东年会结束为止(但随后的任何第II类董事的任期为 三(3)年)，其中有两(2)名巴西航空工业公司的独立提名人担任第II类董事；以及
(Iii) 第三类董事(第三类董事)，任期从闭幕起至扎尼特第三次股东年会结束为止(以及随后的任何第三类董事，任期三(3)年)，保荐人被提名人和巴西航空工业公司剩余的两(2)名被提名人担任第三类董事；以及
(D)Zanite的首任高级职员应符合公司披露函件第2.5节的规定，他们应 根据Zanite关闭后修订和重新签署的组织文件的条款担任该职务。
第7.9条。赔偿和保险。
(A)Zanite应，并应促使其子公司：(I)自截止日期起不少于六(6)年 在各自的组织文件中保留有关补偿和免除(包括与垫付费用有关的规定)的每一份礼物和/或礼物的规定，并(I)在不少于六(6)年的时间内，保留各自的组织文件中关于补偿和免除(包括与垫付费用有关的规定)的规定。
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(X)本公司及其各子公司和(Y)Zanite及其各子公司( 第(X)和(Y)条所指的董事和高级管理人员，统称为D&O保障方)的前董事和高级管理人员，在本协议日期不低于本公司、Zanite或其 各自子公司的组织文件的规定，且(Ii)不得修改、废除除非适用法律另有要求 。
(B)自截止日期起六(6)年内，Zanite应按不低于现行保险条款的条款，为目前Zanite、本公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单(其真实、正确和 完整副本已提供给本公司或其代表)提供有效的责任保险，以覆盖目前由Zanite、本公司或其各自子公司承保的人员。但在任何情况下，Zanite在截至本协议之日 止的十二(12)个月期间内，不得要求Zanite为此类保险支付超过Zanite或巴西航空工业公司(视情况而定)为此类保单支付的最新年度总保费的300%(300%)的年度保费，否则不得要求Zanite为此类保险支付超过300%(300%)的年度保费，但不得要求Zanite为此类保险支付超过最近一次年度总保费的300%(300%)的保费。但是，如果(I)Zanite可以通过获得一份六(6)年的尾部保单 ，其中包含的条款不比当前保险的条款对在截止日期或之前存在或发生的索赔有实质性的优惠，并且(Ii)如果任何索赔在该六(6)年的 期间内提出或提出，则根据本第7.9节规定必须维持的任何保险应继续就该索赔继续投保，直到最终处置为止。(I)Zanite可以通过获得六(6)年的尾部保单 来扩大承保范围，该保单包含的条款不得比当前承保条款的条款优惠太多，直至最终处置。
(C)即使本协议有任何相反规定，本第7.9节在股权交易所完成后无限期继续存在，并对Zanite和Zanite的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果Zanite或其任何继承人或受让人与任何其他 个人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Zanite应确保 作出适当拨备，以使Zanite的继承人和受让人继承本第7.9节规定的义务。
(D)于成交日期后，Zanite应在合理可行范围内尽快于 实质上与Zanite成交后董事以附件H形式订立惯常赔偿协议，该等赔偿协议于成交后继续有效。
第7.10节。激励股权计划。
(A)在截止日期之前，Zanite应批准并采用基本上与本合同附件 附件G所示形式相同的激励股权计划(更改内容须经巴西航空工业公司和Zanite双方书面同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)(Zanite股权计划)(Zanite股权计划)。
(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议的每一方都承认并同意本第7.10节中包含的所有条款 仅为本协议双方的利益而包含，本协议中的任何明示或暗示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工 福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制Zanite或其附属公司修改、终止或以其他方式修改Zanite股权计划或其他员工的权利或(Iii)授予不是本协议缔约一方的任何人士(包括Zanite的任何股权持有人、任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承包商，或Zanite股权计划或其他员工福利计划、协议或其他安排(或其任何家属或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或召回的任何权利、获得补偿或福利的任何权利、或任何第三方 受益人或任何种类或性质的其他权利。
第7.11节。通知某些事项的通知。在 过渡期内，每一方应在得知任何事件、事实或情况后立即向其他各方发出书面通知，这些事件、事实或情况将导致或
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可合理预期会导致第八条中所列任何此类缔约方的条件不能得到满足。任何此类通知均不构成提供通知的一方对截止日期的任何条件是否已得到满足或确定本 协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反的 确认或承认。根据本第7.11条发出的通知不应影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证，也不影响任何一方义务的任何条件。
第7.12节。EAH和公司批准。在本协议签署后立即，但无论如何不迟于本协议日期的次日结束 ，(A)巴西航空工业公司应批准并通过本协议及其附属协议和拟进行的交易，从而成为本公司的唯一成员；以及(B)巴西航空工业公司应 批准并通过本协议及其附属协议和拟进行的交易，从而成为EAH的唯一股东，并且在任何情况下，巴西航空工业公司均应立即向ZanZanz提交采用本协议和附属协议以及拟进行的交易的证据，并且在任何情况下，巴西航空工业公司应立即向ZanZanz提交采用本协议和附属协议以及拟进行的交易的证据。
第7.13节。内部信件。根据Zanite与Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro以及保荐人之间签订的内幕信函，这些个人和保荐人同意投票表决他们持有的Zanite股本中的所有股份，以批准交易 提议，并且不赎回与交易相关的任何此类股票。Zanite特此同意执行内幕信函的条款和条件，包括同意投票表决他们 为批准交易提议而持有的Zanite股本的所有股份，以及不赎回与交易完成相关的任何此类股份的协议。
第7.14节。竞业禁止。
(A)在自截止日期起至之后三(3)年(对于欧盟)或五(5)年(对于任何其他地区)(限制期)开始的一段时间内，Zanite在此约定并同意，其及其子公司(包括本公司和巴西子公司)不得为其自身或代表任何人(巴西航空工业公司、其子公司(本公司除外)或与任何人(除本公司以外)共同承担任何责任)，或与任何人(除巴西航空工业公司、其子公司(本公司除外)外)签订契约，并同意本公司及其子公司(包括本公司和巴西子公司)不得为其自身或代表任何人(巴西航空工业公司、其子公司(本公司除外))或与任何人(巴西航空工业公司、其子公司(本公司除外))合作
(I)从事或协助他人从事(A)在世界任何地方设计、开发、制造、 组装、测试、认证、营销、销售和交付商业航空、公务航空、国防和安全或作物除尘平台和计划的业务，以及对该等平台和计划的各种形式的维护、维持和 支持以及提供其他售后服务，包括对该等平台和计划的改装、零部件分销和其他后勤、维护、维修和大修服务以及培训，或 (就第(A)及(B)条中的每一条而言，包括超出范围企业，但不包括Zanite受限企业 (每个企业，巴西航空工业公司的受限企业)；
(Ii)在以任何身份(包括作为合伙人、股东、成员、委托人、贷款人或担保人)从事巴西航空工业公司任何受限业务的任何人中拥有所有权权益(无论是股权、债务 或其他)，或以其他方式积极参与其中；
(Iii)干扰或试图干扰巴西航空工业公司或其任何附属公司与其各自的客户、供应商、制造商、许可人、供应商、出租人或投资者之间的业务关系(无论是在 本协议日期之前或之后形成的)；或
(Iv)在知情的情况下，向从事巴西航空工业公司任何限制性业务的任何人提供任何信息、协助、支持、产品、技术或知识产权。
(B)在限制期内，巴西航空工业公司特此约定并同意，其或其 子公司(公司或其子公司除外)无论是代表自己还是代表或
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直接或间接与任何人(公司、巴西子公司或其各自的任何代表除外)合作：
(I)从事或协助他人从事以下业务：(A)设计、开发、制造、组装、 测试、认证、营销、销售和交付UAM在世界各地的城市空中机动性平台和方案，以及对此类 平台和方案进行各种形式的维护、维持和支持，并提供其他售后服务，包括改装、零部件配送和其他物流、维护、维修和大修服务以及此类平台和方案的培训，以及支持UAM车辆综合运营的其他服务{在条款(A)和(B)的情况下，包括UAM业务，但不包括巴西航空工业公司的限制业务(每个条款为Zanite限制业务，与巴西航空工业公司的限制业务一起，限制业务为？
(Ii) 以任何身份(包括作为合伙人、股东、成员、委托人、贷款人或担保人)在从事任何Zanite限制性业务的任何人中拥有所有权权益(无论是股权、债务或其他)，或以其他方式积极参与其中；
(Iii)干扰或试图干扰Zanite或其任何关联公司与其各自的客户、供应商、制造商、许可人、供应商、出租人或投资者之间的业务关系(无论是在本协议日期之前还是之后形成)；或
(Iv)在知情的情况下向从事任何Zanite受限业务的任何人提供任何信息、帮助、支持、产品、技术或知识产权。
(C)即使本协议有任何相反规定，第7.14节中包含的任何内容均不得解释为禁止Embraer、Zanite或其各自的任何子公司直接或间接地：
(I)取得从事、拥有、管理或经营任何受限制业务的任何人士的权益或投资(包括以合并、收购、出售资产或其他方式)，或以其他方式持有该等人士的权益；但：
(1) (X)巴西航空工业公司、Zanite或其各自的任何子公司(视情况而定)是被动投资者，不直接或间接控制该个人或企业的活动或管理，并且(Y)该所有权股份不超过该个人或企业的5%(5%)；或
(2)(X)受限业务在最近 财政年度的年度净收入不超过(A)100,000,000美元和(B)该会计年度正在收购的合并业务总年度净收入的百分之二十(20)%，或(I)受限业务处于收入前阶段，受限业务的公平市值不超过3亿美元和(Y)Zanite、Embraer或其各自的子公司之一(I)，两者中以较小者为准(A)100,000,000美元和(B)20%(20)%，如果受限业务处于收入前阶段，则限制业务的公平市场价值不超过300,000,000美元和(Y)Zanite、Embraer或其各自的一家子公司(视情况而定)向巴西航空工业公司或本公司(视情况而定)提出按与相关投资或收购协议中包含的基本相同的条款和条件向巴西航空工业公司或本公司出售从事Embraer受限业务或Zanite受限业务(视情况而定)的业务的 部分(但按为该部分支付的价格的适用部分)，(Ii)与巴西航空工业公司或本公司(视情况适用)或其指定人(或，如适用，则)订立最终协议，以剥离此类业务的 相关部分(或，如适用，则根据该部分支付的价格的适用部分)，(Ii)与巴西航空工业公司或本公司(视情况而定)或其指定人订立最终协议，剥离此类业务的 相关部分与任何其他人)和/或停止该业务或个人的相关部分 的活动，在每种情况下，在该收购之日起六(6)个月内，(Iii)以与该业务收购前该业务的历史 做法一致的方式和规模经营该收购业务，直至该业务被剥离或停止活动为止；或
(Ii)继续根据与巴西航空工业公司、Zanite或其各自子公司的任何协议(如适用)履行合同，包括主协议。
(D)Embraer和Zanite各自承认并同意：(I)很难计算任何违反本第7.14条规定义务的行为对Embraer或Zanite(视情况而定)的损害赔偿，(Ii)
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任何此类违规行为对Embraer或Zanite(如果适用)造成的损害将是无法弥补且无法衡量的，并且(Iii)对于任何违反或威胁违反本 第7.14条的行为在法律上的补救措施(包括金钱赔偿)将是不充分的补救措施，因此，Embraer和Zanite均有权根据本 第7.14条对其权利进行具体履行和强制令救济。
(E)Embraer和Zanite各自承认并同意，根据每项受限制业务的性质、规模和位置，本 第7.14节中包含的限制在范围和持续时间上是合理的。如果本第7.14节的任何规定被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少来解释该规定，以便在适用法律允许的最大程度上可强制执行。
(F)为免生疑问，本第7.14节中提及的巴西航空工业公司的联属公司、子公司或代表不包括赞尼特、本公司或其各自的子公司。
第7.15节。 巴西航空工业公司的竞争对手。在限制期内，未经巴西航空工业公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得直接或间接聘请巴西航空工业公司的竞争对手参与UAM业务的产品和服务的开发、工程、认证、制造、服务或支持。
第7.16节。非恳求。在截止日期 之后的三(3)年内，巴西航空工业公司(Embraer)和赞诺特(Zanite)各自同意不招揽、雇用或雇用或协助任何其他人招揽、聘用或雇用任何Zanite或其 子公司(巴西航空工业公司)或巴西航空工业公司(Embraer)及其子公司(扎尼特、本公司及其各自子公司除外)(对于赞尼特)的任何员工；但上述规定并不禁止巴西航空工业公司、Zanite或其各自的子公司(视情况而定)(A)在雇用前六(6)个月以上(不违反本第7.16条)或(Ii)不再是Embraer或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司) 或Zanite或其子公司(视情况而定)的雇员，向以下个人提供就业机会、雇用或雇用此人：(I)停止为Embraer或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司外)或Zanite或其子公司(视情况而定)提供就业机会，且不违反本第7.16条；或(Ii)对债权作出回应。或(B)从事任何非专门针对巴西航空工业公司或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司外)或Zanite或其子公司(视适用情况而定)的员工的一般招标或广告。为免生疑问，本第7.16节中提及的巴西航空工业公司的子公司不包括Zanite、本公司或其各自的子公司。
第7.17节。保险。截止日期后，只要Embraer拥有Zanite全部已发行股权证券总投票权的至少50%(50%)，经Embraer事先书面同意，Zanite及其子公司可以根据Embraer及其子公司为受益人的一份或多份由Embraer维持的 保单提出索赔和获得收益，在这种情况下，Embraer应或应安排其一家子公司提供Zanite合理要求的合理援助。代表Zanite或其子公司提交此类索赔和收取此类保单下的此类索赔的保险收益，在每种情况下，均须遵守每份此类保单的条款和条件，且仅在可获得此类保险的范围内；但Zanite及其子公司应负责、并应支付或补偿Embraer与Zanite及其子公司依赖此类保单相关的所有成本、保费和其他费用，包括进行此类索赔所产生的所有成本，以及低于适用免赔额或自保保额的任何索赔金额。
第7.18节。机密信息。Zanite、Embraer、EAH和本公司确认，每一方或其各自代表提供的与本协议、附属协议和交易完成相关的信息受保密协议的约束，经必要的必要修改后，犹如保密协议是 相互保密协议一样，其条款通过引用并入本协议。尽管保密协议中有任何相反规定，
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本保密协议应根据其条款保持完全效力(但受前一句话的约束)，直至截止日期，或者，如果本 协议因任何原因在截止日期前根据第9.1条终止，则直至终止后两(2)年。
第7.19节。额外的股权融资。为免生疑问，在过渡期内，根据第5.1(A)节及第6.3(A)节的规定，Zanite、本公司及/或巴西航空工业公司可与股权投资者签署额外认购协议，但须事先征得其他各方的书面同意。
第八条
义务的条件
第8.1条。Zanite、Embraer、EAH和公司义务的条件。Zanite、Embraer、EAH和 公司完成或导致完成股权交易所的义务，须在交易结束时或之前满足以下条件，所有此类 方均可书面免除(如果法律允许)其中任何一项或多项条件：
(A)《高铁法案》规定的一个或多个适用等待期(及其任何延长期)应已到期或以其他方式终止；
(B)已取得Zanite股东所需的批准；
(C)不得有任何禁止或禁止完成交易的政府命令或任何使交易完成为非法或以其他方式被禁止的法律生效；但发布该政府命令的政府当局对交易各方具有管辖权；以及
(D)根据本协议(包括公司披露函件第7.3节)及出资协议的条款，截止前重组应在 结束前在所有重大方面完成。
第8.2节。Zanite义务的条件。Zanite完成或导致完成股权交易的义务 须在交易结束时或之前满足以下附加条件，Zanite可以书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)(I)截至截止日期，本公司的基本陈述应在所有重要方面都是真实和正确的， 但关于较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重要方面都应真实和正确，以及(Ii)本协议中除本公司的基本陈述外，巴西航空工业公司、东亚航空和本公司的所有陈述和保证 (不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外，重大不利影响和UAM 重大不利影响或任何类似的限制或例外)在截止日期应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外， 这些陈述和保证在该日期和截至该日期应是真实和正确的，但在每种情况下，不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期会对UAM产生重大不利影响；
(B)公司、东亚航空工业公司或巴西航空工业公司在收市之日或之前履行的每一份契诺，均须在 所有重要方面履行；
(C)自本协议之日起，不应发生UAM的重大不利影响；以及
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(D)巴西航空工业公司、东亚航空公司及/或本公司(视何者适用而定)应已交付或安排 交付根据本协议第2.3(A)条 (第2.3(A)(Vii)条除外)规定由双方交付的所有证书、文书、合同和其他文件(如适用)，并由巴西航空工业公司、东亚航空公司、本公司和/或第2.3(A)条规定的其他有关各方(如适用)正式签立该等证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有附属协议)已由巴西航空工业公司、东亚航空公司、本公司和/或第2.3(A)条规定的其他有关各方正式签立。
第8.3条。巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和公司义务的条件。巴西航空工业公司、EAH和公司 完成或导致完成股权交易所的义务，须在交易结束时或之前满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由巴西航空工业公司、EAH和本公司书面免除：
(A)(I)除Zanite基本陈述外，Zanite基本陈述在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，但 关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确，以及(Ii)本协议中除Zanite基本陈述外的Zanite的每一陈述和 保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外情况)；(Ii)除Zanite基本陈述外，本协议中包含的Zanite的所有陈述和 保证均为真实和正确的(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制和例外)。重大不利影响和ZANITE实质性不利影响 或任何类似的限定或例外)在截止日期应真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止日期应真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏不会单独或总体合理地预期会对ZANITE产生实质性不利影响；
(B)在成交当日或之前履行的每一份赞尼特契诺，均须在所有具关键性的方面均已履行；
(C)(I)Zanite股东大会后信托账户中的可用现金金额，扣除满足Zanite股票赎回金额所需的金额 (但在支付或偿还(X)信托账户中持有的任何递延承销佣金，以及(Y)第10.8节预期的任何公司交易费用或Zanite 交易费用(视情况而定)之前)，加(Ii)在结算前或基本上与结算同时实际收到的管道投资额(第(I)和(Ii)之和， Zanite可用现金)应等于或大于$350,000,000；
(D)自本协议之日起， 不应发生ZANITE公司的重大不利影响；
(E)Zanite的所有董事(根据第7.8节的规定在关闭后被确认为Zanite首任董事的人除外)应在关闭时辞职或以其他方式被免职，自关闭之日起生效；以及
(F)Zanite应已交付或促使交付根据本协议第2.3(B)节规定由Zanite交付的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有 附属协议)，并由Zanite和/或 第2.3(B)节指定的其他各方(视情况而定)正式签立。(F)Zanite应已交付或促使交付根据本协议第2.3(B)节规定由Zanite交付的所有证书、文书、合同和其他文件(包括所有 附属协议)。
第8.4条。对关闭条件的失望。如果第VIII条规定的任何条件不能满足是由于任何一方违约所致，则任何一方都不能依赖于该条件的未能满足。
第九条
终止/有效性
第9.1条。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易，具体如下 ：
(A)经巴西航空工业公司和赞尼特公司共同书面同意；
A-71
(B)通过巴西航空工业公司(Embraer)或赞诺特(Zanite)的书面通知，如果对交易各方拥有管辖权的任何政府当局已颁布、发布、公布、强制执行或订立任何已成为最终和不可上诉并具有使交易完成非法的效力的政府命令，或 以其他方式阻止或禁止交易完成，或如果通过任何法律，永久规定交易完成是非法的或以其他方式被禁止的；
(C)如因未能在正式召开的Zanite股东大会或其任何延会或延期上获得所需的投票权而未能获得所需的Zanite股东批准，则由巴西航空工业公司或Zanite发出书面通知；
(D)巴西航空工业公司(Embraer)(如果建议有变化)；
(E)巴西航空工业公司(Embraer)或赞尼特(Zanite)，如果交易没有在本协议日期 (协议结束日期)后六(6)个月或之前完成；但违反其在本协议项下的任何陈述、 保证、契诺或协议的任何一方不得根据本第9.1(E)条获得终止本协议的权利，并且该违反行为将直接导致交易无法在协议之时或之前完成。(E)巴西航空工业公司或赞尼特公司在本协议日期(协议结束日期)后六(6)个月或之前未完成交易；但违反本协议第9.1(E)条规定的终止本协议的任何一方不得享有终止本协议的权利，并且该违反行为将直接导致交易无法在协议之时或之前完成。
(F)如果巴西航空工业公司、EAH或本公司违反本协议规定的任何声明、保证、契诺或协议，则Zanite向巴西航空工业公司发出书面通知，致使第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件不会在 结案时得到满足(终止巴西航空工业公司的违约行为)，但如果该终止的巴西航空工业公司违约可由巴西航空工业公司、EAH或本公司(视情况而定)解决，则不在此限在巴西航空工业公司(Embraer)收到Zanite有关此类违规行为的通知后的三十(30)天内(巴西航空工业公司治疗期)，此类终止无效，且只有在巴西航空工业公司 终止违规行为在巴西航空工业公司治疗期内未得到纠正的情况下，该终止才会生效；但是，如果Zanite当时违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在成交时满足第8.3(A)节和第8.3(B)节 中规定的条件，则Zanite无权根据本9.1(F)款终止本协议；
(G)如果巴西航空工业公司向Zanite发出书面通知，通知Zanite违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致Zanite在结案时无法 满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件(终止Zanite的违反行为)，但如果Zanite通过尽其合理的最大努力可以纠正任何此类终止的Zanite违反行为，则Zanite收到巴西航空工业公司(Embraer)有关此类违规行为的通知后(Zanite治愈期)，终止期限最长为三十(30)天(Zanite治愈期)，且仅当终止Zanite违规行为未在 Zanite治愈期内治愈时，此类终止才会生效；但是，如果巴西航空工业公司、EAH或本公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的条件不能在交易结束时得到满足，则巴西航空工业公司无权根据本9.1(G)款终止本协议；或
(H)如巴西航空工业公司(分别为EAH的唯一股东及本公司的 )第7.12节所述的唯一股东的书面同意未于本协议日期翌日完结前交付予Zanite，则Zanite将向Embraer发出书面通知。
第9.2节。终止的效力。如果根据第9.1条终止本协议，则本协议应立即失效，除Zanite、Embraer、EAH或本公司(视情况而定)对终止前发生的欺诈或任何故意和实质性违反本协议的行为承担责任外，任何一方或其各自的附属公司、高级管理人员、董事或股东均不承担任何责任，但第9.2条、第X条和第7.18条的规定除外，否则本协议应立即失效，不对任何一方或其各自的附属公司、高级管理人员、董事或股东承担任何责任，但第7.18条、第9.2条、第X条和第7.18条的规定不适用于本协议终止前发生的欺诈或任何故意和实质性违反本协议的行为，除非本条款第9.2条、第X条和第7.18条的规定除外。第X条和第7.18节，其中
A-72
为适当实施本协议第9.2条、第X条和第7.18节， 必须继续存在， 应在本协议终止后继续有效。
第十条
其他
第10.1节。信托账户豁免。巴西航空工业公司、EAH和本公司均承认Zanite是一家有 实施业务合并的权力和特权的空白支票公司。巴西航空工业公司(Embraer)、EAH和本公司均进一步承认，正如可在www.sec.gov上查阅的日期为2020年11月16日的招股说明书(Zanite招股说明书)所述，Zanite的几乎所有资产都包括Zanite首次公开募股(IPO)的现金收益和其证券的私募，而且基本上所有这些收益都存入信托账户，使Zanite、其某些公众股东和Zanite首次公开募股的承销商受益。巴西航空工业公司、EAH和本公司均承认，Zanite已告知它， 除信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给Zanite用于纳税外，信托协议规定，信托账户中的现金只能在以下情况下支付：(I)如果Zanite完成了构成企业合并的 交易，则支付给Zanite招股说明书中所述的人员；(Ii)如果Zanite未能在分配的期限内完成企业合并，并在符合信托协议条款的情况下清算， 向Zanite支付有限的金额，以允许Zanite支付其清算和解散的费用和费用, 如果Zanite持有股东 投票修订Zanite修订和重述的公司证书，以修改Zanite赎回100%Zanite普通股的义务的实质或时间 如果Zanite未能在分配的时间内完成企业合并，或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，则Zanite将适当赎回任何Zanite普通股鉴于Zanite签订本协议，现确认该协议的收据和充分性，巴西航空工业公司、EAH和本公司均在此不可撤销地放弃他们在信托账户中或对信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或 未来可能拥有的任何权利，并同意不向信托账户或因本协议以及与Zanite的任何 谈判、合同或协议而从信托账户分配的任何资金寻求追索权，或因本协议和Zanite的任何 谈判、合同或协议而产生的任何权利、所有权、利息或 索赔；但(X)本协议不得限制或禁止巴西航空工业公司、EAH公司或本公司就信托账户以外的款项或其他资产向Zanite提出法律救济索赔的权利。与完成交易相关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求Zanite具体履行其在本协议项下的义务，并导致根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在Zanite股票赎回生效后)支付给Zanite)，只要该 索赔不影响Zanite履行其履行Zanite股票赎回义务的能力, 本协议并不限制或禁止巴西航空工业公司(Embraer)、EAH或本公司未来可能 对Zanite的非信托账户持有的资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产)提出的任何索偿要求，或(Y)本协议的任何规定不得限制或禁止巴西航空工业公司、东亚银行或本公司未来可能对Zanite的资产或基金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产)提出的任何索赔。
第10.2节。无追索权。除非针对某人的 该人的欺诈行为提出索赔：
(A)仅就巴西航空工业公司(Embraer)、东亚航空(EAH)、本公司和Zanite而言，本协议只能针对巴西航空工业公司(Embraer)、东亚航空(EAH)、本公司和Zanite， 以及任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的索赔或诉讼理由，或交易只能针对巴西航空工业公司(Embraer)、东亚航空(EAH)、本公司或Zanite作为本协议的指名方；和
(B)除一方(然后仅限于该方承担的特定义务)外，(I)巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite的过去、现在或将来的代表或附属公司，以及(Ii)上述任何一项的过去、现在或未来的代表或附属公司，均不承担任何责任。(B)除一方之外(然后仅限于该方承担的特定义务)，巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite的过去、现在或未来的代表或附属公司不承担任何责任
A-73
任何一家或多家巴西航空工业公司、EAH、本公司或Zanite在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他形式)，以及基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与之相关的任何索赔。
第10.3节。陈述、保证和契诺的不存续。除第9.2条或第(Y)节另有规定的 (X)项针对某人的欺诈索赔外，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或 其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他 规定而产生的任何权利，均不在结案后继续存在，并在结案发生时终止和失效。但以下情况除外：(A)本协议中包含的条款明确规定， 在关闭后全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，(B)第X条，以及(C)第7.5条。
第10.4节。弃权。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会、董事会、常务董事或正式授权的其他官员或人员采取行动，(A)延长其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃其他各方遵守本协议中包含的任何协议或条件。但是，只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中列明该延期或放弃的条款时，该延期或放弃才有效。
第10.5节。 通知。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面投递时；(Ii)在美国邮寄后投递(br}要求的挂号信或挂号信回执，邮资已预付；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递；或(Iv)通过电子邮件投递(在此 第(Iv)条中，仅在确认收件的情况下，但不包括任何自动回复，例如不在办公室通知)，地址如下：
| (a) | 如果在闭幕前发给Zanite： |
ZANITE Acquisition Corp.查格林大道25101号，350号套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
| 请注意： | 史蒂文·H·罗森(Steven H.Rosen)，联席首席执行官。 |
| 电子邮件： | 邮箱：srosen@resiliencecapital.com |
将副本送交(不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020-1095年
| 请注意： | 乔尔·鲁宾斯坦马修·考茨 |
| 电子邮件： | ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN |
A-74
| (b) | 如果在交易结束前向巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或本公司： |
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)
露丝·卡多佐大道8501号
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070.
| 请注意： | Fabiana Klajner Leschziner |
| 电子邮件： | 邮箱：faiana.leschziner@embraer.com.br |
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈顿西部一号
纽约， 纽约10001
| 请注意： | 保罗·T·施奈尔托马斯·W·格林伯格 |
| 电子邮件： | 邮箱：Paul.Schnell@skadden.com Thomas.Greenberg@skadden.com |
| (c) | 如果在交易结束后，向本公司提交： |
Eve Holding，Inc.
西南34街276号(BR}街
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维(Flavia Pavie) |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
或寄往双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的副本不构成通知 。
第10.6条。任务。未经其他各方事先 书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效；但是，巴西航空工业公司和EAH任何一方均可将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给巴西航空工业公司的另一家附属公司，前提是此类转让只能在各自受让人事先或同时书面遵守本协议的条款和条件的情况下进行；此外，此类转让不得 解除。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
第10.7条。第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或补救；但是，前提是(A)D&O保障方是第7.9节的第三方受益人，并且可以执行第7.9节；(B)D&O保障方和各方过去、现在和将来的代表，以及上述任何一方(及其继承人、继承人和 代表)的任何附属机构，都是第10.2节的第三方受益人，并且可以执行。
第10.8节。费用。除本协议另有规定外，每一方应负责并支付与本协议、附属协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但如果本协议根据第九条终止，巴西航空工业公司应支付或促使支付公司的所有交易费用，Zanite应支付或促使支付所有Zanite交易费用，附件E中规定的除外；此外， 如果发生关闭，则Zanite应(X)支付或报销，或导致支付或报销所有公司交易费用，以及(Y)支付或安排支付在 (X)和(Y)两种情况下的所有Zanite交易费用，包括附件E中规定的费用和根据第2.3(C)(Ii)节规定的费用。
A-75
第10.9条。治理法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易相关的所有索赔或诉讼原因 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用于 此类原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区法律的范围内的法律冲突原则或规则。
第10.10节。标题； 对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以一式两份或多份 份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
第10.11条。公司和Zanite公开信。此处提及的公司公开信和Zanite公开信(在 每种情况下，包括其中的任何部分)均为本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中提及的所有公司公开信和/或Zanite公开信(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为对本协议的此类部分的引用。任何一方在适用的公开信或其中的任何一节中涉及本协议的任何部分或适用的公开信的 节所作的任何披露，如果从该披露的表面上合理地明显看出该 披露是对本协议的该其他部分或适用的公开信的该节作出的披露，则该披露应被视为关于本协议的其他适用部分或适用的公开信的其他部分的披露。披露信函中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议 进行披露。披露任何信息不应被视为(I)承认需要披露与本 协议中作出的陈述和保证相关的信息，(Ii)承认任何违反或违反任何合同或适用法律的行为，或(Iii)承认对任何第三方承担任何责任或义务，也不应将此类信息视为确立了 重要性的标准。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额，或在公司公开信或Zanite公开信中包含任何特定项目(视情况而定, 并非 暗示这些金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得利用该金额的设定事实或在公司披露函或Zanite披露函(Br)中包含任何此类项目的事实，在本协议双方之间就本协议中未描述或包括在公司披露函或Zanite披露函中的任何义务、项目或事项(视情况而定)是否适用 进行任何争议或争议。 在本合同双方之间的任何争议或争议中，任何一方均不得利用该金额的设定或在公司披露函或Zanite披露函中包含任何此类项目的事实(视情况而定) 来判断本协议双方之间是否有任何义务、项目或事项(如适用) 在任何情况下，本公司或Zanite披露函中披露的任何事项，如公司或Zanite(如果适用)的陈述或担保受到该陈述或担保所涉及事项的重要性的限制或限制，或UAM重大不利影响或Zanite重大不利影响(视情况而定)，均不得暗示任何其他具有更大价值或 其他重大意义的未披露事项是实质性的，或将产生UAM重大不利影响或Zanite重大不利影响，本公司或Zanite不得仅因披露本协议未要求披露的本公司披露函件或Zanite披露函件中的任何事项而以任何方式损害本公司或Zanite，亦不会产生任何推定 。
第10.12节。整个协议。本协议(连同公司披露函和Zanite披露函)和 附属协议构成本协议各方之间关于交易的完整协议，并取代任何一方或其各自子公司可能就交易订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头的。 任何一方或其各自的子公司可能已就该等交易订立或订立任何其他协议。 该等附属协议构成本协议各方之间与该等交易有关的全部协议，并取代任何一方或其各自附属公司可能就该等交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。除 本协议和附属协议明确规定外，双方之间不存在任何与交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
第10.13条。修正案。只有以与本协议相同的方式签署并引用本协议的正式授权的书面协议，才能修改或修改本协议的全部或部分内容。
A-76
第10.14条。宣传。除本协议另有明确规定外，在 过渡期内，(A)双方在发布关于本协议、附属协议或交易的任何新闻稿或以其他方式作出任何公开披露或公开声明之前，应事先相互协商；以及(B)除非双方共同同意或法律或适用的证券交易所法规要求，否则不得发布该等新闻稿、公开披露或公开声明。双方努力根据《高铁法案》获得批准或提前终止，并根据第7.1节的条款和条件提交任何相关申请所导致的披露，应被视为不违反本 第10.14节。
第10.15条。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或 不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认定为无效或不可执行， 适用于本协议的法律规定在任何方面无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第10.16条。管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于、引起或与本协议或交易相关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区的美国地区法院提起， 必须提交给特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州高级法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼。双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起或与本协议或交易相关的任何 诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件或在任何其他司法管辖区 启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每种情况下，均可执行根据本第10.16条提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)本协议各方承认并同意，本协议和交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能直接或间接因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 由陪审团审判的任何权利。
第10.17条。执法部门。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可修复的损害。因此，双方同意，各方有权 获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及任何此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本协议的规定而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(每一方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，并且每一方同意放弃任何与此相关的担保或邮寄保证金的要求。
第10.18条。冲突和 权限。
(A)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的继承人和受让人特此同意，在 事件发生后，与本协议或交易有关的争议
A-77
一方面(X)赞助商、赞助商或赞助商的股东或其他股权持有人和/或其各自的董事、成员、合伙人、 高级管理人员、员工或附属公司(除本公司和巴西子公司以外)(统称为Zanite Group)与(Y)Zanite、本公司和/或巴西航空工业公司的任何成员之间或之间的交易， 任何法律顾问，包括：在交易结束前代表Zanite和/或赞助商的White&Case(Zanite&Case)可以代表赞助商和/或Zanite集团的任何其他成员参与 此类纠纷，即使该等人士的利益可能直接与Zanite和/或本公司不利，即使该律师可能在与该争议实质相关的事项上代表Zanite，或可能正在为Zanite、本公司和/或赞助商处理正在进行的 事项。Zanite、Embraer、EAH和本公司代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于Zanite、赞助商和/或Zanite集团的任何成员与White&Case之间或之间的所有沟通(与本协议、任何附属协议或交易项下的 谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属协议或交易引起或与之有关的任何争议或行动有关)，在结束前的所有沟通方面，Zanite、赞助商和/或Zanite集团的任何成员与White&Case交易完成后，律师/客户特权和对客户信任的期望将继续存在，并属于Zanite集团，不得传递给Zanite或本公司或Embraer集团的任何成员，也不得由Zanite或本公司或Embraer集团的任何成员要求或控制。Zanite和Embraer及其各自的任何附属公司、子公司、继承人或受让人, 同意在交易结束后，任何人不得使用或依赖任何位于Zanite、本公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中的任何White&Case特权通信， 在针对任何一方或涉及任何一方的任何 行动中，Zanite、Embraer和EAH同意不会因交易而断言放弃了关于White&Case特权通信的任何特权。
(B)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的继承人和受让人同意，如果在(X)Embraer、EAH、Embraer或EAH的其他股权的股东或持有人或股权交易所之前的 公司的股东或其他股权的股东与其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或其他股权持有人之间或(X)Embraer、EAH、 公司的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或其他股权持有人之间或(X)Embraer或EAH的其他股权的股东或股东之间在本协议或交易结束后与 发生争议为免生疑问，Zanite Group) (统称为Embraer Group)一方面和(Y)Zanite、本公司和/或Zanite Group的任何成员，另一方面，在交易结束前代表Embraer、EAH和/或本公司的任何法律顾问，包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(br})，均可代表Embraer的任何成员即使该律师可能曾代表Zanite和/或本公司处理与此类纠纷相关的事项，或可能正在为Zanite和/或本公司处理正在进行的事务。Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的继承人和受让人还同意，对于本公司和/或Embraer集团的任何成员与Skadden之间的所有通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属协议或交易引起的任何争议或行动，或与本协议、任何附属协议或交易有关的任何争议或行动)，在结束之前的所有通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关的通信)，以及Skadden之间(Skadden，Skadden)之间的通信, 律师/客户特权和对客户信任的期望在交易结束后仍属于巴西航空工业公司，不得转给Zanite或 公司或Zanite集团的任何成员，也不得由Zanite或 公司或Zanite集团的任何成员要求或控制。Zanite和Embraer与其各自的任何关联公司、子公司、继任者或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何行动中使用或依赖Skadden特权通信，无论 位于Zanite、本公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，Zanite、Embraer和EAH同意不断言已放弃关于Skadden特权通信的任何特权
A-78
双方于上述第一个日期 起正式签署本协议，特此为证。
| ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/史蒂文·H·罗森 | |
| 姓名：史蒂文·H·罗森 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 职务：总裁 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名：爱德华·西弗特·库托(Eduardo Siffert Couto) | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨(Gary Kretz) | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Klevens | |
| 姓名：迈克尔·克莱文斯(Michael Klevens) | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克莱纳·莱施辛纳(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 职务：执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 | ||
[商业合并协议的签字页]
A-79
附件B
执行版本
赞助商支持协议
本赞助商支持协议(本协议)日期为2021年12月21日，由Zanite Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)、巴西航空工业公司(无名氏社会)(巴西航空工业公司)、巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)、特拉华州的巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)、特拉华州的巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)的全资子公司、特拉华州的一家公司(EAH)、Zanite赞助商LLC、特拉华州的一家有限责任公司(赞助商Zanite HoldCo)和本合同附表一所列的人员 (连同保荐人Holdco，每个人都是保荐人，一起是保荐人)。Zanite、Embraer、EAH和赞助商在本协议中应不时统称为双方。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予此类术语的含义。
鉴于截至本协议之日，发起人共同为本协议所附附表I所列5750,000股Zanite B类普通股和14,250,000股Zanite私募认股权证的登记持有人和实益所有人(符合《交易法》规则13d-3的 含义)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，Zanite，EAH，Eve UAM，LLC，特拉华州一家有限责任公司 和巴西航空工业公司的直接全资子公司与巴西航空工业公司签订了日期为本协议日期的特定商业合并协议(根据其条款，该协议可能会不时修订、重述或以其他方式修改)，据此，除其他交易外，(A)巴西航空工业公司将把公司的所有普通股转让给EAH，以换取EAH的普通股和无投票权优先股的股份，之后(B)EAH将把公司的所有普通股转让给Zanite，以换取发行Zanite 普通股，公司将成为Zanite的全资子公司，EAH将在第二次转让后成为Zanite的控股股东，每种情况下，在第二次转让后，EAH将成为Zanite的全资子公司，EAH将成为Zanite的控股股东和
鉴于为诱使Zanite、Embraer、EAH和本公司订立企业合并协议并完成其中拟进行的 交易，双方希望同意本文所述的某些事项。
因此，现在，考虑到前述和本协议中包含的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方(每一方均受法律约束)特此协议如下：
1.表决协议。自本合同生效之日起至终止日止的期间(如下文第5节所述)，各赞助商在此不可撤销且无条件地同意：
A.在任何Zanite股东大会或其任何休会上，或在寻求Zanite股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下， 投票(或促使表决) Zanite股东通过书面决议采取的任何行动中，Zanite B类普通股的所有股份(连同该发起人在本协议日期记录或实益持有的Zanite任何其他股权证券，在本协议日期后根据任何Zanite B类普通股或Zanite私募认股权证的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或股份交换而发行给该发起人的任何Zanite股权证券，以及该发起人拥有或获得投票权或股份投票权的Zanite的任何股权证券，统称为Zanite股权证券)(I)赞成采纳和批准交易(A)任何企业合并建议书或与企业合并建议书有关的任何建议书(每种情况下，交易建议书除外)，(B)反对任何企业合并协议或合并协议或合并、出售
B-1
Zanite的资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(在每种情况下，除业务合并协议、股权交易所或其他交易外)；(C)针对Zanite的业务、管理层或董事会的任何变动(与交易建议或根据业务合并协议或交易除外)；(C)Zanite的资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(每种情况下，业务合并协议、股权交易所或其他交易除外)；(C)Zanite的业务、管理层或董事会的任何变动(与交易建议或根据业务合并协议或交易除外)；及(D)任何其他 事项、行动或建议，而(X)会(1)妨碍、挫败、阻止或废止本协议、企业合并协议或股权交易所的任何条文，(2)导致Zanite违反企业合并协议项下的任何契诺、协议或义务，(2)导致企业合并协议第VIII条所载的任何成交条件未获满足，或(Y)以其他方式不符合 条款所载的任何条件，或(D)任何其他 事项、行动或建议(X)会妨碍、挫败、阻止或废止本协议、企业合并协议或股权交易所的任何条文，(2)导致Zanite违反企业合并协议项下的任何契诺、协议或义务，或(Y)以其他方式违反
B. 如果就第(A)款所列事项召开会议，则亲自或委派代表出席会议，或以其他方式使当时由该发起人拥有的所有Zanite Equity Securities被视为出席会议，以确定法定人数，或如果寻求就第(A)款所述事项采取书面决议，则签署并交付涵盖其全部 的书面同意(或促使签署和交付书面同意)。
C.根据Zanite与交易相关的组织文件，不赎回、选择赎回、投标或提交其任何标的Zanite Equity Securities 进行赎回。
自本协议日期 开始至终止日期为止的期间内，各赞助商特此同意，其不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。无论Zanite董事会是否推荐任何交易提案，也无论Zanite董事会以前是否推荐过任何交易提案但更改了此类 建议，本 第1节规定的保荐人义务均适用。
2.股份转让。各保荐人特此同意，在终止日期之前，其不得(I)直接或 间接地(I)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、对其标的Zanite股权证券进行留置权、质押、质押、授予购买、分销、处置或以其他方式阻碍其任何标的证券的选择权，或以其他方式 订立任何合同、选择权或其他安排或承诺进行任何上述(每项转让)，(Ii)将其标的Zanite股权证券的任何标的存入投票信托，或就其标的Zanite股权证券订立与本协议所载任何契诺或协议相抵触的投票协议或 安排或授予任何委托书或授权书，(Iii)就直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或其他处置其标的Zanite股权订立任何合同、期权或其他 安排或承诺套期保值或 旨在或将(单独或与一个或多个开发或事件相关的(包括满足或放弃任何先决条件))导致或导致出售或处置其 主题Zanite股权证券或其所有权的任何经济后果的其他交易，即使该主题Zanite股权证券将由该保荐人以外的其他人处置，(V)就其标的赞利特股权证券的任何 向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记 声明(委托书/招股说明书除外)，或设立或增加交易法第16节所指的看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸, (Vi)采取任何行动阻止或实质性延迟履行其在本协议项下的义务，或(Vii)公开宣布任何意向达成上述第(I) 至(V)条规定的任何交易；但上述规定不适用于(A)向另一保荐人转让；(B)赞助HoldCo的高级管理人员或董事、任何保荐人的任何关联公司或家庭成员，或保荐人HoldCo或其关联公司的任何 成员或合作伙伴；或(C)通过私下销售或但第 (B)或(C)条所述类型的转让须以受让方以巴西航空工业公司合理接受的形式签订书面协议，同意受本协议约束为条件。
B-2
3.其他契诺。
A.在终止日期之前，每个赞助商在此同意受(I)第6.4条(访问 信息)，第7.18条(机密信息)和第10.14条(宣传)的条款适用于企业合并协议的各方， 如同保荐人直接是协议的一方一样，以及(Ii)第6.2节(扎尼特没有恳求)和第7.4条(对交易的支持企业合并协议》)的范围与此类条款适用于Zanite的程度相同(但为免生疑问，在不扩大企业合并或企业合并建议书的定义的情况下)，就好像该保荐人是该保荐人的直接一方一样。
B.在截止日期，每位保荐人应向Zanite、Embraer和EAH提交一份正式签署的注册权协议副本，其格式基本上与作为企业合并协议附件B所附的表格相同。
C.每位赞助商均确认并同意，巴西航空工业公司、东亚航空工业公司和本公司中的每一方签订企业合并协议的依据是该赞助商签订本协议，并同意受本协议所载协议、契诺和义务的约束，并履行或以其他方式遵守(如适用)本协议所载的协议、契诺和义务，除非该发起人订立本协议并同意受本协议所载协议、契诺和义务的约束，并同意履行或以其他方式遵守本协议所载的协议、契诺和义务(视适用情况而定《企业合并协议》。
D.各保荐人在此(但须待股权交易所完成)(I)承认，根据经修订及重述的Zanite公司注册证书(经不时修订及重述的证书)第4.3(B)(I) 节，并凭借股权交易所，所有该等保荐人的Zanite B类普通股应按初始换股比率(定义见经修订及重订的证书)转换为Zanite A类普通股在适用法律及修订及重订证书所允许的最大范围内，根据修订及重订证书第4.3(B)(Ii)节对保荐人有权享有的初始换股比率所作的任何调整，或与转换Zanite普通股股份有关的任何 其他调整或反稀释保障。第3.D节规定的确认和放弃仅适用于与企业合并协议和本协议预期的交易有关的 ，并且在企业合并协议因任何原因终止时立即无效，不具有效力和效力。
E.每位保荐人应遵守并全面履行内幕信中规定的所有义务、契诺和协议， 包括保荐人根据内幕信件第1节规定的义务，即不赎回保荐人持有的与企业合并协议拟进行的交易相关的任何Zanite普通股股票 。
F.从本合同日期开始到终止日期为止的期间内，每个赞助商不得修改或修改该赞助商、与该赞助商或其任何附属公司(Zanite或其任何子公司除外)有血缘、婚姻或领养关系的任何人与Zanite或Zanite的任何 子公司之间或之间的任何合同，包括内幕信函。
4.申述及保证。每位赞助商代表巴西航空工业公司(Embraer)、东亚航空(EAH)和赞诺特(Zanite)，并向它们作出以下担保：
A.如果该保荐人不是个人，则根据特拉华州的适用法律，该保荐人是正式组织、有效存在且信誉良好的，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均在该保荐人有限责任公司的权力范围内，并已得到该保荐人采取的所有必要行动的正式授权。如果该赞助商是
B-3
此类赞助商个人具有完全的法律行为能力、权利和权限来签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。
B.该保荐人签署和交付本协议不会，并且该保荐人履行其在本协议项下的义务 不会，(A)如果该保荐人不是个人，则与该保荐人的组织文件相冲突或导致违反该保荐人的组织文件，或(B)要求任何未给予的同意或批准或任何第三方未采取的其他行动(包括根据对该保荐人或该保荐人的主体赞诺特股权证券具有约束力的任何合同)，在每种情况下，责令或 大大推迟该赞助商履行其在本协议项下的义务。没有针对该赞助商的法律诉讼待决，或据该赞助商所知，在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该赞助商履行本 协议项下义务的任何政府当局之前(或在受到法律诉讼威胁的情况下，将向该赞助商发出针对该赞助商的威胁)，不存在任何针对该赞助商的法律诉讼待决，或据该赞助商所知，威胁针对该赞助商的法律诉讼将在任何政府当局面前进行。
C.本协议已由该保荐人正式有效地签署和交付，如果得到其他各方的适当授权， 本协议构成了该保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该保荐人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利的类似法律，并须遵守一般的衡平原则。如果本协议是以代表或受托身份签署的，则签署本协议的人 有权代表适用的赞助商签订本协议。
D.截至本协议日期 ，此类保荐人是Zanite B类普通股和 本协议附表1中该发起人名称旁边列出的所有Zanite B类普通股和 所有Zanite私募认股权证的唯一记录拥有者和实益所有人，Zanite B类普通股和 此类Zanite认股权证不存在留置权或任何其他限制或限制。 该等Zanite B类普通股和 此类Zanite私募认股权证均不存在留置权或任何其他限制或限制，也不存在任何关于Zanite B类普通股和 此类Zanite私募认股权证的留置权或任何其他限制或限制除根据(A)本协议规定的留置权、限制或限制外， (B)Zanite的组织文件，(C)企业合并协议，(D)Zanite、保荐人和其他各方之间于2020年11月16日签署的注册权协议，(E) 内幕信函，(F)保荐人的组织文件或(G)证券相关法律。该保荐人持有的Zanite B类普通股和Zanite私人配售认股权证是该保荐人在本协议日期所拥有或受益的唯一Zanite股权证券 ，且该等保荐人持有的Zanite B类普通股和该Zanite私人配售认股权证均不受任何关于投票Zanite B类普通股和该Zanite Private的委托书、表决权信托或 其他协议或安排的约束。 该保荐人持有的Zanite B类普通股和该Zanite私人配售认股权证均不受任何委托书、表决权信托或 其他关于投票Zanite B类普通股和该Zanite Private的协议或安排的约束除本协议附表一中该保荐人名称旁所列的Zanite Private 配售认股权证外，该保荐人不持有或拥有任何权利(直接或间接)收购Zanite的任何股权证券或任何可转换为或可交换的股权证券。 , Zanite的股权证券。
E.除Zanite披露函第4.15节所述外，任何 经纪人、发起人、投资银行家或其他人士均无权获得与基于该 保荐人作出的安排而拟进行的业务合并协议中的交易相关的任何经纪费用、发现者手续费或其他佣金，Zanite或其任何关联公司可能对此负有责任。
F.除附件附表II所述外， 该保荐人或与该保荐人有血缘、婚姻或领养关系的任何人，或据该保荐人所知，该保荐人直接或间接拥有5%或更多合法、合同或实益所有权的任何人，均不是与Zanite或其子公司签订任何合同的一方，或对任何合同或由此产生的任何合同享有任何权利。
B-4
G.此类赞助商理解并承认，Zanite、Embraer、EAH和 公司中的每一方均在此类赞助商签署和交付本协议的基础上签订业务合并协议。
Zanite、Embraer和EAH各自在此承认，除本第4款中明确规定的情况外，每个赞助商未 向Zanite、Embraer或EAH或其各自的任何附属公司或代表或任何其他人 就此类赞助商或其他方面作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陈述或保证，也不应被视为作出任何明示或暗示的陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，每个赞助商不得被视为向Zanite、Embraer或EAH或其各自的任何附属公司或代表作出任何声明或担保，除非该赞助商在本第4节中明确 作出任何陈述或担保。
5.终止。本协议自动终止，任何一方均不发出任何通知或采取任何其他行动，本协议无效从头算在(A)结束、(B)根据其条款有效终止商业合并协议和(C)对于每个保荐人而言， 保荐人、Zanite、Embraer和EAH共同书面同意终止本协议时(就每个保荐人而言，第(A)、(B)和(C)款中最早的日期在本文中称为 终止日期)。本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在本协议终止日期后继续存在，且在前一句中规定的本协议终止后， 任何一方在本协议项下或与本协议相关的每种情况下，都不再拥有任何权利、义务、责任、索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为还是其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。 尽管本协议有前述规定或任何相反的规定，但任何一方都不应在本协议下享有任何进一步的权利、义务、责任、索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中，或者在法律上或衡平法上)。 (I)根据第(5)款(B)或(C)款终止本协议不应影响任何 方在终止或欺诈之前故意违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任，以及(Ii)第5款以及第6、7和8款在本协议的任何终止 期间仍然有效。
6.无追索权。除协议任何一方根据《企业合并协议》或任何其他附属协议向协议其他任何一方提出的索赔外，双方同意：(A)本协议只能针对双方强制执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，任何因本协议、本协议谈判或本协议标的或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)都不应针对任何关联公司提出。 双方同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)都不应针对任何关联公司提出。 EAH或本公司或Zanite的任何关联公司或任何赞助商(在每种情况下，赞助商除外，按本协议规定的条款和条件)，以及(B)巴西航空工业公司、EAH或本公司的任何关联公司或Zanite的关联公司或任何赞助商(在每种情况下，赞助商除外，按照本协议规定的条款并受本协议明确规定的条件的约束)均不承担任何因本协议、本协议的谈判或合同或其他)违反本协议，或就本协议中明确规定的与本协议有关的任何书面或口头陈述或声称作出的任何书面或口头陈述，或对与本协议、本协议谈判或本协议拟进行的 交易相关的任何信息或材料所提供的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。
7.受托责任。尽管本协议中有任何相反规定，(A)保荐人除以赞助人作为赞尼特B类普通股和赞尼特私募认股权证的记录保持者和实益拥有人的身份签署本协议外，(A)保荐人不得以任何其他身份订立任何协议、契诺或谅解，(B)本协议中的任何规定均不会被解释为限制或影响任何保荐人或保荐人代表以其保荐人或其代表的身份采取的任何行动或不作为。(B)任何保荐人或保荐人代表以其保荐人或保荐人代表的身份签署本协议时，不得将本协议解释为限制或影响保荐人或保荐人代表以其保荐人或保荐人代表的身份采取的任何行动或不作为。Zanite或其任何联营公司的雇员、代理人、代表或受托人，在每种情况下，均以Zanite或其任何联营公司的董事(或其他类似管理机构的成员)、高级管理人员、雇员、代理人、代表或受托人的身份行事。
B-5
8.一般条文。
A.通过引用成立为公司。第1.2条(施工), 10.1 (信托账户豁免), 10.6 (赋值), 10.9 (治国理政法), 10.10 (标题；对应项), 10.15 (可分割性), 10.16 (司法管辖权；放弃陪审团审判)和10.17(执法企业合并协议》)通过引用并入本协议 ，并适用于本协议作必要的变通.
B.通知。与本协议的任何条款或规定相关的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应按照第10.5条(通告)将企业合并协议提交给适用的一方。出于上述 目的，致赞助商的通信必须按以下方式发送才能有效：
Zanite赞助商有限责任公司
查格林大道25101号
350套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·罗森(Steven H.Rosen)，联席首席执行官
电子邮件：srosen@realencecapital.com
C.完整的协议；没有第三方受益人。本协议和企业合并协议共同构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。 本协议中任何明示或暗示的内容均无意、也不得被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。
D.修订。双方可随时签署代表赞尼特、巴西航空工业公司、东阿航空工业公司和每个赞助商签署的书面文件，对本协议进行修订。
[签名页如下]
B-6
特此证明，双方均已于上述第一年签署本协议 。
| ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/史蒂文·H·罗森 | |
| 姓名：史蒂文·H·罗森 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| 赞助商ZANITE LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/史蒂文·H·罗森 | |
| 姓名：史蒂文·H·罗森 | ||
| 头衔：经理 | ||
| 约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer) | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer) | |
| 姓名：约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer) | ||
| 职务：独立董事 | ||
| 拉里·R·弗林 | ||
| 由以下人员提供： | /s/拉里·R·弗林 | |
| 姓名：拉里·R·弗林(Larry R.Flynn) | ||
| 职务：独立董事 | ||
| 杰拉德·J·德穆罗 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gerard J.DeMuro | |
| 姓名：杰拉德·J·德穆罗 | ||
| 职务：独立董事 | ||
| 罗纳德·D·糖 | ||
| 由以下人员提供： | /s/RonalD.糖 | |
| 姓名：罗纳德·D·苏格(Ronald D.Sugar) | ||
| 职务：高级顾问 | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨(Gary Kretz) | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Klevens | |
| 姓名：迈克尔·克莱文斯(Michael Klevens) | ||
| 头衔：军官 | ||
B-7
| 巴西航空工业公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克莱纳·莱施辛纳(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 职务：执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 | ||
[支持协议发起人的签名页]
B-8
附表I
Zanite普通股和Zanite私募认股权证的保荐人股份
| 赞助商 |
扎尼特股份数量 |
Zanite Private的编号 | ||
| Zanite赞助商有限责任公司 | 5,050,000 | 14,250,000 | ||
| 约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer) | 150,000 | 0 | ||
| 拉里·R·弗林 | 150,000 | 0 | ||
| 杰拉德·J·德穆罗 | 150,000 | 0 | ||
| 罗纳德·D·苏格 | 250,000 | 0 |
B-9
附表II
关联协议
信件协议，日期为2020年11月16日，由本公司、Zanite赞助商有限责任公司、Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro签署。
本公司与Zanite赞助商LLC、Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn、Gerard J.DeMuro和Ronald D.Sugar签订的注册权协议日期为2020年11月16日。
本公司与John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各自签署的赔偿协议，日期均为2020年11月16日。
私募认股权证购买协议，日期为2020年11月16日，由本公司与Zanite保荐人有限责任公司签订，或由Zanite保荐人有限责任公司签署。
本公司与Zanite赞助商有限责任公司之间于2020年11月16日签订的行政服务协议。
B-10
附件C
表格
第二次修订 并重述
公司注册证书
的
ZANITE收购[BR]公司。
Zanite Acquisition Corp.，根据特拉华州法律组织和存在的公司( )公司)，兹证明如下：
1.本公司最初以Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)的名称成立，并于2020年8月7日向特拉华州州务卿提交了公司注册证书原件(The Zanite Acquisition Corp.)(The Zanite Acquisition Corp.证书原件”).
2.2020年11月16日，向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，该证书对原证书进行了完整的修订和重述(《公司注册证书》)，该证书已于2020年11月16日提交给特拉华州州务卿(《公司注册证书》)，该证书对原证书进行了修订和重述。现有证书”)
3.本第二次修订和重新颁发的公司注册证书(以下简称《注册证书》)修改并重新注册的 注册证书？)得到公司董事会(以下简称“公司”)的正式通过董事会？)和公司股东，根据特拉华州公司法第242条和第245条(经不时修订的《特拉华州公司法》)。DGCL”).
4.本修订及重新签署的公司注册证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。
5.现将现有证书的文本修改并重述为全文，如本证书所附附件A所述。
[签名页如下]
C-1
兹证明，本公司已安排由一名正式授权的人员在以下日期签署第二份修订和重新签署的公司证书 [●], 2022.
| ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | [●] | |
| 标题： | [●] | |
[ 公司第二次修订和重新注册证书的签名页]
C-2
第二次修订和重述
公司注册证书
的
Eve Holding，Inc.
第一条
公司名称为Eve Holding，Inc.(The Corporation)。
第二条
本公司在特拉华州的注册办事处地址为：19810，纽卡斯尔县威尔明顿县，Tatnall Building，Suite104，Silverside Road 3411Silverside Road，Tatnall Building，Suite104， ，该地址的注册代理商名称为Corporation Creations Network Inc.。
第三条
本公司的目的 是从事根据特拉华州公司法总则(DGCL)成立公司的任何合法行为或活动，该法律或活动可根据特拉华州现行公司法(DGCL)现有或以后可能修订和 补充。
第四条
本公司有权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。本公司有权发行的股本总数为11亿股。公司被授权发行的普通股总数为1,000,000,000股，每股面值为0.001美元；公司被授权发行的优先股股票总数为100,000,000股，每股面值为0.001美元。
第五条
本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
A.普通股。
1. 一般信息。普通股的投票权、股息、清算和其他权利及权力受制于公司董事会(董事会)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力和优先股，并受这些权利、权力和优惠权的限制。
2.投票。除本章程另有规定或法律另有明文规定外，普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就该 持有人于决定有权就该事项投票的股东的记录日期所登记持有的每股普通股股份投一票。除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本修订和重新发布的公司注册证书 (包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票，该修订仅涉及一个或多个未完成的 系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款。
C-3
受影响系列的持有人单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人有权根据本修订和 重新签署的公司注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL就优先股投票。
根据任何已发行优先股系列的任何 持有人的权利，普通股授权股数可由有权投票的公司股票 的多数持有人投赞成票而增减(但不得低于当时已发行的股数)，无论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条款的规定如何，任何普通股或优先股持有人的其他投票权不得作为一个类别单独投票
3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下，普通股持有人有权在董事会不时酌情宣布时，从公司合法可供支付的资产或资金中支付普通股股息 或资金，并在所有该等股息或其他分派中按每股平均分得股息。(B)在所有该等股息或其他分派中，普通股持有人有权在董事会不时酌情宣布的情况下获派发普通股股息 或本公司可合法动用的资金 ，并按每股平均分配所有该等股息或其他分派。
4.清盘。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下，在公司发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)的情况下，公司可合法分配给公司股东的资金和资产将按照每个股东持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的 股东。
5.权利流转。在适用法律及本公司附例第VII条所载转让限制的规限下 (该等附例可不时修订)，普通股股份及其相关权利及义务均可完全转让予任何受让人。
B.优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列须具有本章程及董事会通过的一项或多项决议案所载或明示的条款 ，有关设立及发行该等系列的规定如下所述。董事会获明确授权，通过通过一项或多项决议 规定发行其股份，并根据DGCL(指定证书)提交与此相关的指定证书，以从未发行的优先股中为优先股系列提供 未被指定为系列的优先股，并就每个系列确定和确定该系列的股份数量和投票权(全部或有限，或无投票权)，以及此类指定， 任何可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠 ，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所载及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在DGCL现在或日后准许的范围内 。在不限制前述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本经修订及重订的公司注册证书(包括任何指定证书)允许的范围内，该系列优先股应高于任何其他优先股系列或同等级别或低于 任何其他优先股系列。除法律另有规定外, 任何系列 优先股的持有人仅有权享有本修订及重新签署的公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。公司以任何方式购买、交换、转换或以其他方式收购的任何系列优先股的任何股份，在收购后应立即注销和注销。所有此类股票在注销后将成为授权的但 未发行的优先股，不指定系列，并可作为董事会决议设立的任何系列优先股的一部分重新发行，但须受 的条件和限制
C-4
本修订和重新发布的公司证书(包括任何指定证书)或该决议或决议中规定的签发。
优先股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目) ，而不论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条文的规定，任何 普通股或优先股的持有人无须为此单独投票。
第六条
为管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
答：除DGCL或本修订后的公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。地铁公司的董事人数须由附例不时厘定，或按附例所规定的方式厘定。
B.公司董事应按其各自任职的时间分为三个级别， 指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能接近组成整个董事会的董事总数的三分之一。董事会有权将已经任职的董事会成员 分配到I类、II类或III类。第一类董事的任期应在本修订和向特拉华州州务卿重新颁发的公司注册证书提交和生效后的第一次股东年会上届满(生效时间)；第一类董事的任期应在生效时间之后的第二次股东年会上届满；第一类董事的任期应在生效时间之后的第二次股东年会上届满；第一类董事的任期应在生效时间之后的第二次股东年会上届满；第一类董事的任期应在本修订后的第一次股东年会上届满。 第一类董事的任期应在本修订和 向特拉华州州务卿重新颁发的公司注册证书提交和生效后的第一次股东年会上届满。受截止日期为 的股东协议条款和条件的约束[●]根据本公司及其中所指名的股东之间的协议(股东协议)，董事会获授权将已任职的董事会成员指派至第I类、第II类或第III类 ，并自生效时间起生效。从生效时间后的第一次股东年会开始的每一次公司股东年会上，任期在该会议上届满的 类董事的继任者应被推选为任期在其当选年度后第三年举行的股东年会上届满。各董事的任期至其继任者获正式选举并符合资格为止，或直至其根据本修订及重订的公司注册证书较早去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事人数的减少应 在各级别之间分配，以尽可能保持每个级别的董事人数接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。
C.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利以及股东协议的 条款和条件的约束下，董事会或任何个别董事可随时被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行有表决权股票的至少多数投票权 的持有人的赞成票。
D.在符合一个或多个未偿还优先股系列持有人选举董事的特殊权利和股东协议条款和条件的情况下，除法律另有规定外，董事会中因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的任何空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设立的董事职位，应完全由在任董事的 多数人投赞成票来填补，即使 大多数在任董事投赞成票也是如此，即使董事人数增加， 董事会中因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因而产生的任何新设立的董事职位应完全由在任董事的 多数人投赞成票填补。
C-5
不到法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事除外)，且不应由 股东填补。董事人数的增加应在各级别之间分摊，以使每一级别的董事人数尽可能接近相等。根据章程第(Br)VI条D段委任的任何董事的任期至该董事所属类别的任期届满或其较早去世、辞职、退休、取消资格或免任为止。
E.每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上分别投票(作为 系列或与一个或多个其他系列的类别)选举董事时，该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受 经修订和重新发布的公司注册证书(包括任何指定证书)和章程的条款管辖。尽管本细则第VI条有任何相反规定，任何该等 系列优先股的持有人可选出的董事人数，须附加于根据本细则第VI条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动作出相应调整。(B)任何该等 系列优先股的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本条第VI条B段厘定的人数之上，而组成整个董事会的董事总数将自动调整。除指定证书对一个或多个系列优先股另有规定外，当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据 指定证书的规定被剥夺该权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺，将自动终止(在这种情况下)，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，应自动终止(在这种情况下，由该系列优先股持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或免职而产生的任何空缺)应自动终止(在这种情况下董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。 本公司的授权董事总数将自动相应减少。
F.为促进但不限于法规赋予的权力， 董事会被明确授权通过、修订或废除章程，但须受有权就章程投票的公司股东通过、修订或废除章程的权力。公司股东还有权通过、修改或者废止本章程；但是，除适用法律或本修订和重新修订的公司注册证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的表决权外，公司股东通过、修订或废除公司章程还应要求当时所有有表决权股票的全部已发行股份至少三分之二的投票权的持有人投赞成票。 公司的股东如要通过、修订或废除公司章程，必须获得当时所有有表决权股票的全部已发行股份至少三分之二的投票权的持有人的赞成票。 公司的股东如要通过、修订或废除公司章程，必须获得当时已发行的所有有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票。
G.除非章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
H.除非董事会的一项或多项决议案另有规定发行一个或多个系列 优先股，然后仅就该系列优先股而言，董事选举的累计投票权被明确拒绝。
第七条
A.在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，只要特拉华州的巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding Inc.)及其附属公司(统称为巴西航空工业公司集团)合计拥有公司已发行有表决权股票的50%(50%)，公司股东需要或允许采取的任何行动都可以在没有开会、事先通知和投票的情况下进行，无需事先通知和投票。应由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的股份持有人在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署，并应按照《公司章程》第228条的规定交付给公司；但自巴西航空工业公司集团不再集体拥有巴西航空工业公司合计至少50%(50%)的股份之日起及之后
C-6
公司已发行的有表决权股票，公司股东要求或允许采取的任何行动应在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得经股东书面同意。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知和投票，如果 同意或书面同意，列明所采取的行动，应由拥有不少于授权 或在所有有权就此投票的股份的会议上采取行动所需的最低票数的相关系列优先股的流通股持有人签署，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，公司股东特别 会议只能在任何时候由董事会、董事会主席、任何首席执行官或总裁根据章程在每个情况下召开，且不得由任何其他人士或任何其他人士召开，且不得在董事会、董事会主席、任何首席执行官或总裁的指示下召开。特此拒绝股东召开股东特别大会的权利。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人 推迟、重新安排或取消。
C.股东选举董事提名及股东拟在本公司股东大会上提出的其他事项的预先通知应按公司章程规定的方式发出。在任何 股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。
第八条
本公司任何董事 均不因违反作为董事的受托责任而对本公司或其股东承担任何个人赔偿责任，除非DGCL或其他现行法律或其他适用法律不允许 免除或限制该等责任或限制，否则以后可能会对其进行修订。对本细则第VIII条的任何修订、废除或修改，或采纳与本细则第VIII条不符的本经修订及重订的公司注册证书的任何条文，均不会对本公司董事就该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响。 如果DGCL或其他适用法律经第八条的股东批准后被修订，以授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则 公司董事的责任应在DGCL或经修订的其他适用法律允许的最大范围内取消或限制。
第九条
本公司特此明确选择不受DGCL第203条的约束。
第十条
A. 认识到并预期非本公司雇员的董事会成员(非雇员董事)及其各自的关联公司和关联实体(每个，定义见 )现在可以从事并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事和/或与本公司可能直接或间接从事的活动重叠或 竞争的活动或相关业务线相同或相似的活动或相关业务
C-7
就若干类别或类别的商业机会规管及界定本公司的若干事务的处理，因该等事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东与此相关的权力、权利、责任及法律责任。
B.在法律允许的最大范围内，非雇员董事或他或她的关联公司或关联实体(上文所述的人员(定义见 )统称为已确定的人员，个别称为已确定的人员)无任何义务直接或间接 (1)从事公司或其任何关联公司现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(2)以其他方式与公司或其任何关联公司竞争。 (1)公司或其任何附属公司现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(2)以其他方式与公司或其任何附属公司竞争的义务。 (1)公司或其任何附属公司现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线 在法律允许的最大范围内，任何被指认的人不会仅仅因为该被指认的人 从事任何此类活动而对公司或其股东或公司的任何关联公司违反任何受托责任承担责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何可能是公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或有权参与任何可能是公司机会的商业机会，但本条X条C项规定除外。在符合本条X条C项规定的情况下，如果任何被确定的人获得了对其本人、自己和公司或其任何附属公司来说可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会的 知识，则公司特此放弃参与该商业机会的任何权益或预期，或有权获得参与该商业机会的权利，但本条X条C款另有规定除外在法律允许的最大范围内，没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不对公司或其股东或公司的任何关联公司违反作为股东的任何受托责任负责, 公司董事或高级管理人员不得仅因为该被指认的人为其本人或 本人追逐或获取该公司机会，或将该公司机会提供或引导给另一人，或没有向公司或公司的任何附属公司传达有关该公司机会的信息，而向公司或公司的任何附属公司传达有关该公司机会的信息，否则不会因此而向公司或公司的任何附属公司传达有关该公司机会的信息。
C.本公司不会放弃在向任何 非雇员董事提供的任何企业机会中的权益，前提是该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供或呈现给该人士，或由该人士获得或开发，且本条第X条B项的 规定不适用于任何该等企业机会。
D.除本条款X的前述规定外，如果(I)公司在财务或法律上既不能 ，也不在合同上被允许从事，(Ii)从其性质来看，不符合公司的业务范围或对公司没有实际优势，则公司机会不应被视为公司的潜在公司机会，(Iii)公司 没有任何利益或合理的预期，或(Iv)为董事会成员或该成员的联营公司的利益而提交予该董事会成员对其无直接或间接影响或控制的任何账户的账户，包括但不限于保密信托 ；或(Iv)为董事会成员或该成员的联营公司的利益而提交的任何账户，而该董事会成员对该等账户并无直接或间接影响或控制 。
E.就本X条而言，(I)关联公司是指 (A)对于董事会成员而言，是指由该董事会成员直接或间接控制的任何人(公司和由公司控制的任何实体除外)，以及(B)对于 公司而言，是指直接或间接由公司控制的任何人；(Ii)关联实体是指(X)由非雇员董事担任高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表的任何人(本公司及由本公司控制的任何实体除外)，(Y)上述个人的任何直接或间接合伙人、股东、成员、经理或其他代表，或(Z)上述任何关联公司；及(Iii)个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托
F.在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款X的规定。
C-8
第十一条
在适用法律允许的最大范围内(如现行法律或以后可能修订的法律)，公司应对因其现在或曾经是公司董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的每个人，给予赔偿并使其不受伤害( 公司董事或高级管理人员在担任公司董事或高级管理人员期间，或在担任公司董事或高级管理人员期间，因该人是或曾是公司董事或高级管理人员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，该人是或曾是公司董事或高级管理人员)。另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、 雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(每个人都是承保人员)，无论 此类诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对所遭受的所有责任和损失以及费用(包括但不限于，在适用法律允许的最大程度上， )提起诉讼。律师费、判决费、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)此类被保险人因此类 诉讼程序而合理招致的费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处分之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到承诺书后，被保险人或其代表才能在诉讼最终处分之前支付此类费用。, 如果最终确定被保险人无权根据本条第十一条或以其他方式获得赔偿，则偿还所有垫付的金额。本条第 XI条授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益的被保险人，该等权利将继续存在。尽管有本条第XI条的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，本公司仅在受保人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应向该受保人赔偿和垫付与该诉讼(或其部分)相关的费用。本公司股东对本章程第十一条的任何废除或修改，不应对在废除或修改时存在的任何被保险人就该废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预支费用的任何权利造成不利影响。
本公司特此承认，某些被保险人可能有权获得由一个或多个第三方(统称为其他赔偿人)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险)，其中可能包括该被保险人担任经理、成员、高级管理人员、 员工或代理人的第三方。本公司特此同意并承认，尽管承保人可能对任何其他赔付人享有任何此类权利，(I)本公司是所有承保人的第一担保人，并承担向承保人赔偿和垫付费用的所有义务，(Ii)本公司应被要求在法律要求的最大限度内赔偿和垫付承保人所发生的全部费用。 根据本修订和重新发布的《保险证书》的条款，本修订和重新修订的《保险证书》的条款应在法律要求的范围内，最大限度地向承保人提供赔偿和垫付费用的全额赔偿和垫付。 本修订和重新修订的证书的条款应在法律要求的范围内最大限度地赔偿和垫付承保人所发生的全部费用。股东或董事会的任何表决，或以其他方式，而不考虑受担保人士可能对其他弥偿人拥有的任何权利，及(Iii)在法律允许的最大程度内，本公司不可撤销地放弃、放弃及免除其他弥偿人的任何及所有出资、代位权 或任何其他形式的追偿要求。(Iii)在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃、放弃及免除其他弥偿人的任何出资、代位权 或任何其他形式的追讨。本公司还同意，对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人的任何垫付或付款均不影响前述规定，其他赔付人有权在任何此类垫付或付款的范围内分担和/或代位承保人向本公司追回的所有权利。这些 权利应为合同权利, 其他赔偿人是本款条款的明示第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，公司在本款项下的义务仅适用于 以被保险人身份承担的被保险人。
C-9
第十二条
答：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院( )(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院(选定法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL或附例的任何条文或本修订及重发的 法团证书(视属何情况而定)针对本公司或任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序DGCL授予衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序，或(V)针对公司或 受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序。如果任何诉讼、诉讼或诉讼的标的物在前一句话的范围内，是以任何股东的名义 在所选法院以外的法院(外国诉讼)提起的, 该股东应被视为已同意(A)选定法院对任何有关法院提起的任何诉讼(br}以强制执行上一判决的规定)拥有个人司法管辖权，及(B)向该股东在外地诉讼中的律师送达作为该股东的 代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件。(B)该股东应被视为已同意(A)就任何该等诉讼向该股东送达作为该股东的 代理人的任何诉讼的个人司法管辖权。
B.除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法庭 ，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的唯一和独家法庭。
C.尽管有上述规定，本第十二条A款的规定不适用于为强制执行1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
D.任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司任何证券(包括但不限于本公司股本股份)的任何权益，应被视为已知悉并同意本第XII条的规定。(D)任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司的任何证券(包括但不限于本公司的股本股份)应被视为已知悉并同意本第12条的规定。
第十三条
答： 尽管本修订和重新修订的公司证书中有任何相反的规定，但除适用法律或股东协议要求的任何表决权外，本修订和重新修订的公司证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或者与本公司有权投票的所有已发行股票的总投票权至少三分之二的持有者投赞成票的情况下，才可采用与本公司注册证书或本公司注册证书不一致的任何条款。 在本修订和重新发布的公司注册证书中，除适用法律或《股东协议》要求的任何表决权外，本修订和重新发布的公司注册证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或者任何与此不一致的条款可以通过。第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条和本第十三条。
B.如果本修订和重新发布的公司注册证书中的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行：(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及 本修订和重新发布的公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本修订和重新发布的公司注册证书的任何段落的每一部分，其中包含任何此类被视为无效、非法或不可执行的条款
C-10
适用法律允许以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)在适用法律允许的最大限度内，本修订和恢复的公司证书的规定(包括但不限于本修订和恢复的公司证书中任何一段的每个上述部分，其中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款)的解释应允许 公司保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人免除其诚信方面的个人法律责任(但不限于，包括但不限于本修订和恢复的公司证书中任何一段的每一部分，其中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款)，以允许 公司保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人免除其诚信方面的个人责任
*****
C-11
附件D
表格
修订及重述附例
的
Eve Holding，Inc.
(特拉华公司)
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 办公室 |
| |||||
| 第一节。 | 注册办事处 |
D-1 | ||||
| 第二节。 | 其他办事处 |
D-1 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 股东大会 |
| |||||
| 第一节。 | 会议地点 |
D-1 | ||||
| 第二节。 | 年会 |
D-1 | ||||
| 第三节。 | 特别会议 |
D-1 | ||||
| 第四节。 | 告示 |
D-1 | ||||
| 第五节。 | 股东大会的事务性质 |
D-2 | ||||
| 第6条。 | 董事的提名 |
D-3 | ||||
| 第7条。 | 休会及延期 |
D-5 | ||||
| 第8条。 | 法定人数 |
D-5 | ||||
| 第9条。 | 投票 |
D-5 | ||||
| 第10条。 | 股东在会议记录中的同意 |
D-6 | ||||
| 第11条。 | 代理服务器 |
D-6 | ||||
| 第12条。 | 有权投票的股东名单 |
D-7 | ||||
| 第13条。 | 记录日期 |
D-7 | ||||
| 第14条。 | 库存分类帐库存分类帐 |
D-8 | ||||
| 第15条。 | 会议的举行 |
D-8 | ||||
| 第16条。 | 选举督察 |
D-8 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 董事 |
| |||||
| 第一节。 | 董事的人数和选举 |
D-8 | ||||
| 第二节。 | 空缺 |
D-9 | ||||
| 第三节。 | 职责和权力 |
D-9 | ||||
| 第四节。 | 会议 |
D-9 | ||||
| 第五节。 | 组织 |
D-9 | ||||
| 第6条。 | 董事的辞职和免职 |
D-10 | ||||
| 第7条。 | 法定人数 |
D-10 | ||||
| 第8条。 | 委员会在书面同意下采取的行动 |
D-10 | ||||
| 第9条。 | 会议电话会议 |
D-10 | ||||
| 第10条。 | 委员会 |
D-11 | ||||
| 第11条。 | 小组委员会 |
D-11 | ||||
| 第12条。 | 补偿 |
D-11 | ||||
| 第13条。 | 感兴趣的董事 |
D-11 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 高级船员 |
| |||||
| 第一节。 | 一般信息 |
D-12 | ||||
| 第二节。 | 选 |
D-12 | ||||
| 第三节。 | 公司拥有的有表决权证券 |
D-12 | ||||
| 第四节。 | 董事会主席 |
D-12 | ||||
| 第五节。 | 首席执行官 |
D-13 | ||||
| 第6条。 | 副总统 |
D-13 | ||||
D-I
| 第7条。 | 秘书 |
D-13 | ||||
| 第8条。 | 司库 |
D-13 | ||||
| 第9条。 | 助理秘书 |
D-14 | ||||
| 第10条。 | 助理司库 |
D-14 | ||||
| 第11条。 | 其他人员 |
D-14 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 股票 |
| |||||
| 第一节。 | 证明书的格式 |
D-14 | ||||
| 第二节。 | 签名 |
D-14 | ||||
| 第三节。 | 遗失的证书 |
D-14 | ||||
| 第四节。 | 转账 |
D-15 | ||||
| 第五节。 | 股息记录日期 |
D-15 | ||||
| 第6条。 | 唱片所有者 |
D-15 | ||||
| 第7条。 | 传输和注册表代理 |
D-15 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 通告 |
| |||||
| 第一节。 | 通告 |
D-15 | ||||
| 第二节。 | 免除通知 |
D-16 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 一般条文 |
| |||||
| 第一节。 | 分红 |
D-16 | ||||
| 第二节。 | 支出 |
D-16 | ||||
| 第三节。 | 财年 |
D-16 | ||||
| 第四节。 | 公章 |
D-16 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 赔偿 |
| |||||
| 第一节。 | 在诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力，但由 公司或根据 公司的权利提起的诉讼、诉讼或法律程序除外 |
D-17 | ||||
| 第二节。 | 在由地铁公司提出或根据地铁公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力 |
D-17 | ||||
| 第三节。 | 弥偿的授权 |
D-17 | ||||
| 第四节。 | 诚信的定义 |
D-18 | ||||
| 第五节。 | 由法院作出弥偿 |
D-18 | ||||
| 第6条。 | 预付费用 |
D-18 | ||||
| 第7条。 | 赔偿的非排他性和费用的垫付 |
D-18 | ||||
| 第8条。 | 保险 |
D-19 | ||||
| 第9条。 | 某些定义 |
D-19 | ||||
| 第10条。 | 赔款存续与费用垫付 |
D-19 | ||||
| 第11条。 | 弥偿的限制 |
D-19 | ||||
| 第12条。 | 雇员及代理人的弥偿 |
D-19 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 修正案 |
| |||||
| 第一节。 | 修正 |
D-19 | ||||
| 第二节。 | 整个董事会 |
D-20 | ||||
我-我-我。
修订及重述附例
的
Eve Holding，Inc.
(特拉华公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处本公司的注册办事处应为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市塔纳尔大厦104室银边路3411号，邮编：19810。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。
第二条
股东大会
第1节会议地点股东选举董事或任何其他 目的的会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定， 股东大会不得在任何地点举行，而可以完全以特拉华州公司法第211条(DGCL)授权的方式以远程通信的方式召开。
第2节年会选举董事的股东年会应 在董事会不时指定的日期和时间举行。其他正当业务可以在股东年会上办理。
第三节特别会议除非法律或经不时修订及重述的 公司注册证书(公司注册证书)另有规定，否则股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)任何 行政总裁或(Iii)董事会正式指定的董事会委员会召开，其权力包括召开该等会议的权力。此类请求应说明拟议会议的目的或 目的。在股东特别大会上，只能办理会议通知(或其任何副刊)中规定的业务。
第4条。公告。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出书面或电子传输形式的会议通知 ，其中应注明会议地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)、股东和委派股东可被视为 亲自出席该会议并在该会议上投票的记录日期、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同)。召开会议的一个或多个目的。除非法律另有规定，否则任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得该会议通知的股东的记录日期。
D-1
第五节股东大会的业务性质。
(A)在股东周年大会上，只有下列事项(必须符合本条第二条第6节规定的董事会选举提名除外)才能处理：(A)董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中规定的事项；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交股东周年大会的事务；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式正式提交股东周年大会的事务。或(C)由 本公司任何股东(I)于本条第II条第5节规定的通知发出日期及在决定有权就该股东周年大会发出通知并于该股东大会上投票的记录日期登记在案的股东，及(Ii)遵守本条第II条第5节所载通知程序的任何股东以其他方式适当地带到股东大会上。
(B)除任何其他适用的要求外，股东若要将业务妥善提交股东周年大会， 该股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知。为及时起见，股东向秘书发出的通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室。然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在该周年日期之前或之后的二十五(25)天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期(以较早发生者为准)后的第十(10)日营业时间结束前收到股东通知，否则股东不得迟于营业时间结束时收到股东周年大会日期的通知(以较早发生者为准)，但如股东大会召开的日期并非在该周年日之前或之后的二十五(25)天内，则股东为及时发出通知，必须不迟于邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期后的 第十(10)日收市。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)为以适当的书面形式向秘书发出通知，该通知必须列明以下资料：(A)就该股东拟向周年大会提出的每项事宜，对意欲提交周年大会的事务的简要描述，以及与该等事务有关的任何建议的建议文本(包括建议考虑的任何 决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的文本)，以及在周年会议上处理该等事务的理由，及(B)发出通知的贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该人的姓名或名称及地址；(Ii)(A)该人及该人的任何联属公司或联营公司实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目；(B)该人或任何联营公司实益拥有但未登记在案的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名以及每名该等代名人持有人持有的该等公司股票的数目；(C)该人或其任何联属公司或相联者是否及在多大程度上已由该人或其任何联属公司或相联者，就该公司的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲或利润 权益或其他交易；及(D)是否及在多大程度上达成任何其他交易， 协议，上述任何一项的效果或意图(包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票的安排或谅解)已由该人或该人的任何联属公司或相联者作出，而上述任何安排或谅解的效果或意图是为了减轻以下方面的损失：(A)该等人士或其代表已作出安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股票)；, 或为该人士或其任何联营公司或联营公司管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司在本公司股票方面的投票权或金钱或经济利益，或为该人士或其任何联营公司或联营公司管理股票价格变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司对本公司股票的投票权或金钱或经济利益；(Iii)该人之间或该人与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的描述，这些协议、安排或谅解与(A)公司或(B)建议书有关或有关的任何其他人(包括其姓名)，包括在建议书中的任何实质性利益或预期从建议书中受益的 该人或其任何关联公司或联系人士，(Iv)作出通知的贮存商拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该等事务提交该会议的申述；以及 (V)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或其他文件须由该人就 征求委托书而作出。
D-2
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14节及其颁布的 规则和条例，该人在年会上提出的业务建议。
(D)提供拟提交至 年会的营业通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条第二条第5款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年会通知的股东的记录日期 时真实无误，并且该更新和补充应不迟于五(5)项业务 递送或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到
(E)股东周年大会上不得处理任何业务，但根据本条第二条第5节所载程序 提交股东周年大会的业务除外；然而，一旦按照该等程序将业务妥善提交股东大会，第II条第 条第(Br)款的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等业务。如果年会主席认为没有按照上述程序将事务适当地提交年会，则主席应向大会声明该事务没有被适当地提交给会议，并且不得处理该事务。
(F)本条第II条第5节所载任何内容均不得视为影响股东根据交易所法案(或任何后续法律条文)第14a-8条要求 在公司委托书中加入建议的任何权利。
第6节董事的提名
(A)只有按照以下程序提名的人才有资格当选为 公司的董事，除非公司注册证书中另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举一定数量的董事。 可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会成员。(A)由 董事会(或其任何正式授权委员会)或(B)本公司任何股东(I)于本条第II条第6节规定的通知发出日期及 有权在该年度大会或特别大会上投票的股东的决定记录日期登记在册的股东，及(Ii)符合本条第II条第6节所载通知程序的股东，或(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按其指示而作出的任何决定或(B)本公司的任何股东(I)于本条第II条第6节规定的通知发出日期及 有权在该股东周年大会或特别会议上表决的记录日期登记在册的股东，以及(Ii)符合本条第II条第6节所载通知程序的股东。
(B)除任何其他适用要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出 通知。为及时起见，股东向秘书发出的通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天，也不超过一百二十(120)天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室。 (A)如果是年度会议，必须在前一次股东年会周年日之前不少于九十(90)天，也不超过一百二十(120)天；然而， 如召开年会的日期并非在该周年日之前或之后的二十五(25)天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄周年大会日期通知或公开披露周年大会日期(以较早发生者为准)后第十(10)日结束前 收到股东为及时发出的通知；及(B)如为选举董事而召开股东特别大会，则不迟于邮寄特别大会日期通知后第十(10)日营业时间结束或公开披露特别大会日期 ，两者以较早发生者为准。(B)如为选举董事而召开股东特别大会，则不迟于邮寄特别大会日期通知后第十(10)天营业时间结束或公开披露特别大会日期(以较早发生者为准)。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等 延期或延期的公告，均不会如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
D-3
(C)要以适当的书面形式，股东致秘书的通知必须 列明以下资料：(A)股东拟提名选举为董事的每名人士：(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(Ii)该人的主要职业或受雇工作；(Iii)(A)该人及任何联营公司或联营公司实益拥有或记录在案的本公司所有股票的类别或系列及数目(B)该人或该人的任何联营公司或联营公司实益拥有但并无记录在案的公司所有股票的每名 代名人持有人的姓名，以及每名该等代名持有人持有的公司股票数目。 (C)该人或其任何联营公司或联营公司是否及在多大程度上已由该人或其代表订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲或利润权益或其他交易，以及在何种程度上已由该人或该人的任何联属公司或联系人士订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、淡仓权益、对冲或利润权益或其他交易。 关于本公司的股票及(D)上述人士或其任何联属公司或联营公司是否或在多大程度上代表该人士或其任何联营公司或联营公司进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股票)，上述任何规定的效果或意图是为该等人士、 或其任何联营公司或联营公司减轻损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；。(Iv)该人的书面陈述及协议，表明该人(A)不是亦不会成为任何协议的一方。, 与任何个人或实体作出安排或达成谅解，且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证， 该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票，(B)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿 达成的任何协议、安排或谅解的一方，未在该陈述和协议中向公司披露的公司董事服务或行动的报销或赔偿，以及 (C)以该人的个人身份，如果当选为公司董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、第 FD条、行为准则和道德准则，。 (C)如果当选为公司董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、行为准则和道德准则。公司的股票所有权和交易政策和指导方针，以及(V)根据“交易法”第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息 ，这些信息与征集董事选举委托书的相关规定有关；(V)公司的股权和交易政策和指导方针，以及(V)要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。及(B)就发出通知的贮存商 及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(I)发出通知的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及主要营业地点；(Ii)(A)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的公司所有股额股份的类别或系列及数目；。(B)该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名。, 以及每名该等代名人持有人所持有的公司股票数目；(C)该人或其任何联属公司或联系人士是否及在多大程度上已由该人或其任何联属公司或联系人士就公司股票订立任何衍生工具、互换、期权、认股权证、短息、对冲或利润权益或其他交易，以及(D)该人或其任何联属公司或联系人士是否及在多大程度上已就该公司的股票进行任何其他交易、协议、上述任何安排或理解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)已由或代表该人士或其任何联属公司或联营公司作出，以减轻该人士或其任何联营公司或联营公司的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司的投票权或金钱或经济利益，或为该人士或该人士的任何联营公司或联营公司减轻损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或该人士的任何联属公司或联营公司的投票权、金钱或经济利益，或作出任何前述安排或理解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)。(Iii)对以下各项的描述：(A)该人或其任何联系人士或联系人士与任何建议的被提名人或该建议的被提名人的任何联系人士之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)；。(B)该人或该人的任何联系人士或联系人士与任何其他人士(包括他们的姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以及该人根据这些协议、安排或谅解(包括他们的姓名)作出提名所依据的所有协议、安排或谅解(不论是书面的或口头的)。(Iii)该人、该人的任何联系人士或联系人士与任何一名或多於一名其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)。或与本公司 或其对本公司股本的拥有权有关，及(C)该人或其任何联属公司或联营公司在该提名中的任何重大权益，包括该人因此而获得的任何预期利益, 或该人的任何 关联公司或联系人；(Iv)表示发出通知的股东打算亲自或委托代表出席年会或特别会议，以提名
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通知中点名的人员；以及(V)根据交易所法案第14节及其颁布的规则和法规，在 与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息。该通知必须附有每位被提名人 的书面同意，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事。
(D)就拟在周年大会或特别会议上提出的任何提名 提供通知的股东，须在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条第II条第6节在该通知内提供或规定提供的资料，在决定有权收到周年会议或特别会议通知的股东的记录日期时， 真实无误。该等更新及补充资料须不迟于决定有权接收该年会或特别大会通知的股东的记录日期后五(5)个营业日送交或邮寄及由秘书邮寄至本公司的主要执行办事处，并由秘书在不迟于记录日期后的五(5)个营业日内送达或邮寄至本公司的主要执行办事处，以决定有权接收该年会或特别大会通知的股东。
(E)除非按照本条第二条第6款规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，主席应向大会宣布提名有缺陷， 这种有缺陷的提名不予考虑。
第7条休会及延期 股东的任何会议均可由该会议主席或董事会不时延期或延期，而无需股东批准在同一或其他 地点重新召开或召开。 股东的任何会议均可由该会议的主席或董事会不时延期，而无需股东批准在同一或其他 地点重新召开或召开。如任何该等延会或延期会议的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会或就延期会议公开宣布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会或延期会议并在会上投票 ，则毋须就任何该等延会或延期会议发出通知。在休会或延期的会议上，公司可以处理可能在原会议上处理的任何事务 。如果延期或延期超过三十(30)天，应根据本章程第4节的要求向每位有权在大会上投票的股东发出延期或延期会议的通知 。如果在延期或延期后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延期或延期会议的新记录日期，董事会应根据本章程第11条为该延期或延期会议的通知确定新的记录日期，并应向每位有权在该延期或延期会议上投票的股东发出延期或延期会议通知 自该延期或延期会议通知的记录日期起计的新记录日期。
第8节。 法定人数。除非DGCL或其他适用法律或公司注册证书另有要求，否则公司已发行和已发行并有权在会上投票的大多数股本的持有人、亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为处理业务的所有股东会议的法定人数。法定人数一旦确定，不得因撤回足够票数而少于法定人数而打破法定人数。然而， 若该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以本章程第5节规定的 方式休会，直至出席或派代表出席法定人数为止。
第9节。 投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规允许，否则提交任何股东会议的任何问题(董事选举除外)应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就该问题投票的公司股本总票数 的过半数持有人投票决定。除非公司注册证书另有规定，且符合本条第二条第11(A)节的规定，否则出席股东大会的每位 股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一(1)票。
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该等表决可根据本条第二条第8款的规定亲自或委托代表进行。董事会可自行决定，或股东大会主席可自行决定要求在该会议上所作的任何表决均应以书面投票方式进行。
第10节股东对会议的同意。
(A)除非公司注册证书另有规定，否则规定或准许在任何公司股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，如获书面同意或同意，列明所采取的行动，可无须开会，无须事先通知，亦无须表决，应由持有流通股 且拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份的会议上采取行动所需的最低票数的股东签署，并应以递送方式交付至公司在特拉华州(其主要营业地点)的 注册办事处，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人。投递至 公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请出示回执。除非在向公司提交书面同意的第一天起六十(60)天内，由足够 数量的持有者签署的采取行动的书面同意书按照本第10条要求的方式提交给公司，否则书面同意将不会有效地采取本协议所指的公司行动。任何签署 同意书的人均可通过指示或其他方式提供该同意书将在未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，如果向公司提供了该指示或规定的证据，则该同意将在该指示发出或作出该规定后不迟于 后六十(60)天生效。除非另有规定，否则, 任何此类同意在生效前均可撤销。同意由股东或委托书持有人或获授权代表股东或委托书持有人的一名或多名人士采取和传送行动的电子传输，应被视为就本第10条的目的而言的书面和签名，但 任何该等电子传输载明或交付的资料，本公司可据此确定(I)该电子传输是由该股东或代表持有人或获授权 代表该股东或代表持有人行事的一名或多名人士传输的，以及(Ii)该股东或代表持有人或获授权人士传输该电子传输的日期。
(B)以电子传输方式给予的同意，应视为在以下最早的情况下交付公司：(I)当同意进入公司指定用于接收同意的信息处理系统(如有的话)时，只要电子传输的形式能够由该系统处理，并且公司能够检索到该电子传输；(Ii)当同意的纸质副本交付给公司的主要营业地点或保管会议记录簿册的公司高级人员或代理人时，应视为已交付公司：(I)当同意进入公司为接收同意而指定的信息处理系统(如有的话)时，只要电子传输的形式能够被公司处理，并且公司能够检索到该电子传输，则同意的纸质副本应被视为交付给公司的主要营业地点或保管会议记录的公司的高级人员或代理人(Iii)当书面同意副本由专人或以挂号信或挂号信送达本公司注册办事处时，要求退回收据；或(Iv)当以董事会决议规定的 其他方式(如有)送达时。书面同意的任何复印件、传真或其他可靠复制品均可用于原件文字可用于的任何及所有目的，但该复印件、传真件或其他复制品必须是整个正本文字的完整复制品。未经全体一致 书面同意即可采取公司行动的通知应发给未经书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期是 由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按照上文第10节的规定交付给公司的日期，则该股东将有权获得该会议的通知。(br}如果会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书已按照本条款第10条的规定送达公司，则应向未经书面同意的股东发出通知 如果该行动是在会议上采取的，则该股东本有权获得该会议的通知。
第11条委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意或对公司诉讼持异议的股东可授权另一人或多名人士代表该股东担任代表，但该代表不得在自其日期起三年后投票表决，除非该代表有更长的 期限。在不限制股东授权另一股东的方式的情况下
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代表该股东作为代理人的一人或多人，下列事项应构成股东授予该授权的有效方式：
(A)股东可签署文件，授权另一人或多於一人代表该股东作为代表行事。股东或股东授权的高级职员、董事、雇员或代理人可 按照DGCL允许的方式完成签约。
(B)股东可授权另一名或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输传送或授权传送至将成为委托书持有人的人士或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权的类似代理人，以接收该等传送，但任何该等传送必须载明或提交可确定该传送是由该股东授权的资料，或须连同可确定该传送是由该股东授权的资料一并提交。(B)股东可授权另一人或多名人士代该股东行事，方法是将电子传送传送或授权传送至委托书持有人或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权的类似代理人，以接收该等传送。如果确定此类 传输有效，检查人员或如果没有检查人员，则作出该决定的其他人员应具体说明其所依赖的信息。
(C)授权另一人或多人作为股东代表的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠复制(包括任何电子传输) 可用于原始文件可用于任何和所有目的的任何和所有目的，以代替或使用原始文件；但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。
第12节有表决权的股东名单本公司应在每次股东大会前至少十(10)天 准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期 前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在每个股东姓名中登记的股份数量；但不要求本公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。？该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给任何股东查阅， 与会议密切相关，(I)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。(B)在会议前至少十(10)天内(I)在可合理访问的电子网络上，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供查阅该名单所需的信息。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤 以确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应出示一份有权在会议上投票的股东名单，并在整个会议期间保存在 会议的时间和地点，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在会议期间通过可合理访问的电子网络开放给任何股东检查, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。
第13节记录日期为了使本公司能够确定有权获得 任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且 记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天也不得少于该会议日期的十(10)天。如果董事会确定了日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 ，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果 董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的 营业结束时的记录日期。(B)如果没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上通知并在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的 营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但条件是， 董事会
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董事可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在这种情况下，还应根据本第11节的前述规定，确定与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，作为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期。(br}董事可以确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东的记录日期，在这种情况下，董事还应确定有权在续会上收到 通知的股东的记录日期。
第14节股票分类帐公司的股票分类账应是有权审查本条第二条第10款要求的股东名单或公司的账簿和记录，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的 股东的唯一证据。此处使用的公司股票分类帐 应指由公司或代表公司管理的一(1)个或多个记录，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，均根据DGCL第224条的规定进行了记录。在此，公司的股票分类帐应指由公司或代表公司管理的一(1)个或多个记录，其中记录了公司所有登记股东的姓名、地址和以每个股东的名义登记的股份数量，以及公司股票的所有发行和转让。
第15条会议的举行本公司董事会可通过其认为适当的规则 及规则，以进行任何股东会议。股东大会由董事会主席主持，如董事会主席缺席，或董事会主席缺席时，不得由董事长主持；如董事会主席缺席，则不得由任何首席执行官主持。(B)股东大会应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由董事长主持，或在董事长缺席时，由董事长主持，否则不得由任何首席执行官主持，如董事会主席缺席，则由董事会主席主持，否则不得由董事会主席主持。如果董事会主席或每位首席执行官因任何原因不能在股东大会上担任临时主席，董事会有权任命一名临时主席出席任何股东会议。除与董事会通过的任何规则和规定相抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权规定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则和程序，并作出其认为适当的一切行动。(br}股东大会的任何股东会议的主席有权规定该等规则、规则和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的还是会议主席规定的，可以包括但不限于以下内容：(I)确定会议议程或议事顺序；(Ii)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(Iii)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iv)对出席会议或 股东参加会议的限制。, 他们的正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士；(V)在确定的会议开始时间 之后进入会议的限制；及(Vi)股东提问或评论的时间限制。
第16条选举督察股东大会召开前，董事会应通过决议，由董事长或任何首席执行官指定一名或多名检查员列席会议并作书面报告。可指定一名或多名其他人员作为候补检验员，以 替换任何未采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用的 法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、员工或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实履行检查员职责。检查员应履行法律规定的职责，并负责投票，投票完成后，应签署并向公司提交关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的 证书。？
第三条
董事
第一节董事的人数和选举董事会应由不少于一名但不多于 名成员组成，每名成员均为自然人，其确切人数最初由发起人确定，其后由董事会不时确定。除本 第2节规定外
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第三条董事在每届股东年会上以多数票选举产生。董事会分为三级，分别为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由董事会总数的三分之一组成。董事会的初始划分应以全体董事会过半数的赞成票作出，并受日期为 的《股东协议》的条款和条件的约束。 董事会的初始划分应以全体董事会过半数的赞成票决定为前提，并受日期为 的《股东协议》的条款和条件的约束。[●]，由公司和其中指定的股东之间进行(股东协议)。第一类董事的任期在公司注册证书向特拉华州州务卿提交并生效后的第一次股东年会上届满(生效时间)；第一类董事的任期在生效时间后的第二次股东年会上届满；第三类董事的任期在生效时间之后的第三届股东年会上届满。从生效时间后的第一次股东年会开始的每届股东年会上，任期届满的该级别董事的继任者应被推选为任期在其当选当年的第三年于 召开的股东年会上届满的继任者。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各级别之间分摊，以保持每个级别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何额外的董事，如因该类别的增加或因董事的免职、死亡、残疾、辞职或丧失资格或其他原因而被选举填补空缺，其任期应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下，董事人数的减少都不会产生罢免或取消董事资格的效果，但在任何情况下，董事人数的减少都不会产生罢免或取消董事资格的效果，但在任何情况下，董事人数的减少都不会产生罢免或取消董事资格的效果，但在任何情况下，董事人数的减少都不会产生罢免或取消董事资格的效果。董事不必是股东。
第2节空缺根据股东协议的条款和条件，任何因增加董事人数而导致的董事会空缺可由在任董事会的多数成员填补，只要出席人数达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺可由在任董事会的多数成员(即使不足法定人数) 填补，或由唯一剩余的董事填补。任何获选填补因增加该类别董事人数而出现空缺的任何类别董事，其任期 应与该类别余下的任期一致。任何当选填补非因增加董事人数而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。
第三节职责和权力公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，但DGCL、公司注册证书、本附例另有规定或公司证券在其上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规另有规定的除外。 公司的证券在其上上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规要求的除外。 董事会可以行使公司的所有权力，除非DGCL、公司注册证书、本附例或任何证券交易所或报价系统的规则和规定另有规定。
第四节会议董事会及其任何委员会可以在特拉华州境内或境外召开定期会议和 特别会议。董事会或其任何委员会的例会可以在不经通知的情况下分别在董事会或该委员会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由董事长(如果有)、任何一位首席执行官召开，也可以由全体董事会过半数通过决议召开。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会主席(如有)、任何首席执行官或担任该委员会成员的过半数董事召开。载明会议地点、日期及时间的任何特别会议通知须于会议日期前不少于二十四(24)小时、电话、或以书面或电子传输的形式，或在召开该会议的人士认为必要或在有关情况下适当的较短时间内，发给每名董事(或如属委员会，则向该委员会的每名成员)。(B)任何特别会议的通知须于会议日期前不少于二十四(24)小时、电话、或以书面或电子传输的形式发给每名董事(或如属委员会，则向该委员会的每名成员发出)。
第五节组织。在董事会或董事会任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会主席(视属何情况而定)
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会议主席由出席会议的董事过半数推选的一名董事担任，如无缺席，则由出席的董事以过半数票推选一名担任会议主席。除下列规定外，公司秘书应 担任董事会及其各委员会每次会议的秘书。如果秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可任命任何人担任会议秘书。尽管有上述规定，各董事会委员会的 成员可任命任何人担任该委员会任何会议的秘书，秘书或公司的任何助理秘书可以(但如果该委员会选举)担任该职位 。
第六节董事的辞职和免职本公司任何董事均可在任何时候向董事会主席(如有)发出书面通知或以电子方式向董事会主席(如有)、任何首席执行官或公司秘书以及(如属委员会)该委员会主席(如有)辞职。该辞职应在提交时生效，或者，如果该辞职指定了较晚的生效时间或生效时间，则该辞职应在一个或多个事件 发生时确定，在这种情况下，该辞职自该生效时间起生效。除非该辞呈另有规定，否则不一定要接受该辞呈才能使其生效。以董事未能获得指定的连任董事票数为条件的辞职 可以规定该辞职是不可撤销的。除适用法律另有规定外，并受当时已发行优先股的持有人的权利(如有)及股东协议的条款及条件所规限，任何董事或整个董事会均可在任何时间被罢免，不论是否有理由，但只限基于任何理由，且须经有权在董事选举中投票的本公司已发行及已发行股本中至少多数投票权的持有人 投赞成票后方可罢免。董事会可随时将在董事会委员会任职的任何董事 从该委员会免职。
第7条法定人数除法律或公司注册证书或本公司证券上市或报价系统的规则和规定另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视属何情况而定)应构成处理业务的法定人数和出席会议的 董事或委员会成员(视情况而定)的多数票。(视何者适用而定)。如出席任何 董事会或其任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除非在会议上宣布其会议时间及地点，否则无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。
第8条委员会在书面同意下采取的行动除非 公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会的所有成员(视情况而定)均以书面或电子方式同意，则可以在没有会议的情况下采取。任何人士(不论当时是否为董事)均可透过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在不迟于发出指示或作出规定后六十(60)天的未来时间(包括事件发生后的 时间)生效，只要此人当时是 董事且未在该时间之前撤销同意，则该同意将被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与此有关的同意书应与 董事会或其委员会的会议记录一起以保存会议记录的相同纸张或电子形式提交。
第9节会议电话会议除《公司注册证书》或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或 会议方式参加董事会或董事会委员会会议。
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所有参加会议的人员都可以通过其听到对方声音的其他通信设备，根据本第9条参加的会议应构成 亲自出席该会议。
第10条委员会在符合 股东协议的条款及条件下，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和本公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和法规所规定的成员资格要求(如果有)。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补 成员，他们可在任何此类委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在符合公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定的情况下，在委员会成员缺席或取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员代替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员(无论该成员是否构成法定人数)均可一致任命另一名合格的董事会成员在#年的会议上代理该次会议。 该委员会的成员在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员代替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议而没有丧失投票资格的成员(不论该成员是否构成法定人数)，均可一致指定另一名符合资格的董事会成员在#年的会议上行事。任何此类委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理本公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章；但任何此类委员会均无权(I)批准、通过、, 或 向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本附例中的任何一项。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。尽管本细则第III条有任何相反规定，设立任何董事会委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，该等规定或程序有别于或附加于该等附例所载的规定或程序，且在 此等细则与任何该等决议或章程有任何抵触的范围内，该决议或章程的条款须受管制。
第11条小组委员会除公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议另有规定外，该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和 授权转授给小组委员会。除本条第三条第十款提及委员会及委员会成员外，本附例中凡提及董事会委员会或委员会成员，均应视为 包括提及小组委员会或小组委员会成员。
第12条补偿 董事可获得出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获得出席每次董事会会议的固定金额或规定的董事薪金，以现金或 证券支付。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可能会因担任委员会成员而获得类似的补偿 。
第13条有利害关系的董事本公司与 一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或本公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易， 不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销。或者仅仅因为 任何该等董事或高级职员的投票在以下情况下被计算在内：(I)有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已被披露或为 董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事(甚至 )的赞成票授权该合同或交易。 (I)有关董事或高级职员关系或交易的重大事实已披露或已为 董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事(甚至 )的赞成票授权该合同或交易。
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虽然无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东大会授权、批准或批准时，对 公司是公平的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东大会授权、批准或批准时，对 公司是公平的；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关合约或交易的重大事实，且该合约或交易是经股东真诚投票通过的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东大会授权、批准或批准在确定 董事会会议或授权此类合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第四条
高级船员
第1节一般规定公司的高级管理人员由董事会选出，应 包括一名或多名首席执行官、一名秘书和一名司库。董事会可酌情选择董事会主席( 必须为董事)以及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员，但须遵守股东协议的条款和条件。除法律、公司注册证书或本 附例另有禁止外，任何职位均可由同一人担任。公司的高级人员不一定是公司的股东，也不需要是公司的董事，除非是董事会主席。
第2条选举董事会应在每次股东周年大会后举行的首次会议上选举公司高级职员，该等高级职员的任职条款、行使权力和履行职责由董事会不时决定；而 公司的每名高级职员的任期直至选出该高级职员的继任者并符合资格为止，或直至该高级职员提前去世、辞职或免职为止， 公司的每名高级职员均应任职至该高级职员的继任者获选并符合资格为止，或直至该高级职员较早去世、辞职或免职为止， 公司的每名高级职员均应任职至该高级职员去世、辞职或被免职为止。董事会选举产生的任何高级职员可随时被 董事会免职。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司全体高管的工资由董事会规定。
第3节公司拥有的有表决权证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、同意书以及与公司拥有的证券有关的其他文书，可由任何首席执行官或任何副总裁或经 董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义或代表公司的名义签署。董事会和任何此等高级人员可以公司的名义或代表公司的名义签署上述委托书、委托书、会议通知豁免书、同意书和其他与公司拥有的证券有关的文件、文件、委托书和其他与公司拥有的证券有关的文件。采取任何该等高级职员认为适宜亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何法团或其他实体的证券持有人会议上表决的一切行动，而在任何该等会议上，本公司将拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司可能已行使及拥有(如有)该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
第四节董事会主席。董事会主席(如有)应 主持股东和董事会的所有会议。在股东协议条款及条件的规限下，董事会主席由董事会委任，除法律 规定须由行政总裁签署外，董事会主席拥有与行政总裁或总裁相同的权力，可签署董事会授权的本公司所有合同、证书及其他文件 。在首席执行官缺席或丧失行为能力期间(或如果有一名以上的首席执行官，则为两位联席首席执行官的缺席或丧失行为能力)，董事会主席应行使首席执行官的所有权力和履行首席执行官的所有职责。董事会主席 还应履行本章程或董事会可能不时赋予的其他职责和行使其他权力。
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第5条。行政总裁。在董事会可能赋予董事会主席的 监管权(如有)的规限下，董事会可推选一名或多名人士担任行政总裁或联席行政总裁，而每名该等 个人将被视为行政总裁，而每名行政总裁(如有)须在董事会的控制下，对法团的业务及事务拥有全面监督、指导及控制，并 须直接向董事会报告。任何行政总裁均须确保董事局的所有命令及决议均予执行。任何首席执行官均可担任所有股东会议的主席和主席。 如果公司有联席首席执行官，则联席首席执行官无法达成一致的任何事项应提交董事会 。在董事会主席缺席的情况下，任何行政总裁均可主持董事会的所有会议。本附例中对行政总裁的任何提述，应视为指(如有联席行政总裁)任一位联席行政总裁，除非 董事会另有决定，否则每一位联席行政总裁均可行使该职位的全部权力。
第六节副总统。应总裁的要求或在总裁缺席的情况下，或 在总裁不能或拒绝行事的情况下(如无董事会主席)，副总裁或副总裁(按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，且在履行职责时，应拥有总裁的所有权力并受其所有限制。(B)如果总裁不能或拒绝行事(且没有董事会主席)，则副总裁或副总裁(按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并且在履行职责时，应拥有总裁的所有权力，并受其所有限制。每名副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和拥有 董事会不时规定的其他权力。如果没有董事会主席和副总裁，董事会应指定一名公司高管，在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下，该高管应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。
第7条。局长。秘书应出席所有董事会会议和 股东的所有会议，并将会议过程记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在必要时为董事会委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或任何首席执行官 高级管理人员可能规定的其他职责，并在其监督下执行其他职责。 秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并履行董事会、董事会主席或任何首席执行官 高级管理人员可能规定的其他职责，并在其监督下执行其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理 秘书，则董事会或任何首席执行官可以选择另一名高级管理人员安排发出通知。秘书须保管地铁公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可授予 任何其他高级职员盖上公司印章和证明该高级职员签字的一般权力。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书以及其他文件和记录 均妥善保存或存档(视具体情况而定)。
第8节。 司库。司库应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿上保存完整、准确的收入和支出账目，并应将所有款项和 其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的存放处。司库应按照董事会或任何持有适当凭证的首席执行官的命令支付公司的资金，并应在其例会上或董事会要求时，向任何首席执行官和董事会提交作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。 财务总监应根据董事会的命令支付公司的资金，并在例会上或董事会要求时，向任何首席执行官和董事会提交公司财务状况的账目。 财务状况应由司库或任何首席执行官以适当的凭证支付，并应在董事会例会上或董事会要求时向任何首席执行官和董事会提交公司财务状况的账目。如果董事会要求，司库应向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证 忠实履行司库职责，并在司库死亡、辞职、退休或免职的情况下，将所有账簿、文据、凭证恢复给公司。 ，请注意，如果司库去世、辞职、退休或免职，应向公司提供董事会满意的保证金，以保证其忠实履行司库职责，并在司库死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复向公司归还所有账簿、文据、凭证。
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属于公司的由司库拥有或控制的金钱和其他任何种类的财产。
第9条助理秘书长助理秘书(如有)须履行董事会不时赋予他们的职责及 该等权力，任何行政总裁、任何副总裁(如有)或秘书，在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，须履行秘书的职责，而在如此行事时，应拥有秘书的所有权力，并受秘书所受的所有限制所规限，而助理秘书(如有)须履行董事会可能不时赋予他们的职责及 董事会可能不时赋予他们的权力，或秘书(如有)或秘书的任何副总裁(如有)，并在秘书缺席或秘书不能或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责，并受秘书的所有权力及限制所规限。
第10条助理司库助理司库(如有)应履行董事会可能不时赋予他们的职责和权力，任何首席执行官、任何副总裁(如有)或司库，在司库缺席或司库不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并且在如此行事时，应具有司库的所有权力，并受司库的所有限制所规限。如果有助理司库，则应履行司库的职责，并具有董事会可能不时赋予他们的权力和 董事会可能赋予的权力，如有，则任何副总裁或司库，或司库，在司库缺席或不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并在履行司库职责时，拥有对司库的所有权力，并受司库的所有限制如果董事会要求，助理司库应 向公司提供董事会满意的金额和担保人的保证书，以保证其忠实履行助理司库的职责，并将助理司库死亡、辞职、退休或免职的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。 助理司库所拥有的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何财产。 如果助理司库去世、辞职、退休或免职，则助理司库应 向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证助理司库忠实履行职责，并将助理司库拥有的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还公司。
第11条其他高级人员董事会可能选择的其他高级职员 将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员 选择该等其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。
第五条
股票
第1节证书的格式本公司的股本股份应以 证书代表，但董事会可通过决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。公司的每位股票持有人均有权获得由公司的任何两名授权人员以公司的名义签署的证书，证明该股东持有的公司股份的数量。公司无权签发 无记名形式的证书。
第2节签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。在 任何人员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在证书上签字的情况下，在该证书发出之前，该人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由 公司签发，其效力犹如该人在签发之日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第三节遗失的证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的证书，以取代公司迄今签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。在授权发行该新证书时，董事会可以酌情决定，并作为颁发该证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式宣传该证书和/或向本公司提供保证金，金额由董事会决定，作为对因该证书被指控丢失、被盗或 销毁而向本公司提出的任何索赔的赔偿。
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第4条转让公司股票可 按照适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让须在本公司账簿上(或以交付有关无证明股份的正式签立指示的方式进行)，只可由证书上所指名的人士 或该人士合法以书面形式组成的受权人作出，并在交回股票后妥为批注，以转让及缴付所有必需的转让税；然而，在任何情况下，本公司的高级人员决定豁免该等要求，均无须交回及背书或缴付税款。每张交换、退还或交还给公司的证书应由公司秘书或助理秘书或其转让代理 标明取消，并注明取消日期。在将股票转让 记入公司的股票记录之前，股票转让在任何情况下都不对公司有效，该条目应显示转让的出资方和收款方。
第5节股息记录日期为使本公司可决定有权 收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会 可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果未确定记录日期 ，则确定任何该等目的股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
第6条唱片拥有人除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人 收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法 或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知，除非法律另有规定。
第7节转移和注册代理。公司可以在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或机构和登记处或机构。
第六条
通告
第1条。通告。当法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知可以书面形式发送至公司记录上显示的该等董事、委员会成员或股东的邮寄地址(或以电子方式传送至该等董事、委员会成员或股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应发出：(A)如果是邮寄的，则应在通知存放时发出：(A)如果是邮寄的，应在存放通知时发出：(A)如果是邮寄的，应在通知存放时发出：(A)如果是邮寄的，应在通知存放时发出：(A)如果是邮寄的，则应在通知存放时以电子邮件的形式发送到该等董事、委员会成员或股东的电子邮件地址在收到通知或将通知留在该董事、委员会成员或股东的地址时，以较早者为准；或(C)如果是通过电子邮件发出的，则在将 发送至该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，除非该董事、委员会成员或股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者根据适用法律、公司注册证书或本章程的规定，该通知是被禁止的。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，但在符合DGCL 第232(E)条的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如果以获得通知的 股东同意的电子传输形式发出，则应为有效。股东可通过书面通知或电子传输向公司撤销任何此类同意。如上所述，通过电子传输发出的通知应视为发出： (I)如果是传真
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(Br)通信，当发送至股东同意接收通知的号码时；(Ii)如果在电子网络上张贴，连同关于该特定张贴的单独通知给 股东，以(A)该张贴和(B)发出该单独通知为准；及(Iii)如果通过任何其他形式的电子传输，则发送给该股东。尽管有上述 规定，在(I)本公司未能以电子传输方式递送本公司连续发出的两份通知，及(Ii)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该 无能力后，不得以电子传输方式发出通知，惟无意中未能发现该等无能力并不会 使任何会议或其他行动失效。
第2条放弃通知当需要发出任何通知时， 适用法律、公司注册证书或本章程必须发给任何董事、委员会成员或股东，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面弃权，或有权获得通知的一名或多名人士通过电子传输的弃权，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于此。出席会议的人，无论是亲自出席还是由代表出席，都应构成放弃会议通知 ，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。除非法律、公司注册证书或本附例另有要求，否则在任何股东周年大会或特别大会或董事或董事会成员的任何定期或特别会议上处理的 事务，或任何董事或董事委员会成员的定期会议或特别会议，均不需要在任何书面放弃通知或任何通过电子传输的放弃 中明确规定，除非法律、公司注册证书或本附例另有要求。
第七条
一般条文
第1节股息公司股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条例第三条第八节以书面同意的方式代替)，并可以现金、财产或公司股本股票的形式支付，但须符合公司章程的要求和公司注册证书的规定(如有)，可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或以书面同意代替股息的任何行动宣布)，并可以现金、财产或公司股本中的股份支付，也可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本章程第三条第八节以书面同意的方式代替宣布)，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时根据其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为一笔或多笔准备金，用于应付或有事项，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、债券或其他证券或债务证据，或用于使股息相等，或用于修复或维护公司的任何财产。 公司的任何股份、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于使股息相等，或用于维修或维护公司的任何财产。
第2条支出本公司所有支票或索要款项及票据 均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人士签署。
第三节财政年度除董事会另有决定外， 公司会计年度截止日期为每年12月31日。
第四节公司印章公司印章应 刻有公司名称、组织年份以及特拉华州公司印章的字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴、复制或以其他方式使用该印章。
D-16
第八条
赔偿
第1节在诉讼、诉讼或法律程序中作出赔偿的权力，但由 公司或根据 公司的权利提起的诉讼、诉讼或法律程序除外。除本条第VIII条第3款另有规定外，公司应赔偿任何曾是或曾经是公司董事或高级管理人员，或应公司要求担任公司董事或高级管理人员的人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人。 赔偿为和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额 ，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对 公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人实际上和合理地招致了与该诉讼、诉讼或诉讼相关的费用、判决、罚款和金额。通过判决、命令、和解、定罪或基于不承认或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益， 并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的， 不应推定该人没有真诚行事，也不应以该人合理地相信该人的行为不符合公司最大利益的方式行事。 就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。
第2节在由 公司提起的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利下进行赔偿的权力。除本条第VIII条第3款另有规定外，公司应赔偿任何曾经或曾经是公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为其中一方的任何人，以获得对公司有利的判决。 公司现在或过去是公司的董事或高级管理人员，或现在是或曾经是公司的董事或高级管理人员，作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，公司应给予赔偿。赔偿该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，条件是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应 申请裁定该人有权公平合理地获得赔偿的情况下，该人有权获得赔偿，支付的费用由衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院根据 申请而定，尽管已裁定该人负有法律责任，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权获得赔偿，而该等费用是由衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院所裁定的，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出弥偿。
第三节赔偿授权。本章程第VIII条规定的任何赔偿(除非 由法院下令)只能由本公司在确定对现任或前任董事或高级管理人员的赔偿在当时情况下是适当的基础上，根据具体案件的授权作出，因为此人已符合本章程第VIII条第1节或第2节(视具体情况而定)所规定的适用的 行为标准。对于在作出决定时身为公司董事或高级管理人员的人，应 (I)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使不到法定人数)以过半数票作出决定，或(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会(即使不到 法定人数)作出该决定，或(Iii)如果没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出。对于前董事和 高级管理人员，该决定应由任何一名或多名有权代表公司采取行动的人作出。然而，在公司现任或前任董事或高级管理人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或胜诉的范围内，该人应获得赔偿，以支付其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而无需在具体案件中授权。
D-17
第四节诚信的定义。就根据本条第八条第三款作出的任何 裁定而言，任何人如根据本公司或另一企业的记录或账簿，或根据本公司高级人员提供给该人的资料，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，合理地相信该人的行为符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人应被视为真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。 如果该人的行为是基于本公司或另一企业的记录或账簿，或根据本公司高级人员向该人提供的资料 ，则该人应被视为真诚行事。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或本公司或另一家企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向 本公司或另一家企业提供的信息或记录或作出的报告。本第4款的规定不应被视为 排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为已符合本条第VIII条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。
第5条法院作出的弥偿即使根据本条第八条第三款在具体案件中有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条作出任何裁决，任何董事或高级管理人员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，其赔偿范围为本条第八条第一款或第二款所允许的范围。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定对该董事或 的损害作出赔偿。 在此基础上，任何董事或高级管理人员均可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为本条第八条第(1)款或第(2)款所允许的范围。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定对该董事或 视情况而定。根据本条款第八条第三款在具体案件中作出的相反裁决或没有根据该条款作出的任何裁决，均不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定寻求赔偿的董事或高级职员未达到任何适用的行为标准。 根据本条款第五款提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后立即通知公司。如果申请全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用 。
第6节预付费用 。公司董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)应由公司在此类诉讼最终处置前支付。在收到上述董事或高级职员或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，如最终裁定该人无权获得本第VIII条授权的 公司的赔偿，可提起诉讼或进行法律程序。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人，或应公司要求作为另一家公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的 董事、高级职员、雇员或代理人而招致的费用(包括律师费)，可按该等条款支付，并可在收到该董事或高级职员或其代表作出的承诺后提起诉讼或进行法律程序。该等开支(包括律师费)可按上述条款支付，且
第七节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本第VIII条规定或准予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是以该人的公务身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动， 公司的政策是要求赔偿或垫付费用的民事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序发生后，根据公司注册证书或本附例的规定获得赔偿或垫付费用的权利不得因公司注册证书或本附例的修订而被取消或减损，除非在该作为或不作为发生时有效的条款明确授权在该作为或不作为发生后取消或 减损。 在该作为或不作为发生后对公司注册证书或本附例的修订不得取消或损害。 寻求赔偿或垫付费用的刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的标的是公司注册证书或本附例的规定，但在该作为或不作为发生后对公司注册证书或本附例的修订不得取消或损害该权利。 本条第VIII条的规定不应被视为排除对未在本条第VIII条第1节或第2节中规定的任何人进行赔偿，但根据DGCL的规定， 公司有权或有义务赔偿的任何人，或以其他方式赔偿的任何人。
D-18
第8条保险本公司可应本公司的要求，代表任何现为或曾经是本公司董事或高级职员，或现为或曾经是本公司董事或高级职员的人士，应本公司的要求，购买及维持保险，承保因该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，而不论本公司是否有权或有义务向该人提出任何法律责任，而该人是另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，不论本公司是否有权或有义务向该人提出任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，本公司均可代其购买及维持保险。
第9节某些定义就本条第VIII条而言，凡提及本公司，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，该组成公司将有权和 有权向其董事或高级管理人员提供赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或现在或曾经是应该组成公司的要求担任董事、高级管理人员的人 应该组成公司的要求担任董事、高级管理人员、合营企业、信托或其他企业根据本条第VIII条的规定，对于由此产生的或 尚存的法团，其地位与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成法团的地位相同。第VIII条中使用的术语？另一企业是指任何其他公司或任何 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人应公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务。就本条第VIII条而言，对罚款的提述应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；对应公司要求服务的提述应包括作为公司董事、高级人员、雇员或 代理人就雇员福利计划对该董事或高级人员施加职责或由该董事或高级人员提供服务的任何服务。(br}在本条款第八条中，对罚款的提述应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；对应公司要求服务的任何服务，包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或由该董事或高级职员提供的服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；以及本着真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不违背本条款第 viii条所述的公司最佳利益的方式行事。 VIII条 viii所述的行为方式应被视为不违反本公司的最佳利益 VIII条所述的行为方式 viii。
第10节弥偿存续及垫付开支除经授权或批准另有规定外，根据本条第VIII条提供或授予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。(br}该人的继承人、遗嘱执行人和管理人将受益于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第11节赔偿的限制。 尽管第VIII条有任何相反规定，但除行使赔偿权利的诉讼程序(受本条第VIII条第5条管辖)外，公司没有义务 赔偿任何董事或高级管理人员(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表)或预支与该人发起的程序(或其部分)有关的费用，除非该程序(或部分程序)已获授权或同意 ，否则公司没有义务 赔偿任何董事或高级管理人员(或其继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表)与其提起的程序(或其部分)相关的费用，除非该程序(或部分程序)经 授权或同意
第12节员工和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本章程第VIII条授予本公司董事和高级管理人员的权利 。
第九条
修正案
第1条修订本章程可以全部或者部分变更、修订或者废止，或者股东或者董事会可以通过新的 章程，但修改、修订、废止或者采纳新章程的通知应当载于 董事会的通知中。
D-19
股东或董事会(视情况而定)要求对任何拟议的变更、修订、废除或通过新的章程采取行动。所有此类变更、 修订、废除或采用新的章程必须获得有权投票的已发行股本三分之二的持有者或当时在任的整个董事会的多数成员的批准。 ？股东通过的对本章程的任何修订，如规定选举董事所需的票数，董事会不得进一步修改或废止。
第二节董事会全体成员正如在第IX条和本章程中一般使用的，整个董事会指的是在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总人数。 整个董事会指的是如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。
D-20
附件E
股东协议的格式
本股东协议(本协议)自[●]，2022年(生效日期)，由特拉华州的Eve Holding，Inc.，Embraer Aircraft Holding，Inc.，特拉华州的一家公司，巴西航空工业公司，特拉华州的一家公司，以及仅为第六条和第八条第2.1，2.5(B)，2.10和4.4条的目的，Zanite保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(保荐人，并与公司和EAH一起，双方共同参与)在2022年，Zanite保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(保荐人，与公司和EAH一起)
鉴于，根据截至2021年12月21日的特定业务合并协议，EAH、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)、巴西航空工业公司(无名氏社会)(巴西航空工业公司)、特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司Eve UAM，LLC(Eveé)，以及特拉华州的Zanite Acquisition Corp.(BCA)；
鉴于，自本协议之日起，紧随BCA计划的交易结束后，东亚银行持有[●]百分比{BR}([●]%)已发行及已发行股份(定义见下文)；及
鉴于，根据BCA，本公司与EAH将签订本协议 ，以规定(其中包括)某些治理事项以及与股份所有权相关的其他权利和义务。
因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。本协议中使用的大写术语具有以下含义。
？诉讼？指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或 调查。
？附属公司？对于任何指定人员，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何其他人。控制一词(包括相关的 含义，包括控制、控制和与之共同控制)一词，用于任何人，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的 管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
？《协议》应具有本协议序言中规定的含义。
？年度财务报表？具有4.1(E)节中规定的含义。
*BCA？应具有本演奏会中所给出的含义。
·董事会是指公司的董事会。
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约、俄亥俄州克利夫兰或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？截止日期？应在BCA中将 表示归因于截止日期？
？佣金是指美国证券交易委员会 。
E-1
？公司应具有本协议序言中给出的含义。
？公司公共文件具有4.1(F)节规定的含义。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。
？符合受控公司资格是指根据纽约证券交易所上市规则有资格成为受控公司。
？CVM？是指巴西证券委员会(欧洲共同体委员会).
？董事？具有第2.1(A)节中规定的含义。
EAH a应具有本协议序言中规定的含义。
生效日期？应具有本协议序言中规定的含义。
*巴西航空工业公司应具有本合同序言中规定的含义。
·巴西航空工业公司董事具有第2.1(A)节规定的含义。
Embraer Group？指EAH及其附属公司；但就本定义而言，Embraer Group不应 包括本公司或其任何子公司。
？巴西航空工业公司集团必备所有权具有 第2.2(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司独立董事具有第2.1(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司公开备案具有4.1(J)节中指定的含义。
？巴西航空工业公司受让方应具有第8.4节规定的含义。
？Eve？应具有本协议序言中规定的含义。
？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其任何后续法案，该法案应不时生效。
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则，如 不时生效。
？政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。
？政府官员指(I)任何经选举或任命的政府官员(例如：任何公职候选人、政党官员、雇员或代表 或代表政党或公职候选人，或(Iv)任何其他根据当地法律被归类为政府官员的人，(Ii)为或代表执行政府职能的政府官员、机构或企业行事的任何雇员或个人，(Iii)任何公职候选人、政党官员、雇员或代表 或代表政党或公职候选人行事的任何人，或(Iv)任何其他根据当地法律被归类为政府官员的人，或(Iii)任何公职候选人、政党官员、雇员或代表 或代表政党或公职候选人的任何人。此定义中所用的“政府职能”指的是包括美国和非美国政府的所有级别和分支机构(即地方、地区或国家和行政、立法或行政)
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
？IFRS？是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则和相关的 解释。
E-2
？赔偿责任具有 第6.1(A)节中规定的含义。
？法律是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、法规或政府命令。 在每种情况下。
“必要行动”是指，就 本协议规定的特定结果而言，在适用法律允许的最大限度内，为产生该指定结果而采取的必要或适宜的任何行动，包括：(A)就股份投票或提供书面同意或委托书； (B)导致通过对组织文件的修订；(C)签署与该指定结果有关的协议和文书；以及(D)在上述每种情况下，向或安排向任何政府主管部门提交与导致该特定结果相关的所有文件、 注册或类似行动。
？主服务协议？具有第3.2节中规定的含义。
纽约证券交易所(NYSE？)是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。
？组织文件，就本公司及其任何子公司而言，是指该人的组织章程、组织备忘录或其成立或组织管辖区法律所要求的其他类似管理文书。
乙方应具有本合同序言中规定的含义。
？个人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的 协会、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何类型的其他实体。
？季度财务报表具有4.1(D)节规定的含义。
？代表对于任何人而言，是指此人的附属公司及其各自的专业 顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合作伙伴、员工、代理人和授权代表。
？股份是指公司普通股，每股面值0.001美元。
保荐人？具有本合同序言中规定的含义。
保荐人董事具有第2.1(A)节规定的含义。
？附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的公司或其他实体。
转让是指，就任何证券而言，出售、转让、转让、质押或以其他方式处置此类证券。
？独立董事？ 具有第2.1(A)节中指定的含义。
第二条
董事会事务；审批权
第2.1节初始董事会组成。
(A)截至生效日期，董事会(每位，一名董事)的初始人数为七(7)人，其中 (I)EAH有权指定五(5)名董事(董事)供董事会提名。
E-3
巴西航空工业公司董事(巴西航空工业公司董事)，其中三(3)人应满足纽约证券交易所(巴西航空工业公司独立董事)的独立性要求，(Ii)保荐人， 根据BCA的条款，有权指定一(1)名董事(保荐人董事)供董事会提名，(Iii)一名董事(保荐人董事)应由EAH和保荐人双方商定， 应满足纽约证券交易所(独立董事)的独立性要求
(B)根据 公司的组织文件，自生效日期起，董事应分为三(3)类董事，分别指定为I类、II类和III类。每类董事应尽可能 由组成整个董事会的董事总数的三分之一(1/3)组成。第一类董事的任期为一(1)年，第二类董事的任期为两(2)年 ，第三类董事的任期为三(3)年。在接下来的每一次本公司股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者将被选举产生，任期为三年 (3)年。
(C)公司应采取一切必要行动，使巴西航空工业公司董事、保荐人董事和非关联董事自生效之日起分为I类、II类和III类，如下所示：
(I)I类董事应包括一名独立董事和一(1)名巴西航空工业公司独立董事；
(Ii)第二类董事应包括两(2)名巴西航空工业公司独立董事；以及
(Iii)第三类董事应包括保荐人董事和巴西航空工业公司剩余的两(2)名董事。
(D)第I类董事的初始任期将于选举董事的生效日期 之后的本公司第一次股东周年大会上届满。第II类董事的初始任期将于董事选举生效之日后的公司第二次(第2)年度股东大会上届满。第三类董事的初始 任期将在董事选举生效之日起的公司第三次(第三)年度股东大会上届满。
第2.2节EAH陈述。
(A)只要巴西航空工业公司集团合计持有的股份不到当时已发行股份的多数，且 已发行和已发行股份的至少百分之十(10%)(巴西航空工业公司集团必须拥有所有权)，则应巴西航空工业公司的要求，本公司和巴西航空工业公司应采取一切必要行动，以(I)在董事会推荐的提名名单中包括在董事将出席的每一次适用的股东年会或特别会议上当选为董事的候选人名单巴西航空工业公司董事的数量将至少与巴西航空工业公司集团当时拥有的股份数量成正比，并且不少于一(1)名董事；(Ii)将该等人士纳入本公司就选举董事而举行的每届适用股东周年大会或特别大会上就选举董事而向 名股东发放的代表委任材料及委托书表格；及(Iii)促使选举每名该等指定人士进入董事会，包括提名 名该等指定人士当选为董事及透过征集有利于选举该等人士的委托书。
(B)倘于任何时间，巴西航空工业公司集团合共持有少于巴西航空工业公司集团所需拥有权的股份数目，以致第2.2(A)条所载权利不再适用，则先前由巴西航空工业公司提名并于董事会任职的任何董事均有权在其余下任期内担任第I类、第II类或第III类董事(视何者适用而定)，且毋须在 任期届满前辞去董事会职务。
第2.3节主席。只要巴西航空工业公司集团合计持有相当于当时已发行和已发行股份至少20%(20%)的股份 ，巴西航空工业公司董事有权指定董事会主席。主席可以是巴西航空工业公司的董事，但不是必须的。
E-4
第2.4节委员会代表。只要巴西航空工业公司集团 共同持有巴西航空工业公司集团所需的所有权，巴西航空工业公司董事就有权任命若干巴西航空工业公司董事在与巴西航空工业公司当时拥有的股份数量成比例的董事会每个委员会任职，因此 只要该任命符合纽约证券交易所和欧盟委员会的适用规则。
第2.5节空缺和 免职。
(A)EAH拥有要求罢免巴西航空工业公司任何董事的独家权利，公司应应EAH的要求 采取一切必要行动促使罢免任何Embraer董事。EAH有权委任或提名一名董事(视情况而定)进入董事会，以填补因任何当时任职的巴西航空工业公司董事或董事会主席因 原因去世、罢免或辞职而产生的空缺，本公司应采取一切必要行动，促使EAH提名的替代董事在合理可行的情况下迅速填补任何该等空缺 。
(B)在保荐人董事的初始任期内，保荐人有专有权 要求将保荐人董事从董事会撤职，公司应应保荐人的要求采取一切必要行动促使保荐人董事免职。保荐人有权委任或提名董事进入董事会(视情况而定)，以填补因当时的保荐人董事去世、免职或辞职而产生的空缺，任期为保荐人董事剩余的初始任期，本公司 应采取一切必要行动，促使保荐人提名的替代董事在合理可行的情况下尽快填补该空缺。为免生疑问，除根据第2.1节任命保荐人董事的权利和根据第2.5(B)条在保荐人董事初始任期剩余时间内更换保荐人董事的权利外，保荐人 无权根据本协议任命或更换任何董事。
第2.6节董事会会议费用。公司 应支付所有合理且有据可查的自掏腰包根据本协议提名的每位董事在担任董事期间及与之相关的费用和开支(包括差旅费和住宿费)，包括与出席董事会、本公司任何子公司或其各自委员会的任何 董事会和特别会议有关的费用和开支。
第2.7节董事弥偿。在
生效日期后，本公司应在合理可行范围内尽快与巴西航空工业公司各董事及保荐人董事订立赔偿协议，每份赔偿协议的条款均与其他董事订立的条款大致相同，并基于向
其他董事提供的相同习惯及合理格式。在符合适用法律的范围内，公司不得修改、更改或废除任何根据本协议提名的董事在
公司的组织文件中享有的任何赔偿或免责权利(除非该等修订或更改允许公司在追溯性的基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿或免责权利)。该等赔偿协议应反映：(A)本公司是首选的赔偿人(
第2.8节D&O保险。本公司应(A)购买董事及高级职员责任保险，保险金额由董事会厘定为合理及惯常，及(B)只要董事获提名，即可购买责任保险。
E-5
根据本协议担任本公司董事，就该董事维持该保险范围，并应采取商业合理的努力，就该事件发生或之前发生的任何行为或不作为，在该董事被免职或辞职后的 期间内延长该保险范围不少于六年。
第2.9节受控公司例外。在公司有资格控制公司的任何时候，只要EAH提出要求，公司应采取一切必要行动，以利用纽约证券交易所或股票当时上市的任何其他交易所规则的所有受控公司豁免，并应遵守法律规定的所有要求(包括S-K条例第407(A)项)和采取此类行动的所有披露要求；但董事会最初应包括至少四(4)名满足 独立性要求的董事。
第2.10节信息共享。公司、EAH和赞助商均同意 ，并确认巴西航空工业公司董事和赞助商董事可分别与巴西航空工业公司集团成员、赞助商及其代表 分享有关本公司及其子公司的机密、非公开信息。
第2.11节某些批准。只要巴西航空工业公司集团合计持有 相当于当时已发行和流通股至少35%(35%)的股份，未经EAH事先 书面同意，公司将不会直接或间接承担或同意承担以下任何行动；但就法律而言，此类行动需要股东同意或批准，EAH为此目的给予的同意或批准应构成对本第2.11节的同意：(A)导致直接或间接出售(包括通过合并、合并、资本重组、重组、转让、出售或其他业务)超过30%(30%)的财产或资产，或超过30%(30%)的财产或资产的任何交易或一系列相关交易(包括通过合并、合并、资本重组、重组、转让、出售或其他业务)超过30%(30%)的财产或资产，或超过30%(30%)的财产或资产的30%(30%)以上的交易或系列相关交易(A)直接或间接出售(包括合并、合并、资本重组、重组、转让、出售或其他业务)超过30%的财产或资产本公司(除(I)根据 未经董事会批准而直接向本公司股东作出的任何购买证券的要约，(Ii)任何合并或发行有表决权的证券，而该等合并或发行并不会导致一人或一群人士共同行动而构成 交易法第13(D)条所指的集团)，而该等合并或发行并不会导致任何人士或团体成为本公司超过30%(30%)的有表决权证券的持有者。或(Iii)不违反本第2.11条第(B)或(C)款的任何重组或资本重组；(B)公司的任何清盘或解散(或通过清盘或解散计划), 除与任何破产法或与破产有关的类似法律所指的非自愿案件有关的清算或解散(或采用清算或解散计划 )外；(C)对公司组织文件的任何修订或修改，对公司股东的身份造成重大不利影响；(D)公司住所的迁移；(E)公司公司名称的任何更改；(F)董事会规模的任何更改；(E)公司名称的任何更改；(F)董事会规模的任何更改；(D)公司住所的迁移；(E)公司公司名称的任何更改；(F)董事会规模的任何更改；(D)公司住所的迁移；(E)公司公司名称的任何更改；(F)董事会规模的任何更改；或 (G)任何公司行动，其效果是取消或对EAH根据本节第2.11条(A)至(E)款有权获得的任何审批权产生重大不利影响。
第三条
某些契诺
第3.1节企业机遇。
(A)自生效日期起及之后，只要巴西航空工业公司集团共同持有至少相当于巴西航空工业公司集团所需拥有权的若干股份，或在董事会拥有任何董事、高级职员或雇员，(A)董事会将(I)根据特拉华州公司法第122(17)条，在法律允许的最大范围内放弃本公司在或在被传达、提交或提供参与机会中的任何预期权益或权益，或(B)董事会将(A)根据特拉华州公司法第122(17)条，在法律允许的最大范围内放弃本公司在或被传达、提出或提供参与机会中的任何权益或权益，或(B)董事会将(I)根据特拉华州公司法第122(17)条，在法律允许的范围内放弃公司的任何预期权益或参与机会
E-6
(Br)向巴西航空工业公司集团的任何成员或其任何董事、高级管理人员或员工展示的公司或其子公司的公司机会；以及(Ii)选择不受特拉华州公司法第203条的 管辖；(C)提供给巴西航空工业公司集团的任何成员或其任何董事、高级管理人员或员工；和(Ii)选择不受特拉华州公司法第203条的管辖；以及(B)如果巴西航空工业公司的任何董事了解到公司自身、自己和公司或其任何 关联公司的机会，则该董事在法律允许的最大限度内，没有责任(受托、合同或其他)向公司或其任何 关联公司或股东传达、提交或提供此类交易或其他商业机会或事项，并且在法律允许的最大范围内，不对公司或其股东或任何股东承担任何责任。(B)如果巴西航空工业公司的任何董事了解到公司自身、自己和公司或其任何 关联公司的公司机会，则该董事在法律允许的最大限度内没有责任(受托、合同或其他)向公司或其任何 关联公司或股东传达、提交或提供该交易或其他商业机会或事项。董事 或本公司高级管理人员不应仅因为该董事为其本人追求或获取该等企业机会，或向另一人士(包括但不限于巴西航空工业公司集团的任何成员)提供或引导该等企业机会，或并未向本公司或其任何联属公司或股东提供该等机会，则不会因该董事本身或其任何联属公司或股东为本公司或其任何联属公司或股东提供或引导该等企业机会而向本公司或其任何联属公司或股东提供或引导该等企业机会。
(B)就本第3.1节而言，企业机会应包括但不限于： 本公司及其附属公司在财务上能够承担的商业机会，从其性质来看，符合本公司及其附属公司的业务，对本公司具有实际优势，并且是本公司及其附属公司将拥有权益或合理预期的 商业机会，并且通过抓住机会或允许该等机会被巴西航空工业公司或巴西航空工业公司(Embraer Group)或巴西航空工业公司(Embraer Group)或高级管理人员或员工将或可能与公司及其子公司的高级管理人员或员工发生冲突。
第3.2节主服务协议修正案；关联方交易。只要巴西航空工业公司集团共同持有当时已发行和已发行股份的多数股份，本公司不得，也不得促使其子公司：(I)由Eve和Embraer之间、由Eve和Embraer之间、到Eve和Embraer之间，对该特定主服务协议(日期为2021年12月14日)或该主服务协议(日期为2021年12月14日)进行实质性修订、放弃任何实质性权利或终止(因到期、不续签或重大违约除外)或(Ii)未经符合纽约证券交易所独立性要求的过半数董事事先批准，完成符合本公司与 相关人士交易的政策或程序的任何交易。
第3.3节无股份转让限制。未经东亚银行事先书面同意，本公司不会直接或间接采取或安排 采取任何行动，包括根据任何州的法律作出或未能作出任何选择，而该等行动直接或间接会限制或限制东亚银行自由转让其股份的能力，或 会限制或限制东亚银行任何受让人作为股份持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司未经EAH事先书面同意，不得(A)采用或其后以任何方式修订、补充、重述、修改或更改任何股东权利计划，以导致(I)EAH增加股份所有权，使其权利脱离或可行使，和/或(Ii)EAH及其受让人不 有权享有与其他股份持有人相同的权利，或(B)采取任何行动。或拒绝给予作为公司股东的EAH任何利益(I)仅由于EAH拥有的股份数量，或(Ii)以一般不适用于本公司股东的方式。
第3.4节某些税款的缴纳。在美国联邦或适用的州所得税方面，本公司被视为任何 合并、合并、附属或其他集团的成员，而就美国联邦或适用的州所得税而言，EAH或其附属公司是该集团的共同母公司的任何期间或部分期间内，本公司 和该共同母公司应在本公司成为美国联邦或适用州的该等合并、合并、附属或其他集团的成员之日，以附件A的形式签订分税协议
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第3.5节公司政策和程序。
(A)在主协议有效期内：
(I)公司将，并将促使其受控联属公司(巴西航空工业公司集团的任何成员公司除外)不会直接或间接采取任何 行动，以(A)提供或支付，或授权提供或支付任何金钱或有价物品，或(B)接受(A)款所述的任何付款，以便在每种情况下，以不正当或腐败的方式寻求影响任何政府官员或任何其他人士，以获得不正当利益；(B)在任何情况下，公司将不会采取任何 行动，以(A)款提供或支付任何金钱或有价物品，或(B)接受第(A)款所述的任何付款，以期以不正当或腐败的方式影响任何政府官员或任何其他人士；
(Ii)公司将且 将促使其受控附属公司(巴西航空工业公司集团的任何成员除外)实施、维持和执行合规和道德计划，该计划在实质和形式上与巴西航空工业公司的合规和道德计划合理等同，旨在防止和发现在其运营(包括子公司)及其承包商和分包商的运营中违反适用反腐败法的行为；以及
(Iii)本公司将并将促使其受控联属公司(巴西航空工业公司集团的任何成员公司除外) 实施、维持和执行一套充分的内部会计控制制度，旨在确保编制和保存公平和准确的账簿、记录和账目。
第四条
财务报表；获取信息
第4.1节财务报表；披露和财务控制。只要巴西航空工业公司集团合计持有 数量的股份，相当于当时已发行和已发行股份的至少20%(20%)：
(A)本公司应并应 安排其子公司(如有)维持一个与巴西航空工业公司会计年度和会计季度开始和结束日期相同的会计年度和会计季度，并维持与巴西航空工业公司每月会计期间开始和结束日期相同的每月会计期间 和每月会计期间结束日期。(A)公司应并应 安排其子公司(如有)维持一个与巴西航空工业公司会计年度和会计季度开始和结束日期相同的会计年度和会计季度，并维持每月会计期间开始和结束日期。
(B)本公司须在任何情况下根据EAH设定的财务结算交付成果时间表，在每个会计年度的每个月会计期结束后，(I)根据国际财务报告准则(及GAAP，如EAH提出要求)编制、一致应用的附属报告套餐及巴西航空工业公司的会计政策，以及(Ii)EAH不时合理要求的其他资料，尽快向EAH交付 可供使用的财务结算可交付成果时间表。(Ii)在任何情况下，EAH应在每个会计年度的每个月会计期结束后，向EAH交付(I)按照国际财务报告准则(及GAAP，如EAH提出要求)编制的附属报告包，以及(Ii)EAH不时合理要求的其他资料。
(C)本公司应在实际可行的情况下尽快(但无论如何)在本公司每个会计年度的每个 季度会计期结束后二十五(25)天内，(I)本公司及其子公司的合并财务报表(及其附注)(按照本公司根据适用法律公开提交的表格，如适用)、每个会计季度以及本会计年度开始至本季度末期间的综合财务报表交付EAH，(I)本公司及其子公司的合并财务报表(及其附注)(按照本公司根据适用法律须公开提交的表格，如适用)，以及本会计年度开始至本季度末的期间。在每种情况下，以比较形式列出公司上一财年相应季度和期间的综合数字 (及其附注)，以及(如果适用)与预算金额的比较，所有这些数字都是合理详细的，并按照S-X条例第10条和公认会计原则编制，并一致适用；(Ii)管理层对公司该会计季度的财务状况和经营业绩进行讨论和分析，包括对任何 材料的解释。一期一期所有变更和任何表外交易均应合理详细，并按照S-K法规第303(B)项的规定编制；但是，公司应在接到EAH书面请求后提前至少二十(Br)(20)天通知指定的时间提供该等信息。以上(I)和(Ii)项所列信息在本协议中称为季度财务报表。不迟于 日期前七(7)个工作日
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公司向证监会公开提交季度财务报表或以其他方式公开提供季度财务报表时，公司将按照委员会定期报告规则要求的格式，以EAH满意的形式和实质，向EAH提交最终的 季度财务报表及其由公司主要高管和财务官出具的证明；但条件是，公司可以在提交该等季度财务报表之前继续修订该等季度财务报表，以便进行更正和非实质性更改。 如果公司在提交季度财务报表之前，可以继续修订该季度财务报表，以便进行更正和非实质性更改，则公司将向EAH提交季度财务报表的最终 表格和公司主要高管和财务官对其进行的证明，其格式和实质内容应令EAH满意此外，EAH和公司的法律和财务代表将就公司可能考虑在紧接提交给委员会的任何预期文件之前七(7)个工作日内对其季度财务报表和相关披露做出的任何 更改(无论是否实质性)进行积极协商， 特别关注可能对巴西航空工业公司的财务报表或相关披露产生影响的任何更改。(br}在提交给委员会之前的七(7)个工作日内，EAH和公司的法律和财务代表将就公司可能考虑对其季度财务报表和相关披露进行的任何 更改积极协商， 特别关注对Embraer财务报表或相关披露产生影响的任何更改。
(D)公司应尽快(I)但无论如何(A)在公司每个会计年度结束后四十五(45)天内，以及(B)在公司每个会计年度结束后六十(60)天内，向EAH提交公司年度财务报表(根据公认会计准则编制，并按照适用法律要求其公开提交的格式)，(A)在任何情况下(A)在公司每个会计年度结束后四十五(45)天内，以及(B)在公司每个会计年度结束后六十(60)天内，向EAH提交公司年度财务报表(按照公认会计准则编制，并按照适用法律要求其公开提交的格式)。和 (Ii)，但无论如何不迟于EAH通知本公司巴西航空工业公司打算以Form 20-F或参考表格 提交年报之日前二十(20)个工作日(表格á参考河流êNCIA)或其他包含提交给委员会或CVM的年度财务报表的文件，以及EAH在编制巴西航空工业公司财务报表和20-F表格年度报告时合理要求的有关公司及其 子公司(如果有)及其业务、物业、财务状况、经营结果和前景的任何财务和其他信息和数据。在实际可行的情况下，在任何情况下，不迟于要求本公司向委员会提交表格 10-K年度报告或包含其年度财务报表(定义如下)的其他文件之日前十(10)个工作日，本公司将向EAH(X)交付本公司及其子公司该年度的合并财务报表草案(及其附注)。(Y)公司及其子公司管理层对该年度财务状况和经营结果的讨论和分析，包括对该年度财务状况和经营结果的讨论和分析，并以比较的形式列出上一会计年度的综合数字(及其附注)，所有数据都是合理详细的，并按照S-X和GAAP条例的规定编制；(Y)公司及其子公司管理层对该年度财务状况和经营结果的讨论和分析，包括对任何材料的解释一期一期所有变动和任何表外交易均应合理详细，并根据S-K条例第303(A) 和305项编制。上述(X)和(Y)项所列信息在本协议中称为年度财务报表。一旦编制或做出任何此类修订，公司将立即向EAH提交对该草案的所有 修订。不迟于本公司向证监会公开提交年度财务报表或以其他方式公开此类年度财务报表之日起七(7)个工作日，本公司将按照证监会定期报告规则所要求的格式，以EAH满意的形式和实质，向EAH提交表格10-K的最终表格及其由公司主要高管和财务官出具的证明；但是，公司可以在提交该年度财务报表 之前继续修订该年度财务报表，以便进行更正和非实质性更改，这些更正和更改将由公司在切实可行的情况下尽快提交给EAH；此外，如果巴西航空工业公司和公司的法律和财务代表将就公司可能考虑在紧接前七(7)个工作日内对其年度财务报表和相关 披露做出的任何更改(无论是否实质性)相互积极协商在不限制前述规定的情况下，本公司将就EAH对年度财务报表和相关披露的评论与EAH进行磋商，并接受EAH对该年度财务报表和相关披露的所有评论，除非该等评论与适用法律或公认会计原则(GAAP)相抵触。除上述内容外，, 未经EAH事先书面同意，公司或其子公司不得向委员会提交年度财务报表或任何其他提及或包含以前未公开披露的有关EAH直接所有权和Embraer间接所有权的信息的 财务报表或其他文件。
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(E)本公司应在 准备好后，尽快向EAH交付(I)本公司或其子公司将发送或提供给其各自证券持有人的所有报告、通知、委托书和信息声明以及(B)本公司或其子公司将根据该交易所的上市公司手册(或类似要求)向证监会或任何证券交易所提交的所有登记声明和招股说明书(统称为)的实质性最终草案，(B)本公司或其子公司将根据该交易所的上市公司手册(或类似要求)向证监会或任何证券交易所提交的所有报告、通知、委托书和信息声明。第 (A)和(B)条中确定的文件在本协议中称为公司公共文件)，以及(Ii)在实际可行的情况下尽快打印、发送或归档所有此类公司公共文件的现行草案，但在任何情况下不得迟于最早日期前五(5)个工作日；但是，公司可以在提交该等公司公共文件之前继续对其进行修改，以便进行更正和非实质性更改，这些更正和更改将由公司在可行的情况下尽快提交给EAH；此外，在向 委员会提交任何预期文件之前，EAH和 公司的法律和财务代表将就公司可能考虑对其任何公司公开文件和相关披露进行的任何更改(无论是否实质性)相互积极协商，尤其是对EAH的财务报表或相关披露产生影响的任何更改。在不限制前述规定的情况下，公司应就EAH对公司公共文件的评论与EAH协商，并接受EAH对该等公司公共文件的所有评论，除非该等评论与适用法律或公认会计原则(GAAP)相抵触。除上述内容外，, 未经EAH事先书面同意， 公司或其子公司不得向委员会提交或以其他方式公开 公司或其子公司之前未公开披露的有关EAH直接所有权和Embraer间接所有权的信息的公司公共文件或任何其他 文件。
(F)本公司应在实际可行的情况下，尽快向EAH 交付与本公司有关的所有年度预算和财务预测(格式和细节上与Embraer的历史惯例一致，除非双方同意)，并将 为EAH提供与公司管理层会面讨论该等预算和预测的机会。此外，在EAH要求的范围内，本公司将按照过去的做法或EAH可能合理要求的改变的方式，参与巴西航空工业公司的年度战略评审计划和其他类似的 会议和流程。
(G)本公司应以合理的 速度向EAH提供EAH可能不时要求的有关本公司及其子公司及其业务、物业、财务状况、经营结果和前景的其他信息和财务数据 。
(H)本公司将就其年度及季度盈利公布的时间以及本年度或未来期间的任何中期 财务指引与东亚银行磋商，本公司将让东亚银行有机会审阅其中有关本公司及其附属公司(如有)的资料，并就此发表意见。本公司应与EAH协调(I)本公司的收益发布电话会议和(Ii)本公司的公开收益发布和向委员会提交文件的 时间安排，每种情况下均由EAH指示。不迟于公司打算发布其定期年度或季度收益报告或当前或未来期间的任何财务指引的时间和日期的前一(1)个工作日，公司将向EAH交付所有相关新闻稿和其他报表的实质性最终草案的副本 公司将向该方的员工或公众提供关于任何可能对公司或其子公司的收益、经营业绩、财务状况或前景产生重大财务影响的事项的实质性最终草案的副本。 公司将向EAH提供所有相关新闻稿和其他报表的副本，这些事项可能会对公司或其子公司的收益、经营业绩、财务状况或前景产生重大财务影响。 此外，在发布符合上一句所述标准的任何此类新闻稿或公开声明之前，本公司将与EAH 协商对此类实质性最终草案的任何更改(排版或其他类似的细微更改除外)。发布后，公司将立即向EAH交付所有新闻稿和其他 公开声明的最终草案的副本。本公司在就拟进行的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明之前，以及在向任何 政府当局提交任何文件之前，应获得EAH的书面同意。
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(I)公司将与巴西航空工业公司充分合作，并促使其审计师与巴西航空工业公司在编制巴西航空工业公司公开收益或其他新闻稿、6-K表格季度报告、股东年度报告、20-F表格年度报告、任何当前表格6-K报告和任何其他委托书、信息和注册声明、报告、通知、招股说明书以及巴西航空工业公司向委员会、任何国家证券交易所或以其他方式公开提交的任何其他文件方面 要求的范围内充分合作。本公司同意向EAH提供EAH要求的与巴西航空工业公司的任何公共文件有关的所有信息，或根据巴西航空工业公司的律师的判断，根据任何法律规定必须披露或纳入其中作为参考的所有信息。公司将在EAH 要求的日期(可能早于本条例要求本公司提供此类信息的日期)及时提供此类信息，以便巴西航空工业公司能够在巴西航空工业公司确定的日期准备、打印和发布所有巴西航空工业公司的公开申报文件，但 在任何情况下不得晚于适用法律要求的日期。该公司将尽其商业上合理的努力，促使其审计师同意在任何法律要求的巴西航空工业公司公开申报文件中提及他们为专家。如果EAH要求并在 范围内，公司将勤奋和迅速地审查该巴西航空工业公司公开申报文件的所有草案，并勤奋和及时地准备该巴西航空工业公司公开申报文件中与本公司有关的任何部分。在印制或公开发布巴西航空工业公司的任何公开申报文件之前，如果EAH提出要求，公司的一名适当的高管将, 证明巴西航空工业公司公开申报文件中有关公司或其子公司的信息在所有重要方面都是准确、真实、完整和正确的。除非法律要求，否则未经巴西航空工业公司事先书面同意，本公司不会公开发布任何与本公司或其子公司有关的信息相冲突的财务或其他信息，该信息 包括在巴西航空工业公司的任何公开申报文件中。
第4.2节获取信息。在此 期间，只要巴西航空工业公司集团集体持有巴西航空工业公司集团的必要所有权：
(A)除非适用法律禁止，否则公司应允许巴西航空工业公司成员指定的代表在合理时间和合理通知下(I)参观和视察公司及其子公司的任何财产，(Ii)检查公司及其子公司的公司和财务记录，并复制或摘录这些记录，以及(Iii)与公司的董事、高级管理人员、主要员工和独立的 会计师讨论任何此等人士的事务、财务和账目，以及
(B)除巴西航空工业公司成员不时通过书面询问可能合理要求的其他信息外，公司应并应促使其子公司向巴西航空工业公司成员提供：(I)在公司以其他方式编制的范围内，与公司及其子公司的运营和现金流有关的运营和资本支出预算以及定期信息包；(Ii)接触首席执行官。本公司的首席财务官或其他高管在合理的时间和在合理的通知下，不时与 讨论本公司的年度业务计划和运营预算，以及(Iii)有关本公司项目和相关技术开发路线图进展的最新情况和获取相关信息。
(C)本公司将在本公司任何高管或任何董事会成员知悉以下事件或情况后， 迅速(无论如何在四十八(48)小时内)向EAH报告合理详细的情况：(I)财务报告内部控制的设计或 操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何欺诈(不论是否重大)， 涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工；(Iii)《交易法》第10A(B)和(F)条所指的任何违法行为；以及 (Iv)任何其他重大违法行为(包括代表公司或其子公司的受权人根据证监会的受权人行为准则向公司任何高级人员或董事正式报告的任何违法行为(17 C.F.C.
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(D)本公司将在合理可行的情况下，就本公司的会计估计或会计原则与生效日期生效的会计估计或会计原则作出任何建议的 厘定或任何重大改变，向EAH发出尽可能多的事先通知。公司将与EAH进行磋商，如果EAH提出要求，公司将就此与巴西航空工业公司的独立审计师进行磋商。未经EAH事先书面同意，本公司不会做出任何该等决定或变更，前提是该等决定或变更具有足够的实质性，需要在本公司提交给证监会的财务报表或巴西航空工业公司的财务报表中进行披露(br})，或在该财务报表中以其他方式公开披露。
(E)在另一方提出合理要求后，东航和本公司均应向请求方提供其拥有的可能与本公司或其任何子公司或巴西航空工业公司集团任何成员(视情况而定)的任何纳税申报、审计、审查、程序或决定有关的所有信息、 记录和文件。 在任何情况下，EAH和本公司均应向请求方提供其拥有的与本公司或其任何子公司或巴西航空工业公司任何成员(视情况而定)的任何纳税申报、审计、审查、程序或决定有关的所有信息、 记录和文件。
第4.3节其他信息。只要巴西航空工业公司集团共同持有巴西航空工业公司集团所需的所有权 ，本公司应及时向巴西航空工业公司集团成员提供巴西航空工业公司集团成员就其将进行的任何债务或股权融资或再融资交易 或为遵守适用的法律或证券交易所法规而合理要求或要求的信息。
第4.4节保密。
(A)在第2.10节的规限下，根据本协议的条款，EAH和保荐人不得也不得促使Embraer集团的每个成员和保荐人分别向EAH和保荐人或Embraer集团的任何其他成员和保荐人披露任何机密的非公开信息，或向Embraer 任何董事和保荐人分别披露提供给Embraer集团和保荐人以外的任何人的任何机密的非公开信息。
(B)尽管有上述规定，巴西航空工业公司集团的任何成员和赞助商应被允许向其 董事、高级管理人员或员工披露该等信息，如果巴西航空工业公司集团的任何成员和赞助商或任何巴西航空工业公司的董事和保荐人董事需要知道该等信息以履行职责和/或向任何巴西航空工业公司的任何成员和赞助商提供适当的建议，则应允许该等人士向其各自的律师、会计师、顾问、顾问和其他代表披露任何该等信息。
(C)巴西航空工业公司集团的任何成员和赞助商应被允许分别向巴西航空工业公司集团和赞助商以外的任何人披露任何机密的非公开信息，条件是(A)遵守适用的法律或证券交易所法规，包括 与向任何政府当局或证券交易所提交财务或其他报告有关的规定，或(Ii)通过任何政府当局的任何传票、调查要求、审计或类似程序，(B)与 有关根据与潜在贷款人或初始购买者签署的一项或多项习惯保密协议，或 (C)签署一项或多项习惯保密协议，涉及巴西航空工业公司集团任何成员公司和股份保荐人直接或间接出售或其他处置的任何交易。
第五条
独立审计师；合作
第5.1节独立审计师。只要巴西航空工业公司集团共同持有当时已发行和流通股的多数股份，本公司应采取一切必要行动，确保本公司委任并保留被任命为巴西航空工业公司及其 子公司独立审计师的同一独立注册会计师事务所作为其独立审计师。
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第5.2节合作。公司承认，巴西航空工业公司和/或EAH 未来可能决定实施重组，其中可能包括一项或一系列交易，这些交易将导致巴西航空工业公司的股东通过分派、股息、交换要约或 其他方式获得股份的直接所有权。本公司特此同意，应EAH的要求，公司应与巴西航空工业公司和EAH合作实施任何该等重组事件，包括采取任何必要的行动以实施任何该等重组事件 。
第六条
赔偿
6.1节保荐人赔偿。
(A)在截止日期后的六(6)年内，公司将赔偿、免除保荐人的任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、债务、损失、损害和费用，并使其免受损害，并且 不受损害。自掏腰包与此相关的费用(包括 合理的律师费和开支)(保障债务)保荐人在本协议日期之前、当天或之后因任何第三方诉讼、诉讼理由、诉讼、诉讼、调查、查询、仲裁或索赔而产生的与保荐人计划进行的交易直接相关的费用(包括 合理的律师费和开支)(赔偿责任)。保荐人因保荐人对公司股权证券的所有权或保荐人对公司股权证券的控制或有能力影响保荐人而将保荐人列为被告(或共同被告)。 保荐人被指定为被告(或共同被告)的原因是保荐人对本公司股权证券的所有权，或者保荐人对保荐人的控制或影响保荐人的能力。但上述规定不适用于(I)保荐人违反本协议或保荐人与本公司或其任何附属公司之间的任何其他协议而产生的任何赔偿责任，或(Ii)保荐人故意的不当行为、严重疏忽或欺诈。
(B)尽管前段有任何相反规定，本公司不对根据前段规定的总额超过400万美元的任何赔偿责任承担责任。为免生疑问，保荐人根据前款规定获得赔偿的权利将是保荐人根据保荐人是或成为当事一方、是或以其他方式成为受益人或法律规定的任何其他协议或文书下可能享有的 任何其他权利之外的权利。
第七条
终止
第7.1节术语。本协议的条款将终止，不再具有效力和效力：
(A)经本协议所有各方共同同意；或
(B)如果巴西航空工业公司集团合计持有的股份少于巴西航空工业公司集团所需的所有权。
第7.2节生存。如果本协议根据第7.1节终止，本协议将 失效，不再具有任何效力和效力，但下列情况除外：(I)第7.2节、第4.4节(在本协议终止后有效期为一(1)年)、第8.8节和第8.9节中规定的条款；(Ii)公司违反本协议任何条款的权利；以及(Iii)第3.4节中规定的条款，该条款在第3.4节中提及的对EAH关联公司征收的任何税项的适用诉讼时效到期之前继续有效。(Iii)第3.4节中规定的规定，在3.4节中提及的对EAH关联公司征收的任何税收的适用诉讼时效到期之前继续有效。
第八条
其他
第8.1条修订及豁免。本协议可由本公司和EAH随时通过签署代表本公司和EAH各自签署的 书面文书进行修订。此外,
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对第2.1、2.5(B)、2.10或4.4条或本第VIII条的任何拟议修订还应获得保荐人的书面同意 ，直至(A)保荐人不再根据上述任何条款享有任何权利之日和(B)保荐人不再持有保荐人所持股份至少50%之日(以较早者为准)。
第8.2节可分割性。双方承认，本协议规定的权利和义务受适用法律和证券交易所法规的适用条款的约束 。如果根据任何现行或未来适用法律，本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分割；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款仍将完全有效，不受非法、无效或不可执行条款的影响。和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代 ，双方同意根据第8.1条合作实施修正案，以纠正此类条款的非法、无效或不可执行性，以尽可能实施此类非法、无效或不可执行条款的条款。
第8.3节整个协议。除本协议另有明确规定 外，本协议以及本协议和本协议中引用的文件体现了各方对本协议主题的完整协议和谅解，并取代和先发制人双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或 书面或口头陈述。(#**$$} =
第8.4节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、允许的受让人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他 方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经其他 方书面同意，任何转让企图均无效和无效；但EAH可将其在本协议项下的任何及所有权利，连同其股份转让予(I)其任何 联属公司(为免生疑问，毋须本公司批准)或(Ii)经董事过半数批准并全权决定符合纽约证券交易所独立要求的任何其他人士(每人一名巴西航空工业公司受让人)。EAH应在EAH就此类权利转让订立具有约束力的协议后五(5)个工作日内，向公司发出书面通知，说明其根据本第8.4条进行的权利转让。 该通知应注明巴西航空工业公司受让人的名称和地址，并注明根据本第8.4条转让的股份金额和权利范围。对于任何此类转让，本协议中使用的EAH？和？Embraer？条款应被视为指该 巴西航空工业公司受让人，以使本协议项下的权利和义务转让给该巴西航空工业公司受让人。东亚航空工业公司和任何巴西航空工业公司受让人可按照他们之间商定的优先顺序行使本协议项下的权利，公司应遵守任何该等协议，并应按照上述规定 通知该协议。
第8.5节权利在收购公司时的适用性。如果 公司根据一项或一系列相关交易合并、合并、出售其几乎所有资产给某人(除EAH以外)或成为该人的关联公司，其中巴西航空工业公司集团的任何成员收到该人(或该人的任何关联公司)的股权证券，以换取巴西航空工业公司集团任何成员持有的股份，EAH和保荐人在本协议中规定的所有权利将继续完全有效， 应适用于EAH和保荐人根据该交易或一系列相关交易收到其股权证券的个人。本公司同意，未经EAH同意，不会签订任何具有上一句第一句所述效力的合同 ，除非该人同意受前述条款的约束。
第8.6条对应条款。本协议可以一式两份签署，每份副本均为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。
E-14
第8.7节补救措施。双方同意并承认，对于任何违反本协议规定的行为，金钱 损害赔偿可能不是足够的补救措施，公司和EAH除了在法律上或 衡平法上享有所有权利和补救措施外，还有权获得强制令救济或具体履行，以执行本协议的规定。本协议中包含的任何内容不得解释为授予任何非本协议签字人作为第三方受益人或其他方面的任何权利或利益。
第8.8条公告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已送达： (A)如果亲自投递，则为投递之日；(B)由国际公认的保证隔夜投递的隔夜快递员投递后的一(1)个工作日；(C)如果通过 电子邮件投递，则为投递之日，并确认投递；或(D)在邮寄之日后的第五(5)个工作日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式投递。此类通信的有效地址必须如下 ：
(A)如向本公司发出通知，请告知本公司：
Eve Holding，Inc.
西南34街276号(BR}街
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维亚·帕维(Flávia Pavie)
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
(B)如为东区，则为：
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)
阿维尼达·德拉岛(Avenida Dra)露丝·卡多佐，8501
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070.
注意：Fabiana Klajner Leschziner
电子邮件：faiana.leschziner@embraer.com.br
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈顿西部一号
纽约，纽约 纽约10001
注意：保罗·T·施内尔(Paul T.Schnell)
哦，天哪，我很抱歉。
电子邮件:Paul.schnell@skaden.com
邮箱：thomas.Greenberg@skadden.com
(C)如为保荐人，则为：
Zanite赞助商有限责任公司
格里夫大道25101号套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·罗森(Steven H.Rosen)，联席首席执行官
电子邮件：srosen@resiliencecapital.com
将副本送交(不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221
纽约州纽约市，邮编：10020-1095年
注意：乔尔·鲁宾斯坦(Joel Rubinstein)
马修·考茨
电子邮件：joel.rubinstein@whitecase.com
邮箱：mkautz@whitecase.com
E-15
或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址，或通知接收方指定的人员(或如属律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的业务地址)，或通知接收方事先书面通知发送方的 指定的人员(或如为律师，则为该律师此后可能保留的其他容易确定的业务地址)。如果使用本 第8.8节规定的多种通知发送方式，则以本第8.8节规定的最早通知日期为准。
第8.9节适用法律。本协议以及基于、引起或与本 协议相关的所有索赔或诉讼原因均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不执行法律冲突原则或规则。
第8.10节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的物管辖权的情况下，则由特拉华州高级法院)提起，或者如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，并且双方均不可撤销地(I)在任何该等诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权。为方便起见， (Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容均不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式起诉任何其他一方的权利，在每种情况下， 执行根据本第8.10节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销、无条件且自愿放弃 各方可能对因本协议或本协议拟提供的服务直接或间接引起或有关的任何行动、诉讼或诉讼程序进行陪审团审判的任何权利。
第8.11节描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，并不 构成本协议的一部分。
第8.12节解释和解释规则。在本 协议中，除非另有规定或上下文另有要求，否则：
(A)当本协定中提及条款或条款时， 指的是本协定的条款或条款；
(B)本协议中包含的条款和章节文本之前的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(C)只要在本协定中使用包括、包括或包括等字，则视为 后跟无限制的字；
(D)不是排他性的，被认为具有 和/或？的意思；
(E)本协定中使用的本协定、本协定和本协定的任何特定条款，在本协定中使用 时，指的是本协定整体，而不是本协定的任何特定条款，且具有类似含义的词语在本协定中使用时，指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；
(F)本协议中定义的所有术语在根据本协议交付或提供的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义；
E-16
(G)在用于信息时，所指的信息已以实物或电子方式交付给有关缔约方或该缔约方以书面指定的可接受的代表，可以代表该缔约方接收此类信息；
(H)凡提及“日”或“日”即指日历日；
(I)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；
(J)凡提述某人之处，亦指其继承人及准许受让人；及
(K)在计算根据 本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个工作日结束(如果适用)。
[此页的其余部分故意留空。]
E-17
特此证明，双方已于上述第一个日期和 年签署本股东协议。
| Eve Holding，Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding Inc.) | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 赞助商ZANITE LLC | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东协议签名页]
E-18
附件F
修订及重述的格式
注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本协议？)，日期为[●]，2022年，由特拉华州的Eve Holding，Inc.(前身为Zanite Acquisition Corp.)制造和签订公司？)，Zanite赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(The )赞助商)，巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，特拉华州一家公司，巴西航空工业公司(Embraer S.A.)的全资子公司EAH)、本公司于紧接 商业合并协议拟进行的交易完成前的行政人员及董事，以及在本协议签名页上注明的其他保荐人成员(该等行政人员、董事及成员，统称为扎尼特内部人士？并与赞助商、EAH以及此后根据本协议第6.2条或第6.10条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同签署本协议，持有者？和每个？，一个？保持者”).
独奏会
鉴于，本公司、赞助商、某些Zanite内部人士和某些其他签字人是该特定 注册权协议(日期为2020年11月16日)的签字方原始RRA”);
鉴于， 公司已于2021年12月21日签订了该特定业务合并协议(如该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，该协议可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改)，该协议的日期为2021年12月21日。业务合并 协议(？)，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)和巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(无名氏社会) (“巴西航空工业公司(Embraer)？)，EAH和Eve UAM，LLC(？)前夜)，据此，EAH通过一系列交易将EVE的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益转让给本公司，以换取本公司220,000,000股普通股，每股面值0.001美元(以下简称EAH)普通股”);
鉴于，于本公告日期，某些持有人及其他 投资者根据本公司与各持有人及其他投资者之间签订的 认购协议(每份认购协议日期均为2021年12月21日)，在一项豁免根据证券法注册的交易中购买了总计30,500,000股普通股(每个认购协议的日期分别为1,000,000股/股/股)认购协议？，并且，作为一个整体，认购协议”);
鉴于，根据原《RRA》第5.5条的规定，经本公司和至少《原RRA》的持有者(定义见原《RRA》)书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改。多数股权可注册证券(如原RRA中定义的 )，保荐人、某些Zanite内部人士和某些其他签字人合计至少持有 多数股权应注册证券的名称；以及
鉴于，本公司、保荐人、适用的Zanite内部人士和本协议的某些其他签字人希望修订和重述原RRA的全部内容并签订本协议，根据本协议，本公司将授予持有人本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。
因此，考虑到本合同中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
1.1 定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“其他托架？应具有第6.10节中给出的含义。
F-1
“其他持有者普通股？应具有 第6.10节中给出的含义。
“其他订阅协议？应具有 业务合并协议中给出的含义。
“不利披露？是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官、总裁、该等其他首席执行官、首席财务官或主要财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重大事实鉴于作出该等资料的情况(如该等资料并无 误导性)，(B)倘该等登记声明并未提交、宣布有效或未予使用(视乎情况而定)，则无须在该时间作出，及(C)本公司有真诚的商业目的不公开该等 资料。
“协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“大宗交易？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“冲浪板？指本公司的董事会。
“企业合并协议？应具有本演奏会中给出的含义。
“结业？应具有《企业合并协议》中给出的含义。
“截止日期？应具有《企业合并协议》中给出的含义。
“选委会？指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
“普通股？应具有本演奏会中给出的含义。
“公司？应具有本协议序言中给出的含义，包括 资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的公司继任者。
“竞合登记权？应具有第6.7节中给出的含义。
“要求严格的持有者？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“EAH？应具有本协议序言中给出的含义。
“巴西航空工业公司(Embraer)？应具有本演奏会中给出的含义。
“前夜？应具有本演奏会中给出的含义。
“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。
“表格S-1盘架？应具有 第2.1.1节中给出的含义。
“表格S-3货架？应具有第2.1.1节中给出的 含义。
“持有人信息？应具有 第4.1.2节中给出的含义。
F-2
“持有者？应具有本协议序言中给出的含义，在 期间，只要该个人或实体持有任何可注册证券。
“内幕信件？是指本公司、保荐人和其他各方之间于2020年11月16日签署的特定 信函协议。
“投资者股份？指根据认购协议和任何 其他认购协议发行的任何普通股。
“接缝？应具有 第6.10节中给出的含义。
“锁门？应具有5.1节中给出的含义 。
“禁闭派对？应 指赞助商、EAH、ZANITE内部人士及其各自允许的受让人。
“禁售期？应指从截止日期开始至 截止的期间，即截止日期后三(3)年。
“锁定 个共享就(I)保荐人及其许可受让人、保荐人在紧接交易结束后持有的普通股和私募认股权证股份(投资者股份或在公开市场获得的普通股股份除外)、(Ii)EAH及其许可受让人、紧随交易结束后由EAH持有的普通股股份(不包括投资者股份或在公开市场获得的普通股股份)及(Iii)Zanite内部人士及其Zanite内部人士紧随交易结束后持有的普通股及私募认股权证股份(投资者股份或在公开市场购入的普通股股份 除外)。
“最大证券数量？应具有 第2.1.5节中给出的含义。
“最小降压阈值？应具有 第2.1.4节中给出的含义。
“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须在注册声明或招股章程中陈述的重大事实，或在注册声明或招股章程(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而定)中作出不具误导性的陈述所必需的陈述。
“原始RRA？应具有本演奏会中给出的含义。
“其他协调服务？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“许可受让人？应表示 (A)就保荐人及其核准受让人而言， (I)在禁售期届满前，该持有人根据第5.2节获准转让该须予登记证券的任何人士或实体，以及该持有人与/或其各自的核准受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，以及 (Ii)在禁售期届满后，该持有人所属的任何人士或实体。 (I)在禁售期届满前，该持有人根据第5.2节获准转让该须予注册证券的任何人士或实体，以及该持有人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议。 (Ii)在禁售期届满后，该持有人所属的任何人士或实体受制于并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及其之后的任何受让人之间的任何适用协议 ；(B)就EAH及其核准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据 第5.2节以及该持有人和/或其核准受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议，该持有人在禁售期届满前获准转让该等须予登记证券的任何人士或实体，以及(Ii)在禁售期届满后及(Ii)该持有人及/或其核准受让人与本公司及其后的任何受让人订立的任何其他适用协议，以及(Ii)在禁售期届满前，该持有人与/或其核准受让人之间的任何其他适用协议
F-3
禁售期结束后，允许该持有人转让该等应登记证券的任何个人或实体，须遵守并按照 持有人和/或其许可受让人与本公司及其之后的任何受让人之间的任何适用协议；(C)就Zanite内部人士及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据第5.2条，该持有人可在禁售期届满前向其转让应注册证券的任何个人或实体，以及该持有人和/或其各自的准许受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何其他适用协议 ，以及(Ii)在禁售期届满之后， ，(Ii)在禁售期届满之前，该持有人和/或其各自的准许受让人与本公司和任何受让人之间的任何其他适用协议， 在禁售期届满后， 该持有者和/或该持有人与本公司和任何受让人之间的任何其他适用协议，遵守并按照该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司及此后的任何受让人之间的任何 适用协议；及(D)就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，在该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何 受让人之间的任何适用协议的规限下，该持有人及/或其各自的获准受让人获准转让该等应登记证券的任何人士或实体。
“搭载注册？应具有 第2.2.1节中给出的含义。
“私募认股权证认股权证是指某些 持有人持有的认股权证，该等持有人在与本公司首次公开发行(IPO)结束同时进行的私募中购买的认股权证，包括转换或交换该等 认股权证时发行或可发行的任何普通股股票。
“招股说明书？是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何 和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。
“应注册的证券？指(A)紧接 成交后由持有人持有的任何普通股流通股及任何其他股本证券 (包括私募认股权证及任何其他认股权证，用以购买普通股股份及行使任何其他股本证券后已发行或可发行的普通股股份)(包括根据企业合并协议可分派的任何证券及任何投资者股份)；(B)任何普通股的流通股或任何其他股权证券(包括购买普通股和行使任何其他股权证券后发行或可发行的普通股的认股权证)，只要该等证券是公司的限制性证券(定义见第144条)或以其他方式由本公司的关联公司持有(定义见第144条)；。(C)任何额外的持有人普通股；。及(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券 ；(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所指的任何证券，或与资本重组、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在发生以下情况时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人按照该 登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)该证券应已以其他方式转让：(B)(I)该证券应由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)该证券应已以其他方式转让。, (Ii)不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账面登记位置不受限制)应已由本公司交付，(Iii)随后公开分销此类证券不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类 证券可根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则在无需注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；(D)该等证券可在没有注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；(D)该等证券可在没有注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。
“注册？是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件，并使注册声明生效而完成的注册，包括任何相关的货架拆卸。
F-4
“注册费？指记录在案的、自掏腰包注册费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构(FSA，Inc.)提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何全国性证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)代表公司的大律师的合理费用及支出；
(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及
(F)在包销要约或其他协调要约中，由律师选择的一(1)名法律 律师的合理费用和开支多数股权要求持有者未经本公司事先批准，每次注册的总金额不得超过50,000美元。
“注册声明？指根据本协议 条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。
“请求持有人？应具有 第2.1.5节中给出的含义。
“美国证券交易委员会引领-指委员会或公司审计师或会计师适用于公司的任何命令、指令、指导方针、评论或 建议。
“证券法 ？指不时修订的1933年证券法。
“搁板？应指 表格S-1货架、表格S-3货架或任何后续的货架注册声明(视情况而定)。
“货架登记？指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向 委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架拆卸？应指使用注册 声明(包括Piggyback注册)的承保货架拆卸或任何建议的转让或出售。
“赞助商” 应具有本协议前言中给出的含义。
“认购协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“后续货架登记报表？应具有第2.1.2节中给出的含义。
“转接？应指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、 质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权或直接或间接处置的协议，
F-5
或就交易法第16条所指的看跌期权等值头寸或清算建立或增加或减少 关于任何证券的 ，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付 此类证券以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向实施第(A)款规定的任何交易
“承销商？是指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分。
“承销产品？指 将公司证券以承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。
“承保货架拆卸？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。
“扎尼特内部人士？应具有本协议序言中给出的含义。
第二条
注册和产品
2.1货架登记。
2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个历日内，公司应向欧盟委员会提交或向委员会提交一份表格S-1(以下简称S-1表)上的《货架登记登记表》(the Form S-1) 表格S-1盘架？)或表格 S-3上的《货架登记登记书》(The Form S-3)表格S-3货架如果本公司当时有资格使用表格S-3货架，在每种情况下， 涵盖所有应注册证券的延迟或连续转售(截至提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交后在切实可行范围内尽快宣布 该货架生效，但不迟于(A)九十(90)个工作日中较早的一个)提交日期之后的日历日(如果委员会通知公司它将审查注册声明)和(B)第十(10)委员会通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起的第二个工作日，将不会对注册声明进行审核或进一步审核。该货架应提供转售包括在其中的应登记证券，根据任何方法或 方法的组合合法地提供给任何持有人，并要求其中的持有人。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的 修订，以及必要的补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并遵守 证券法的规定，直至不再有任何可注册证券为止。如果公司提交了表格S-1货架，公司应在公司有资格使用表格 S-3后，在实际可行的情况下尽快将表格S-1货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为表格S-3货架。为免生疑问，本公司根据本第2.1.1节承担的义务应遵守第3.4节的规定。
2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在 可注册证券仍未结清时因任何原因根据证券法失效，公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括通过其商业合理努力使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并将其用于商业用途。
F-6
合理的努力在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令 或提交额外的登记声明作为货架登记(a？)后续货架登记报表？)登记所有可注册证券的转售(在 此类申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应通过其商业上合理的努力， (I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续货架登记声明在证券法下尽快生效(双方同意，如果公司在最近一次适用时是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的第405条规则的定义)，则后续的货架注册声明应为 自动货架登记声明(定义见证券法颁布的第405条规则) 可供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定 ，直到不再有任何可注册证券为止。在公司 有资格使用该表格的范围内，任何该等后续的货架登记声明应采用表格S-3。否则，随后的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，公司根据本第2.1.2节承担的义务应 受第3.4节的约束。
2.1.3额外注册证券。根据 第3.4节的规定，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应保荐人、EAH或Zanite Insider Holding的书面要求， 在每种情况下，至少百分之五(5.0%)的可登记证券应迅速作出商业合理努力，使该等可登记证券的转售包括在本公司的选择范围内，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记声明，并使其在提交后尽快生效，并且该货架登记或后续的货架登记 声明应受本协议条款的约束；但是，本公司只需为保荐人、EAH和Zanite内部人士安排此类额外的可注册证券在每个日历年如此承保一次。
2.1.4要求拆卸承保货架。根据第3.4节的规定，在有效货架向委员会备案的任何时间 ，赞助商、Zanite内幕人士或EAH(在这种情况下，赞助商、Zanite内幕人士或EAH中的任何一个，即Zanite内幕人士或EAH，在这种情况下，赞助商、Zanite内幕人士或EAH中的任何一位，即Zanite Inside或EAH要求严格的持有者？)可请求出售全部 或其可注册证券的任何部分，并根据货架(每个，一个)进行承销发售承保货架拆卸)；但只有在以下情况下，本公司才有义务完成 承销货架减持，条件是此类发售应包括要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价在扣除承销折扣和佣金后将超过 总计1亿美元(承销折扣和佣金合计1亿美元)(承销折扣和佣金合计超过1亿美元(承销折扣和佣金合计超过1亿美元)(承销折扣和佣金合计超过1亿美元(承销折扣和佣金))最小降压阈值？)。所有要求承销货架下架的请求均应书面通知本公司，公司 应具体说明在承销货架下架中建议出售的可注册证券的大致数量。根据第2.4.4节的规定，公司有权选择此类发行的承销商 (应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经初始要求的持有人事先批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)。赞助商、ZANITE内部人士 和EAH在任何十二(12)个月期间均可要求不超过两(2)个承保货架在任何十二(12)个月期间，根据本条款2.1.4在任何十二(12)个月期间累计不超过六(6)个承保货架 。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何 注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发行。
2.1.5 减少承销发行。如果承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、要求承销货架的持有人以及根据本 协议请求搭载权利的持有人关于该承保货架拆卸(
F-7
“请求持有人？)(如果有)书面说明提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可注册证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据本公司任何其他股东持有的单独书面合同附带登记权要求在此类 包销发行中出售的普通股或其他股权证券的所有其他股票(如果有)，超过在 承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定， ？最大证券数量)，则在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人拟出售的普通股或其他股权证券的任何股份之前，本公司应在该包销发行中包括(I)可在不超过最大证券数量的情况下出售的要求苛刻的持有人(按 每个要求持有人要求包括在该包销货架上的各自应登记证券数量和所有要求持有人要求包括在该承销货架上的可登记证券总数按比例计算)的可登记证券(按比例计算)，否则，本公司应在该包销发行中包括：(I)可在不超过最大证券数量的情况下出售的要求高的持有人(根据 每个要求持有人分别要求包括在该包销货架上的可登记证券的数量和所有要求出售的可登记证券的总数)在上述第(I)项下尚未达到最高证券数量的范围内，提出请求的持有人(如有)(按比例，基于每个提出请求的持有人(br}持有人(如有)要求包括在该承销货架拆分中的应登记证券数量，以及所有提出请求的持有人要求包括在该承销货架拆分中的可登记证券的总数)在不超过最大证券数量的情况下可以出售 。
2.1.6退出。在提交用于营销此类承保货架拆卸的适用鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权在书面通知后，发起 承保货架拆除的要求持有人有权以任何或无任何理由退出该承保货架拆除撤回通知？)向本公司及承销商或 承销商(如有)表明其退出承销货架的意向；但保荐人、Zanite内部人士或EAH可选择让本公司继续进行承销货架清盘，前提是保荐人、Zanite内部人士、EAH或其各自许可的任何人仍能满足最低承销门槛 建议在承销货架清盘中出售的可注册证券的情况下，保荐人、Zanite内部人士、EAH或其各自允许的任何人均可选择让本公司继续进行承销货架清仓操作；如果保荐人、Zanite内部人士、EAH或其各自允许的任何人仍能满足最低承销门槛 如果撤回，要求拆除承保货架的要求 应构成撤回要求持有人根据第2.1.4节的规定提出的要求拆除承保货架的要求，除非(I)该要求持有人以前未撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该承保货架拆除有关的所有登记费用(或，如果有多个要求持有人，则按比例 但如果赞助商、Zanite Insider或EAH 根据前一句中的但书选择继续进行承保货架拆除，则该承保货架拆除应算作赞助商(如Zanite Insider或EAH，以适用者为准)就第2.1.4节所要求的承保货架拆除。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给任何已选择参与此类货架拆分的其他持有人 。尽管本协议有任何相反规定, 除索要持有人根据本第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用外，本公司应负责在根据第2.1.6节撤回之前的货架拆除所产生的登记费用。
2.2 Piggyback注册。
2.2.1背靠者权利(Piggyback Rights)。在第2.4.3节的规限下，如果公司或任何持有人建议进行 注册发行，或如果公司建议根据证券法就股权证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为股权证券的义务提交注册声明，则 为其自身账户或公司股东账户(或通过
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本公司及本公司股东(包括但不限于，根据第2.1节的包销货架关闭)，(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记 声明(或与此相关的任何登记发售)，(Ii)根据表格S-4的登记声明(或 与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)，(Iii)发售可转换债务(Iv)对于股息 再投资计划、(V)大宗交易或(Vi)其他协调发售，本公司应在实际可行的情况下尽快(但不少于十(Br)天)向所有可注册证券持有人发出有关建议发售的书面通知，该通知应在该登记声明的预期提交日期前十(10)天或(如根据货架登记进行包销发售)适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录用于营销该发售，该通知应(拟采用的分销方式，以及 此类发行中建议的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称，以及(B)向所有注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)天内将该持有人以书面形式要求的数量的注册证券纳入该等注册证券发行(该注册发行，即一家或多家)。搭载注册？)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地将该等应登记证券纳入 该等回扣登记，如适用，应尽其商业合理努力促使该等回扣登记的一名或多名主承销商允许持有人根据 本第2.2.1节要求的应登记证券以与该登记发售中所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件纳入其中，并允许出售或以其他方式处置该等应登记证券{将任何持有人的可注册证券纳入Piggyback Region应受该持有人协议的约束，该协议以 惯例的形式与为该等承销发行选择的承销商签订承销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的 美元金额或股份数量连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)已根据单独书面要求进行注册或注册 ，则该主承销商或承销商应真诚地向本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人发出书面通知，说明本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股票或股份数量与(I)普通股或其他股权证券的股票(如有)的金额或数量一起，说明已根据单独书面要求进行了哪些注册或注册 发行(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券 ，和(Iii)根据单独的书面合同要求注册或注册发行的普通股或其他股权证券的股份(如果有)， 根据本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的搭载注册权 ，超过最大证券数量，则：
(A)如果登记或登记发行是代表公司账户进行的，公司应在任何该等登记或登记发售中包括(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在前述条款(A)下尚未达到 最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，基于每个持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的数量以及持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的总数 ，这些证券可以在不超过最高限额的情况下出售(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内， 普通股或其他股权证券(如有)的股份，即根据本协议项下除 可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权申请登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份，该股份可在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，可出售的普通股或其他股权证券的股份(如有)；
(B)如果登记或 登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记中包括
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要约(A)首先，该等提出要求者或实体(除可登记证券持有人外)的普通股或其他股权证券(如有)的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售 ；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例，行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的数量，以及持有人要求包括在该承销发行中的可登记证券的总数，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量 的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下未达到最高证券数量的范围内，根据本协议项下除可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权， 已要求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和
(C)如登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人根据本章程第2.1节提出的要求而作出的，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。(C)如登记或登记发售及承销货架是根据第2.1节的要求而作出的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括第2.1.5节所述的优先次序的证券。
2.2.3取消Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(要求从承销货架撤退的权利和相关义务受第2.1.6节管辖的要求持有人除外)有权在向证监会提交的有关该等证券的注册声明生效前，以书面形式通知本公司及其承销商(如有)，以任何或无任何理由退出Piggyback Region(简称Piggyback Region)，或通知本公司或其承销商(如有)退出该等Piggyback Region的意向，或以任何理由退出该等Piggyback Region(Piggyback Region)，或以书面方式通知本公司及其承销商(如有)有意退出该等Piggyback Region的意向，并在提交给证监会的注册声明生效前，通知本公司及承销商(如有)。提交与用于营销此类 交易的Piggyback Region相关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录。本公司(无论是基于其善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回注册声明)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给 委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定( 第2.1.6条除外)，本公司应负责在根据本第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何 Piggyback注册不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。
2.3市场对峙。对于 公司的任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，每位(A)高管、(B)董事或(C)超过已发行普通股5%(5%)的持有人(该持有人通常同意锁定)同意不转让公司普通股或其他股权证券的任何股份(但不包括在内)未经本公司事先书面同意，在自该发行定价之日起的九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间) ，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意 签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，意思是(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
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2.4大宗交易；其他协调产品。
2.4.1尽管本条II有任何其他规定，但在符合第3.4节的规定下，在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，如果要求较高的持有人希望从事：(A)不涉及路演的已包销登记发行，即通常所说的交易集团 交易交易(A)大宗交易？)或(B)通过经纪人、销售代理或分销代理(无论是代理还是委托人)在市场上？或类似的注册产品。其他协调的 产品在每种情况下，(X)在扣除承销折扣和佣金后合理预期总发行价超过1亿美元，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩余 可登记证券而言，只要合理预期总发行价超过1,000万美元，则该苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)个工作日通知本公司大宗交易或其他 协调发售，公司应但 希望从事大宗交易或其他协调发售的代表大多数可注册证券的要求的持有人应在提出请求之前，采取商业上合理的努力，与公司和任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。
2.4.2在提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录(与大宗交易或其他协调产品相关)之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权 向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议与 有任何相反之处，但在根据本第2.4.2节撤回之前，公司应负责与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。
2.4.3尽管本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于大宗交易或 要求持有人根据本协议发起的其他协调要约。
2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权选择该大宗交易或其他协调发售的承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的 国家认可投资银行组成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据本第2.4条要求的大宗交易或 其他协调产品不得超过两(2)笔。为免生疑问，根据本 第2.4条达成的任何大宗交易或其他协调报价不应视为根据本条款第2.1.4条要求承保的货架拆卸。
第三条
公司 流程
3.1一般程序。对于任何货架和/或货架拆卸，公司应利用其 商业上合理的努力实现该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：
3.1.1尽快就该等须注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并利用其商业上合理的努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券
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按照该注册说明书规定的预定分配计划出售或者已不再是可注册证券；
3.1.2根据持有在注册说明书上注册的注册证券至少5%(5%)的任何持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据 规则的要求，编制并向证监会提交注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直到该注册表所涵盖的所有应注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止。 注册声明所涵盖的所有可注册证券均已按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或已不再是可注册证券；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向 承销商(如有)、该注册中包括的可注册证券持有人和该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以便于处置该等持有人所拥有的可登记证券；(br}该登记所包括的可登记证券的持有人或该持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以方便该等持有人所拥有的可登记证券的处置；但 公司没有义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件埃德加”);
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力来(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的 应注册证券进行注册或限定(根据 其预定的分销计划)，以及(Ii)采取必要的行动以使注册声明所涵盖的应注册证券符合该等注册或资格要求(或提供令该持有人满意的证据，证明该应注册证券不受该等注册或资格的约束)，以及(Ii)采取必要的行动以使该注册声明所涵盖的该等应注册证券符合该注册声明所涵盖的证券或蓝天法律的规定(根据 其预定的分销计划)，以及(Ii)采取必要的行动以导致该注册声明所涵盖的该等可注册证券 凭借本公司的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但本公司 无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该等司法管辖区本不会要求本公司符合资格或采取任何行动，而在该等司法管辖区内，本公司当时并不受一般法律程序或税务服务的规限 ；
3.1.5使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市 ；
3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期为所有该等可注册证券提供登记员；
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖方 ，证监会发布任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发布该停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等 注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易法以及规则和条例所需的较短时间
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根据证券法或交易法(视情况而定)颁布，或(B)为减少根据 第3.4节暂停销售的天数而可取的)，向该可注册证券的每位卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据交易法提交的任何通过引用并入其中的文件)；
3.1.9当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正 第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10如果经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行包销发行、大宗交易、其他协调发行或 销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人、承销商或其他金融机构的代表根据此类注册为此类包销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师在 处参与并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、保险人或金融机构必须同意以公司满意的 形式和实质作出保密安排；
3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据 该等注册(须由该经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述)进行包销发售、大宗交易、其他协调发售或出售的情况下，以 惯常格式取得本公司独立注册会计师的冷慰函，并涵盖冷慰函通常所涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；
3.1.12在 经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行的包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售的事件中，在应注册证券根据此类注册交付销售之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如果有)和承销商提交的、日期为该日期的意见，该意见应提交给参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)，并向承销商征询日期为该日期的代表公司的律师的意见，该意见应发给参与持有人、经纪人、配售代理或销售代理(如果有)以及承销商。涵盖参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可 合理要求并通常包含在该等意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；
3.1.13如果发生任何 包销发行、大宗交易、经纪人、配售代理或销售代理根据此类登记进行的其他协调发售或销售，则应与主承销商或该发行或销售的经纪人、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议项下的义务。
3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为十二(12)个月，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计，该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；
3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力 让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；以及
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3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的与此类注册相关的合理要求的习惯行动 。
尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售(如 适用)被点名，则本公司毋须向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。 该承销商、经纪、销售代理或配售代理当时并未就适用的包销发售或其他涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的发售被点名。
3.2注册费。所有注册的注册费由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及除 注册费用定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。
3.3参与产品注册声明的要求 。尽管本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据律师的意见认为有必要或适宜在适用的注册说明书或招股说明书中包含该等信息，本公司可将该持有人的 可注册证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中，而该持有人此后继续隐瞒该等信息。此外，任何个人或实体均不得根据本公司根据本协议发起的注册 参与本公司的任何股权证券的包销发行或其他发行，除非该个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排中规定的基础出售该个人或实体的证券，并且 (Ii)填写并签署所有惯例问卷、授权书、赔偿、锁定协议、包销或其他协议以及其他合理的习惯文件。为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响 将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。
3.4暂停销售；不利的 披露；注册权限制。
3.4.1收到本公司的书面通知，表示注册 声明或招股说明书包含错误陈述后，各持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本为止( 理解，本公司特此约定在该通知发出后，在合理可行的情况下尽快准备和提交该补充或修订)，或直至公司书面通知可恢复使用该招股说明书 。
3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果(I)在任何时间提交、初步生效或继续使用关于任何注册的 注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册报表中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在大多数董事会成员的善意判断下，此类注册将对本公司造成严重损害，并且大多数董事会成员因此得出结论如果(I)此时注册声明的初步效力或继续使用，或(Ii)董事会过半数成员决定推迟提交或初步生效或暂停使用注册声明，而该延迟或 暂停使用是由于美国证券交易委员会指引或与会计事项有关的财务报表的其他变更(与公司首次公开募股中发行的证券有关，或与其他事项相关)引起的，或与之相关，则公司可：在向持有人发出关于该行动的及时书面通知(该通知不应具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)后，延迟提交或 该注册声明的初步效力，或暂停使用该注册声明，时间由公司真诚地确定为该注册声明的提交或暂停使用所需的最短时间
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目的。倘若本公司根据本第3.4.2节行使其权利，持有人同意于收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司书面通知，表示可恢复出售或要约出售可登记证券，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。
3.4.3根据第3.4.4节的规定，(A)在本公司对公司发起的注册的提交日期进行善意估计的前六十(60)天至生效日期之后的120(120)天期间，如果公司继续真诚地采用一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，，则本公司应继续善意地采取一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或者(B)如果根据第2.1.4节的规定，本公司应继续真诚地采取一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或者(B)如果根据第2.1.4节的规定，本公司继续真诚地采取一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，如果本公司及持有人已要求撤销包销的货架，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决包销该等 发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.4节延迟任何其他登记发售。
3.4.4根据 第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初始效力或继续使用的权利，本公司应在任何十二(12)个月期间行使超过两(2)次或超过连续六十(60)天，或超过 总共九十(90)天。
3.5报告义务。只要 任何持有人应拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司期间，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条的规定，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本条例日期后必须提交的所有 报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的 进一步行动，并在所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法进行登记。(br}本公司根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，本公司将采取一切必要的进一步行动，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的普通股股份。应任何持有人的要求，公司应向该持有人递交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求 。
第四条
弥偿和供款
4.1赔偿。
4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和 代理人以及控制该等持有人的每个个人或实体(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、债务和自掏腰包 任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或通过引用并入的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述所导致的费用(包括但不限于合理和有文件记录的外部律师费)，或招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中的任何遗漏或被指控遗漏的任何重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或据称遗漏，除非 这些事实是由如此以书面形式提供的任何信息或誓章引起的或包含在其中的
4.1.2在任何注册证券持有人参与的登记声明中，该持有人应以书面形式向公司提供(或安排提供)该等信息
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及公司合理要求与任何该等注册声明或招股章程(该等注册声明或招股章程)有关的誓章持有人信息在法律允许的范围内，应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理以及控制本公司的每个个人或实体(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、责任和自掏腰包任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中包含或引用的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或要求在其中陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏，或使其中的陈述不具误导性所需的费用(包括但不限于，外部律师费)，但仅限于该不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下，不包含在)任何信息中或不包含在任何信息或信息或补充文件中，或仅限于该等不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下，不包含在)任何信息或补充文件中，或仅限于该等不真实陈述包含在(或在遗漏的情况下，不包含在)任何信息或说明书中但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(按证券法的含义)进行赔偿，其赔偿程度与前述关于公司赔偿的规定相同。(br}承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义内))应按照上述关于公司赔偿的规定对承销商进行赔偿。
4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔 立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围)和(Ii)除非在该受保障方的合理判断下，该受赔偿方之间存在利益冲突。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其同意而作出的任何和解不承担任何责任(但 不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔 所赔偿的各方支付一名以上律师的费用和费用，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与任何其他此类被补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。 未经同意，任何补偿方不得为该索赔支付多于一名律师的费用。 任何被补偿方不得在未经其同意的情况下，就该索赔支付多于一名律师的费用。 未经任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与任何其他被补偿方之间可能存在利益冲突。 未经同意，任何被补偿方不得就该索赔支付多于一名律师的费用。 , 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等金钱是由赔偿一方根据该和解条款支付的)，或该和解包括一项声明或承认该受保障一方的过错和责任，或该和解不包括无条件条款 申索人或原告给予该受赔偿一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任 。
4.1.4本协议项下规定的赔偿应保持十足效力，无论受赔方或该受赔方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行调查或 代表进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人 亦同意在本公司或该等持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。 本公司及每名参与发售的可登记证券持有人亦同意在本公司或该等持有人因任何原因无法获得弥偿时，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备。
4.1.5如果赔偿方根据第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以 就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包如果发生本协议中提及的费用，则赔付方应按适当的比例支付被赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以适当的比例反映赔方和被赔方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑，而不是对被赔方进行赔付 ，以代替对被赔方进行赔付的方式 ，并支付被赔方因该等损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额 ，以反映赔方和被赔方的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应 根据以下因素确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实的行为是否由(或不是由)作出(在 情况下，为不作为)，
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或与由该补偿方或被补偿方以及该补偿方和被补偿方 的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会提供的信息(或在有遗漏的情况下不提供)有关的信息；但是，任何持有人根据本第4.1.5条承担的责任应限于该持有人在此类要约中收到的导致该责任的净收益的 金额。任何一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制 自掏腰包该当事人因任何调查或诉讼而合理 发生的费用。双方同意，如果根据本第4.1.5条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，则不公正和公平，该分配方法不考虑本第4.1.5条中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义 范围内)均无权根据第4.1.5节从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。
第五条
锁定
5.1锁定。根据 第5.2条的规定，各禁售方同意，在禁售期(禁售期)结束前，禁售方不得转让任何禁售股锁门”).
5.2允许受让人。尽管有5.1节的规定，各禁售方可以在禁售期内将禁售股转让给(A)本公司的高级职员或董事、(Ii)本公司高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、(Iii)该禁售方的任何直接或间接合作伙伴、成员、股权持有人或联营公司、 该等联营公司的任何雇员，或由该等人士或实体或其各自控制或管理的任何相关投资基金或工具。或(Iv)任何其他禁售方或该其他禁售方的任何直接或间接 合作伙伴、成员或股权持有人、该其他禁售方的任何关联公司或由该等个人或实体或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(B)如属个人，则以馈赠方式赠予其直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员或该人或实体的联系人士的信托，或赠予慈善组织；。(C)如属个人，则凭借其去世后的继承法及分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令而获赠予；。(Br)如属个人的直系亲属或该个人的相联者，或该信托的受益人为慈善组织；。(C)如属个人，则凭借继承法及在该个人去世后的分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令；。(E)在禁售方解散后，凭借禁售方的 组织文件向禁售方的合伙人、成员或股权持有人支付；。(F)与任何善意贷款或债务交易或其下的强制执行有关的向金融机构提供的任何善意按揭、产权负担或质押；。(G)向本公司支付；或。(H)与清盘、合并、证券交换、重组有关。, 经董事会或其正式授权委员会批准的收购要约或 其他类似交易，导致本公司所有股东有权在截止日期后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。双方承认并同意， 上文(A)至(F)款所述禁售方的任何许可受让人在收购禁售股时和之后，应遵守本条款第五条关于禁售股的转让限制。
5.3终止现有的禁闭。本公司、保荐人和 内幕信函的Zanite内部人士特此同意，本条款V中的锁定条款将取代 内幕信函第7节中包含的锁定条款，自本协议之日起，内幕信函第7节中的条款将不再具有效力或效力。
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第六条
其他
6.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，寄往被通知方，预付邮资，并用要求的回执进行登记或认证 ，(Ii)亲自投递或通过快递服务提供投递证据，或(Iii)以专人投递、电子邮件或传真传输。以上述 方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在其邮寄之日后的第三个营业日、在以专人递送、电子邮件或传真递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在被投递被拒绝时视为已充分发出、送达、发送和接收。 如果是邮寄的通知，则应视为在邮寄之日后的第三个工作日；对于以快递方式交付的通知或通信，应视为已充分送达、送达、发送和接收充分的通知或通信。如果是邮寄的通知，则应视为已收到足够的通知或通信。本协议项下的任何通知或通信 如果要发送给公司，必须发送至：Eve Holding，Inc.，276 SW 34佛罗里达州劳德代尔堡斯特里特，邮编：33315注意：Flávia Pavie或发送电子邮件：fpavie@eveairmobility.com，如果给任何持有人，请按公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码发送。任何一方均可随时并不时以书面通知方式更改其通知地址，该更改应在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。(B)任何一方均可随时以书面通知的方式更改其通知地址，该更改应在本条款6.1中规定的通知送达后三十(30)天生效。
6.2转让；没有第三方受益人。
6.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授 。
6.2.2在第6.2.4节和第6.2.5节的约束下，本协议和持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给其转让可登记证券的该持有人的许可受让人；但对于EAH、Zanite内部人士和 赞助商，不得全部或部分转让或委派本协议项下属于该等持有人的个人权利，但以下情况除外：(I)EAH应被允许将其作为EAH的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或 间接合作伙伴，EAH的成员或股权持有人(不言而喻，此类转让不得减少或增加EAH或此类受让人的任何权利)以及(Ii)赞助商和Zanite内部人士均应被允许将其作为赞助商和Zanite内部人士在本协议项下的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接的合作伙伴、赞助商的成员或股权持有人或Zanite内部人士(不言而喻，此类转让不得减少或 增加保荐人的任何权利
6.2.3本协议和本协议的规定应 对各方及其继承人和持有者的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。
6.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第6.2节明确规定的除外。
6.2.5本协议任何一方将本协议项下的权利、义务和义务转让给本公司，对本公司不具约束力或义务，除非和直到本公司收到(I)本协议6.1节规定的转让的书面通知和 (Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过本协议附录或加入证书完成，包括加入)。 除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
6.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。
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6.4适用法律；会场。尽管本协议可由本协议的任何一方签署，但双方明确同意：(1)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，以及(2)就本协议采取任何行动的地点 应为特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有主题管辖权，则为特拉华州高级法院)，或者(如果该法院拥有或可以获得管辖权)。
6.5由陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议计划进行的交易有关的任何诉讼由陪审团进行 审判的任何权利。
6.6修订和修改。经(A)本公司和(B)持有全部 可注册证券的大多数持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，只要保荐人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的公司流通股 普通股，则对本协议的任何修改或放弃也须得到保荐人的书面同意。 尽管有上述规定，但对本协议的任何修改或豁免也须征得保荐人的书面同意，条件是保荐人及其关联公司合计至少持有本公司已发行普通股的5%(5%)；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得每一位Zanite Insider的书面同意，只要该Zanite Insider及其关联公司合计至少持有本公司普通股流通股的5%(5%)；此外，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得EAH的书面同意，只要EAH及其关联公司在此外，如果对本协议的任何修改或弃权仅以本公司股本持有人的身份对一名股东造成不利影响, 任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。 任何持有人或本公司之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或 补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
6.7其他登记权。除 认购协议和附加认购协议中的规定外，(Ii)本公司与某些战略投资者于2021年12月21日的该等认股权证协议中的规定，以及(Iii)本公司与大陆股票转让与信托公司于2020年11月16日的 认股权证协议中的规定外，本公司声明并保证，除可登记证券的持有人外，有任何 权利要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券列入本公司为自己或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明中。本公司特此同意并承诺，在未经(A)保荐人事先书面同意(只要保荐人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股)的情况下，不会根据证券法授予登记任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)的权利，(Ii)每一位Zanite Insider内幕人士(I)保荐人及其附属公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股，(Ii)每位Zanite Insider内幕人士(I)保荐人及其附属公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股，(Ii)每位Zanite Insider至少5%(5%)的公司普通股流通股和(Ii)EAH，只要EAH及其关联公司合计至少持有
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本公司普通股已发行股份的百分之五(5%)或(B)授予持有人经济和法律上同等的权利，使持有人 可从该等更优惠或更高级的条款和/或条件中获益。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
6.8 期限。对于任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。
6.9持有人信息。如有书面要求，每位持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数 ，以便本公司根据本协议作出决定。
6.10额外的 托架；接合。除根据本协议第6.2节可能成为股东的个人或实体外，经发起人、每个Zanite Insider和EAH事先书面同意(每种情况下，只要该股东及其关联公司合计至少持有本公司普通股已发行股份的5%)，本公司可使在本协议日期后获得普通股或收购普通股权利的任何个人或实体 成为本协议的一方(各自如此其他托架？)以本协议附件附件A(A)的形式，从该其他持有人处获得本协议的签约合同书 接缝？)。该合并应明确适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。在该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下， 该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利其他持有者普通股？)在本协议和本协议规定的范围内为可注册证券，且该额外的 持有人应为本协议项下的该额外持有人普通股的持有人。
6.11可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定 条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该司法管辖区的该条款将无效，且不会使本协议的其余 条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管如上所述，如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则对于该司法管辖区而言，该条款应在不使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下如此狭义地制定，且不得使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
6.12整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代所有先前与此类主题相关的协议和谅解。关闭后，原RRA将不再 具有任何效力或效果。
[签名页如下]
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兹证明，以下签字人已促使本协议自上文首次写明的日期 起生效。
| 公司： | ||
| Eve Holding，Inc. 特拉华州一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| -哦，我的天. | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) 特拉华州一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Zanite赞助商有限责任公司 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SHR控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 定向资本有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 佳能投资组合信托有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| SHR Zanite LLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
F-21
|
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| 史蒂文·H·罗森。 |
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| 肯尼斯·C·里奇 |
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| 迈克尔·A·罗西 |
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| 拉里·R·弗林 |
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| 约翰·B·韦迈尔(John B.Veihmeyer) |
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| 杰拉德·J·德·沃尔 |
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| 罗纳德·D·苏格 |
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
F-22
附件G
(Eve和Embraer之间的主服务协议)
执行版本
主服务协议
本主服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期)，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)和巴西航空工业公司(Embraer S.A.)共同签署(无名氏社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，其主要营业地位于巴西圣保罗州圣何塞·多斯坎波斯市的Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170(巴西航空工业公司)，以及根据美利坚合众国特拉华州法律成立的有限责任公司Eve UAM，LLC，其主要营业地位于拉布拉斯堡西南34街276号。{br>Brigadeiro Faria Lima，2170，位于巴西圣保罗州圣何塞·多斯坎波斯市(巴西航空工业公司)，Eve UAM，LLC是一家根据美利坚合众国特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地位于拉布拉斯堡西南34街276号
鉴于，巴西航空工业公司是一家全球航空航天集团，总部设在巴西，生产商用、军用、公务机和农业飞机，提供航空服务，并在全球范围内维持工业单位、办公室、服务和零部件配送中心等活动；
鉴于，在本合同日期之前，巴西航空工业公司或其附属公司正在开展UAM业务；
鉴于，EVE是巴西航空工业公司的间接全资子公司；
鉴于，Eve、Embraer和Embraer Aircraft Holding，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Embraer的全资子公司，预计将与特拉华州的Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)签订商业合并协议(BCA)，其中规定，在BCA计划的 交易结束之前，Embraer应将UAM业务转让给Eve或其子公司，或导致UAM业务转让给Eve或其子公司
鉴于，出资协议 项下的交易于2021年12月10日完成，此后Eve一直从事UAM业务；
鉴于 Eve开展UAM业务，BCA规定，在BCA计划进行的交易结束之时或之前，Eve和Embraer应签订主服务协议，根据该协议，Embraer和/或其某些附属公司(为免生疑问，不包括Eve或其附属公司)应向Eve及其附属公司提供某些产品和服务；
鉴于为推进前述规定，EVE希望保留巴西航空工业公司提供某些产品和服务，并且巴西航空工业公司 愿意根据本协议规定的条款和条件，提供与城市空中机动性飞机的开发、认证、制造和支持有关的产品和服务；以及 ，在任何情况下，根据本协议的条款和条件，EVE希望保留巴西航空工业公司提供某些产品和服务，且巴西航空工业公司愿意提供与城市空中机动性飞机的开发、认证、制造和支持有关的产品和服务；以及
鉴于，EVE和巴西航空工业公司(Embraer)的附属公司Atech Set Negócios e Tecnologia S.A.(Atech)已 签订了主服务协议(Atech主协议)，该主协议旨在管理本协议项下提供的产品和服务。
G-1
因此，现在，考虑到下文规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些契约和协议已收到并充分履行)，巴西航空工业公司和伊芙同意如下：
第一条
定义了{BR}个术语
第1.1节定义的术语。本协议中使用但未定义的大写术语应具有BCA中规定的含义 。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：
(A)就任何指定的人而言，关联公司是指直接或间接控制 由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。对任何人而言，术语？控制？(包括相关含义的术语？控制、由？控制 和与之共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过 对有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。就本协议而言，(I)一方面，巴西航空工业公司及其附属公司(为免生疑问，不应包括EVE及其子公司)，另一方面，EVE及其 子公司应被视为不是彼此的附属公司；(Ii)一方面，巴西航空工业公司及其子公司(Atech及其子公司除外)，另一方面，Atech及其子公司应被视为不是附属公司 。(I)巴西航空工业公司及其附属公司(为免生疑问，不得包括EVE及其附属公司)，EVE及其附属公司应被视为彼此不是附属公司，(Ii)巴西航空工业公司及其附属公司(Atech及其附属公司除外)和Atech及其附属公司应被视为非附属公司
(B)不可知性知识产权是指为支持航空业内推广的业务流程和活动而开发的任何知识产权(商标除外) ，以便此类知识产权在航空业内的各种产品、服务、 解决方案、平台、流程或实践中普遍适用、适用、兼容和可互操作(即可在UAM、UATM业务或UATM(视情况而定)内外使用或实施)。
(C)“适航管理局”是指ANAC。国家民航局(BR)(巴西)、EASA、欧洲航空安全局(欧洲)、FAA下属的联邦航空管理局(美利坚合众国)、CAA下属的民航局(英国)及其任何后继机构，或双方可能同意的其他适航机构，产品将根据这些机构进行认证。
(D)AOG是指 地面上的飞机。
(E)自主系统是指将人工智能(AI)纳入复杂系统管理和控制的系统。自主系统独立于其他管理和控制系统运行，但可能包括人工操作员(即，船员)作为行动的一部分。
(F)营业日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或巴西圣保罗州圣保罗市或圣何塞多斯坎波斯的银行在 任何其他日子休业的任何一天。
(G)业务计划是指由EVE制定的文件，其中列出了开展UAM业务的真诚业务计划，该计划应包含计划开发里程碑时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估以及目标市场等内容。
(H)“税法”是指经修订的1986年美国国内税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
G-2
(I)普通客户是指巴西航空工业公司及其附属公司的所有现有和潜在的商业和行政客户，包括商用和非商用飞机和飞机运营(UAM除外)。
(J)控制或控制，就知识产权而言，是指在不违反与任何第三人的任何协议或其他安排的条款；(Ii)要求任何第三人的任何同意、批准或豁免；或(Iii)要求向任何第三人支付 或给予对价的情况下，授予本协议规定的许可 的权利。
(K)控制系统是指以特定方式组织和集成的车辆元素(硬件或软件)的集合，以向飞行员(或自主系统)提供有效控制车辆速度、姿态和最终飞行路线的方法。
(L)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是当前有效的还是在 任期内颁布的。
(M)可交付内容是指巴西航空工业公司根据任何SOW向EVE交付或要求交付的任何可交付内容、工作产品或服务的其他结果。
(N)分布式推进系统是指推进推力流的 分布，从而使飞行器在空气动力、推进、结构和其他效率方面的整体效益相互最大化，以增强飞行器的任务。(N)分布式推进系统是指推进推力流的 分布，使得飞行器在气动、推进、结构和其他效率方面的整体效益相互最大化，以增强飞行器的任务。
(O)EIS？是指飞机？投入使用。
(P)电气化系统是指能够使用由电动马达驱动的推进器(螺旋桨或风扇)来推动飞机的系统。
(Q)巴西航空工业公司的竞争对手是指本合同附件2所列人员及其任何附属公司，以及上述任何项目的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人通过其关联公司直接或间接行事，则该关联公司也应被视为巴西航空工业公司的竞争对手 。
(R)巴西航空工业公司的护理标准是指适用的巴西航空工业公司方 (I)履行适用的服务和/或(Ii)制造、开发和/或提供适用的产品，在每种情况下，遵守适用的法律，以及时、高效和专业的方式，如果 适用，以(X)提供此类服务的服务、技能和护理(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)的水平(包括在能力、及时性、效率、专业性和质量方面)来执行和/或(X)该等服务(X)的服务、技能和护理(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)。在任何情况下，该巴西航空工业公司方在生效日期前十二(12)个月内在正常业务过程中，但在任何情况下，服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性和质量)至少是此类服务和/或提供、开发或制造此类产品的习惯水平，并且不低于适用的巴西航空工业公司为其自身业务和/或提供、开发或制造此类产品提供类似服务和/或提供、开发或制造的水平。与该巴西航空工业公司为其自身业务及其附属公司提供的此类服务或产品具有相同的优先权(前提是 如果出现资源约束冲突，巴西航空工业公司将优先考虑服务和产品的性能和提供。为清楚起见，根据第10.1条的规定，如果存在资源约束冲突，巴西航空工业公司 方应优先分配资源给EVE，双方应就满足EVE资源需求的合理时间框架达成一致)，在任何情况下(无论此类类似服务和/或产品是否由该巴西航空工业公司提供)，这种服务、技能和护理水平(包括容量、及时性、效率和专业性, 和质量)与类似产品、服务和解决方案的全球其他供应商的护理标准持平 。
G-3
(S)巴西航空工业公司党是指巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的附属公司。
(T)Eve Party指Eve或Eve的附属机构。
(U)eVTOL是指：具有混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(V)飞行动力学是指研究/了解与飞行环境和控制系统输入有关的飞行器飞行的作用力、性能、稳定性和控制 。
(W)政府权威是指 任何国家或政府，其任何州、省、县、市或其他行政区，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何 法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机构、机构、部门、董事会、局、局、委员会或机构，包括 任何公共国际组织，如联合国。
(X)政府授权是指由任何 政府当局或在其合法授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何 许可、同意、许可、批准、放弃、许可、变更、许可、登记、证书、资格、批准或授权。
(Y)GSE或地面支持设备 是指地面上支持eVTOL及其所有机载设备或综合产品开发运行和维护所需的工具、设备或软件。
(Z)集成产品开发或IPD是指通过使用多学科团队(包括产品工程、测试工程和产品完整性(适航性/法规和操作标准)、制造工程、质量、工装、供应链管理以及服务和支持)，开发一套集成的 流程和协调活动，将一个想法或市场机会转化为完整、认证和成熟的产品，用于工业化和投入使用。
(Aa)知识产权是指世界各地任何种类和性质的知识产权或 工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括以下各项的美国和外国权利：(I)专利、专利申请、发明、发明披露和所有相关专利权，包括 条款、延续、部分继续，(Ii)商标、徽标、服务标志、商号、商号、认证标志、标语、互联网域名以及其他来源或来源的类似标识或名称，以及 前述任何一项(统称商标)所象征的商誉；(Iii)版权、设计权、数据库权、掩膜作品、原创作品；(Iii)版权、设计权、数据库权利、掩膜作品、原创作品。(Iii)版权、设计权、数据库权利、掩膜作品、原创作品。(Iii)版权、设计权、数据库权利、掩膜作品、原创作品。 以上任何一项所代表的商誉(统称商标)；(Iii)著作权、设计权、数据库权利、掩膜作品、原创作品(Vi)商业秘密和所有其他机密或专有信息、诀窍、技术、发明、设计、流程、公式、 模型和方法(统称为商业秘密)；(Vii)宣传和隐私权以及社交媒体用户名、识别符和账户中的权利；(Viii)在任何司法管辖区内的其他知识产权和其他类似的 专有权和工业权，不论是否注册，包括性质相似或具有相似性质或具有类似性质的保护形式的外国等价物或对等物权利和形式的保护(Ix)上述任何事项的所有申请和注册，以及任何续期、延期和恢复；(X)就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何事项的行为以及与此相关的所有续期权利，起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或 律师费的所有权利；以及(Xi)任何其他任何权利、特权和保护
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在全世界范围内，包括现在或以后到期或应付的所有版税、费用、收入、损害赔偿、付款和其他收益的所有权利。
(Bb)法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或 政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
(Cc)MRO是指维护、维修和大修。
(dd)超出范围业务？指以下任何 应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
(Ee) 人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何 政治性分支机构、机构或机构或任何类型的其他实体。
(Ff)个人的人员是指 该人雇用或指定的任何代理人、雇员、承包商或分包商(就巴西航空工业公司或其附属公司而言，包括巴西航空工业公司或其附属公司、巴西航空工业公司或其附属公司的分包商)。
(Gg)概念验证或概念验证是指eVTOL的简化版本，该版本具有足够的功能，可以通过在产品开发的早期阶段进行测试来验证特定概念。
(Hh) 《产品》是指在SOW01中反映的eVTOL首次获得TC批准之前的任何和所有版本的eVTOL，及其所有部件、部件、备件或组件，以及与该eVTOL相关或无关的任何和所有工装、制造 说明和程序、GSE、软件和培训设备以及随附的任何技术出版物和UAM业务服务产品和服务。
(Ii)计划是指与前夕各方的UAM业务有关的所有活动。
(Jj)计划要求是指定义其高级规格的eVTOL要求，如产品 经济寿命、性能方面(乘客容量、有效载荷、航程、总重量等)、最终用户对产品的预期体验、产品运营方面(成本、噪音水平、典型任务、预期操作等)，这些 高级要求将针对eVTOL进行设计，以使计划能够实现其战略性业务计划目标。
(Kk)采购订单是指Eve Party根据SOW 向巴西航空工业公司(Embraer Party)发出的供应产品或服务的书面采购订单。
(Ll)代表是指个人及其附属公司及其 各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Mm) 服务是指SOW中规定的服务(成品商业产品的制造和供应除外)。
(Nn)？服务税是指对提供产品或服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括对任何家庭性质的服务征税国际空间站，对社会融合方案的贡献{BR}社会16 PIS和对社会经济的贡献？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税款(例如，在巴西，欧洲共同体委员会 Renda da{BR}Pessoa Jurídica--IRPJ和社会对净利润的贡献
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(Oo)工作说明书是指双方或其各自关联公司在本合同期限内不时以书面形式提出和商定的工作说明书，其中除其他事项外，应列明(I)伊夫方和巴西航空工业公司(Embraer)方，(Ii)要提供的具体产品和/或要执行的已开发或详细的服务范围，(Iii)技术要求，(Iv)服务级别、订购流程、交货时间表、保修(如果适用)和交货期。与SOW项下适用的产品和服务相关的责任、条款和义务(如果适用)。截至生效日期已接受的SOW作为附件1附在本合同附件中，额外的SOW(和修订的SOW)仅在分别由Embraer合同经理和Eve合同经理或Eve Party和Embraer Party的其他授权人员或员工签署时才视为已发放和接受。
(Pp)备用件是指用于eVTOL或测试 车辆或根据需要用于UAM业务服务的任何部件、部件、家具或设备，或与eVTOL或Test 车辆相关的任何部件、部件、家具或设备。
(Qq)分包商是指根据巴西航空工业公司或其附属公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务或产品的任何服务提供商、 制造商或供应商(巴西航空工业公司或其附属公司除外)。
(Rr)附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权 超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的公司或其他实体。就本协议而言，(I)巴西航空工业公司和EVE应被视为不是对方的子公司，(Ii)巴西航空工业公司及其 子公司(Atech及其子公司除外)，而Atech及其子公司应被视为不是对方的子公司。
(Ss)税收(包括税收一词)是指，在不重复的情况下，(I)税、 收费、费用、缴费、社会贡献、对任何税务机关征收的经济干预税、征款或任何其他评估，包括所有收入、利润、收入、特许经营、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺骗、无人认领的财产、扣缴、替代最低限额或其他最低收入或其他费用或其他费用，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产转让、欺骗、无人认领的财产、扣缴、替代最低或社会保障、残疾、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、 税、关税、进口交易缴费、增值税和其他类似税、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、征用、执照和注册费、政府收费和评估，包括相关利息、罚款、附加税费和任何税务机关征收的费用，(Ii)作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(由守则第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定界定)成员的连带责任或次级责任，包括根据《国库条例》1.1502-6条规定的任何期间的连带责任或次级责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因第(I)款或第(Ii)款中描述的 金额的支付而产生的任何责任
(Tt)税收当局是指任何国家、联邦、州、地方或市政府政府当局(包括巴西联邦税务局 )，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(巴西联邦秘书)和美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(Uu)？技术出版物是指用于支持或执行eVTOL操作和维护活动的所有文档。
(Vv) 测试车辆是指用于测试以收集eVTOL开发和认证所需数据的任何工作台、测试装置、操作车辆、钻机、结构测试样本、POC或原型。
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(WW)第三方是指除巴西航空工业公司或除夕派对以外的任何人。
(Xx)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时进行修订。(Xx)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时修改。
(Yy) ？类型证书或TC？是指向飞机授予适航批准的文件，确认飞机设计符合 适用的适航管理局制定的适航要求。TC？包括型号设计的批准，但不包括由适用的适航管理局颁发的生产证书。
(Zz)型式设计数据是指证明符合原始飞机的认证基础的所有图纸、型号、方法、规格和数据，以及证明后续飞机符合批准的型式设计所需的所有数据。
(Aaa)UAM是指用于商业或非商业旅客或货物 航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Bbb)UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或关闭时，EVE或 巴西子公司)开展或代表巴西航空工业公司(Embraer)或其子公司开展的与以下各项有关的所有活动：研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、 资格、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护 资格、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、供应、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护以及针对UAM市场的eVTOL及相关产品和服务以及UATM服务的其他商业化或 提供服务，但不包括超出范围做生意。
(Ccc)？UAM业务服务是指EVE或其附属公司向其客户提供的所有UAM服务和商品， 通常与eVTOL运营以及与eVTOL无关的任何其他UAM业务一起提供。它可能包括备件、技术支持、运营和技术出版物、服务公告、MRO和培训，以确保eVTOL的安全和高效运行，或其他服务，如内部/外部翻新、增强和现代化。这些服务可以作为飞机采购协议、其他独立的 协议的一部分，也可以包括在通常直接从MRO签订的计划/计划外维护过程中。
(DDD) UATM是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构和程序以及技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并提高UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般空中交通管理系统。
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)本协定中的每一个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)在本协定中定义的词语应被认为是指不时修订的法律以及在其下颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)在本协定中定义的词语应被解释为仅指紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的法律及其下公布的任何规则或法规和解释； (Iv)对书面形式或书面形式的提及包括电子形式；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语、本协议的条款、下文中的衍生词和类似的词语应解释为指整个协议，包括证物。(V)在本协议中，除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的附件，应解释为指整个协议，包括本协议中的展品，在下文中，将被解释为指本协议的整体，包括证物
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和本协议的附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款；(Vi)除非另有规定，否则提及本协议的条款、章节、条款、证物和附表均指本协议的条款、章节、条款、证物和附表；(Vii)本协议文本中定义为具有特定含义的术语在整个本协议中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有该含义，除非本协议另有说明或其中另有定义；(Viii)除非另有规定，本协定中提及的所有天数均指日历日；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)词语n或n应是断言的，但不是排他性的；(Xi)对任何人的提及包括此人的继任者和允许的受让人； (十二)除非另有说明，否则对货币金额的提及均为对美元的提及； (十二)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；(X)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；及(Xiii)此处定义的所有协议(包括本协议)、文件或文书是指在条款允许的范围内并根据其条款不时予以补充或修订的协议、文件或文书，或放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
(B)只要本协议指的是天数，除非指定营业日，否则该天数应指日历日。当 计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不应包括作为计算该时间段的参考日期的日期，如果 该时间段的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
产品和服务的性质和范围
第2.1节一般目的。本协议是一份主协议，规定巴西航空工业公司和EVE之间关于 由巴西航空工业公司各方向EVE各方提供的与UAM业务相关的产品和服务的关系。在符合本协议的前提下，根据本协议，EVE(代表自身和其他EVE各方)特此根据本协议的规定与巴西航空工业公司(Embraer)各方接洽，巴西航空工业公司(代表自身和其他巴西航空工业公司各方)特此同意履行并向EVE各方提供：(1)eVTOL的综合产品开发，直至获得TC批准和后续支持，以获得根据ANAC交付的初始eVTOL飞机的适航证书，(2)UAM综合商务服务 开发，包括服务开发、零部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、培训、专项计划、技术出版物开发、技术出版物管理和发行、运营服务； 和(3)eVTOL制造服务(受2.4(B)节规定的约束)；根据本协议，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司其他各方按照巴西航空工业公司的护理标准履行和提供服务和产品，在任何情况下，巴西航空工业公司应采取商业上合理的努力，以在行业标准领先 倍、高质量标准和成本方面与类似数量的类似产品、服务和解决方案的全球供应商相比保持竞争力的方式履行和提供服务和产品。除上述规定外，巴西航空工业公司还应确保在《SOW01》中反映的TC批准之前, 巴西航空工业公司应以向其自身业务提供该等产品和服务的同等优先权来履行和提供该等产品和服务。为清楚起见，根据第10.1条的规定，如果存在资源约束冲突，巴西航空工业公司应优先向EVE分配资源，用于提供产品和执行服务，双方应就满足EVE的资源需求的合理时间框架达成一致。 巴西航空工业公司应优先向EVE分配资源，用于提供产品和提供服务，双方应就满足EVE的资源需求的合理时间框架达成一致。
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第2.2节母猪。
(A)进入母猪。根据本协议，巴西航空工业公司应向或促使向EVE各方提供SOW中规定的 产品和服务。EVE将负责UAM业务和UAM业务服务以及其他服务，并将指导和聘用巴西航空工业公司执行并交付工作包，这些工作包将在特定的SOW中详细说明 。根据本协议提供的所有产品和服务均应在SOW中列出。如果SOW中提供的服务的条款与本协议的条款不同，则以SOW中的条款为准。 如果双方希望修改、升级或以其他方式更改SOW(包括SOW中规定的任何产品或服务，或特定产品或服务的数量或金额)，双方应签订并签署新的SOW 或适用SOW的修正案或双方可能合理书面同意的任何其他形式。
(B) 头母猪的成本估算。在签订新的或修订的SOW之前，应EVE的要求，巴西航空工业公司应向EVE提供提供SOW项下请求的产品或 服务的费用、成本和开支的非约束性估算(包括小时数、成本和持续时间的非约束性估算)。
第2.3节产品和服务的验收。如果产品或服务未按照 巴西航空工业公司的护理标准提供，则EVE应立即向巴西航空工业公司发出书面通知，并对故障或缺陷进行合理详细的描述。在收到该通知后，适用的巴西航空工业公司应有一段合理的 时间，但在任何情况下不得超过六十(60)天(或EVE和巴西航空工业公司书面商定的其他时间段)，以纠正该故障或缺陷。如果在该期限届满后，巴西航空工业公司未能解决该故障或缺陷的产品或服务，则巴西航空工业公司可自行决定：(I)要求(且应前夕的要求，巴西航空工业公司应促使适用的巴西航空工业公司方提供)由适用的巴西航空工业公司方立即重新履行(或履行，视情况而定)该故障或缺陷产品或服务，费用由巴西航空工业公司承担，或(Ii)由巴西航空工业公司承担维修、提供或更换此类产品或执行合理必要的服务，以修复此类故障或缺陷。
第2.4节提供产品和服务。
(A)EVE缔约方特此与巴西航空工业公司签约，巴西航空工业公司特此同意履行并向EVE各方提供(1)eVTOL的综合产品开发，直至TC批准，并随后支持获得初始eVTOL飞机的适航证书，根据ANAC、FAA、 和EASA交付，如所附SOW01(包括与以下各项相关的所有其他SOW)所反映的(包括与以下各项相关的所有其他SOW)，巴西航空工业公司特此同意向EVE各方履行或提供(br})eVTOL的综合产品开发，直至获得TC批准和随后的支持，以便根据ANAC、FAA、 和EASA交付(包括与以下各项相关的所有其他SOW01以及(2)综合UAM业务服务开发，包括所附SOW02中设想的服务开发、部件规划、技术支持、AOG支持、MRO规划、 培训、特殊计划、技术出版物开发(包括与SOW02相关的所有其他SOW)。根据本协议，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司其他各方 按照巴西航空工业公司的护理标准执行和提供服务和产品，在任何情况下，巴西航空工业公司应采取商业上合理的努力，以在行业标准交付期、高质量标准和成本方面与类似数量的类似产品和服务的全球供应商相比保持竞争力的方式执行和提供服务和产品 。双方同意，在提供服务的过程中， 如果双方互惠互利，则某些低复杂性服务，如某些试验性商店服务(例如：模型建造、POCS建造、工具和其他低复杂性的简单服务)可由EVE直接从第三方供应商采购和签约。
(B)在Eve各方的自由裁量权下，Eve各方还可以 请求(巴西航空工业公司可以酌情同意参与)(1)提供TC后工程服务；(2)实施和执行UAM综合业务服务，包括零部件分销、技术支持、AOG支持、MRO
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管理、培训提供、专项计划管理、技术出版物管理和发行、运营服务；(3)eVTOL制造服务。巴西航空工业公司应， 并应促使巴西航空工业公司其他各方根据巴西航空工业公司的护理标准执行和提供服务和产品，在任何情况下，应采取商业上合理的努力，以在行业标准交付期、高质量标准和成本方面与类似数量的类似服务和解决方案的全球供应商相比保持竞争力的方式来执行和提供服务和产品。
(C)在不限制第2.3条的情况下，如果巴西航空工业公司严重违反了SOW，包括没有按照Embraer的关照标准根据第2.4(A)或2.4(B)条提供产品或服务，并且没有在从EVE发出的书面通知的六十(60)天内纠正或合理减轻此类违反行为，则EVE可以聘请其他供应商或服务提供商 在商业上合理的期限内，至少在此期间内，就与该重大违反有关的SOW所约束的产品或服务聘用其他供应商或服务提供商
(D)尽管有上述规定，对于第2.4(A)条和第2.4(B)条规定的服务，在任何情况下，未经巴西航空工业公司事先书面同意，EVE双方不得直接或间接从巴西航空工业公司竞争对手处采购产品或服务；但如果根据第七条终止了本协议或适用的SOW(视情况而定)，则本条不适用于本协议或适用的SOW。
(E)在本协议有效期内，EVE特此同意，除本协议明确规定的 (包括但不限于本协议第2.4(D)节)外，EVE双方不得与除巴西航空工业公司以外的任何第三方就任何服务或产品达成任何安排。
第2.5节客户关系和营销。EVE将是UAM业务中面向客户的角色，但必须遵守下面第2.8节中的常见客户条款，并且根据Eve各方的请求和Embraer的协议，Embraer可以为EVE提供本协议中未考虑的附加服务，包括营销和品牌推广以及销售工程。 根据Eve各方的请求和Embraer的协议，Embraer可以支持Eve提供本协议中未考虑的其他服务，包括市场营销和品牌推广以及销售工程。
第2.6节分包。巴西航空工业公司可以在巴西航空工业公司的合理裁量范围内，以符合巴西航空工业公司各方一般做法的方式，转包其在本合同项下的一项或多项活动或 义务；但巴西航空工业公司应：(A)在选择任何 分包商时的谨慎程度与保留该分包商向巴西航空工业公司各方提供类似服务或产品时的谨慎程度相同；(B)在任何情况下，巴西航空工业公司各方应尽合理最大努力，确保就分包商提供的任何活动履行与 提供本协议规定的适用于巴西航空工业公司的服务或产品有关的义务(包括护理和服务标准)(并且，尽管有任何其他 就分包商而言，如果巴西航空工业公司已尽其合理的最大努力促使这些分包商遵守本协议，则不得被视为违反本协议)。根据EVE的合理要求， 巴西航空工业公司应允许EVE：(I)审查任何分包商的资格报告或有关分包商的经验、能力和性能的信息，以及(Ii)在此合理审计分包商的合规性 。根据本协议，巴西航空工业公司对其附属公司和分包商在本协议项下的管理、监督、作为和不作为负有责任，分包不应解除任何巴西航空工业公司在本协议项下的义务，只要关于分包商，巴西航空工业公司正在尽其合理的最大努力确保该等分包商遵守本协议。
第2.7节前夕的服务便利化。
(A)前夕提供资料/协助。EVE应(I)根据第5.2条的条款和条件，向EVE各方拥有或控制的巴西航空工业公司提供任何必要的信息和文件，以便巴西航空工业公司履行或提供产品和服务，或促使其履行或提供产品和服务；(Ii)按照巴西航空工业公司的合理要求，提供充足的资源、及时的决策、
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巴西航空工业公司要求的每一次EVE的批准和接受，以便巴西航空工业公司能够及时履行其在本合同项下的义务；以及(Iii)在使巴西航空工业公司能够提供产品或服务所需的范围内，向巴西航空工业公司(或其需要有这种访问权限的人员)提供对EVE各方的场所、员工、承包商、系统和设备的合理访问；前提是，该巴西航空工业公司或其适用人员应严格遵守EVE的所有合理规定
(B)EVE负责审批/授权。在双方及其各自附属公司之间，EVE方应 负责获取所有产品和服务，服务不包括获得UAM业务的EVE方运营所需或适当的任何、许可、许可证、认证和其他政府授权。 巴西航空工业公司(I)将获得并维持巴西航空工业公司根据本协议和SOW履行或提供产品和服务所需或适当的所有有效政府授权。 巴西航空工业公司(I)将获得并维持巴西航空工业公司根据本协议和SOW履行或提供产品和服务所必需或适当的所有政府授权；和(Ii)将支持伊夫向适航管理局提交必要的文件和协议，以便获得任何必要的授权，使巴西航空工业公司的代表能够在 伊芙提出要求时代表伊娃进行TC申请和产品开发(为了维护eVTOL TC直到该TC期满，根据双方同意的合理商业条件，巴西航空工业公司可以开展此类活动来支持EVE并提供与巴西航空工业公司有关的所要求的信息)。(Ii)如果 Eve提出要求，巴西航空工业公司将支持Eve并提供与巴西航空工业公司相关的所需信息(为了维护eVTOL TC直至该TC期满，巴西航空工业公司可以进行此类活动以支持Eve并提供与巴西航空工业公司相关的所需信息
第2.8节共同客户。双方承认并同意，在UAM业务的情况下，EVE和Embraer可能有机会向共同客户介绍各自的产品和服务。双方进一步理解并同意，向共同客户成功销售产品和服务符合双方的最佳利益，EVE方和巴西航空工业公司方之间的合作可能会更有力，也是这一成功的关键。虽然EVE和巴西航空工业公司不限于向共同客户独立提供 产品和服务，但双方同意在适用法律允许的范围内，在与共同客户接洽 时，以合理的商业努力，真诚地保持定期沟通和战略合作。
第三条
关系经理
第3.1节关系经理。对于每个SOW，适用的巴西航空工业公司方和适用的EVE方应各自指定一名 个人作为该SOW项下该方的主要代表(每个人都有一名关系经理)。每名关系经理应(A)根据适用的工作说明书 授权为该方或代表该方行事，该SOW适用于日常工作根据该SOW进行操作和履行，以及(B)负责根据第12.3节规定的争议解决程序尝试解决与该 SOW有关的争议。初始关系经理应在每个SOW中确定，并可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换 。
第3.2节全球关系经理。巴西航空工业公司和EVE还应各自指定一名个人作为他们在整个协议中的主要代表(每个人都有一名全球关系经理)。每位全球关系经理应(A)全面负责管理和协调委任方在本协议项下的履行，(B)有权在本协议项下代表该方就产品和服务采取行动，以及(C)负责根据第12.3节规定的争议解决程序 尝试解决与本协议和本协议项下提供的产品和服务有关的争议。初始全球关系经理在本合同附件3中确定，可由指定方不时向另一方发出书面通知来替换 。
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第3.3节关系经理会议。在期限内，除非适用的SOW中另有规定，否则关系经理和全球关系经理应按双方共同制定的日程安排会面，或在事先发出足够书面通知的情况下，按一方的合理要求会面，以 讨论本协议项下产生的产品和服务及其他事项。如果Embraer方或EVE方因实质性违反本协议而成为违约方，则Embraer的关系经理和全球关系经理或EVE的关系经理和全球关系经理(视情况而定)应立即向另一方的关系经理和全球关系经理(X)提供书面报告，说明该方打算如何 解决此类违约(如果能够解决)，以及(Y)每周更新状态，直至此类违约得到解决。
第四条
费用和付款
第4.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付适用SOW中规定的费用(费用？)，并应 向巴西航空工业公司报销所有合理和有据可查的自掏腰包巴西航空工业公司及其代表与SOW相关的成本和费用 (费用)。除非适用的SOW中另有规定，否则费用和开支应在收到巴西航空工业公司发票后四十五(45)天内支付，并附上证明该发票上所列费用和 费用的文件。根据本协议或与本协议相关的所有到期或支付的款项和金额将以美元支付。除非到期金额在银行或巴西航空工业公司指定的其他账户中以可自由使用的美元全额贷记巴西航空工业公司，否则不得视为已付款。有关任何费用或费用或相关发票的争议应按照 第12.3节规定的争议解决程序解决。
(B)费用的计算。除非适用的SOW另有规定，否则所有费用应根据适用的转让定价法规 确定。巴西航空工业公司及其代表应负责巴西航空工业公司第三方顾问的任何费用，包括法律、税务和会计费用，但在提供服务和产品合理必要的情况下以及在合理范围内，该公司及其代表无权获得报销。
(C)计算 小时/日费用。如果要提供服务，并按日或小时支付费用，则服务的供应应：(I)在提供服务的第一天，如果要在该人员定期受雇的地点(巴西航空工业公司网站)提供服务，应视为已开始(A)；(B)在该人员出差的第一天，如果服务是在巴西航空工业公司网站以外的任何地方提供的，则视为已开始提供服务；(B)如果要在巴西航空工业公司网站以外的任何地方提供服务，则应视为已开始提供服务；(B)如果服务是在巴西航空工业公司网站以外的任何地方提供的，则应视为已开始(A)在该人员经常受雇的地点(巴西航空工业公司网站)提供服务；并且 (Ii)在服务的最后一天(A)对于在巴西航空工业公司现场提供的服务而言，(B)当这些人员到达该人员的居住地或其他与服务没有关联的目的地时，或者(C)如果事先同意，在交付作为旅行输出所需的文件之后，视为完成(A)在巴西航空工业公司现场提供的服务，(B)在这些人员到达该个人的居住地或与服务未连接的其他目的地时，或者(C)在交付作为旅行输出所需的文件之后。无论服务开始或完成的时间是 ，按天计算的费率应始终全额适用。在月度付款对账时可能仍在进行的未完成服务的开票应根据上次开票截止时间/天后三十(30)天内累计的实际小时数和天数 计算。
第4.2节成本 效率。巴西航空工业公司应在适用和可行的情况下使用巴西航空工业公司各方的现有资产，以降低产品开发成本和开发周期。EVE和巴西航空工业公司应同意开发或采用旨在优化产品和服务成本以满足市场需求的新制造技术 。EVE应与巴西航空工业公司协商，确定提供服务的地点，并应考虑到当地的经济和财政机会以及EVE的业务战略，通过最大限度地利用政府当局的激励，或利用各方及其各自附属公司的现有场地，寻求一种无成本或低成本的结构。
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第4.3节税收。EVE应负责所有销售税、消费税和 服务税，以及任何政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和收费(具体税费如下)；但在任何情况下，EVE都不应支付或负责对巴西航空工业公司或其附属公司征收或与之有关的任何税费(服务税除外)，包括净收益、净值、毛收入、人事、不动产或个人财产或其他资产(服务税除外)。双方应 采取商业上合理的努力相互合作，根据适用法律减免特定税费或服务税。巴西航空工业公司应在合理 可能的情况下将服务税包括在向EVE开具的发票上，以防此类税收是在巴西征收的。
第4.4节逾期付款。除EVE成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款均应按(A)年利率等于公布的最优惠利率(以较小者为准)计息。《华尔街日报》(或其类似或后续出版物，如果华尔街日报 已不再出版)，以适用的到期日计算，加2%(2%)，以及(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。Eve 还应向巴西航空工业公司报销所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第4.5条暂时吊销。除根据本协议或法律可获得的所有其他补救措施外，如果Eve Party未能支付本协议项下到期的任何款项，并且在书面通知后四十五(45)天内继续不付款，巴西航空工业公司各方应 有权暂停提供任何产品或服务；但(A)在 该四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议，以及(B)巴西航空工业公司各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务；(B)巴西航空工业公司各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务；(B)在收到此类付款后，巴西航空工业公司各方应立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务
第4.6节无偏移量。双方及其关联公司在本协议项下的付款义务不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或 减少。
第五条
知识产权；机密性；公开性
第5.1节知识产权。
(A)分配的前台IP。
(I)巴西航空工业公司将并将促使适用的巴西航空工业公司各方(代表自己和其他巴西航空工业公司方) 不可撤销地向EVE转让、转让和转让(在不限制前述规定的情况下，同意在未来转让、转让、转让和交付)，免去所有留置权(允许的留置权除外)，巴西航空工业公司在全球范围内的所有权利、所有权和权益，以及在任何和所有创造、构思的知识产权中和对这些知识产权的权益，都是免费的和不受限制的(允许的留置权除外)。 或由巴西航空工业公司任何一方(无论单独或与任何其他人联合)在履行服务或向EVE提供产品的过程中以其他方式开发的，在每种情况下，在巴西航空工业公司各方拥有的范围内，(A)明确和具体描述或 确定为指定的前景IP或SOW中的可交付内容，或(B)主要用于(或主要持有以供使用)UAM业务(包括，主要与UATM业务相关的任何产品)或UATM，在每种情况下，为清楚起见，不包括SOW项下明确排除的任何知识产权和任何不可知的IP(分配的前景IP)。为免生疑问，指定的前台IP应包括获得或维护eVTOL类型证书所需的所有知识产权(不可知IP除外)。
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(Ii)根据本协议的条款和条件，EVE特此授予巴西航空工业公司 独家(仅在UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务以外的任何产品)或UATM之外)、永久的、全球范围的、不可撤销的、可再许可(通过多层)、全额支付、免版税的权利和使用或实践的许可(包括，为清楚起见，分发、复制、制作衍生作品、表演、展示、UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM 业务之外的任何产品)或UATM(保留的前台IP许可)以外的任何和所有目的。
(Iii)为促进前述规定，巴西航空工业公司应EVE提出的关于任何第三方准备、管理或备案费用的 不时费用提出合理要求，并应促使其附属公司及其人员以可在适用的政府当局记录的标准和适当形式执行和交付任何和所有 转让或其他文件，以实现、完善、执行、记录或以其他方式证明前述转让和转让任何 转让的前台知识产权
(B)将现有IP许可给EVE。根据本协议的条款和 条件，巴西航空工业公司代表自己和巴西航空工业公司各方，向EVE授予永久的、全球范围的、不可撤销的、非独家的、可转让的(符合第12.10条)、 可再许可(通过多个层次支持Eve各方的UAM、UAM业务或UATM(包括UAM业务的试点培训)，但不供第三方独立使用)、全额 支付-自生效日期起由巴西航空工业公司或其任何附属公司拥有或控制的、由巴西航空工业公司各方根据SOW披露、交付或以其他方式提供供Eve各方使用的，或任何Eve Party(统称为现有许可UAM IP)接收或使用产品或服务(或任何 可交付内容)所必需的，在每种情况下，在世界各地使用或实践仅限于 的任何目的的现有许可UAM IP。{br或UATM(为清楚起见，包括：(A)制作、制作、提供销售、销售、进口、分销、营销、维修、服务， 并以其他方式商业化UAM、UAM业务或UATM的任何产品或服务；或(B)使用、实践、分发、复制、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)中的任何此类已有许可的UAM知识产权)或(B)在UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)中使用、实践、分发、复制、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)或
(C)在符合本协议条款和条件的情况下，巴西航空工业公司代表其自身和巴西航空工业公司各方，向EVE授予永久的、全球范围的、不可撤销的、可转让的(符合第12.10条)、可再许可(通过多层以支持EVE各方的UAM、UAM业务或UATM(包括试点培训)，但不供第三方独立使用)的新IP许可。
(I)对任何和所有知识产权 (商标或为清楚起见，UAM Business所有的IP除外)的非独占权利和许可，包括截至生效日期未拥有但在生效日期后独立于本MSA或任何SOW由巴西航空工业公司或其任何 附属公司(在每个情况下均由巴西航空工业公司各方拥有或控制)披露、交付的不可知性IP，或由巴西航空工业公司方根据SOW提供给EVE方使用，或任何EVE方(统称为新许可UAM IP)接收或 使用产品或服务(或任何交付内容)所必需的，在每种情况下，在世界各地使用或实践新许可UAM IP用于 仅与UAM、UAM业务(包括UAM业务中的任何产品)相关的任何目的或所有目的(包括，为免生疑问，包括UAM业务中的任何产品)，在任何情况下，使用或实践新许可的UAM IP用于 仅与UAM、UAM业务(包括UAM业务中的任何产品)相关的任何目的或所有目的(为免生疑问，包括UAM业务中的任何产品)分发、营销、 维修、服务或以其他方式商业化UAM、UAM业务或UATM的任何产品或服务，或(B)使用、实践、分发、复制、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)或UATM中的任何此类已授权的UAM IP；和
G-14
(Ii)独家(关于UAM、UAM业务(为清楚起见，包括UAM业务中的任何产品)和UATM)对任何和所有前台IP(商标、已分配的前台IP和新授权的UAM IP，但包括不可知的IP)及其之下的权利和许可，这些IP是由巴西航空工业公司方披露、交付或以其他方式提供的，供EVE方根据SOW使用，或者是接收或使用产品所必需的许可的父前台IP与现有的许可的UAM IP和新的许可的UAM IP一起)在全世界使用或实践许可的父前台IP用于仅与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务中的任何产品)或UATM相关的任何和所有目的(包括，为清楚起见，(A)制作、制作、提供 销售、销售、UAM业务中的任何产品和UAM业务服务或任何交付内容)；或 (B)仅在与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括 任何产品)或UATM相关的情况下，使用、实践、分发、复制、制作、执行、展示或以其他方式利用任何此类许可的母IP(或任何交付内容)。
(D)UAM以外的EVE不得使用。为免生疑问，(I)EVE承认并同意 其及其附属公司不得在UAM业务之外使用或许可许可的母IP；以及(Ii)巴西航空工业公司承认并同意其及其附属公司不得在UAM、UAM业务或UATM中使用或许可任何前台IP(本合同中关于向Eve各方提供产品或服务的规定除外)。
(E)巴西航空工业公司数据。
(I)在执行SOW中规定的特定活动所需的范围内或在适航管理局要求的范围内，包括但不限于FAA的AC 20-179？认证数据保留协议和政府记录文件信息，(A)经各方书面同意的EVE AS 子公司，可被授予为此目的即时、有限和有控制地访问巴西航空工业公司的某些数据(巴西航空工业公司的数据)；条件是，允许此类 访问的书面协议由适用的Embraer各方和EVE各方签署(包括Embraer要求的数据库限制访问协议和个人保密协议)；此外，为了清楚起见，在适用的适航管理局允许的范围内，Embraer可以直接向相关适航管理局提交此类Embraer数据，并且(B)经双方书面同意的Embraer子公司可以获得即时、有限的许可 前提是，允许此类访问的书面协议由适用的巴西航空工业公司各方和EVE 方签署(包括EVE要求的数据库限制访问协议和个人保密协议)。
(Ii) 在不限制第5.1(A)或(B)节中授予的权利和许可的情况下，(A)EVE承认并同意(1)在双方之间，所有Embraer数据为Embraer各方专有，(2)对Embraer数据的访问 本身不应被视为EVE各方或任何其他人的许可或任何类型的所有权转让；以及(B)巴西航空工业公司承认并同意：(1)在双方之间，所有EVE数据都是EVE各方的专有数据，(2)访问EVE数据本身不应被视为向巴西航空工业公司各方或任何其他人发放许可证或转让任何类型的所有权。
(F)保留权利。除本合同明确规定外，EVE各方和巴西航空工业公司均保留各自知识产权的所有权利、所有权和权益，且未将此类权利转让、许可或以其他方式授予另一方或任何第三方，无论是明示的还是默示的。
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(G)第三方。如果在提供服务期间，EVE 聘请第三方提供本协议允许的任何服务或产品，且该第三方需要访问Embraer的数据，则EVE应事先向Embraer申请书面授权，该授权不得被 无理拒绝、附加条件或延迟，任何此类访问均应遵守Embraer对类似性质数据的标准机密性和访问要求(第三方访问要求等)。
(H)技术转让。为免生疑问，在本协议期满或终止 或终止之前，巴西航空工业公司应(A)仅通过巴西航空工业公司书面指定的、经伊夫同意的合理分发方式，在EVE提出合理要求并支付EVE合理的费用和开支，将此类信息和材料与Embraer或其附属公司或其他业务相关的信息和材料分离，巴西航空工业公司应(A)仅通过巴西航空工业公司书面指定并经EVE同意的合理分发方式向EVE交付(或安排交付)具体实施例)，以及(B)在每种情况下，向EVE提供支持和培训(除非这样的支持和培训更适合由各方签订的SOW涵盖)， 与UAM、UAM业务(为免生疑问，包括UAM业务和UAM业务服务中的任何产品)以及UATM有关的所有许可的父IP。在每种情况下(除非这种支持和培训更适合在各方签订的SOW中涵盖)，(B)向EVE提供支持和培训(除非这种支持和培训更适合在各方签订的SOW中涵盖)；以及(B)在每一种情况下向EVE提供支持和培训(除非这种支持和培训更适合在各方签订的SOW中涵盖)，在EVE开展UAM业务(包括运营和支持UAM业务中的产品)以及根据本协议授予EVE的许可证行使其权利 的合理必要范围内。
第5.2节保密。
(A)在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以披露或 向另一方或其代表(作为接收方)披露或 提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以 书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但条件是， (I)保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第5.2节的规定外，接收方可以或将普遍获得的任何信息；(B)接收方可以或将以非保密方式从第三方来源(一方代表除外)获得 任何信息；前提是，该第三方没有也未被禁止披露此类 保密信息；(B)如果该第三方不会或不被禁止披露此类 保密信息，则该信息不包括：(A)除由于接收方违反本第5.2节的规定外，其他任何信息；(B)接收方可以 以非保密方式从第三方(一方代表除外)获得 机密信息；(C)在披露方根据本协议或其标的披露或与之相关的披露之前，接收方所拥有的；或(D)由接收方独立开发，而不使用或引用任何披露方的保密信息，以及(Ii)尽管有上述(C)和(D)规定，(X)在任何 事件中，EVE(作为披露方)的保密信息应包括(并被视为包括)UAM业务拥有的IP或指定的前台IP中包含的任何和所有非公开、专有或机密信息；(Ii)尽管有上述(C)和(D)规定，(X)EVE(作为披露方)的保密信息在任何 事件中均应包括(并被视为包括)UAM商业自有IP或指定的前台IP中包含的任何和所有非公开、专有或机密信息。以及(Y)巴西航空工业公司(作为披露方)的保密 信息在任何情况下都应包括(并被视为包括)被许可的母公司知识产权中包含的任何和所有非公开、专有或机密信息(在 每种情况下, 无论此类信息在披露前是否为另一方或其附属公司所拥有)。
(B) 接收方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接受方保护自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其权利或 履行其在本协议项下的义务外，不得出于任何目的使用披露方的机密信息，或允许他人访问或使用该机密信息；并且(Z)不得向任何人披露任何此类机密信息，但合理需要了解机密信息以协助接收方或代表接收方采取行动的人员除外。 以行使其在本协议项下的权利或履行其义务(包括与为UAM业务目的获得任何许可或政府授权的前夕方或巴西航空工业公司方有关)。在不限制上述 的情况下，除与巴西航空工业公司各方在本合同项下的履行有关外，自生效日期起及之后，巴西航空工业公司不得(也不得使其附属公司)出于任何目的在 中使用 ，或与 直接竞争。
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未经EVE事先书面同意，UAM业务、分配的自有IP中包含的任何商业秘密、分配的前台IP或许可的父前台IP，不得 无理拒绝、附加条件或推迟同意。
(C)如果适用法律要求接收方披露任何保密信息 ，则接收方在进行此类披露之前，应在商业上合理的努力通知披露方该等要求，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，费用由披露方承担(接受方应就此与披露方进行合理合作)。(C)如果适用法律要求接受方披露任何保密信息，接收方应在商业上合理地努力通知披露方该等要求，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施(接受方应就此与披露方进行合理合作)。
第5.3节公示。除本协议另有明确规定外，在本协议期限内，(A)双方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议明确和具体地作出任何公开披露或公开声明之前，应提前 相互协商；以及(B)除非双方共同同意或适用法律或适用的证券交易所法规要求，否则不得发布此类新闻稿、公开披露或公开声明。
第5.4节美国联邦税收特征。双方同意：
(A)将任何转让的前景IP视为财产，就美国联邦所得税而言，由EVE从创作之日起拥有；
(B)出于美国联邦所得税的目的，将保留的前台知识产权许可证视为财产，由巴西航空工业公司自创建之日起拥有；
(C)根据第5.1(B)节的规定，就美国联邦所得税而言，将任何现有经许可的UAM IP的许可证视为财产， 于本协议日期从巴西航空工业公司转让给EVE；以及
(D)将根据 第5.1(C)(I)节获得的任何新许可UAM IP的许可以及根据第5.1(C)(Ii)节获得的任何许可母前景IP的许可视为财产，用于美国联邦所得税目的，由EVE从创作中拥有。
第六条
遵守法律
6.1节合法合规性。
(A)遵纪守法。各方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议相关的 项下活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均声明并向本协议另一方保证，就本协议而言(包括谈判、签署或履行)，本协议不会 违反，据其所知，也没有违反适用的ABC立法。ABC立法指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；(B)《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；(B)《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；(B)《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；(B)《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；((D)英国《2010年反贿赂法》；(E)适用于某一缔约方的任何反洗钱法律和法规；以及(F)在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法， 例如：巴西清洁公司法。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证其从未向任何董事提出、支付、承诺支付或授权、要求或收到任何董事支付的金钱或任何有价值的东西，并保证未向任何董事支付、支付、承诺支付或授权、要求或收到任何董事支付的金钱或任何有价值的东西。
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与本 协议相关的另一方(关联方)的官员、员工或代理人，或违反适用的ABC法律的任何其他人员。每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与本协议有关的与缔约方有联系的人或违反适用的ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方 承诺在任何时候，无论是否与本协议相关，都不会违反适用的ABC法律，向任何与当事人有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。 无论是否与本协议相关， 都不会向任何与本协议有关的人或任何其他人提供、支付、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一方均应遵守美国政府以及巴西航空工业公司和EVE及其各自附属公司根据本协议开展业务的任何其他适用的政府机构(贸易管制法律)的所有适用的出口、进口和 制裁法律(这些法律可能会不时修改)。 根据本协议开展业务的巴西航空工业公司和EVE及其各自的附属公司 均应遵守这些法律。各缔约国应维持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一方从事与本协定相关的受控项目的出口或进口 ，则应获得适用贸易控制法所要求的所有出口和进口授权。在一方的合理要求下，另一方应提供合理的 努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应任何政府机构的询问或信息请求，在每种情况下，这都是双方履行本协定义务所必需的。此类文件应在合理时间内 提供给另一方或适用的提出请求的政府机构。
第6.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其人员和其他代表遵守适用于他们在本协议项下或与本协议相关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的 要求的范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他 协议。每一缔约方应针对其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司遇到下列任何情况，应在该方知道后，立即采取合理努力 在下列三十六(36)小时内通知另一方：确认的数据泄露事件，涉及未经授权访问或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其附属公司或知识产权提供的已确认或可识别的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方之间交换的数据发布的任何命令 每一方应尽合理努力在收到另一方或其附属机构提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求(如访问)后三十六(36)小时内通知另一方, 更正和删除请求；以及对另一方或其 关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第七条
期限和终止
第7.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。)生效日期的周年纪念日，除非根据本协议提前终止(初始条款)。本协议在初始期限结束时应自动续订 个连续一年的额外期限，并自动续签一个连续一年的额外期限
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此后(初始期限和每个续订期限，统称为续订期限)；但是，在任何此类续订期限内，任何一方均可 向另一方发出六(6)个月的书面通知终止本协议，但须遵守本协议第7.1(D)节规定的过渡期。
(B)终止协议。如果违约方符合以下条件，任何一方均可终止本协议，但须书面通知另一方(违约方)：
(I)严重违反本协议，且该 违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方未在收到违约书面通知后九十(90)天内纠正该违约；或
(Ii)(A)破产或承认其在到期时一般无力偿还债务；(B)自愿或非自愿地成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何诉讼的对象，而该诉讼在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在 提交申请后六十(60)天内解散或腾出；(C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；(C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；(C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或任何有管辖权的法院命令指定的类似代理人，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)终止 SOW。任何一方均可终止SOW，只要书面通知另一方(也称违约方)即可生效。如果违约方严重违反SOW，且该违约无法补救，或者对于能够补救的重大违约，违约方在收到此类违约的书面通知后九十(90)天内不能补救此类违约。
(D)终止的效力。本协议或SOW终止或到期后，应 前夕的书面请求，本协议或此类SOW应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以便EVE能够过渡到EVE或第三方提供商或完成正在进行的SOW(过渡期 )。在过渡期内，巴西航空工业公司应继续按照本协议和 适用SOW中规定的相同条款和条件提供任何未根据本协议和 适用的SOW从巴西航空工业公司过渡的持续产品或服务，前提是EVE在实质上遵守了本协议。为免生疑问，(A)EVE没有义务将任何SOW的期限延长到过渡期； (B)EVE应被允许在过渡期内的任何时间从巴西航空工业公司(Embraer)过渡终止的SOW项下的所有服务，以及(C)本协议或适用的终止的SOW应在EVE完成其过渡期或过渡期结束(以较早者为准)后完全终止。在过渡期内，双方应以合理的诚意进行合作，费用由前夕承担，以促进前夕 各方从本协议项下的母猪过渡。
(E)生存。在本协议或SOW终止或期满时，下列权利和义务在期满或终止后仍然有效：(A)每一方根据本第7.1(E)条、第V、IX、XI和XII条规定的权利和义务，以及(B)每一方在本协议终止或期满之前或(根据本协议的条款和条件)向其提供的服务或交付的产品根据本协议第四条获得付款的权利和义务。
第八条
不可抗力{BR}
第8.1节不可抗力。任何一方或其代表不对另一方或其代表负责，也不被视为在本协议项下违约或违反本协议的任何条款(除前夕双方向巴西航空工业公司支付本协议项下款项的义务外)，这种不履行或延迟是由本协议引起或造成的，且在一定程度上不被视为违约或违反本协议
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不受受影响一方(受影响缔约方)合理控制的行为，包括以下事件(不可抗力事件)： (A)天灾；(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)禁运或封锁(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或停工或其他 工业骚乱；(I)缺乏足够的电力或运输设施；(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、零部件、部件或服务方面失败、延误或不足；以及(K)受影响方无法合理控制的其他 类似事件。
第8.2节恢复履行。受影响的一方 应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，并说明该事件预计将持续的时间。受影响的一方应采取商业上合理的努力来结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响的一方是巴西航空工业公司， 则在任何此类不可抗力事件期间，只要巴西航空工业公司双方已暂停提供本协议项下的任何产品或服务，则在此期间和在本协议的任何期限内，前夕各方应可以自由地从其他 来源(除任何巴西航空工业公司竞争对手外，并受第三方访问要求的约束)获得此类产品或服务，费用和费用由前夕双方承担。为免生疑问，在巴西航空工业公司各方本身没有提供或采购此类产品或服务的 期间，EVE各方没有义务向巴西航空工业公司各方支付此类产品或服务的费用。
第九条
预订和警告
第9.1条陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或组建的管辖法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在，并作为公司或其他法律实体信誉良好；(B)其拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动，批准和授权本协议的签署、交付和履行；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权签署、交付和履行本协议；(C)已采取一切必要的公司和其他行动，批准和授权签署、交付和履行本协议；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权签署、交付和履行本协议； (D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组、暂停以及影响债权人权利的类似法律。以及(F)任何一方在签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易时，不需要任何政府当局或 任何其他人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，不需要任何政府当局或 任何其他人采取行动、同意或批准，或向任何其他人备案。
第9.2节没有其他陈述或保证。双方在本协议下不作任何陈述或保证，除非 在9.1节中提供的陈述或保证，或者为清楚起见，根据BCA并受其约束，所有其他明示和暗示的陈述和保证均被明确拒绝。除第10.1条另有明确规定外，每一巴西航空工业公司方 明确不对所有预测、预测和估计以及向EVE方做出、传达或提供的任何其他数据或信息承担任何责任和责任。
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第十条
业务契约
第10.1条公约。在本协议期限内，在符合本协议条款和条件的情况下，巴西航空工业公司应并将促使对方巴西航空工业公司(Embraer)：(A)采取所有必要行动并保持适当的资源水平，以确保其在本协议期限内能够达到巴西航空工业公司的护理标准并在该标准下运营；以及 (B)使用其商业上合理的努力来实现SOW01附件1中规定的里程碑；但是，即使本协议有任何相反规定，巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的任何一方均不得要求 巴西航空工业公司或任何巴西航空工业公司因使用其商业上合理的努力来实现这些里程碑而支出任何资金或产生任何额外义务，或(Y)开始或参与任何法律或衡平法上的诉讼、索赔、诉讼或任何其他 法律程序，或向另一方、适用的对手方或任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面的便利)，或(Y)开始或参与任何诉讼、索赔、诉讼或任何其他 法律程序或衡平法程序，或向另一方、适用的对手方或任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面的便利)。
第十一条
责任和赔偿
第11.1节赔偿。
(A)除夕赔偿义务。自本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护巴西航空工业公司及其代表，使其免受因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款和税款(即损失) 造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚金和税金 ，并使其不受任何损失、责任、索赔、损害、费用(包括律师费) 任何第三方(第三方索赔)提起的诉讼或法律程序，涉及或涉及(I)提供本协议项下的产品或服务(包括巴西航空工业公司的代表在提供产品或服务相关的前夕各方或其代表的物业或场所内)或(Ii)前夕各方或其代表经营UAM业务， ，但在每一种情况下，此类损失均由普通法欺诈、重大疏忽或
(B)巴西航空工业公司的赔偿义务。自本协议之日起及之后，巴西航空工业公司应赔偿、辩护和保护Eve及其代表不受任何第三方索赔造成的任何和所有损失，损失的范围是：(I)巴西航空工业公司一方在提供本协议项下的服务或产品方面的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)巴西航空工业公司一方未能按照巴西航空工业公司条例履行任何服务或提供任何产品，在每种情况下，巴西航空工业公司都应根据巴西航空工业公司的规定，对其进行赔偿、辩护并使其不受任何第三方索赔所造成的任何和所有损失的损害。(B)巴西航空工业公司一方在提供本协议项下的服务或产品方面存在普通法上的欺诈、严重疏忽或故意不当行为
(C)赔偿程序。
(I)根据第11.1条提出索赔的一方称为受赔方 ，根据第11.1条提出索赔的一方称为受赔方。如有任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方，并合理详细地向 说明有关该第三方索赔标的的事实和情况，并在已知的范围内，对该被补偿方可能遭受的总损失进行善意的、非约束性的估计。 但是，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到实际和实质性的损害，否则不应免除赔偿方在本第11.1节项下的任何义务。(br}如果没有提供此类通知，则不能免除赔偿方在本条款11.1项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害。
G-21
(Ii)收到被补偿方根据第11.1(C)(I)节发出的索赔通知后，补偿方有权在被补偿方合理接受的律师(合理行事)的指导下对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理的机会与被补偿方自己的律师一起并在被补偿方处参与此类第三方索赔的辩护。(Ii)根据第11.1(C)(I)节的规定，补偿方将有权在被补偿方合理接受的律师的帮助下(合理行事)承担对任何第三方索赔的辩护和控制权，但应允许被补偿方有合理的机会与被补偿方自己的律师一起并在被补偿方处参与此类第三方索赔的辩护如果赔偿方不承担任何第三方索赔的辩护 和控制权，它仍可以由自己的律师自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应与补偿方合理合作，为 任何第三方索赔辩护。如果赔偿方已经承担了对第三方索赔的抗辩和控制，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解或输入因此而产生的任何判决； 但补偿方应(I)在任何上诉权的规限下，支付或安排支付该和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何被补偿方的任何资产，或同意任何将适用于任何被补偿方或对任何被补偿方的业务产生不利影响的 限制或条件，以及(Iii)作为任何和解或其他决议的条件，获得完全释放任何被赔偿的 未经赔偿方事先书面同意，受补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第11.2节责任限制 。
(A)对后果性损害的免责声明。除上述一方违反普通法 欺诈、故意不当行为或严重疏忽外，在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值缩水，或任何 后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，均不承担任何责任。在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失或数据损失或价值缩水。
(B)损害赔偿限额。除因普通法欺诈、故意不当行为或严重疏忽而引起的范围外，在 中，任何一方不得因本协议产生或与本协议相关的总责任(不包括EVE S(I)本协议项下的手续费和开支的支付义务和(Ii)第11.1(A)条下的赔偿义务)、 无论是否因违约、侵权(包括疏忽)或其他原因而产生或与之相关的责任， 任何一方均不应承担因本协议产生或与之相关的总责任(不包括Eve S(I)项下的手续费和开支的支付义务以及第11.1(A)条下的赔偿义务)。在引发索赔的事件之前的 十二(12)个月期间，根据本协议向巴西航空工业公司支付或应付的总金额(包括所有未清偿的母猪)的30%(30%)以上。
第11.3节保险。在本 协议有效期内及之后的三(3)年内，EVE应自费向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供全面有效的保险，包括但不限于商业 一般责任，金额合理预期用于支付EVE双方根据本协议和SOW开展的活动。应巴西航空工业公司的要求，EVE应向巴西航空工业公司提供EVE的保险公司出具的保险证书，以证明保险范围。保险证书应将巴西航空工业公司双方列为附加被保险人。如果EVE的保险单发生取消或 重大变更，EVE应至少提前三十(30)天向巴西航空工业公司发出书面通知。除非法律禁止，否则EVE应要求其保险人放弃对巴西航空工业公司和巴西航空工业公司保险公司的所有代位权。
第11.4节减轻处罚。尽管本协议有任何相反规定，但本条第十一条 中关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的关于减轻损失的任何义务之上。
G-22
第十二条
其他
第12.1节整个协议。本协议包括并连同任何SOW、采购订单、展品、时间表、 附件和附件，构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代此前和当时所有关于此类标的的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证( )。双方承认并同意，如果本协议的条款和条件与任何SOW或采购订单的条款和条件之间存在冲突，则本协议的条款和条件 将取代并控制本协议，除非SOW或采购订单的任何特定条款明确表示打算取代本协议的任何条款和条件，在这种情况下，该SOW或采购订单的条款 将以适用的条款和条件为准。
第12.2条公告。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、 要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本第12.2条不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式送达，但第7.1条向违约方发出的通知必须通过 面对面递送、国家认可的隔夜快递或挂号信(每种情况下均要求回执、预付邮资)送达。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；(B)如果发出通知的一方已遵守本第12.2条的要求。
| 给伊芙的通知： | 西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315{BR}注意：佛罗里达·帕维 | |
| 致巴西航空工业公司的通知： | 阿维尼达·德拉岛(Avenida Dra)露丝·卡多佐，8501 巴西圣保罗市皮涅罗斯30楼{BR}(部分)，邮编：05425-070. | |
第12.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修订)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应根据第12.3节和第12.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。发生争议时，任何一方均应递交该争议的书面通知(争议通知)。提交争议通知后，争议应提交相应的关系经理解决。如果关系经理在一方收到争议通知后的 十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，通知将争议升级至全球关系经理。
(C)全球关系经理。在收到任何一方根据 第12.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在 方书面升级通知送达后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第12.5节的规定交付书面通知，将争议提交至适用的司法管辖区。
G-23
(D)争议的收费。对于主题争议，在收到争议通知之日至根据第12.5条就争议启动的任何诉讼或诉讼的日期之间的这段时间内，任何一方均无权依赖任何限制期或合同截止日期的到期。
(E)谈判不可受理。任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在谈判过程中根据第12.3(A)-(C)条作出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及双方的任何诉讼或行动中都是不可接受的，包括弹劾 ；但不得因为在谈判中使用其他方式可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可泄露。
第12.4节法律的选择。本协议，包括所有SOW、采购订单、证物、时间表、附件和附件， 以及基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的所有索赔或诉讼原因，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但仅当此类原则或规则要求或允许适用特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律时，本协议中的法律冲突才有效。
第12.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的诉讼或诉讼，包括所有母猪、采购订单、证物、 附表、附件和附件，或协议预期的所有交易，必须提交给特拉华州衡平法院(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼(如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州高级法院提起诉讼)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼(如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州高级法院提起诉讼)，如果它拥有或可以获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关 诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或相关的诉讼或诉讼。此处包含的任何内容均不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每种情况下，均可强制执行根据本第12.5节提起的任何 诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和交易可能产生的任何争议 可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能有权就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 由陪审团进行审判的任何权利。
第12.6条强制执行。双方同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可修复的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及任何此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。如果为强制执行本协议的 条款而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，并且各方同意放弃任何与此相关的担保或寄送保证金的要求。
第12.7节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院 发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或任何现在或将来都无效、非法或不可执行
G-24
根据适用法律，此类无效、违法或不可执行的行为是完全可以分割的，不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行 该条款或条款在任何其他司法管辖区均不可执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第12.8条修订。除非以书面形式确认为本协议的 修正案并由各方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。
第12.9条豁免。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何 权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权，本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍对其的任何其他或进一步行使 或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。
第12.10节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让企图均为无效 ，无效和无效；如果(A)巴西航空工业公司可以将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给附属公司，或与出售或以其他方式处置巴西航空工业公司各方的任何适用业务或资产相关的权利、利益、补救措施、义务或责任，以及(B)如果EVE发生与巴西航空工业公司竞争对手相关的直接或间接控制权变更，或将其在本协议项下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给巴西航空工业公司的竞争对手，则巴西航空工业公司有权通过以下方式终止本协议：
第12.11节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其 各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力。
第12.12节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第12.13节 双方关系。双方之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，双方及其附属公司均无权以任何方式为另一方或其附属公司订立合同或对其进行约束。
第12.14节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方(对于适用的SOW，巴西航空工业公司缔约方和作为该SOW缔约方的EVE各方)及其各自允许的继承人和受让人，且本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人任何法律或衡平法权利， 根据本协议或因本协议而获得的任何性质的利益或补救。
第12.15节标题；对应项。本协议中的 标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份签署，每份副本均被视为 正本，但所有副本加在一起被视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的 签名正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
G-25
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于生效日期 签署。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 职务：总裁 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名：爱德华·西弗特·库托(Eduardo Siffert Couto) | ||
| 头衔：军官 | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克莱纳·莱施辛纳(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 职务：执行副总裁，上将 法律顾问兼首席合规官 | ||
[主服务协议的签名页]
G-26
附件H
(Eve和Atech之间的主服务协议)
执行版本
主服务协议
本主服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期)，由Atech Negócios em Tecnologias S.A.签订，Atech Negócios em Tecnologias S.A.是一家根据巴西法律存在的公司，其主要营业地点位于Rua do Rocio，313，5 巴西圣保罗市Vila Olimpia楼层(Atech)和Eve UAM，LLC，这是一家根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司， 其主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276SW 34街，FL 33315(前夕，与Atech、双方和每个a方一起)。
鉴于Atech在系统工程、设计、软件开发、安装、 维护、培训以及与空中交通管理和防御系统、模拟系统、工程和咨询服务相关的其他服务领域拥有专业知识和经验。
鉴于，EVE从事城市空中机动性行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆，全球服务和支持网络，以及城市空中机动性空中交通管理解决方案，并将其商业化。
鉴于，EVE希望保留Atech来提供某些产品和服务，Atech愿意根据本协议规定的条款和条件提供与ATM有关的城市空中机动性相关的产品和服务；
鉴于，Eve同意让Atech参与巴西的UATM和UTM解决方案并为其提供服务；以及
因此，现在，考虑到以下列出的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，Atech和EVE同意如下：
第一条
定义的术语
第1.1节定义的术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。此外，就本协议而言，以下术语在本协议中使用时应具有以下含义：
(A) 验收标准是指为确定EVE验收的目的而对产品或服务交付成果进行评估的标准。如SOW01中所述，在阶段1和阶段2开始之前，双方将讨论交付成果和验收标准并 达成一致，(Ii)可能包括：(X)MIL国际标准、方法学、流程、程序、工具、测试和所采用的设计；和/或(Y)功能、技术、设计和性能特征及其他要求(如果适用)，在适用的SOW中通过明确引用明确列出或并入。
(B)就任何指定的人而言，关联公司是指直接或间接控制 由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。对任何人而言，术语？控制？(包括相关含义的术语？控制、由？控制 和与之共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过 对有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。就本协议而言，
H-1
(I)Atech及其子公司和EVE及其子公司应被视为不是彼此的关联公司，(Ii)Atech及其子公司与巴西航空工业公司及其 子公司(Atech及其子公司除外)应被视为不是彼此的关联公司。
(C)空中交通管理或自动取款机是指确保飞机在运营的所有阶段安全有效地移动所需的机载和地面功能(空中交通服务、空域管理和空中交通流量管理)的集合。
(D)Atech竞争对手是指本合同附件3所列人员及其任何附属公司，以及上述任何人的任何继承人。为清楚起见，如果上述任何人通过其关联公司直接或间接行事，则该关联公司也应 被视为Atech的竞争对手。
(E)Atech Party指Atech或Atech的附属公司。
(F)营业日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或巴西圣保罗州圣保罗市或圣何塞多斯坎波斯的银行在 任何其他日子休业的任何一天。
(G)Code？是指修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
(H)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是当前有效的还是在 任期内颁布的。
(I)缺陷是指产品或服务中妨碍产品或服务在所有实质性方面符合适用验收标准的缺陷或不合格项 。
(J)巴西航空工业公司 指巴西航空工业公司(无名氏社会)，它控制着Atech。
(K)夏娃 Party指夏娃或夏娃的附属机构。
(L)eVTOL是指装有 混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(M)政府当局是指任何国家或政府，任何州、省、县、市或其其他政治性分支机构，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或行政机构， 任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的监管或准司法权、机构、部门、董事会、局、局、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(N)政府授权是指由任何政府当局或根据任何法律或在其合法授权下颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、同意、许可、批准、放弃、许可、差异、 许可、注册、证书、资格、批准或授权。
(O)知识产权是指世界各地任何种类和性质的所有知识产权， 包括以下方面的美国和外国权利：(I)专利、专利申请、发明披露和所有相关的延续，部分继续， 分部、补发、复审、替换及其延伸；(Ii)商标、徽标、服务标志、商业外观、商号、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似 名称，以及任何
H-2
前述；(Iii)版权和可著作权主题，包括软件和其他原创作品的相应权利；以及(Iv)前述的所有申请和注册， 以及任何续订、延期和恢复。
(P)法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令，在每一种情况下，都是指任何政府当局的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、法规或政府命令。除文意另有所指外，所有对法律的提及均应视为包括对法律的任何修订，以及任何 继承法。
(q) “超出范围业务？指以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或 安全业务)。为免生疑问，军事部门的某些政府当局在担任民用市场应用的UATM解决方案承包商时，不应被视为 \\超出范围业务(例如，巴西空军目前是UATM Solutions在巴西的承包商，负责商业空中交通的空中交通管制管理)。
(R)个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(S)个人的人员是指由该 人员雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商。
(T)产品？是指与UATM解决方案有关的产品。
(U)采购订单是指根据 供应产品或服务的SOW，由EVE方以书面形式向Atech方发出的采购订单。
(V)代表是指个人及其附属公司及其 各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(W) 服务是指SOW中规定的与UATM解决方案相关的服务。
(X)服务税 税收是指对提供产品或服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括商品和劳务税 索伯尔 服务ç操作系统De他们中的任何一个 事情的性质16国际空间站，为这个项目做贡献ção段落操作系统 方案共{BR}个集成ção社交16 PIS和为这个项目做贡献ção为了…的目的金融市场DA安防社交？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税款(例如，在巴西，商品和劳务税 悲哀 a 伦达该人的身份JURí迪卡16 IRPJ和 为这个项目做贡献ção社交悲哀 o 利润 Lí魁多
(Y)工作说明书是指 缔约方或其各自关联公司在期限内不时以书面形式提出并商定的工作说明书，其中应特别列出：(I)Eve Party和Atech缔约方；(Ii)要提供的具体产品和/或要 执行的开发或详细服务范围；(Iii)技术要求；(Iv)服务级别、订购流程、交付时间表、保修(如果适用)和交货期；(与SOW项下适用的产品和服务相关的条款和义务 (如果适用)。截至生效日期已接受的SOW作为附件1附在本合同附件中，仅当Atech合同经理和EVE合同经理或EVE方和ATec方的其他授权人员或员工分别签署 时，其他SOW(和经修订的SOW)才应被视为已发放和接受。
(Z)分包商是指根据Atech或其关联公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务或产品的任何服务提供商、制造商或供应商(不包括Atech或其关联公司)。
H-3
(Aa)附属公司就个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或 其他实体直接或间接由该人拥有。就本协议而言，(I)Atech和EVE应被视为彼此不是 的子公司，(Ii)Atech及其子公司，而Embraer及其子公司(Atech及其子公司除外)应被视为不是对方的子公司。
(Bb)税收(包括税收一词)是指(一)税、 任何税务机关征收的费用、费用、缴费、社会贡献、经济干预税、征款或任何其他评估，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺骗、无人认领的财产、扣缴、替代最低限额或其他最低收入，或其他最低或最低收入，包括所有收入、利润、收入、特许经营、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、替代最低或社会保障、残疾、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、 税、关税、进口交易缴费、增值税和其他类似税、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、征用、执照和注册费、政府收费和评估，包括相关利息、罚款、附加税费和任何税务机关征收的费用，(Ii)作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团(由守则第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定界定)成员的连带责任或次级责任，包括根据《国库条例》1.1502-6条规定的任何期间的连带责任或次级责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因第(I)款或第(Ii)款中描述的 金额的支付而产生的任何责任
(Cc)税收当局是指任何国家、联邦、州、地方或市政府政府当局(包括巴西联邦税务局 )，行使收取、审计、监管或管理税收的权力(巴西联邦秘书)和美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(Dd)第三方指 除Atech Party或Eve Party以外的任何人。
(Ee)《财政部条例》 指美国财政部根据《守则》颁布的条例(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时进行修订。(E)《财政部条例》 指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)。
(Ff)UAIM？指城市航空信息管理。
(Gg)UVTOL AM是指用于商业或非商业旅客或货物 航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Hh)？？UAS？意为无人驾驶飞机系统
(Ii)UATM是指支持UAM车辆在国际民用航空组织和国际民航组织(《国际民用航空公约》附件2)定义的低空空域综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构和程序、 和技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运营并提高UAM和低空空域旅行的性能。为免生疑问，UATM不包括一般空中交通管理系统 。
(JJ)UATM业务是指与UAM市场的UATM解决方案的设计、开发、认证、 制造、组装、销售和售后支持相关的所有活动，不包括超出范围公事。
H-4
(KK)-UATM解决方案是指UATM以及一套技术、产品、软件和服务，这些技术、产品、软件和服务旨在与生态系统利益相关方(例如但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心、城市管理人员)协作，帮助控制和支持UAM运营。
(Ll)？UATM解决方案阶段1 指制定UATM解决方案的概念和系统设计阶段。
(Mm)？UATM解决方案阶段 2是指使用UATM解决方案阶段1的成果(如果适用，包括资质/工业化和生产)开发和部署UATM解决方案。
(NN)？UTM解决方案是指UAS交通管理以及一套技术、产品、软件和 服务，旨在与生态系统利益相关者(例如但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员)协作，帮助控制和支持无人机在极低高度的操作。 服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心和城市管理人员
(Oo) {vim}vim意味着垂直港口信息管理。
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)本协定中的每一个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)在本协定中定义的词语应被认为是指不时修订的法律以及在其下颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)在本协定中定义的词语应被解释为仅指紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的法律及其下公布的任何规则或法规和解释； (Iv)对书面形式或书面形式的提及包括电子形式；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的证物和附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款，均应被解释为指本协议的整体，包括本协议的证物和附表；(V)本协议中的术语，以下简称为衍生词或类似的词语；(V)本协议中的术语，包括本协议的证物和附表，均应解释为指本协议的整体，而不仅仅是指本协议的任何特定条款；(Vi)除非另有规定，否则对本协议条款、节、条款、展品和附表的引用均指本协议的条款、节和条款、展品和附表；(Vii)本协议文本中定义为具有特定含义的术语在整个本协议中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有该含义, 除本协定另有说明或其中另有定义外；(Viii)本协定中提及的所有 天数均指日历日，除非另有说明；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)词语或天数应是不连续的，但不是排他性的； (Xi)提及任何人时，包括此人的继任者和允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则提及的货币金额均指美元；和(Xiii)此处定义的所有协议、文件或文书 (包括本协议)、文件或文书是指在其条款允许和 根据其条款允许的范围内不时予以补充或修订，或免除或修改其条款的协议、文件或文书。
(B)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日 ，除非指定营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或 解释，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
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第二条
产品和服务的性质和范围
第2.1节一般目的。本协议是一份管理Atech和EVE之间关系的主协议，涉及Atech各方向Eve各方提供的与UATM业务相关的 产品和服务。根据本协议，EVE将根据SOW聘用Atech提供产品和服务。Atech应在商业上 做出合理努力，以在行业标准交货期、高质量标准和成本方面与其他全球同类产品、服务和解决方案供应商进行比较，并在每种情况下根据 并根据本协议的规定，保持与同类产品、服务和解决方案的全球供应商的竞争力。
第2.2节关于产品和服务的SOW。
(A)进入母猪。根据本协议，Atech应向EVE提供或促使向EVE提供SOW中规定的产品和 服务。根据本协议提供的所有产品和服务均应在SOW中列出。如果双方希望修改、升级或以其他方式更改SOW(包括SOW中规定的任何产品或服务，或特定产品或服务的数量或金额)，双方应签订并签署新的SOW或对适用SOW的修订或双方可能合理书面同意的任何其他形式。
(B)母猪的成本估算。Atech将根据特定SOW向EVE提供 产品或服务的费用、成本和开支。
第2.3节产品和服务的验收。向EVE提供产品或服务后，EVE (或其代表)将有权根据双方在SOW中商定的验收标准验证每个交付项的符合性。除非适用的SOW中另有规定，否则EVE将有三十(30)天的时间从EVE方首次收到产品或服务之日起三十(30)天进行验收测试，并且可以使用其自己的内部测试程序。如果EVE合理地确定产品或服务的运行不符合或 不符合适用的验收标准，则EVE将在该三十(30)天期限内向Atech发出说明缺陷的通知。Atech将自收到EVE的缺陷通知之日起三十(30)天内，或 在EVE合理接受的情况下(如果Atech正在使用商业上的合理努力)纠正或以其他方式合理补救缺陷(不向EVE支付额外费用)的较长时间。如果Atech在该期限内提供产品或服务的更正 版本或以其他方式合理补救，则产品或服务应被视为接受。
第2.4节提供产品和服务。
(A)EVE各方特此委托Atech为Eagle定义的UATM业务UATM解决方案 提供所有设计和开发服务和解决方案，包括UATM解决方案第一阶段和第二阶段，直至EVE最终系统验收，如所附SOW 01所示(包括与该SOW相关的所有其他SOW)。
(B)Eve缔约方还可以聘请Atech方为Eve Party UATM业务开发产品和服务，涉及因Atech根据第2.4(A)条履行服务而产生的产品和服务的定制、设置、实施、部署、升级、改进、维护、管理、培训和维持，但须经Eve各方和Atech方就此达成书面协议。这些其他产品和/或服务不在本协议的范围内。
(C)在不限制第2.3节的情况下，如果Atech实质性违反了SOW，包括没有按照第2.4(A)节或第2.4(B)节规定的条件按照第2.4(A)节或第2.4(B)节提供产品或服务
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如果双方未在九十(90)天内纠正或合理减轻此类违约行为，则除夕可根据与此类重大违约有关的SOW，在商业上合理的期限内，至少在Atech不能纠正或合理缓解此类违约行为的情况下，聘请其他供应商或服务提供商购买产品或服务。
(D)尽管有上述规定，对于第2.4(A)条规定的产品和服务，未经Atech事先书面同意，在任何情况下，EVE双方 不得直接或间接从Atech竞争对手处采购产品或服务。
第2.5节分包。Atech可以分包其在本合同项下的一项或多项活动或义务，但前提是EVE应 批准第三方，并且EVE可以：(I)审查任何分包商的资格报告或有关分包商的经验、能力和绩效的信息；(Ii)合理审计分包商在本合同中的合规性；以及(Iii)有权拒绝此类第三方聘用，前提是Eve的行为是合理和真诚的。Atech在选择任何分包商时应(A)采取与保留该分包商 向Atech提供类似服务或产品时相同的谨慎程度，并且(B)Atech在任何情况下都应继续负责确保在分包商提供的任何活动中 履行本协议规定的义务或服务或产品。Atech对其附属公司和分包商在本协议项下的管理、监督以及作为和不作为负责，分包不应解除Atech 在本协议项下的义务。
第2.6节前夕的服务便利化。
(A)前夕提供资料/协助。EVE应(I)在符合第6.2节的条款和条件的前提下，向EVE各方拥有或控制的Atech提供Atech履行或提供、或促使Atech履行或提供产品和服务所需的任何 信息和文件；(Ii)根据Atech的合理要求，在EVE的每一种情况下，提供Atech所需的充足资源、及时决定、批准和接受，以便Atech能够及时履行其在本协议项下的义务；(Ii)在EVE的每一种情况下，向Atech提供Atech所需的充足资源、及时决定、批准和接受，以便Atech能够及时履行本协议项下的义务；(Ii)根据Atech的合理要求，提供Atech所需的充足资源、及时的决定、批准和接受；以及(Iii)在使Atech能够提供产品或服务所需的范围内，向Atech(或需要获得此类访问权限的其人员)提供对EVE的场所、员工、承包商、系统和设备的 合理访问，前提是该Atech或其 适用人员应严格遵守适用于此类访问的所有EVE的合理政策、规则和程序。
(B)EVE负责审批/授权。EVE应负责获得UATM业务的EVE各方(包括在巴西)运营所需或适当的所有许可证、执照、证书、 和其他政府授权。如果Eve提出合理要求并得到Atech的同意，Eve可以根据与Atech签订的SOW合同， 支持Eve代表的此类努力。
第三条
负责UATM解决方案的商业化
在巴西和国际市场
3.1节UATM解决方案在巴西市场以外的销售、市场营销和客户支持。EVE应负责向巴西以外的客户提供UATM解决方案的商业化、实施和客户支持服务(例如安装、培训)。在某些情况下，EVE可能会选择将UATM解决方案在巴西境外的销售、营销、实施和 提供客户支持服务转包给第三方。在这种情况下，根据本协议的规定，如果Atech在行业标准交付期、高质量标准以及与其他类似产品、服务和解决方案的全球供应商相比，能够以竞争性的方式在 市场上合理地证明当地有能力支持客户，则EVE应优先与Atech签约提供此类服务，在每种情况下，根据本协议的规定和 ，EVE应优先与Atech签订合同，以提供此类服务。 在行业标准交付期、高质量标准和成本方面，Atech根据本协议的规定和 提供此类服务。
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第3.2节巴西的销售、市场营销和客户支持。在向巴西客户提供所有UATM解决方案时，Atech应是 主承包商并面向客户。本节3.2中的UATM解决方案包括EVE产品组合中的任何UATM解决方案。双方同意 根据本节3.2中规定的条件，签订一份书面协议，进一步详细说明Atech各方在巴西将UATM解决方案商业化的情况。
第四条
关系经理
第4.1节关系经理。对于每个SOW，适用的Atech方和适用的EVE方应各自指定 个人作为该SOW项下该方的主要代表(每个人都有一名关系经理)。每名关系经理应(A)被授权根据适用的SOW 就该SOW下的日常运营和履行为该方行事，并(B)负责根据第12.3节规定的争议解决程序尝试解决与该SOW有关的争议。 初始关系经理应在每个SOW中确定，并可由指定方不定期向另一方发出书面通知来替换。
第4.2节全球关系经理。Atech和EVE还应各自指定一名个人作为其在整个协议中的主要 代表(各自指定一名全球关系经理)。每名全球关系经理应(A)全面负责管理和协调指定他/她的 方在本协议项下的履行，(B)被授权在本协议项下代表该方就产品和服务采取行动，以及(C)负责根据第12.3节规定的争议解决程序，尝试解决与本协议和提供本协议项下的产品和服务有关的争议。初始全球关系经理在本合同附件2中确定，并可由指定方不时向另一方发出 书面通知来替换。
第4.3节关系经理会议。在 期限内，除非适用的SOW中另有规定，否则关系经理和全球关系经理应按双方共同制定的日程安排会面，或在双方充分提前 书面通知后提出合理要求时会面，讨论本协议项下的产品和服务及其他事项。如果Atech方因实质性违反本协议而成为违约方，Atech的关系经理和全球 关系经理应立即向Eve的关系经理和全球关系经理(X)提供书面报告，说明该Atech方打算如何解决此类违约(如果能够解决)，以及(Y)每周更新状态，直至 此类违约得到解决。
第五条
费用、税费和付款
第5.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付适用SOW中规定的费用(费用？)，并应 向Atech报销所有合理且有文件记录的自掏腰包Atech及其代表与SOW相关的成本和费用 (？费用)。除非适用的SOW中另有规定，否则费用和开支应在收到Atech发票后四十五(45)天内支付，并附上支持该发票上所列费用和 费用的文件。根据本协议或与本协议相关的所有到期或支付的款项和金额将以美元支付。除非到期金额在银行或Atech指定的其他账户中以可自由使用的美元全额贷记Atech，否则不得视为已付款。有关任何费用或费用或相关发票的争议应按照 第12.3节规定的争议解决程序解决。
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第5.2节费用的计算。Atech提供的与UATM业务相关的 产品和服务的价格和付款条件应在适用的SOW中定义(不时修改)。
第5.3节税项。EVE应承担与应向Atech或其附属公司支付的与 本协议相关的任何和所有服务税。在合理可能的情况下，Atech应将服务税包括在向EVE开具的发票上。EVE应负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何 政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和收费；但在任何情况下，EVE均不得支付或负责对Atech或其附属公司征收或与之有关的任何税费、净收入、人员、不动产或 个人财产或其他资产。如果法律要求前夕各方从已支付或应支付给Atech各方的任何款项中扣除或扣留任何款项，则应将Eve各方就此类付款应支付的金额增加到 ，以确保在做出此类扣除或扣缴后，Atech各方收到的净金额等于Atech各方在没有要求进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
第5.4节逾期付款。除EVE成功抗辩的发票付款外，所有逾期付款均应按(A)年利率等于《年利率》中公布的最优惠利率的较低者计息。《华尔街日报》(或其类似或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)从时间到 时间，自适用的截止日期起计算，加2%(2%)，以及(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。EVE还应向Atech报销所有合理和有文件记录的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第5.5条暂时吊销。除本协议或法律规定的所有其他补救措施外，如果一方未能在本协议项下到期支付任何款项，且在书面通知后四十五(45)天内仍未付款，则Atech各方应 有权暂停提供任何产品或服务；但(A)在该 四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议，以及(B)Atech各方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第5.6节无偏移。双方及其关联公司在本协议项下的付款义务不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或 减少。
第六条
知识产权；机密性；公开性
第6.1节知识产权。
(A)向EVE分配知识产权。
(I)Atech将并将促使适用的Atech各方在有效期内向Eve转让、转让和转让(并且 在不限制前述规定的情况下，同意在未来向Eve转让、转让、转让和交付)，且不受所有留置权、所有全球权利、所有权和Atech各方开发的任何和所有知识产权的全球权利、所有权和权益 仅与UATM解决方案有关的知识产权转让、转让和转让(在不限制前述规定的情况下，同意在由Eve全额出资并由Eve使用的范围内)。 在此，Atech缔约方将不可撤销地转让、转让和转让(并且 在不限制前述规定的情况下，同意在将来向Eve转让、转让、转让和交付)。在每种情况下，Atech缔约方根据SOW(已分配的SOW UATM IP)开展或以其他方式引起的活动，无论是否有Eve缔约方参与，或由Eve缔约方根据SOW(已分配的SOW UATM？IP)参与。
(Ii)为促进前述规定，应EVE不时提出的合理要求并由EVE支付费用，双方 应以标准和适当的格式执行转让，该格式可记录在
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用于记录已分配SOW UATM IP的注册和申请从Atech方转移到EVE方的适用政府机构。
(B)向Atech发放知识产权许可证。应Atech的请求，EVE将代表自身和适用的EVE各方，向Atech授予 永久的、全球范围的、不可撤销的、独家的(在巴西境内和巴西以外的非独家的)、可再许可的(用于支持Atech各方的UATM业务，但不供第三方独立使用)，但须向所有已分配的SOW UATM IP授予合理的版税许可。](许可SOW UATM IP)，在每种情况下，仅以目标代码形式复制许可SOW UATM IP( 许可UATM软件)中或与之相关的任何文档和软件(开源组件除外，开源组件也将以源代码形式提供，开源组件可在开源许可协议允许的范围内以源代码形式复制)，用于开发、生产、营销和销售Atech各方自己的产品、服务和？开源组件是指软件或计算机程序，在该软件或计算机程序中，源代码可供公众使用或修改其原始设计(各方使用开源组件 受适用的开源许可协议的条款和条件的约束和制约)。
(C)保留权利。除本协议明确规定外，EVE各方和Atech各方保留各自知识产权的所有权利、所有权和 权益，且未将此类权利转让、许可或以其他方式授予另一方或任何第三方，无论是明示的还是默示的。
第6.2节保密。
(A)在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以披露或 向另一方或其代表(作为接收方)披露或 提供披露方的非公开、专有或机密信息，如果以 书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)；但是，保密 信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第6.2节的规定外，接收方可以或变得普遍可获得的任何信息；(B)接收方以非保密方式从第三方来源(一方代表除外)获得或变得可获得的任何信息，前提是该第三方没有也未被禁止披露此类保密信息； (C)在披露方根据本协议或其标的进行披露或与之相关的披露之前，接收方拥有；(D)由接收方独立开发，未使用 或引用任何披露方的保密信息；或(E)需要提交专利。接收方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接收方保护其类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)不使用披露方的机密信息，或允许其被访问或使用。, 除行使其在本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的；以及(Z)不向 任何人披露任何此类保密信息，但合理需要了解保密信息以协助接收方或代表接收方行使其权利或履行其在本协议项下的义务的人除外(包括与为UAM业务目的获得任何许可或政府授权的前夕 方有关)。如果适用法律要求接收方披露任何保密信息，则接收方在进行此类披露之前，应在商业上合理的努力通知披露方该等要求，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担(接受方应就此与披露方进行合理合作)。
6.3节公示。除本合同另有明确规定外，在本合同期限内，(A)双方在发布任何新闻稿或以其他方式进行任何公开披露或
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有关本协议的明确和明确的公开声明；以及(B)除非 各方共同同意或适用法律或适用的证券交易所法规要求，否则不得发布此类新闻稿、公开披露或公开声明。
第6.4节美国联邦税收 定性。双方同意，出于美国联邦所得税的目的，将任何转让的SOW UATM IP视为财产，从创建之日起即归Eve所有。
第七条
遵守法律
第7.1节合法合规。
(A)遵纪守法。各方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议相关的 项下活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均声明并向本协议另一方保证，就本协议而言(包括谈判、签署或履行)，本协议不会 违反，据其所知，也没有违反适用的ABC法律。ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(第58/4号决议的主题)；(B) 《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；(B) 《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；(B) 《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》；((D)英国“2010年反贿赂法”；(E)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和法规；以及(F)在该缔约方注册成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如 巴西清洁公司法。
(二)反腐败。每一方均进一步声明并保证，其未提出、支付、 承诺支付、授权、请求或从另一方(联营各方)的任何董事、高级管理人员、员工或代理人或任何其他人支付与本协议相关的 违反适用的ABC法律的金钱或任何有价值的东西或从他们那里收到任何金钱或任何有价值的东西。每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与本协议相关的当事人或任何其他人施加任何不当影响，违反与本协议相关的适用ABC法律。每一方承诺和约定，无论是否与本协议相关，在任何时候都不会违反适用的ABC法律向任何与缔约方有联系的人或任何 其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制 。每一方均应遵守美国政府以及Atech和EVE及其各自附属机构根据本协议开展业务的任何其他适用的政府机构的所有适用的出口、进口和制裁法律(可随时修改)。每一缔约方应保持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一方从事与本协定有关的受控项目的出口或进口，应获得适用的贸易控制法所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理请求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应任何政府机构的询问或信息请求，在每一种情况下，各方都需要 履行本协议项下的义务。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第7.2节数据隐私和网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其人员和其他代表 遵守适用于其在以下条款下行为的任何数据保护法的规定
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或与本协议相关的内容。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内 促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。在适用的数据保护法要求的范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。每一缔约方应针对其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其数据和知识产权的完整性和可用性，实施适当的政策和商业上合理的 安全措施。如果一方或其附属公司 遇到以下任何情况，应在该方知道后，尽快采取合理努力通知另一方：确认的数据泄露事件，涉及另一方或其附属公司或知识产权提供的与确定或可识别的自然人有关的信息被未经授权获取或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播； 或司法或行政机关就双方之间交换的数据发布的任何命令。 。 如果发生以下情况，则应尽快通知另一方：涉及另一方或其附属公司未经授权访问或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其关联公司提供的身份或可识别自然人有关的信息的确认数据泄露事件； 或司法或行政机关就双方之间交换的数据发布的任何命令每一方应尽合理努力在收到以下信息后 三十六(36)小时内通知另一方：另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及关于另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人相关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第八条
期限和终止
第8.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。)生效日期的周年纪念日，除非根据本协议提前终止(术语？)。
(B)终止协议。任何一方均可根据第12.3条和第12.5条的规定终止本协议， 在书面通知另一方(违约方)后生效，如果违约方：
(I) 严重违反本协议，且该违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方在收到该 违约的书面通知后九十(90)天内未纠正该违约；或
(Ii)(A)资不抵债或承认其在到期时一般无力偿付债务； (B)根据任何国内或外国破产法或破产法，自愿或非自愿地成为任何法律程序的对象，而该法律程序在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在提交申请后六十(Br)(60)天内解散或腾出；。(C)已解散或清盘，或为此目的采取任何公司行动；。(D)为债权人的利益作出一般转让；。或(E)有接管人、受托人、托管人或类似代理人 由任何有管辖权的法院命令指定负责或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C) SOW终止。如果违约方严重违反SOW，且该违约无法 补救，或者对于能够补救的重大违约，违约方在收到违约书面通知后九十(90)天内未纠正此类违约，则任何一方均可终止SOW，该终止须经书面通知另一方(也称违约方)生效。
(D)终止的效力。本协议或SOW终止或到期后，应 前夕的书面请求，本协议或此类SOW应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以便EVE能够过渡到EVE或第三方提供商或完成正在进行的SOW(过渡期 )。在过渡期内，Atech将继续
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按照本协议和适用的SOW中规定的相同条款和条件，提供未根据本协议和适用SOW从Atech过渡的任何持续产品或服务； 如果EVE在实质上遵守了本协议。为免生疑问，(A)EVE没有义务将任何SOW的期限延长到过渡期；(B)应允许EVE在过渡期内的任何时间从Atech过渡终止的SOW项下的所有服务；(C)本协议或适用的终止的SOW应在EVE完成过渡期或过渡期 结束(以较早者为准)后完全终止。在过渡期内，双方应以合理的诚意进行合作，费用由前夕承担，以促进前夕各方从本协议项下的母猪过渡 。
(E)生存。在本协议或SOW终止或期满时， 下列权利和义务在期满或终止后继续有效：(A)各方根据第8.1(D)条、第8.1(E)条、第VI、X、XI和XII条享有的权利和义务，以及(B)在终止或(根据本协议的条款和条件)终止之前或(根据本协议的条款和条件)向其提供或交付的服务或产品，每一方均有权根据本协议第五条的规定收取付款。在本协议或SOW终止或终止之前，或根据本协议的条款和条件，在本协议或SOW终止或终止之前，或根据本协议的条款和条件，向其提供或交付的服务或产品，应 继续享有下列权利和义务
第九条
不可抗力{BR}
第9.1节不可抗力。任何一方或其代表都不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议违约或违反了本协议的任何条款(除前夕各方根据本协议向Atech 各方付款的义务外)，当这种不履行或延迟是由受影响方(受影响方)合理控制之外的行为造成或导致的，包括以下事件(不可抗力)，则任何一方或其代表均不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议或违反本协议而违约或违反本协议规定的任何条款(除EVE双方根据本协议向Atech 双方支付款项的义务除外)，且在一定程度上，此类不履行或延迟是由受影响方(受影响方)合理控制之外的行为造成的，包括以下事件(强制执行(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或地区紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或停工或其他(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、组件或服务方面失败、延误或不足；以及(K)受影响方无法合理控制的其他 类似事件。
第9.2节恢复履行。受影响的一方 应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，并说明该事件预计将持续的时间。受影响的一方应采取商业上合理的努力来结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响的一方是Atech方， 则在任何此类不可抗力事件期间，只要Atech各方已暂停提供本协议项下的任何产品或服务，则Eve各方应可自由地从替代来源(除任何Atech竞争对手以外)获得此类产品或服务，在此期间和与该替代来源签订的协议的任何期限内，Eve双方应自行承担成本和费用(前提是Eve应使用商业手段)。 如果受影响方是Atech方，则在任何此类不可抗力事件期间，Eve各方应可以自由地从替代来源(不包括任何Atech竞争对手)获得此类产品或服务(前提是Eve应使用商业手段为免生疑问，在Atech方本身没有提供或采购此类产品或服务的期间内，EVE各方没有义务向Atech方支付此类产品或服务的费用。
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第十条
预订和警告
第10.1节陈述和保证。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或组建的管辖法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在，并作为公司或其他法律实体信誉良好；(B)其拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动，批准和授权本协议的签署、交付和履行；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权签署、交付和履行本协议；(C)已采取一切必要的公司和其他行动，批准和授权签署、交付和履行本协议；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权签署、交付和履行本协议； (D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组、暂停以及影响债权人权利的类似法律。以及(F)任何一方在签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易时，不需要任何政府当局或 任何其他人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，不需要任何政府当局或 任何其他人采取行动、同意或批准，或向任何其他人备案。
(A)没有其他陈述或保证。除 第10.1节规定的内容外，双方不作任何陈述或担保。所有其他明示和暗示的陈述和保证均明确拒绝。每一Atech方明确表示，对于向EVE方做出、传达或提供的所有预测、预测和估计以及任何其他数据或 信息，不承担任何责任和责任。
第十一条
责任和赔偿
第11.1节赔偿。
(A)除夕赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护并使Atech及其代表免受因(I)提供产品或服务相关或相关的任何或所有损失、责任、索赔、损害、费用(包括律师费)、费用、利息、裁决、判决、诉讼、支出、罚款和税金(损失) 任何第三方(第三方索赔)提出的索赔、诉讼、诉讼或诉讼所引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害、费用(包括律师费)、费用、利息、裁决、判决、诉讼、罚款和税金(损失) (I)前夕各方或其代表(包括与伤害、死亡或财产破坏有关的任何索赔)，或(Iii)Atech代表 在前夕各方或其代表的物业或场所内与提供产品或服务有关的损失，除非此类损失是由Atech方的普通法欺诈、重大疏忽或 故意不当行为造成的，在每一种情况下，此类损失均不在此限。(Iii)Atech代表 出现在Eve各方或其代表提供产品或服务的物业或场所内，除非此类损失是由Atech方的普通法欺诈、严重疏忽或 故意不当行为造成的。
(B)Atech赔偿义务。自本协议之日起及之后，Atech 应赔偿、辩护和保护Eve及其代表不受任何第三方索赔所造成的任何和所有损失，但以Atech一方或其任何代表的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为为限。
(C)赔偿程序。
(I)根据第11.1条提出索赔的一方称为受补偿方， 根据第11.1条提出索赔的一方称为
H-14
赔款方。被补偿方应立即以书面形式通知补偿方任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，即被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地描述与该第三方索赔标的有关的事实和情况，并在已知范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但是，未提供此类通知并不解除赔偿方根据本第11.1条承担的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到实际和重大损害。
(Ii)在收到被补偿方根据第11.1(C)(I)节发出的索赔通知后， 补偿方将有权由被补偿方合理接受的律师(合理行事)对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有合理机会 与被补偿方自己的律师一起并在被补偿方处参与此类第三方索赔的辩护如果赔偿方不承担任何第三方索赔的辩护和控制权，它仍可以 自费由自己的律师参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应合理配合补偿方为任何第三方索赔辩护。如果赔偿方已承担第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意就任何第三方索赔达成和解或输入因此而产生的任何判决；但赔偿一方应 (I)在任何上诉权的规限下，支付或安排支付该和解或判决中的所有金额；(Ii)不妨碍任何受补偿方的任何资产，或同意对任何受补偿方适用或 对任何受补偿方的业务产生不利影响的任何限制或条件；以及(Iii)作为任何和解或其他决议的一项条件，完全释放任何可能受影响的受补偿方。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第11.2节责任限制。
(A)对后果性损害的免责声明。除因此类当事人的普通法欺诈、故意不当行为或 重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值缩水，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B) 损害赔偿限额。除因普通法欺诈、故意不当行为或严重疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方均不得因本协议产生或与本协议相关的总责任(不包括本协议项下的(I)支付本协议项下的费用和费用的义务以及(Ii)第11.1(A)条下的赔偿义务)，无论是因违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起或与之相关的赔偿义务外，任何一方均不得承担因本协议引起的或与本协议相关的总责任(不包括本协议项下的费用和开支支付义务和第11.1(A)条项下的赔偿义务)。在引发索赔的事件发生前十二(12)个月内，根据本协议向Atech支付或应付的总金额(包括所有未清偿的母猪)的30%(30%)以上。
第11.3节保险。
(A)在本协议期限内及之后的三(3)年内，EVE应自费向财务状况良好、信誉良好的保险公司维持并承保全部有效的保险
H-15
这包括但不限于商业一般责任，其金额合理预期用于支付根据本协议和SOW开展的前夕各方的活动。应Atech的要求，EVE应向Atech提供EVE的保险公司出具的证明保险范围的保险证书。保险证书应将Atech双方列为附加被保险人。如果EVE的保险单发生取消或重大变更，EVE应至少提前三十(30)天向Atech发出书面通知。除非法律禁止，否则EVE应要求其保险人放弃对Atech当事人和Atech当事人的保险公司的所有代位权。
第11.4节减轻处罚。尽管本协议有任何相反规定，本条第十一条中关于赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的关于减轻损失的任何义务之上。
第十二条
杂七杂八的。
第12.1节整个协议。本协议包括并连同任何SOW、采购订单、展品、时间表、 附件和附件，构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代此前和当时所有关于此类标的的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证( )。双方承认并同意，如果本协议的条款和条件与任何SOW或采购订单的条款和条件之间存在冲突，则本协议的条款和条件 将取代并控制本协议，除非SOW或采购订单的任何特定条款明确表示打算取代本协议的任何条款和条件，在这种情况下，该SOW或采购订单的条款 将以适用的条款和条件为准。
第12.2条公告。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、 要求、豁免和其他通信(每个都是通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据本第12.2条不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信送达)，但根据第8.1条向违约方发出的通知必须通过 亲自投递、国家认可的隔夜快递或挂号或挂号信(在每种情况下，均要求回执、预付邮资)投递。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知时生效；(B)如果发出通知的一方已遵守本第12.2条的要求。
| 给伊芙的通知： | 西南34街276号 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 | |
| 致Atech的通知： | 由罗西奥,313,5。Vila Olimpia，Floor，Vila Olimpia， 巴西圣保罗，SP，04552-904 注意：马修斯·奥古斯托·德利马·里贝罗 电子邮件： sailor@atech.com.br |
第12.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修订)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应根据第12.3节和第12.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。发生争议时，任何一方均应递交该争议的书面通知(争议通知)。争议通知送达后，争议应提交
H-16
合适的关系经理进行解决。如果关系经理在一方收到 争议通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，通知将争议升级至全球关系经理。
(C)全球关系经理。在收到任何一方根据 第12.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在 方书面升级通知送达后十五(15)个工作日内或双方可能同意的较长期限内未以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第12.5条的规定将争议提交给适用的客户关系经理。
(D)争议的收费。对于主题争议，在收到争议通知之日至根据第12.5条就争议启动的任何诉讼或诉讼的日期之间，任何一方均无权依赖任何限制 期限或合同截止日期的到期。
(E)谈判不可受理。任何一方及其代理人、雇员、专家和律师在根据第12.3(A)-(C)条进行的 谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及 各方的任何诉讼或诉讼中都是不可接受的，包括弹劾，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第12.4节法律的选择。本协议，包括所有SOW、采购订单、证物、时间表、附件和附件， 以及基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与之相关的所有索赔或诉讼原因，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但仅当此类原则或规则要求或允许适用特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律时，本协议中的法律冲突才有效。
第12.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的诉讼或诉讼，包括所有母猪、采购订单、证物、 附表、附件和附件，或协议预期的所有交易，必须提交给特拉华州衡平法院(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼(如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州高级法院提起诉讼)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼(如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州高级法院提起诉讼)，如果它拥有或可以获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关 诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或相关的诉讼或诉讼。此处包含的任何内容均不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每种情况下，均可强制执行根据本第12.5节提起的任何 诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和交易可能产生的任何争议 可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其可能有权就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 由陪审团进行审判的任何权利。
H-17
第12.6条强制执行(A)。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会 发生不可弥补的损害。据此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以 防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定。如果为执行本协议的规定而采取任何 公平诉讼，任何一方均不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，且各方同意放弃任何与此相关的担保 或张贴任何保证金的要求。
第12.7节可分割性。如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的仲裁员或法院 认定在任何司法管辖区或根据任何当前或未来的适用法律无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将完全可分割，且 不得影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或 仲裁员可以修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第12.8条修订。除非以书面形式确认为本协议的 修正案并由各方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。
第12.9条豁免。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何 权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权，本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍对其的任何其他或进一步行使 或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。
第12.10节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让企图均为无效 ，无效和无效；但条件是：(A)Atech可将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任转让给关联公司，或与出售或以其他方式处置Atech 各方的任何适用业务或资产有关；以及(B)如果EVE发生与Atech竞争对手相关的直接或间接控制权变更，或将其在本协议下的任何权利或义务转让、转让、委托或分包给Atech竞争对手，Atech 有权通过提供至少三十(br})
第12.11节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其 各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力。
第12.12节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第12.13节 双方关系。双方之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，双方及其附属公司均无权以任何方式为另一方或其附属公司订立合同或对其进行约束。
第12.14节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方(就适用的SOW而言，属于该SOW的Atech方和EVE方)及其各自允许的继承人和受让人，且本协议中没有任何明示或默示的内容授予任何
H-18
其他人在本协议项下或因本协议而享有任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救。
第12.15节标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为 本协议任何条款的一部分，也不影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本加在一起被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
H-19
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于生效日期 签署。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 总统 | |
| 由以下人员提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | |
| 标题： | 军官 | |
| Atech？NEG“CIO EM Technology S.A. | ||
| 由以下人员提供： | /s/埃德森·卡洛斯·马拉科 | |
| 姓名： | 埃德森·卡洛斯·马拉科 | |
| 标题： | 公司董事、董事长 | |
| 由以下人员提供： | /s/贾科莫·费雷斯·斯坦尼西亚* | |
| 姓名： | 我不知道你在说什么。 | |
| 标题： | 该公司的运营总监 | |
[主服务协议的签名页]
H-20
附件一
执行版本
服务协议
本服务协议(本服务协议)日期为2021年12月14日(生效日期)，由Eve Soluçáes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.(Eve Soluçáes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.)签订，该公司根据巴西法律存在，主要营业地点在圣保罗州圣保罗州圣何塞多斯坎波斯134公里的罗多维亚总统杜特拉(Rodovia Psidente Duta)，圣保罗州12247-004公里。各方？
鉴于，EVE从事城市空中机动性行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆、全球服务和支持网络以及城市空中机动性空中交通管理解决方案，并将其商业化；以及
鉴于，EVE希望保留EVE巴西公司提供某些服务，并且EVE巴西公司愿意根据本协议规定的条款和条件 在每种情况下提供此类服务。
因此，现在，考虑到下文所列的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的补偿--巴西夏娃和夏娃同意如下：
第一条
定义了{BR}个术语
第1.1节定义的术语。本协议中使用的大写术语应具有本 协议中规定的含义。此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：
(A)诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、 调解或调查。
(B)行政服务是指 会计、信息技术、合规、税务、购买直接和间接材料以及固定资产以支持产品开发、购买与间接供应链有关的服务、财务、人力资源人员管理 (包括招聘、薪资、解雇)以及其他相关行政和后台服务。
(C)附属公司 就任何指定的人而言，是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。术语 n控制(包括相关含义的术语--控制、由？控制和与之共同控制)，用于任何人，是指 直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，EVE及其子公司(EVE巴西及其子公司除外)和EVE巴西及其子公司应被视为互不关联。
(D)？适航管理局？指ANAC？国家民航局 (巴西)、EASA、欧洲航空安全局(欧洲)、FAA联邦航空管理局(美利坚合众国)、CAA联邦民航局(英国)及其任何继任者，或双方可能同意的其他适航机构 ，产品将根据这些机构进行认证。
I-1
(E)Atech？指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.， 一家巴西公司(无名氏社会).
(F)营业日是指一年中除 (I)任何星期六或星期日或(Ii)位于美国纽约州或巴西圣保罗州圣保罗市或圣何塞多斯坎波斯的银行关门营业的任何其他日子以外的任何一天。
(G)业务计划或BP指的是由EVE制定其开展UAM业务的真诚业务计划的文件，该计划应包含计划开发里程碑时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估，以及 目标市场等内容。(G)业务计划或业务计划是指由EVE制定其开展UAM业务的真诚业务计划的文件，该计划应包括计划开发里程碑时间表、成本假设、财务预测和目标、生态系统和市场份额评估以及 目标市场。
(H)“税法”是指经修订的1986年美国国内税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
(I)成交意味着Eve、Embraer、Embraer Aircraft Holding，Inc.(特拉华州公司)和Zanite Acquisition Corp.(特拉华州公司)之间拟达成的特定业务合并 协议预期的交易的完成。
(J)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是当前有效的还是在 任期内颁布的。
(K)缺陷是指服务中的缺陷、故障、故障或不合格，使服务 无法在所有重要方面符合适用的验收标准。
(L)EIS？是指飞机 ？？投入使用。
(M)夏娃巴西党是指夏娃巴西或夏娃巴西的附属机构。
(N)Eve Party指Eve或Eve的附属机构。
(O)巴西航空工业公司是指巴西航空工业公司(无名氏社会).
(P)eVTOL是指：具有混合动力/电力推进、具有垂直起降能力的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
(Q)政府当局是指任何国家或政府，任何州、省、县、市或其其他政治性分支机构，任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或行政机构， 任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的监管或准司法权、机构、部门、董事会、局、局、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(R)政府命令指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁制令、临时限制令、法令、令状、 规定、裁定或裁决，在每一种情况下，均指该等命令、判决、禁制令、临时限制令、判令、令状、规定、裁定或裁决。
(S)法律指 任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法案、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、法规或政府命令。除文意另有所指外，所有对法律的提及均应视为包括对法律的任何 修订，以及任何继承法。
(T)主协议， 统称为：(I)巴西航空工业公司和EVE之间于本协议日期生效的主服务协议，(Ii)Atech和EVE之间于本协议日期生效的主服务协议，以及(Iii)巴西航空工业公司、EAH、EVE和EVE巴西公司之间于本协议日期生效的共享服务协议。
I-2
(u) “超出范围业务？是指以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或 安全业务。
(V)个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(W)个人的人员是指由该 人员雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商。
(X)计划是指与前夕各方的UAM业务有关的所有活动。
(Y)代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、 合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Z)服务税是指对从提供服务中获得的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括商品和劳务税 索伯尔 服务ç操作系统De他们中的任何一个 事情的性质16国际空间站，为这个项目做贡献ção段落操作系统 社会融合计划16 PIS和对社会保障筹资的贡献 ？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税款(例如，在巴西，法人租金税--IRPJ和对液体绿豆的社会贡献
(Aa)分包商是指任何服务提供商、制造商或供应商， 不包括EVE巴西公司或其关联公司，根据EVE巴西公司或其关联公司的指示或合同提供服务、制造或供应任何部分或部分服务的服务提供商、制造商或供应商。
(Bb)附属公司，就个人而言，是指股权证券或股权的投票权 超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有的公司或其他实体。
(Cc)税收 (包括税收一词)指(I)任何税务机关征收的税、收费、费用、缴费、社会贡献、经济干预税、征费或任何其他评估，包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺诈、无人认领的财产、扣缴、 伤残、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、 股票转让、印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、关税、进口交易缴费、增值税和其他类似税种、扣缴、关税、收费、费用、征费、征用、征用、注册费、政府收费和评估，包括相关利息、罚金、罚款、附加税和任何税务机关征收的费用，(Ii)以下各项的任何责任作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团成员的连带或次要责任(按《守则》第1504(A)节或外国、州、省或地方适用法律的任何类似规定定义)，包括根据《国库条例》1.1502-6条规定的任何期间的连带责任或次要责任，或因合同 假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何分税而支付第(I)款或第(Ii)款所述金额的任何责任
(Dd)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，其行使收费、审计、监管或管理税收的权力(包括巴西联邦税务局(巴西联邦秘书)和美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(Ee)第三方指除前夕巴西党或前夕党以外的任何人。
I-3
(Ff)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时进行修订。(Ff)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)。
(Gg)类型证书或TC是指为飞机授予适航批准的文件，以确认飞机设计符合适用的适航管理局制定的适航要求。(Gg)类型证书或tc是指为飞机授予适航批准的文件，以确认飞机设计符合适用的适航管理局制定的适航要求。
(Hh)UAM是指用于商业或非商业旅客或货物 航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
(Ii)UAM业务是指由Eve或Eve巴西或代表Eve巴西开展的或代表Eve巴西开展的与以下服务的研究、设计、 开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、资质、分销、进口、履行、 提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务和其他商业化有关的所有活动(I)截至本协议日期或截止日期进行，以及(Ii)不包括 超出范围做生意。
(Jj)UAM业务 服务是指EVE或其附属公司向其客户提供的所有UAM服务和商品，通常与eVTOL运营以及与eVTOL无关的任何其他UAM业务一起提供。它可能 包括备件、技术支持、操作和技术出版物、服务公告、MRO和培训，以确保eVTOL安全高效地运行，或其他服务，如内部/外部翻新、 增强和现代化。这些服务既可以作为飞机采购协议、其他独立协议的一部分，也可以包括在通常直接从MRO签订的计划/非计划维护过程中。
(Kk)UATM是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构、程序和技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并增强UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这些系统和服务不包括一般空中交通管理系统。
(Ll)UATM业务是指与UAM市场的UATM解决方案的设计、开发、认证、制造、 组装、销售和售后支持相关的所有活动，不包括超出范围公事。
(Mm)？UATM解决方案是指UATM以及一套技术、产品、软件和服务，这些技术、产品、软件和服务 旨在与生态系统利益相关方(例如但不限于空中导航服务提供商、机场、垂直港口、机队运营商、飞行员、网络运营中心、城市管理人员)协作，帮助控制和支持UAM运营。
(NN)？价值主张是指要交付、传达和认可的价值承诺。IT 也是客户对如何交付、体验和获取价值的信念。
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)本协定中的每个词语包括，？包括或包括，应被视为 后跟短语？但不限于，？，且不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的该等法律和任何规则或规则；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的该等法律以及任何规则或规则；(Ii)本协定中提及的任何具体法律应被视为指不时修订的该等法律以及任何规则或
I-4
根据本协议颁布的条例和解释；(Iii)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然；(Iv)所指的书面形式或书面形式包括电子形式；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的附件和衍生产品或类似的 词语，应解释为指整个协议，包括本协议的展品和(Vi)除非另有说明，对条款、章节、条款、展品和附表的引用均指本协议的条款、章节和条款、展品和附表；(Vii)本协议文本中定义为具有特定含义的术语在整个本协议中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有这样的 含义，除非本协议中另有说明或其中另有定义；(Viii)本协议中所有对 天的引用均指日历日，除非另有说明；(X)一词应是不连续的，但不是排他性的；(Xi)对任何 人的提及包括此人的继承人和经允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则对货币金额的提及均指美元；及(Xiii)本协议(包括本协议)、 本协议所界定的所有协议、文件或文书是指在许可范围内并按照其规定不时予以补充或修订或免除或修改的协议、文件或文书。
(B)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日，除非 指定了营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，不应包括计算该期间的参考日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方 共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。
第二条
服务性质及服务范围
第2.1节服务。根据本协议，EVE巴西公司将向EVE提供以下服务( 服务)：
| I. | 项目管理和产品开发： |
(A)编制、整合和提交业务计划，以解决UAM业务问题，并提交EVE董事会批准。 文档应包含：(A)与eVTOL、UATM解决方案和UAM业务服务相关的所有战略；(B)生态系统和市场份额评估；(C)计划的价值主张；(D)计划的发展 里程碑时间表；(E)财务预测和目标；(F)目标市场；(G)风险和机遇；以及(H)管理计划。
(B)业务计划的执行和管理，包括：
| i. | 价值主张部署定义、执行和监控； |
| 二、 | 在前夕各方内部进行的决策过程； |
| 三. | 计划的治理定义和实施，包括规划、控制、工具、管理 脚本和进度监控； |
| 四、 | 负责整个项目的预算、资源和投资管理； |
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| v. | 谈判、协调和管理EVE在主协议项下的权利和义务； |
| 六、六、 | 主协议交付成果的检查和验收； |
| 七、 | 供应商采购和管理； |
| 八. | 风险管理； |
| IX. | 项目管理； |
| x. | 利益相关者管理；以及 |
| 凯。 | 在整个项目生命周期内进行日常项目管理； |
(C)eVTOL综合产品开发，从适航局获得TC，准备EIS和系列化生产(如果适用) 执行；技术出版物开发、技术数据提供和e-VTOL EIS支持。
(D)eVTOL EIS战略分析开发，包括(I)设计、规划和开发与e-VTOL EIS相关的服务和 商品解决方案；(2)设计、开发和提供服务和商品解决方案，以支持EVE与e-VTOL运营和/或其他与e-VTOL无关的UAM Business和客户的需求(不可知服务和商品解决方案)。
(E)UATM业务的UATM解决方案开发协调。
(F)合伙企业的合同管理；
(G)EVE与巴西实体之间的合同管理；
(H)市场和用户研究活动，确定潜在的指数性技术，诊断市场趋势，消费者洞察力和影响市场及其参与者的力量，开发市场机会(预测阶段)，并创建产品路线图和战略，以加强EVE的品牌、产品和服务。
(I)创建和实施具有凝聚力的用户体验愿景；
(J)探索机会、伙伴关系和创新项目，以产生与EVE业务相关的产品和服务想法 ；以及
(K)制定促销营销战略，其中可能包括消息/对外沟通、营销和 技术演示/分析、活动规划/协调以及与UAM市场相关的其他必要促销活动。
第2.2节分包第2.3节。Eve巴西可以在Eve 巴西合理的酌处权下，以符合Eve巴西各方一般惯例的方式，将其在本合同项下的一项或多项活动或义务分包出去。根据EVE的合理要求，EVE巴西公司应允许EVE：(I)审查任何分包商的 资格报告或有关分包商的经验、能力和性能的信息，(Ii)合理审计分包商的合规性。EVE巴西公司负责管理其附属公司和本协议项下的分包商，分包不应解除EVE巴西公司在本协议项下的义务。
第2.4节 前夕的服务便利化。EVE应(I)提供EVE巴西公司履行或提供、或促使执行或提供服务所需的任何信息和文件；(Ii)按EVE巴西公司的合理要求提供充足的资源、及时的决定、批准和
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在EVE巴西公司要求的每一种情况下，接受EVE巴西公司，以便EVE巴西公司可以及时履行其在本协议项下的义务，以及(Iii)为EVE巴西公司或其人员提供所需的场所、员工、承包商、系统和设备提供合理的准入，前提是该EVE巴西公司或其适用人员应严格遵守EVE公司与此类访问相关的所有合理政策、规则和程序。
第三条
费用和付款
第3.1节费用和开支。
(A)支付费用/开支。Eve应支付3.1(B)节中计算的费用(费用)，并且 应向Eve巴西报销所有合理和有据可查的费用自掏腰包EVE巴西公司及其代表与 服务相关的费用和开支(费用)。费用和开支将在Eve收到Eve巴西公司的发票后四十五(45)天内支付，并附上支持发票上所列费用和费用的文件。 根据本协议或与本协议相关而到期或支付的所有付款和金额将以美元计价。在到期金额全部贷记到夏娃巴西银行或夏娃指定的其他账户中的可自由使用的美元(br}美元)之前，不得视为已付款。有关任何费用或费用或相关发票的争议应按照第10.3节规定的争议解决程序解决。
(B)费用的计算。除非双方另有书面协议，否则所有费用应根据适用的巴西转让定价规定确定。
(C)小时/日收费的计算。如果要提供服务，并按日或小时支付费用，则服务的供应应：(I)在提供服务的第一天被视为已开始(A)如果要在该人员定期受雇的现场(巴西前夕)提供服务；(B)在该人员出差的第一天，如果要在除Eve巴西站点以外的任何地方提供服务，则应视为已开始提供服务；(B)如果要在除Eve巴西站点以外的任何地方提供服务，则应视为已开始(A)在该人员定期受雇的现场提供服务；(B)在该人员出差的第一天，如果要在除Eve巴西站点以外的任何地方提供服务，则应视为已开始提供服务；以及(Ii)在(A)服务的最后一天，对于在EVE巴西现场提供的服务，(B)当这些人员到达该人员的居住地或与服务无关的其他目的地时，(C)或(如果事先商定)在交付作为行程输出所需的文件之后，视为完成(A)在服务的最后一天， 在该人员到达该个人的居住地或其他与服务无关的目的地时。无论服务在一天中的哪个时段开始或完成，按天计算的费率应始终全额适用。在月度付款对账时可能仍在进行的未完成服务的开票，应根据上一次开票截止时间/天后三十(30)天内累计的实际小时数和天数计算。
第3.2节税收。EVE应承担与支付给EVE巴西公司或其附属公司与本协议有关的任何和所有服务税。在合理可能的情况下，EVE巴西公司应在开具给EVE的发票上包括服务税。EVE应负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府当局对EVE各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何形式的其他类似税费、关税和费用；但在任何情况下，EVE均不得支付或对EVE巴西公司或其附属公司征收或与之有关的任何税收 净收入、人员、不动产或个人财产或其他资产负责。如果法律要求前夕各方从已支付或应支付给前夕巴西各方的任何款项中扣除或扣留任何款项，则前夕各方就此类 付款应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出此类扣除或扣缴后，前夕巴西各方收到的净金额等于在没有要求进行此类扣除或 扣缴的情况下前夕巴西各方将收到的金额。
第3.3节逾期付款。除EVE已成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应按(A)年利率等于《年利率》中公布的最优惠利率计算利息，以较小者为准。墙
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《华尔街日报》(或其类似或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)，自适用的截止日期起计算， 加百分之二(2%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。EVE还应向EVE巴西公司报销所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第3.4条暂停实施。除本协议或法律规定的所有其他补救措施外，如果Eve Party未能支付本协议项下到期的任何款项，并且在书面通知后四十五(45)天内仍未付款，则Eve巴西各方有权 暂停提供任何服务；但(A)在该 四十五(45)天期间，双方应真诚地讨论任何此类争议，以及(B)Eve巴西各方在收到此类付款后应立即恢复提供任何此类暂停的产品或服务。
第3.5节无偏移。双方及其关联公司在本协议项下的付款义务不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而受到抵消或 减少。
第3.6节共享 服务。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在有效期内，如果双方事先达成一致，并且双方针对本协议签订了修正案(《修正案》)，则EVE巴西公司可以共享并允许EVE使用行政服务(共享服务)。在这种情况下，除其他事项外，双方应在修正案中同意(I)共享服务的详细范围，(Ii)技术要求，(Iii)服务级别、订购流程、交付时间表和交货期，(Iv)报销规则，以及(V)与该共享服务相关的其他要求、责任、条款和义务。
第四条
机密性
第4.1节保密。在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以向另一方或其代表(作为接收方)披露或提供披露方的非公开、专有或机密信息，这些信息如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)； 但前提是，保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第4.1节的规定外，接收方可以或开始普遍获得任何信息；(B) 接收方以非保密方式从第三方来源(一方代表除外)获得或变为可获得的任何信息，前提是该第三方没有、也没有 被禁止披露此类保密信息；(C)在披露方根据本协议或其标的进行披露或与之相关的披露之前，接收方掌握的信息；或(D)过去或现在是接收方在没有使用或引用任何披露方保密信息的情况下独立开发的信息。接受方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接受方保护自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其在本协议项下的权利或履行其义务外，不得出于任何目的使用披露方的机密信息，或允许他人访问或使用该机密信息；以及(Z)不得披露任何此类机密信息；以及(Z)不得披露任何此类机密信息；(Z)不得披露任何此类机密信息；(Z)除行使其权利或履行本协议规定的义务外，不得披露任何此类机密信息；(Y)不得将披露方的机密信息用于行使其权利或履行本协议项下的义务以外的任何目的；以及(Z)不得披露任何此类机密信息, 除合理需要了解保密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务的人员外。如果适用的 法律要求接收方披露任何保密信息，则接收方在进行此类披露之前，应尽商业上合理的努力通知披露方此类要求，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，费用由披露方承担(接受方应就此与披露方进行合理合作)。
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第五条
遵守法律
第5.1节合法合规。
(A)遵纪守法。各方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议相关的 项下活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议(包括谈判、执行或履行)而言，它不会 违反，而且据其所知，它没有违反适用的ABC法律。ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》；(D)任何适用于某一缔约方的反洗钱法律和法规；以及(F)在该缔约方注册成立或将在其开展与本协定有关的活动的国家颁布的任何立法。例如： 巴西清洁公司法。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其未 违反适用的ABC法律，向另一方(与当事人有关联的人员)或任何其他 人员提供、支付、承诺支付、授权、请求或从另一方的任何董事、高级管理人员、员工或代理人或任何其他 人员支付与本协议相关的款项或任何有价值的物品，或从其他任何董事、高级管理人员、员工或代理人或从任何其他 个人支付金钱或任何有价值的物品。每一方还声明，它没有、也不会试图对任何与本协议相关的当事人或违反适用的ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺和约定，无论是否与本协议相关，在任何时候都不会违反适用的ABC法律向任何与缔约方有联系的人或任何 其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制 。每一缔约方均应遵守美国政府的所有适用的出口、进口和制裁法律(可随时修改)，以及EVE巴西和EVE及其各自附属机构根据本协议开展业务的任何其他适用的政府机构(贸易管制法律)。每一缔约方应保持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一方从事与本协定有关的受控项目的出口或进口，应获得适用的贸易控制法所要求的所有出口和进口许可。在一方提出合理请求时，另一方应作出合理努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应任何政府机构的询问或信息请求，在每一种情况下，各方都需要 履行本协议项下的义务。此类文件应在合理时间内提供给另一方或适用的提出请求的政府当局。
第5.2节数据隐私网络安全。每一缔约方应遵守并应确保其人员和其他代表 遵守适用于他们在本协议项下或与本协议相关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的要求范围内，双方 应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他协议。每一缔约方应针对其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其数据和知识产权的完整性和可用性，实施适当的政策 和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司遇到以下任何情况，应在该方知道后，立即采取合理努力，在以下情况发生后三十六(36)小时内通知另一方：已确认的涉及未经授权的 数据泄露事件
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访问或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其附属机构或知识产权提供的已确认或可确认的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方根据本协议交换的数据发布的任何命令。每一方应尽合理努力在收到以下信息后三十六(36)小时内通知另一方：与另一方或其关联公司提供的已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求，如访问、更正和删除请求；以及关于另一方或其关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
第六条
期限和终止
6.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。)生效日期的周年纪念日，每年自动续订，除非根据本协议提前终止(术语？？)。
(B)终止协议。如果违约方符合以下条件，任何一方均可终止本协议，但须书面通知另一方(违约方)：
(I)严重违反本协议，且该 违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方未在收到违约书面通知后九十(90)天内纠正该违约；或
(Ii)(A)破产或承认其在到期时一般无力偿付债务；。(B)根据任何本地或外国破产法或破产法， 自愿或非自愿地成为任何法律程序的对象，而该法律程序在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在提交申请后六十(60)天内解散或腾出； (C)已解散或清盘，或为此目的采取任何公司行动；。(D)为债权人的利益作出一般转让；。或(E)有接管人、受托人、托管人或类似的代理人，由任何有管辖权的法院命令指定，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)为方便起见，在合同期满前终止合同。EVE可以通过向EVE巴西公司提供至少三十(30)天的书面通知终止本协议，而不会对EVE进行任何处罚。终止后，EVE仍有义务根据本协议向巴西航空工业公司支付任何 未付款项。
(D)终止的效力。在本 协议终止或到期时，应EVE的书面请求，本协议应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以便EVE能够过渡到正在进行的EVE第三方或第三方提供商( ？过渡期)。在过渡期内，EVE巴西公司应继续根据本协议以及本协议中规定的相同条款和条件，继续提供未根据本协议从EVE巴西公司过渡的任何持续服务，前提是EVE遵守本协议。为免生疑问，本协议应在过渡期结束或过渡期结束(以较早者为准)前夕完全终止。 在过渡期内，双方应在EVE费用和费用的基础上进行合理的真诚合作，以促进EVE各方从本协议项下的服务过渡。
(E)生存。本协议终止或期满后，下列权利和义务在期满或终止后仍然有效 ：(A)每一方在第八条、第九条和第十条项下的义务，以及(B)每一方在本协议终止或期满之前(根据本协议的条款和条件)向其提供的服务或与本协议终止或期满相关的服务根据本协议第三条获得付款的权利。
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第七条
不可抗力
第7.1节不可抗力。任何一方或其代表不对另一方或其 代表在履行或履行本协议任何条款方面的任何不履行或延迟承担责任或责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议(除Eve各方根据本协议向Eve巴西 各方支付款项的义务外)，当这种不履行或延迟是由受影响一方(受影响方)的合理控制以外的行为造成或导致的，包括以下事件(强制{sf})，则任何一方或其代表均不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议或违反本协议而违约或违反本协议的任何条款(除EVE各方根据本协议向EVE BERVICS 缔约方支付款项的义务外)(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱； (D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或地区紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、劳工停工或减速或其他(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、组件或服务方面失败、延误或不足；以及(K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
第7.2节恢复 演出。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将不可抗力事件通知另一方，说明该事件预计将持续的时间。受影响一方应在商业上 作出合理努力，以结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。为免生疑问，在Eve巴西方本身没有提供或采购此类服务期间，Eve各方没有义务向Eve巴西方支付此类服务的费用。
第八条
-谢谢-谢谢
第8.1条陈述和保证(A)。每一方均表示并向另一方保证：(A)根据其公司、组织或组建的管辖法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在，并作为公司或其他法律实体信誉良好；(B)其拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取一切必要的公司和其他行动，批准和授权本协议的签署、交付和履行；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权签署、交付和履行本协议；(C)已采取一切必要的公司和其他行动，批准和授权签署、交付和履行本协议；(C)已采取一切必要的公司和其他行动批准和授权签署、交付和履行本协议； (D)该当事人签署、交付和履行本协议不会违反该当事人所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该当事人签署并交付本协议时，本协议将构成该当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组、暂停以及影响债权人权利的类似法律。以及(F)任何一方在签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易时，不需要任何政府当局或 任何其他人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。(F)任何一方签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，不需要任何政府当局或 任何其他人采取行动、同意或批准，或向任何其他人备案。
第8.2节没有其他陈述或保证。除 第8.1条规定的内容外，双方不作任何陈述或担保。所有其他明示和暗示的陈述和保证均明确拒绝。
第8.3节前夕承担UATM业务风险 。在不限制上述一般性的情况下，EVE各方对其业务和客户关系的结果承担所有风险和责任，包括使用任何产品或
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服务，无论是运营成本、总体效果、成功还是失败，也不管EVE巴西缔约方或其代表以技术咨询或其他方式与货物使用相关的任何口头或书面声明。 服务，无论是运营成本、总体效果、成功还是失败，无论EVE巴西各方或其代表以技术咨询或其他方式作出的任何口头或书面声明，都与货物的使用有关。
第九条
责任和赔偿
第9.1条赔偿。
(A)除夕赔偿义务。从本协议之日起及之后，EVE应赔偿、辩护并使EVE及其代表免受因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款和税款 (？损失)所引起的任何和所有损失、负债、索赔、损害、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款和税款 (？损失)。(I)“服务”(包括“Eve巴西”代表在提供服务过程中出现在“Eve巴西”当事人或其代表的物业或场所内)或(Ii)“Eve当事人”或其代表经营UAM业务的行为( )，但因“Eve巴西缔约方”的习惯法欺诈、重大疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。
(B) 前夕巴西赔偿义务。自本协议之日起及之后，EVE巴西公司应赔偿、辩护和保护EVE及其代表不受任何第三方索赔所造成的任何和所有损失，这些损失在一定程度上是由EVE巴西方的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为造成的。
(C)赔偿程序。
(I)根据本9.1条提出索赔的一方称为受赔方 ，根据本节提出此类索赔的一方称为受赔方 。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决或受到威胁的 第三方索赔，该索赔已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，并合理详细地描述有关该第三方索赔标的的事实和情况，并在已知的范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计； 但条件是，未提供此类通知并不解除赔偿方在本条款9.1项下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到实际和实质性的损害。
(Ii)在收到被补偿方根据 第9.1(C)(I)节发出的索赔通知后，补偿方将有权在被补偿方合理接受的律师(合理行事)的指导下对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有 合理的机会与被补偿方自己的律师一起并在被补偿方的情况下参与此类第三方索赔的辩护。(Ii)根据第(Br)款第(C)(I)款的规定，补偿方将有权在被补偿方合理接受的律师的帮助下(合理行事)承担对任何第三方索赔的辩护和控制权，但应允许被补偿方有合理的机会与被补偿方自己的律师一起并在被补偿方的情况下参与此类第三方索赔的辩护如果赔偿方不承担任何 第三方索赔的辩护和控制权，它仍可以由自己的律师自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应合理配合补偿方为任何第三方的索赔进行辩护。 如果赔偿方已经承担了第三方索赔的抗辩和控制权，它应被授权同意就任何第三方索赔达成和解，或同意输入由该第三方索赔引起的任何判决；但赔偿方应(I)在任何上诉权的规限下，支付或安排支付该和解或判决中的所有金额，(Ii)不妨碍任何受补偿方的任何资产，或同意 将适用于任何受补偿方或对任何受补偿方的业务产生不利影响的任何限制或条件，以及(Iii)作为任何和解或其他解决方案的条件，获得完整的
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释放可能受此类第三方索赔影响的任何受补偿方。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协 ，此类同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第9.2节责任限制。
(A)对后果性损害的免责声明。除因此类当事人的普通法欺诈、故意不当行为或 重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值缩水，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B) 损害赔偿限额。除因普通法欺诈、故意不当行为或重大疏忽所引起的范围外，在任何情况下，因本 协议产生或与本 协议相关的总责任，无论是因违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与之相关的，在引发索赔的事件发生前十二 (12)个月内，根据本协议支付或应付给夏娃巴西的总金额的30%(30%)不得超过根据本协议支付或应付给夏娃巴西的总金额的30%(30%)。
第9.3节减轻处罚。尽管本协议 有任何相反规定，本条第九条中有关赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的关于减轻损失的任何义务之上。
第十条
杂七杂八的。
第10.1节整个协议。本协议包括并连同任何展品、时间表、附件和附件， 构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代之前和当时所有关于此类标的的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。 本协议包括并连同任何展品、附表、附件和附件构成双方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代之前和当时所有关于此类标的的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
第10.2条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个通知均为通知)必须以书面形式发送给另一方，地址如下(或接收方可能根据 本节规定不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式投递，但6.1节规定的向违约方发出的通知必须通过个人投递、国家认可的隔夜快递或挂号信(在每种情况下均要求回执、预付邮资)投递。除本协议另有规定外，通知仅在(A)接收方收到通知后生效；(B)如果发出通知的一方已遵守本节的要求。
| 给伊芙的通知： |
西南34街276号 -对不起，对不起-不，不，不 | |
| 致巴西前夜的通知： |
杜特拉市长骇维金属加工，KM134,12247-004 ©欧洲蔚来德梅洛，圣何塞·多斯坎波斯，SP 注意：弗拉维亚·帕维(Flávia Pavie) | |
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第10.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修订)、 或其违反、终止或有效性(每一项均为争议)而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应最终按照第10.3节和第10.5节中规定的程序解决。
(B)关系经理。在发生争议时，任何一方均应递交关于该争议的书面通知(a )争议通知)。提交争议通知后，争议应提交相应的关系经理解决。如果关系经理在一方收到争议通知后的 十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面方式解决此类争议，则任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，通知将争议升级至全球关系经理。
(C)全球关系经理。在收到任何一方根据 第10.3(B)节发出的升级书面通知后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理在 方书面升级通知送达后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第10.5条提交书面通知以提交仲裁。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第10.5条就争议启动仲裁之日之间的这段时间内，任何一方均无权依赖任何限制期或合同截止日期的期满。 在收到争议通知之日至根据第10.5条就争议启动仲裁之日之间的这段时间内，任何一方均无权依赖任何限制期限或合同截止日期。
(E)谈判不可受理。任何一方及其代理人、雇员、专家和律师在根据第12.3(A)-(C)条进行的 谈判过程中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及 双方的任何仲裁或其他程序中都是不可接受的，包括弹劾，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可泄露。
第10.4节法律选择。本协议，包括所有证物、明细表、附件和附件，以及基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生或与之相关的所有索赔或 诉讼因由，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突 条款，前提是此类原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第10.5节司法管辖权；放弃陪审团审判
(A)任何基于本协议、因本协议而引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有证物、附表、附件和 附件，或协议计划进行的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者， 如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼， 必须在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则必须在特拉华州高等法院提起诉讼， 如果该法院拥有或可以获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼。双方均不可撤销地(I)接受每个 此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔仅应 在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或相关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利 ，以执行根据本第10.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决 。
(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议和交易很可能涉及
I-14
复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃任何由本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或与之有关的 诉讼、诉讼或诉讼程序可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。
第10.6节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院 认定本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或根据任何现行或未来的适用法律无效、非法或不可执行，或根据任何现行或未来的适用法律，此类无效、非法或不可执行的条款或条款不应影响本协议的任何其他条款或 条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可以修改本 协议，以尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.7条修订。除非以书面形式确认为本协议的 修正案并由各方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。
第10.8条豁免。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何 权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权，本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍对其的任何其他或进一步行使 或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。
第10.9节继承人和受让人。本协议 对本协议各方及其各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力。
第10.10节附属公司。每一方应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议的条款和条件 。
第10.11节当事人之间的关系。双方之间的关系是 独立承包商之间的关系。本协议中包含的任何内容均不得解释为双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，任何一方及其 关联公司均无权以任何方式为另一方或其关联公司订立合同或对其进行约束。
第10.12节 无第三方受益人。本协议仅使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中的任何明示或暗示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或 衡平法权利、利益或补救。
第10.13节对应内容。 本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分，也不应影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份签署，每份副本均被视为 正本，但所有副本加在一起被视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本与交付本协议的 签名正本具有同等的法律效力。
[签名页如下]
I-15
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于生效日期 签署。
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 总统 | |
| 由以下人员提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | |
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | |
| 标题： | 军官 |
| 这些移动性解决方案 Aéraa Urbana LTDA. | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 导演 | |
| 由以下人员提供： | /s/路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 标题： | 导演 |
[服务协议的签名页]
I-16
附件J
执行版本
出资协议
通过和之间
巴西航空工业公司(Embraer{BR}S.A.)
巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
和
EVUAM,LCLB
日期截至2021年12月10日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
J-2 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | J-2 | ||||
| 第1.2节 |
解释和解释规则 | J-10 | ||||
| 第二条UAM划转；划转前夕单位的出资 |
J-10 | |||||
| 第2.1节 |
UAM转接 | J-10 | ||||
| 第2.2节 |
口袋错了 | J-12 | ||||
| 第2.3节 |
已转让专利的维护和强制执行 | J-13 | ||||
| 第2.4条 |
其他事项 | J-14 | ||||
| 第2.5条 |
转让前夕单位的贡献 | J-14 | ||||
| 第三条员工事项 |
J-14 | |||||
| 第3.1节 |
受雇或聘用的转移 | J-14 | ||||
| 第3.2节 |
图则的移交 | J-14 | ||||
| 第3.3节 |
法律责任的转移 | J-15 | ||||
| 第3.4节 |
雇佣条款及条件 | J-15 | ||||
| 第3.5条 |
没有第三方受益人；没有修正案 | J-15 | ||||
| 第四条赔偿 |
J-15 | |||||
| 第4.1节 |
由夏娃作出弥偿 | J-15 | ||||
| 第4.2节 |
巴西航空工业公司的赔偿 | J-16 | ||||
| 第4.3节 |
生存；赔偿的限制 | J-16 | ||||
| 第4.4节 |
弥偿的程序 | J-17 | ||||
| 第五条其他某些事项 |
J-18 | |||||
| 第5.1节 |
获取信息 | J-18 | ||||
| 第5.2节 |
特权事务 | J-19 | ||||
| 第5.3条 |
诉讼合作 | J-19 | ||||
| 第5.4节 |
保险事务 | J-20 | ||||
| 第5.5条 |
公司间帐户 | J-20 | ||||
| 第5.6节 |
租赁协议 | J-20 | ||||
| 第5.7条 |
进一步行动 | J-20 | ||||
| 第5.8条 |
税务事宜 | J-21 | ||||
| 第六条陈述和保证；免责声明 |
J-21 | |||||
| 第6.1节 |
陈述和保证 | J-21 | ||||
| 第6.2节 |
一般免责声明 | J-22 | ||||
| 第6.3节 |
对后果性损害的免责声明 | J-22 | ||||
| 第七条总则。 |
J-22 | |||||
| 第7.1节 |
费用 | J-22 | ||||
| 第7.2节 |
通告 | J-23 | ||||
| 第7.3节 |
可分割性 | J-23 | ||||
| 第7.4节 |
整个协议 | J-24 | ||||
| 第7.5条 |
赋值 | J-24 | ||||
| 第7.6节 |
修正 | J-24 | ||||
| 第7.7条 |
弃权 | J-24 | ||||
| 第7.8节 |
没有第三方受益人 | J-24 | ||||
J-i
| 第7.9条 |
特技表演 | J-25 | ||||
| 第7.10节 |
治国理政法 | J-25 | ||||
| 第7.11节 |
司法管辖权；放弃陪审团审判 | J-25 | ||||
| 第7.12节 |
终端 | J-25 | ||||
| 第7.13节 |
同行 | J-25 |
展品
| A | 企业合并协议格式 |
| B | 租赁协议的格式 |
| C | 转易契及假设文书的格式 |
进度表
| A | 巴西航空工业公司保留的资产 |
| B | 巴西航空工业公司保留名称 |
| C | UAM贡献的资产 |
| D | UAM福利计划 |
| E | UAM员工 |
| F | UAM贡献资产的账面价值 |
| G | 公司间应付款 |
我-我-我。
出资协议
出资协议，日期为2021年12月10日，由特拉华州有限责任公司Eve UAM，LLC、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)、特拉华州有限责任公司(Eve UAM，LLC)、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(无名氏社会)和巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，后者是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司(Embraer)的全资子公司，”而且，与Eve和Embraer一起，这两个政党，以及每个政党，都是一个政党)。
鉴于巴西航空工业公司从事的业务包括UAM业务；
鉴于，Eve是巴西航空工业公司(Embraer)的直接全资子公司，Eve Soluçáes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.是一家巴西有限责任公司(股份有限公司有限责任公司(巴西子公司)，是EVE的直接全资子公司，每一家都是为了开展UAM业务而成立的；
鉴于EAH是巴西航空工业公司的直接全资子公司；
鉴于，EVE、巴西航空工业公司和EAH预计，经EVE、巴西航空工业公司和EAH的每个董事会或 经理董事会(视情况而定)的授权和批准，将与特拉华州Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)签订商业合并协议，协议的实质形式为附件A(BCA)，其中除其他事项外，该协议将规定，在本协议预期的交易结束之前，Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)将以附件A(The BCA)的形式提供，其中将规定，在完成本协议所考虑的交易之前，除其他事项外，Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)(Zanite Acquisition Corp.)将将转让的EVE单元(定义如下)转让给EAH以及本协议预期的 其他交易应已完成；
鉴于，根据本协议规定的条款和 条件，巴西航空工业公司希望或促使其子公司通过一系列交易实现UAM转让，这些交易将导致UAM贡献的所有资产(定义如下)直接或 由Eve直接或 间接拥有，以换取向Embraer发放1,000个Eve单位(Embraer对价)，从而紧随UAM转让之后，但在紧接以下 所述转让之前{br巴西航空工业公司(作为Eve的唯一成员)将总共拥有1100个Eve单位(考虑到Embraer的考虑)(转让的Eve单位)；(B)巴西航空工业公司随后将把所有转让的EVE单位转让给EAH，以换取发行1,000股EAH普通股(JEAH普通股)和10,000股EAH无投票权优先股(ZEAH 优先股)；
鉴于，2021年12月9日，巴西航空工业公司与特拉华州有限责任公司KPI Jet，LLC(非关联投资者)签订了一项具有约束力的协议(优先股购买协议)，出售并责成非关联投资者购买EAH优先股的所有股票，并在符合其中规定的条款和条件的情况下，将在BCA交易结束时或之前向非关联投资者出售和转让该等EAH优先股股票；
鉴于，根据BCA的条款和条件，在BCA结束时，EAH将向Zanite出资并转让，而Zanite将从EAH获得所有转让的EVE单位，作为向EAH发行和转让Zanite普通股2.2亿，000,000股(股权交易所)的对价和交换；
鉴于股权交换的结果，并在考虑到PIPE投资(定义如下)后，紧接着BCA关闭后，(A)EVE将成为Zanite的直接全资子公司；(B)EAH将持有Zanite的大部分已发行和未偿还股权；以及(C)Embraer将持有EAH的大部分已发行和 未偿还股权；
鉴于美国联邦所得税的目的，(I)将转让的EVE 单位转让给EAH旨在与优先股销售整合在一起，(Ii)因此，将转让的EVE单位转让给EAH应被视为守则第1001节所述的应税处置；
J-1
因此，考虑到前述前提和本协议中包含的契诺和 协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此协议如下。
第一条
定义
第1.1节定义。本协议中使用的大写术语的含义如下：
？诉讼？指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或 调查。
？附属公司？对于任何指定人员，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该指定人员或与该指定人员共同控制的任何 其他人。控制一词(包括具有相关含义的控制、受控制和与之共同控制的术语)，用于任何人，指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的 管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，(I)巴西航空工业公司的实体和EVE实体应 视为不是彼此的附属公司。
？协议？是指双方之间的本贡献协议以及根据第7.6节的规定对本协议进行的所有 修改。
辅助 协议的含义应与BCA中的辅助协议相同。
？资产是指所有财产、权利(包括知识产权)、债权、合同、业务、实体或资产(包括商誉和任何人股本中的所有直接或间接权益，或任何其他权益)的所有 权利、所有权和权益，无论位于何处(包括由卖主或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是不动产、个人财产还是混合财产、有形或无形财产，无论是应计的、或有的 或其他，在每一种情况下都是指所有财产、权利(包括知识产权)、权利、权利(包括知识产权)、债权、合同、业务、实体或资产(包括商誉以及任何人股本中的所有直接或间接权益，或任何其他权益)。
？转让的知识产权统称是指巴西航空工业公司及其子公司在或对以下各项的任何和所有权利、所有权和权益：
(A)截至本协议日期，巴西航空工业公司或其受控附属公司拥有的、主要在UAM业务中使用或实践(或主要持有以供使用或实践)或主要与UAM业务相关的、列于本协议附表D(A)项中的所有知识产权(统称为已转让的知识产权)；
(B)就(A)款所述任何前述物品的过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权使用或披露或其他违反行为而起诉、起诉、强制执行或追回或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利，以及仅限于与(A)款所述任何 物品有关的所有续期权利；
(C)巴西航空工业公司及其任何受控附属公司(EVE及其 子公司除外)在保密或保密、发明转让、出租作品、竞业禁止或竞业禁止协议下与任何前任或现任雇员、承包商、顾问、代理人或其他受雇或
J-2
巴西航空工业公司或其任何受控附属公司(EVE及其子公司除外)或第三方与UAM业务有关，且仅限于与(A)款(或其任何部分)所述项目有关的 ；
(D)任何类型的 抵销的所有诉讼、抗辩、信用或权利(在每种情况下，或在任何时间或以任何方式产生或存在，无论是选择的还是早期的，已知的还是未知的，或有的或非或有的)，以及供应商、制造商、承包商、客户或其他第三方根据和依据的所有赔偿、担保、陈述和担保(在每种情况下，仅限于与(A)款、 条所述的任何上述项目有关的范围)的所有权利。
(E)现在或以后到期或应付的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益，每种情况仅限于与(A)款所述任何前述项目有关的范围；
(F)仅限于与(A)款所述任何上述项目相关的所有 商誉；以及
(G)巴西航空工业公司或其任何联属公司(EVE及其附属公司除外)的所有其他权利、特权 和任何种类的保护，在每种情况下仅限于世界各地任何适用法律、条约或其他国际公约规定的前述(A)-(F)条款规定的范围。
？转让的专利应具有 第2.3(A)节中规定的含义。
[{ATECH]指ATech►Business in Technologies S.A.，一家巴西{BR}公司(无名氏社会)和巴西航空工业公司(Embraer)的间接全资子公司。
Bca？应具有本演奏会中所述的 含义。
？BCA Closing？的含义应与BCA中的Closing？的含义相同。
？BCA截止日期？的含义应与BCA中的？截止日期？相同。
？福利计划？指ERISA第3(3)节定义的员工福利计划或任何其他计划、 政策、实践、计划、协议或其他安排(在每种情况下，包括关于任何雇佣、咨询、奖金、奖励或递延薪酬、员工贷款、票据或质押协议、股票期权、股票购买、股票增值权、股权或基于股权的薪酬、遣散费、解雇、离职、留任、退休、补充退休、利润分享、控制权变更、休假、生病、保险、医疗)。协议或其他安排)向任何现任或前任董事、高级管理人员、工人、雇员或个人独立承包人提供补偿或其他福利，无论是否(I)遵守美国法律 (包括任何非美国福利计划)，(Ii)以书面形式或(Iii)提供资金，但在每种情况下都不包括根据 适用法律或任何政府当局要求维持的任何法定计划、计划或安排。
？巴西子公司？具有本演奏会中指定的含义。
？营业日是指法律授权或要求纽约、纽约、 或巴西圣保罗的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？索赔通知？具有 第4.4(A)节中规定的含义。
“法规”是指1986年修订的“美国国税法”，以及 修订后的任何后续法规。
J-3
？集体谈判协议是指与任何工会、员工代表机构、工会或劳工组织签订的任何集体谈判协议 或任何其他与劳工有关的协议或安排，在每一种情况下，巴西航空工业公司都是该协议的缔约方或受其约束。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单，无论是书面的还是口头的，在每种情况下都会不时修改和补充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？转易和假设工具是指巴西航空工业公司(或适用的巴西航空工业公司实体)与EVE(或其指定子公司)之间的出资协议、股份和资产转让协议、 销售单据、契据、知识产权转让协议、转让和假设协议以及其他文件，根据这些协议，UAM出资的资产将转让给EVE或其指定子公司，或UAM承担的负债将由EVE或其指定子公司承担，每种情况下均采用本合同所附表格
？防御通知？具有 第4.4(B)(I)节中规定的含义。
EAH a应具有本协议序言中规定的含义。
？EAH普通股应具有本演奏会中指定的含义。
*EAH优先股应具有本演奏会中指定的含义。
*巴西航空工业公司应具有本合同序言中规定的含义。
？巴西航空工业公司结案具有第2.1(A)节规定的含义。
？巴西航空工业公司的截止日期具有第2.1(A)节中规定的含义。
·巴西航空工业公司的对价应具有本演奏会中指定的含义。
就本协议而言，巴西航空工业公司实体是指巴西航空工业公司及其受控附属公司(包括EAH)，而不是 任何EVE实体。
·巴西航空工业公司集团(Embraer Group)是指巴西航空工业公司(Embraer)实体。
·巴西航空工业公司(Embraer)受赔方具有4.1节中指定的含义。
Embraer主协议是指在BCA截止日期或之前在EVE和Embraer之间签订的主服务协议，根据该协议，Embraer实体将向EVE实体提供某些服务。
？巴西航空工业公司 保留资产是指巴西航空工业公司及其子公司(为免生疑问，除任何EVE实体外)对以下任何和所有资产的所有权利、所有权和权益：
(A)附表A所列资产；
(B)巴西航空工业公司保留的所有知识产权；
(C)在生效时间或生效日期之前由巴西航空工业公司实体拥有、租赁或许可的非UAM 出资资产的任何和所有资产，包括为免生疑问而与UAM 贡献的所有资产有关的所有资产超出范围非UAM出资资产的业务；
J-4
(D)巴西航空工业公司实体的任何和所有退税、退税、减税或其他退税；以及
(E)在生效时间之后获得或以其他方式成为任何巴西航空工业公司实体资产的任何和所有资产。
尽管本协议有任何相反规定，UAM贡献的资产不应包括巴西航空工业公司保留的任何资产反之亦然.
？巴西航空工业公司保留福利 计划是指除任何 UAM福利计划外，由任何巴西航空工业公司实体(或任何巴西航空工业公司实体有义务向其捐款，或任何巴西航空工业公司实体对其负有任何责任)赞助、维护或贡献的每个福利计划。
？巴西航空工业公司保留的业务是指巴西航空工业公司的业务(UAM业务除外)。
？巴西航空工业公司留任员工是指巴西航空工业公司实体的每位员工或其他服务提供商，而不是UAM员工。
Embraer留任员工负债是指任何Embraer实体或EVE实体对任何 Embraer留任员工及其家属和受益人因Embraer留任员工受雇于Embraer实体或EVE实体而承担的所有责任，包括任何此类负债是否依据Embraer留任员工 计划或UAM福利计划(就该留任员工在关闭前参与UAM福利计划而产生)、适用法律或其他方式，包括任何此类负债
？Embraer保留IP是指(I)Embraer实体的所有知识产权， 分配的IP除外，(Ii)根据附属协议授权给EVE实体的任何知识产权，以及(Iii)Embraer保留的名称。
？巴西航空工业公司保留的名称是指附表B中规定的商标，以及包含或包含任何 此类商标或其派生商标或与其令人混淆的相似之处的任何商标，或包含任何前述商标的任何电话号码或其他字母数字地址。
有效时间？应具有在BCA中赋予有效时间的含义。
*股权交换的含义应与本协议的演奏会中所给出的含义相同。
？ERISA？指经修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”(United States Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。
？ERISA附属公司是指与巴西航空工业公司或EVE一起 被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何附属公司或企业，无论是否注册成立。
？Eve？应具有本协议序言中规定的含义。
EVTOL是指具有垂直起飞和降落能力的混合动力/电力推进的飞机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。
Eve Entities(Eve Entities)不时指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司。
？EVE受赔方具有第4.2节中规定的 。
Eve Units是指Eve 指定为共同单位的有限责任公司利益，并具有Eve的组织文件(BCA中的定义)中规定的关于共同单位的权利和义务。
J-5
？政府权威是指任何国家或政府、任何州、 省、县、市或其他行政区，任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机构、机构、部门、董事会、局、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁制令、临时限制令、 法令、令状、规定、裁定或裁决，在每一种情况下，这些命令、判决、禁制令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
Br}集团指的是巴西航空工业公司(Embraer)实体或EVE实体(视情况而定)。
受保障方应具有4.4(A)节规定的含义。
？受保障税方 具有第4.4(B)(Iv)(1)节规定的含义。
？赔偿税款具有4.4(B)(Iv)(1)节中指定的含义 。
？受保障的UAM负债是指(A)任何UAM员工就BCA关闭前的任何期间提出的任何 第三方索赔；(B)UAM业务的任何独立供应商、供应商、制造商、许可人或出租人就发票、 费用、费用、开支、佣金或其他在BCA关闭前发生和到期应付的金额提出的任何第三方索赔；(B)到期未支付的任何第三方索赔；(B)UAM业务的任何独立供应商、供应商、制造商、许可人或出租人就发票、 费用、费用、开支、佣金或其他在BCA关闭前发生和到期应付的金额提出的任何第三方索赔；以及(C)来自UAM业务或UAM或UAM的任何税费或与此相关的任何税费在BCA结账前的任何 期间或其部分(包括在BCA结账当日或之前到结账后的任何期间的收入、销售、使用和预扣税，根据 账簿结账和按日确定的其他税种确定)在BCA结账之前贡献了资产(本条款(C)中的负债)。
*补偿方应具有第4.4(A)节规定的含义。
？赔偿税方具有第4.4(B)(Iv)(1)节中规定的含义。
？赔偿索赔应具有第4.4(A)节规定的含义。
？知识产权？是指世界各地任何种类和性质的知识产权或工业产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括美国和外国在以下方面的权利、权利和利益：(I)专利、专利申请、发明、发明披露和所有相关专利权，包括条款、 延续、部分继续，分部、补发、复审、替换和延伸以及前述内容的国外 对应项；(Ii)商标、徽标、服务标记、商业外观、商号、认证标记、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似标识或名称，以及前述任何项(统称商标)所象征的商誉；(Ii)(Ii)商标、徽标、服务标记、商业外观、商号、认证标记、标语、互联网域名和其他来源或来源的类似标识或名称，以及由任何前述项(统称商标)象征的商誉；(Iii)版权、设计权、数据库权利、掩膜作品、原创作品以及可受版权保护的题材和道德或同等权利， (Iv)软件权利，以及任何和所有(A)测试、验证、验证和质量保证材料，(B)数据库、转换、翻译和汇编，包括任何和所有数据和 数据集合(无论是否机器可读)，(C)用于设计、计划的描述、原理图、流程图和其他工作产品。与上述任何一项相关的网络材料和 建筑和设计规范以及培训材料；(V)商业秘密和所有其他机密或专有信息、诀窍、技术、发明、 设计、专有过程、公式、模型和方法(统称为商业秘密)；(Vi)公开和隐私权以及社交媒体用户名、识别符和账户中的权利；(Vii)其他知识产权 财产权和其他类似的专有权利
J-6
在任何司法管辖区内的工业权利，不论是否注册，包括外国同等或相对应的权利和类似性质的保护形式，或 在全球任何司法管辖区具有类似效力的；(Viii)前述各项的所有申请和注册，以及任何前述条款的续展、延期和恢复；(Ix)就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权使用或披露或以其他方式违反上述任何规定而起诉、起诉、强制执行或追回 或保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利，以及与此相关的所有续展权利；及(Xi)根据全球任何适用法律、条约或其他国际公约所规定的任何前述规定而产生的任何其他权利、特权及保护， 包括现在或以后到期或应付的所有特许权使用费、费用、收入、损害赔偿、付款及其他收益的所有权利。
？法律是指任何政府当局(包括普通法)在每个 案件中的任何法规、法令、法律、宪法、条约、条例、法典、规则、法规或政府秩序。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均应视为包括对《法律》和《继承法》的任何修订。
？租赁协议是指(A)巴西子公司与巴西航空工业公司(Embraer)或(B)EVE与美国特拉华州航空工业公司工程技术中心(Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.)(视情况适用而定)在BCA截止日期或之前签订或将于BCA截止日期或之前签订的租赁协议，主要形式为本合同附件中的附件 附件B。
？负债是指任何和所有债务、负债、税款、义务、承诺、损害赔偿， 在每种情况下，任何种类、性质或种类的损失、成本或费用，无论是应计还是未计、固定或可变、已知或未知、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、担保或 无担保、到期或即将到期、既得或未归属、合同或侵权或其他，或已确定或可确定的，包括根据任何法律产生的
？留置权是指所有留置权、抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、担保权益、期权、优先购买权、第一要约权、地役权、契诺、通行权、许可证、优先权、限制、债权或其他任何类型的留置权，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的。
？损失？具有4.1节中规定的含义。
主协议是指(A)在(I)Eve和Embraer 和(Ii)Eve和Atech(在任何情况下，根据该协议，巴西航空工业公司将向Eve实体提供某些服务)之前或之前签订的主服务协议，(B)将在Eve、巴西子公司、EAH和Embraer之间签订的共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司将在BCA截止日期或之前签订主服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司将在BCA截止日期或之前签订主服务协议，根据该协议，巴西航空工业公司将在BCA截止日期或之前与Eve、巴西子公司、EAH和Embraer签订共享服务协议巴西航空工业公司将在BCA截止日期或之前向EVE和巴西子公司提供访问其某些知识产权和专有信息的权限。在BCA截止日期或之前，巴西航空工业公司将向Eve实体提供访问其某些知识产权和专有信息的机会。
？不可转让资产具有 第2.1(E)节中规定的含义。
“超出范围业务？指以下任何 应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务。
乙方应具有本合同序言中规定的含义。
？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人、信托、协会、政府当局或其任何政治分支、机构或机构，或任何其他任何类型的实体。
J-7
？管道投资？应具有BCA中赋予该术语的含义。
优先股购买协议的含义与本说明书中的含义相同。
？代表对于任何人而言，是指此人的附属公司及其各自的专业 顾问、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、合作伙伴、员工、代理人和授权代表。
*股东协议具有BCA中赋予此类术语的含义。
？附属公司对个人而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人或该人的一(1)家或多家子公司或其组合拥有的公司或其他实体。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有 收入、毛收入、许可证、工资、重新征收、净资产、就业、欺诈和无人认领的财产义务、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、暴利、环境税、关税、股本、从价计价、增值、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、…政府当局征收的税款和其他类似费用 属于税款(无论是直接支付还是预扣，也不管是否要求提交纳税申报表)、替代或附加最低税率或估计税，以及 包括任何利息、罚款或附加税，并应包括因(A)作为合并、合并、统一或附属集团的受让人或继承人或成员而产生的任何此类金额的任何责任，或(B) 合同义务，以赔偿因以下原因而产生的任何费用：(A)作为合并、合并、统一或附属集团的受让人或继承人或成员；或(B)合同义务
？纳税申报单具有第4.4(B)(Iv)(1)节中规定的含义。
？税务程序？具有4.4(B)(Iv)(1)节中规定的含义。
？纳税申报单或纳税申报单是指与任何税收的确定、评估或征收有关的任何报税表、报告、声明、信息报税单、声明、 证书、通知、披露、选举、表格或其他文件，以及 包括其任何修正案在内的任何报税表、报告、声明、信息申报单、声明、 证书、通知、披露、选举、表格或其他文件，以及 包括对其进行的任何修订。
？第三方索赔具有 第4.4(A)节中指定的含义。
？UAM？是指商业或 非商业客运或货运航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，都涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作。
？UAM承担的责任具有第2.1(B)节规定的含义。
UAM福利计划是指完全或主要用于UAM员工利益的任何福利计划，该福利计划 被各方确定为福利计划，该福利计划将在UAM转移过程中转移到EVE实体，并列在本协议的附表E中。
？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或关闭时，EVE或 巴西子公司)开展或代表其开展的所有活动，涉及以下方面的研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后支持、营销、促销、广告、 资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、EVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM的服务和其他商业化或 提供服务，在每种情况下，不包括超出范围做生意。
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？UAM贡献的资产是指巴西航空工业公司及其子公司在以下任何和所有资产中的所有权利、所有权和权益：
(A)所有转让的知识产权(受巴西航空工业公司主协议中描述的向巴西航空工业公司 授予此类权利的许可)；
(B)本合约附表D(B)项所列明的所有合约，以及根据该等合约而产生的任何及所有权利或申索；
(C)反映在UAM财务报表(定义见BCA)上的所有商誉，仅限于与UAM业务或UAM的任何出资资产和与UAM业务相关的任何无形资本化投资相关或与之相关的所有商誉；以及
(D)所有账簿和记录以及财务和运营数据，无论是硬拷贝、计算机或其他格式，在每种情况下，仅限于与UAM业务或任何UAM贡献的资产有关的 范围内的所有账簿和记录以及财务和运营数据(就适用法律规定巴西航空工业公司任何实体必须保留的任何账簿和记录以及财务和运营数据的副本而言，包括但不限于纳税申报表和账簿和记录(包括工作底稿)的副本)但应允许巴西航空工业公司保留本条(D)中描述的任何账簿和记录以及财务和运营数据的副本，只要它们也与巴西航空工业公司保留的业务有关，且该等账簿、记录和数据应按照巴西航空工业公司适用于巴西航空工业公司类似机密信息的保密政策或程序保密。
尽管本协议有任何相反规定，UAM贡献的资产不应包括巴西航空工业公司保留的任何资产反之亦然.
？UAM员工？是指巴西航空工业公司(Embraer)实体中为UAM业务提供服务的每个 员工或其他服务提供商，并列于本合同的附表E中，该时间表应由巴西航空工业公司在有效时间之前根据需要进行更新，以反映 正常的雇佣过程变化(包括招聘以填补空缺职位)。
UAM员工责任是指任何Embraer实体或EVE实体对任何UAM员工及其家属和受益人因UAM员工受雇于任何Embraer实体或EVE实体而承担的所有 责任，无论此类责任 是否根据UAM福利计划、适用法律或其他方式产生，任何UAM福利计划或雇佣或终止UAM员工(即使解雇是根据巴西航空工业公司(Embraer)实体在生效时间之前发出的终止通知，但终止日期在生效时间之后生效)或根据任何巴西航空工业公司留任福利计划或由 任何第三方发起或维护的任何福利计划而产生或产生的任何此类债务除外。
？UAM转移？具有第2.1(A)节中规定的含义。
？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域结构和程序以及 技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并增强UAM和 低空旅行的性能，为免生疑问，这不包括一般空中交通管理系统。
？非关联投资者具有本演奏会中指定的含义。
*ZANITE TURE应具有本演奏会中所给出的含义。
J-9
第1.2节解释和解释规则。
(A)除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语都包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协定中的术语，在此，在本协定中，-和衍生或类似的词语，指的是 本整个协定；(Iv)条款、章节、附表或附件中的术语是指指定的条款；(Iv)条款、章节、附表或附件中的术语是指指定的条款(见下文)，第(3)条，第(3)款，第(3)条，第(3)款，第(3)款，第(3)款，第(3)款，第(3)条，第(Vi)一词应是断言的，但不是排他性的；(Vii)对任何人的提述包括此人的继承人和经许可的受让人；(Viii)凡提及 任何法律，均指经不时修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法律，包括规则、条例、执行程序和根据该等法律颁布的任何解释 ；(Ix)除非另有说明，否则提及的货币金额均指美元；或(X)向缔约方提供、提供或交付的词语，或类似的 提法，是指此类材料在此之前通过电子传输直接提供给缔约方的法律顾问或财务顾问。
(B)除非本协议上下文另有要求，(I)对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括所有合并、修订或取代法规或法规的法规和规章；以及(Ii)本协议(包括本协议)、 本协议中定义的所有协议、文件或文书是指在允许的范围内并按照这些协议、文件或文书不时进行补充或修订，或免除或修改其条款的协议、文件或文书。(Ii)本协议中定义的所有协议(包括本协议)、 文件或文书指的是这些协议、文件或文书可能不时被补充或修改的协议、文件或文书。
(C)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日，除非 指定了营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，不应包括计算该期间的参考日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(D)双方 共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而对任何一方有利或不利。
第二条
UAM转移；转移的EVE单元的贡献
第2.1节UAM转账。
(A)转移联合王国政府出资的资产。根据本协议的条款和条件，自本协议之日起生效， 巴西航空工业公司特此代表其自身和其他巴西航空工业公司实体，绝对、不可撤销和无条件地向EVE和其他适用的EVE实体转让、贡献、分发、交付、转让和传送(或导致转让、贡献、分发、交付、 转让和传送)，EVE代表自身和其他适用的EVE实体在此接受、收购和接收。向和/或根据UAM贡献的每个资产(该等行动，统称为UAM转让，？所有UAM贡献的资产由EVE或 其他适用的EVE实体拥有的时间，？巴西航空工业公司的关闭日期和该日期(即本合同的日期))。作为UAM转让的对价，EVE特此向 巴西航空工业公司交付或导致交付巴西航空工业公司的对价。巴西航空工业公司应在巴西航空工业公司截止日期当日或之后，在任何情况下，在BCA截止日期之前，在合理可行的范围内，向EVE交付或安排交付巴西航空工业公司所拥有但尚未被EVE拥有的指定 IP的副本或文件。
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(B)承担联合航空公司的债务。在遵守本 协议的条款和条件的前提下，就UAM转让而言，且自巴西航空工业公司成交之日起及之后生效，在每种情况下，根据本协议或适用的运输和假设文书，EVE特此接受、承担(或适用时， 保留)并履行、履行、履行或履行，或促使EVE实体接受、承担(或适用时，保留)并履行、履行和履行，根据各自的条款，所有与UAM业务相关或由此产生的负债(UAM承担的负债)，无论(I)该等负债何时何地产生或产生，(Ii)该等负债所依据的事实是否发生在巴西航空工业公司关闭日期之前、当日或之后，(Iii)该等负债的应计项目是否已转移至EVE实体或包括在UAM业务的合并资产负债表中，或任何该等应计项目是否足以支付该等负债，((V)不论是否因巴西航空工业公司集团任何成员公司或彼等过去或现在的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或联营公司的疏忽、鲁莽、违法或失实陈述而引起或被指称为疏忽、鲁莽、违法或失实陈述 各自的董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或联营公司，(Vi)在与任何责任有关的任何诉讼中被点名的实体，或(Vii)巴西航空工业 集团已经或可能就该等责任获得或可能获得的任何利益或缺乏的利益。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，联合航空公司承担的责任不应包括(A)对巴西航空工业公司集团任何成员、其联属公司(除夕及其附属公司除外)或其各自的股权持有人征收的任何税款，或(B)因普通法欺诈而产生或被指控为因普通法欺诈而产生的任何责任。, 巴西航空工业公司集团任何成员或其过去或现在各自的董事、高级管理人员、员工、代理、子公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为。
(C)留置权；转易和假设 文书。根据本第2.1节或适用的转让和假设文书同意转让的UAM贡献的每项资产在此免费转让，没有任何留置权， 允许留置权以外的其他 留置权(如BCA中的定义)。为促进UAM出资资产的转让、转让、贡献、转让、分配和交付，UAM根据第2.1条承担责任，巴西航空工业公司和EVE各自已经或已经促使其各自的受控关联公司(包括其他EVE实体和巴西航空工业公司实体，视情况适用)在签署和交付本协议、转让和假设文书的同时，按需要适时签署和交付，并在必要程度上证明和完善转让、转让、贡献、
(D)批准及同意。巴西航空工业公司应， 并应促使巴西航空工业公司的其他实体和EVE应，并应促使其他EVE实体使用商业上合理的努力，迅速向所有第三方(包括任何政府当局)发出所有通知，并获得所有 第三方(包括任何政府当局)的同意、授权、批准或豁免，这些通知或通知需要向任何第三方(包括任何政府当局)发出，或者要求他们同意、授权、批准或放弃任何UAM 捐款的运输、转让、贡献、分发、交付或转让。 巴西航空工业公司不应、也将促使巴西航空工业公司的其他实体、EVE和EVE不会、也将不会导致其他EVE实体故意采取任何行动，以延迟、损害或阻碍 任何所需通知的交付或任何所需同意、授权、批准或豁免的接收。为免生疑问，巴西航空工业公司应在BCA截止日期之前，自费向适用的政府当局(包括任何适用的外国或国际办事处或注册商)签署并归档所有文件 ，并采取所有其他合理必要的行动，将EVE或巴西子公司(如果适用)记录为转让的 专利和转让商标的所有者；前提是双方承认并同意，在BCA截止日期之前，该记录不得由适用的政府当局更新或记录。
(E)不可转让资产。尽管本协议有任何相反规定，如果 为了转让、转让、贡献、分发、交付或转让(视情况而定)UAM贡献的任何资产而需要任何第三方(包括任何政府当局)的任何同意、授权、批准、豁免或修订，并且该同意、授权、批准、豁免或修订未在巴西航空工业公司关闭之前获得(此类资产，？不可转让资产)，则本协议以及相关的 转让和假设
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交付或转让不可转让资产后，EVE实体将不承担巴西航空工业公司实体在此项下的权利、义务或责任 ，相反，在巴西航空工业公司关闭后，在主协议中未具体提及的范围内，巴西航空工业公司应或应促使适用的巴西航空工业公司实体尽其合理最大努力(I)继续以信托方式为适用的EVE实体持有不可转让资产 ，以向适用的EVE实体提供所有权利、福利巴西航空工业公司关闭后不可转让资产的义务和负债，如同已获得适当的同意、授权、批准、豁免或修订一样(包括通过签订转租、再许可或 转包安排)，并在适用于该等不可转让资产的条款要求的范围内，在正常业务过程中在所有重大方面运营该不可转让资产，以及(Ii)就任何旨在向适用人员提供的合理合法的安排进行合作。此外，在巴西航空工业公司截止日期之后，巴西航空工业公司应并应促使巴西航空工业公司其他实体和EVE应并应促使其他EVE实体在商业上使用 合理的努力，迅速获得任何第三方(包括任何政府当局)所需的所有此类同意、授权、批准、豁免或修订，以便转让、转让、贡献、分发、交付或转让不可转让的资产(视情况而定)，并在收到所有此类同意、授权、授权、豁免或修订后，授权或应促使适用的巴西航空工业公司实体转让、贡献、分发, 将不可转让资产交付或转让(视属何情况而定)给适用的EVE实体，无需额外对价。在任何此类转让、转让、 出资、分配、交付或转让(视情况而定)之后，就本协议的所有目的而言，不可转让资产将被视为UAM出资资产。为进一步执行本第2.1(E)条第(I)款，巴西航空工业公司应或应促使适用的巴西航空工业公司实体立即向EVE(或其指定人)支付并汇出他们收到的所有 款项、权利和其他对价(不计任何合理和有据可查的款项、权利和其他对价)，而不作进一步的考虑。自掏腰包应支付给第三方的此类 履行费用。尽管本协议有任何相反规定，EVE应或应促使适用的EVE实体向适用的EVE实体支付或偿还与该 适用的巴西航空工业公司实体保留该等不可转让资产有关的所有已支付或发生的债务，只要该等不可转让资产是由适用的巴西航空工业公司实体以信托形式为 适用的EVE实体持有的，以向适用的EVE实体提供(并确实向)适用的EVE实体提供(并确实提供)非适用EVE实体的所有权利、利益、义务和责任，则EVE应或应促使适用的EVE实体向适用的EVE实体支付或偿还与该 适用的巴西航空工业公司实体保留该等不可转让资产有关的所有债务
(F)共享合同。如果巴西航空工业公司或EVE实体是与巴西航空工业公司保留的业务和UAM业务相关的任何合同的当事人，则巴西航空工业公司和EVE应以合理的方式相互合作，以确定对该合同的最佳处理，包括是否应(I)拆分该合同，以便(br})将该合同中与UAM业务有关的部分转让给EVE实体或由EVE实体保留(视情况而定)，(Ii)代理、分包或类似安排的标的或(Iii)根据主协议处理。巴西航空工业公司(Embraer)和伊夫航空公司(EVE)应并应促使其适用子公司使用其商业合理努力，以实现对该合同商定的 待遇。
第2.2节错误的口袋。如果巴西航空工业公司关闭后(包括不可转让资产的转让、转让、贡献、交付、分配或转让完成后)，发现不属于联合航空公司 出资资产或联合航空公司承担的负债的任何权利、财产、资产或负债(如果适用)被错误地转让给EVE实体，则EVE应促使适用的EVE实体在没有现金对价且由巴西航空工业公司承担全部费用和费用的情况下转让此类权利， 巴西航空工业公司应促使适用的巴西航空工业公司实体接受适用的权利、财产、资产(以及任何 相关责任)或责任。如果在巴西航空工业公司关闭后(包括在 不可转让资产的转让、转让、贡献、交付、分配或转让完成之后)，发现巴西航空工业公司错误地保留了构成UAM出资资产或UAM承担的负债一部分的任何权利、财产、资产或负债， 巴西航空工业公司应促使适用的巴西航空工业公司实体在没有现金对价且由巴西航空工业公司承担唯一成本和费用的情况下转让这些权利、财产、资产或负债，
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资产(和任何相关负债)或负债应在合理可行的情况下尽快转让给由EVE指定的EVE实体，EVE应促使适用的EVE实体接受该权利、财产、 资产(和任何相关负债)或负债(视情况而定)。如果任何巴西航空工业公司实体或任何EVE实体发现任何此类权利、财产、 资产或债务被错误地转移到EVE实体或错误地由巴西航空工业公司实体保留，每一方应立即书面通知另一方。
第2.3节 指定专利的维护和实施。
(A)维修。Eve拥有起诉 和维护所转让IP(转让专利)中包括的所有专利申请和专利的独家权利，并且Embraer应由Eve承担全部费用和费用，提供Eve合理要求的所有合作和协助以支持此类起诉和维护；但如果Eve不能或不愿意维护任何转让专利，Eve应在合理时间内并在所有适用的最后期限之前合理地提前通知Embraer。应巴西航空工业公司的书面要求，在该 通知发出后生效，或者如果Eve未能提供该通知，则Eve特此授予巴西航空工业公司以Eve的名义以Embraer的名义维护此类专利的资格，除非Eve立即(并且在所有适用的最后期限之前)将任何此类专利的所有权利、所有权和权益转让给Embraer。如果EVE未能进行上述转让，且本第2.3(A)条不足以授予巴西航空工业公司保持任何此类专利的资格，则EVE应采取所有必要的进一步行动，允许巴西航空工业公司在所有适用的最后期限之前实施此类维护。如果(I)Eve提供此类通知(或Eve未提供此类通知，但Embraer提供了此类书面请求)，以及(Ii)Eve未能进行上述转让，以及(Iii)Eve不愿意或无法以其他方式授予Embraer在所有适用的最后期限之前维护任何此类专利的资格，则Eve授予Embraer及其指定人一份授权书，该授权书应是一种附带利益的权利，因此不可撤销，可以采取一切行动。, 在任何情况下，未经Eve事先书面同意(由巴西航空工业公司自行决定)，巴西航空工业公司不得解决任何索赔或采取在任何实质性方面合理预期的任何其他行动，要求EVE支付款项或采取其他行动(根据本 第2.3(A)条要求的行动除外)，使EVE承担责任，或以其他方式对EVE或其在任何转让IP中的权利产生不利影响。
(B)已转让专利的强制执行。Eve有权(但没有义务)自行决定 (I)针对第三方侵权强制执行所转让的专利，以及(Ii)针对声称该专利无效或不可强制执行的任何第三方索赔对所转让的专利进行辩护；但Embraer应由Eve承担全部费用和费用，提供Eve合理要求的所有合作和协助，以支持任何此类强制或抗辩行动。如果EVE在收到巴西航空工业公司(Embraer)的书面合理请求后九十(90)天内，拒绝或以其他方式未能就UAM业务以外的已分配专利(包括巴西航空工业公司(Embraer)主协议中定义的任何产品)或UATM以外的已分配专利的全部或部分侵权或无效索赔采取任何执法行动，则Embraer有第二权就UAM、UAM业务(包括UAM业务之外的任何产品(如Embraer主服务协议中所定义)或UATM以外的任何产品(定义见Embraer主服务协议))或UATM以外的已分配专利的此类侵权或无效索赔向 提起诉讼，并在Embraer提出合理请求并支付费用的情况下，授予Embraer地位，并同意采取一切必要行动授予Embraer地位, 如果需要提供此类资质。如果Eve(I)拒绝或以其他方式未能在九十(90)天内就UAM 业务或UATM以外的此类指定专利的侵权或无效索赔采取任何执法行动，并且(Ii)不愿意或无法以其他方式授予Embraer执行或捍卫上述指定专利的资格，则Eve向Embraer及其指定人授予 授权书，该授权书应与仅在以下情况下采取所有行动和执行所有文件：(A)针对第三方的侵权强制执行转让的专利，以及(B)针对声称UAM业务或UATM以外的任何第三方声称转让专利无效或不可强制执行的任何第三方索赔，对转让的专利进行辩护；但前提是巴西航空工业公司不得 解决任何索赔或接受任何其他索赔
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在任何情况下，未经Eve事先书面同意(自行决定)，在任何重大方面合理预期的要求EVE付款或采取其他行动(本第2.3(B)款要求的行动除外)的行动， 使EVE承担责任，或以其他方式对EVE或其在任何已分配IP中的权利产生不利影响。
第2.4节其他事项。
(A)就美国联邦所得税而言，双方同意：
(I)将任何转让的知识产权视为根据本协议从巴西航空工业公司转让给EVE的财产；
(Ii)将任何保留的转让知识产权(在巴西航空工业公司主协议中的定义)视为巴西航空工业公司拥有的财产，而不是任何一方根据本协议转让、授予或以其他方式转让的财产；以及
(Iii)将UAM转让、已分配IP的转让和已转让EVE单元的转让视为在守则第1001节所述的转让中从巴西航空工业公司向EAH转让财产。
(B)出于巴西税收和会计目的，双方同意：
(I)将联合航空公司的转让视为按账面价值转让给EVE；及
(Ii)分配给UAM贡献的资产的账面价值须为附表F所列明的账面价值。
(C)双方应报告本协议预期的交易，并应以符合第2.4节的方式 签署和提交所有纳税申报表，除非守则第1313(A)(1)节或适用法律的任何类似规定的认定另有要求。
第2.5节转让前夕单位的出资。在BCA结算日或之前(但无论如何在股权交易 之前)，巴西航空工业公司应(I)将所有转让的EVE单位转让给EAH，以换取发行EAH普通股和EAH优先股；以及(Ii)根据优先股购买协议的条款和条件，将EAH优先股的所有股份转让给 非关联投资者。(I)根据优先股购买协议规定的条款和条件，巴西航空工业公司应(I)将所有转让的EVE单位转让给EAH，以换取EAH普通股和EAH优先股的股份；以及(Ii)将EAH优先股的所有股份转让给 独立投资者。
第三条
员工事务
第3.1节就业或聘任的转让。在巴西航空工业公司 截止日期或之前，巴西航空工业公司已尽最大努力或已促使巴西航空工业公司实体尽最大努力将聘用或续约(视情况而定)转让给EVE实体，并且EVE已接受或已促使EVE实体接受将每位UAM员工的聘用或续约(视情况而定)转让给EVE实体。在巴西航空工业公司成交之日或之前，巴西航空工业公司已采取商业上合理的努力，促使EVE实体复制《公司披露函》(BCA)第3.13(A)节所要求的涵盖UAM员工的每个集体谈判协议，并已促使EVE实体遵守有关UAM员工向EVE实体转移就业的适用劳动法，包括按照以下要求承认涵盖UAM员工的每个员工代表机构(如BCA所要求的那样)，并已促使EVE实体遵守有关将UAM员工转移到EVE实体的适用劳动法，包括认可涵盖UAM员工的每个员工代表机构(如BCA所规定的那样)，并已促使EVE实体遵守有关将UAM员工转移到EVE实体的适用劳动法，包括承认涵盖UAM员工的每个员工代表机构
第3.2节图则的转让。自巴西航空工业公司关闭之日起生效，巴西航空工业公司和EVE应使用商业上合理的努力， 促使EVE实体承担或保留(视情况而定)与每个UAM福利计划有关的所有义务，并履行和履行每个UAM福利计划下的所有义务。对于
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为免生疑问，巴西航空工业公司实体应继续承担或保留(视情况而定)与每个巴西航空工业公司保留福利计划有关的所有义务，并履行和履行每个巴西航空工业公司保留福利计划下的所有 义务。
第3.3节债务转移。在不限制第3.1节的一般性(自巴西航空工业公司关闭之日起生效)的情况下，巴西航空工业公司和EVE应采取商业上合理的努力，促使EVE实体承担或保留(视情况而定)，并对 与巴西航空工业公司的所有义务负责(并赔偿、辩护并使巴西航空工业公司实体免受任何和所有UAM员工责任的伤害)。
第3.4节雇佣条款和条件。EVE将促使其他EVE实体做出商业上合理的努力 ，以遵守适用法律或管理UAM员工雇用条款和条件的集体谈判协议规定的任何义务或标准。
第3.5节无第三方受益人；无修正案。在不限制第7.8节的一般性的情况下， 本条款III中包含的所有条款仅为双方的利益而包含，本协议中的任何明示或默示的内容均不会在 任何其他人(包括任何员工、前员工、任何福利计划的任何参与者或其任何家属或受益人(包括任何UAM员工)中创建任何第三方受益人或其他权利，或(B)继续受雇于任何巴西航空工业公司或任何EVE实体。 本协议未包含任何内容，应视为对任何福利计划或集体谈判协议的修订或其他修改或采纳，或限制任何巴西航空工业公司实体或任何EVE实体在巴西航空工业公司根据其条款关闭后 修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或集体谈判协议的权利。如果(I)当事各方以外的任何一方提出索赔或采取其他行动以 强制执行本协议中的任何条款作为对任何福利计划或集体谈判协议的修订，并且(Ii)该条款在任何司法诉讼中被视为对该福利计划或集体谈判协议的修订，即使本协议中未明确指定为此类修订，则该条款在该被视为修订所涵盖的范围内将追溯失效，且不具有修订效力。
第四条
赔偿
第4.1节夏娃的赔偿。在BCA关闭前后，EVE应赔偿和保护巴西航空工业公司的每个实体及其各自的董事、经理、高级职员、员工、代理人、代表、继任者和受让人(统称为巴西航空工业公司受补偿方)遭受或发生的任何和所有责任、索赔、 损失、损害、费用、利息、奖励、判决和处罚(包括合理的律师和咨询费和开支)(统称为损失)，并使其免受损害。与任何(A)UAM业务，(B)UAM贡献的资产，(C)UAM承担债务(包括但不限于，任何UAM员工在BCA关闭后的任何 期间内的任何第三方索赔，UAM业务的任何独立供应商、供应商、制造商、许可人或出租人关于发票、费用、成本、开支的任何第三方索赔)或由此产生的任何第三方索赔，以及(C)UAM承担责任(包括但不限于，任何UAM员工对BCA关闭后的任何 期间的任何第三方索赔，UAM业务的任何独立供应商、供应商、制造商、许可人或出租人关于发票、费用、成本、开支在BCA关闭后发生的、 到期未支付的佣金或其他金额，以及UAM业务或UAM业务或UAM产生或与之相关的税款贡献了任何期间或其部分的资产(包括从BCA关闭之日或之前至结束后的任何期间的 关闭后部分的收入、销售额、使用税和预扣税，该部分的收入、销售、使用和预扣税是根据BCA关闭后的账簿结账和按日确定的其他税费确定的) BCA关闭之后的 ，(D)在BCA截止日期当日或之后，或(E)违反EVE在本协议项下的任何陈述或保证，但在前述(A)至(E)款的每一种情况下，不包括因下列原因造成的任何损失, 与(A)任何巴西航空工业公司(Embraer)受赔方就(I)巴西航空工业公司保留 业务或(Ii)在前述(A)至(E)款的每一种情况下的UAM业务(以适用者为准)采取的任何行动有关或由此引起的，但前述(A)至(E)款的情况除外
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根据EVE实体与任何Embraer实体之间的合同或经EVE实体书面同意，(B)任何受赔偿的UAM责任或(C)任何Embraer受赔偿的 方的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为。
第4.2节巴西航空工业公司的赔偿。从 起，在BCA关闭之后，巴西航空工业公司应赔偿和保护每个EVE实体及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(统称为EVE受补偿方)所遭受的、与之相关的或导致的任何和所有损失，其程度为(A)受赔偿的UAM负债，(B)Embraer保留业务，(C)Embraer保留业务，(C)EVE因以下任何一项而遭受或发生的损失：(A)受赔偿的UAM负债，(B)Embraer保留业务，(C)EVE因下列原因而遭受或发生的所有损失：(A)受赔偿的UAM负债，(B)Embraer保留业务，(C)(E)巴西航空工业公司保留的福利计划，(F)巴西航空工业公司保留的员工责任，或(G)违反本协议第六条规定的巴西航空工业公司或东航的任何陈述或保证的行为 ，在上述(A)至(F)款中的每一种情况下，无论是在BCA 截止日期之前、当日或之后发生，但在(A)至(F)款的每种情况下，不包括因下列原因而产生的任何损失，与(A)任何EVE受赔方在BCA成交日期之后对UAM业务或巴西航空工业公司保留业务(视情况而定)采取的任何行动有关或导致的，但根据EVE实体与任何巴西航空工业公司实体之间的合同或经巴西航空工业公司实体的书面同意或 (B)任何EVE受赔方普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为除外。(B)任何EVE受赔方在BCA结束日期后对UAM业务或巴西航空工业公司保留业务采取的任何行动，但根据EVE实体与任何巴西航空工业公司实体之间的合同或经巴西航空工业公司实体的书面同意除外。
第4.3节生存； 赔偿限制。
(A)巴西航空工业公司在BCA关闭后十二(12)个月之后，不应对根据 第4.2(A)条或第4.2(G)条提出的索赔承担任何赔偿义务(但在BCA关闭后三十六(36)个月之前，巴西航空工业公司应根据 第4.2(A)条对任何税务责任引起的或与之相关的任何索赔承担任何赔偿义务)； 但在每种情况下，按照本协议条款在BCA关闭后十二(12)个月或之前有效地向巴西航空工业公司递交索赔通知(或仅就任何纳税义务引起、有关或产生的任何索赔而言，在BCA关闭后三十六(36)个月或之前)将继续有效 ，直到该等索赔最终得到解决为止。 在此情况下，索赔通知(定义如下)在BCA关闭后十二(12)个月或之前有效送达巴西航空工业公司(Embraer)的任何此类索赔，在BCA关闭后三十六(36)个月或之前，将继续有效 ，直到该等索赔最终得到解决 。本协议中的所有其他契约、义务或其他协议，包括第4.1或4.2节(第4.2(A)节和第4.2(G)节除外)或根据本协议交付的任何证书、声明或文书(包括转让书和假设文书)中的赔偿义务，应在巴西航空工业公司关闭期间继续有效。本协议中的所有陈述和保证在BCA关闭后仍然有效，并在BCA关闭后持续十二(12)个月。
(B)巴西航空工业公司为满足根据 第4.2(A)条和第4.2(G)条提出的任何赔偿要求而支付的所有赔偿总额不得超过1.1亿美元。
(C)就本条第四条的所有目的 而言，损失应扣除受补偿方或适用集团任何成员实际收到的任何赔偿或利益(包括保险和赔偿，但不包括税款)，扣除合理和有据可查的净额自掏腰包获得该等赔偿或利益所产生的与该等损失有关的费用，如果受补偿方或适用集团的任何成员在收到EVE或巴西航空工业公司(视情况而定)的付款后收到该等赔偿或利益，则该等赔偿或利益的金额，扣除合理且有文件记录的净额自掏腰包获得此类赔偿或利益所产生的费用应分别迅速支付给EVE或巴西航空工业公司；(Ii)因应计、发生或支付任何此类损失而由受赔方或其集团任何成员实际实现的任何税收优惠 ；以及(Iii)因收到或应计本合同项下的任何赔偿款项而对受赔方或其集团任何成员造成的任何税收损害而增加的 。
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第4.4节赔偿程序。
(A)任何根据本第四条寻求赔偿的人(受保障方)通过巴西航空工业公司或EVE(视何者适用而定)行事，应立即向被要求赔偿的一方(受偿方)发出通知(索赔通知)，告知该受补偿方已经或可能根据本第四条获得赔偿的权利；但是，如果受补偿方收到任何第三方索赔的书面通知(第三方索赔)，则受补偿方应尽快向补偿方发出索赔通知，但无论如何，应在(I)提交第三方索赔抗辩/反驳(如果适用)的相关时限的1/3(三分之一)和(Ii)收到索赔后二十(20)个工作日内(如果适用)在较早的时间内向该第三方索赔发出索赔通知，但无论如何，应在(I)提交第三方索赔的抗辩/反驳的相关时限的三分之一(如果适用)和(Ii)收到索赔通知后的二十(20)个工作日内(如果适用)向该第三方索赔发出书面通知，但无论如何，应在(I)1/3(1/3)的较早时间内提交对第三方索赔的抗辩/反驳索赔通知应(I)指明被要求赔偿的事项(赔偿索赔)是否源于第三方索赔或直接索赔，(Ii)合理详细地描述赔偿索赔的性质，并在可获得的范围内附上分析所需的证明文件和信息，以及(Iii)说明根据该赔偿索赔要求的损失金额(当时已知的范围)。尽管有上述规定，未能交付或及时交付索赔通知不应影响被赔偿方根据本条款第四条获得赔偿的权利，除非且仅在赔偿方因此而受到实际和实质性损害的范围内。
(B)第三方索赔。
(I)补偿方有权在(A)收到索赔通知后十(十)个工作日内和(B)(如果适用)2/3(三分之二)(如果适用)内，在向受补偿方交付书面通知(辩护通知)后，有权自行承担费用对第三方索赔进行抗辩。 在(A)收到索赔通知后十(十)个工作日内， 向受补偿方送达书面通知(抗辩通知)后，第三方索赔的抗辩费用为2/3(三分之二)，两者中的较早者为：(A)在收到索赔通知后的十(十)个工作日内提交对第三方索赔的抗辩/反驳的相关时间框架(如果第三方索赔的性质需要，则应更早提交)；但辩护通知应具体说明赔偿方将指定的外部律师(该律师应合理地令受赔偿方满意)。受补偿方 有权根据本协议的条款并受其约束，在补偿方未根据本协议承担任何此类第三方索赔的抗辩 期间，获得外部律师合理且有文件记录的费用和开支的赔偿。如果补偿方及时递交辩护通知，并因此选择为第三方索赔进行辩护，(A)补偿方应将与该第三方索赔有关的所有实质性进展合理地告知被补偿方，(B)被补偿方将配合并向补偿方提供赔偿方可能 合理要求的援助和材料，费用全部由赔偿方承担；以及(B)赔偿方应承担全部费用，并向补偿方提供其合理要求的援助和材料，费用全部由赔偿方承担；以及(B)赔偿方应及时提供辩护通知，并选择为第三方索赔进行辩护，(A)补偿方应将与该第三方索赔有关的所有实质性进展合理地告知被补偿方，(B)被补偿方将配合并向其提供赔偿方可能 合理要求的援助和材料，费用全部由赔偿方承担。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果(A)该第三方索赔是关于刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查的，(B)该第三方没有积极、勤奋地为该第三方索赔辩护，则该补偿方无权控制该第三方索赔的抗辩，(br}该第三方索赔是关于刑事诉讼、诉讼、公诉书、指控或调查的，(B)该第三方索赔是关于刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查的，(B)该第三方索赔没有积极努力地进行抗辩， (C)外部律师已告知受补偿方，补偿方与受补偿方就该第三方索赔存在重大利益冲突的合理可能性，或 (D)该第三方索赔寻求针对受补偿方的禁令或其他公平救济。如果出现上述任何情况，但被补偿方仍允许补偿方控制该第三方索赔的辩护，而补偿方希望控制该辩护，则被补偿方有权聘请自己的外部律师，而补偿方有权根据本协议条款并在符合本协议条款的情况下获得一名外部律师的合理和有文件记录的费用和开支(除所需的任何费用外)的赔偿费和开支(不包括任何所需的费用和开支)，并在符合本协议条款的情况下，由被补偿方控制该第三方索赔的抗辩，而被补偿方希望控制该抗辩，则受补偿方有权聘请自己的外部律师，并有权根据本协议的条款(除所需的任何费用外)获得一名外部律师的合理和有文件记录的费用和开支。
(Iii)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得(A)和解或 妥协第三方索赔或同意进入任何订单，而该第三方索赔或同意不包括被补偿方的索赔人或原告无条件书面免除在 中的所有责任
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尊重第三方索赔，(B)和解协议将衡平法或其他非金钱补救措施或 其他义务强加给受补偿方，则和解或妥协任何第三方索赔，或(C)和解或妥协任何第三方索赔，如果结果是承认受补偿方承担民事或刑事责任或有罪，导致对受补偿方承担刑事责任 ，则和解或妥协任何第三方索赔。 如果和解协议向受补偿方施加衡平法或其他非金钱补救措施或 其他义务，则和解或妥协任何第三方索赔，或(C)和解或妥协任何第三方索赔。未经补偿方事先书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或拖延)，被补偿方不得解决或损害根据本协议条款由补偿方进行辩护的第三方索赔。本条款4.4(B)(Iii)的规定应适用，作必要的变通，适用于遵守分期付款计划 ，就本协议而言，该计划将被视为结算(例如REFIS)。
(Iv)尽管有前述的一般性规定 ：
(1)如果任何一方收到来自任何政府 当局(税务索赔)的任何书面或口头通知(税务索赔)，涉及本协议项下另一方可能被要求提供赔偿的税款(赔偿税款)，则收到税务索赔的一方(赔偿税方)应立即通知本协议项下需要或可能需要提供赔偿的一方(赔偿税方)。赔偿税方有权自费控制与此类税收有关的任何审计、审查、争议、诉讼或其他法律程序(税务诉讼程序)；但应允许赔偿税方自费参与此类税务诉讼程序，且赔偿税方未经赔偿税方事先同意(同意不得无理扣留、附加条件)不得和解、妥协或放弃税务诉讼程序(这种同意不得被无理扣留、附加条件)。 赔偿税方有权控制与此类税收有关的任何审计、审查、争辩、诉讼或其他法律程序(即税务诉讼程序)；但应允许赔偿税方自费参与此类税务诉讼程序，且不得在未经赔偿税方事先同意的情况下对税务诉讼程序进行和解、妥协或放弃(此类同意不得被无理扣留、附加条件
(2)未经本协议项下可能需要提供赔偿的每一方事先书面同意，任何一方 均不得，也不得允许其子公司或附属公司(I)提交或修改或以其他方式修改或修改与赔偿税款有关的任何纳税申报单，(Ii)就 赔偿税款作出或更改任何税务选择或会计方法或做法，或(Iii)与政府当局进行或发起任何联系。
(3)在第4.4(B)(Iv)节与第4.4节的其余部分之间存在冲突的范围内，适用本第4.4(B)(Iv)节关于税务诉讼的规定。
第五条
某些其他事宜
第5.1节获取信息。
(A)仅为便利解决针对巴西航空工业公司任何实体提出或发生的与UAM业务有关的任何索赔，以及为了遵守适用的证券、环境、就业和其他法律，自巴西航空工业公司关闭日期起及之后，直至巴西航空工业公司关闭日期七(7)周年和适用诉讼时效相关期限(包括其任何延期)届满之日较晚的时间，EVE应并应促使其他EVE实体：(I)在巴西航空工业公司关闭日期之前，保留与联合航空公司业务有关的账簿和记录以及财务和运营数据(仅限于与联合航空公司出资的资产或联合航空公司承担的责任有关，并在前夕或其他前夕实体拥有，且该等账簿和记录的副本以及 数据不在巴西航空工业公司任何实体拥有的范围内)；和(Ii)在合理的提前通知后，允许巴西航空工业公司各实体的代表在正常营业时间内合理查阅(包括由巴西航空工业公司承担费用的复印件)该等账簿和记录。期满后，Eve应在处置或销毁任何此类图书、记录和数据 之前至少六十(60)天提出将此类图书和记录及数据的所有权移交给巴西航空工业公司。
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(B)仅为了便利解决针对任何EVE实体提出的与UAM业务有关的任何索赔，或为了遵守适用的证券、环境、就业和其他法律，自巴西航空工业公司关闭日起及之后，直至巴西航空工业公司关闭日七(7)周年 晚些时候或适用诉讼时效相关期限(包括其任何延期)届满为止，巴西航空工业公司应并应促使其他巴西航空工业公司实体：(I)保留与UAM业务有关的账簿和记录以及与UAM业务有关的 财务和运营数据，在巴西航空工业公司关闭日期之前，该等账簿、记录和其他数据和信息由巴西航空工业公司各实体拥有或控制，并且尚未交付给与UAM转让相关的EVE实体；(B)保留与UAM业务有关的账簿和记录以及财务和运营数据，但不得在巴西航空工业公司关闭日期之前由巴西航空工业公司各实体拥有或控制该等账簿、记录和其他数据和信息；以及(Ii)在合理通知下，允许EVE实体的代表在正常营业时间内合理访问(包括由EVE支付费用的复印件)该等簿册和记录。到期日结束后，巴西航空工业公司应至少在处置或销毁任何此类账簿、记录和数据的 前六十(60)天，提出将该等账簿、记录和数据的拥有权移交给EVE。
第5.2节特权事项。
(A)双方承认并同意，巴西航空工业公司实体和EVE实体就任何与本协议、BCA、附属协议或任何 转让和承担文书有关的任何建议转让UAM业务或任何其他交易的通信提供律师-客户特权、律师 工作产品保护和客户信任预期，且此类特权、保护或期望所涵盖的所有信息和文件应由巴西航空工业公司保留和控制，并且只能由巴西航空工业公司放弃。巴西航空工业公司和EVE承认并同意： (I)上述律师-客户特权、律师工作产品保护和客户信任期望不应由EVE实体在巴西航空工业公司结案完成后控制、拥有、使用、放弃或要求；以及 (Ii)如果EVE实体一方面与第三方发生争议，或者第三方请求或要求EVE实体提供巴西航空工业公司或其他巴西航空工业公司的特权材料或律师工作产品(包括本第5.2(A)节所涵盖的特权通信和律师工作产品)，则EVE应并应促使该EVE实体，(B)如果EVE实体与第三方发生纠纷，或第三方要求或要求EVE实体提供巴西航空工业公司或另一巴西航空工业公司的特权材料或律师工作产品(包括本第5.2(A)节所涵盖的特权通信和律师工作产品)，则EVE应并应促使该EVE实体：代表巴西航空工业公司或适用的巴西航空工业公司维护此类 律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权通信或律师工作产品。
(B)尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，在巴西航空工业公司截止日期 之前为巴西航空工业公司实体和EVE实体的利益而产生的关于与UAM业务和EVE实体有关的一般业务事项的任何通信的律师-客户 特权、律师工作产品保护和客户信任预期应受Embraer公司和EVE公司和Embraer公司共同享有的特权和保护的约束。(B)尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，在Embraer截止日期 之前产生的与UAM业务和EVE实体有关的任何通信的律师-客户特权、律师工作产品保护和客户信任预期应受Embraer公司和EVE公司的共同特权和保护拥有主张这种共同特权和保护的平等权利，未经EVE事先书面同意，(I)任何巴西航空工业公司实体不得放弃这种共同特权或保护；或(Ii)未经巴西航空工业公司(Embraer)事先书面同意的任何EVE实体。
第5.3节诉讼合作。
(A)双方同意，在巴西航空工业公司关闭后的任何时候，如果诉讼涉及UAM业务而巴西航空工业公司保留 业务，或由指定EVE实体(与巴西航空工业公司保留业务相关的任何诉讼)或巴西航空工业公司实体(与UAM业务相关的任何诉讼)为被告的第三方发起诉讼，则 双方应在必要或可取的范围内就该等辩护进行合理合作和合理协商
(B)每一方应在商业上合理的努力，应另一方及其适用的董事、经理、高级职员、雇员和其他指定代表的事先书面要求，在正常营业时间内向该另一方及其律师、会计师、顾问和其他指定代表提供服务。
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代表作为证人，并应在与UAM业务相关的任何行动中合理要求的范围内，以其他方式与该另一方进行合理合作，该行动的事实发生在巴西航空工业公司关闭之前，请求方可能会不时参与其中。
第5.4节 保险事项。只要巴西航空工业公司直接或间接拥有至少50%(50%)的EVE已发行股权证券总额的投票权，经Embraer事先书面同意，EVE实体可以根据Embraer及其子公司为受益人的Embraer维持的一份或多份保险单 提出索赔和获得收益，在这种情况下，Embraer应或应促使其一家子公司提供合理援助。 代表任何EVE 实体提交此类索赔并收取此类索赔的保险收益，在每一种情况下，均须遵守每份此类保单的条款和条件，且仅在可获得此类保险的范围内；但EVE实体应负责，并应支付或补偿巴西航空工业公司(Embraer)依赖此类保险单与EVE实体相关的所有费用、保费和其他费用，包括自掏腰包追索此类 索赔所产生的费用，以及低于适用免赔额或自保保留额的任何索赔金额。
第5.5节跨公司 账户。一方面，任何巴西航空工业公司实体与任何EVE实体之间的所有公司间应收账款、应付款和贷款，但与正常业务过程中按 公平条款(包括主协议或租赁协议)进行的交易有关的应收账款或应付款除外，应在巴西航空工业公司关闭之前或之后在合理可行的情况下尽快结清、支付、资本化、贡献给 适用人的资本、分配或以其他方式终止，在每一种情况下，都应在巴西航空工业公司关闭之前或之后在合理可行的情况下尽快结清、支付、资本化、贡献给 适用人员的资本、分发或以其他方式终止。巴西航空工业公司和巴西航空工业公司以及(如果适用的话)EVE应促使适用的巴西航空工业公司实体和EVE实体 进行所有必要或适当的付款、出资、转让或分配，以实现此类公司间应收款、应付款和贷款的结算、付款、资本化、贡献、分配或以其他方式终止，从而一方面使任何Embraer实体与EVE实体之间不存在任何重大的公司间应收账款、应付款和贷款尽管如上所述，双方同意，根据附表G中确定的与UAM业务相关的公司间应付款，将在BCA截止日期后 按照附表G中规定的步骤进行支付。尽管如上所述，巴西航空工业公司、EAH和EVE承认并同意，任何巴西航空工业公司实体都不得根据本第5.5节前述条款向任何EVE实体出资，前提是此类出资将导致：(I)巴西航空工业公司(Embraer)；(I)巴西航空工业公司(Embraer)；(I)巴西航空工业公司(Embraer)、东亚航空工业公司(EAH)和伊夫航空工业公司(EVE)承认并同意，任何巴西航空工业公司实体不得根据本条款第5.5条的上述条款向任何EVE实体出资。, 为免生疑问，本条款(I)不适用于巴西航空工业公司(Embraer)参与PIPE Investment的实体，(Ii)EVE并非Zanite在股权交换后的全资直接附属公司，或(Iii)EVE的巴西附属公司或任何其他附属公司并非EVE的直接或间接全资附属公司， 规定该条款不适用于巴西航空工业公司(Embraer)参与管道投资、(Ii)Eve并非Zanite的全资直接附属公司 或(Iii)Eve的巴西附属公司或并非Eve的直接或间接全资附属公司的任何其他附属公司。
第5.6节租赁协议。在BCA截止日期或之前，相关的巴西航空工业公司实体和相关的EVE实体 将签订租赁协议。
第5.7节进一步行动。在巴西航空工业公司完成交易后，每一方应、并应促使其子公司签署和交付除本协议明文规定的协议和文书之外的其他协议和文书，并采取另一方可能需要或 合理要求的其他行动，使本协议和与本协议交付相关的每项其他协议和文书所预期的交易生效，而无需 任何额外的考虑，并应促使其子公司签署和交付该等进一步的协议和文书，并采取另一方可能需要或 合理要求的其他行动，以使本协议和与本协议交付的每一份其他协议和文书相关的交易生效。在不限制前述规定的情况下，巴西航空工业公司应在巴西航空工业公司关闭后合理迅速地 促使巴西航空工业公司实体采取一切必要的行动，包括签署并向伊娃提交夏娃可能合理要求遵守的进一步转让、转让或其他书面保证，以完善和保护伊娃对所分配知识产权的所有权，并向适用的政府当局(或互联网)提交所有必要的文件。
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域名注册商(如果是互联网域名)，使EVE或EVE指定的其他EVE实体成为将在公司披露函(BCA)第3.16(A)节陈述或要求陈述的UAM 注册知识产权(定义见BCA)的合法、受益和记录所有者，并且巴西航空工业公司应合理地迅速向Zanite提交上述证据 。除上述规定外，巴西航空工业公司(代表其自身及其附属公司)就转让的知识产权与EVE(代表其自身及其附属公司)就巴西航空工业公司保留的知识产权订立绝对、不可撤销和无条件的契约，并同意，自关闭之日起及结束后，该方及其关联方不会(也不会有权也不会使其各自的代表不得)以任何方式或出于任何 目的(巴西航空工业公司主协议中关于巴西航空工业公司保留的分配IP(定义见巴西航空工业公司主协议)和许可的母公司IP(根据巴西航空工业公司主协议定义)使用，也不会向任何第三方披露分配的IP或巴西航空工业公司保留的IP中包括的任何商业秘密或其他保密知识产权，除非根据任何 巴西航空工业公司(Embraer)或伊夫航空公司(EVE)的许可(视情况适用)或有关保密信息的规定(如巴西航空工业公司主协议中的定义)，在每种情况下，仅限于巴西航空工业公司主协议中明确规定的权利。
第5.8节税务事项。
(A)扣留。如果适用法律要求一方从根据本协议向另一方支付或转移的任何款项或转移中扣除或扣缴税款 ，则被要求扣缴税款的一方及其代表有权这样做，前提是该扣缴金额已迅速支付给适用的政府当局。如果任何一方(或其代表的任何 )扣除或扣留任何此类金额，则就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣缴并支付给相应政府当局的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的 人。
(B)转让税。所有转让、销售和使用、登记、印花税和 类似税项(如果有)均由巴西航空工业公司承担，这些税项与UAM出资资产的贡献或根据本协议进行的任何其他交易有关。巴西航空工业公司和EVE将合作准备和提交与此相关的任何纳税申报单 。
(C)双方之间根据本协议(包括根据本协议第2.1和2.2节)进行的任何付款或其他转账应视为对UAM转账中转账或收到的金额(如果适用)的调整。
第六条
引用和警告、免责声明、免责声明
6.1节陈述和保证。
(A)一般申述及保证。每一方均表示并向另一方保证：(I)根据其注册、组织或成立的管辖法律，其已正式成立、组织或成立、有效存在，并且作为公司或其他法律实体具有良好的信誉；(Ii)其拥有订立本协议及其所属的运输和假定文书所需的所有权利、权力和权力，并履行其在本协议和本协议项下的义务；(Ii)本协议的每一方均拥有订立本协议及其所属的运输和假设文书所需的所有权利、权力和权力；(Iii)根据本协议和本协议项下的义务，本协议的每一方均已正式成立、组织或成立，并作为公司或其他法律实体有效存在，且信誉良好；(Iii)在其财产拥有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉的每个司法管辖区 ，该公司已获得正式许可或资格，且信誉良好，但如果未能获得如此许可或资格或信誉良好， 或不能合理地预期对UAM业务整体而言是重要的， ；(Iv)本协议及其所属的运输和假设文书的签立、交付和履行
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本协议项下和本协议项下的交易的完成已得到所有必要的公司程序的适当和有效的授权和批准；(V)该方签署、交付和履行本协议及其所属的运输和假设文书，以及完成根据本协议或根据本协议进行的交易，不会违反、冲突或导致违反或违约(A)该方的 组织文件或(B)公司披露函(定义见BCA)第3.11(A)节所述类型的任何其他合同、任何限制、任何政府命令或任何适用法律。或该缔约方或其资产或财产受其约束或以其他方式与之有关(除非在(B)款的情况下，前述情况的发生不会对UAM产生实质性不利影响(如BCA中定义的 ))；和(Vi)当该当事方签署和交付本协议及其所属的转让和假设文书时，本协议及其所属的转让和假设文书将被正式有效地签署和交付，并将构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对该方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利的类似法律，并且 在可执行性方面受一般衡平原则的约束。(br}在适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓和类似法律的约束下，就可执行性而言， 受一般公平原则的约束。
(B)巴西航空工业公司的其他陈述和担保。巴西航空工业公司 代表并向EVE保证，巴西航空工业公司和其他巴西航空工业公司实体是唯一和唯一的受益者和记录拥有者，对UAM贡献的资产拥有所有权利、所有权和权益，并对UAM贡献的资产拥有良好的和有市场价值的所有权， 不受任何留置权(BCA定义的允许留置权除外)和所有政府命令的影响。巴西航空工业公司完成关闭后，EVE实体将拥有并拥有UAM贡献的资产的良好和可销售的所有权，或有效的租赁权 权益或使用权，且不受所有留置权的影响(允许留置权除外(定义见BCA))。
第6.2节一般免责声明。除本协议中明确规定外，任何转让和假设 文书、BCA或任何其他附属协议、所有权益和资产均按原样转让，其中？为基础。
第6.3节间接损害免责声明。除该当事人的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为外，在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对另一方或任何其他人就因此而造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据损失或价值减值，或因此而产生的任何附带、间接、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿(无论是由于违约、侵权或任何责任理论(包括疏忽)而引起的损害赔偿)承担任何责任。 任何情况下，任何一方或其附属公司均不对另一方或任何其他人承担由此产生的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据损失或价值缩水，或任何由此产生的附带、间接、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。无论此类损害是否 可预见，或该方已被告知此类损害的可能性，但有管辖权的法院实际判给第三方的范围除外。
第七条
总则。
第7.1节开支。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议预期的交易相关的所有成本和开支，包括律师、财务和其他顾问和会计师的费用和 支出，应由产生此类成本和支出的一方承担；但 根据本协议预期的交易向任何政府当局支付或将支付的所有与转让和转让任何转让知识产权有关的费用应由双方平等承担；此外，为清楚起见，律师、会计师以及其他顾问和服务提供商因本协议和本协议拟进行的交易而产生的或与之相关的所有费用、成本或开支将被视为公司 交易费用(如BCA中所定义)，以此作为前提。 此外，为清楚起见，律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本或支出将被视为公司 在
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符合BCA的条款和条件。为免生疑问，本第7.1节不适用于税收。
第7.2条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已送达：(A)如果是亲自投递，则为 投递日；(B)由保证隔夜投递的国际公认的隔夜快递员寄送后的一(1)个工作日；(C)如果是通过电子邮件投递的，则为投递日，并附有 传输确认；或(D)在邮寄日期后的第五(5)个营业日，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式投递。此类通信的有效地址必须如下所示：
| (a) | 如果去夏娃，去： |
Eve UAM，LLC
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维亚·帕维(Flávia Pavie)
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
| (b) | 如果去巴西航空工业公司或去东亚，去： |
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)
阿维尼达·德拉岛(Avenida Dra)露丝·卡多佐，8501
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070.
注意：Fabiana Klajner Leschziner
电子邮件：faiana.leschziner@embraer.com.br
将副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈顿西部一号
纽约，纽约10001
注意：保罗·T·施内尔(Paul T.Schnell)
托马斯·W·格林伯格。
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com
邮箱：Thomas.Greenberg@skadden.com
或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址，或通知接收方事先书面通知发送方的人注意(如为律师，则发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的营业地址)，或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他人的地址(如为律师，则为该律师此后可能保留的其他容易确定的业务地址)。如果使用本节7.2中规定的多种通知发送方法，则以本节7.2中规定的最早通知日期 为准。
第7.3节可分割性。 双方承认本协议规定的权利和义务受适用法律和证券交易所法规的适用条款的约束。如果本 协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据任何现行或未来适用法律被认定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分割；(B)本协议将被解释和执行，就好像此类 非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款仍将完全有效，不受非法、无效或不可执行条款的影响。和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，双方同意根据第7.6节合作实施修正案，以纠正此类条款的违法性、无效性或不可执行性，以尽可能实现此类非法、无效或不可执行条款的条款，从而实现双方的意图。
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第7.4节整个协议。本协议，在本协议适用的范围内，BCA(包括其所有附表和展品)、主协议以及转易和假设文书构成双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和承诺。
第7.5节作业。本协议对双方及其 各自的继承人、允许的受让人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任， 任何未经该等同意的转让尝试均无效和无效；但条件是：(A)巴西航空工业公司可以将其在本协议项下的任何和所有权利转让给EAH和/或巴西航空工业公司的任何其他附属公司，同时 将其在前夕的所有权权益转让给(巴西航空工业公司关闭前)该同一受让人；(A)巴西航空工业公司可以将其在本协议项下的任何和所有权利转让给EAH和/或巴西航空工业公司的任何其他附属公司，同时(在巴西航空工业公司关闭之前)将其在前夕的所有权权益转让给同一受让人；及(B)EAH(或根据股东协议第8.4节收到Zanite股份的任何Embraer受让人(定义见股东协议))可在BCA结束后将其在本协议项下的任何和所有权利转让给任何Embraer受让人(定义见股东协议)，同时 将其在Zanite的所有权权益转让给该相同的Embraer受让人，在每种情况下均依照第8.4节并按照第8.4节的规定进行。(B)EAH(或根据股东协议第8.4节收到Zanite股份的任何Embraer受让人)可在BCA结束后将其在本协议项下的任何和所有权利转让给任何Embraer受让人(定义见股东协议)。此外，如果(I)巴西航空工业公司、东亚航空工业公司或任何该等巴西航空工业公司受让人(定义见股东协议)的转让不解除其在本协议项下的任何责任，以及(Ii)作为巴西航空工业公司或东亚航空工业公司或任何该等巴西航空工业公司受让人(按股东协议定义)进行任何此类转让的条件，适用受让人应按照伊娃合理接受的形式和实质签署本协议的合同书。巴西航空工业公司(Embraer), EAH或任何该等巴西航空工业公司受让人(定义见股东协议)应在该转让人就该等权利转让订立具约束力协议后三十(30)天内，向EVE发出书面通知，说明其根据本 第7.5条进行的权利转让。该通知应注明受让人的名称和地址，并注明转让的Zanite 股票的金额(如果适用)和根据第7.5节转让的权利范围。对于任何此类转让，本 协议中使用的术语Embraer？或EAH？(视适用情况而定)应被视为指该受让人，以使本协议项下向该受让人转让的权利和义务生效。巴西航空工业公司、EAH和/或任何此类受让人(视情况而定)可以按照它们之间商定的优先顺序行使本 协议项下的权利，并且EVE应遵守任何此类协议，并应按照上述规定予以通知。
第7.6条修正案。不得修改或修改本协议，除非由各方签署或代表各方签署书面文件，明确引用本协议中要修改的部分，或根据第7.7节的规定放弃本协议，否则不能对本协议进行修改或修改，除非各方签署或代表各方签署书面文件，明确引用本协议中待修订的部分或根据第7.7节的规定放弃本协议。
第7.7条豁免。任何一方均可(A)延长履行 另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或另一方根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守本协议所含义务的任何 协议或条件。任何此类延期或弃权只有在由受其约束的各方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定， 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对其的放弃，也不妨碍任何其他或未来行使本协议项下的任何其他权利。对本协议任何条款或 条件的任何放弃不得解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。
第7.8节无第三方受益人。本协议仅对双方及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力，并且只能由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行，本协议中的任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人任何权利、利益或
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任何性质的补救措施，包括本协议项下或因本协议规定的任何特定期限内的任何就业权利；但Zanite、其他EVE实体、巴西航空工业公司实体和受赔偿方(视情况而定)应是适用于该等人员的本协议条款的第三方受益人。
第7.9节具体履行。双方承认并同意，如果未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何 条款，双方将受到不可挽回的损害，任何一方的任何不履行或违反本协议的行为都不能仅通过金钱赔偿得到充分的 补偿，双方也不会在法律上获得任何适当的补救。因此，除了任何一方在法律上或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施(包括金钱赔偿)外， 该方有权通过一项具体履行的法令寻求执行本协议的任何条款，并寻求临时、初步和永久性的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何 条款，而无需提交任何保证书或其他承诺。双方同意，他们不会对具体履行作为补救措施的适当性提出异议。
第7.10节适用法律。本协议以及基于、引起或与本 协议相关的所有索赔或诉讼原因均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不执行法律冲突原则或规则。
第7.11节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院(或在该法院没有标的物管辖权的情况下，则由特拉华州高级法院)提起，或者如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，并且双方均不可撤销地(I)在任何该等诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权。为方便起见， (Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起诉讼的权利，在每种情况下， 执行根据本第7.11节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B)每一方都承认并同意本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃该 方可能对因本协议或本协议拟提供的服务直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序进行陪审团审判的任何权利。
第7.12节终止。经巴西航空工业公司和伊芙双方书面同意，本协议可随时终止。
第7.13节对应方。本协议可以签署多份副本，每份副本在签署和交付时应被视为原件 ，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。任何一方均可签署本协议，并以便携文档格式(.PDF)通过电子邮件或其他 电子传输方式将已签署的本协议副本交付给本协议的其他各方。
[签名页接踵而至]
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兹证明，自上文首次写明的日期 起，双方均已签署本协议。
| 巴西航空工业公司(Embraer S.A.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |
| 姓名：安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比安娜·克莱纳·莱施辛纳(Fabiana Klajner Leschziner | ||
| 职务：执行副总裁， 总法律顾问兼首席法律顾问 合规官 | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |
| 姓名：加里·克雷茨(Gary Kretz) | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Michael Klevens | |
| 姓名：迈克尔·克莱文斯(Michael Klevens) | ||
| 头衔：军官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 职务：总裁 | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿尔特·斯坦(AndréDuarte Stein) | ||
| 头衔：军官 | ||
[捐款协议的签字页]
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附件K
Eve Holding，Inc.的表格
2022年股票激励计划
第一节规划的目的
该计划的名称为Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(以下简称计划)。本计划旨在为本公司或其关联公司的高级管理人员、员工、非雇员 董事和顾问(如下定义)提供额外的激励，以加强该等人员对本公司及其关联公司业务增长和成功的承诺 ，激励该等人员忠实勤奋地履行职责，吸引和留住有能力且敬业的人员，他们的努力将导致公司的长期增长和盈利 为达到上述目的，本计划规定，本公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他股票奖励、现金奖励或上述奖励的任何 组合。
第2节定义
就本计划而言，以下术语应定义如下：
(A)管理人员是指董事会，如果董事会不管理本计划，则指根据本协议第3节 成立的委员会。
(B)附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制指定的人，或由指定的人控制或与指定的人共同控制的人。
(C)奖励是指 根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他股票奖励或现金奖励。
(D)《授标协议》是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒体 ，其中应包含署长根据本计划确定的与授标有关的条款和条件。每位获奖的参与者应与 公司签订奖励协议，其中包含由行政长官自行决定的条款和条件。
(E)基价具有本协议第8(B)节规定的含义。
(F)实益所有人(或其任何变体) 具有交易法规则13d-3中定义的含义。
(G)董事会是指 本公司的董事会。
(H)《章程》是指公司章程，可能会不时修订和/或重述。
(I)现金奖励 是指根据本合同第12节授予的奖励。
(J)原因具有奖励协议或与参与者的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义，或者，如果任何此类协议没有定义原因，则原因是指(I)参与者在其雇用或服务过程中实施欺诈或不诚实行为；(Ii)参与者就构成重罪的罪行提出起诉、定罪或抗辩。(Iii)参与者的作为会使参与者或公司(包括其任何子公司或关联公司)因以下原因受到责令、停职、禁止或其他纪律处分
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违反联邦或州证券法律、规则或法规，包括法定取消资格；(Iv)参与者在受雇于公司或为公司(包括当时参与者可能受雇于或向其提供服务的任何子公司或附属公司)履行职责时存在严重疏忽或故意不当行为，或参与者未遵守参与者必须遵守的任何限制性契诺；(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，前提是参与者应已收到该等政策或通知的副本，表明该等政策或通知在不符合规定之前已张贴在公司网站上；(V)参与者故意不遵守公司不时生效的任何重大政策或程序，前提是参与者已收到该等政策或程序的副本，并在不遵守规定之前已在公司网站上张贴该等政策或程序；或(Vi)参与者未能履行与参与者职位相关的重要职责，除非参与者在公司(包括其任何子公司或附属公司)向参与者发出书面 通知，合理详细描述该失败后十(10)天内补救第(Vi)款所述的失败(前提是参与者总共不得获得一次机会来补救第(Vi)款中所述的失败 )。(F)如果参与者不能履行与其职位相关的重大职责，则不得在不迟于向参与者交付公司(包括其任何子公司或关联公司)的书面 通知后的十(10)天内补救第(Vi)款中所述的失败(br})。
(K)公司注册证书是指公司的注册证书， 可能会不时修改和/或重述。
(L)资本化变化是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(无论是以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、反向股票拆分、拆分或合并；(Iii)合并或换股；或(Iv)公司 结构的其他变化，在任何此类情况下，管理人可自行决定影响普通股，以便根据本合同第5节进行适当调整。
(M)控制变更是指，除非授标协议中另有规定，否则将发生下列 段中任何一段所述的事件：
(1)任何人士(或根据交易法第13(D)节共同行动而构成集团的任何团体)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括任何直接从本公司或其附属公司实益拥有的证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，但不包括因上述交易而成为该等实益拥有人的任何人士。 本公司当时已发行证券的总投票权为50%(50%)或以上，但不包括因上述交易而成为该等实益拥有人的任何人士。 本公司或其附属公司拥有的证券占本公司当时已发行证券总投票权的50%或以上，但不包括因上述交易而成为该等实益拥有人的任何人士
(2)本公司或任何直接或间接附属公司完成与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但以下情况除外：(I)合并或合并(A)导致本公司在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续 代表(通过仍未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，以及任何受托人的所有权或根据本公司的员工福利计划持有的其他受托证券 超过50%(50%)的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的总投票权在紧接该合并或合并后尚未完成， (B)紧接该合并或合并前组成董事会的个人至少构成本公司董事会多数的个人，则在该合并或合并中幸存的实体，或如果本公司或 在该合并或合并中幸存的实体当时是子公司，则为其最终母公司。 (B)在紧接该合并或合并之前组成董事会的个人至少构成本公司董事会的多数成员，或如果本公司或 在该合并或合并中幸存的实体当时是子公司，则为其最终母公司或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中无人或 直接或间接成为本公司证券(不包括从该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)的实益拥有人，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50% (50%)或更多；
(3)本公司已完全清盘或解散，或本公司已完成出售或处置本公司全部或实质上所有资产，但(A)出售或处置不包括在内
K-2
本公司将本公司的全部或实质所有资产处置给一个实体，而该实体的有表决权证券的合计投票权的至少50%(50%)在交易完成后由本公司股东拥有，其比例与紧接出售前他们对本公司的所有权基本相同，或(B)出售或处置紧随其前组成董事会的个人至少占董事会多数的全部或实质所有本公司资产。 本公司将其全部或实质上全部资产出售或处置给一个实体，而该实体的有表决权证券的总投票权 在交易完成后由本公司股东以与紧接出售前他们对本公司的所有权基本相同的比例拥有，或(B)紧随其前组成董事会的个人至少占董事会多数的情况下出售或处置如果该 实体是子公司，则为其最终母公司；或
(4)下列个人因任何原因不再构成当时在任董事人数的多数：在本协议生效之日组成董事会的个人和任何新董事(不包括首次就任与实际或威胁的选举竞选有关的董事，包括但不限于征求同意的 )。与本公司董事选举有关)，其委任或选举或提名由本公司股东选举，经至少三分之二(2/3)当时仍在任的董事投票通过或推荐，而该等董事在本协议日期是董事，或其委任、选举或提名选举曾获批准或推荐。
尽管如上所述，就根据守则第409A条构成递延补偿的每项奖励而言，并在守则第409A条要求 避免加速征税及/或税务处罚的范围内，仅当本公司所有权或实际控制权的变更 或本公司大部分资产的所有权变更亦根据守则第409a条被视为已发生时，才应视为已根据该计划就该等奖励发生控制权变更。
(N)“税法”是指不时修订的“1986年国税法”或其任何后继者。
(O)委员会指董事会为管理计划而委任的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌情决定权 ，委员会应完全由符合以下条件的个人组成：(I)规则 16b-3所指的非雇员董事及(Ii)普通股所在的适用证券交易所所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理本计划，则本计划中指定的管理人的 职能应由委员会行使。除公司注册证书或章程另有规定外，委员会关于计划管理的任何行动应在正式构成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。
(P)普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(Q)公司？是指Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，特拉华州的一家公司(或任何后续公司，除非在上面的控制变更的定义中使用了 术语？公司？)。
(R)顾问是指任何 人员，包括顾问，他们(I)受聘于本公司或关联公司提供咨询或咨询服务并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得 报酬。但是，仅作为非员工董事和/或员工服务或支付此类服务费用不应导致非员工 董事或员工被视为本计划的顾问。
(S)残疾？具有奖励协议中或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的 含义，或者，如果任何此类协议没有定义残疾，则残疾对于任何 参与者来说，是指由署长自行决定的，该参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能 预期会导致死亡或可以预期死亡
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根据涵盖本公司或其关联公司员工的意外和健康计划，可能导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月的可确定的身体或精神损伤，获得不少于三(3)个月的收入 替代福利。
(T)生效日期具有本合同第20节规定的含义。
(U)合格的接受者是指被管理人选为合格参与者的高级职员、雇员、非雇员董事或 顾问；但是，如果为了避免守则第409a节规定的加速征税和/或税收处罚，期权或股票增值权的合格接受者 是指公司在 第409a节的含义内是公司合格的服务接受者股票发行者的高级职员、雇员、非雇员董事或顾问。 在《守则》第409a节的含义范围内， 期权或股票增值权的合格接受者是指高级职员、雇员、非雇员董事或顾问。
(V)员工？指公司或附属公司雇用的任何人员。
(W)《交易法》指经不时修订的1934年《证券交易法》。
(X)行使价格就任何期权而言，是指该期权持有人在行使该期权后可购买 该等可发行普通股的每股价格。
(Y)截至某一特定日期的普通股或其他证券的公允市价应指管理人自行决定的公允市价；但条件是：(I)如果普通股或其他证券获准在全国证券交易所交易，则任何日期的公允市值应为该日期前一天报告的收盘价，或者，如果在该日期没有股票交易，则为在该交易所出售普通股或其他证券的最后一个日期的收盘价，或(Ii)如果普通股或其他证券当时在该交易所进行交易，则该股票或其他证券的公允市价应为该日前一天报告的收盘价，或者(Ii)如果普通股或其他证券当时在该交易所进行交易，则该日的公允市价应为该日前一天报告的收盘价。非处方药在市场上，任何日期的公允市场价值 应为此类普通股或其他证券的收盘价和要价的平均值非处方药在此之前的最后一个日期 在该市场出售该普通股或其他证券的市场。
(Z)自由站立权利？具有本协议第8(A)节规定的 含义。
(Aa)好理由？具有奖励 协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予该术语的含义；但如果不存在此类协议或该协议未定义好理由，则好理由，且计划 中提及好理由的任何规定不适用于该参与者。
(Bb)ISO？是指意在和 指定为本守则第422节所指的激励性股票期权的期权。
(Cc)非雇员董事是指董事会成员：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事会成员以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法(S-K法规)颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外)，(Cc)非雇员董事是指：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事会成员以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K法规第404(A)项不要求披露的金额除外)。在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据条例 S-K第404(B)项要求披露的业务关系；或(Ii)就规则16b-3而言，以其他方式被视为非雇员董事。
(DD)？非限定股票期权是指未指定为ISO的期权。
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(Ee)高级职员是指交易法第16条所指的公司高级职员。
(Ff)期权是指根据本协议第7节授予的购买普通股股票的期权 。本计划中使用的术语？期权？包括术语？非限定股票期权？和？ISO？
(Gg)其他基于股票的奖励是指根据本合同第10节授予的奖励。
(Hh)参与者是指由管理人根据本合同第3节规定的管理人权限 选择的任何合格获奖者，在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)将获得奖励授予。
(Ii)业绩目标是指以署长自行决定的标准为基础的业绩目标， 包括但不限于以下一项或多项标准：(I)收益，包括营业收入、营业净收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销前或税后收益、调整后的EBITDA、经济收益或非常或特殊项目或每股账面价值(可能不包括非经常性项目)；(Ii)税前收入或税后收益 (三)每股收益(基本或稀释后)；(四)营业利润；(五)营收、营收增长或营收增长率；(六)资产收益率(毛利率或净值)、投资回报率、资本回报率或股本回报率； (七)销售或收入回报率；(八)营业费用；(九)股价上涨；(十)现金流、自由现金流、投资现金流回报(贴现或其他)、经营提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(十一)关键项目或流程的实施或完成；(十二)累计每股收益增长；(十三)营业利润率或利润率；(十四)股票价格或股东总回报 回报；(十五)成本目标、削减和节约、生产率和效率；(Xvi)战略性业务标准，包括一个或多个基于满足特定市场渗透、地域业务扩展、客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼和信息技术监督目标以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标以及预算比较的目标； (Xvii)个人专业目标，包括任何前述业绩目标、政策和计划的实施、交易谈判、长期业务目标的制定, 组建合资企业、 研究或开发合作以及完成其他公司交易；以及(Xviii)上述任何一项的任何组合或具体增加。在适用的情况下，绩效目标可以 达到特定标准的指定水平或达到特定标准的百分比增减来表示，并可应用于公司或其任何关联公司中的一个或多个，或公司的部门或战略业务部门或其任何关联公司，或可应用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由管理人决定。绩效目标可以 包括不得支付任何款项(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付指定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平 。管理员有权自行决定对绩效目标进行公平调整。
(Jj)个人具有交易法第3(A)(9)节中给出的含义，并在第13(D) 和14(D)节中修改和使用。
(Kk)？计划具有本协议第一节中规定的含义。
(Ll)相关权利具有本协议第8(A)节规定的含义。
K-5
(Mm)受限股票是指根据本协议第9节 授予的股票，但受特定期限结束时失效的某些限制的约束。
(Nn)受限股票 单位是指根据本协议第9节授予的、在 一个或多个指定期间结束时失效的特定限制条件下，获得等同于股票公平市价的现金或股票(或其任意组合)的权利。
(Oo)规则16b-3具有本规则第3(A)节中规定的含义。
(PP)股份是指根据本计划(根据本计划进行调整)和任何继承人(根据合并、合并或其他重组)证券，为根据本计划发行而保留的普通股。
(Qq) 股票增值权是指行使该权利时获得本办法第八节所述适用金额的权利。
(Rr)股票红利是指根据本条例第11节授予的以普通股完全归属股份支付的红利。
(Ss)附属公司，就任何人士而言，指截至任何决定日期，该 第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。
(Tt)转让具有本合同第18节规定的含义。
第三节行政管理
(A) 计划应由管理员管理，并应在适用范围内按照《交易法》下的规则16b-3(规则 16b-3)的要求进行管理。
(B)根据本计划的条款，行政长官在任何委员会的情况下，应受董事会授予其权力的任何限制所规限，具有以下权力和权限，但不限于：
(一)遴选符合参加条件的受助人；
(二)决定是否向参赛者颁发奖项，以及在何种程度上授予参赛者奖项；
(三)确定每项奖励涉及的股份数量；
(4)确定根据本计划授予的每个奖励的条款和条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件；(Ii)适用于奖励的业绩目标和 期限；(Iii)每个期权的行使价格和每个股票增值权的基价；(Iv)适用于每个奖励的授予时间表；(V)受每个奖励约束的股份数量或现金或其他财产 ；及(Vi)在符合守则第409a条的要求(在适用的范围内)的情况下，对未完成奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期和加快此类奖励的授予时间表)；(F)根据“守则”第409a条的规定(在适用的范围内)，对未完成奖励的条款和条件进行任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期和加快此类奖励的授予时间表；
(5)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，该条款和条件适用于所有证明获奖的书面文书；
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(六)按照计划规定确定公平市价；
(7)确定可给予参与者的休假期限和目的，但不构成终止 参与者根据本计划授予的奖励的雇用或服务；
(8)采纳、修改和废止其认为适当的管理本计划的 行政规章、指导方针和做法；
(九)规定、修订和废止为满足外国适用法律或符合外国法律规定的税收优惠资格而设立的子计划的有关规章制度，这些规章制度可以载于本计划的附录或附录中；(九)规定、修订和废止为满足外国适用法律或根据外国法律获得税收优惠资格而设立的分项计划的规章制度；(三)制定、修订和废止本计划附录中规定的有关分项计划的规章制度；
(10)解释和解释 本计划和根据本计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何奖励协议)的条款和条款，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时需要和 建议的所有权力和权力。
(C)行政长官根据本计划的规定作出的所有决定应是最终的、最终的决定，并对所有人(包括公司和参与者)具有约束力。董事会或委员会的任何成员、代表董事会或委员会行事的公司或其任何子公司的任何高级职员或雇员， 均不对就本计划真诚地采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，所有董事会或委员会成员以及代表他们行事的公司及其任何 子公司的每位高级职员或雇员，均应在法律允许的最大限度内，就任何此类行动、遗漏、决定或解释承担个人责任。
(D)根据适用法律或任何股票交易所的要求，管理人可全权酌情将其根据本第3条规定的全部或部分权力(包括但不限于根据本计划授予奖励的权力，但根据交易所法案第16条规定向任何参与者授予奖励的权力除外)全部或部分授权给本公司的一名或多名高级管理人员。 符合适用法律或股票交易的任何证券交易所的要求的情况下，管理人可将其全部或部分权力(包括但不限于根据本计划授予奖励的权力)授予本公司的一名或多名高级管理人员。
第四节预留发行股份； 某些限制
(A)根据本计划为发行预留的普通股最大数量为8,730,000股 (股份储备)(根据第5节的规定进行调整)；但股票储备将于1月1日自动增加ST在生效日期十周年前的每个日历年(每个日历年，一个常青日)，金额相当于(I)12月31日已发行普通股总数的3%，以较小者为准ST在紧接适用的长荣日期之前，(Ii)由管理人决定的普通股数量。自生效之日起，根据本计划第4(A)节为 发行预留的全部普通股，最多可达4(A)节规定的数量(视第5节规定的调整情况而定)]可被准予为ISO。
(B)根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司将会或可能会在公开市场、私人交易或其他方式重新收购的股份。如果任何受奖励约束的股票被没收、注销、交换或交出，或者如果奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分发股票 ，则在任何此类没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与该奖励有关的股票应再次可用于本计划下的奖励。尽管如上所述，参与者交换或公司扣留的股票 与行使计划下的任何期权或股票增值权或就计划下的任何其他奖励支付任何购买价相关的全部或部分付款，以及参与者交换或公司或任何子公司扣留的任何股票
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履行与本计划下的任何奖励相关的预扣税款义务，不得用于本计划下的后续奖励，而且尽管股票增值权是通过交付净数量的普通股来解决的，但作为该股票增值权基础的全部普通股股票将不能用于本计划下的后续奖励。此外，(I)如果奖励以普通股股份计价，但以现金支付或结算，则根据本计划进行支付或结算的普通股股票数量将再次可用于授予奖励， (Ii)只能以现金结算的普通股基础奖励股票不应计入根据本计划可用于奖励的普通股股票总数。 (I)如果奖励是以普通股股票计价，但以现金支付或结算，则根据本计划进行支付或结算的普通股股票数量将再次可用于授予奖励， (Ii)只能以现金结算的普通股基础奖励股票不得计入根据本计划可用于奖励的普通股股票总数。
(C)任何身为本公司非雇员董事的参与者于任何 日历年度内不得获授奖励，而该等奖励连同该非雇员董事有关该日历年度的现金费用合计总值超过750,000美元(任何该等奖励的价值根据授予日期计算)，而该等奖励的公允价值是根据该等奖励的公允价值计算，以供本公司财务报告之用。
第5节公平调整
(A)如果资本发生任何变化(包括控制权的变化)，在每种情况下，应 由管理人自行决定：(I)根据本计划为发行保留的普通股股份总数，(Ii)受根据本计划授予的任何已发行期权和股票增值权的行使价或基价约束的证券的种类和数量，以及 根据该计划授予的任何未偿还期权和股票增值权的行使价或基价， 在每种情况下，应根据以下各项决定进行公平替代或按比例调整：(I)根据本计划为发行保留的普通股股份总数；(Ii)受根据本计划授予的任何未偿还期权和股票增值权的行权价格或基价限制的证券的种类和数量或现金金额或其他财产的金额或类型， 取决于根据本计划授予的已发行限制性股票、限制性股票单位、股票红利和其他以股票为基础的奖励，或(Iv)适用于根据本计划授予的任何奖励的业绩目标和业绩期限； 但前提是应取消因调整而产生的任何零碎股份。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。
(B)在不限制前述一般性的情况下，对于资本的变更(包括控制权的变更)， 管理人可全权酌情(但在任何情况下均须符合守则第409a条的要求)规定取消任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产的支付，其总公平市场价值等于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市场价值，减去其总行使价或基价，如果然而，如果任何未完成奖励的 行使价或基价等于或大于该奖励涵盖的普通股、现金或其他财产的公平市值，董事会可取消该奖励，而无需向参与者支付任何 对价。
(C)行政长官或董事会根据本 第5条(视情况而定)作出的决定是最终的、有约束力的和决定性的。
第六节资格。
本计划下的参与者应由行政长官自行决定不时从 有资格成为合格接受者的个人中挑选。
第七节选择权
(A)一般情况。每个获得期权的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含由管理人自行决定的条款和 条件，该奖励协议应规定期权的行权价格、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及 期权的目的是ISO还是非限定股票期权(如果奖励协议没有这样的指定，则期权应
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非合格股票期权)。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同。可向同一参与者授予多个选项，且在本协议下同时未完成 。根据本计划授予的选项应遵守本第7节中规定的条款和条件，并应包含管理人认为合适并在适用的授标协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(B)行使价。根据期权可购买的 股票的行权价格应由管理人在授予时自行决定，但除适用的授予协议另有规定外，在任何情况下，期权的行权价格不得低于授予日相关普通股公平市价的百分之一(100%)。
(C)期权期限。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予选择权之日起十(10)年后，任何选择权都不得行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以提前到期为准。
(D)可操纵性。每项选择权应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或 次行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束。管理人还可以规定，任何选择权只能分期付款 ，管理人可以根据管理人自行决定的因素，随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。尽管本协议有任何相反规定 ，但一小部分股份不得行使期权。
(E)练习方法。购股权可以 全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的全部股份数量，并按管理人决定的 以现金或其等值方式全数支付如此购买的股份的总行权价。根据管理人的决定，对于任何选择权或期权类别，也可以(I)通过根据管理人批准的任何 无现金行使程序收到的对价支付全部或部分款项(包括扣留可在行使时发行的股票，称为行使净值，公平市场价值最高或等于(但不超过)适用的 总行使价格，其余部分以现金或授标协议允许的其他支付形式支付)，(I)支付全部或部分款项(包括扣留可在行使时发行的股份，称为净行权，公平市场价值最高或等于(但不超过)适用的 总行权价格，其余部分以现金或授标协议允许的其他支付形式支付)。(Ii)以参与者已拥有的无限制股份的形式，且于交出日期的公平市价相等于行使该购股权的股份的总行使价，(Iii)以管理人批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价，或(Iv)上述 的任何组合。
(F)国际标准化组织。根据本协议授予的ISO的条款和条件应遵守 本守则第422节的规定，以及署长根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。根据管理人的酌情决定权，ISO只能授予 公司、其母公司(该术语在本规范第424(E)节中定义)或公司子公司的员工。
(I)ISO授予10%的股东。尽管本计划有任何相反规定，如果ISO授予的参与者 拥有本公司所有类别股份投票权的10%(10%)以上的股份、其母公司(该术语在本守则第424(E)节中定义)或本公司的子公司，则ISO的 期限自授予ISO之时起不超过五(5)年，行使价格应至少为公平的百分之一百一十(110%)。(2)尽管本计划有任何相反规定，但如果ISO授予参与者 拥有本公司所有类别股份投票权的10%(10%)以上的股份，则ISO的 期限不得超过该ISO授予之日起的五(5)年，行使价格应至少为公平的百分之一百一十(110%)
(Ii)国际标准化组织每年10万元的限额。如任何参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次可行使ISO的 股份的公平市价合计(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超出的ISO应视为非合资格购股权。
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(Iii)取消处分资格。根据该计划 获得ISO的每个参与者应在参与者对根据该ISO的行使而获得的任何股份作出取消资格处置之日后立即书面通知公司。？取消资格处置是指在(I)ISO授予日期后两年和(Ii)参与者通过行使ISO获得股份之日起一年后(以较晚者为准)对此类股票的任何处置 (包括任何出售)。如果由 管理人决定并按照其制定的程序，公司可保留根据ISO作为适用参与者的代理而获得的任何股份的所有权，直至上一句所述的期限结束， 但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。
(G)作为股东的权利。除适用奖励协议中规定的 外，参与者无权获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股票的任何其他权利，直到参与者 就其行使发出书面通知、已全额支付该等股票并已满足本合同第17条的要求为止。(br}=
(H)终止雇用或服务。如果被授予一项或多项选择权的参与者终止与本公司及其所有附属公司的雇佣或服务，该等选择权应在奖励协议规定的时间或时间行使，并受奖励协议规定的条款和条件的约束。
(I)就业或服务状况的其他改变。在授予时间表和终止方面，选择权均应受 请假的影响，包括无薪和无保护的请假、从全职到兼职工作的更改、部分残疾或 参与者的雇佣状态或服务状态的其他更改(由管理员自行决定)。
第八节股票增值权
(A)一般情况。股票增值权可以单独授予(？自立权利？)，也可以与根据本计划授予的全部 或任何期权的一部分一起授予(？相关权利？)。相关权利可在授予该等选择权之时或之后授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者、授予股票增值权的时间、授予的股票数量、股票增值权的基价和所有其他条件。尽管如上所述，任何相关权利不得授予超过 股的股份，但须受与其相关的选择权的限制。对于每个参与者，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的以下条款 和条件，并应包含管理人认为合适的奖励协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。
(B)基价。除适用的授予协议另有规定外，每股股票增值权的授予基价 应不低于授予日相关普通股公平市值的100%(100%)(该金额，即基价)。
(C)作为股东的权利。除适用的奖励协议另有规定外，参与者无权获得股息、 股息等价物或分派，或股东关于股票(如有)的任何其他权利，但须受股票增值权的限制，直至参与者发出行使股息的书面通知并满足本协议第17条的 要求为止。
(D)可操纵性。
(1)属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中决定的时间或时间行使，并受管理人在适用的奖励协议中确定的条款和 条件的约束。
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(2)属于关联权的股票增值权只能在 个或多个时间行使，且其所涉及的期权必须按照本章程第7节和第8节的规定行使。
(E)行使时的考虑。
(1)在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过该数量的股份 ，其价值等于(I)行使自由站立权利之日普通股的公平市值超过自由站立权利规定的每股基准价格乘以(Ii)行使自由站立权利的股份数量 。
(2)参与者可以通过交出相关期权的适用部分 来行使相关权利。于行使及退回后，参与者有权收取最多但不超过(I)于行使日期的普通股公平市价高于相关购股权指定的行使价的股份数目，乘以(Ii)行使相关权利的股份数目，该数目的价值相当于(I)截至行使日期的普通股公平市价超过相关购股权所指定的行使价的数目乘以(Ii)正就其行使相关权利的股份数目，该等股份的价值相等于(I)于行使有关期权日期的普通股公平市价乘以(Ii)正就其行使相关权利的股份数目。已全部或部分如此放弃的期权，在关联权已如此行使的范围内，不得再 行使。
(3)尽管有上述规定，管理人可 决定在奖励协议规定的范围内，以现金(或股票和现金的任何组合)结算股票增值权的行使。
(F)终止雇用或服务。
(1)如获授予一项或多项独立起立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联属公司的雇佣或服务，则该等权利可于奖励协议所述的时间或时间行使，并须受奖励协议所载条款及条件的规限。
(2)如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联属公司的雇佣或服务，则该等权利可于相关期权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。
(G)期限。
(1)每项自由站立权利的期限 应由管理人确定，但自授予该权利之日起十(10)年后，任何自由站立权利均不得行使。
(2)每项关联权的期限为与其有关的选择权的期限，但关联权在授予该权利之日起十(10)年后不得行使。
(H)就业或服役状况的其他变化。股票增值 在授予时间表和终止方面，权利都应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到兼职工作的变化、参与者的部分残疾或雇佣状态或服务状态的其他变化，由管理人自行决定。 在授予时间表和终止方面，权利应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职到兼职工作的变更、参与者的部分残疾或其他雇佣状态或服务状态的变化(由管理员自行决定)。
第九节限制性股票和限制性股票单位
(A)一般情况。限制性股票和限制性股票单位可以根据本计划发行。管理人应确定合格的 接受者，以及限售股或限售股单位的发放时间；授予的股份数量；参与者收购限售股或限售股需支付的价格(如果有的话)；限售股之前的时间段
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或受限股票单位变为既得且不受转让限制(限制期)；业绩目标(如果有)；以及受限股票和受限股票单位的所有其他条件 。如果未达到管理员设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予的 条款没收其限制性股票或限制性股票单位。对于每个参与者，限制性股票或限制性股票单位的规定不必相同。
(B)奖状及证书。
(1)除本章程第9(B)(3)节另有规定外，(I)每名获授予限制性股票奖励的参与者均可在 本公司全权酌情决定下，获发有关该限制性股票的股票证书；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有参考 适用于任何此类奖励的条款、条件及限制的适当图示。本公司可要求根据本协议授予的证明限制性股票的股票(如有)由本公司保管，直至 上的限制失效为止，并且作为授予限制性股票的条件之一，参与者应提交一份与该奖励所涵盖的股份有关的空白批注的股票过户表格。非限制性普通股股票 本公司可全权酌情决定，只有在该等限制性股票的限制期届满且未被没收后，方可向参与者交付证书。
(2)就将以股份结算的限制性股票单位奖励而言，在限制期届满时，本公司可全权酌情决定向参与者或其法定代表人交付与奖励限制性股票单位有关的普通股股份的股票 ，数目与奖励限制性股票单位相关的普通股 股份数目相等。
(3)即使本计划有任何相反规定，本公司可全权酌情决定以股份结算的任何限制性股票或 限制性股票单位可无证书形式发行。
(4)此外，即使本计划中有任何相反规定，对于受限股票单位，在受限 期满时，应迅速向参与者发行股票(无论是有凭证的还是无凭证的)或现金(视情况而定)，除非按照本公司根据守则第409A条规定的程序延期发行，而且在任何情况下，此类发行或付款都应不迟于归属年度的下一个历年的3月15日或在所要求的其他期限内进行。在任何情况下，此类发行或支付都应不迟于归属年度的下一个历年的3月15日或在规定的其他期限内进行，除非本公司按照守则第409A条规定的程序延期发行或支付该股票或现金，否则不得迟于归属年度的下一个历年的3月15日或在规定的其他期限内进行。
(C)限制及条件。根据本第9条授予的限制性股票和限制性股票单位 应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或之后(如果适用，在符合守则第409a条的情况下)决定的任何附加限制或条件：
(1)奖励协议可规定分期付款取消限制，并可根据奖励协议所载的因素和情况(包括但不限于某些业绩相关目标的实现、参与者终止受雇于本公司或其任何附属公司的 或参与者的死亡或残疾)加速或 全部或部分免除该等限制。(2)奖励协议可规定分期解除限制，并可根据奖励协议所载的因素和情况(包括但不限于某些与业绩相关的目标的实现、参与者终止在本公司或其任何附属公司的雇佣或服务，或参与者的死亡或残疾)加速或 免除该等限制。尽管如上所述，一旦控制权发生变化，未支付的奖励应受本合同第13条的约束。
(2)除适用的奖励协议另有规定外，参与者一般享有公司股东在限制期内对限制性股票的权利，包括对该等股份的投票权和收取就该等股份宣布的任何股息的权利；但除适用的 奖励协议另有规定外，在限制期内宣布的任何股息，除适用的 奖励协议另有规定外，在该期间宣布的任何股息，除适用的 奖励协议另有规定外，在限制期间宣布的任何股息，除适用的奖励协议另有规定外，
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仅当(并在一定范围内)标的限制性股票归属时，该等股份的限制期才应支付。除适用的奖励协议另有规定外， 参与者一般不享有股东在限制期内受限制性股票单位限制的普通股的权利；但是，在遵守守则第409a条的前提下， 参与者可在奖励协议规定的范围内(并在奖励协议规定的范围内)向参与者提供等同于限制期内就限制性股票单位涵盖的普通股数量宣布的任何股息的数额。 参与者一般不享有股东在限制期内受限制性股票单位约束的普通股的权利；但是，根据守则第409a条的规定， 参与者可在限制期内(且在奖励协议规定的范围内)向参与者提供等同于限制期内宣布的任何股息的股息。
(D)终止雇用或服务。授予受限股票或受限股票单位的参与者在受限期间因任何原因终止与本公司及其所有关联公司的雇佣或服务时的权利应在奖励协议中阐明。
(E)定居形式。管理人保留在授予时或授予后提供(在授予时或之后) 任何受限股票单位代表获得由管理人根据奖励协议确定的每单位现金金额的权利(在奖励协议中规定的范围内)的权利。
第十节其他以股票为基础的奖励。
通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括但不限于股息 等价物，可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励(与期权或股票增值权相关的奖励除外)一起授予。根据本协议授予的任何股息或股息等价物应遵守与相关奖励相同的 限制、条件和没收风险，并且仅在相关奖励归于(并在一定程度上)相关奖励的情况下才可支付。在符合本计划规定的情况下，行政长官有唯一和完整的 权力决定其他股票奖励授予的个人和时间、根据该等其他股票奖励授予的普通股股票数量、或该等其他股票奖励的结算方式(例如，普通股、现金或其他财产)，或该等其他股票奖励的归属和/或支付或结算的条件(例如，以普通股、现金或其他财产的形式)，或决定该等其他股票奖励的归属和/或支付或结算的条件(例如，以普通股、现金或其他财产的形式)，或决定该等其他基于股票的奖励的归属和/或支付或结算的条件(例如，以普通股、现金或其他财产的形式)，或确定该等其他基于股票的奖励的授予和/或支付或结算的条件( 达到绩效标准)以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
第11节股票奖金
如果管理人授予股票红利，则根据管理人的决定，构成股票红利的股票应 以无证书形式或账簿记账记录或以被授予股票的参与者的名义签发的证书作为证明，并在股票红利支付日期 后在实际可行的情况下尽快交付给该参与者。
第12条现金奖励
行政长官可以授予完全以现金支付的奖励，该奖励由行政长官认为与 计划的目的一致，并且此类现金奖励应遵守行政长官不时自行决定的条款、条件、约束和限制条件。？现金奖励可根据绩效目标的 实现情况授予价值和付款。
第13条更改管制条文
除适用的奖励协议另有规定外，如果(A)控制权发生变化，并且(B)(X)未就此而承担或替换 未完成奖励，或(Y)未完成奖励已被承担或替换，且参与者的雇佣或服务为
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在控制权变更生效日期或之后但在控制权变更后十二(12)个月前 由公司、其继任者或其附属公司无故终止，或由参与者以正当理由(如果适用)终止，则：
(A)任何裁决中附有行使权利的任何未归属或不可行使的部分，须成为完全归属和可行使的部分；及
(B)适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、支付条件和 没收条件将失效，此类奖励将被视为完全授予，与此类奖励相关的任何绩效条件应被视为达到目标绩效 水平。
就本第13条而言，如果在控制权变更之后，奖励仍受紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件约束，则未完成奖励应被视为承担或替代，但如果奖励与股票有关，则奖励授予获得收购实体(或管理人可能根据本条款第5节自行决定的其他证券或实体)普通股的权利 。
第14节投票委托书
公司保留权利要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就所有 参与者可能是其记录保持者的所有 适用的未授予奖励任命由行政长官全权决定的人作为参与者的代表，以(A)出席普通股持有者的所有会议，并完全有权就该等 奖励以参与者可能采取的方式和程度投票并代表参与者行事。 公司有权要求参与者以与参与者相同的方式和程度代表参与者投票和代理该等 奖励。 公司有权要求参与者在适用法律允许的最大范围内，就所有适用的未授予奖励任命由署长自行决定的人作为参与者的代表。 该参与者可能是该奖励的记录保持者。代表参与者，任何代替普通股持有者会议的书面同意，其方式和程度与参与者如果没有根据本句子授予的委托书所可能采取的方式和程度相同。
第15节。 修订和终止。
董事会可以修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得 进行任何修改、更改或终止，从而对参与者在之前授予的任何奖励项下的权利造成不利影响。除非董事会另有决定，否则董事会应征得本公司股东批准 为满足普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律而需要批准的对计划的任何修订。行政长官可以前瞻性或追溯性地修改之前授予的任何奖励的条款，但根据本合同第5条和前一句话的规定，未经参与者同意，此类修改不得对其权利造成不利影响。
第16节计划的无资金状况。
该计划旨在构成一个资金不足的激励薪酬计划。关于本公司尚未向 参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般债权人的权利。
第17节预扣税款。
每名 参与者应在不迟于奖励价值首次计入该参与者的总收入中以缴纳适用税款的日期之前，向本公司支付一笔金额，或就支付该等税款作出令本公司满意的安排 ，金额不得超过该参与者适用的司法管辖区内关于该奖励的最高法定税率，该最高税率由本公司确定。 每名参与者应在不迟于该奖励的价值首次计入该参与者的总收入中的日期之前，就该等税款向本公司支付或作出令本公司满意的安排
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公司。本计划下本公司的义务应以支付该等款项或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司有权 从以其他方式应付给该参与者的任何款项中扣除任何该等税款。每当根据奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足本公司确定的与此相关的任何适用的 预扣税要求的金额。每当根据奖励交付现金以外的股票或财产时，公司有权要求参与者以 现金向公司汇入足够的金额，以满足公司确定的扣缴和适用于纳税义务的任何相关税款；但经管理人批准，参与者可通过以下方式 满足上述要求：(I)选择让本公司扣留该交付股份或其他财产(视情况而定)，或(Ii)交付已拥有的无限制普通股，在每种情况下，其价值均不超过本公司确定的拟预扣并适用于纳税义务的适用税额 。该等已拥有且无限制的普通股应在确定应预扣税额之日按其公平市价估值，由此产生的任何零碎股份金额应以现金结算。这种选择可以针对根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何 其他方式获得必要的付款或收益，以履行公司确定的与任何奖励有关的扣缴义务。
第18条.裁决的移交
在奖励完全归属和/或可根据本计划或奖励协议行使之前，任何获奖者不得违反本计划或奖励协议的规定，进行任何声称的出售、 转让、抵押、质押、转让、押记、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置，或在任何奖励或任何协议或承诺中建立担保权益或留置权， 任何持有者不得违反本计划或奖励协议的规定进行任何 销售、 转让、抵押、质押、转让、押记、质押、抵押、赠与、信托转让(投票权或其他)或其他处置或产生担保权益或留置权根据参与者和/或受让人签署公司合理需要的任何其他文件，管理人可全权酌情决定是否同意或 拒绝同意，或出于遗产规划目的除外。任何违反本计划或奖励协议转让奖励或其中任何经济利益或利益的声称 从一开始就是无效的，不会产生本公司的任何义务或责任，任何声称获得违反本计划或奖励协议转让的任何奖励或其中任何经济利益或利益的人无权被承认为该奖励的任何普通股或其他财产的持有人。除非 管理人根据前一句话的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使期权或股票增值权，或者在参与者丧失法律行为能力的任何 期间，只能由参与者的监护人或法定代表人行使期权或股票增值权。
第19节。 继续受雇或服务。
本计划的通过或本合同项下授予的奖励均不授予任何合格的 获奖者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何附属公司随时终止聘用或服务于 任何符合资格的获奖者的权利。
第20条生效日期
该计划于#年获得董事会通过。[●]，由其股东批准，截至[●]，并于[●] (生效日期)。
第21条。计划期限。
十(10)日及之后不得根据本计划授予任何奖项)生效日期 周年纪念日，但之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
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第22条。证券事务和法规。
(A)尽管本协议有任何相反规定，本公司就根据本计划授予的任何奖励 出售或交付普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得政府机构可能认为必要的或 管理人认为适当的所有批准。作为根据本条款发行和交付证明普通股股票的证书的条件，管理人可以要求该等股票的接受者作出该等协议和 陈述，并要求该等证书带有管理人全权酌情认为必要或可取的传说。
(B)每个奖励均受以下要求的约束：如果管理人在任何时候确定根据本计划可发行的普通股的上市、登记或资格 是任何证券交易所或根据任何州或联邦法律的规定，或者作为授予奖励或发行普通股的条件或与授予奖励或发行普通股有关的条件是必要或适宜的，或者与授予奖励或发行普通股有关 ，则不应授予该奖励或支付全部或部分普通股，除非该等上市、登记、资格、资格或发行普通股的全部或部分上市、登记、资格或发行在没有管理员不能接受的任何条件的情况下，同意或批准已完成或 已获得。
(C)如果根据本计划获得的普通股处置 不在证券法规定的当时现行登记声明的涵盖范围内，并且不能以其他方式免除此类登记，则应在证券法或其下的法规要求的范围内限制该普通股的转让，作为收到该普通股的前提条件，管理人可以要求根据本计划获得普通股的参与者以书面形式向公司表明，该参与者获得的普通股 仅用于投资目的。
第23条。根据守则 第83(B)条发出的选举通知。
如果任何参与者在收购本计划下的普通股时， 作出守则第83(B)条允许的选择，该参与者应在向美国国税局提交选择通知后十(10)天内通知本公司该选择。
第24条。没有零碎的股份。
根据本计划，不得发行或交付普通股的零碎股份。行政长官应决定是否应发行或支付现金、其他 奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。
第25条。受益人。
参与者可以按照管理员规定的格式向管理员提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。 参与者无指定受益人的，该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人应视为该参与者的受益人。
第26节。 无纸化管理。
如果公司为自己或使用第三方的服务建立了自动 系统来记录、颁发或行使奖项，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统 实现无纸化记录、颁发或行使奖项。
第27条。可分性。
如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则本计划的其他条款不应受到影响，但应 按照该无效或不可执行的条款未包括在本计划中的方式实施。
K-16
第28条。追回。
(A)根据本计划授予的每项奖励均须遵守公司或其任何附属公司所维持的、不时生效的任何适用的退款政策 。
(B)尽管本计划有任何其他条文，根据任何 法律、政府规例或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据该等法律、政府规例或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府规例或证券交易所上市规定 采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及收回。
第29条。《守则》第409a节。
本计划以及本计划下的付款和福利旨在豁免或在符合本规范第409a条的范围内遵守本规范的第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应按照该条款进行解释。尽管本协议中有任何相反规定，但为避免守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，参与者不应被视为已终止受雇于本公司的雇佣或服务，且不应向本计划或任何奖励项下的参与者 支付任何款项，直至该参与者被视为发生了本守则第409a条所指的从本公司及其附属公司离职。除非适用法律另有规定，否则本计划 中描述的在本规范第409a节定义的短期延期期限内到期的任何付款不得视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反规定， 如果任何奖励(或根据本公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他金额)在离职时支付，且此类付款将导致根据守则第409a条征收的任何个人 税收和惩罚性利息费用，则此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职后六(6)个月后的第一个工作日进行。 , 如果早一点的话)。就本守则第409a节而言，根据本计划支付的每一笔金额或提供的每项福利应被解释为单独确定的付款。 公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将豁免或遵守本守则第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于 任何此类付款。参赛者应独自负责支付根据本守则第409a条发生的任何税款和罚款。
第30条。治理法律。
本计划 应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
第31条。标题和标题。
本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以 计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
第32条。接班人。
本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对实质上继承本公司所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。
第33条。与其他福利的关系。
在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、 团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
K-17
附件L
弥偿协议的格式
协议，日期为[●](本协议)，由特拉华州公司Eve Holding，Inc.(The 公司)，以及[●](《弥偿人》)。
鉴于，公司必须留住并 吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；
有鉴于此，赔款对象是一个[●]公司的名称；
鉴于，本公司和被赔人都认识到，在当今的环境下，针对上市公司董事和高管提出诉讼和其他索赔的风险增加；
然而，最近的法院裁决可能会增加公司无法留住和吸引最有能力的董事和高级管理人员担任董事和高级管理人员的风险， 最近的法院裁决可能会带来赔偿的可用性方面的不确定性；
鉴于，本公司董事会(董事会)已确定，本公司无法 留住并吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员将损害本公司的利益，因此本公司应设法向这些人保证未来将提供赔偿和保险。
鉴于双方打算，受偿方(以本公司董事或高管的身份)可能从与受偿方相关的实体(如本协议定义)获得的任何权利应从属于本协议项下本公司赔偿和持有无害受赔方的主要义务；以及(br}作为本公司董事或高管的身份)，受偿方可能从与受偿方相关的实体(如本协议所定义)获得的任何权利应次于本协议项下本公司赔偿和持有无害受赔方的主要义务；以及
鉴于认识到受偿方需要提供个人责任保护，并在一定程度上向受偿方提供具体的 合同赔偿保证(其中包括，对公司的公司注册证书或章程(统称为管辖文件)的任何修订或撤销，或董事会组成或与公司有关的收购交易的任何变化)，公司希望在本协议中规定对 的赔偿和提早(除其他事项外，不考虑对公司的公司注册证书或章程(统称为管理文件)的任何修订或更改)，公司希望在本协议中规定对 的赔偿和提早 合同中的任何规定(包括，公司注册证书或公司章程(统称为管理文件)的任何修订或撤销，或董事会组成或与公司有关的收购交易的任何变化)。在维持保险的范围内，继续承保本公司 董事和高级管理人员责任保险单下的受赔人；
因此，现在，考虑到营业场所和受赔方 继续直接服务于本公司或应本公司要求向另一家企业提供服务，并打算在此受法律约束，本合同双方同意如下：
| 1. | 某些定义：除本协议其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语具有 以下含义： |
| (a) | 关联公司：应具有根据交易法颁布的规则12b-2 中规定的含义；但任何股东不得仅因在本公司的任何投资而被视为任何其他股东的关联公司。 |
| (b) | 控制权变更：在以下情况下，应被视为已经发生：(I)任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)条中使用 )，不包括公司及其关联公司和巴西航空工业公司及其关联公司，也不包括根据公司员工福利计划或公司股东直接或间接拥有的 公司直接或间接持有与其持有公司股票基本相同比例的受托人或其他受信人持有的证券，或 |
L-1
| 直接或间接成为本公司证券的实益所有人(根据交易法第13d-3条的定义) ，代表本公司当时未偿还的投票证券所代表的总投票权的20%或更多，或(Ii)在连续两(2)年的任何期间内，在期初组成本公司董事会的个人，以及由董事会选举或提名本公司股东选举的任何新董事，经至少三分之二(2/3) 的在任董事投票通过，且该董事在期初是董事或其选举或提名选举先前已获批准的，因任何原因不再占多数，或(Iii)本公司股东批准合并或合并。除非合并或合并会导致紧接其之前未偿还的本公司表决证券继续 代表本公司的表决证券或该尚存实体所代表的总投票权的50%以上(通过保持未偿还或转换为尚存实体) 紧接该合并或合并后尚未偿还的该等尚存实体所代表的总投票权的50%以上，并且有权选举至少过半数的本公司董事会或其他管理机构或该尚存实体，或本公司的股东批准一项计划，否则 不在该合并或合并之前 代表本公司的表决证券或该尚存实体所代表的总投票权的50%以上 ，且有权选举本公司董事会或其他管理机构或该尚存实体的至少多数成员，或本公司的股东批准本公司(在一次交易或一系列交易中)交换或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或实质所有资产。 |
| (c) | 索赔：指任何受到威胁、主张、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，包括要求放弃或收取民事、刑事、行政、调查或其他诉讼时效的请求，包括任何仲裁、调解或其他争议解决机制，或任何种类的上诉，或由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体发起(或以其权利提起)的任何查询或调查，其中受赔人是、正在、可能或将作为一方参与的，/或将作为一方参与的诉讼、诉讼或诉讼程序，包括请求放弃或收取费用的诉讼、诉讼或诉讼程序，包括任何仲裁、调解或其他替代争议解决机制，或任何种类的上诉，或任何 查询或调查(无论是由公司或任何政府机构或任何其他个人或实体提起的，或根据其权利提起的)，在本协议之日或之后提出或主张。 |
| (d) | ERISA：指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。 |
| (e) | 交易法：指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例 |
| (f) | 费用：指合理的律师费和所有其他直接或间接费用、费用和 义务，包括判决、罚款、罚金、利息、上诉保证金、经公司批准达成和解而支付的金额、律师费和支出(包括但不限于专家费、法庭费用、聘用费、上诉保证金、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费)，以及其他费用，包括证人费、差旅费和私人侦探费用(包括但不限于，专家保证费、法庭费用、聘用费、上诉金保证费、成绩单费用、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费)，以及其他费用，包括证人费、差旅费和私人侦探费作为证人或参与(在所有情况下，包括和解或上诉)，或准备调查、起诉、辩护、作为证人 成为或参与任何与任何可赔偿事件有关的索赔，并应包括(但不限于)所有合理的律师费以及因准备和 提交本协议规定的任何赔偿、提拔或任何其他权利的请求或陈述(包括但不限于该等费用或开支)而由受赔方或其代表产生的所有其他费用费用还应包括与任何诉讼(定义如下)引起的上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、保证金和其他与 任何保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的费用。但是，费用不应包括受偿方为和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款金额。 |
| (g) | 应赔偿金额：指(I)因以下原因而支付的任何和所有债务、费用、损害赔偿、判决、罚款、 罚款、ERISA消费税和支付的和解金额(包括与该等负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、ERISA消费税 税款或和解金额相关或与该等负债、费用、损害赔偿、判决、罚款、ERISA消费税 税款或和解金额相关或应支付的所有利息、评税和其他费用) |
L-2
| 因与可赔偿事件有关的任何索赔而产生的；(Ii)根据贷款担保或其他方式对本公司或本公司任何子公司的任何债务承担的任何责任，包括但不限于本公司或本公司的任何子公司承担或承担的任何债务；以及(Iii)受赔人因代表本公司(无论是作为受托人或其他身份)与经营有关而承担的任何债务， ；(Ii)根据贷款担保或其他方式对本公司或本公司的任何子公司的任何债务，包括但不限于本公司或本公司的任何子公司承担的任何债务，以及(Iii)因代表本公司行事(无论是作为受托人或其他身份)而产生的任何债务。 管理或维护员工福利计划或任何相关的信托或融资机制(无论这些负债是由美国国税局评估的消费税、劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他融资机制的恢复、对此类计划、信托或其他融资机制的参与者或受益人的赔偿，还是其他形式的负债)。 |
| (h) | 可赔付事件：指在 本协议日期之前、当日或之后发生的任何事件或事件，涉及被赔方是或曾经是本公司的董事、高级管理人员或受托人，或正在或曾经代表本公司服务，或应本公司的要求作为另一家公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的董事、高级管理人员或受托或类似身份。或由于受赔方以任何此类身份所做或未做的任何事情(在所有情况下，无论受赔方是否以任何此类身份行事或服务，或在发生本协议可提供赔偿、垫付或任何其他权利的任何可赔付金额时具有此类地位)。在本协议中使用时，如果上下文需要，术语公司应被解释为包括其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业。 在本协议中使用时，应解释为包括其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业。 |
| (i) | 受偿人相关实体：指任何公司、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业(本公司或任何其他公司、法人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体或企业除外)。 受偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事、高级管理人员或受托人，其服务受本协议所述赔偿的保障。本公司还可能承担赔偿或提前付款的义务。 |
| (j) | 独立法律顾问：指在公司法事务方面经验丰富的律师或律师事务所(在控制权变更后， 根据本协议第3节的规定挑选出来的)，在过去三年内不得以其他方式为本公司或受偿人提供服务( 与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的权利有关的事务除外)。 |
| (k) | 共同可赔偿索赔：指根据适用法律、任何赔偿协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、 成立证书、有限合伙企业证书或公司或与赔偿对象相关的实体的类似组织文件，有权从与赔偿对象相关的实体和本公司获得赔偿 的任何索赔 。(B)共同可赔偿索赔：指根据适用法律、任何赔偿协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、 成立证书、有限合伙企业证书或类似的组织文件，有权从与赔偿对象相关的实体和公司获得赔偿 的任何索赔。 |
| (l) | 审查方：由一名或多名公司 董事会成员组成的任何适当的个人或机构，或董事会任命的任何其他个人或机构，但不是第1(J)节所述特定索赔的一方，或独立法律顾问。 |
| (m) | 证券法：指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例 。 |
| (n) | 有表决权的证券：指公司在 董事选举中普遍投票的任何证券。 |
L-3
| 2. | 基本赔偿安排；垫付费用。 |
| (a) | 如果受赔人曾经、现在或成为一项索赔的一方、证人或其他参与者，或因(或部分由)可赔事件引起的索赔而受到威胁 成为索赔的一方、证人或其他参与者，公司应在法律允许的范围内尽快(但无论如何不迟于书面要求提交后三十(30)天)对受赔人进行赔偿，或安排受赔人获得赔偿 。(B)在任何情况下，本公司应在法律允许的范围内尽快(但无论如何不迟于提交书面要求后三十(30)天)对受赔人进行赔偿，或安排受赔人在法律允许的最大范围内获得赔偿。(br}在任何情况下，不迟于书面要求提交后三十(30)天。如果受偿人本着善意行事，且行为方式 受偿人合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，且在刑事诉讼中，没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。就本第2(A)节而言， 词组在法律允许的最大范围内的含义应包括但不限于： |
| (i) | 在DGCL授权或考虑通过协议获得额外 赔偿的条款允许的最大范围内，或相应修改或替换DGCL或其上述条款的条款所允许的范围内；以及 |
| 天哪。 | 在本协议日期 之后通过的对DGCL的任何修订或替换在最大程度上授权或允许，以增加公司对其高管和董事的赔偿范围。 |
| (b) | 如果受偿方提出要求，公司应垫付或安排垫付(在提出请求后五个 (5)个工作日内)由受偿方支付的任何和所有费用(预支费用)。费用垫付应在法律允许的最大范围内进行，而不考虑受赔方 偿还费用的能力，也不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿或不受损害的最终权利。本公司应根据该要求(但不得重复)， (I)代表受偿方支付或安排支付该等费用，或(Ii)报销或导致向受偿方偿还该等费用。在符合第2(D)款的情况下，受赔方获得费用预付款的权利是绝对的 ，且不受审查方事先确定受赔方已满足任何适用的赔偿行为标准的约束。 |
| (c) | 尽管本协议中有任何相反规定，除非(I)本公司已加入或董事会已授权或同意发起该索赔，或者 (Ii)该索赔是为了执行本协议项下的受偿方权利，否则受赔方无权根据本协议获得赔偿 或垫付费用。 |
| (d) | 尽管如上所述，(I)本公司根据第2(A)节 承担的赔偿义务应受以下条件约束：审查方不得(在本协议第3节要求独立法律顾问参与的任何情况下，在书面法律意见中)确定根据适用法律不允许 受赔方赔偿，以及(Ii)本公司根据第2(B)节垫付费用的义务应受以下条件制约：在独立法律顾问按本协议第3条的要求参与的任何情况下)根据适用法律，受赔方将不被允许获得如此赔偿，公司应 有权获得受赔方(通过执行本协议，特此同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿(理解并同意，受偿方的上述协议应被视为 满足受赔方向本公司提供赔偿的任何要求)，并应被视为 满足受赔方向本公司提供赔偿的任何要求(应理解并同意，受赔方应被视为 满足受赔方向本公司提供赔偿的任何要求)(应理解并同意，上述协议应被视为 满足受赔方向本公司提供赔偿的任何要求但是，如果 受赔方已经开始或之后在有管辖权的法院开始法律程序，以确保根据适用法律确定受赔方应得到赔偿，则审查方作出的根据适用法律不允许受赔方赔偿的任何决定不具有约束力，并且不需要受赔方偿还公司的任何费用预付款 |
L-4
| 直至对该案件作出最终司法裁定为止(就该案件提出上诉的所有权利已用尽或失效)。受赔方承诺偿还此类费用 垫款应是无担保和免息的。如果控制权未发生变更(或控制权变更已由紧接控制权变更前担任董事的公司董事会多数成员批准)，则审核方应由董事会选择；如果控制权发生此类变更(控制权变更未经紧接控制权变更前担任董事的公司董事会多数成员批准)，审核方应为推荐的独立法律顾问。 如果控制权发生变更，则审核方应为推荐的独立法律顾问；如果控制权发生变更，审核方应由董事会选出，审核方应为推荐的独立法律顾问；如果控制权发生变更(或控制权变更已由紧接控制权变更前担任董事的公司董事会多数成员批准)，审核方应为推荐的独立法律顾问；如果控制权发生变更，则审核方应为推荐的独立法律顾问；如果控制权发生变更，则审核方应为推荐的独立法律顾问如果审核方在向公司提交书面要求后30天 (30)内仍未作出裁决，或者如果审查方确定根据适用法律不允许受赔方全部或部分获得赔偿，则受偿方有权在特拉华州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼， 在该法院的适当地点寻求法院的初步裁决或对审核方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，包括 审查方的任何其他决定均为最终决定，对公司和被赔付人具有约束力。 |
| 3. | 控制权的变化。本公司同意，如果本公司的控制权发生变更( 控制权变更已在紧接控制权变更之前担任董事的公司董事会多数成员批准)，则对于此后产生的与本协议项下受赔方 获得赔偿付款和垫付费用的权利有关的所有事宜，或现在或今后有效的与可赔付事件索赔有关的管理文件的任何规定，本公司应仅向独立法律 Counter寻求法律意见。 Counter Counter(br}Counter)本协议项下有关受赔方 获得赔款和垫付费用的权利的所有事项，或现在或今后生效的与可赔付事件索赔有关的任何规定，本公司应仅向独立法律 Counter寻求法律意见除其他事项外，该律师应向本公司和弥偿人提交书面意见，说明根据适用法律是否允许弥偿人获得赔偿，以及在何种程度上允许弥偿人获得赔偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿独立法律顾问因本协议或根据本协议聘用而产生或相关的任何和所有费用(包括 律师费)、索赔、责任和损害。 |
| 4. | 额外费用的赔偿。公司应赔偿或导致赔偿受偿方的任何和所有费用，如果受偿方提出要求，应按照第2(B)节的规定向受偿方垫付此类费用，这些费用实际上是受偿方为(I)公司根据本协议或现在或今后有效的管辖文件中与索赔有关的任何规定提起的诉讼 而招致的。 公司应向受赔方提供赔偿或垫付费用，并应应受偿方的要求，按照第2(B)节的规定，向受偿方垫付此类费用。 受偿方因(I)公司根据本协议或现在或今后有效的与索赔有关的管辖文件的任何规定提起的诉讼而实际招致的这些费用，本公司应向受赔方提供赔偿或垫付费用。不论最终被确定为有权获得此类赔偿、费用垫付或保险追偿(视具体情况而定) ；但如果最终司法裁决(所有上诉权利已用尽或失效)认定由赔偿人提起的诉讼，或赔偿人对公司或任何其他人提起的诉讼的抗辩(视情况而定)是轻率或不诚实的，则应要求赔偿人(并在此协议的签定中同意)偿还此类费用(就所有上诉权利已用尽或失效而言)。 |
| 5. | 部分弥偿等如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿索赔的部分或部分费用或其他可赔偿金额，但不是全部金额，则公司仍应就赔偿人有权获得的部分 向受赔人进行赔偿。(br}本协议的任何条款规定，公司有权就索赔的部分或部分费用或其他应赔偿金额进行赔偿，但不是全部赔偿，但公司仍应赔偿受偿人有权获得的部分 。此外，尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与 可赔偿事件有关的任何或所有索赔，或抗辩其中的任何问题或事项，包括在没有损害的情况下解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。 |
L-5
| 6. | 举证责任等关于审查方或以其他方式就受偿方是否有权根据审查方、法院或其他规定获得赔偿的任何决定，任何事实调查人员或其他相关人士应推定受偿方已满足适用的行为标准并有权获得赔偿，并且 公司(或对该结论提出异议的任何其他个人或实体)应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明受偿方没有资格获得赔偿。 |
| 7. | 信赖是安全的港湾。就本协议而言，如果受赔人的行动或不作为是真诚地依据公司的记录(包括其财务报表)，或根据公司员工在履行职责过程中或董事会委员会或董事会提供给受赔人的信息、意见、报告或报表，则应被视为本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。在本协议中，如果受偿人的行动或不作为是基于公司的记录(包括其财务报表)，或根据公司员工在履行职责期间或董事会委员会提供给受偿人的信息、意见、报告或报表，则应被视为本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事。受偿人有理由相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围，并由本公司或代表本公司以合理谨慎方式挑选的事宜。此外，不得将本公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。(br}此外，本公司任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或不作为不得归罪于受赔人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。 |
| 8. | 没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、 和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或基于不同意的抗辩或同等条件终止任何索赔，不得推定被赔方不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，或 法院已裁定赔偿为适用法律所不允许的推定。(br}在判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪或抗辩后终止任何索赔，不得推定受赔方不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，或 法院已裁定赔偿为适用法律所不允许的)。此外，审查方未能在受偿方启动法律程序以确保司法裁定应根据适用法律对其进行赔偿之前，未能确定受偿方是否符合任何特定的行为标准或是否有任何 特定的信念，也不能作为对受偿方的索赔的抗辩或建立受偿方未达到此类行为标准或不具备此类信念的推定。 这两种情况都不能作为对受赔方索赔的抗辩或建立一种推定，也不能作为对受偿方索赔的抗辩，也不能建立一种推定，即受偿方要求不符合或不相信受赔方根据适用法律应得到赔偿的司法裁决。 这两种情况都不能作为对受赔方索赔的抗辩，也不能建立一种推定 |
| 9. | 非排他性等本协议项下受赔方的权利是 受赔方根据公司管理文件或特拉华州一般公司法或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利。如果特拉华州公司法的变更(无论是法规或司法裁决)允许 通过协议获得比目前根据公司管辖文件和本协议提供的赔偿更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方将通过本协议享受 此类变更提供的更大利益。如果本协议的条款与本公司的管理文件之间存在冲突或不一致，则本协议各方的意图是，无论本协议或本公司的管理文件中是否包含本协议条款，受偿方都应享有更大的利益。 本公司的管理文件或任何其他协议的任何修订或变更均不得对本协议规定的受偿人权利产生不利影响。 |
| 10. | 责任保险。本公司应不时作出善意判断，确定本公司向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为本公司董事和高级管理人员因不法行为造成的损失提供保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。 本公司应不定期做出善意决定，以确定本公司向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为本公司董事和高级管理人员提供不当行为造成的损失保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司会权衡购买该等保险的成本与该等保险所提供的保障。在公司维持一份或多份为董事和高级管理人员提供责任保险的保险单的范围内，受赔人应(I)根据其条款，在公司董事和高级管理人员可获得的 保险范围内，最大限度地由该一份或多份保单承保，以及(Ii)被指定为被保险人的方式，以向受保人提供与公司 董事中投保最优惠的董事相同的权利和福利(如果被保险人是保险公司的) 董事，则受赔人应(I)按照其条款，在公司董事和高级管理人员可获得的最大限度的承保范围内，向受保人提供与公司 董事中投保最优惠的董事相同的权利和福利。尽管如此，购买、设立和 |
L-6
| 除非本协议另有明文规定，否则任何此类保险的维护不得以任何方式限制或影响本协议规定的公司或受偿方的权利和义务，且公司和受赔方签署和交付本协议的行为不得以任何方式限制或影响本公司或其他一方或多方关于任何此类保险的权利和义务。(br}本协议的签署和交付不得以任何方式限制或影响本公司或其他一方或多方在本协议项下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，否则不得以任何方式限制或影响本协议的权利和义务。如果 公司收到任何索赔来源的通知，说明哪些被赔付人是当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，公司负有董事和高级管理人员责任或有效的类似保险，公司应按照各自保单中规定的程序向保险公司发出关于此类索赔的及时通知。 如果公司收到索赔来源的通知(作为证人、宣誓人或其他身份)，公司负有董事和高级管理人员责任或有效的类似保险责任，则公司应按照各自保单中规定的程序向保险公司发出关于此类索赔的及时 通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表受赔人支付因该索赔而应支付的所有金额 。 |
| 11. | 修订等除非 本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成 持续放弃。 |
| 12. | 代位权。在不违反本协议第13条的情况下，如果根据本协议支付款项， 公司将代位享有所有追偿权利，受赔人应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保这些权利，包括 签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行该权利所需的文件。公司应支付或报销受偿人实际和合理地发生的与该代位权相关的所有费用。 |
| 13. | 共同可赔付的债权。鉴于受偿人相关实体与本公司之间的 关系以及受偿人应受偿人相关实体的要求作为公司董事和/或高级管理人员提供的服务而可能产生的某些共同受偿索赔，本公司承认并同意，公司 应根据并按照以下条款向受偿人支付与任何此类共同受偿要求相关的全部和主要的赔偿和垫付费用在任何情况下，本公司均无权获得受偿方相关实体的任何代位权或出资，受偿方向受偿方相关实体追偿的权利不得减少或以其他方式改变受偿方的权利或公司在本合同项下的义务。如果任何受赔方相关实体就任何共同可赔付索赔的赔偿或垫付费用向受赔方支付 ，公司同意该付款或垫付不应以任何方式使受赔方在本协议项下的权利消失或受到任何影响，并进一步同意，支付此类款项的受赔方相关实体应在支付款项的范围内代位于受赔方向受赔方追偿的所有权利，以保护受赔方根据本协议获得赔偿的所有权利。 公司同意，任何与受赔方有关的实体应在支付的范围内代位向受赔方追偿的所有权利，并进一步同意在支付款项的范围内，该等付款或垫款不应以任何方式丧失或影响受赔方根据本《协议》享有的所有追偿权利。各受偿方相关实体应 为本第13条规定的第三方受益人，有权对本公司强制执行本第13条，就像每个此类受偿方相关实体都是本协议的一方一样。 |
| 14. | 没有重复付款。除本协议第13条另有规定外，在本协议项下，公司不承担任何与向受赔方提出的任何索赔相关的付款责任，前提是受赔方或其代表实际支付了本协议项下其他可赔付金额的款项(根据任何保险单、管辖文件的任何规定或 其他规定)。 |
| 15. | 申索的抗辩。公司有权参与与 可赔偿事件有关的任何索赔的辩护或承担辩护，并有权在律师合理满意的情况下让受偿方满意。在本公司通知被赔付人其选择为任何此类索赔辩护后，除合理的调查费用或以下另有规定外，本公司不对 被赔方根据本协议或以其他方式直接发生的与被赔方为该索赔辩护有关的任何费用承担责任。 被赔方有权在此类索赔中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担辩护后发生的所有与该律师相关的费用应为： 本公司根据本协议或以其他方式承担的与被赔付人直接相关的任何费用，除合理的调查费用或以下另有规定外。 被赔付人有权在该索赔中聘请自己的法律顾问，但在本公司通知其承担答辩后发生的所有与该律师相关的费用应 |
L-7
| 在与受偿方选定的律师协商后，认为(I)使用本公司选定的律师代表受赔方会给该律师带来实际或 潜在的利益冲突，(Ii)任何此类索赔的指名方(包括任何牵连方)既包括本公司或本公司的任何子公司，也包括受赔方，并且受偿方得出的结论是，他或她可能有一个或多个与其不同或除此之外的法律抗辩。或者(Iii)根据当时盛行的专业行为的适用标准，不允许由该律师进行任何此类代理，则受赔方有权聘请单独的律师(但不得超过一家律师事务所，如果适用，还可就任何特定索赔或一系列相关索赔聘请当地律师)，费用由 公司承担。未经本公司事先书面同意，本公司不对本协议项下的受赔人支付任何金额，以了结与未经本公司事先书面同意而发生的可赔偿事件有关的任何索赔。未经受赔方事先书面同意，公司 不得就受赔方是或可能是当事一方的任何索赔达成任何和解，除非此类和解仅涉及支付款项，并包括 完全和无条件地免除受赔方对属于该索赔标的的所有索赔的所有责任。本公司和受偿方均不得无理拒绝、附加条件或延迟同意任何拟议的和解方案；但如果任何和解方案不能完全无条件地释放受偿方，则受偿方不得拒绝同意。在任何情况下，不得要求受偿人放弃, 损害或限制律师-委托人 特权或工作产品保护或其他适用的特权或保护。 |
| 16. | 没有不利的和解。公司不得寻求、也不得同意、支持或同意 不对任何索赔、诉讼、法律程序、要求、调查或其他具有实际或声称效果的索赔、诉讼、要求、调查或其他事项的和解或其他解决方案提出异议，包括但不限于根据“美国法典”第15编第78U-4节(“美国法典”第78U-4节)输入任何禁止令或其他命令、法令或规定。无论是规则还是法律。 |
| 17. | 约束效果等.本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对 公司的全部或几乎所有业务和/或资产)、许可受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其 强制执行。无论受赔方是否应本公司的要求继续担任本公司或任何其他 企业的董事或高级管理人员，本协议均继续有效。 |
| 18. | 保安。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可 随时、不时通过不可撤销的银行信用额度、资金信托或其他抵押品或其他方式向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一旦提供给 受赔方，未经该受赔方事先书面同意，不得撤销或解除。 |
| 19. | 协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任本公司董事或高级管理人员，或作为任何其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人 应本公司要求服务的合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业期间继续 。此后，只要受赔方因{无论在发生根据本协议可提供赔偿 或预付款的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。 |
| 20. | 可分性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或 不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中被认定为无效、非法或不可执行的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，以及(B)在最大程度上 |
L-8
| 在可能的情况下，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议的条款生效。 |
| 21. | 具体表演等双方认识到，如果公司 违反了本协议的任何规定，则受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受偿方选择，受偿方有权提起法律诉讼或衡平法诉讼，以获得损害赔偿，强制履行具体义务，禁止此类违规行为，或获得任何救济或前述事项的任何组合，由受偿方选择进行诉讼。(br}如果受偿方选择提起诉讼，则受偿方有权提起法律或衡平法诉讼，以获得损害赔偿、强制履行、责令违约、或获得任何救济或上述事项的任何组合)。 |
| 22. | 通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在亲自交付或通过电子邮件、国家认可的隔夜快递或亲自递送的书面文件中，并按以下规定的地址或此后可能在本协议的签名页上指定的其他地址或由该方以书面形式指定给其他各方，则应视为足够的 ： |
| (a) | 如果是对本公司，请执行以下操作： |
Eve Holding，Inc.
西南34街276号(BR}街
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维亚·帕维(Flavia Pavie)
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
将副本送交(不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈顿西部一号
纽约， 纽约10001
注意：保罗·T·施内尔(Paul T.Schnell)
托马斯·W·格林伯格。
电邮: Paul.Schnell@skaden.com
邮箱：Thomas.Greenberg@skadden.com{BR}
| (b) | 如果是向弥偿人，则为： |
[●]
所有此类通知、请求、同意 和其他通信，如果和当双方在上述地址收到(包括通过隔夜快递)，或通过电子传输发送到上述指定的电子邮件(或在类似通知指定的另一方地址)并收到确认后，应被视为已发出或作出。本合同任何一方向本合同其他任何一方交付的任何通知，也应在交付给收到该通知的第一方的同时交付给本合同的每一方。
| 23. | 对应者。本协议可以一式两份签署，每一份副本在任何情况下都应被视为原件，但所有副本加在一起应构成一个相同的协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。 |
| 24. | 标题。本协议各节和段落的标题仅为方便起见而插入 ，不得视为本协议的一部分，也不影响本协议的解释或解释。 |
| 25. | 治理法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签订和履行的合同的 法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。 |
L-9
兹证明，本协议双方自上文所述日期起已签署本协议 。
| Eve Holding，Inc. | ||
| 通过 | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [受偿人] | ||
[赔偿协议的签字页]
L-10
附件M
执行版本
数据库有限访问协议
本数据库有限访问协议日期为2021年12月14日(生效日期)，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(巴西航空工业公司)签订，该公司在Av.设有注册办事处。Brigadeiro Faria Lima2170，São Josédos Campos，巴西，Eve UAM，LLC(Eve UAM，LLC)，是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，地址和主要营业地点在FL 33315，西南34街276号，Eve Solu？es de MOBILIDADE Aéraa Urbana LTDA。(伊夫巴西)，一家根据巴西法律存在的公司，地址和主要营业地点在圣保罗州圣何塞多斯坎波斯134公里的罗多维亚总统杜特拉，12247-004.
巴西航空工业公司、美国夏娃和巴西夏娃在此统称为缔约方，或单独称为缔约方。美国夏娃和巴西夏娃在这里统称为夏娃。
独奏会
而巴西航空工业公司 是一家设计、开发和制造商用、军用、公务机和农用飞机并提供航空服务的全球性公司。
鉴于，Eve USA是一家正在开发一系列解决方案组合以支持城市空中机动性市场的公司，包括 城市空中机动性空中交通管理解决方案和电动垂直起降车辆(城市空中机动性市场)；
鉴于，Eve巴西是Eve USA在巴西运营的全资子公司；
鉴于，Eve USA已根据Eve USA与Embraer于2021年12月14日签订的《主服务协议》(《主服务协议》)，聘请巴西航空工业公司协助设计、开发和制造城市空中机动性市场的产品和服务。
鉴于，为了Eve USA的利益，为了执行SOW中规定的特定活动，巴西航空工业公司需要对巴西航空工业公司的系统和数据库进行有限且 受控的访问；
现在 因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互契约，双方同意：
1.定义
就本协议而言，以下术语的定义应如下所述，而以下未如此定义的术语应具有 适用SOW中所述的含义。根据上下文要求，以单数形式表示的定义术语应视为指复数形式，反之亦然。除非另有说明，否则条款、段落、条款、章节、附件及类似引用均为本协议的参考。除非另有说明，否则本协议或任何其他协议、证物、文书或文件在本协议或任何此类协议、证物、文书或文件中的任何提及将包括可能不时对本协议或任何此类协议、证物、文书或文件进行的任何和所有修改、修改、补充或替换。
| ？协议？ | 指本数据库有限访问协议，包括本协议的附件及其附件，以及由 双方签署的任何修改、修改和补充。 |
M-1
| ？后台IP？ | 指知识产权(I)在本协议生效前由任何一方或其关联公司拥有或控制；(Ii)由任何一方或其关联公司独立于 履行本协议的任何时间产生或获取；或(Iii)由第三方授权给任何一方或其关联公司，以全面、正确履行本协议所需的知识产权。 | |
| [数据] | 指巴西航空工业公司的背景知识产权和专有信息，取自巴西航空工业公司或其附属公司的系统、数据库、文件和专有技术人员。 | |
| ？生效日期？ | 指本协定生效的日期。 | |
| ·知识产权？ | 指根据任何司法管辖区的法律产生的所有知识产权和工业产权，包括：(A)专利、专利申请和法定发明注册以及类似的发明权利， (B)版权和在任何适用版权法范围内的任何原创作品的所有权利，(C)商业秘密和机密或专有信息的所有其他知识产权， 工艺、技术、设计、算法、程序、方法、发现、规格、发明、成分、配方和诀窍，以及服务标志、商号、服务名称、商业外观、徽标、域名和其他来源或原产地的标识，以及与上述任何内容相关的商誉。 | |
| “许可用途” | 指EVE巴西被允许使用数据的唯一目的，即执行SOW中规定的特定活动的目的。 | |
| ？专有信息？ | 指标记或以其他方式指定为专有或机密的与本协议相关的所有信息或数据。这些信息可以包括但不限于与以下内容有关的信息：发明、计算机软件编程和技术、研究、新产品的开发、工程、制造工艺、采购数据、做还是买计划、业务计划和 信息、会计、营销、销售或定价数据。此类信息或数据可能包含在图纸、设计、工程发布、工具、高级工具、模型、样本、数据库、数据集、规格、算法、 手册、报告、汇编、研究、专利申请、计算机程序、机器可读数据(如电子文件)和营销、财务信息和计划等材料中，以及全部或部分源自此处的任何信息 。此类信息和数据包括但不限于一方从第三方收到的、根据合同或以其他方式有义务保密的信息。 | |
| “母猪” | 具有独奏会中定义的含义。 | |
| ？城市空中机动性市场？ | 具有独奏会中定义的含义。 | |
M-2
2.协议范围
2.1.考虑到EVE在本协议项下接受的义务，巴西航空工业公司在本协议有效期内授予EVE巴西公司个人、非排他性、有限、受控和不可转让的授权，以严格出于允许的目的访问数据。
2.2.巴西航空工业公司保留根据本协议未明确授予Eve的所有权利。为免生疑问，本协议不 限制巴西航空工业公司对数据的权利，包括巴西航空工业公司将数据分发给其他第三方的权利。
2.3.此处授予的 授权是以是否存在有效的SOW为条件的，根据该SOW，出于允许的目的需要访问数据。为免生疑问，在适用的 SOW生效之前或除非适用的 SOW生效，否则不会向Eve巴西提供任何数据。
3.缔约方义务
3.1.夏娃不得：
3.1.1。严格遵守本协议和巴西航空工业公司的任何其他合理指示，将数据用于 允许用途以外的其他用途；
3.1.2。除允许的 目的(或法律要求)外，不得更改、修改、改编、删除、添加或翻译全部或任何部分数据，不得将全部或任何部分数据与任何其他数据或任何类型的其他 计算机程序或数据库合并或合并，也不得对其进行反编译、反汇编或反向工程，也不得尝试(或允许任何第三方尝试)做任何此类事情；
3.1.3.除非为实现允许的目的而严格需要，否则不得向任何第三方提供或以其他方式提供数据，或允许任何第三方或其代表全部或部分使用数据，无论是以销售、转售、贷款、转让、出租或任何其他形式的利用的方式；
3.1.4.除非巴西航空工业公司另有明确书面同意，否则应通过互联网或任何内部网或类似或后续媒体在线提供(或允许提供)全部或部分数据；
3.1.5。删除对巴西航空工业公司或其附属公司的任何引用，这些引用可能合并到 中或在提供给EVE巴西时随附数据；或
3.1.6。除非巴西航空工业公司另有明确书面同意，否则不得从数据中获取与已确认身份或可确认身份的在世个人有关的任何 信息(本协议不允许访问个人数据)。
3.2. 前夕巴西应：
3.2.1.遵守所有适用的法律、法规以及巴西航空工业公司与数据使用有关的内部政策和程序 ；
3.2.2。及时通知巴西航空工业公司注意到的任何未经许可或未经授权使用全部或任何部分数据 (无论是由Eve或Eve的员工、代理或任何第三方使用)；以及
3.2.3.及时通知巴西航空工业公司注意到的数据中的任何不准确、错误或故障 。
M-3
3.3.EVE应允许巴西航空工业公司采取巴西航空工业公司合理认为合适的步骤来监测本协议条款的遵守情况，并应在此类监测方面与巴西航空工业公司充分合作。
3.4.EVE巴西航空工业公司应立即提交年度报告(从生效日期起)和巴西航空工业公司合理要求的任何其他信息，以证明EVE巴西航空工业公司在许可目的方面所做的工作。
3.5.巴西航空工业公司将：
3.5.1。根据第2.3节的规定，在生效日期后立即根据附表1向夏娃巴西提供或提供对数据的访问。
3.5.2.尽合理努力将巴西航空工业公司可能注意到的数据中的任何重大错误或错误通知EVE巴西航空工业公司，并(在合理适当和可行的情况下)纠正同一EVE巴西航空工业公司应就该错误或错误采取巴西航空工业公司可能要求的一切行动。
4.数据结构
4.1.巴西航空工业公司保留 随时更改、撤回或删除数据中任何项目的权利，不对Eve负责，例如但不限于：
4.1.1.巴西航空工业公司不再保留发表或允许其使用的权利；
4.1.2。巴西航空工业公司是任何司法、政府或行政决定、规则或命令所要求的；
4.1.3。根据巴西航空工业公司的全权裁量权，巴西航空工业公司认为，至少有合理的可能性，发表或使用该文件将构成对版权、数据库权利、诽谤或任何其他非法行为的侵犯或其他侵犯；或
4.1.4.有问题的项目与数据库中 不连续的数据行有关，或者是过期或冗余的。
4.2.EVE应根据巴西航空工业公司的指示，在得到巴西航空工业公司的通知后，立即更改、撤回或删除数据中的任何项目 。
4.3.巴西航空工业公司对EVE可能使用的任何已停止或已被取代的数据元素不承担任何责任，并且EVE应就第三方可能因使用已停止或已被取代的数据元素而提出的任何索赔对Embraer进行赔偿并使其不受损害。 Eve使用已停止或已被取代的数据元素。
5.知识产权
5.1.本协议中的任何内容均不授予任何一方任何权利、所有权、权益或授权使用另一方的背景IP ，但履行SOW和许可目的所需的有限范围除外。为免生疑问，数据中的所有知识产权在任何时候都属于巴西航空工业公司的财产。
5.2.在执行许可目的的过程中创建、发明或开发的所有知识产权应遵循特定SOW规定的适用条款和 条件。
M-4
6.机密性和数据安全
6.1.EVE承诺严格保密数据，仅严格按照允许的目的(或法律或有管辖权的法院可能要求的 )使用或披露数据。
6.2.EVE应采取适当的技术和组织措施，防止 未经授权或非法访问、处理和/或使用数据，或处理或使用超出许可目的范围的数据，以及防止此类数据的意外丢失、破坏或损坏。
6.3.EVE应将访问数据的权限限制为严格需要访问此类数据和/或信息以实现允许的目的的员工和人员，并应确保所有此类员工和人员：
6.3.1。被告知此类数据和/或 信息的机密性、安全处理的重要性以及任何违反此类保密义务的后果，以及
6.3.2。受本协议约束，并 按照与本协议中规定的基本相同的条款履行保密承诺。
6.4.在巴西航空工业公司的指示下(终止时或更早)，EVE应做出合理努力，归还属于巴西航空工业公司的任何数据或提供销毁的证据。
七、守法、反腐、出口
7.1. 遵守法律
7.1.1。每一方均声明并向本协议另一方保证，就本协议(包括谈判、签署或履行本协议)而言，本协议不会违反，就其所知，本协议没有违反ABC法律。ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经 修订的美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》；(D)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和法规，以及在该缔约方成立或将开展与本协定有关的活动的国家颁布的任何立法
7.2.反腐
7.2.1.双方进一步声明并保证，未就本协议向 另一方(关联方)的任何董事、高级管理人员、员工或代理人或违反ABC法律的任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。双方还声明，在本协议或本协议标的的范围内，它没有、也不会试图对任何与当事人有联系的人或违反ABC法律的任何其他人施加任何不当影响， 也不会试图对任何与该方有联系的人或违反ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方承诺并承诺 在任何时候都不会违反ABC法律向任何一方关联人士或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，无论是否与本 协议有关，并进一步声明并保证没有向任何与本协议相关的一方关联人士提供或收到任何金钱或任何有价值的东西。
M-5
7.3.出口合规性
7.3.1.各方声明并保证遵守与本协议项下技术数据的出口、再出口、转让或发布相关的所有适用法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方进一步声明并保证：
7.4.各缔约方应确保，受《美国出口管理条例》或《国际军火贩运条例》管辖的任何技术数据不得(I)从美国或由美国人出口、转移或释放，或(Ii)未首先遵守美国出口管理条例或国际武器贩运条例的所有要求，包括获得出口许可证的要求(如果适用)，从美国以外的国家再出口、转移或释放；
7.5.如果适用，每一缔约方应遵守对本协定项下的技术数据的出口、再出口、转让或发布拥有管辖权的任何其他国家的法律下的所有类似要求；并且，
7.6.披露技术数据的一方应及时通知接收方存在任何出口管制限制，如果需要许可证，应确保在发布该技术数据之前，适当的许可证有效，并向接收方提供副本。
8.独立承建商
8.1.每一方应作为独立承包商行事。本协议不会创建任何机构、合伙企业、合资企业或其他联合关系。 任何一方都不能对另一方做出任何具有约束力的承诺，任何一方都不能代表另一方或代表另一方进行任何陈述。
9.修订及转让
9.1.除非本协议另有规定，否则本协议只能由双方正式授权的代表签署的书面文件 进行修改、修改或补充。
9.2.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委派其在本协议项下的任何职责，除非本协议或MSA另有明确规定 。
10.法律责任的限制
10.1.尽管巴西航空工业公司努力在生成、编译、发布和提供数据时采取合理的谨慎态度，但巴西航空工业公司 及其附属公司对任何内容(或使用此类内容)以及此类数据中的任何错误、遗漏或不准确所承担的责任，无论出于何种原因，均限于本第10节所述。
10.2.在不影响本协议任何其他规定的情况下，EVE应对提供给EVE的所有数据的使用负全部责任和主要责任 。巴西航空工业公司及其附属公司对因依赖这些数据而造成的任何损失概不负责。
10.3. 尽管本协议另有规定，但在适用法律允许的最大范围内，巴西航空工业公司和巴西航空工业公司S附属公司及其高级管理人员、董事、员工和代理不得
M-6
在任何情况下都对Eve负责：(I)利润或合同损失、业务损失或预期储蓄、替代服务或产品的成本、法定 罚款、惩罚性赔偿或间接、特殊、偶然、多重或后果性损失，无论这些损失是由于疏忽、违约或任何原因造成的，无论这些损失是可预见、可预见还是未知的；(Ii)因Eve®S未能确保软件与Eve S硬件和软件兼容而产生的任何 损失或损坏(Iii)因EVE未能严格按照巴西航空工业公司规定或提供的任何指示使用数据而造成的任何损失或损害；或(Iv)EVE对第三方承担的任何责任，包括分包合同，或任何其他责任理论，包括 严格责任。
10.4.如果尽管有第10.a、10.b和10.c条的规定，巴西航空工业公司或其附属公司因任何原因被认定对EVE 负有责任，则Embraer及其附属公司根据本协议对EVE承担的总责任(无论是因疏忽、违约或其他原因引起的)不得超过根据使用数据的适用SOW在导致任何此类索赔的事件发生前十二(12)个月期间向Embraer支付或 支付给Embraer的总金额的百分之五(5%)
11.协议的期限及终止
11.1.本 协议自生效之日起生效，并将一直持续到根据本节终止为止。
11.2.如果出现以下情况，巴西航空工业公司可以 事先书面通知EVE终止本协议(终止在通知期满后生效，通知期限由巴西航空工业公司合理规定)：
11.2.1。EVE有任何实质性违反或持续违反本协议任何条款的行为；
11.2.2。EVE无法偿还到期债务，或成为破产申请的标的，或进入强制或自愿清算 ，或与债权人组成会议或召开债权人会议，或由资产的接管人、管理人、管理人或行政接管人指定，或因任何原因停止营业。
11.3.如果Eve USA或Eve巴西处于与Embraer或其附属公司竞争的任何实体的直接或间接控制之下，Embraer可在书面通知EVE后立即终止本协议。
11.4.在以下情况下，巴西航空工业公司可通过向EVE发出九十(90)天书面通知终止本协议，该终止在九十(90)天通知期结束时生效：
11.4.1。巴西航空工业公司在其合理的商业判断中确定，终止是必要的，以保护巴西航空工业公司或数据免受 运营、商业、法律或安全风险；或
11.4.2。没有有效的SOW，因此需要为允许的目的访问数据。
11.5.本协议的终止不应影响任何正在进行的(有效和有效的)SOW。
M-7
12.终止的后果
12.1.本协议到期或因任何原因终止时：
12.1.1。双方的所有权利和义务(明示或暗示将在本协议终止之日或之后生效或继续生效的任何应计诉讼权和责任或义务除外，包括第5和6条)应自动停止和终止；以及
12.1.2。除非巴西航空工业公司另有书面同意，否则EVE应立即停止使用任何数据，并从EVE的系统中删除所有数据，并根据巴西航空工业公司的选择，擦除、删除或以其他方式销毁或归还给巴西航空工业公司所有格式的数据副本，并向巴西航空工业公司证明已这样做。
12.2.生存。双方在本协议项下的义务因其性质而打算在本协议终止或期满后继续履行。 本协议终止或期满后，双方仍将继续履行义务。
13.告示
13.1.本协议要求或希望在本协议项下发出的所有通知或通信(或其他正常业务通信)应采用 书面形式，地址如下，并以挂号或挂号信、要求的回执、快递或电子邮件传输的方式发出，收到后应视为已发出。任何一方均可通过书面通知对方更改其 认知联系点。
如果是在美国前夜：
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维(Flavia Pavie) |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果要除夕巴西：
杜特拉总统骇维金属加工，KM134,12247-004
尤热·蔚来·德梅洛，圣何塞·多斯坎波斯，SP
| 请注意： | 弗拉维亚·帕维(Flavia Pavie) |
| 电子邮件： | 邮箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果是对巴西航空工业公司(Embraer)：
阿维尼达·德拉岛(Avenida Dra)露丝·卡多佐，8501
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070.
| 请注意： | Fabiana Klajner Leschziner |
| 电子邮件： | 邮箱：faiana.leschziner@embraer.com.br |
14.可原谅的延误
14.1.每一方均可 因其所在国家的战争、恐怖主义行为、暴乱或叛乱、该国政府或其任何政治分区的任何法律、公告、法令或法规、洪水、火灾、爆炸或其他超出该方合理控制且非其过错的灾难而导致履约失败或延迟 。在某种程度上，任何这样的
M-8
原因实际上延缓了一方在本协议项下的履约，则预定的履约时间应延长一段时间，由双方在对替代工作方法进行 评估后确定。任何一方声称有任何此类理由不履行或延迟履行，应立即以书面形式通知另一方。
14.2.如果可原谅延迟事件持续了六(6)个月或更长时间，且在此时间内未做出有效恢复全面履行的替代安排，则不受可原谅延迟事件影响的一方可提前不少于三十(30)天书面通知另一方终止本协议，但如果 受可原谅延迟事件影响的一方在通知期届满前恢复全面履行其义务，则该通知无效。
15.适用法律 和争端解决
15.1。所有因本协议引起或与本协议相关的争议，如双方不能友好解决，应 根据MSA进行裁决。
16.一般情况
16.1.每一方均有责任确保其员工的安全，并应遵守法规、 法定文书、法规、普通法或其他法律规定的履行其在本协议项下的义务和/或陈述所需遵守的所有法律要求。
16.2.除非双方另有书面约定，否则各方应对其履行本协议的成本和费用负责。
16.3.在特定情况下对违反本文所载任何条款、约定或条件的放弃，不应被视为在将来的情况下放弃该条款、 约定或条件。
16.4.本协议中包含的标题是为了方便双方，不得更改 条款的含义或结构。
16.5.本协议应是可分割的，因此本协议任何部分或 条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他部分或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分或条款被认定为无效或不可强制执行，则应将协议的其余部分视为不包含此类无效或不可强制执行的部分或条款进行解释和执行。
16.6.本协议及本协议的所有证物、附件和附件 列明双方对标的的完整理解和协议，取代任何先前或同时的书面或口头协议。
17.对口单位
17.1.本协议可由 双方以任意数量的不同副本签署，其效力等同于本协议和本协议的签名是在同一份文书上签署的，所有这些签字加在一起将构成一份相同的文书。
M-9
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于生效日期 签署。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工业公司(Embraer S.A.) | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 由以下人员提供： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚。 | |||||
| 标题： | 总统 | 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | 姓名： | Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 标题： | 军官 | 标题： | 执行副总裁，上将 法律顾问兼首席合规官 | |||||
| 这些移动性解决方案 Aéraa Urbana LTDA. | ||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | |
| 标题： | 导演 | |
| 由以下人员提供： | /s/路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | |
| 标题： |
导演 | |
[数据库受限访问协议的签名页]
M-10
附件N
执行版本
共享服务协议
本共享服务协议(本协议)日期为2021年12月14日(生效日期 )，由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)股份有限公司(无名氏社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，其主要营业地点在巴西圣保罗州圣何塞多斯坎波斯市的法里亚利马大道(Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170， )，巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，一家根据美利坚合众国特拉华州法律成立的公司 (EAH)，Eve Soluçóes de Mobilidade AEve UAM，LLC，这是一家根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276Sw第34街，FL 33315(Eveä，与巴西航空工业公司、EAH和Eve巴西航空工业公司共同参与，每一个都是a 乙方交易)。在巴西航空工业公司(Embraer)、巴西航空工业公司(EAH)和巴西航空工业公司(Eve巴西)的支持下，Eve UAM，LLC是一家有限责任公司，其主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南34街276Sw 34街。
鉴于，巴西航空工业公司是一家全球航空航天集团，总部设在巴西，生产商用、军用、公务机和农业飞机，提供航空服务，并在全球范围内维持工业单位、办公室、服务和零部件配送中心等活动；
鉴于，EVE从事城市空中机动性行业，目前计划推出先进的电动垂直起降车辆，全球服务和支持网络，以及城市空中机动性空中交通管理解决方案，并将其商业化。
鉴于EAH是巴西航空工业公司的直接全资子公司；
鉴于，EVE巴西公司是EVE的直接全资子公司，截至本协议日期，EVE是EAH的直接全资子公司；
鉴于根据预期由巴西航空工业公司(Embraer)、EAH、EVE和特拉华州Zanite Acquisition Corp.签署的特定商业合并协议 的条款和条件，预期通过其中提供的一系列交易，EVE将成为Zanite的全资子公司；
鉴于，EVE和巴西航空工业公司已签订主服务协议，日期为生效日期(巴西航空工业公司主协议)；以及
鉴于，Eve和Eve巴西希望巴西航空工业公司或EAH(视情况适用) 根据本协议规定的条款和条件，分别向Eve和Eve巴西公司提供某些共享管理服务。
因此，现在，考虑到以下列出的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方同意如下：
定义的术语
第1.1节定义的术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。 此外，就本协议而言，下列术语在本协议中使用时应具有以下含义：
(A) 诉讼是指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、审计、审查、评估、仲裁、诉讼、调解或调查。
N-1
(B)行政服务是指会计、信息、技术、合规、税务、购买直接和间接材料以及固定资产以支持产品开发、购买与间接供应链有关的服务、财务、人力资源人员管理(包括招聘、 工资、解雇)以及其他相关行政和后台服务。
(C)附加服务是指双方可能共同同意由巴西航空工业公司或EAH提供的本协议条款未涵盖的任何附加服务，以支持EVE或EVE巴西公司(视情况而定)的成长和发展。
(D)就任何指定的人而言，关联公司是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。对任何人而言，术语？控制？(包括相关含义的术语？控制、由？控制和与？共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。就本协议而言，一方面，巴西航空工业公司及其附属公司(为免生疑问，不应包括EVE及其子公司)，另一方面，EVE及其 子公司应被视为不是彼此的附属公司。
(E)营业日是指一年中的任何 日，但不包括(I)任何星期六或星期日，或(Ii)位于美国纽约州或圣保罗市或巴西圣保罗州圣何塞多斯坎波斯的银行关门的任何其他日子 。
(F)Code？是指修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
(G)？数据保护法是指任何数据保护或隐私法，无论是当前有效的还是在 任期内颁布的。
(H)巴西航空工业公司党是指巴西航空工业公司或巴西航空工业公司的附属公司。
(I)巴西航空工业公司的护理标准是指适用的巴西航空工业公司(Embraer)方(I)在生效日期前十二(12)个月内，按照适用的法律，以及时、高效和专业的方式，并在适用的服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性、 和质量)的情况下，履行适用的 共享服务，但在生效日期之前的十二(12)个月内，按照适用的服务、技能和护理水平(包括能力、及时性、效率、专业性、 和质量)履行此类共享服务。效率、专业性和质量)至少是此类共享服务的惯例，并且不低于适用的巴西航空工业公司(Embraer Party)为其自身业务提供类似服务的水平，在任何情况下， 适用于该巴西航空工业公司自己的业务及其附属公司的优先权，以及无论如何，此类服务、技能和关怀水平(包括在能力、及时性、效率、专业性和质量方面)应等同于其他全球类似产品、服务和解决方案供应商的 关怀标准
(J)夏娃 Party指夏娃或夏娃的附属机构。
(K)政府当局是指任何国家或政府，其任何州、省、县、市或其他行政区，任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的实体，包括任何法院、法庭、 仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机构、机构、部门、董事会、局、局、委员会或机构，包括联合国等任何公共国际组织。
(L)政府命令指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、 禁令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决，在每一种情况下，均指该等命令、判决、禁制令、临时限制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
N-2
(M)法律是指任何政府当局(包括普通法)的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、 条约、条例、法典、规则、条例或政府命令，在每种情况下都是指政府当局的任何法规、法令、法律、法院命令、宪法、条约、条例、法典、规则、条例或政府命令。除非上下文另有要求，否则所有对法律的引用应被视为包括对法律和任何继承法的任何修订。
(N)个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何种类的其他实体。
(O)个人的人员是指由该 人员雇用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商(就巴西航空工业公司或其附属公司而言，包括巴西航空工业公司或其附属公司、巴西航空工业公司或其附属公司的分包商)。
(P) 代表是指个人及其附属公司及其各自的人员、高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师和第三方顾问。
(Q)服务税是指对提供共享服务所产生的毛收入征收的税。为清楚起见，在巴西，服务税的定义包括服务税ç任何种类的16国际空间站，为这个项目做贡献ção 对于{BR}整数程序çã社交16 PIS和为这个项目做贡献çã或为社会保障提供资金，或为社会保障提供资金？COFINS，但不包括对收入或净利润评估或征收的税款 (例如，在巴西，法人租金税í迪卡--IRPJ和为这个项目做贡献çã或社交关于或利润Lí魁多
(R)共享服务是指本合同附件1中规定的管理服务，以及可能不时达成一致的任何其他 服务。
(S)税收(包括税收一词)指，在不重复的情况下，(I)税、收费、费用、缴费、社会贡献、任何税务机关征收的经济干预税、征费或任何其他评税， 包括所有收入、利润、收入、特许经营权、服务、收据、毛收入、毛利、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺骗、无人认领的财产、扣缴、可供选择的 包括所有收入、利润、收入、利润、资本、财务、净值、销售、使用、消费税、记录、房地产、房地产转让、欺骗、无人认领的财产、扣留、替代 伤残、职业、失业、一般业务、保险费、不动产、个人财产、股本、股票转让、 印花、转让、单据、运输、生产、暴利、养老金、关税、关税、进口交易缴费、增值税和其他类似税种、扣缴、关税、收费、费用、征费、关税、许可证和 注册费、政府收费和评税，包括相关利息、罚款、罚款、附加税和任何税务机关征收的费用作为附属、合并、合并、单一或其他经济集团成员(由守则第1504(A)节或任何类似的外国、州、省或地方适用法律规定界定)的连带责任或次要责任，包括根据《国库条例》1.1502-6条规定的任何期间的连带责任或次要责任，或因合同假设、法律实施或其他原因而应支付的责任，以及(Iii)因任何分税而支付第(I)款或第(Ii)款所述金额的任何责任；(Iii)因任何分税而产生的支付第(I)款或第(Ii)款所述金额的任何责任；(Iii)因任何分税而支付第(I)款或第(Ii)款所述金额的任何责任
(T)税务机关是指任何国家、联邦、州、地方或市政政府机关，行使 收费、审计、监管或管理征税的权力(包括巴西联邦税务局(巴西联邦秘书)和美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
(U)“第三方”是指除巴西航空工业公司或伊夫党以外的任何人。
(V)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时进行修订。(V)《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的法规(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时修改。
N-3
第1.2节构造。
(A)如在本协定中使用的，(I)本协定中的每一个词语包括，包括或包括，应被视为 后跟短语，但不限于，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的法律以及根据本协定颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)在本协定中定义的词语应被认为是指不时修订的法律以及在其下颁布的任何规则或法规和解释；(Iii)在本协定中定义的词语应被解释为仅指紧随其后的具体或类似的项目或事项；(Ii)本协定中对任何具体法律的提及应被视为指不时修订的法律及其下公布的任何规则或法规和解释； (Iv)对书面形式或书面形式的提及包括电子形式；(V)除非另有说明，否则本协议中的术语，包括本协议的证物和附表，而不仅仅是本协议的任何特定条款，均应被解释为指本协议的整体，包括本协议的证物和附表；(V)本协议中的术语，以下简称为衍生词或类似的词语；(V)本协议中的术语，包括本协议的证物和附表，均应解释为指本协议的整体，而不仅仅是指本协议的任何特定条款；(Vi)除非另有规定，否则对本协议条款、节、条款、展品和附表的引用均指本协议的条款、节和条款、展品和附表；(Vii)本协议文本中定义为具有特定含义的术语在整个本协议中以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有该含义, 除本协定另有说明或其中另有定义外；(Viii)本协定中提及的所有 天数均指日历日，除非另有说明；(Ix)任何性别的词语均包括彼此的性别；(X)词语或天数应是不连续的，但不是排他性的； (Xi)提及任何人时，包括此人的继任者和允许的受让人；(Xii)除非另有说明，否则提及的货币金额均指美元；和(Xiii)此处定义的所有协议、文件或文书 (包括本协议)、文件或文书是指在其条款允许和 根据其条款允许的范围内不时予以补充或修订，或免除或修改其条款的协议、文件或文书。
(B)只要本协议指的是天数，该天数应指日历日 ，除非指定营业日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期 ，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
(C)双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或 解释，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
服务性质及服务范围
第2.1节共享服务。根据本协议，巴西航空工业公司或EAH将向Eve 或Eve巴西(视情况适用)提供或安排提供共享服务，Embraer和EAH各自将并将促使Embraer向Eve或Eve巴西公司提供共享服务的任何附属公司根据 巴西航空工业公司的护理标准履行和提供此类共享服务。
第2.2节促进共享服务。
(A)夏娃和夏娃巴西的义务。EVE和EVE巴西航空工业公司各自应(I)在遵守 第4.1节的条款和条件的前提下，向EVE各方拥有或控制的适用巴西航空工业公司(Embraer)方提供适用巴西航空工业公司履行或提供共享服务所需的任何信息和文件(包括但不限于预算、劳动力规划(包括有关员工招聘的信息)、人力资源数据管理系统和餐饮 )。 适用的巴西航空工业公司所需的充足的资源、及时的决定、批准和接受，以便适用的巴西航空工业公司能够及时履行其在本合同项下的义务，以及(Iii)为适用的
N-4
巴西航空工业公司方(或需要拥有此类访问权限的人员)访问适用的EVE方的场所、员工、承包商、系统和设备所需的范围，以使适用的Embraer方能够提供共享服务，但适用的Embraer方及其每个适用人员应严格遵守适用的EVE方与此类访问相关的所有合理政策、规则和程序 。
(B)巴西前夕的额外义务。如果巴西航空工业公司(Embraer)或巴西航空工业公司(Embraer)要求使用软件/系统，以便巴西航空工业公司能够及时履行其在本合同项下的义务，(I)巴西航空工业公司应不时与供应商直接谈判购买新的软件/系统许可证，条件是这些供应商和许可证必须符合巴西航空工业公司对其自身供应商和许可证的标准，或(Ii)如果巴西航空工业公司直接购买此类许可证，巴西航空工业公司应向巴西航空工业公司退还购买价格，以支付以下费用：(I)巴西航空工业公司应不时与供应商谈判购买新软件/系统许可证的事宜，前提是这些供应商和许可证必须符合巴西航空工业公司自己的供应商和许可证标准；或(Ii)如果巴西航空工业公司直接购买此类许可证，巴西航空工业公司应向其偿还购买价格。
费用和付款
3.1节已发生的费用和费用报销的支付。Eve和Eve巴西各自应支付 已发生的费用，并向适用的Embraer方偿还适用的Embraer方及其代表因向Eve或Eve巴西提供共享服务而发生的所有合理费用，如 附件2(《费用和费用》)所述。费用和开支将在收到巴西航空工业公司(Embraer)方发票后四十五(45)天内支付。根据本协议或与本协议相关 到期或支付的所有付款和金额将以美元表示。除非到期金额以可自由使用的美元在银行 或由适用的巴西航空工业公司指定的其他账户中全部贷记适用的巴西航空工业公司方，否则不得视为已付款。
第3.2节税收。Eve双方(单独且不是共同承担向Eve Party提供的任何共享服务)应(I)承担与与本协议相关的应付给巴西航空工业公司各方的款项有关的任何和所有服务税，(Ii)负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府当局对Eve各方在本协议项下应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和收费；(Ii)Eve Party应承担与本协议相关的应付给Embraer各方的任何款项的任何和所有服务税，以及(Ii)负责所有销售税、使用税和消费税，以及任何其他类似的税费、关税和收费；但在任何情况下，任何前夕方均不支付或对任何巴西航空工业公司方的收入、人员、不动产或个人财产或其他资产征收的任何 税负责。如果法律要求任何前夕方从已支付或应付给任何巴西航空工业公司的任何款项中扣除或扣留任何款项，则该前夕方就该付款应支付的 金额应增加到必要的程度，以确保在作出此类扣除或扣留后，适用的巴西航空工业公司方收到的净金额等于该 巴西航空工业公司方在没有要求进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。巴西航空工业公司各方应在合理可能的情况下将服务税包括在向适用的前夕方开具的发票上。
第3.3节逾期付款。除Eve或Eve巴西已成功提出异议的发票付款外，所有逾期付款应 按(A)年利率等于公布的最优惠利率(以较小者为准)计息。《华尔街日报》(或其类似或后续出版物，如果《华尔街日报》已不再发布)从时间 到时间(以适用的截止日期衡量)，加三(3%)和(B)适用法律允许的最高税率，按日计算，按月计算。EVE和EVE巴西航空工业公司还应向适用的巴西航空工业公司(Embraer Party)偿还所有合理和有据可查的自掏腰包收取任何逾期付款所产生的费用，包括合理的律师费。
第3.4条暂停实施。除本协议或法律规定的所有其他补救措施外，如果巴西航空工业公司或巴西航空工业公司(视情况而定)未能在本协议规定的期限内支付任何款项，且在书面通知后九十(90)天内仍未支付，则巴西航空工业公司和EAH有权暂停提供任何共享服务。
N-5
第3.5节无偏移。双方及其附属公司均不得因任何原因(包括因涉嫌违反本协议任何规定)而抵消或减少本协议项下的义务 ；但(A)在该四十五(45)天期间，各方应 真诚地讨论任何此类争议，以及(B)相关方应在收到此类付款后立即恢复提供任何此类暂停的共享服务。
机密性
第4.1节保密。在任期内，任何一方或其代表(作为披露方)可以向另一方或其代表(作为接收方)披露或提供披露方的非公开、专有或机密信息，这些信息如果以书面或其他有形形式披露，则明确标记为机密，如果以口头披露，则在披露时被确定为机密(机密信息)； 但前提是，保密信息不包括以下任何信息：(A)除由于接收方违反本第4.1节的规定外，接收方可以或开始普遍获得任何信息；(B) 接收方以非保密方式从第三方来源(一方代表除外)获得或变为可获得的任何信息，前提是该第三方没有、也没有 被禁止披露此类保密信息；(C)在披露方根据本协议或其标的进行披露或与之相关的披露之前，接收方掌握的信息；或(D)过去或现在是接收方在没有使用或引用任何披露方保密信息的情况下独立开发的信息。接受方应：(X)保护和保障披露方机密信息的机密性，至少与接受方保护自身类似机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(Y)除行使其在本协议项下的权利或履行其义务外，不得出于任何目的使用披露方的机密信息，或允许他人访问或使用该机密信息；以及(Z)不得披露任何此类机密信息；以及(Z)不得披露任何此类机密信息；(Z)不得披露任何此类机密信息；(Z)除行使其权利或履行本协议规定的义务外，不得披露任何此类机密信息；(Y)不得将披露方的机密信息用于行使其权利或履行本协议项下的义务以外的任何目的；以及(Z)不得披露任何此类机密信息, 除合理需要了解保密信息以协助接收方或代表接收方行使其在本协议项下的权利或履行其义务的人员外。如果适用的 法律要求接收方披露任何保密信息，则接收方在进行此类披露之前，应尽商业上合理的努力通知披露方此类要求，以便让披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，费用由披露方承担(接受方应就此与披露方进行合理合作)。
遵守法律
第5.1节合法合规。
(A)遵纪守法。各方应遵守适用于其在本协议项下和与本协议相关的 项下活动和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情况下，每一方均向本协议另一方声明并保证，就本协议(包括谈判、执行或履行)而言，它不会 违反，而且据其所知，它没有违反适用的ABC法律。ABC立法是指(A)《联合国反腐败公约》(是第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》；(D)针对某一缔约方的任何适用的反洗钱法律和法规；以及(E)在该缔约方注册成立或将在其开展与本协定有关的活动的国家颁布的任何立法。例如： 巴西清洁公司法。
(二)反腐败。每一方进一步声明并保证，其未向任何董事提出、支付、承诺支付或授权、请求或从任何董事收取金钱或任何有价物品。
N-6
与本 协议相关的另一方(关联方)的官员、员工或代理人，或违反适用的ABC法律的任何其他人员。每一方还表示，它没有、也不会试图对任何与本协议有关的与缔约方有联系的人或违反适用的ABC法律的任何其他人施加任何不当影响。每一方 承诺在任何时候，无论是否与本协议相关，都不会违反适用的ABC法律，向任何与当事人有联系的人或任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西。 无论是否与本协议相关， 都不会向任何与本协议有关的人或任何其他人提供、支付、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西。
(C)贸易管制。每一方均应遵守美国政府以及巴西航空工业公司和EVE及其各自附属公司根据本协议开展业务的任何其他适用的政府机构(贸易管制法律)的所有适用的出口、进口和 制裁法律(这些法律可能会不时修改)。 根据本协议开展业务的巴西航空工业公司和EVE及其各自的附属公司 均应遵守这些法律。各缔约国应维持有效的政策和程序，以确保其各自遵守所有适用的出口、进口和制裁法律。如果一方从事与本协定相关的受控项目的出口或进口 ，则应获得适用贸易控制法所要求的所有出口和进口授权。在一方的合理要求下，另一方应提供合理的 努力，包括自费提供包括进口证书、最终用户证书和再转让证书在内的必要文件，以支持请求方获得所有必要的出口和进口授权，并回应任何政府机构的询问或信息请求，在每种情况下，这都是双方履行本协定义务所必需的。此类文件应在合理时间内 提供给另一方或适用的提出请求的政府机构。
第5.2节数据隐私和网络安全。 每一缔约方应遵守并应确保其人员和其他代表遵守适用于他们在本协议项下或与本协议相关的行为的任何数据保护法的规定。在适用的数据保护法对个人数据传输的 要求的范围内，双方应签订(或在该等数据保护法要求的范围内，促使其各自的关联公司签订)适用的数据保护法可能要求的其他 协议。每一缔约方应针对其拥有、运营或外包的信息技术和软件应用程序及其数据和知识产权的完整性和可用性实施适当的政策和商业上合理的安全措施。如果一方或其附属公司遇到下列任何情况，应在该方知道后，立即采取合理努力 在下列三十六(36)小时内通知另一方：确认的数据泄露事件，涉及未经授权访问或意外或非法销毁、丢失、更改、通信或传播与另一方或其附属公司或知识产权提供的已确认或可识别的自然人有关的信息；或司法或行政当局就双方之间交换的数据发布的任何命令 每一方应尽合理努力在收到另一方或其附属机构提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据主体请求(如访问)后三十六(36)小时内通知另一方, 更正和删除请求；以及对另一方或其 关联公司提供的与已识别或可识别的自然人有关的数据处理的任何投诉，包括有关处理操作侵犯数据主体权利的指控。
期限和终止
6.1节期限、终止和存续。
(A)任期。本协议自生效之日起生效，此后持续至第十五(15)日。)生效日期的周年纪念日，除非根据本协议提前终止(术语？)。
(B)终止协议。
(I)如果巴西航空工业公司主协议终止，本协议将自动终止。
N-7
(Ii)任何一方在以下情况下均可终止本协议，以书面通知其向其提供或接收共享服务的一方(违约方) ：
(1)严重违反本协议，且该违约无法补救，或就能够补救的重大违约而言，违约方未在收到违约书面通知后九十(90)天内纠正该违约；或
(2)(A)破产或承认其在到期时一般无力偿还债务；(B)根据任何国内或外国破产法或破产法， 自愿或非自愿地成为任何法律程序的对象，而该法律程序在提交申请后十(10)个工作日内未完全中止，或未在提交申请后六十(60)天内解散或腾出； (C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让； (C)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)有接管人、受托人、托管人或类似的代理人，由任何有管辖权的法院命令指定，负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。
(C)为方便起见，在合同期满前终止合同。EVE可代表EVE各方终止本协议，方法是向适用的巴西航空工业公司(Embraer)各方提供至少三十(30)天的书面通知，而不会对EVE 各方进行任何处罚。终止后，EVE各方仍有义务向巴西航空工业公司(Embraer)各方支付本协议项下的任何未偿还款项(如果适用)。
(D)终止的效力。本协议终止或到期后，应任何前夕各方的 书面请求，本协议应继续延长一段不超过十二(12)个月的结束期，以允许该前夕各方将当时提供的共享服务移交给第三方(过渡期)。在过渡期内，适用的巴西航空工业公司方应继续提供任何未根据本协议以及本协议中规定的相同条款和条件从该巴西航空工业公司方过渡过来的持续共享服务； 前提是该EVE方在实质上遵守了本协议。为免生疑问，本协议应在适用的前夕缔约方完成过渡期或 过渡期结束时(以较早者为准)完全终止。在过渡期内，双方应在适用的前夕方承担的费用和费用下进行合理真诚的合作，以促进该前夕方从 本协议项下的共享服务过渡。
(E)生存。本协议终止或期满后，下列权利和义务在期满或终止后仍然有效：(A)每一方在第八条和第九条、第十条项下的义务，以及(B)每一方在本协议终止或期满之前或(根据本协议的条款和条件)向该方提供的共享服务 根据本协议第三条获得付款的权利。
不可抗力。
第7.1节不可抗力。任何一方或其代表均不对另一方或其 代表在履行或履行本协议任何条款方面的任何不履行或延迟承担责任或责任，也不被视为根据本协议违约或违反本协议(除夕各方根据本协议向巴西航空工业公司各方付款的义务除外)，当此类不履行或延迟是由受影响一方(受影响方)的合理控制以外的行为引起或导致的，包括以下事件(不可抗力)，则任何一方或其代表均不对另一方或其代表负责，也不被视为根据本协议或违反本协议而违约或违反本协议的任何条款(除EVE各方根据本协议向巴西航空工业公司支付款项的义务外)(B)洪水、火灾、地震、火山喷发或爆炸；(C)战争、入侵、敌对行动(不论是否宣战)、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(D)政府当局、法律或行动的命令；(E)在本协定日期或之后生效的禁运或封锁；(F)国家或地区紧急状态；(G)流行病和流行病；(H)罢工、停工或减速、 或其他(J)第三方在交付或以其他方式提供产品、部件、组件或服务方面失败、延误或不足；以及 (K)受影响方无法合理控制的其他类似事件。
N-8
第7.2节恢复履行。受影响一方应在合理可行的情况下，尽快向任何一方发出不可抗力事件的通知，说明该不可抗力事件预计将持续一段时间，从而向任何一方提供共享服务或接收共享服务。受影响一方应采取 商业上合理的努力来结束故障或延误，并确保将不可抗力事件的影响降至最低，并应在原因消除后，在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。为免生疑问，在巴西航空工业公司各方本身没有提供或采购此类共享服务期间，EVE各方没有义务向巴西航空工业公司各方支付此类共享服务费用。
-谢谢-谢谢
第8.1条陈述和保证。本协议各方各自(而非共同)向任何 另一方陈述并保证其向任何 提供共享服务或从其接受共享服务：(A)根据其注册、组织或组建的管辖法律，其已正式注册、组织或成立、有效存在且作为公司或其他法律实体信誉良好 ；(B)其拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(B)该另一方拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(B)该另一方拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有权利、权力和权力；(C)已采取所有必要的 公司和其他行动来批准和授权本协议的签署、交付和履行；(D)该缔约方的签署、交付和履行不会违反该缔约方所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(C)该缔约方已采取一切必要的公司和其他行动来批准和授权本协议的签署、交付和履行；(D)该缔约方的签署、交付和履行不会违反该缔约方所属或受其约束的任何其他协议、限制或适用法律；(E)当该方签署和交付本协议时，本协议将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并且在可执行性方面，受 衡平法一般原则的约束；以及(F)任何一方签署、交付或履行本协议，或 任何一方完成本协议预期的交易，不需要任何政府当局或任何其他人采取任何行动、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第8.2节没有其他陈述或保证。除第8.1条规定的内容外， 双方不作任何陈述或担保。所有其他明示和暗示的陈述和保证均明确拒绝。
第8.3节风险承担。在不限制前述一般性的情况下，EVE各方对其业务和客户关系的结果承担所有风险和责任 ，包括使用任何产品或服务，无论是在运营成本、一般有效性、成功还是失败方面，也不管 巴西航空工业公司各方或其代表通过技术建议或其他方式所作的任何口头或书面声明是否与产品或服务的使用有关。
赔偿。
第9.1条赔偿。
(A)除夕赔偿义务。自本协议之日起及之后，Eve和Eve巴西均应赔偿、辩护巴西航空工业公司各方及其各自代表因任何索赔、诉讼、索赔、损害赔偿、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款 和税金(损失)而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害、费用(包括律师费)、费用、利息、奖励、判决、诉讼、支出、罚款 和税金(损失)。任何第三方(第三方索赔)提起的与以下各项有关或相关的诉讼或法律程序：(I)本协议项下的共享服务 (包括巴西航空工业公司的代表在前夕各方或其代表提供共享服务的物业或场所内)或(Ii)由 或代表前夕各方处理UAM业务，但此类损失是由巴西航空工业公司的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为造成的除外
N-9
(B)巴西航空工业公司的赔偿义务。自本协议之日起及之后，巴西航空工业公司和EAH各自应赔偿、保护和保护EVE各方及其各自代表不受损害，巴西航空工业公司应赔偿、保护和保护EVE巴西公司及其代表不受任何第三方索赔造成的任何和所有损失 的影响， 范围为Embraer或EAH的普通法欺诈、严重疏忽或故意不当行为。
(C)赔偿程序。
(I)根据本条款9.1提出索赔的一方称为受赔方， 根据本条款提出索赔的一方称为受赔方。被补偿方应立即以书面形式通知给补偿方任何悬而未决或受到威胁的第三方索赔，即被补偿方已确定已给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利，合理详细地描述关于该第三方索赔主题的事实和情况，并在已知的范围内，对该被补偿方可能有权获得的总损失金额进行善意的、非约束性的估计；但是， 如果没有提供此类通知，不应免除赔偿方在本条款9.1项下的任何义务，除非赔偿方因此类未能提供通知而受到实际和实质性的损害。 不提供通知不能解除赔偿方在本条款9.1项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害。
(Ii)在收到被补偿方根据 第9.1(C)(I)节发出的索赔通知后，补偿方将有权在被补偿方合理接受的律师(合理行事)的指导下对任何第三方索赔进行辩护和控制，但应允许被补偿方有 合理的机会与被补偿方自己的律师一起并在被补偿方的情况下参与此类第三方索赔的辩护。(Ii)根据第(Br)款第(C)(I)款的规定，补偿方将有权在被补偿方合理接受的律师的帮助下(合理行事)承担对任何第三方索赔的辩护和控制权，但应允许被补偿方有合理的机会与被补偿方自己的律师一起并在被补偿方的情况下参与此类第三方索赔的辩护如果赔偿方不承担任何 第三方索赔的辩护和控制权，它仍可以由自己的律师自费参与此类第三方索赔的辩护。被补偿方应合理配合补偿方为任何第三方的索赔进行辩护。 如果赔偿方已经承担了第三方索赔的抗辩和控制权，它应被授权同意就任何第三方索赔达成和解，或同意输入由该第三方索赔引起的任何判决；但赔偿方须(I)在任何上诉权的规限下，支付或安排支付上述和解或判决中的所有款项，(Ii)不妨碍任何受补偿方的任何资产，或同意 将适用于任何受补偿方或对任何受补偿方的业务产生不利影响的任何限制或条件，以及(Iii)作为任何和解或其他决议的条件，获得完全释放任何潜在的受补偿方 。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，此类 同意不得无理、扣留、附加条件或拖延。
第9.2节责任限制。
(A)对后果性损害的免责声明。除因此类当事人的普通法欺诈、故意不当行为或 重大疏忽引起的范围外，在任何情况下，任何一方或其附属公司均不对另一方或任何其他人承担任何责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用损失、收入损失、利润损失、数据丢失或价值缩水，或任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿。
(B) 损害赔偿限额。除巴西航空工业公司一方的普通法欺诈、故意不当行为或严重疏忽所引起的范围外，在任何情况下，巴西航空工业公司各方因本 协议产生或与之相关的总责任，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因引起的或与之相关的，均不得超过本协议总责任的30%(30%)。
N-10
在引发索赔的事件发生前十二(12)个月内，根据本协议向巴西航空工业公司各方支付或应付的总金额(包括所有未清偿的母猪)。
第9.3节减轻处罚。尽管本协议有任何相反规定，第 第十一条中有关赔偿权利和赔偿义务的任何规定均不应被视为凌驾于根据适用法律存在的关于减轻损失的任何义务之上。
其他
第10.1节整个协议。本协议包括并连同任何展品、时间表、附件和附件， 构成双方关于本协议所含标的的唯一和完整协议，并取代之前和当时所有关于此类标的的书面和口头的谅解、协议、陈述和保证。 本协议包括并连同任何展品、附表、附件和附件构成双方关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并取代之前和当时所有关于此类标的的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。
第10.2条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个通知)必须以书面形式发送给接收方，地址如下(或任何一方根据本 节规定不时指定的其他地址)。所有通知均可通过电子邮件或类似的类似电子通信方式投递，但6.1节规定的向违约方发出的通知必须通过个人投递、国家认可的隔夜快递或 挂号信或挂号信(每种情况下均要求回执、预付邮资)投递。除本协定另有规定外，通知仅在(A)被通知收件人收到，(B)如果 发出通知的一方已遵守本节的要求的情况下才有效。
| 致巴西航空工业公司(Embraeror EAH)的通知： | 巴西航空工业公司(Embraer S.A.) 巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070. 注意：Fabiana Klajner Leschziner 电子邮件：faian.leschziner@embraer.com.br | |
| 给伊芙的通知： | Eve Holding，Inc. 佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315 警告：“Flávia Pavia”(“Flávia Pavia”) 电子邮件：fpavie@eveairmobility.com | |
| 致巴西前夜的通知： | 城市空中交通有限公司的EVE解决方案。 尤热·蔚来·德梅洛，圣何塞·多斯坎波斯，SP 警告：“Flávia Pavia”(“Flávia Pavia”) 电子邮件：fpavie@eveairmobility.com | |
第10.3节争端升级。
(A)争议。因本协议(及其任何后续修订)、 或其违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为争议)，应根据第10.3节和第10.5节规定的程序最终解决。
(B)关系经理。发生争议时，任何一方均应递交该争议的书面通知(争议通知)。提交争议通知后，争议应提交相应的关系经理解决。如果关系经理无法解决此类问题
N-11
在一方收到争议通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内，任何一方均可向全球关系经理递交书面通知，将争议升级至全球关系经理。 任何一方均可在收到争议通知后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内，向全球关系经理提交书面通知 。
(C)全球关系经理。在收到任何一方根据第10.3(B)节提出的升级的书面通知 后，双方应立即将争议提交全球关系经理解决。如果全球关系经理 在一方书面升级通知送达后十五(15)个工作日内或双方同意的较长期限内未能以书面形式解决此类争议，则任何一方均可根据第10.5条的规定提交书面通知 进行仲裁。
(D)争议的收费。对于标的争议，在收到争议通知之日至根据第10.5条就争议启动仲裁之日之间的这段时间内，任何一方均无权 依赖任何限制期或合同截止日期的到期。
(E)谈判不可受理。在根据第10.3(A)-(C)条进行的 谈判过程中，任何一方、其代理人、雇员、专家和律师在涉及 双方的任何仲裁或其他程序中提出的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都是保密的、享有特权的，在涉及双方的任何仲裁或其他程序中都是不可接受的，包括弹劾，但不得因为在谈判中使用其他可接受或可发现的证据而使其不可受理或不可公开。
第10.4节法律选择。本协议，包括所有证物、明细表、附件和附件，以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或 诉讼因由，均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突 条款，前提是此类原则或规则要求或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
第10.5条管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于本协议、因本协议而引起或与本协议有关的诉讼或诉讼，包括所有证物、附表、附件和 附件，或协议计划进行的所有交易，必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者， 如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区美国地区法院提起诉讼或诉讼， 必须在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则必须在特拉华州高等法院提起诉讼， 如果该法院拥有或可以获得管辖权，则必须在特拉华州地区法院提起诉讼。双方均不可撤销地(I)接受每个 此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔仅应 在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或交易而引起或相关的诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利 ，以执行根据本第10.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决 。
(B)本协议各方承认并同意，本协议和交易项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃其就本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼、 诉讼或诉讼由陪审团审判的任何权利。
第10.6节可分割性。如果有管辖权的仲裁员或法院 发现本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区或任何现在或将来都无效、非法或不可执行
N-12
根据适用法律，此类无效、违法或不可执行的行为是完全可以分割的，不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行 该条款或条款在任何其他司法管辖区均不可执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，法院或仲裁员可修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
第10.7条修订。除非以书面形式确认为本协议的 修正案并由各方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。
第10.8条豁免。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃本协议的一方签署。除本协议另有规定外，未行使或延迟行使因本协议而产生的任何 权利、补救、权力或特权，不得被视为放弃该权利、补救、权力或特权，本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍对其的任何其他或进一步行使 或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。
第10.9节控制权的转让和变更。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益、补救、义务或责任，未经另一方书面同意的任何转让企图均为无效 ，无效和无效；但条件是(A)Embraer和EAH均可将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任转让给其关联公司，或与出售或以其他方式处置Embraer双方的任何适用业务或资产有关；以及(B)如果EVE或EVE巴西航空工业公司与Embraer竞争对手(各自)在本协议项下的任何权利或义务发生直接或间接的控制权变更，或转让、转让、委托或分包给Embraer竞争对手，巴西航空工业公司和EAH公司均可将本协议项下的任何权利或义务转让给Embraer竞争对手。(视何者适用而定)。
第10.10节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其 各自的允许继承人、允许受让人和允许受让人的利益具有约束力。
第10.11节附属公司。每一方 应促使其关联公司遵守适用于该方的本协议条款和条件。
第10.12节 双方关系。双方之间的关系是独立承包人之间的关系。本协议中包含的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣或受托关系，双方及其附属公司均无权以任何方式为另一方或其附属公司订立合同或对其进行约束。
第10.13节无第三方受益人。本协议仅惠及本协议双方及其各自的 允许的继承人和受让人，本协议中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
第10.14节的对应物。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本加在一起被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本 被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。
[签名页如下]
N-13
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于生效日期 签署。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工业公司(Embraer S.A.) | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 由以下人员提供： | /s/安东尼奥·卡洛斯·加西亚 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 安东尼奥·卡洛斯·加西亚。 | |||||
| 标题： | 总统 | 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Eduardo Siffert Couto | 由以下人员提供： | /s/Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 爱德华多·西弗特·库托 | 姓名： | Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 标题： | 军官 | 标题： | 执行副总裁，上将 法律顾问兼首席合规官 | |||||
| 这些移动性解决方案 Aéraa Urbana LTDA. |
巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 由以下人员提供： | /s/Gary Kretz | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿尔特·斯坦 | 姓名： | 加里·克雷茨 | |||||
| 标题： | 导演 | 标题： | 军官 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | 由以下人员提供： | /s/Michael Klevens | |||||
| 姓名： | 路易斯·菲利佩·里贝罗·瓦伦蒂尼 | 姓名： | 迈克尔·克莱文斯。 | |||||
| 标题： | 导演 | 标题： | 军官 | |||||
[共享服务协议的签名页]
N-14
附件O
表格
税金 应收协议
之间
Eve Holding，Inc.
和
巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
日期为[●]
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
O-1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | O-1 | ||||
| 第1.2节 |
施工规则 | O-6 | ||||
| 第二条已实现税收利益的确定 |
O-7 | |||||
| 第2.1节 |
税收优惠明细表 | O-7 | ||||
| 第2.2节 |
程序、修正案 | O-8 | ||||
| 第三条税收优惠支付 |
O-8 | |||||
| 第3.1节 |
付款 | O-8 | ||||
| 第3.2节 |
无重复付款 | O-9 | ||||
| 第3.3节 |
多付款项 | O-9 | ||||
| 第3.4节 |
控制权的变更 | O-9 | ||||
| 第3.5条 |
未补偿的TSA税收优惠登记簿抵销 | O-9 | ||||
| 第四条终止 |
O-9 | |||||
| 第4.1节 |
提前终止协议；违约 | O-9 | ||||
| 第4.2节 |
提前终止通知 | O-10 | ||||
| 第4.3节 |
提前终止合同时的付款 | O-11 | ||||
| 第五条从属和逾期付款 |
O-11 | |||||
| 第5.1节 |
从属关系 | O-11 | ||||
| 第5.2节 |
企业纳税人的逾期付款 | O-11 | ||||
| 第六条无争议；一致；合作 |
O-12 | |||||
| 第6.1节 |
参与公司纳税人的税务事宜 | O-12 | ||||
| 第6.2节 |
一致性 | O-12 | ||||
| 第6.3节 |
合作 | O-12 | ||||
| 第七条杂项 |
O-13 | |||||
| 第7.1节 |
通告 | O-13 | ||||
| 第7.2节 |
同行 | O-13 | ||||
| 第7.3节 |
整个协议；没有第三方受益人 | O-13 | ||||
| 第7.4节 |
治国理政法 | O-14 | ||||
| 第7.5条 |
可分割性 | O-14 | ||||
| 第7.6节 |
继承人；转让；修订；豁免 | O-14 | ||||
| 第7.7条 |
标题和副标题 | O-14 | ||||
| 第7.8节 |
司法管辖权和治理法 | O-14 | ||||
| 第7.9条 |
和解 | O-14 | ||||
| 第7.10节 |
扣缴 | O-15 | ||||
| 第7.11节 |
将公司纳税人纳入合并集团；转让公司资产 | O-15 | ||||
| 第7.12节 |
保密性 | O-16 | ||||
噢。
应收税金协议
本应收税金协议(本协议)的日期为[●]，位于特拉华州公司(PUBCO或公司纳税人)的Eve Holding，Inc.和特拉华州的Embraer Aircraft Holding，Inc.(Eagle US？)之间。
独奏会
鉴于， 截至紧接商业合并协议(定义见下文)预期的交易完成之前，Eagle US直接或间接持有特拉华州有限责任公司Eve UAM，LLC的100%有限责任公司权益(Eve UAM，LLC)，根据美国联邦所得税的目的，Eve UAM，LLC被归类为被忽视的实体；
鉴于根据截至2021年12月21日由巴西航空工业公司 (巴西鹰)、Eagle US、Pubco和Eve之间签订的、日期为2021年12月21日的特定业务合并协议(业务合并协议)，截至本协议日期，Eagle US向pubco贡献了100%的Eve单位( )；
鉴于在出资之前，Eagle巴西公司和/或Eagle巴西公司的子公司在1986年修订的《美国国税法》第1001节所述的交易中向Eagle US公司(交易结束前的重组)贡献了EVE的100%单位 (该代码)，从而产生了基数调整(如下所述)；(B)在此之前，Eagle巴西公司和/或Eagle巴西公司的子公司在1986年《美国国税法》第1001节所述的交易中将EVE的单位100%贡献给了Eagle US公司(交易结束前的重组)。
鉴于，出资 旨在符合以下条件：(I)与向pubco的某些其他转账一起作为《守则》第351节所述的交易，或(Ii)作为《守则》第1001节所述的交易。
鉴于收盘前重组的结果，EVE持有的资产基础已 调整为公允市场价值，用于美国联邦所得税，从而产生了基数调整(如下所述)；
鉴于，Pubco的收入、收益、亏损、费用和其他税目(定义如下)可能会受到基数调整(定义如下)和推定利息(定义如下)的影响；
鉴于，基数调整预计将为pubco带来税收节约 ；以及
鉴于本协议双方希望就调整基数和计入利息对Pubco纳税责任的影响作出某些安排。
因此，现在，考虑到上述规定和本协议所载的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。在本协议中使用的，本条款I中规定的术语应具有 以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。
？实际纳税义务是指(I)在给定纳税年度的美国 联邦所得税申报单上报告的pubco的实际纳税义务和(Ii)公司纳税人的美国联邦所得税申报单上报告的该纳税年度的美国联邦收入或收益金额与混合税率的乘积。(I)实际纳税义务是指(I)在给定纳税年度的美国联邦所得税申报单上报告的pubco的实际纳税义务和(Ii)该纳税年度美国联邦收入或收益的金额与混合税率的乘积。
O-1
？附属公司？对于任何人来说，是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。
·商定利率？意味着伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加100个基点。
《协议》在本协议的前言中进行了定义。
==备注=参考=外部链接==
？基准调整？是指由于(I)成交前重组、(Ii)签订本协议和/或(Iii)根据本 协议支付的款项，根据《准则》第1012或362节以及州和地方税法的可比章节对参考资产的计税基准进行的调整。
？证券的实益所有人是指直接或间接通过任何合同， 安排、理解、关系或其他方式拥有或分享以下内容的人：(I)投票权，包括投票或直接投票该证券的权力；和/或(Ii)投资权，包括处置该证券的权力，或 指示处置该证券的权力。实益所有权和实益所有权这两个术语应具有相关含义。
混合税率，就任何课税年度而言，是指(A)pubco的收入和 每个州和地方司法管辖区(或其任何子公司，在美国联邦或适用的州和地方税收目的中被视为合伙企业或被忽略的实体)在相关课税年度提交收入或 特许经营税申报单的收入和 特许经营税分摊税率的乘积之和，以及(B)每个州的最高企业收入和特许经营税率
·董事会是指Pubco的董事会。
？业务合并协议具有独奏会中规定的含义。
？工作日是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府或纽约州 政府承认的法定假日不得视为营业日。
？ 控制权变更是指导致发生以下任何事件的任何交易的完成：
(I)就1934年《证券交易法》第13(D)节或其任何后续条款而言会构成集团的任何 个人或任何团体(不包括：(A)由公共公司股东直接或间接拥有的公司或其他 实体，其比例与其对公共公司股票的所有权基本相同；或(B)许可投资者的一个或多个附属公司直接或 间接持有公共公司股票的实益所有权的个人团体直接或间接持有的公共公司证券，占公共公司当时已发行有表决权证券总投票权的50%以上；或
(Ii)PUBCO与 任何其他公司或其他实体完成合并或合并，并且在紧接该合并或合并完成后，(X)紧接合并或合并之前的董事会至少不构成合并后幸存公司的 董事会多数成员，或(如果尚存公司是子公司，则为其最终母公司)或(Y)在紧接该合并或合并之前的Pubco的有表决权证券不继续代表或没有转换为因该合并或合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的总表决权的50%以上，或(如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司)；或
O-2
(Iii)pubco的股东批准完全清算或解散pubco的计划，或达成一项或一系列相关协议，由pubco直接或间接出售、租赁或以其他方式处置pubco及其子公司的全部或几乎全部资产(但pubco出售或以其他方式处置pubco及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体)，将至少50%的有表决权证券的合计投票权的50%授予实体，该实体的投票权证券由pubco的 股东拥有，其比例与他们在紧接出售、租赁或其他处置之前对pubco的所有权基本相同。
尽管有上述规定，但根据上文第(Ii)(X)款的规定，控制权的变更不应因紧随其后的任何交易或一系列整合交易的完成而被视为已发生，紧接该交易或一系列交易之前的pubco股票的记录持有人在紧接该交易或一系列交易之后直接或间接拥有pubco全部或实质全部资产的实体继续拥有实质上相同的 比例所有权，并拥有该实体的几乎全部股份。 该实体直接或间接拥有该实体的全部或实质全部资产，而该实体直接或间接拥有该实体的全部或实质全部资产，则该实体的控制权变更不应因紧接该交易或一系列交易之前的任何交易或一系列整合交易的完成而被视为已发生。
？截止日期？应具有《企业合并协议》中规定的含义。
？代码？在本协议的摘要中定义。
？控制？是指直接或间接拥有指导或导致管理层和个人政策指示的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
？纳税年度累计已实现净额 税收优惠是指Pubco所有纳税年度(包括该纳税年度)的累计已实现税收优惠金额。每个课税年度的已实现税收优惠应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定；但累计已实现税收优惠净额的计算应进行调整，以反映 对任何已实现税收优惠的任何适用确定，为免生疑问，应考虑根据第2.2(B)节所作的任何调整。
·违约率？指的是LIBOR加500个基点。
？确定？应具有守则第1313(A)节或 州、外国或当地税法(视情况而定)的类似条款中赋予该术语的含义，或最终确定任何纳税责任金额的任何其他事件(包括执行美国国税局表格870-AD)所赋予的含义。
争议具有本协议第7.8(A)节规定的含义。
？提前终止日期？是指提前终止通知的日期，用于确定提前 终止付款。
？提前终止生效日期是指提前终止计划 根据第4.2节生效的日期。
#提前终止通知在本 协议第4.2节中定义。
提前终止时间表在本协议的第4.2节中定义。
提前终止付款在本协议的第4.3(B)节中定义。
？提前解约率？指6.5%或LIBOR加100个基点中的较小者。
专家？在本协议的第7.9节中定义。
O-3
？独立董事？指根据公司纳税人A类普通股在其交易或报价的主要美国证券交易所的标准而独立的董事会成员 ？
-Eagle US的推定利息是指根据本守则的第1272、1274或483条或 其他规定以及州和地方税法中任何类似的规定，就Pubco在本协议项下对Eagle US的支付义务而推算的利息(如果有)。
？美国国税局(IRS)指的是美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)。
？LIBOR？是指在任何期间，年利率等于该期间内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的 一年期LIBOR，在该期间的第一天的前两天，在Telerate页面3750(或如果该屏幕将停止公开，如路透社屏幕页面上所报道的，或通过该市场利率的任何其他公开来源)报告的 一年期LIBOR(或如果该屏幕将不再公开可用，则为该期间美元存款的伦敦银行间同业拆借利率)；但是，如果LIBOR不再根据 本协议的定义发布，则在任何期限内，本协议中对LIBOR的所有引用将自动引用SOFR，而无需任何一方采取进一步行动。
材料异议通知具有本协议第4.2节中规定的含义。
“非升压联邦纳税责任 指的是，就任何课税年度而言，使用与公共企业相关纳税申报单上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法假设的公共企业的纳税责任，但：(A)使用非升压该课税年度的纳税基础，(B)不包括可归因于该课税年度的计入利息的任何扣除，以及(C)考虑到pubco在州和地方司法管辖区所得税方面实际实现的美国 联邦所得税优惠(该优惠使用 非升压州/地方税责任(而不是州或地方税责任的任何金额)。为免生疑问，非升压在确定联邦纳税义务时，应不考虑可归因于基数调整、计入 利息或与以下各项有关的任何扣除的任何税目(或其部分)的结转或结转非升压州/地方纳税义务(如果适用)。
“非升压州/地方税 负债是指，就任何课税年度而言，根据计算应纳税所得额而确定的美国联邦应纳税所得额非升压联邦税 该纳税年度的负债(不考虑其(C)条款而确定)乘以该纳税年度的混合税率。
“非升压税基是指在任何时候， 关于任何参考资产，如果没有进行基数调整，并假设紧接结算前重组前的前夕 的任何参考资产(现金或现金等价物除外)的税基为零，则该资产在当时应具有的税基。
“非升压纳税义务是指，就任何课税年度而言， 非升压该课税年度的联邦纳税义务，加上非升压 该纳税年度的州/地方纳税义务。
反对通知？具有本协议 第2.2(A)节中规定的含义。
？付款日期？是指根据本协议要求付款的任何日期 。
“允许投资者”指的是Eagle巴西公司及其附属公司。
？个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。
O-4
？pubco？在本协议的背诵中定义。
？已实现的税收优惠？指的是在一个纳税年度内，超过的部分(如果有的话)非升压纳税义务超过公共部门的实际纳税义务。因税务机关对任何应纳税年度进行审计而产生的全部或者部分实际纳税义务的，在确定已实现的税收优惠时，不计入该负债。
？本协议第7.9节对对账争议进行了定义。
对账程序在本协议的第2.2(A)节中定义。
？参考资产？指EVE或其任何被视为 合伙企业、被忽视的实体或设保人信托的直接或间接子公司持有的资产(但仅在此类间接子公司仅通过被视为合伙企业、被忽视的实体或设保人信托的子公司持有的情况下)，以适用税收为目的，在关闭前重组时。参考资产还包括(I)EVE或其任何直接或间接子公司被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的资产(但仅当此类 间接子公司仅通过被视为合伙企业、被忽视实体或设保信托的子公司持有)被视为美国联邦所得税目的所拥有的资产，包括被视为美国联邦所得税 目的财产的许可证，以及(Ii)根据守则第7701(A)(42)条被替换为基础财产的任何资产，涉及的资产包括：(I)被视为合伙企业、被忽视实体或设保人信托的EVE或其任何直接或间接子公司(但仅当此类间接子公司仅通过被视为合伙企业、被忽视实体或设保信托的子公司持有)，包括被视为美国联邦所得税目的财产的任何资产为免生疑问且无限制，资产将被视为 由适用实体持有，该实体在美国联邦所得税中被视为被忽视的实体，并且如果该实体的唯一所有者因其对该实体的所有权而被视为 拥有该资产，则就美国联邦所得税而言，该实体将被视为拥有该资产。
时间表 指以下任何一项：(I)税收优惠时间表；或(Ii)提前终止时间表。
SOFR 指纽约联邦储备银行(The New York Federal Reserve)作为该利率的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上提供的有担保隔夜融资利率。
？附属公司对于任何人来说，在任何确定日期，是指该人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的投票权或其他类似权益或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何 其他人。
税收优惠支付在本协议的第3.1(B)节中定义。
？税收优惠时间表在本协议的第2.1节中定义。
？纳税申报单？指要求提交的有关税款的任何申报单、申报单、报告或类似报表 (包括任何附件)，包括但不限于任何信息申报单、退款申请、修改后的申报单和预估税额申报。
？分税协议是指公司纳税人与Eagle US之间签订或将要签订的协议，如果公司纳税人和Eagle US被包括在提交合并的美国联邦所得税申报单的关联公司集团中，则该协议基本上采用Eagle US与公司纳税人之间的股东协议所附的形式。 公司纳税人和Eagle US之间签订或将要签订的协议基本上采用Eagle US和Eagle US之间的股东协议所附的形式。
？应纳税年度是指 法典第441(B)节或适用的州或地方税法的可比章节(因此，为免生疑问，可包括不到十二(12)个月的纳税申报期)中定义的公司纳税人的纳税年度，截止日期或之后。
O-5
？税收是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国 以净收入或利润为基础或以净利润或利润为基础或衡量的类似费用，以及与此类税收相关的任何利息。
？税务机关是指任何国内、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府， 其任何分支机构、机构、委员会或权力机构，或任何行使税收权力的准政府机构或任何其他行使税收监管权力的机构。
？《国库条例》是指在相关课税期间内不时颁布的《守则》下的最终、临时和拟议的条例(包括相应的规定和后续规定)。
？未补偿的TSA税收优惠登记簿是指在公司纳税人不再是根据第1501及以下节提交合并所得税申报单的所有附属公司或合并公司集团的成员后，在税收分享协议中定义的累计税收优惠登记簿中剩余的金额。根据《税收分享协议》第4(E)节报告的，《守则》和Eagle US也是Eagle US成员的州或地方法律的任何相应条款，该金额尚未用于减少 根据税收分享协议公司纳税人必须向Eagle US支付的款项。(br}Eagle US也是其成员的州或地方法律的任何相应条款，如税收分享协议第4(E)节所述，该金额尚未用于减少根据税收分享协议公司纳税人必须向Eagle US支付的款项。与税收分享协议第5节类似的原则将适用于调整因税收分享协议第5节所述的任何 重新确定(定义见税收分享协议)而在未补偿的TSA税收优惠登记册中剩余的金额。为免生疑问，在 公司纳税人是关联或合并公司集团成员并提交Eagle US为共同母公司或成员的合并所得税申报单的任何期间，未补偿的TSA税收优惠登记簿中的金额应为零。为免生疑问，根据本协议，未补偿的TSA税 福利登记簿中的金额应减去任何用于抵销付款义务的金额。
？估值假设是指，截至提前终止日期或控制权变更发生之日(在任何一种情况下，均为估值日期)的假设，即：(1)在截至该估值日期或之后的每个课税年度，(1)pubco将有足够的应税收入，足以充分利用该课税年度或未来课税年度 调整所产生的扣除和推算利息(包括为免生疑问，基数调整和未来税收优惠将产生的推算利息)的假设，即：(1)pubco将拥有足够的应税收入，以充分利用从该课税年度或未来纳税年度中扣除的基数调整和推算利息(为免生疑问，包括基数调整和未来税收优惠将产生的推算利息)。(2)任何(A)在估值日因基数调整或推算利息的扣除而产生的亏损结转将由 pubco按比例使用，从该估值日起至该亏损结转的适用税法规定的到期日(或，如果该亏损结转不会到期，则为第十五(15)日)， pubco将按比例使用该亏损结转(或，如果该亏损结转不会到期，则在第十五(15)日期间)由pubco按照该估值日至该亏损结转的预定到期日按比例使用)估价日)，(3)在每个课税年度有效的美国联邦、州和地方所得税税率将是在估价日有效的《准则》和其他法律为每个该课税年度规定的税率，混合税率将根据该税率和适用于该课税年度的分摊系数来计算，(3)适用于该课税年度的美国联邦、州和地方所得税税率将根据该税率和适用于该课税年度的分摊系数计算。(4)任何不可摊销的 参考资产(股票除外)将在适用基础调整十五(15)周年时处置，任何现金等价物将在估值日后十二(12)个月处置；但在 控制权变更包括对任何非摊销资产进行应税处置的情况下，此类非摊销资产应在控制权变更时 被视为处置(如果早于该十五(15)周年或十二(12)个月)，以及(5)在该纳税年度内必须支付的款项将被视为在适用法律规定的IRS表格1120(包括 延期)的到期日(
第1.2节施工规则。除非本协议另有规定，否则：
(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
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(B)为解释本协定的目的：
(I)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中使用的类似术语 应指整个协议，而不是其中的任何特定条款。(I)本协议中使用的术语和类似含义 指的是本协议的整体，而不是其中的任何特定条款。
(Ii) 本协议中提及的附表、条款、节、条款或子款是指本协议的相应附表或本协议中的条款、节、条款或子款。
(Iii)本协定中对美元或$的提述是指美利坚合众国的合法货币。
(Iv)术语“包括？”是举例说明，而不是限制。
(V)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
(C)在计算从一个指定日期到较晚的指定日期的 时间段时，来自？一词的意思是？自并包括；？？至？和？？直到？的每一个意思都是？？但不包括；？和？通过？？的意思是？并包括。？
(D)此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的 解释。
(E)除非本协议另有明确规定，(I)对组织文件、 协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修改、 重述、延期、补充和其他修改是允许的；以及(Ii)对任何法律(包括守则和库务条例)的提及应包括所有合并、修改、 替换、补充或解释此类法律和规章的规定
第二条
已实现税收利益的确定
第2.1节税收优惠明细表。
(A)税收优惠附表。在存在已实现税收优惠的任何纳税年度的美国联邦收入纳税申报单到期日(含延期)后九十(90)个日历日内，PUBCO应向Eagle US提供一份合理详细地显示该纳税年度税收优惠支付计算的明细表(税收优惠明细表)。 PUBCO应向Eagle US提供一份合理详细说明该纳税年度税收优惠计算的明细表(a Tax Benefit 明细表)。根据第2.2(A)节的规定，每个税收优惠明细表都将是最终的，并可根据第2.2(B)节的规定进行修改(受第2.2(B)节规定的程序约束)。
(B)适用原则。每个课税年度的已实现税收优惠旨在衡量公司纳税人在该课税年度由于基数调整和推算利息而减少的实际税收 ，使用和不使用？方法确定。？为免生疑问，公司纳税人的实际纳税义务将考虑可归因于基数调整和推算利息的任何项目(以及可归因于此的任何结转和结转)，但须遵守守则和财政部条例的规则，或适用的美国州和地方所得税和特许经营税法的适当 条款，以规范此类项目的使用、限制和到期。该等基数调整及推算利息(以及应归属的结转及结转利息)应由公司纳税人在计及适用课税年度可供使用的税务资产及属性(包括但不限于任何扣除、抵免、结转及结转或其他类似的 税项资产及属性)后， 计入不应归因于基数调整或推算利息的税项资产及属性。
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第2.2节程序、修改。
(A)程序。每当EAGLE US或PUBCO向另一方交付本协议项下的适用时间表，包括根据第2.2(B)节交付的任何 修订时间表，以及任何提前终止时间表或修订的提前终止时间表时，交付方还应(X)向接收方交付 交付方确定的或接收方合理要求的支持时间表和工作文件，提供与编制时间表相关的数据和计算的合理细节，以及(Y)允许接收方 在由交付方确定或接收方合理要求的，与该时间表的审查有关。在不限制前一句话的一般性的情况下，pubco应确保交付给Eagle US的任何税收优惠明细表以及任何支持性明细表和工作底稿都合理详细地介绍了pubco的实际税负计算和非升压纳税义务，并确定用于 此类计算的任何重大假设或操作程序或原则。适用的时间表或其修正案自所有相关方被视为已收到第7.1条规定的适用时间表或其修正案之日起三十(30)个历日起最终生效，并对各方具有约束力，除非接收方，(I)在该日期起三十(30)个日历日内向递交方提供真诚地对该时间表提出实质性反对的通知(反对通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内提供书面放弃任何反对权利的通知，否则不在此日期起生效，且对所有各方具有约束力，除非接收方：(I)在该日期起三十(30)个日历日内向交付方提供真诚地对该时间表提出实质性反对的通知(反对通知)，或(Ii)在上述第(I)款所述的期限内书面放弃该权利在这种情况下，该减让表或其修正案自交付方收到弃权之日起 起具有约束力。如果Pubco和Eagle US因任何原因未能在发送方收到异议通知后三十(30)个日历日内成功解决异议通知中提出的问题，Pubco和Eagle US应采用本协议第7.9节所述的对账程序(对账程序)。
(B)经修订的附表。公司纳税人可不时修订适用于任何课税年度的税收优惠计划(br}纳税人)(I)与影响该税收优惠计划的决定有关，(Ii)纠正因在向Eagle US提供税收优惠计划之日后收到与应纳税年度有关的额外事实信息而确定的税收优惠计划中的不准确之处，(Iii)遵守专家根据调节程序所作的决定，(Iv)反映该等税收优惠计划的已实现税收优惠的变化。或(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报表(任何该等附表，经修订的税收优惠附表)而导致该课税年度的已实现税务优惠的变动。公司纳税人应在本段第一句第 (I)至(V)条中提及的重大事件发生后六十(60)个日历日内向Eagle US提供修订后的税收优惠明细表。如果根据第2.2(A)节或第7.9节(如果适用)，在税收优惠计划最终确定之后对税收优惠计划进行修改，(A)在计算与修订有关的纳税年度的任何税收优惠支付时，不应考虑修订后的税收优惠计划，而应在计算实际发生修订的纳税 年度的累计已实现税收净额时考虑该税收优惠计划，以及(B)由于前述规定的影响，以及(B)由于上述规定，在计算实际发生修订的纳税净额时不应考虑修订后的税收优惠计划，以及(B)由于上述规定，在计算实际发生修订的纳税年度的累计已实现税收优惠净额时，应考虑修订后的税收优惠计划，以及(B)由于上述原因, 任何可归因于经修订的税收优惠明细表而增加的税项净额，在公司纳税人就修订实际发生的课税年度提交IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(无延期) 之后，才会产生利息金额(或本协议下的任何其他利息)。
第三条
税 欢迎付款
第3.1节付款。
(A)付款。根据 第2.2(A)节或(如果适用)第7.9节(如果适用)，在交付给Eagle US的税收优惠计划最终确定后五(5)个工作日内，pubco应向Eagle US支付
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(I)根据第3.1(B)节确定的税收优惠支付。每次此类税收优惠支付应通过电汇立即可用的资金到Eagle US以前指定给Pubco的银行账户 ，或PUBCO和Eagle US另行商定的方式支付。为免生疑问，不应就估计税款支付支付任何税收优惠，包括但不限于联邦估计收入 税款支付。
(B)应纳税年度的税收优惠付款是指不少于零的数额，等于净税收优惠部分和利息金额的 总和。(B)纳税年度的税收优惠付款是指不少于零的数额，等于净税收优惠部分和利息金额的 总和。为免生疑问，除法律另有规定外，利息金额不应视为利息，而应视为出资的额外对价， 。根据第3.3(A)节的规定，每个纳税年度的税收优惠净额应等于截至 该纳税年度结束时累计已实现税收优惠净额的75%的超额(如果有)，超过之前根据第3.1(A)节支付的总金额(不包括利息金额)；但为免生疑问，不要求任何该等收受人退还之前支付的任何税收优惠的任何 部分。？利息金额应等于从Pubco 就该课税年度提交纳税申报单的到期日(无延期)至第3.1(A)节规定的缴税日期为止，按商定的税率计算的税收优惠净额的利息；但在实际支付给Eagle US的任何净税收优惠金额之后不得产生利息， 无论该款项是否在3.1(A)节规定的付款到期日之前支付，也不管任何未支付的净税收优惠金额是否已根据第2.2(A)节或(如果适用)第7.9节成为最终金额。
第3.2节禁止重复付款。本协议的 条款不会导致重复支付本协议要求的任何金额(包括利息)。应以适当方式解释本协议的条款，以确保实现此类意图。
第3.3节多付款项。如果公司纳税人根据第3.1(A)条就特定课税年度向Eagle US支付的金额超过根据本协议条款应就该课税年度向Eagle US支付的金额，则Eagle US将 不会收到第3.1(A)条下的进一步付款，直到Eagle US放弃了相当于该超出金额的付款。
第3.4节控制权的变更。尽管本协议有任何相反规定， 如果控制权发生变更，则在控制权变更之日之后支付或要求支付的所有税收优惠付款均应使用估值假设(1)、(2)和(4)进行计算。
第3.5节未补偿的运输安全管理局税收优惠登记簿抵销。如果截至任何税收优惠支付之日， 未补偿TSA税收优惠登记册中的金额大于零，则在本公司选择的情况下，本公司根据第3.1节或第4.3节(以适用为准)应支付的金额可能会减少未补偿TSA税收优惠登记册中的 金额(但不低于零)。就本协议而言，根据前一句话减少的任何未补偿TSA税收优惠登记簿金额应视为公司纳税人根据第3.1节或第4.3节(视适用情况而定)向Eagle US支付的 同等金额。为免生疑问，Eagle US无需就TSA无偿税收优惠登记簿中的任何金额 向公司纳税人支付任何款项。
第四条
终止
第4.1节提前终止协议；违反协议。
(A)经公司大多数独立董事书面批准，纳税人可随时通过向Eagle支付应支付给Eagle US的所有金额终止本协议
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Eagle US收到此类提前终止付款后，本协议方可终止； 此外，公司纳税人可在提前支付任何终止付款之前撤回其在第4.1(A)节项下行使其终止权利的任何通知。(br}如果Eagle US收到此类提前终止付款，则本协议将终止；并且， 此外，公司纳税人可以在提前支付任何提前终止付款之前撤回其在第4.1(A)节项下行使其终止权利的任何通知。在公司纳税人支付此类提前终止付款 后，Eagle US和公司纳税人均不再承担本协议项下的任何进一步付款义务，但以下情况除外：(1)应支付给Eagle US且截至 提前终止通知送达之日仍未支付的税收优惠付款，(2)作为反对通知标的的税收优惠付款。将按照根据本 协议在该反对通知中确定的问题的解决方案和(3)在截至提前终止通知之日或包括提前终止通知之日的纳税年度向该交易对手支付的税款(第(2)款或第(3)款所述的金额包括在该提前终止付款中或包括在第(1)款中的范围除外)，应支付的税款应为：(1)应支付给该对手方的税款应于提前终止通知之日止的纳税年度支付(第(2)款或第(3)款所述金额包括在第(1)款中的除外)；但在支付本句中所述的所有金额后，在适用的范围内且不重复，本协议即告终止。
(B)如果公司纳税人(1)违反了本协议项下的任何实质性义务，无论是由于 未能按时支付任何款项(根据本协议诚意有效争议的全部或部分付款除外)，公司纳税人收到Eagle US的书面通知后三十(30)个历日内，或由于在根据美国破产法或以其他方式启动的案件中拒绝本 协议的法律实施，未能履行本协议规定的任何案件、法律程序或其他诉讼，或(2)(A)应根据任何司法管辖区(国内或国外)的任何现有或未来法律，(I)展开任何案件、法律程序或其他诉讼(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来的法律(无论是国内或外国的)，或(2)(A)应开始任何案件、法律程序或其他诉讼(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律(无论是国内或外国的)，或(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来的法律，(I)债务人的重组或救济，寻求对其发出救济令，或寻求判定其破产或资不抵债，或寻求对其或其债务进行重组、安排、调整、 清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员 。或为债权人的利益进行一般转让，或(B)应对公司纳税人提起上述(A)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，但在六十(60)天内仍未解除或未解除，则本合同项下的所有义务应自动加速，并应立即到期和支付，该等义务应 计算为如同提前终止通知已在违反规定之日送达，并应包括但不限于, (I)按提前终止通知在违反事项发生之日 已送达的方式计算的提前终止付款；(Ii)任何到期应付但截至违反事项发生之日仍未支付的税款优惠付款(视情况而定)；(Iii)作为反对通知书标的的任何税款优惠付款，该款项将根据根据本协议在该反对通知书中确定的问题的解决方案在 中支付；及(Iv)在截至以下日期或包括该日期在内的课税年度内就任何对手方应支付的任何税款优惠付款 但在根据本判决确定公司纳税人应支付的金额时，应适用与第4.2节的程序类似的程序。尽管有上述规定(除上文第(2)款规定的 外)，如果公司纳税人违反了本协议项下的重大义务，每一对手方均有权选择接受上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条规定的金额或寻求具体履行本协议的条款。(2)除第(2)款规定的金额外，公司纳税人有权选择接受上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条规定的金额或寻求具体履行本协议的条款。双方同意，未能在付款到期之日起三(3)个月内支付根据本协议到期的任何款项，应被视为违反本协议项下的重大义务(br}就本协议的所有目的而言)，并且不被视为违反根据本协议在该付款到期之日起三(Br)(3)个月内根据本协议支付到期款项的重大义务。尽管本协议中有任何相反的规定, 如果公司纳税人由于 公司纳税人在善意行使的唯一判断中资金不足而未能支付任何税收优惠，则不违反本协议；但第5.2节的利息规定应适用于此类逾期支付。
第4.2节提前终止通知。如果公司纳税人选择行使上文第4.1节规定的提前终止权利，公司纳税人应向Eagle US递交该意向的通知
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行使该权利(提前终止通知)以及指定公司纳税人 打算行使该权利的时间表(提前终止时间表)，并合理详细地显示Eagle US应支付的提前终止付款的计算。每个提前终止时间表自 Eagle US被视为根据第7.1节收到该时间表或其修正案的第一个日期起三十(30)个日历日起成为最终的，并对各方具有约束力，除非Eagle US，(I)在该日期后三十(30)个日历天内向公司纳税人提供善意地对该时间表提出实质性反对的通知(重大异议通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限内书面放弃该重大异议通知的权利。 在这种情况下，该附表自公司纳税人收到豁免之日起具有约束力。如果公司纳税人和Eagle US因任何原因未能在公司纳税人收到重大异议通知后三十(br})(30)个日历日内成功解决此类通知中提出的问题，则公司纳税人和Eagle US应采用调节程序，在这种情况下，该时间表在调节程序结束 后十(10)天内具有约束力。
第4.3节提前终止时的付款。
(A)在提前终止生效日期后五(5)个工作日内，公司纳税人应向Eagle US支付相当于提前终止付款 的金额。此类付款应通过电汇立即可用的资金至Eagle US指定的一个或多个银行账户，或由公司纳税人和Eagle US另行商定。
(B)有关Eagle US的提前终止付款应等于公司纳税人自适用的 提前终止日期起须支付的有关Eagle US的所有税收优惠付款(不包括利息金额)的现值(以适用提前终止生效日期的提前 终止率贴现)，并假设(I)应用估值假设和(Ii)计算提前终止率。
第五条
从属关系和逾期付款
第5.1节从属地位。尽管本协议有任何其他相反的规定，公司纳税人根据本协议必须向Eagle US支付的任何 税收优惠付款、提前终止付款或任何其他付款，在支付 就公司纳税人及其子公司的借款债务而应支付的任何本金、利息或其他金额的权利方面，应排在次要和次要的地位(高级义务)，对应支付的任何本金、利息或其他金额的权利应排在优先位置与公司纳税人签订的任何未来应收税金或其他类似协议(其他应收税金义务)有关的到期和应付利息或其他金额， 平价通行证公司纳税人的所有当前或未来的无担保债务不是优先债务或其他应收税款债务。公司纳税人应尽合理最大努力确保 任何优先义务协议的条款明确允许公司纳税人支付本协议项下的金额。如果本协议项下的任何付款不允许在根据本 第5.1条和管理任何优先义务的协议条款到期时支付，但该等付款义务仍应为Eagle US的利益而产生，公司纳税人应在该 根据优先义务的条款被允许支付该等 付款的第一时间支付该等款项。
第5.2节 公司纳税人逾期付款。根据本条款到期时，未向Eagle US支付的任何税收优惠付款或提前终止付款的全部或任何部分的金额
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协议应连同其任何利息一起支付，按违约率计算，从该税收优惠付款或提前终止付款首次到期并支付至实际付款之日起 。
第六条
没有争议；一致；合作
6.1参与企业纳税人纳税事宜。除本协议另有规定外，在税收分享协议中，或在公司纳税人与Eagle US或Eagle US的任何关联公司之间的任何其他协议中，公司纳税人应对与公司纳税人有关的所有税务事宜负全部责任，并拥有完全酌情权，包括准备、提交或修改任何报税表，以及对任何与税收有关的问题进行辩护、异议或解决。尽管如上所述，公司纳税人 (I)同意在截止日期后三十(30)天内，为美国联邦所得税的目的，以Eagle US书面指定的方式处理本协议的签订和本协议项下付款的接收， (Ii)应通知Eagle US，并让Eagle US合理地了解税务当局对公司纳税人进行的任何审计的部分，如果审计结果合理地预期会影响Eagle US的权利和义务， (Ii)应通知Eagle US，并使Eagle US保持合理的了解并且(X)应向Eagle US提供合理的机会，向公司纳税人及其顾问提供有关进行此类审计的任何该部分的信息和其他意见，且Eagle US有权自费参与和监督任何此类审计的任何此类部分，但前提是公司纳税人不得就任何与税收有关的问题达成和解或未能提出异议，如果没有事先的许可，该问题可能会对Eagle US在本协议项下的权利或义务产生重大不利影响。 (Y)Eagle US有权自费参与和监督任何此类审计的任何此类部分，但公司纳税人不得就任何与税收有关的问题达成和解或未能提出异议。 如无事先通知，公司纳税人不得就此协议下的Eagle US的权利或义务产生重大不利影响
第6.2节一致性。Pubco和Eagle US同意以符合本协议规定的方式 报告并促使报告所有与税收相关的项目(包括但不限于基数调整和每项税收优惠支付)， 包括(为免生疑问，按照6.1节规定的关于本协议的订立和本协议下付款的处理方式)， 包括联邦、州和地方税收目的以及财务报告目的。 公司纳税人应(并应促使其其他子公司)采取合理努力(为免生疑问，考虑到Eagle US在本协议项下的利益和权利)在与任何税务机关进行的任何审计、争辩或类似程序中为本协议设想的税收待遇和任何时间表辩护。
6.3节合作。Eagle US应(A)及时向公司纳税人提供公司纳税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出任何必要或适当的决定或计算，准备任何报税表或与任何税务机关进行抗辩，或 为任何审计、审查或争议辩护；(B)向公司纳税人及其代表提供公司纳税人及其代表可能合理要求的文件和材料的解释以及 公司纳税人或其代表可能合理要求的其他信息。和(C)就任何此类事宜进行合理合作，公司纳税人应 报销Eagle US的任何合理和有据可查的费用自掏腰包根据本第6.3节发生的第三方成本和费用。
O-12
第七条
其他
第7.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应 以书面形式发出，并应被视为在以下情况下正式发出和收到：(A)如果是亲自送达，或通过传真或电子邮件(确认由发送设备发送)，或者(B)如果是通过认可的次日快递服务送达，则是在发送日期之后的第一个工作日 。本协议项下的所有通知应按照以下规定或根据当事人可能在 书面中指定的其他指示送达，以接收此类通知：
如果去pubco，去：
Eve Holding，Inc.
西南34街276号(BR}街
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维亚·帕维(Flávia Pavie)
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
复印件为：
[●]
[●]
请注意：[●]
传真：[●]
电子邮件：{BR}[●]
如果是Eagle US，就是：
巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
巴西航空工业公司(Embraer S.A.)
露丝·卡多佐大道8501号
巴西圣保罗州皮涅罗斯30楼(部分)，邮编：05425-070.
注意：Fabiana Klajner Leschziner
电子邮件：faiana.leschziner@embraer.com.br
复印件为：
[●]
[●]
请注意：[●]
传真：[●]
电子邮件：{BR}[●]
任何一方均可按照上述 方式向另一方书面通知其新地址、传真号码或电子邮件，从而更改其地址、传真号码或电子邮件。
第7.2节对应部分。本协议可由一个或多个 副本签署，所有副本均应视为一个且相同的协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效，应理解为所有各方都需要 而不是签署相同的副本。通过传真向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第7.3节整个协议；没有第三方受益人。本协议构成整个 协议，并取代双方之前达成的所有书面和口头协议和谅解
O-13
关于本协议的主题。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
7.4节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
第7.5节可分割性。如果本 协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，只要本协议预期的 交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应本着善意 协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易 。
第7.6条继承人；转让；修订；豁免。
(A)未经Pubco同意，Eagle US可将其在本协议项下的任何权利转让给任何人，只要该 受让人已以Pubco合理满意的形式和实质签署并交付了本协议的合同书，并同意就本协议的所有目的成为一方， 除非该合同书中另有规定，否则该受让人可将其在本协议项下的任何权利转让给任何人。 除非在该合同书中另有规定，否则Eagle US可将其在本协议项下的任何权利转让给任何人，除非该合同书中另有规定。
(B)除非Eagle US和Pubco以书面形式 批准本协议的条款，否则不得对其进行修改。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃对其有效的一方签署。
(C)本协议的所有条款和规定对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。公司纳税人应通过书面协议要求并促使公司纳税人的所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或 其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司纳税人在未发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
第7.7节标题和字幕。本协议各节和小节的 标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。
第7.8节管辖和管辖法律。适用《企业合并协议》第10.9条和第10.16条 作必要的变通致本协议各方，一如本协议所述。
第7.9节对账。如果PUBCO和EAGLE US在根据本协议计算欠款方面无法解决分歧 ，则在本协议指定的相关期限内(和解争议)，第2.2和4.2节管辖的事项应提交给双方都能接受的特定争议领域的国家公认专家(该专家)进行裁决。专家应是 国家认可的会计或律师事务所的合伙人或负责人，除非Pubco和Eagle US另有约定，否则专家不得，雇用专家的公司不得与Pubco或Eagle US有任何实质性关系，或其他实际或潜在的利益冲突。如果Pubco和Eagle US在被申请人收到和解争议书面通知后十五(15)个日历日内无法就专家达成一致，专家
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由国际商会专业技术中心指定。专家应在 三十(30)个日历日内解决与提前终止时间表或其修正案有关的任何事项，并应在该事项提交专家解决后，在十五(15)个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠时间表或其修正案有关的任何事项。尽管有前述规定，如果在任何属于争议标的的款项到期之前(在没有该争议的情况下)或任何反映争议标的的纳税申报表到期之前，问题仍未得到解决，则无争议的金额应在本协议规定的日期支付，该纳税申报单可按pubco准备的方式提交，并可根据决议进行调整或修订。除下一句规定外，聘请该专家或修改任何纳税申报表的费用和费用 应由pubco承担。Pubco和Eagle US应自行承担此类诉讼的费用和费用，除非(I)专家采纳了Eagle US的立场，在这种情况下，Pubco应向Eagle US补偿任何合理的自掏腰包费用和费用，或者(Ii)专家 采纳pubco的立场，在这种情况下，Eagle US应赔偿pubco任何合理的自掏腰包诉讼中的费用和开支。任何关于 争议是否为本第7.9节所指的和解争议的争议，应由专家裁决。专家应最终裁决任何调解争议，专家根据本第7.9条作出的裁决应对Pubco和Eagle US具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入并强制执行。
第7.10节扣缴。双方同意，根据截至本协议日期 的现行适用法律，如果Eagle US提供正确填写的IRS表格W-9，则不需要根据本守则或州、当地或外国税法的任何规定，从根据本协议以现金或其他方式支付给Eagle US的任何 金额中预扣任何金额，除非根据本协议日期后适用法律的变更另有要求，否则不会扣缴任何金额。如果公司纳税人 了解到本协议项下需要扣缴或可能需要扣缴的任何金额，公司纳税人应尽商业上合理的努力及时通知Eagle US该潜在要求，并应在扣缴本协议项下的任何付款之前，为Eagle US 提供对此类扣缴申请提出异议或以其他方式建立豁免的机会。在每种情况下，公司纳税人应在扣缴本协议项下的任何付款之前，及时通知Eagle US，并向Eagle US 提供对此类扣缴申请提出异议或以其他方式建立豁免的机会。本协议双方应真诚合作，按照相关方的合理要求，取消或减少任何 扣减或扣缴(包括通过请求并提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。
第7.11节将企业纳税人纳入合并集团；转让企业资产 。
(A)如果公司纳税人是或成为根据第1501及以下节提交综合所得税申报表的关联或合并公司集团的成员。(B)则：(I)本协议的规定应适用于整个集团，但公司纳税人的收入和损失应反映在该集团的共同母公司的综合所得税申报表上。 。 如果公司纳税人的收入和损失反映在该集团的共同母公司的合并所得税申报表上，那么：(I)本协议的规定应适用于整个集团。 公司纳税人的收入和损失应反映在该集团的共同母公司的综合所得税申报单上；(Ii)税收优惠支付、提前终止支付和其他适用项目应参考集团整体的综合应纳税所得额计算，但以公司纳税人的收入和损失反映在该集团共同母公司的综合所得税申报单上为限。(Ii)税收优惠支付、提前终止支付和其他适用项目应参考集团整体的综合应纳税所得额计算，但以该集团共同母公司的综合所得税申报表反映的为限。如果公司纳税人是提交合并所得税 报税表(Eagle US是其共同母公司或成员)的关联或合并公司集团的成员，则计算公司纳税人的已实现税收优惠时，应不考虑该集团共同母公司的所得税 或反映在该集团共同母公司的综合所得税申报单上的公司纳税人的减税项目。
(B) 如果本协议规定有义务支付税收优惠或提前终止支付的任何实体将一项或多项资产转让给一家公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的人)，而该实体 没有根据《税法》第1501条提交综合纳税申报表
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法规或国家、当地或外国法律的任何相应条款(包括任何一系列交易或行为的结果)、此类实体在计算本协议项下应支付的任何 税收优惠或提前终止付款(例如，计算该实体的总收入和确定该实体的已实现税收优惠)的金额时，应被视为已在此类出资之日在全额应税 交易中处置了此类资产。被视为收到的对价应等于出资资产的公允市值总额。本第7.11(B)节中描述的交易在确定该纳税年度的已实现税收优惠时应考虑到 根据公司纳税人使用非升压 计算其参考资产的计税依据非升压在计算 实际纳税义务时，使用参考资产的实际纳税基础，并使用有无两种方法来确定该纳税年度的纳税义务。就本节7.11而言，合伙企业权益的转让应视为转让合伙人在该合伙企业的每项 资产和负债中所占份额的转让。尽管如上所述，在发生本第7.11(B)节第一句所述的任何此类转移后，如果公司纳税人采取所有此类行动，以确保Eagle US在本协议项下收到的 金额和收到此类付款的时间，考虑到此类行动(在公司纳税人的选择下，这些行动可能包括向Eagle US支付额外的金额)， 将与第一句中描述的此类转移的金额相同，并且同时视为此类转移则本第7.11(B)条不适用于此类转让。此外，如果独立董事过半数投票反对一项或多项参考资产的转让，本 第7.11(B)节不适用于此类转让。
第7.12节保密。
(A)公司纳税人和Eagle US及其每个受让人承认并同意公司纳税人和Eagle US的信息是保密的，除非公司纳税人及其附属公司或Eagle US履行法律或法律程序要求的任何必要职责(包括将本协议的副本作为向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件的证物)或执行本协议的条款，否则该人应严格遵守本协议的规定公司纳税人及其联属公司和继承人以及Eagle US及其联属公司和继任人(视具体情况而定)的名称。本第7.12节不适用于(I)公司纳税人或其任何附属公司 公开、公开(任何一方违反本协议的行为除外)或企业界普遍知晓的任何信息，以及(Ii)披露信息至当事人编制和提交纳税申报单、答复任何税务机关就此提出的任何询问、或起诉或辩护任何税务机关的任何诉讼、法律程序或审计所需的程度。 这类信息不适用于(I)公司纳税人或其任何附属公司已公开提供的任何信息(任何一方违反本协议的行为除外)或企业界普遍知晓的任何信息，以及(Ii)任何一方在编制和提交纳税申报表、答复任何税务机关就此提出的任何询问或提起诉讼、法律程序或审计所需的范围内的信息 尽管本协议有任何相反规定，Pubco和Eagle US(以及该方或其受让人的每名员工、代表或其他代理人，视情况而定)可向任何人披露PUBCO、Eagle US及其附属公司的税收待遇和税收结构，以及他们的任何交易，以及向该方提供的与 此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但不受任何限制。
(B)如果Eagle US、PUBCO或受让人违反或威胁违反本第7.12节的任何规定，Eagle US或PUBCO(视具体情况而定)有权由任何有管辖权的法院通过强制令救济或其他方式具体执行本第7.12节的规定，而无需提交任何保证书或其他担保，应承认并同意任何此类违反或威胁违反应导致视具体情况而定，仅靠金钱赔偿不能 为这些人提供足够的补救。此类权利和补救措施应是法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代这些权利和补救措施。
[此页的其余部分故意留空]
O-16
兹证明，公司纳税人和Eagle US已于上文首次写明的日期正式签署本协议 。
| 企业纳税人： | ||
| Eve Holding，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Eagle US： | ||
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[应收税金协议签字页]
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附件P
执行版本
认股权证协议的格式1
本认股权证协议日期为2021年12月21日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由Zanite Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司)和Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司)和Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)[●], a [●]根据……法律注册成立[●](保修人[s]”).
鉴于，根据巴西联邦共和国法律注册成立的公司Warranthold和Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.签订了一份意向书，日期为#年。[●]，2021年(可不时修改、补充或以其他方式修改的意向书)，根据该意向书，除其他事项外，[完成交易和管道投资(各自定义如下)]2，Eve巴西 同意促使本公司发行[一个或多个]3向认股权证持有人认股权证[s];
鉴于于本合同日期，巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(无名氏社会) (巴西航空工业公司)、特拉华州一家公司巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)和特拉华州一家有限责任公司Eve UAM，LLC签订了商业合并 协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)，根据该协议，除其他外，
| 1 | 方括号和/或脚注条款说明了特定于每个战略投资者的表格中 包含的某些附加或替代关键条款。根据每份认股权证协议的条款及条件，Zanite已同意向战略投资者发行新的认股权证，以收购(A)14,150,000股 普通股，每股行使价为0.01美元，这些认股权证将在交易结束时或与交易完成后实现某些里程碑相关的情况下发行，具体如下： (I)将发行并行使收购6,300,000股普通股的认股权证： (I)将发行并行使收购6,300,000股普通股的认股权证但所有此等认股权证(包括该等认股权证的普通股股份)将受 转让的限制，直至截止日期后三年或五年，(Ii)收购2350,000股普通股的认股权证将在交易结束时发行，但只有在按照某些适航当局的规定收到eVTOL的第一份 类型认证后才可行使，(X)收到第三方购买eVTOL的第一份具有约束力的承诺。(Y)eVTOL成功投入服务或(Z)将与某一战略投资者(视情况而定)订立的某项工程服务协议的初始期限结束；(Iii)收购200,000股普通股的认股权证 将在收到eVTOL符合某些适航当局的第一类认证后发行和授予；。(Iv)收购4,800股认股权证。, 在收到某些战略投资者的具有约束力的承诺后，将 发行和授予000股普通股，总计500个eVTOL；(V)在收到从特定战略投资者购买200个eVTOL的初始保证金后，将发行和授予300,000股普通股的权证；以及(Vi)将发行和授予200,000股普通股的权证，前提是双方同意在2022年12月31日之后继续与某个战略投资者合作 (B)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将在交易结束时发行并可行使认股权证；及(C)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元 ，将于交易结束时发行并可行使认股权证。此外，巴西航空工业公司还与某些此类战略投资者达成协议，以零件和服务信用或现金的形式向他们提供高达3000万美元的价格保护，以换取向巴西航空工业公司转让股份。 |
| 2 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：其中规定了条款和 条件。 |
| 3 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：好的。 |
P-1
事情，(A)巴西航空工业公司将把EVE的所有已发行和已发行普通股转让给EAH，以便在该等单位转让后，EVE将成为EAH的全资子公司， (B)EAH将向公司出资和转让，公司将从EAH获得EVE的所有已发行和已发行普通股，作为代价和交换，向EAH发行和转让A类普通股，每股面值0.0001美元根据其中规定的条款和条件(统称为交易)。交易完成后，公司名称将改为Eve Holding，Inc.；
鉴于，就 交易而言，保修持有人于本协议日期与本公司订立认购协议(认购协议)，根据该协议，除其他事项外，[保证人]4，同意认购及向本公司购买[●] ([●])普通股，收购价为每股10.00美元，符合其中规定的条款和条件(管道投资)；
鉴于与该等交易有关，并为履行巴西在意向书项下的承诺，本公司已于本日或其前后通过董事会决议，决定设立、发行及交付认股权证。[s](定义如下)根据条款 并在符合本协议规定的条件下向保修持有人支付；
[某些认股权证协议包括以下内容：
鉴于，在此日期，[保证人]5就权证A和权证A股订立禁售协议(禁售协议)；]
[某些认股权证协议还包括以下内容：
鉴于在此日期，担保持有人和EAH订立了看跌期权(如意向书中所定义)；]
鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，[整体]6搜查令[A] (定义如下)将使持有者有权购买最多[●]普通股股份[为]7 $[●]每[整体]分享[某些保修协议还包括 以下内容：而认股权证B(定义如下)将使其持有人有权购买[最高可达][●]普通股价格为$[●]每[整体]分享或以下内容：，每个权证B(定义如下) 和权证D(定义如下)将使其持有人有权购买最多[●]普通股以及各认股权证C(定义见下文)和认股权证E(定义见下文)的持有人将有权购买最多 [●]普通股，在每种情况下，价格为$[●]每股整股]，但如本文所述进行调整。[质保人将能够行使任何零碎的质保书];
[某些认股权证协议包括以下内容：
鉴于，根据意向书，夏娃巴西公司和担保持有人将继续就[电势]合作伙伴协议(按照意向书中的定义 )[和购买协议(如意向书中所定义)];
| 4 | 在与两个保修持有人签订的保修协议中，这包括同意进行管道投资的保修持有人的姓名。 |
| 5 | 在与两个保修持有人签订的保修协议中，这包括签订锁定协议的保修持有人的姓名。 |
| 6 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
| 7 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：对于行使 价格。 |
P-2
或以下内容：
鉴于根据意向书，EVE巴西公司和保证人将继续就(I)工程服务协议(在意向书中定义 )、(Ii)优先机会(在意向书中定义)和(Iii)供应协议(在意向书中定义)进行谈判；
或以下内容：
鉴于，根据意向书，巴西航空工业公司和保证人将继续共同研究和探索潜在的商业合作伙伴关系(如意向书中定义的 )；]
鉴于，公司希望规定认股权证的形式和规定[s]，适用的条款和条件 [它]8应予以发行和行使，以及公司和质保人各自的权利、权利限制和豁免权[s]及
鉴于，本授权书所需的所有行为和事情均已完成[s]，当由执行时[或代表]如本文所述， 公司[有效的、有约束力的和法律义务]9并授权签署和交付本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.定义和解释。
1.1定义。在本协议中，除文意另有所指外，下列词语和表述应具有 以下含义：
？附属公司？对于任何指定人员，是指直接或 间接控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何其他人，无论是通过一个或多个中间人还是其他方式。对任何人而言，术语？控制？(包括具有相关含义的术语 ？控制、由？控制和与？共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理层和 政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
？《协议》 具有本协议序言中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
·飞机具有约束力的承诺手段[一项坚定的、具有法律约束力的承诺，据此[这个]保修机构或其任何 关联公司已下了一份确定订单，订购的总金额最高可达[●] ([●])eVTOL或此类承诺的任何组合，从而在没有重复的情况下订购最多[●] ([●])eVTOL，在每种情况下均遵守意向书的条款和条件[，《伙伴关系协议》]或购买协议(视情况而定)]10.
·飞机约束性承诺通知的含义为[第3.2.1节]11.]
| 8 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：他们。 |
| 9 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：具有法律效力和 约束力的义务。 |
| 10 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：最终的 购买协议，根据该协议，质保人和/或其任何附属公司坚定地承诺购买[●] ([●])eVTOL。 |
| 11 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第3.4节。 |
P-3
[某些认股权证协议还包括以下内容：
？适航管理局是指ANAC(巴西)、欧洲航空安全局(欧洲)、美国联邦航空局(美利坚合众国)及其任何适用的继任者，或公司和保修人可能同意的其他适航当局， 将根据其认证eVTOL的机构及其任何继任者。 eVTOL将根据该适航机构进行认证， 其任何继任者。]
？替代发行？具有第6.4节中给出的含义 。
？BCA？具有本协议演奏会中规定的含义。
？营业日？是指纽约的商业银行在周六、周日或其他日子以外的某一天，[纽约，][美国，]俄亥俄州克利夫兰[美国]或者巴西圣保罗[一定的认股权证协议还包括以下内容：圣赫利耶，泽西岛或都柏林，爱尔兰]是法律授权或要求关闭的。
？结束？的含义如第2.1节所述。
？Commission？的含义如中所述[第 8.5(A)节]12.
？普通股？具有 本协议说明会中规定的含义。
？公司具有本协议序言中规定的含义。
？公司招股说明书具有#中规定的含义[第 9.1节]13.
[某些认股权证协议包括以下内容：
？初始术语的完成具有第5.2.1节中规定的含义。]
[某些认股权证协议包括以下内容：
？公司活动调整具有第5.1.1节中规定的含义。]
·EAH的含义与本协议的朗诵部分中所述含义相同。
？生效日期？的含义如中所述[第 8.5(A)节]14.
？选择购买？的含义是在 中设定的[第5.3.1节]15.
？巴西航空工业公司(Embraer)的含义与本协议的朗诵部分中所述的 相同。
？执行行动？的含义如中所述[第 9.4节]16.
？Eve？具有本协议演奏会 中规定的含义。
| 12 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.5(A)节或以下部分：第8.4(A)条。 |
| 13 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第10.1节。 |
| 14 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.5(A)节或以下部分：第8.4(A)条。 |
| 15 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.3节或以下部分：第5.4节或以下内容：第5.4.1节。 |
| 16 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第10.4节。 |
P-4
本协议的演奏会中给出了前夜巴西的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？eVTOL？是指具有垂直起降能力的混合动力/电力推进的客机或货机，最大航程不超过370.4海里(370.4公里)。]
[某些认股权证协议包括以下内容：
？eVTOL成功投入服务？具有第5.2.2节中规定的含义。]
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？锻炼周期？的含义如中所述。[第 5.2节]17.
？过期日期具有 中给出的含义[第5.2节]18.
·公平市价[是否具有第 条中规定的含义[第5.3.1(B)节]19[和]第6.1节[某些授权证协议还引用了以下部分： [第8.4节]20[，视何者适用而定][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：指截至任何特定日期：(A)(I)本公司普通股在当时可能上市的所有国内证券交易所在该日的收盘价的加权成交量平均值；(Ii)如果在任何该等 日没有普通股在任何该等交易所出售，则指该日结束时所有该等交易所的普通股的最高出价和最低要价的平均值；(Ii)指该日结束时该公司普通股在所有该等证券交易所的收市价加权平均数；(Ii)如该日任何该等交易所没有出售普通股，则指该日结束时所有该等交易所普通股的最高出价和最低要价的平均值；(Iii)如普通股在该日并非在国内证券交易所上市，则为该日普通股在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的收盘价；或(D)如果当天场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会没有出售普通股，则为该 日结束时在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会报价的普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每种情况下，平均超过十(10)个连续十(10)个工作日结束于紧接前一天的营业日，截至如果普通股在任何 国内证券交易所上市，本句中所用的营业日是指该交易所开放交易的营业日；或(B)如果普通股在任何时候没有在任何国内证券交易所上市，或者 没有在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会上市, 本公司董事会和认股权证持有人共同确定的每股公允市值；但如果 公司董事会和认股权证持有人未能在合理时间内就普通股每股公允市值达成一致，则该公平市值应由本公司董事会和认股权证持有人共同选择的全国公认的投资银行、会计或估值公司确定。 公司董事会和认股权证持有人共同选择的银行、会计或估值公司应确定该公平市值。 本公司董事会和认股权证持有人共同确定的普通股每股公允市值应由本公司董事会和认股权证持有人共同选择的全国公认的银行、会计或估值公司确定。].
[某些 保修协议包括以下内容：
？首次国防市场销售是指具有法律约束力的坚定承诺 根据合作伙伴协议(如意向书中定义的 )，第三方已根据合作伙伴协议(如意向书中定义的 )为国防和安全技术市场联合开发eVTOL的第一个确定订单。
| 17 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.2.2节或以下部分：第5.2.4节。 |
| 18 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.2.2节或以下部分：第5.2.4节。 |
| 19 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 20 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第8.4.4(B)节。 |
P-5
？第一份国防市场销售通知具有 第5.2.2节中规定的含义。]
？提交日期？的含义如中所述[第8.5(A)条]21.
“外国行动”的含义如中所述。[第 9.4节]22.
[某些认股权证协议包括以下内容：
？锁定协议具有本 协议背诵中所述的含义。]
意向书的含义与本协议的朗诵部分中所述含义相同。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？损失？具有第8.5(E)(I)节中规定的含义。]
？选择退出通知的含义如中所述[第8.5(D)条]23.
？个人？指任何个人、公司、公司、 合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何政治分支、机构或机构或任何类型的其他实体。
明尼苏达管道投资”具有本协议演奏会中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
·招股说明书的含义如中所述[第 8.5(E)节]24.]
[某些认股权证协议包括以下内容：
？赎回日期具有第8.2节中规定的含义。
？赎回期具有第8.2节中规定的含义。
？赎回价格具有第8.1节中规定的含义。]
？注册声明？的含义如中所述[第8.5(A)条]25.
O订阅协议的含义与本协议的 演讲会中所述的含义相同。
| 21 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.5(A)节或以下部分：第8.4(A)条。 |
| 22 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第10.4节。 |
| 23 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.5(D)节或以下部分：第8.4(D)条。 |
| 24 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.5(E)(I)节或以下部分：第8.5(E)(I)条。 |
| 25 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.5(A)节或以下部分：第8.4(A)条。 |
P-6
？暂停事件？的含义如中所述[第 8.5(C)节]26.
？交易具有 本协议摘要中规定的含义。
？Trust Account？的含义如中所述[第9.1条]27.
[某些认股权证协议包括以下内容：
？类型认证是指授予公司eVTOL适航批准的文件，确认 公司的eVTOL设计符合适航管理局制定的适航要求。为清楚起见，型号认证包括但不限于适航管理局对型号设计的批准、 生产证书的颁发和适航证书的颁发。]
**授权书**[s][A]” [指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的所有权利 ，包括认购权[A]股票][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：是否具有第3.1节中给出的含义或 以下内容：统称为认股权证A-1、认股权证A-2和认股权证A-3].
[某些认股权证协议包括以下内容：
保证书行使期限的含义如第5.2.3节所述。
？保修A-1行使期限具有 第5.2.1节中规定的含义。
O保修A-2行使期 具有第5.2.2节中规定的含义。
？保修A-3 行使期具有第5.2.3节中规定的含义。
Br}保证书A 到期日期的含义如第5.2.3节所述。
？保证书A-1到期日期具有第5.2.1节中规定的含义。
？保修A-2到期日期具有 第5.2.2节中规定的含义。
？保修A-3到期日期 具有第5.2.3节中规定的含义。]
[某些保修协议包括以下 ：
？保修期行使期限的含义见 第5.2.1节。
保修到期日期具有 第5.2.1节中规定的含义。]
**授权书**[s][A]股份数[手段[●] ([●])普通股 股票][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：统称为认股权证A-1股、认股权证A-2股和 认股权证A-3股
| 26 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.5(C)节或以下部分：第8.4(C)条。 |
| 27 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第10.1节。 |
P-7
A保修价格具有 第5.1.1节中规定的含义。
？认股权证A-1指公司根据本协议发行的认股权证 A及其授予的关于认股权证A-1股票的所有权利，包括认购权。
？认股权证A-1股意味着[●] ([●])普通股。
认股权证A-2指公司根据 本协议发行的认股权证A及其授予的关于认股权证A-2股票的所有权利，包括认购权。
？认股权证A-2股意味着[●] ([●])普通股。
认股权证A-3指公司根据 本协议发行的认股权证A及其授予的关于认股权证A-3股票的所有权利，包括认购权。
？认股权证A-3股意味着[●] ([●])普通股。].
[某些认股权证协议包括以下内容：
·保证书B？[指本公司根据本协议发行的认股权证及其授予的所有权利，包括认购权在内的B股认购权][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：是否具有第3.2.2节中给出的含义].
？认股权证B股意味着[●] ([●])普通股。]
[某些认股权证协议包括以下内容：
？认股权证B行使期的含义如中所述[第5.2.1节][作为前述内容的替代， 某些保证协议引用了以下部分：第5.2.4节].
？保证书B 到期日期的含义如中所述[第5.2.1节][作为前述内容的替代，某些保证协议引用了以下部分：第5.2.4节].]
[某些认股权证协议包括以下内容：
？保证书B价格具有第5.1.2节中给出的含义]
[某些认股权证协议包括以下内容：
认股权证C？指公司根据本协议发行的认股权证及其授予的关于认股权证C股的所有权利， 包括认购权。
？认股权证C股意味着[●] ([●])普通股。
？认股权证D？指公司根据本 协议发行的认股权证及其授予的关于认股权证D股的所有权利，包括认购权。
？认股权证D 股份意味着[●] ([●])普通股。
？认股权证E？是指 本公司根据本协议发行的认股权证及其就认股权证E股授予的所有权利，包括认购权。
？认股权证E股意味着[●] ([●])普通股。]
P-8
？保证价格的含义如中所述[第5.1节]28.
？保证登记簿具有 第4.3.1节中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
？认股权证股份意味着，作为一个整体，[认股权证A股]29 和认股权证B股。]
保修机构具有本协议序言中规定的含义。
[某些认股权证协议包括以下内容：
*认股权证，统称为认股权证A，[和]权证B[某些保证协议包括以下内容： 权证C、权证D和权证E].]
1.2释义。
1.2.1除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语都包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)本协议中的术语，本文中的节和衍生或类似的词指的是本协议的特定章节或附件；(Iv)术语节或表中的节或表是指本协议的指定章节或展示品；(Iii)本协议中的术语，本文中的？？以及衍生或类似的词语，指的是本协议的特定章节或展示品；(I)任何性别的词语都包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Vi) 一词应是断言的，但不是排他性的；(Vii)对任何人的提及包括此人的继任者和允许的受让人；(Viii)对任何法规或条例的提及是指经 全部或部分不时修订、修改、编纂、取代或重新颁布的法规或条例，包括规则、条例、执行程序和根据其颁布的任何解释；以及 (Ix)对货币金额的提及是对美元的提及。
1.2.2除非本协议上下文另有要求 ，(I)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括所有合并、修订或取代法规或法规的法律和法规规定；以及(Ii)本协议中定义的所有协议、文件或文书是指可能不时予以补充或修订的协议、文件或文书，或 在允许的范围内放弃或修改其条款的协议、文件或文书。
1.2.3本 协议指的是天数，除非指定工作日，否则该天数指的是日历日。在计算根据本 协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。
2.效力、条件和终止。
2.1认股权证的签发[s]和[这个]30保修持有人根据本协议行使其 权利的权利取决于交易的完成和管道投资的完成(完成交易)。本协议在 BCA终止时自动终止[或经本合同双方书面同意].
| 28 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.1.2节。 |
| 29 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每份认股权证均为A 股。 |
| 30 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
P-9
2.2认股权证[s]如果发布，将受公司章程和公司注册证书以及本协议的条款和条件的约束，这些条款和条件对公司和保修持有人具有约束力[s]。如果本协议的条款和条件与 公司章程或公司注册证书的条款和条件相冲突，公司和保修持有人应以本协议为准[s].
3. 认股权证的发布。
[某些认股权证协议包括以下内容：
3.1.成交时发行的认股权证。]根据第2.1节的规定，[在…][除上述内容外，某些 保修协议还包括以下内容：紧随其后]结案时，本公司将发行[搜查令[A]][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：权证A和权证B 或以下内容：以每股0.01美元的初始行权价收购认股权证A股的权证(取决于本文所述的调整)(认股权证A)]至[保证人]31.
[某些认股权证协议包括以下内容：
3.2.认股权证对飞机有约束力的承诺。
3.2.1 [在符合第2.1条的规定下，(A)在飞机有约束力的承诺签订后十五(15)个工作日内，保修持有人应][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：在飞机约束承诺结束并签署后，质保人应在飞机约束承诺签署后的十五(Br)(15)个工作日内，]向本公司发出通知：(I)指明飞机约束承诺的签订日期；及(Ii)飞机约束承诺的副本 (该通知即飞机约束承诺通知)。为免生疑问，如果保修持有人或其任何 关联公司签订了任何额外的飞机约束承诺，则不会发布与本第3.2.1节相关的其他保证书。
3.2.2在符合第2.1节的规定下，在[十] ([10])32在收到航空器约束性承诺通知的工作日内，公司应发出[认股权证B]致保证人[根据 第5.1.1节[除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：以初始价格$收购认股权证B股的权证[●]每股(以本文规定的调整为准)(认股权证B)].]
[作为前述内容的替代，某些保证协议包括以下 ：
3.2支付初始按金后发行的认股权证。根据第2.1条的规定，在付款后 十(10)个工作日内[●]在2023年3月27日或之前，通过其附属公司直接或间接向EVE巴西公司支付200,000美元的可退还初始押金(相当于每个eVTOL 1,000美元) [●]直接或间接地通过其一家关联公司有兴趣进行收购)，公司应向以下公司发出认股权证B[●]或者，在公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，作为认可投资者的另一方(该术语在证券法下的规则D中定义)由[●]；但向以下关联公司发出认股权证B无需事先 书面同意[●]；此外，该关联公司必须与公司签订书面协议，同意受本协议中包含的转让和其他 限制的约束。
| 31 | 在与两个保修持有人签订的保修协议中，这包括同意进行管道投资的保修持有人的姓名。 |
| 32 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：五(5)个。 |
P-10
3.3根据双方协议签发的认股权证，以继续合作。受 第2.1节的约束，如果在巴西和[●]继续合作，共同寻找潜在的eVTOL运营商，并根据意向书、合作伙伴 协议或采购协议(视情况适用)的条款，在2022年12月31日之后共同开辟新的eVTOL销售和租赁市场[●] ([●])营业日内，公司应将认股权证C颁发给[●]或者，在本公司事先书面同意的情况下( 不得无理扣留、附加条件或拖延)，作为认可投资者的另一方(该术语在证券法下的规则D中定义)由[●]；但向以下关联公司颁发认股权证C不需要 公司事先书面同意[●]；此外，前提是该关联公司必须与公司签订书面协议，同意受本协议中包含的 转让和其他限制的约束。
3.4根据飞机有约束力的承诺而发出的手令。根据第2.1节的规定，(A)在飞机约束承诺签订后十五(15)个工作日内，保修持有人应向公司发送通知：(I)指明飞机约束承诺的签订日期；(Ii)飞机约束承诺的副本(该通知即飞机约束承诺通知)，以及(B)在收到飞机约束承诺通知后十(10)个工作日内，公司应向[●]或者，在公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，作为认可投资者的另一方 (该术语在证券法下的规则D中定义)由[●]；但向本公司的关联公司发出认股权证D，无须事先获得本公司的书面同意。[●]；此外， 该关联公司必须与本公司签订书面协议，同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束。 此外，该关联公司必须与公司签订书面协议，同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束。为免生疑问，在 符合以下条件的情况下，不得发布与本条款3.4相关的其他授权书[●]或其任何附属公司签订任何额外的飞机约束性承诺。
3.5根据型式认证签发的认股权证。根据第2.1条的规定，公司应在获得首个类型认证后的十(10)个工作日内，向[●]或者，在公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，另一方作为经认可的投资者(该术语在证券法下的规则D中定义)由[●]；但向 关联公司发放认股权证E不需要公司事先书面同意[●]；此外，该等联属公司必须与本公司订立书面协议，同意受本协议所载转让及其他限制的约束。为免生疑问，如果公司获得任何额外的类型认证，则不会 发布与本第3.5节相关的其他担保。]
4.手令。
4.1授权书表格 。[这个]33搜查令[A]应仅以注册形式签发，如果颁发实物证书，则应基本上采用本合同附件A 的形式[在每种情况下，授权证B应仅在登记时签发，如果签发实物证书，则应与本合同附件B的内容基本相同]，并由本公司董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要管理人员 签署或传真签署[谁有权在本法案中代表公司]。在此情况下，已在任何认股权证上签署传真签名的人将不再以该人之前签署本认股权证时的身份任职[这个]34如果认股权证已发出，则该认股权证可 发出，其效力犹如他或她在发出之日并未停止持有认股权证一样。[，不会对其有效性或有效性产生任何负面影响。].
4.2会签的效力。[如果颁发了物理证书，]除非公司根据本 协议会签，[这个]35授权证无效、无效，不得
| 33 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
| 34 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 35 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
P-11
由以下人员行使[这个][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：任何]保证人。
4.3注册。
4.3.1认股权证登记簿。“公司”(The Company)[或搜查令代理人(视情况而定)，]应保存用于注册的簿册(授权书)[这个]原始发行[和转账]授权书的内容[s]。在此基础上[首字母]认股权证发行后，公司应发行并登记认股权证[s]在名字里[s]的[相关][保修持有人]36.
4.3.2登记持有人。[在根据第7条正式出示任何认股权证转让登记 之前，]公司可将其名下的人当作并予以对待[这个]37认股权证在认股权证登记簿中登记为 绝对所有者[这个]38搜查令[以及其所代表的每份认股权证]本公司不应受到任何 相反通知的影响。
5.认股权证的条款及行使[s].
5.1保证价格。
[5.1.1保证书A价格。][根据下面关于认股权证B的第5.1.1节的规定，][这个]39搜查令[A]应赋予[相关]保修持有人，在符合下列规定的情况下[这个]40搜查令[A]和本协议，从 公司购买[的数量]41普通股股份[其中所述]，位于[价格是多少？]42共$[●]每股，以本协议第6节规定的调整为准 [(认股权证价格？)][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：。本协议中使用的术语 认股权证价格是指当时普通股可以购买的每股价格[这个]43搜查令[A]被行使].
[某些认股权证协议包括以下内容：
5.1.1行使认股权证B，即使本协议有任何相反规定，保证人对B认股权证的权利应行使如下 ：(I)在飞机具有约束力的情况下[●] ([●])eVTOL，关于[●] ([●])普通股股份[(但根据下文第6.2节的规定， 应按比例调整股票数量，以反映在本协议日期、公司事件 调整之后影响公司普通股的任何拆分、资本重组、合并或其他类似交易)]及(Ii)如属飞机有约束力的承诺额少于[●] ([●])eVTOL，关于普通股的数量，等于(X)作为该飞机约束承诺标的的eVTOL数量乘以(X)的商数的结果[●] ([●])[，或为反映公司活动调整而调整的此类数字，]除以(Y)[●] ([●])。为免生疑问，认股权证B股总数不得超过 [●] ([●])普通股股份[非公司活动调整的结果].]
| 36 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：各自的 个持有者。 |
| 37 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 38 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 39 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
| 40 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 41 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：最高可达[●] ([●]))。 |
| 42 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：行使{BR}价格。 |
| 43 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
P-12
[某些认股权证协议包括以下内容：
5.1.2担保B价格。根据认股权证B和本协议的规定，认股权证B应使认股权证持有人有权 以#美元的价格向本公司购买认股权证B所述数量的普通股。[●]每股，但须受本条例第6节所规定的调整所限。本协议中使用的术语认股权证B 价格是指在行使认股权证B时可以购买普通股的每股价格。本协议中使用的保修价格一词 指保修A价格或保修B价格(以适用者为准)。]
5.2保修期[s]. [[这个]44授权证只能在#年开始的期间(行权期)内行使。[，关于权证A，]这一天[禁售期(在禁售协议中定义)终止或与权证B、C、D和E相关，即][这个]45搜查证是根据第3条发出的，并于以下日期(以较早者为准)终止：(A)纽约市时间下午5点，即[五(5)年][作为前述内容的替代，某些认股权证协议包括以下内容：十(10)年]在下列日期之后[这个]46搜查证是根据 第3节签发的；[和](B)公司的清盘[；及(C)本条例第8.3节规定的赎回日期(定义见下文)](过期日期)。 [[除非在赎回情况下(如本条款第8节所述)获得赎回价格的权利(如下所述)，][这个]47 未清偿授权书[s]未在到期日或该日期之前行使的权利将失效，其下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5点终止。到期日的纽约市时间。] 公司可自行决定延长保修期[s]通过推迟到期日[；但在所有认股权证中，任何该等延期的期限均须相同。].]
[除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：
5.2.1认股权证A的期限A只能在工程服务协议签署后十二(12)个月(初始条款完成之日)开始至以下日期终止的期间(行使A保证期 期间)内行使：(A)纽约市时间下午5：00 ，即初始期限结束后五(5)年的日期；(B)公司清盘之日；(A)纽约市时间下午5：00 ，即初始期限结束后五(5)年的日期；(B)公司清盘之日；(B)公司清盘之日起：(A)纽约市时间下午5：00 ，即初始期限完成后五(5)年；(B)公司清盘；和(C)本协议第8.2节 规定的赎回日期(定义如下)(保修A到期日期)；前提是(I)本公司及其任何一家关联公司在最初的 期限内均未因重大违反工程服务协议而终止工程服务协议，以及(Ii)保修持有人及其任何关联公司均未因任何原因终止工程服务协议。
5.2.2认股权证B的有效期。B认股权证只能在自公司eVTOL成功投入使用之日起至以下日期( eVTOL成功投入使用之日)起至下列日期终止的期间内行使(认股权证B行使 期间、认股权证B行使期间和认股权证A行使期间)：(A)纽约市时间下午5：00，在下列日期终止：(A)纽约市时间下午5：00，在以下日期终止：(A)纽约市时间下午5：00，在以下日期结束：(A)纽约市时间下午5：00，在以下日期终止：(A)纽约市时间下午5：00，在以下日期结束和(C)本协议第8.2节规定的赎回日期(定义如下)(认股权证B的到期日期以及认股权证B的到期日期和认股权证A的到期日期，即到期日期)；(C)本协议第8.2节规定的赎回日期(如下所述)(认股权证B的到期日期和认股权证B的到期日期和认股权证A的到期日期)；只要(I)本公司或其一家关联公司已与保修持有人或其一家关联公司订立供应协议， (Ii)本公司或其一家关联公司自签订供应协议之日起至eVTOL成功投入服务期间，均未因重大违反供应协议而终止供应协议，及(Ii)自签订供应协议之日起至eVTOL成功投入服务期间，保修持有人或其任何一家关联公司均未因任何原因终止供应协议。 自签订供应协议之日起至eVTOL成功启用为止，保修持有人及其任何一家关联公司均未因任何原因终止供应协议。
| 44 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： A. |
| 45 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 46 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 47 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
P-13
5.3除在赎回事件(如本协议第8节所述)中 获得赎回价格(定义见下文)的权利外，未于适用到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证均无效，且本协议项下的所有权利及 项下的所有权利将于下午5：00终止。适用到期日期的纽约市时间。本公司可全权酌情决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限；但是，任何 此类延期在所有认股权证中的期限应相同。]
[或者，某些保证协议包括以下 ：
5.2.1保修期A-1。认股权证A-1只能在以下期间(认股权证A-1行权期)内行使：(A)纽约市时间下午5：00，距离认沽期权行使日期五(5)年；(B)认股权证持有人递交承诺行使认沽期权的书面通知之日；(C)公司清算 之日，自交易结束之日起至 止的期间(A-1行权期)内，方可行使认股权证A-1；(B)认股权证A-1行权期自交易结束之日起至 发生之日止：(A)纽约市时间下午5：00，即交易结束之日后五(5)年；和(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(定义如下)(认股权证A-1到期日期)。
5.2.2保修期A-2。认股权证A-2只能在从以下日期开始的期间(认股权证A-2行使期)内 行使[●] ([●])保修持有人向本公司发送指定第一次国防市场销售签订日期的通知，以及第一份防务市场销售相关文件(该通知，即第一次防务市场销售通知)的副本，以及 终止日期(以较早者为准)：(A)纽约市时间下午5：00，即第一次防务市场销售后五(5)年；(B)保修的日期：(A)纽约市时间下午5：00，也就是第一次防务市场销售之后五(5)年；(B)保修结束的日期为：(A)纽约市时间下午5点，也就是第一次防务市场销售之后五(5)年；(B)保修的终止日期为：(A)纽约市时间下午5点，即第一次防务市场销售后五(5)年(C)公司清算；及(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(以下定义)(认股权证A-2到期日期 )。
5.2.3保修期A-3。整个认股权证A-3只能在以下期间行使(认股权证A-3行使期，连同认股权证A-1行使期和认股权证A-2行使期，即认股权证A行使期)。[●] ([●])营业 在获得第一种类型认证之日之后的第 天，终止于以下时间中较早的一天：(A)纽约市时间下午5：00，即获得第一种类型认证之日之后的五(5)年；(B)保修持有人递交承诺行使看跌期权的书面通知之日；(C)公司清算之日；和(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(定义见下文)(认股权证A-3到期日期，与认股权证A-1到期日期和认股权证A-2到期日期一起，即认股权证A到期日期)。(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(以下定义)(认股权证A-3到期日期，以及认股权证A-1到期日期和 认股权证A-2到期日期)。
5.2.4 保修B的期限B只能在以下时间段(保修B行使期和保修证A行使期)内行使：(A)纽约市时间下午5点，即获得第一类认证的日期；(B)保证人已递交书面通知 承诺在以下时间内行使保修证B： 自结业之日起，终止于以下时间(以较早者为准)：(A)纽约市时间下午5点，即获得第一类认证之日；(B)保证人已交付书面通知的日期 ，承诺将于以下时间结束：(A)纽约市时间下午5点，即获得第一类认证之日；(B)保证人已交付书面通知的日期 和(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(定义如下)(认股权证B的到期日期 和认股权证B的到期日期和认股权证A的到期日期中的每一个，即一个到期日期)。(D)本协议第8.3节规定的赎回日期(如下所述)(认股权证B的到期日期 和认股权证B的到期日期和认股权证A的到期日期)
5.3除 有关赎回时获得赎回价格(定义见本协议第8节)的权利(见本协议第8节)外，未于适用到期日 或之前行使的每份尚未行使的认股权证均将失效，其项下的所有权利以及本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。适用到期日期的纽约市时间。公司可自行决定通过推迟到期日来延长 保证书的期限。]
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5.3认股权证的行使[s].
5.3.1付款。在遵守本授权书和本协议的规定的前提下[(包括但不限于，[第5.2.1节和第5.2.2节]48)], [这个]49手令可予行使[不止一次]由.[相关]质保人通过 向公司交付(I)证明质保书的最终权证证书[s]将被行使，(Ii)根据行使 购买普通股(选举购买)普通股的选择权 [这个]50手令，由[相关]权证持有人在最终权证证书背面，及(Iii)就行使认股权证所涉及的每股普通股 全额支付认股权证价格，以及与行使认股权证相关的任何及所有应缴税项；及(Iii)就行使认股权证所涉及的每股普通股 全额支付认股权证价格及与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款[普通股认股权证的交换和 普通股的发行，情况如下：
(A)以美国的合法金钱支付，[在好的情况下]51 保兑支票或保兑银行汇票，按公司指示付款或电汇即期可用资金[; [或]
(b) [在 根据本条款第8条赎回的情况下，公司董事会已选择要求担保持有人行使[这个]52{BR}保证书[s]在无现金的基础上，通过交出认股权证[s]普通股股数等于认股权证标的普通股股数除以(X)所得的商数[s], 乘以超出公平市场价值的部分(如本文件中所定义[第5.3.1(B)节]53)，高于担保价格(Y)公平市价。仅出于本协议的目的 [第5.3.1(B)节]54和第8条[.3]，(I)公平市价应指普通股的平均收盘价[在清算事件中；以及(Ii)清算事件应是出售公司的全部或几乎所有资产，或任何合并、重组或其他交易，其中公司至少50%(50%)的尚未完成的投票权转让给任何第三方。 清算事件应为出售公司的全部或几乎所有资产，或任何合并、重组或其他交易，其中至少50%(50%)的公司尚未行使的投票权转让给任何第三方][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：在根据本条款第8条向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三(3)个交易日 之前的十(10)个交易日内]或
(c)]如中所述[第9.4节]55在此。]
[除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：在美国的合法货币中，以保兑支票或银行 本票支付给公司的订单或通过电汇立即可用的资金支付的支票；但即使本协议中有任何相反规定，担保持有人也可以通过以下方式行使全部或部分认股权证，而不是现金支付，方式是：提供以下信息：\r \f25 \cf1\f25-1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\f25
以认购形式通知本公司选择使用无现金行使，在这种情况下，本公司应向保证书持有人发行如下确定的认股权证股票数量：
X=Y{BR}[(A-B)/A]
| 48 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：以上第5.2.1、5.2.2、5.2.3和5.4.2节中规定的条件 。 |
| 49 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 50 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 51 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：由。 |
| 52 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 53 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 54 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 55 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第8.4节。 |
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在哪里：
X=将向认股权证持有人发行的权证A股或权证B股(视何者适用而定)的数目。
Y=正就其行使认股权证的权证A股或权证B股(视何者适用而定)的数目。
A=一股普通股的公平市值。
B=认股权证价格。]
5.3.2行使时发行普通股。[在切实可行的情况下尽快[但不能晚于[●] ([●])营业日] 之后][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：不晚于[●] ([●])以下工作日或以下内容：在[●] ([●])工作日后] 行使任何认股权证并清算资金以支付认股权证价格(如果[除了一次无现金锻炼]付款依据是[第5.3.1节[(a)]]56)，公司 应向[相关]保修持有人[(或担保持有人可在选择购买时以书面提名的任何附属公司)]适用的普通股全额 股数的记账位置或证书(如适用)[这个]57保修持有人有权在[相关]保修人姓名[或保修持有人指示的一个或多个关联公司的名称 ]58]，及[在权证B的情况下，]如果[这个]59搜查令[B]未全部行使，会签的 普通股股数认股权证[这个]60搜查令不应被行使。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证[B]锻炼身体。[公司可能需要保证书持有人[s]解决搜查令的问题[s]在无现金的基础上，根据[第9.4节]61。如果由于任何行为的原因，[a]62搜查令[s]在无现金的基础上，担保持有人在行使以下权利时将有权[这个]63为获得普通股的零头 权益，公司应将发行给持股人的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
5.3.3有效发行。所有于以下日期发行的普通股[适当的]演练[搜查令]64[除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：认股权证A或认股权证B(视何者适用而定)]符合本协议的合同应有效签发、全额支付且不可评估。
5.3.4发行日期。[这个]65保修持有人[或担保持有人的关联公司，任何此类普通股股票的发行都是以担保持有人的名义进行的]66就所有 目的而言，应被视为已成为
| 56 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第5.4.1(A)节。 |
| 57 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 58 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：(或保修机构的任何附属公司的名称，保修机构可在选择购买时一并书面提名)。 |
| 59 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 60 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 61 | 代替方括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第8.4节。 |
| 62 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： |
| 63 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 64 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：授权书。{BR} |
| 65 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 66 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：(或者，如果适用，则为担保人指定的相关关联公司)。 |
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行权后发行的普通股记录持有人[这个]67在以下日期发出手令：[这个]68认股权证已交回及认股权证价格已缴付，不论该证书的交付日期为何，惟如交回及付款日期为本公司股份过户账簿 结算日，则该人士应被视为已于随后股份过户账簿开立日期的下一个营业时间结业时成为该等普通股股份的持有人，而不论该等认股权证的交付日期为何日，则该人士将被视为已于随后股份过户账簿开立日期的下一个营业时间结业时成为该等普通股股份的持有人。
[某些认股权证协议包括以下内容：
5.4.5授权不可用。如果质保人未能执行工程服务协议，则质保人不能行使质保书。 ]
6.调整。
6.1股票股息。如果在本合同日期之后，在符合以下第6.6节的规定的情况下，普通股流通股的数量 通过普通股应支付的股票股息或增加[向前或向后]拆分[-起来]对于普通股或其他类似事件的股票，则在该股票股利生效之日 拆分[-起来]或类似事件，在行使以下权利时可发行的普通股数量[这个]69应增加搜查证 [或减少]与普通股流通股增加的比例。向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股，以低于 公平市值的价格购买普通股，应被视为相当于以下乘积的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或根据任何其他股权可发行的股票) 在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的证券)乘以(Ii)一(1)减号(X)在此类配股中支付的普通股每股价格的商数 四分五裂按(Y)公平市价计算。就本6.1节而言，[(i)]如果配股是为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定应付价格时 [这个]对于普通股，应考虑为该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额。[和(Ii)公平市值是指普通股在适用的交易所或适用的 市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利].
6.2股份的聚集。如果在本协议日期之后，在符合本协议第6.6节规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似 事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可通过以下方式发行的普通股数量[这个]70 认股权证应按普通股流通股减少的比例减少。
6.3认股权证价格调整。 只要认股权证行使时可购买的普通股数量[s]如上文6.1节或6.2节所述，调整后的保证价应通过 乘以 调整(至最接近的分值)[这个]71紧接调整前的认股权证价格减去分数(X)，分数(X)的分子应为认股权证行使时可购买的普通股数量 [s](Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股数。
| 67 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 68 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
| 69 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
| 70 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
| 71 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
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6.4重组后的证券更换等。如果对普通股流通股进行了任何 重新分类或重组(本合同6.1或6.2节规定的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或者 本公司与另一实体合并或合并，或本公司作为另一实体转换为另一实体的情况(合并或合并除外，在合并或合并中，本公司是持续的公司(并且不是另一个 实体的子公司，该实体的股东在紧接该交易之前并未以基本相同的比例拥有全部或基本上全部普通股)，且这不会导致已发行普通股 股票的任何重新分类或重组。或将公司的全部或实质上与公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，持有人[s]在 保修期内[s]此后有权根据认股权证中指定的基础和条款和条件购买和接收[s]认股权证持有人在认股权证持有人进行重新分类、重组、合并或合并时，或在任何 该等出售或转让后解散时，应收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额，以代替在行使其所代表的权利时立即可购买和应收的普通股股份，即认股权证持有人应支付的股款或其他有价证券或财产(包括现金)的种类和金额，以代替在此之前可购买和应收的普通股股份，即认股权证持有人[s]如果该持有人在紧接此类事件之前行使了他/她或其认股权证(替代发行)，将会收到；但条件是，如普通股持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成每份认股权证可予行使的另类发行的证券、现金或其他资产的种类及金额应视为普通股持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的每股种类及金额的加权平均数。
6.5担保变更通知。发生第6.1、6.2、6.3或6.4节规定的任何事件时，公司应[提示]将该事件发生的书面通知发送给[这个]72持有者[这个]73在认股权证登记簿上为该持有人规定的最后地址的授权证，记录日期或事件的生效日期。未发出此类通知或其中的任何缺陷不应 影响此类事件的合法性或有效性。
6.6无零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定 ，公司在行使认股权证时不得发行普通股的零碎股份[s]。如果由于根据本第6条所作的任何调整，任何认股权证持有人将有权在行使以下权利时， [这个]74为获得股份的零碎权益，本公司须在行使认股权证后，将向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
6.7授权书格式。授权书格式不需要因根据本第6条和授权书进行的任何调整而更改。 [s]经调整后发行的普通股可标明与认股权证中所述相同的认股权证价格和普通股股数[s]根据本协议初步签发；但 规定，本公司可随时全权酌情对本公司认为适当且不影响其实质的认股权证形式作出任何修改，其后发出的任何认股权证 或会签的任何认股权证(无论是交换或替代未到期认股权证或其他方式)，均可采用经如此改变的形式。(##**$ ， =
6.8 其他事件。如果发生任何影响公司的事件，而该事件不是严格适用本第6款前述条款的，但需要对保证书的条款进行调整 [s]为了(I)避免对认股权证造成不利影响[s]和(Ii)实现本节第6条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应任命一家由 独立会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司组成的公司，该公司应就是否对认股权证所代表的权利进行任何调整发表意见[s]是实现本第6节的目的和目的所必需的，并且如果他们确定调整是
| 72 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：每个。 |
| 73 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 74 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：搜索。 |
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必要的，这种调整的条件。公司应调整认股权证的条款[s]以与该意见所建议的任何调整一致的方式。
7.手令的转让[s]。保证人[s]不得出售、转让、转让、质押或处置[这个]75未经公司事先书面同意的搜查证[，但认股权证持有人可出售、转让、转让、质押或处置认股权证的任何部分。[(i)]没有之前的 [成文]公司同意[一个][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：一个或多个其]担保持有人的关联公司，条件是该关联公司必须与公司签订 书面协议，同意受本协议中包含的转让和其他限制的约束[在出售、转让、转让、质押或处置认股权证A的任何部分的情况下[-1]在禁售期内(如禁售协议中所定义)，在禁售协议中 ][，或(Ii)经本公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，授予另一名认可投资者(该词在《证券法》下的规则D 中定义)]]76.
[某些保修协议包括以下 ：
8.赎回。
8.1赎回权证[s]为了卡什。[仅在 公司已进入具有约束力的清算事件的情况下，]不少于所有尚未执行的认股权证[s]可由本公司选择赎回，[自与清算事件有关的具有约束力的协议签署之日起十(10)个工作日内][除上述 之外，某些保证协议还包括以下内容：在他们可以行使的任何时候，在他们期满之前的任何时候]通知保修持有人，如下文第8.2节所述，在 [各自]认股权证价格(赎回价格)。[赎回通知一经递交，认股权证即可随时行使，直至赎回为止。]
8.2指定的赎回日期及赎回通知。如果公司选择赎回所有认股权证[s]根据 第8.1条，公司应确定赎回日期(赎回日期
| 75 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容： a. |
| 76 | 除括号内的语言外，某些保修协议还包括以下可选的 语言之一： |
| [尽管有上述规定，本认股权证协议或本认股权证以及保证人在本协议项下的任何权利和义务均可转让给与保证人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户，而无需事先征得本公司的 同意；但该等受让人须书面同意受本协议条款的约束，否则不得将本协议或本保证书及保证人在本协议项下的任何权利和义务转让给与保证人相同的投资经理或投资顾问，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户。一旦保证人转让，受让人即成为本协议项下的保证人，并在该转让范围内享有本协议规定的权利和义务；此外，任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括向与保证人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户的任何转让，或由该投资经理或投资顾问的关联公司管理的任何基金或账户的任何转让，除非得到该投资经理或投资顾问的书面同意，否则不得解除出让方在本协议项下的任何义务，包括向与该投资经理或投资顾问相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户的任何转让，除非得到该投资经理或投资顾问的书面同意。] |
| [尽管如上所述，向认股权证持有人的 关联公司转让、转让、质押或处置认股权证的任何部分都不能解除担保持有人在本协议项下的任何义务，担保持有人应使其接收到担保的任何部分的关联公司遵守适用于此类 担保的本协议条款，包括但不限于本第7条规定的转让限制。公司在收到转让给担保持有人的关联公司的合理提前通知后，转让后，收到该等认股权证的认股权证持有人的该关联公司将享有 认股权证持有人在本协议项下与该等认股权证有关的所有权利。] |
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日期)。赎回通知应邮寄。[作为前述内容的替代，某些认股权证协议包括 以下内容：由本公司通过电子邮件发送给质保人，地址为[●]，并寄出一份副本]根据第10.3节的规定，本公司在赎回日期(该期间为赎回期)前不少于三十(30)天，以预付邮资的头等邮件方式向保修持有人邮寄头等邮件。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论保证人是否收到该通知。
8.3在发出赎回通知后行使。搜查令[s]可以行使现金(或根据 无现金基础)[第5.3.1(B)节]77在公司根据本协议第8.2节发出赎回通知后、赎回日期之前的任何时间)。如果公司决定要求保证人行使保证书[s]在无现金的基础上，根据 [第5.3.1(B)节]78，赎回通知应包含计算认股权证行使时将收到的普通股股数所需的信息。 [s]，包括公平市场价值(该术语的定义见[第5.3.1(B)节]79在这种情况下)。在赎回日期及之后，认股权证的 记录持有人[s]在交出认股权证时，除接受授权外，没有进一步的权利[s]、赎回价格。]
8. 80与权利有关的其他条文[保持者[s]的保证书[s]]81.
8.1没有作为股东的权利。[这个]82搜查令并不意味着[这个]83担保持有人享有本公司股东的任何权利，包括但不限于 收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或选举本公司董事或任何其他事项投票或同意或接收通知的权利。
8.2认股权证遗失、被盗、损坏或销毁[s]。如果任何认股权证丢失、被盗、损坏或销毁，本公司[可 按其酌情决定施加的关于赔偿或其他方面的条款(如属残缺不全的认股权证，须包括交出该认股权证)]84签发一份新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、损坏或销毁时的面额、期限和日期相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
8.3普通股预留。公司应始终保留并 保留一定数量的授权但未发行的普通股，这些普通股应足以足额行使所有已发行认股权证[s]根据本协议发布。
[某些认股权证协议包括以下内容：
8.4无现金锻炼[在公司的选项中]. [如果认股权证由认股权证持有人或其任何 关联公司持有，则认股权证持有人可在无现金基础上行使认股权证，方法是交出该数量的普通股认股权证，其数量等于(I)认股权证标的普通股股数乘以 普通股股数乘以公平市价超过公平市价所得的商数所得的商数。 认股权证持有人或其任何附属公司可在无现金基础上行使认股权证，方法是交出该数目的普通股认股权证，该数目等于(I)认股权证背后的 普通股股数乘以
| 77 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 78 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 79 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第5.4.1(B)节。 |
| 80 | 在某些认股权证协议中，这是第9条(而不是第8条)。 |
| 81 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容： 保修人。 |
| 82 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容: A. |
| 83 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容：任意。 |
| 84 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容：应。 |
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担保价格按(Ii)公平市价计算。仅就本第8.4节而言，公平市价应指普通股在认股权证行使通知向本公司发出之日前十(10)个交易日内的平均收盘价 。]如果普通股在任何行使[这个]85如果认股权证未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)节(或任何继承者规则)对担保证券的定义，公司可根据其选择要求持有人[s]授权书的内容[s]谁在锻炼[这个]搜查令[s]锻炼身体[这个]86搜查令[s]根据证券法(或任何后续规则)的第3(A)(9)节，在无现金的基础上。]
8.4注册权。
(A)[保修持有人[s]]87同意[s]在实际可行范围内，但在任何情况下，不得迟于认股权证行权期第一天(每个提交日期)后三十(30)个历日，公司将向美国证券交易委员会( )提交一份登记声明(费用由公司承担)，登记在行使该认股权证后可发行的认股权证股票的转售(每份登记 声明)，公司应使用其商业用途但不迟于(I)该认股权证行权期第一天之后的第九十(90)个历日(如果证监会通知本公司将审查该注册声明)和(Ii)证监会(以较早者为准)以口头或书面通知本公司后第十(10)个营业日(以较早者为准)，该注册声明将不会受到严格审核或将不再接受进一步审核(各有效 )中较早的一天(以较早者为准)的日期之前(I)该认股权证行使期限的第一天之后的第九十(90)个历日(如果证监会通知本公司将审查该注册声明)和(Ii)证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之后的第十(10)个营业日但是，如果委员会因政府停摆而关闭运作，则适用的生效日期应延长与委员会因 运作而关闭的天数相同的天数；此外，如果公司在登记声明中包括适用认股权证股票的义务取决于保证书持有人，则有效日期应延长至与委员会关闭 运作的天数相同的天数；此外，公司在登记声明中包括适用的认股权证股票的义务取决于担保持有人[s]以书面形式向公司提供有关保修持有人的信息 [s]，认股权证持有人持有的公司证券[s]、拟出售适用认股权证股份的方式(仅限于非承销的 公开发行)以及公司为登记该等认股权证股份而合理要求的其他资料，以及认股权证持有人[s]应签署本公司 可能合理要求的与此类登记相关的文件，而该等文件是出售股东在类似情况下的惯例，包括规定本公司有权在任何惯例 封闭期或类似期限内或在本协议允许的范围内推迟和暂停任何登记声明的生效或使用，包括规定本公司有权在任何惯例 封闭期或类似期间或在本协议允许的范围内推迟和暂停任何登记声明的生效或使用。如果公司未能在适用的提交日期之前提交注册声明或在适用的生效日期之前生效该注册声明，则不应解除 公司如上所述提交或生效适用的注册声明的义务[第9.5条[(a)]]88. [应保修持有人的要求[s],] 公司将向保修持有人提供每份注册声明的草稿[s]在提交注册声明前至少两(2)个工作日[，并将在证监会宣布该注册 声明生效时，合理地迅速通知认股权证持有人]。在任何情况下，担保人都不能[s]除非委员会要求，否则在注册声明中指定为法定承销商；但是，如果委员会要求担保持有人[s]在注册声明中指定为法定承销商，担保持有人[s]将有机会从该注册声明中撤回适用的认股权证股票。 尽管有上述规定，但如果委员会由于限制担保持有人使用证券法第415条转售适用的认股权证股票而阻止本公司将任何或全部建议在注册声明中注册的认股权证股票包括在内，则本公司将有机会从该注册声明中撤回适用的认股权证股票。 尽管有上述规定，但如果委员会因限制使用证券法第415条转售适用的认股权证股票而阻止公司将任何或全部的认股权证股票列入注册声明[s]否则，该注册声明应登记转售该数量的认股权证
| 85 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容: a. |
| 86 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容：这样。 |
| 87 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容：以下为各部分。 |
| 88 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第8.5(A)节。 |
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等于证监会允许的最大认股权证股数的股份。在这种情况下，为担保持有人登记的普通股数量[s]或 该登记说明书所列普通股的其他持有人在所有该等持有人中应按比例减持。如果本公司根据上述规定修改注册声明，本公司将尽其商业上合理的努力，迅速向证监会提交一份或多份注册声明，以登记未在经修订的初始注册声明中注册的那些应注册证券的转售。该等注册声明经修订后，本公司将作出商业上合理的努力，迅速向证监会提交一份或多份注册声明，以登记未在经修订的初始注册声明中注册的那些应注册证券[，并 使该修订或注册声明在合理可行的情况下尽快生效]。公司将[，自费，]尽其商业上合理的努力维持每个注册声明的持续有效性 ，直至所有适用证券不再是可注册证券为止，或在该注册声明中包括的每个注册证券持有人通知本公司该等注册证券已实际出售的较短期限内。 公司将提供所有必要的习惯上和商业上合理的合作，以(I)使保修持有人能够[s]要根据适用的注册声明或 规则144(视情况适用)转售适用的认股权证股票，(Ii)使适用的认股权证股票有资格在第一证券交易所上市，[公司%s]普通股[是]89然后上市，(Iii)根据需要更新或修订每份注册声明，以纳入适用的可注册证券，以及(Iv)向可注册证券的持有人提供惯常通知。？可注册证券指，截至 确定日期，就登记声明而言，本公司就根据该登记声明登记转售的认股权证股份以股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式发行或可发行的认股权证股份及任何其他股本证券。对于任何特定的应注册证券，一旦发行，该等证券就注册声明而言将不再是应注册证券，最早时间为：(A)当担保持有人：[s]停息[s]持有根据该注册声明登记转售的任何可注册证券；。(B)认股权证持有人持有所有可注册证券的日期。[s] 根据该注册声明登记转售的证券可以根据规则144不受限制地出售，包括但不限于根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，也不需要 要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，(C)当这些证券不再未偿还时，或(D)[自适用的注册声明生效之日起三(3)年 ][在前述内容的位置上，某些 认股权证协议包括以下内容：适用行使期限届满后两年].
(B)对于公司根据本协议实施的注册、资格、豁免或合规，公司 应在合理要求下通知保修持有人[s]关于此类注册、资格、豁免和合规的状况。公司应自费：
(I)除本协议允许本公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，应尽其商业上合理的努力，使该注册以及本公司确定根据州证券法获得的任何资格、豁免或遵守对保证书持有人持续有效[s]，并使适用的注册声明或任何后续的货架注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，只要保修持有人[s]继续[s]持有适用的注册证券 证券；
(Ii)向担保人提供意见[s]在任何情况下，在实际可行的情况下，在三个 (3)工作日内：
(1)注册书或对注册书的任何修改已向证监会提交，以及该注册书或对注册书的任何生效后的修改已生效；
(2)在收到通知或获悉后，委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此目的启动任何程序；
| 89 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容：是。 |
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(3)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区暂停任何认股权证股份在任何司法管辖区出售的资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序；[以及]
(4)在符合本协议规定的情况下，发生需要对其中包括的任何 注册说明书或招股说明书进行任何更改的任何事件，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性(对于招股说明书，则根据作出这些陈述的情况)不具有误导性( 对于招股说明书而言，根据这些陈述是在何种情况下作出的)[及]
[(5)] 即使本协议有任何相反规定，本公司在通知保修持有人时，不得[s]在此类事件中，向保证人提供[s]除 向保修持有人提供通知以外的任何有关公司的重大、非公开信息[s]上述(1)至(4)项所列事件的发生可能构成有关公司的重大非公开信息；
(Iii)在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，尽快撤回暂停任何 注册声明的有效性的任何命令；
(Iv)发生 中预期的任何事件[第9.5(B)(Ii)(4)条]90，除本公司根据本条例获准暂停或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外， 公司应在合理可行的情况下，尽快为该注册说明书或相关招股说明书的附录编制一份生效后的修订书，或提交任何其他所需的文件，以便当 其后向认股权证股份的购买者交付其中所包括的认股权证股份时，该招股说明书不会对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何重大事项没有误导性；
(V)尽其商业上合理的努力，使所有 适用的认股权证股票在普通股所在的一级证券交易所或市场(如有)上市[由本公司发行的]91上市公司；
(Vi)允许质保人[s]复习[和同意(同意不得无理拒绝、附加条件或 延迟)]具体地说，披露有关保修持有人的信息[s]在合理事先通知下的任何注册声明中[(在提交注册声明前至少两(2)个工作日)]及
(Vii)尽其商业上合理的努力，采取一切合理必要的其他步骤，根据本协议完成 认股权证股份的登记[第9.5条]92.
(C)尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权推迟任何注册声明的提交或延期生效，并有权随时要求保修持有人[s]如果确定(1)为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，(X)需要对注册声明进行修订以包括当时根据交易法在当前、季度或年度报告中不需要 的信息，(Y)公司或其子公司的交易谈判或完成待决或已经发生的事件，则不得根据任何注册声明进行出售或暂停其效力， 谈判、完成或事件 、 、本公司董事会合理地认为，将要求本公司在该注册说明书中额外披露本公司有真正业务目的或法律义务保密的重要信息 ，而在该等注册说明书中不披露
| 90 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第8.5(B)(Ii)(4)节。 |
| 91 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容：然后是 |
| 92 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第8.5节。 |
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在公司董事会合理确定的情况下，预计注册声明会导致该注册声明不符合适用的 披露要求，或者(Z)在公司董事会大多数成员的善意判断下，[在法律顾问的建议下，]此类登记声明的提交、效力或使用将 对本公司造成严重损害，本公司大多数董事会成员因此认为有必要推迟提交，或(2)推迟登记声明的提交或初步生效，或暂停 注册声明的使用，该延迟或暂停是由注册声明引起的，或与之相关的，或与之相关的[任何命令、指令、指导方针、评论或建议 来自证监会或本公司适用于本公司的核数师或会计师 ]93或与本公司首次公开募股(IPO)中发行的证券有关的会计事项相关财务报表的其他变更，或与本公司首次公开募股(IPO)相关的其他事项(每种情况均为停牌事件)；但条件是，本公司不得在任何十二(12)个月期间延迟或暂停注册声明超过两次 (2)次或连续六十(60)个日历日，或总日历日超过九十(90)天。在收到本公司关于在注册说明书生效期间发生任何暂停事件的书面通知，或如果注册声明或相关招股说明书因暂停注册事件而包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的 重大事实时，根据作出该等陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性，担保持有人[s]同意[s](I)它将 立即停止根据该注册声明提供和出售适用的认股权证股票(为免生疑问，不包括根据规则144进行的出售)，直至保修持有人[s]接收[s]补充 或经修订的招股说明书(本公司同意立即编制)的副本，以更正上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后修订已生效的通知，或除非 公司另行通知其可能恢复该等要约和销售，且(Ii)除非法律或传票另有要求，否则公司将对本公司提交的书面通知中包含的任何信息保密。如果受 公司指示，保修持有人[s]将交付给公司或在保修期内[s]’[s]全权酌情销毁招股说明书的所有副本，包括认股权证持有人中适用的认股权证股票[s]’[s]但是， 交付或销毁包含适用认股权证股票的招股说明书所有副本的义务不适用于(I)担保持有人[s][是]94 需要保留此类招股说明书的副本(A)以符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真实的预先存在的文档保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。
(D)担保人[s]可向 公司递交书面通知(选择退出通知)，要求保修持有人[s]未收到本协议另有要求的公司通知[第9.5条]95；但是，如果 保修人[s]可稍后以书面形式撤销任何该等选择退出通知。在收到保修持有人的选择退出通知后[s](除非随后被撤销)，(I) 本公司不得向保修持有人送达任何此类通知[s]和保证人[s]不再享有与任何此类通知相关的权利，且(Ii)每次在保修持有人之前[s]’[s]预期用途 有效的注册声明，保修[s]将在计划使用前至少两(2)个工作日以书面形式通知公司，并且如果暂停事件的通知之前已送达(或如果没有本协议的规定，本应已送达)，则将在预定用途之前至少两(2)个工作日以书面形式通知本公司[第9.5(D)条]96)，而有关的暂停期仍然有效，本公司会通知保证书持有人。[s]，在保修持有人的一个 (1)工作日内[s]’[s]向公司发出通知，向保修持有人提交[s]一份
| 93 | 除了括号内的措辞，某些认股权证协议还包括以下内容：委员会 指导。 |
| 94 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：是。{BR} |
| 95 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第8.5节。 |
| 96 | 代替方括号内的语言，某些授权协议引用了以下部分： 第8.5(D)节。 |
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此暂停事件之前的通知，此后将向保修人提供[s]并在该暂停事件可用后立即发出结束的相关通知。
[(E)弥偿。
(I)尽管本协议终止，公司仍应在法律允许的范围内赔偿和保持无害，[这个] 保修[s], [它的]97董事、高级管理人员、员工、附属公司、代理和每个控制[这个]保修持有人[s](“证券法”第15条所指的[或者 《交易法》])，而每个此类控制人的高级管理人员、董事和员工不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和开支(包括但不限于任何合理和有文件证明的律师费和与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的费用)(统称为损失)的影响，这些损失是基于或由以下任何因素引起的：(统称为损失)，这些损失、索赔、损害赔偿、法律责任、成本和开支(包括但不限于任何合理和有文件证明的律师费和开支)因下列原因而产生、基于或造成[实际的或声称的]任何注册说明书(或通过引用并入其中)中包含的重大事实陈述不真实 任何注册说明书中包含的招股说明书[(《招股说明书》)]或初步的[招股说明书]98或其任何修订或补充或以引用方式并入本公司的文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏作出 该等陈述所需的重大事实，并无误导性，除非该等失实陈述、遗漏或指称遗漏是由该担保持有人或其代表以书面向本公司提供并明确供其使用的任何资料所致或所载者，否则不具误导性。公司应通知保修持有人[s][以书面形式]及时通知(据本公司所知)由注册声明引起的或与注册声明相关的任何诉讼的机构、威胁或主张；但是，前提是本第9.5(E)条中包含的赔偿[(i)]不适用于为了结任何损失而支付的金额 如果该和解未经公司同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司也不对因该人未能交付或导致交付的任何违规行为而产生或基于的任何损失承担责任 (A)。[招股说明书]99由公司及时提供，或(B)与保修持有人或代表保修持有人进行的任何 报价或销售相关[s]违反本协议。
(Ii)与任何注册 声明相关，在该声明中[这个]保修持有人[s][是]100参与，保修[s]同意[s][、单独且不与作为任何其他 认购协议一方的任何其他普通股持有者共同持有，]在法律允许的范围内，本公司、其董事、高级管理人员、代理人、雇员和关联公司，以及控制本公司的每个个人或实体(按证券法第15条 的含义)，以及每个该等控制人的高级管理人员、董事和员工，在法律允许的范围内，就任何因下列原因造成的、产生的或基于任何原因的损失赔偿并使其不受损害[实际的或声称的]对 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，[招股说明书]101或初步的[招股说明书]102或其任何修订或补充，或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实，其中要求陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的遗漏，不得误导，但仅限于该等不真实陈述或遗漏是 作出(或不是)的。[包含]103在遗漏的情况下)依赖并符合任何
| 97 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：他们各自的。 |
| 98 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：相关招股说明书 。 |
| 99 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：招股说明书 包含在任何注册声明中。 |
| 100 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：是。{BR} |
| 101 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：招股说明书 包含在任何注册声明中。 |
| 102 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：相关招股说明书 。 |
| 103 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：制造。{BR} |
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由担保人或其代表以书面形式提供的信息或宣誓书[s]但在任何情况下， 保修人不承担任何责任[s]在金额上大于保证书持有人收到的净收益的美元金额[s]根据该登记声明出售认股权证股票所产生的赔偿义务，并进一步 规定本[第9.5(E)条]104未经保修人同意而为了结任何损失而支付的金额不适用于为了结任何损失而支付的金额[s](该项同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)。
(Iii)任何有权获得 赔偿的人[根据本第9.5(E)条]105应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)，以及(2)允许该 赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。(2)如果没有及时发出通知，则不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利；(2)允许该 赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则赔偿一方不对被赔偿一方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任。选择不承担债权抗辩的赔偿当事人，没有义务支付[合情合理，有据可查]一名以上的律师(连同一家当地律师事务所(在 每个司法管辖区))就此类索赔向所有受补偿方支付的费用和开支，除非根据任何受补偿方的法律顾问的合理判断，该受补偿方与任何其他此类受补偿方之间就此类索赔存在利益冲突的情况下，不在此限。(br}在每个司法管辖区 )，由该受补偿方就该索赔向所有受补偿方支付的费用和开支，除非在任何受补偿方的法律顾问的合理判断下，该受补偿方与该受补偿方中的任何其他方之间存在利益冲突。未经受赔方书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有 方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者和解协议不包括申索人或原告向该受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。
(Iv)本 项下提供的赔偿[第9.5(E)条]106不论受弥偿一方或该受弥偿一方的任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或控股人士或其代表进行任何调查，均保持十足效力及效力，并在认股权证股份转让后继续有效。
(V)如果根据本协议提供的赔偿 [第9.5(E)条]107如果从补偿方得到的赔偿不能或不足以使被补偿方就本合同中提及的任何损失不受损害，则 补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的公平考虑，以代替对被补偿方的赔偿。 赔偿方应支付或应支付因此类损失而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方的损失。 赔偿方应按适当的比例分担被赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，并考虑到任何其他相关的公平考虑因素，而不是向被赔偿方支付或不足以使其免受本合同提及的任何损失的损害。赔偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考 问题中的任何行为，包括对重大事实或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实的任何不真实陈述，是否由(或不是由遗漏作出的)，或与上述补偿方或被补偿方和被补偿方提供的信息(或不提供的信息)有关的信息来确定。 问题中的任何行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实陈述，或被指控的遗漏是否由(如果是遗漏，则为遗漏)或与被补偿方和被补偿方提供的信息有关一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合下列规定的限制[这][第9.5(E)条]108、任何法律 或其他合理发生的费用、收费或开支
| 104 | 代替括号内的语言，某些保证协议引用了以下部分之一： [第8.5(E)条]或[第8.5(E)(Ii)条]. |
| 105 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：进来。 |
| 106 | 代替括号内的语言，某些保证协议包括以下引用之一： [协议]或[第8.5(E)条]. |
| 107 | 代替括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第8.5(E)条。 |
| 108 | 代替括号内的语言，某些保证协议引用了以下部分： 第8.5(E)(I)条、第8.5(E)(Ii)条及第8.5(E)(Iii)条。 |
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该当事人与任何调查或诉讼程序有关的权利。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)均无权 根据本第9.5(E)(V)节从任何无罪的人那里获得出资。[某些认股权证协议包括以下内容：任何认股权证股份卖方根据本第8(E)(V)条作出的任何出资 应以该卖方根据登记声明出售该等认股权证股份所收取的净收益金额为限。]]
[某些认股权证协议包括以下内容：
(F)公司将尽其商业上合理的努力：(A)在认股权证持有人的合理要求下，向本公司交付所有必要的文件，以促使转让代理在出售该等可登记证券时，从根据注册声明或根据规则144出售的任何可登记证券中删除所有限制性图例，或根据规则144可由认股权证持有人不受限制地出售，包括但不限于任何数量、信息和销售限制，及(B)在(A)及(B)项下，于 收到保证人申述函件及本公司及其律师要求的其他习惯证明文件后，向本公司交付或安排其法律顾问向本公司交付转让代理就(A)及(B)项下的指示向本公司要求的必要法律意见或指示函件(如有)，或安排其法律顾问向本公司交付所需的必要法律意见或指示函件(如有)，以及(A)及(B)项下的每项情况下均须向本公司交付或安排其法律顾问向本公司交付与(A)及(B)项下的指示有关的必要法律意见或指示函件。认股权证持有人同意在提出协助本公司 作出上述决定的合理请求后，向本公司(或其继承人)披露其 根据交易法规则13d-3确定的各自的可登记证券的实益所有权。]
9.杂项条文。
9.1信托账户豁免。保证人[s]确认[s]本公司是一家空白支票公司，具有实施初始业务合并的权力和特权 。保证人[s]进一步确认[s]如可在www.sec.gov上查阅的日期为2020年11月16日的招股说明书(公司招股说明书)所述，公司资产的几乎所有 由公司首次公开募股(IPO)及其证券的私人配售的现金收益组成，几乎所有这些收益已存入信托账户，使公司、某些 公司的公开股东和公司首次公开募股的承销商(信托账户)受益。保证人[s]确认[s]那[一直以来都是这样]109 本公司告知，除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司缴税外，信托协议(定义见本公司招股章程)规定， 信托账户内的现金仅可在以下情况下支付：(I)本公司完成交易[哪一个]110构成初始业务合并，然后支付给公司招股说明书中所述的人员，金额如 ；(Ii)如果公司未能在分配的期限内完成初始业务合并，则在信托协议条款的限制下，向公司支付有限的金额，以允许公司支付清算和解散的费用和费用，然后支付给公司的公众股东；(Ii)如果公司未能在分配的期限内完成初始业务合并，则根据信托协议的条款，向公司支付有限的金额，以允许公司支付清算和解散的费用和费用，然后支付给公司的公众股东；及(Iii)如本公司举行股东投票以修订本公司经修订及重述的公司注册证书 以修改赎回100%普通股的义务的实质或时间(如本公司未能在分配的时间内完成初步业务合并或有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条文 )，则赎回与该投票有关而妥为提交的任何普通股。为了并考虑到 公司签订本协议，保修持有人特此确认该协议的收据和充分性[s]特此不可撤销地放弃[s]他们对信托账户中的任何 款项拥有或将来可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议而从信托账户分配的任何资金寻求追索权，并同意不会因本协议而向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权[以及与公司的任何谈判、合同或协议]；提供 (X)[这里面什么都没有
| 109 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：他们做到了。 |
| 110 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：那个。 |
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第9.1条应被视为限制担保持有人凭借担保持有人的赎回权利对信托账户的权利、所有权、利息或索赔，该权利与担保持有人拥有的任何公司A类普通股的交易有关，(Y)]本协议中的任何内容均不得限制或禁止任何保修持有人[s]’[s]有权向公司索赔 信托账户以外持有的款项或其他资产的法律救济、与完成本协议有关的具体履行或其他衡平法救济，包括要求公司具体履行本协议项下的义务并导致支付信托账户中剩余现金余额(在根据本协议和信托协议的条款赎回所有普通股之后) 只要该索赔不影响公司的能力[(y)]111本协议中的任何内容均不得 限制或禁止保修持有人提出的任何索赔[s]未来可能会以信托账户以外的公司资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)为抵押。
9.2继任者和分配人。由 或为公司或保修持有人的利益制定的本协议的所有契诺和条款[s]应以其各自的继承人和允许受让人的利益为约束和约束。[保证人[s]未经本公司事先书面同意，不得转让本协议或本协议的任何部分 ，未经本公司事先书面同意，任何此类转让均无效。]112[某些认股权证协议包括以下内容：尽管有 上述规定，本认股权证协议或本认股权证以及本保证书持有人在本协议项下的任何权利和义务均可转让给与保证人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户，而无需事先征得本公司的同意，但该等受让人须书面同意受本协议条款约束。保修持有人转让后， 受让人将成为本合同项下的保修持有人，并在该转让范围内享有本合同规定的权利和义务； 此外，任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括向与保证人相同的投资经理或投资顾问或由该投资经理或投资顾问的关联公司管理的任何基金或账户进行的任何转让，除非本公司 书面同意(该等同意不得被无理附加条件、延迟或扣留)，否则转让不得解除出让方在本协议项下的任何义务，包括向与保证人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户进行的任何转让，或由该投资经理或投资顾问的关联公司管理的任何基金或账户的任何转让。]
| 111 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：(z). |
| 112 | 代替括号内的语言，某些保证协议包括以下备选方案之一： [因此，未经对方事先书面同意，本公司和担保持有人不得转让或以其他方式转让本协议项下其他所有或任何义务的利益，或因本协议而产生的任何利益 ；但担保持有人可将其在本协议项下的全部或任何义务的利益，或本协议项下或因本协议而产生的任何利益转让或以其他方式转让给担保持有人的关联公司，而无需公司事先书面同意，条件是该关联公司必须与本公司签订书面协议，同意受本协议所载转让和其他限制的约束，并且在 期间出售、转让、转让、质押或处置A-1担保的任何部分的情况下，该关联公司必须与本公司订立书面协议，同意受本协议所载的转让和其他限制的约束，并且在 期间出售、转让、转让、质押或处置任何部分的A-1认股权证时，质保人可将其在本协议项下的全部或任何义务的利益转让或以其他方式转让]或[保证人[s]未经本公司事先书面同意，不得转让本协议或本协议的任何部分， 未经本公司事先书面同意，任何此类转让均无效；但保修持有人可(I)未经本公司事先书面同意，将本协议转让给其一个或多个关联公司；条件是， 此外，该关联公司必须与本公司签订书面协议，同意受本协议所载条款和其他限制的约束，如果在禁售期(如禁售期协议中的定义)内转让与认股权证A有关的任何权利，则在禁售期内；或(Ii)在事先获得 公司书面同意的情况下(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，]. |
P-28
9.3通知。本协议授权的任何通知、声明或要求在以专人或隔夜递送方式送达或通过挂号信或私人快递服务寄出后五(5)天内应充分送达，邮资预付，地址如下：
如果给公司：
Zanite 收购公司
查格林大道25101号，350套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·罗森(Steven H.Rosen)，联席首席执行官
电子邮件：srosen@realencecapital.com
复印件为：
EVUAM,LCLB
西南34街276号
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33315
注意：弗拉维亚·帕维(Flávia Pavie)
电子邮件：fpavie@eveairmobility.com
如果是给保证人的话[s]:
[●]
[并将副本复制到：
[●][请注意：[●]]
9.4适用法律和排他性论坛。本协议和本保证书的有效性、解释和履行[s]在各方面均受纽约州法律管辖[，在不影响法律冲突的情况下]. [在符合适用法律的前提下，]公司特此同意，因本协议 以任何方式引起或与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属 法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。[尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。]113
购买或以其他方式取得认股权证任何权益的任何人士[s]应视为 已知悉并同意本论坛条款[第10.4条]114。如果以任何权证持有人的名义向纽约州境内法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的物属于上述法院 规定的范围， 该权证持有人应被视为同意：(X)纽约州或美国地区内的州法院和联邦法院的属人管辖权
| 113 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：向质保人(或其任何关联公司)、本公司或认股权证代理人送达的任何此类传票或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、要求退回收据、预付邮资、按本协议第9.3节规定的地址 寄给保证人或认股权证代理人的方式将其副本送达保修持有人(或其任何关联公司)或认股权证代理人。这种邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对接受此类送达的一方具有法律效力和约束力。 |
| 114 | 代替括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 第9.4节。 |
P-29
纽约南区法院就任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)，以及 (Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达该权证持有人在外国诉讼中的律师的方式，向该权证持有人送达在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。
9.5根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人 根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。 本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议仅为本协议双方及其继承人和允许受让人的唯一利益。
9.6 对应项。本协议可以用任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，并且所有该等副本只能共同构成一份且 相同的文书。
9.7整个协议。本协议，[和]认购协议[某些授权协议 包括以下内容：看跌期权协议和/或以下内容：和禁售协议]构成整个协议 [之间]115本协议各方与本协议拟进行的交易相关，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能已订立或 订立的与本协议及据此拟进行的交易有关的任何其他书面或口头协议。[某些认股权证协议包括以下内容：为免生疑问， 本协议不会取代以下方面的意向书[EAH与质保人之间购买协议和合作协议的谈判]116，以及与以下内容相关的意向书 的条款[采购协议和合作伙伴协议]117应在其各自条款的范围内并按照其各自的条款保持十足的效力和作用。]
9.8标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响 本协议的解释。
9.9修正案。本协议可能[未经保修人同意由公司修改 [s][(I)为(X)消除任何含糊之处或[对，是这样]118任何有缺陷的规定[或错误]包含在此或(Y)[添加或更改]119与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他规定[公司认为必要或适宜且公司认为
| 115 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：其中。 |
| 116 | 代替括号内的语言，某些保证协议包括以下备选方案之一： [《采购协议》和《合作伙伴协议》的谈判]; [工程服务协议谈判，包括服务、优先机会和供应协议]; [研究和探讨潜在的商业合作伙伴关系或拟议的eVTOL购买，以及EVE巴西公司与质保人之间的购买协议和合作协议的谈判]; [潜在商业合作伙伴谈判和EAH与质保人之间看跌期权的 谈判]或[《采购协议》和《合作伙伴协议》的谈判]. |
| 117 | 代替括号内的语言，某些保证协议包括以下备选方案之一： [采购协议和合作伙伴协议]; [工程服务协议、优先机会和供应协议]; [潜在的商业合作伙伴关系、建议的eVTOL采购、采购协议和合作伙伴 协议]或[潜在商业伙伴关系与看跌期权]. |
| 118 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：固化， 更正或补充。 |
| 119 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：爆炸。{Br} |
P-30
应]120不会对保证人的权利造成不利影响[s]根据本协议，以及(Ii)]根据第6.4节规定提供替代 发行。所有其他修改或修改，包括提高保证书价格或缩短行使期限的任何修改或修改，均应获得保修持有人的书面同意[s]][除上述内容外，某些认股权证协议还包括以下内容：除经本合同各方签署的书面文件外，不得修改、补充或修改]。尽管有上述规定，本公司仍可根据第5.1节和第5.2节的规定，在未经保证人同意的情况下，分别降低认股权证价格或延长行权期。[s].
9.10可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在 本协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[某些认股权证协议包括以下内容：
9.11类似术语。本协议的条款和条件(与股份数量、行使价和 归属条款有关的条款和条件除外)与在交易完成时或之前与在美利坚合众国运营的任何其他 类似战略投资者就该交易订立或将要签订的任何其他认股权证协议(或与此相关的附函或类似协议)的实质性条款和条件基本相似，包括PIPE投资。]
[签名页如下]
| 120 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：这不会 与本协议或保证书的规定相抵触。 |
P-31
特此证明，本协议双方已促使本协议于以上首次写明的日期 正式签署。
| [●] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 标题： | ||
| ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 标题： | ||
[授权协议的签字页]
P-32
附件A
手令证书的格式
[脸]
数[]
搜查令[●]121
本认股权证如未于下列日期前消灭，即属无效
规定的行使期限届满
在 下面描述的授权协议中
Eve Holding，Inc.(F/k/a ZANITE Acquisition Corp.)
根据特拉华州法律注册成立
CUSIP[]
授权证书
本授权书 证书(？)授权证书？)证明[]，或已登记的受让人，是在此证明的权证的登记持有人 (即搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股Eve Holding，Inc.(F/k/a Zanite Acquisition Corp.)，特拉华州一家 公司(The Eve Holding，Inc.，F/k/a Zanite Acquisition Corp.)公司？)。认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价从本公司收取下述数目的已缴足普通股及不可评估普通股(行使价)。权证价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过 )支付无现金锻炼在退还本认股权证并在以下 所述公司的办事处或代理支付保证价后(受本保证书和保证书协议中规定的条件限制)，本公司将向美利坚合众国政府支付保证金(如本保证书协议中所规定的)，并向以下 所述的公司办事处或代理机构支付保证书价格。本认股权证中使用但未定义的大写术语应与本认股权证协议中赋予它们的含义相同。
本认股权证最初可在以下情况下行使[最高可达][●]缴足股款和不可评估的普通股 股票。认股权证行使时，不得发行零碎股份。如果认股权证行使后，持有人将有权获得普通股的零碎权益，本公司应在行使后将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至 最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股数量可能会根据认股权证协议 中规定的某些事件的发生而进行调整。
认股权证的普通股每股初始认股权证价格等于$[●]122每股。认股权证价格可能会在认股权证协议中规定的某些事件发生时进行调整。
根据认股权证协议规定的条件，认股权证仅可在行使期内行使，且在行权期结束前未行使的 范围内，认股权证无效。认股权证可根据认股权证协议中规定的某些条件赎回。[某些认股权证协议包括以下内容：根据认股权证协议中规定的某些条件，可赎回 认股权证。]
| 121 | 除括号内的措辞外，某些认股权证协议还包括以下内容：A/B/C/D/E。{BR} |
| 122 | 代替括号内的语言，某些保证协议包括以下内容： $0.01/$11.50/$15.00. |
P-33
兹参考本授权书背面的条款，这些条款在任何情况下均具有与在此地完全载明的相同的效力。(##**$ 另一条规定在任何情况下均具有相同的效力。
本 保证书除非经公司会签，否则无效。
本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释 。
| Eve Holding，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 标题： | ||
| [●] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 标题： | ||
P-34
手令证书的格式
[反向]
本认股权证 证书所证明的认股权证是正式授权的认股权证发行的一部分，该认股权证授权行使权利的持有人有权获得普通股，该认股权证是根据一项认股权证协议发行或将发行的，该认股权证协议的日期为[●](经不时修改、补充或以其他方式修改，认股权证协议？)，由公司正式签立和交付，并且[●](The保修持有人)，该担保协议通过引用并入本文书，并 成为本文书的一部分，并在此引用，以描述公司和担保持有人在该文书下的权利、权利限制、义务、义务和豁免[s]。本 保证书中使用但未定义的大写术语应与《保修协议》中赋予它们的含义相同。
在《认股权证协议》规定的行权期内，本认股权证可随时行使 。由本认股权证证书证明的认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议规定支付的认股权证价格(或通过认股权证协议规定的无现金行使)，交回本认股权证证书，并正确填写和签立本证书中规定的购买选择表格 ，同时支付认股权证价格 。
认股权证协议规定，在发生若干事件时，在符合若干条件的情况下，可调整根据本协议面值所载认股权证 行使时可发行的普通股数量。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司 在行使认股权证时应向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。
此 认股权证由认股权证持有人本人或经正式书面授权的法定代表人或受权人于本公司主要公司信托办事处交出时，可按认股权证协议规定的方式及受 限制所限，换取另一份证明认股权证的同等期限认股权证证书，但无须支付任何服务费。
本公司及认股权证代理人可将认股权证持有人视为本认股权证的绝对拥有者(尽管 任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本认股权证的任何权利及向本认股权证持有人作出任何分发，本公司不受任何相反通知的影响。 本认股权证或本认股权证的任何持有人均无权享有本公司股东的任何权利。 本公司及认股权证代理人可将认股权证持有人视为本认股权证的绝对拥有者(尽管 任何人在本认股权证上作了任何注明或其他书写)，以及就本认股权证的任何行使及任何分发而言，本公司不受任何相反通知影响。
P-35
选择购买
(在行使认股权证时执行)
在此签名的 不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利[] 普通股，特此向Eve Holding，Inc.(F/k/a Zanite Acquisition Corp.)(The公司？)，金额为 $[]根据本合同条款。签字人要求将该普通股股票的证书登记在其本人名下，并将 普通股股票交付给该公司，其地址为[]。如果上述普通股股数少于本协议项下可购买的所有普通股股数 ，签署人要求将代表该等普通股剩余股份的新认股权证登记在其自己的名下，并将该认股权证交付给该认股权证。
[某些认股权证协议包括以下内容：
倘本公司根据认股权证协议第8.1节要求赎回认股权证，而 公司根据认股权证协议第8.3节要求无现金行使，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第5.3.1(B)节及第8.3节 厘定。]
[某些认股权证协议包括以下内容：
如果本公司根据认股权证协议第8.1条要求赎回认股权证，而 公司根据认股权证协议第8.3条要求无现金行使，则本认股权证可行使的普通股数量应按照[第5.3.1(B)节]123和认股权证协议第8.3条。]
如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)本认股权证可行使的普通股股份数量将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关条款确定，以及(Ii)本认股权证持有人应完成以下各项：以下签署人不可撤销地选择通过无现金行使 条款行使本认股权证所代表的权利 如果上述普通股股数少于本协议项下所有可购买的普通股股数(在实施无现金行使后)，签名的 要求将代表该等普通股剩余股份的新认股权证登记在自己的名下，并将该认股权证交付给其，其地址为 [].
[签名页如下]
| 日期：20日 | ||
| [●] | ||
| (地址) | ||
| (税号) | ||
| [某些认股权证协议包括以下内容： 签名保证：
|
签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会 以及根据1934年证券交易所法案(或任何后续规则)下的SEC规则17AD-15加入经批准的签名担保奖章计划的信用社)担保。]
| 123 | 代替括号中的措辞，某些保证协议引用了以下部分： 5.4.1(b). |
P-36
附件Q
执行版本
订阅协议格式
本认购协议(本认购协议)于2021年12月21日由特拉华州Zanite Acquisition Corp.(发行方)与本协议签名页上规定的订阅方(订阅方)签订。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义。
鉴于，在签署和交付本协议的同时，发行人与发行人、特拉华州有限责任公司(Eve UAM，LLC)、巴西航空工业公司(Embraer S.A.)、巴西航空工业股份公司(Embraer S.A.)签订了日期为 的特定企业合并协议(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改)。根据本协议日期前提供给订户的实质上 相同的表格，根据该表格，除其他交易外，(I)巴西航空工业公司将把EVE的单位转让给EAH，以换取EAH的股份， 这样的 单位转让后，EVE将成为EAH的全资子公司，以及(Ii)在上文第(I)款所述的转让之后，EAH将向发行人出资和转让EVE的单位，以换取EAH的股份
鉴于与 交易有关，认购人希望以每股10.00美元的收购价(每股收购价)和本签名页所列的总收购价(收购价)，认购发行人普通股的股票数量，每股面值0.0001美元(普通股)，如本协议签名页所述(第 股收购股)，( 股收购方希望认购并向发行人认购发行人普通股的数量，面值为每股0.0001美元(普通股)，如本协议签名页所述(第 股收购股)，购买价格为每股10.00美元)和在本协议签名页上列出的总收购价(第#股收购价)，发行人 希望以认购人或其代表在交易结束时或之前向发行人支付购买价款为代价，向认购人发行并出售收购的股票(定义见下文)；
鉴于，发行人和认购人依据修订的《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)条规定的证券注册豁免 签署和交付本认购协议；
鉴于， 在执行本认购协议的同时，(I)某些战略投资者和/或与巴西航空工业公司有现有关系的投资者(战略认购人)与发行人签订了单独的 认购协议(战略认购协议)，根据这些协议，战略认购人同意在截止日期(定义见下文)按每股价格(战略收购股份)购买普通股，(Ii)发行人和Embraer的某些内部人士据此，内部认购人同意在截止日期(定义见下文)按每股价格购买普通股(内幕人士获得的股份)，及(Iii)其他某些合格机构买家(定义见证券法第144A条)或经认可投资者(该词定义见证券法第501条)(每个第三方认购人，及 连同战略认购人和内幕认购人、其他投资者)(见证券法第144A条定义)，以及(br}连同战略认购人和内幕认购人(见证券法第144A条定义)或认可投资者(根据证券法第501条定义)(每个第三方认购人为第三方认购人， 连同战略认购人和内幕认购人、其他已(分别且非共同)与发行人签订单独的认购协议(第三方认购协议，连同战略认购协议和内部人士认购协议，其他认购协议)，根据这些协议，该等投资者同意在 截止日期以每股价格购买普通股(第三方收购的股份，以及战略收购的股份和内部收购的股份，以及其他收购的股份)；
鉴于截至本协议之日，发行人根据本认购协议和在本认购日签订的其他认购协议拟出售的普通股总数为3050万股普通股；
Q-1
鉴于于本协议日期，根据本认购协议及根据本协议订立的其他认购协议，与买卖已收购股份及其他已收购股份有关而须交付发行人的收益总额为305,000,000美元。
因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本合同所载条件的前提下，拟在此受法律约束，双方特此达成如下协议：
1.订阅。在符合本协议条款和条件的前提下，认购人在此同意认购和购买，发行人同意在支付购买价格后向认购人发行和出售所获得的股份(认购和发行， 认购)。
2.关闭。
| (a) | 本协议预期的认购成交(成交)取决于 基本上同时完成的交易，并应在紧接交易完成之前完成。不少于五(5)1发行人应在 交易预定成交日期(成交日期)前的几个工作日向订户发出书面通知(成交通知)(I)该成交日期，(Ii)发行人合理预期交易将得到满足或放弃的所有条件，以及(Iii)包含支付购买价款的电汇指示。(C)发行人应在预定成交日期(交易成交日期)之前向订户发出书面通知(成交通知)：(I)成交日期；(Ii)发行人合理预期交易成交的所有条件将得到满足或放弃；(Iii)包含支付购买价款的电汇指示。认购人应在截止日期(如 截止通知中规定)或发行人和认购人另行商定的其他日期(该日期，收购价付款日期)前两(2)个工作日，通过电汇(I)到发行人在截止通知中指定的账户，将所收购股票的收购价立即电汇至 可用资金 。持有于 发行方在购买价格付款日期之前为订户的利益指定的无息第三方托管账户(托管账户)，直至交易截止日期，或(Ii)持有至发行方指定的账户，并遵守订阅方和发行方以其他方式共同商定的此类程序 (可选结算程序)。在截止日期，发行人应以账面记账的形式将收购的股票交付给认购人(1)，不受任何留置权、产权负担或其他任何限制(州或联邦证券法规定的或认购人施加的限制除外)，以认购人的名义(或根据其交付指示被指定的人)或认购人指定的托管人(视情况而定)。, 和(2)发行人的转让代理(转让代理)记录的 副本，显示订户在成交日期和截止日期(订阅者的交货量)为所收购股份的所有者。除非 根据替代结算程序另有规定，否则在发行方将订户交付的货物转让给订户(或其指定人根据其交付说明)时，发行方应或应促使托管账户的托管代理在截止日期将购买价格从托管账户释放给发行方。(br}发卡方应根据其他结算程序将订阅方交付给订阅方(或其被指定人根据其交付说明将订阅方交付给订阅方)，否则发行方应或应促使托管账户的托管代理在截止日期将购买价格从托管账户发放给发行方。如果交易未在截止通知中指定的截止日期 起五(5)个工作日内完成，除非发行方和订阅方另有约定，否则发行方应或指示托管账户的第三方托管代理迅速(但不迟于此后两(2)个工作日)通过电汇美元即时可用资金至订阅方指定的账户向订阅方返还 收购价，任何账面分录均视为取消。尽管有这种退回或取消，除非且直到本 认购协议根据本协议第6条终止，认购人仍有义务(I)在发行人向认购人交付新的成交通知后，向发行人返还资金 通知，说明新的成交日期，发行人合理地预期交易成交的所有条件将得到满足或放弃，以及(Ii)在紧接交易完成之前或在交易完成的同时(br})完成成交。 须受以下条件的限制：(I)在发行人向认购人提交新的成交通知后(br})，发行人合理预期交易成交的所有条件将得到满足或放弃；(Ii)在紧接交易完成之前或在交易完成的同时(br})就本认购协议而言， |
| 1 | 针对某些战略订户、资金通知期和相应的持有期延长至 以适应订户政策和程序。 |
Q-2
| 营业日是指纽约的商业银行在周六或周日以外的某一天营业进行一般业务交易的日子。(br}？ |
| (b) | 结束应以本合同各方满足或有效放弃以下 条件为条件，在结束日期： |
(I)仅就发行人而言：
(1)订阅者在本认购协议中所作的陈述和担保应在 截止日期时真实无误(但在较早日期明确作出的陈述和保证除外，在该日期应为真实和正确)，除非该等陈述和保证存在不准确之处或该等陈述和保证不属实，并且 应单独更正(不对重要性或订阅者材料的不利影响(定义如下)或此处规定的其他类似的重要性资格进行任何限制)在每一种情况下，均未使交易完成生效；
(2)认购人应已在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求认购人在收盘时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和 条件；及
(3)认购人应已按照本认购协议的条款交付购买价格。
(Ii)仅就值理：
(1)发行方在本认购协议中所作的陈述和担保应在 截止日期时真实无误(但在较早日期明确作出的陈述和担保除外，在该日期应为真实和正确)，除非该陈述和担保存在不准确之处或该等陈述和担保不属实，并且 更正(不影响对重要性或发行者重大不利影响的任何限制(定义如下)或其他类似的重要性限制在每一种情况下，均未使交易完成生效；
(2)发行人应已在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求发行人在成交时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和 条件；
(3)除认购人书面同意的范围外，巴西航空工业公司不得以合理预期会对认购人根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大负面影响的方式修改、修改、补充或放弃商业合并协议(如在本协议日期或之后不久向 委员会(定义见下文)提交的，但不包括商业合并协议第8.3(C)节中的条件或其影响)(不言而喻，任何此等修订、修改、补充或放弃将对认购人根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响 修改或豁免(I)导致与交易相关的EVE估值下降，(Ii)与一个或多个其他认购人违反其他认购协议而未能履行其成交融资义务有关，或(Iii)与与本协议日期之后的交易相关的任何额外融资交易相关，将不会产生此类重大和不利影响)。
(4)除与(I)纳斯达克证券市场有限责任公司 (纳斯达克)或发行人的普通股或其继承人的普通股随后在其上市的其他适用证券交易所进行的惯常持续审查有关的情况外，或(Ii)发行人或其继承人的证券交易所或 与交易相关的股票代码上市的任何修改外，委员会不会暂停普通股的发售或销售或交易资格(定义见下文
Q-3
(br}以下)或根据纳斯达克或纽约证券交易所(纽约证券交易所)的适用规则(视情况而定)，或为上述 目的启动或书面威胁任何诉讼程序，且收购的股票应获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知；以及
(5)企业合并协议中规定的交易结束前的所有条件应已 由企业合并协议中该等条件的受益方 满足或放弃(为免生疑问，放弃企业合并协议中的以下条件不应成为订户在本协议项下义务的 条件(1)只有在交易结束时才能满足的条件，但须满足或放弃交易完成时及 (2)根据企业合并协议第8.3(C)节规定的条件，但发行人不能在未经订户事先批准的情况下放弃商业合并协议第8.2(A)(I)节和/或第8.2(C)节规定的任何先决条件，条件是该豁免可合理预期会对订户合理预期获得的经济利益产生重大不利影响2
(Iii)具有适用 管辖权的任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有限制、禁止或 以其他方式禁止或非法完成本认购协议所述交易的重大判决、命令、法律、规则或法规(无论是临时的、初步的还是永久的)。
| (c) | 根据本认购协议规定的条款和条件，认购人和 发行人应在商业上合理努力，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并合理协助和配合本认购协议另一方进行根据适用法律要求合理必要、适当或 建议以最迅速可行的方式完成并使本认购协议预期的交易生效的所有事情。 |
3.发行人陈述及保证。但发行人的陈述或担保不适用于提交给委员会的报告(定义见下文)中的任何陈述或 信息，该陈述或信息与美国证券交易委员会报告(定义见下文)中的任何陈述或信息有关，而该陈述或信息涉及发行人在任何订单、 指令、准则、评论或建议方面的历史会计政策的变更 发行人的财务报表的任何更正、修订、修订或重述，完全或部分由于美国证券交易委员会指南或任何其他会计事项，或与上述任何 或相关的会计变更或披露相关的任何其他影响，或因此而产生的任何其他影响，均不得被视为违反任何陈述或任何其他会计事项，也不得被视为违反任何陈述或任何其他会计事项，也不得被视为违反任何陈述或回应。 任何适用于发行人的证监会或发行人的审计师或会计师(统称为美国证券交易委员会指引)，也不得被视为违反任何陈述或声明，或因上述任何事项而产生的任何其他影响，或因上述任何变更或相关披露而产生的任何其他影响，或因上述任何变更或与此相关的任何会计变更或披露而产生的任何其他影响
| (a) | 发行人根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好， 拥有、租赁和经营其物业、按照目前开展的业务开展业务以及根据本认购协议订立、交付和履行其义务的所有公司权力和授权。除非该不遵守规定 合理地预计不会构成发行人的重大不利影响，否则发行人具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在适用的范围内，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区，发行人的信誉良好。 |
| (b) | 于截止日期，收购股份将获发行人正式授权，并于发行及 交付予认购人时，根据下列条款全数支付收购股份 |
| 2 | 针对某些战略订户，成交条件还包括有关某些内部人士/附属公司的最低 承诺和/或最低现金的条件。 |
Q-4
| 根据本认购协议，收购的股票将被有效发行、全额支付、无需评估、免费且不受所有留置权、产权负担或其他 限制(除非本文另有说明)，并且不会违反或约束根据发行人的公司注册证书和章程(每一项均与 成交同时修订)或特拉华州法律或其他规定产生的任何优先购买权或类似权利。 |
| (c) | 本认购协议已由发行人正式授权、签署和交付，并假设 本认购协议构成认购人的有效且具有约束力的协议，则本认购协议可根据其条款对发行人强制执行，除非 (I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)可能受到的限制或其他影响。 (I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的法律，以及(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)。 |
| (d) | 本认购协议的签署、交付和履行，包括发行人发行和出售收购的股份，以及完成本协议和其他拟进行的交易，不会也不会违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致根据(I)任何契约的条款对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担、或产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据下列条款对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据下列条款对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。发行人为当事一方的许可证或其他 协议或文书，或发行人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他 协议或文书；(Ii)发行人的组织文件；或(Iii)对发行人或其任何财产拥有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构的任何法规或任何 判决、命令、规则或条例，这些都是合理预期会对发行人产生重大不利影响的。就本认购协议而言，发行人重大不利影响是指与发行人及其子公司有关的事件、变更、发展、发生、条件或影响，将 作为一个整体(综合基础)，合理地预期将对发行人完成本认购协议预期的(I)交易(包括 发行和出售收购的股份或(Ii)交易)的能力产生重大不利影响。 |
| (e) | 发行人并未违约或违反以下任何条款、条件或条款：(I)发行人的组织文件、(Ii)任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、 许可证、特许经营权或许可证， 截至本认购协议之日，发行人是其中一方或发行人根据这些条款、条件或规定订立的许可证、特许经营权或许可证，在发出通知或时间流逝的情况下，或两者均未构成违约或违规情况)(I)发行人的组织文件、(Ii)任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、抵押、契诺、租赁或其他协议、 许可证、特许经营权或许可证对发行人或其任何财产拥有管辖权的任何 国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构的规则或规定，但第(Ii)和(Iii)款中未造成 且合理预期不会对发行人造成重大不利影响的违约或违规行为除外。 |
| (f) | 发行人无需就发行人签署、交付和履行本认购协议或交易(包括但不限于发行的股份)获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但(I)向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件(视情况而定)除外，否则发行人不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人提交任何与发行人签署、交付和履行本 认购协议或交易(包括但不限于发行收购的股份)相关的任何文件或登记，除非(I)向美国证券交易委员会(SEC)提交文件(Ii)与“美国证券交易委员会”指导或其他会计事项相关或因此而提交的；(Iii)适用的州证券法要求的备案；(Iv)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(如果适用)提交通知；(V)纳斯达克或纽约证券交易所(视情况而定)所要求的那些，包括关于获得股东批准的那些；(Vi)将在交易结束时或之前获得的那些 (包括根据企业合并协议完成交易所需的那些)；(Vii)未能获得批准的任何备案 |
Q-5
| 不会合理预期会对发行人产生重大负面影响；(Viii)如企业合并协议所载；及(Ix) 根据证券法第D条向委员会提交表格D格式的豁免发售证券通知。 |
| (g) | 假设认购人的陈述和担保的准确性如本认购协议第4节所述，发行人以本认购协议预期的方式向认购人出售收购的股票时，不需要根据证券法进行注册。 收购的股票(I)不是通过任何形式的公开募集或一般广告提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分销的方式提供的。 |
| (h) | 除未单独或合计不会对发行人造成重大不利影响的事项外，不存在(I)任何政府机构在每个案件中待决的调查、诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Br)据发行人所知，威胁发行人的调查、诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府当局针对发行人的判决、法令、禁令、裁决或命令的未结判决、法令、禁制令、裁决或命令。(Ii)任何政府机构对发行人未予执行的判决、法令、禁令、裁决或命令均不存在(I)任何政府机构待决的调查、诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府当局针对发行人的判决、法令、禁令、裁决或命令。 |
| (i) | 除支付给Jefferies LLC和BTIG，LLC的配售费用(统称为配售代理)外，3发行人未支付，也没有义务支付与其发行和出售收购股份相关的任何经纪费用、寻获人费用或其他费用或佣金。 |
| (j) | 发行人或其任何附属公司均未根据有关破产、无力偿债、重组、接管、清算、管理或清盘的任何法律或 法规采取任何步骤寻求保护，或未能在到期时偿还债务，发行人或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信 其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序或寻求开始破产管理。 |
| (k) | 发行人不是，也不会在收到收购股票的付款和交易完成后，立即成为1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司或由投资公司控制的公司。 |
| (l) | 发行人、其任何子公司或其任何董事、 高级职员或员工，或据发行人所知，其任何代理人或代表(在每个情况下代表发行人行事)均未采取任何行动，违反任何适用的反腐败法(如本文定义)， 包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物， 承诺给予或授权给予任何外国官员任何有价值的东西(该词在1977年修订的《反海外腐败法》(The FCPA)或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人中定义)，违反了反腐败法，发行人及其子公司以及据发行人所知，发行人、其其他附属公司已违反反腐败法，向其支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、或授权向任何外国官员提供有价值的任何东西(根据修订后的《反海外腐败法》(The FCPA)或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人的定义)，发行人及其子公司以及据发行人所知，发行人及其其他附属机构发行人未(I)被判违反任何反腐败法或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查， (Ii)进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之相关的任何被指控的行为或不作为，以及(Iii)收到政府当局就任何实际或潜在的违反任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或传票。此处使用的反腐败法 是指与腐败和贿赂有关的任何司法管辖区的任何适用法律，包括《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》, 以及任何禁止贿赂或腐败的类似法律。 |
| 3 | 注意事项：配售代理仅代表某些第三方订户充当配售代理 。战略认购人、内幕认购人和其他第三方认购人的其他认购协议中有关配售代理参与的条款相应地有所不同。 |
Q-6
| (m) | 发行人不从事(I)设计、制造、开发、测试、生产或制造1950年《国防生产法》(经修订)所指的一(1)项或多项关键技术，包括其所有实施条例(DPA)，或(Ii)DPA所涵盖的投资关键基础设施的所有权、运营、维护、供应、制造或维修(此类活动由附录A至31 C.F.R部分附录A第2栏涵盖)。 |
| (n) | 截至其各自的提交日期，或(如果修订)自修订之日起(应视为 取代该原始提交之日)，发行人必须向委员会提交的所有报告(美国证券交易委员会报告)在所有实质性方面都符合证券法和1934年经修订的证券法和证券法(交易法)及其颁布的委员会规则和条例的适用要求，且美国证券交易委员会报告在提交时或经修订后均不符合委员会的适用要求该等文件应 视作取代该原始申请、载有对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。截至发行人收到证监会公司财务部工作人员的评议函中，发行人对美国证券交易委员会的任何报告均无重大未解决或悬而未决的意见 。美国证券交易委员会报告中包含的发行人财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交时或(如果修订)截至修订之日有效的美国证券交易委员会规则和条例，这些规则和条例应被视为取代最初提交的财务报表，并在所有重大方面公平地反映发行人在提交报告之日和日期的财务状况，以及 当时止期间的经营业绩和现金流量，但须受未经审计的报表的限制尽管如此，, 本声明和 担保不适用于美国证券交易委员会报告中与美国证券交易委员会指南中提及的主题相关或产生的任何声明或信息，对美国证券交易委员会报告(包括美国证券交易委员会指南中包含的任何财务 声明)的任何重述、修订或其他修改不应被视为本认购协议中的重大不遵守行为。 |
| (o) | 截至本文发布之日，发行人的法定股本包括1亿股A类普通股(ZB类普通股)，1,000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股)，以及1,000,000股优先 股，每股票面价值0.0001美元(A类优先股)，发行方的法定股本包括1,000,000股A类普通股(A类普通股)、10,000,000股B类普通股(B类普通股)和1,000,000股优先 股，每股面值0.0001美元(优先股)。于本公布日期：(I)23,000,000股A类普通股、5,750,000股B类普通股已发行及已发行，并无优先股发行； (Ii)已发行及已发行25,750,000股认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股普通股(权证)，包括14,250,000股私募认股权证；及(Iii)并无普通股 须于行使未行使购股权时发行。任何认股权证不得于收市当日或之前行使。 |
| (p) | 所有(I)A类普通股及B类普通股的已发行及流通股 已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估、不受且未违反任何优先购买权的发行；及(Ii)已发行认股权证已 正式授权及有效发行、已缴足、不受任何优先购买权约束且未违反任何优先购买权的发行。 |
| (q) | 发行人或代表发行人行事的任何人士均未有或将会就收购股份的任何要约或出售进行任何形式的一般 征集或一般广告(D规例的涵义)。 |
| (r) | A类普通股的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克或其他适用的证券交易所上市交易，发行者的普通股或其继任者的普通股随后在该交易所上市。没有诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，据发卡人所知，也没有对发卡人进行威胁的诉讼、诉讼、诉讼或调查。 |
Q-7
| 纳斯达克或发行人的普通股或其继承人的普通股随后在其上市的其他适用的证券交易所，或委员会禁止或终止A类普通股或(发行时)在纳斯达克或发行人的普通股或其继承人的普通股随后上市的其他适用的证券交易所上市的 纳斯达克或发行人的普通股或其继承人的普通股随后在其上上市的其他适用的证券交易所，为清楚起见，不包括纳斯达克或发行人的普通股或其继承人的普通股在其上进行的 惯例的持续审查除与交易相关的对发行人或其 后继者的证券交易所或股票代码上市所做的任何修改外，发行人未采取任何旨在根据《交易法》终止A类普通股注册的行动。 |
| (s) | 发行人声明并保证，其任何官员或董事均不是(I)名列《特别指定国民和被封锁人员名单》、《13599行政命令》、《逃避外国制裁者名单》或《部门制裁识别名单》的个人或实体，上述名单均由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或由欧盟或任何单个欧盟成员国或英国(统称)管理的任何类似制裁人员名单管理。或代表被列入制裁名单的人行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受重大贸易限制的国家或地区的政府或政府(包括其任何政治分支、机构或工具)中组织、成立、成立、定位、居住或出生，或其公民，(Br)《古巴资产管制条例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定国民，(Iv)古巴资产管制条例(31 C.F.R.Part 515)所界定的指定国民；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受重大贸易限制的国家或地区的政府(包括任何政治区、机构或工具)中组织、成立、设立、定位、居住或出生的公民。或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务 或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，发行人同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是根据适用法律允许发行人这样做。发行人表示，如果是受BSA/爱国者法案约束的金融机构，发行人应在所需范围内坚持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的任何适用义务。发行人还表示，在适用法律要求的范围内, 它保持政策和程序 设计合理，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据制裁名单对其投资者进行筛选。 |
| (t) | 发行人、其附属公司或其任何联属公司，或代表其行事的任何人士，均未在需要根据证券法登记发行任何收购股份的情况下， 直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，无论是通过 根据证券法第502(A)条与先前的发售整合或以其他方式。 |
| (u) | 第三方认购协议包含购买收购的 股票的相同每股价格，以及不比本认购协议条款对任何类似情况的投资者更有利的陈述、担保和契诺，但特定于该投资者或其关联公司或相关基金的 监管要求的陈述、保证和契诺除外。 |
| (v) | 发行人遵守所有适用法律，且未收到 政府实体的任何书面通知，声称发行人不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会单独或 合计合理地预期不会对发行人造成实质性不利影响。 |
4.订户陈述 和保修。订阅方向发行方声明并保证：
| (a) | 认购人已正式成立或注册成立，并根据 其注册成立或成立司法管辖区(在相关司法管辖区适用的范围内)的法律有效存在及信誉良好，有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。 |
Q-8
| (b) | 本认购协议已由认购人正式授权、签署和交付，并假设 本认购协议已由发行人正式授权、签署和交付，则本认购协议是认购人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，除非 受到以下情况的限制或其他影响：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及(Ii)公平原则，无论是否考虑 |
| (c) | 订户签署、交付和履行本认购协议，包括 完成本认购协议中预期的交易，均已获得正式授权，并已通过一切必要的行动获得批准。订阅方确认订阅方应对订阅方因本订阅协议预期的交易 而产生的任何税负负责，发行人、巴西航空工业公司或其各自关联公司均未就本订阅协议预期的交易的税收后果提供任何税务建议或任何其他书面或口头陈述或担保 。 |
| (d) | 认购人签署、交付和履行本认购协议，包括完成本认购协议中的交易，不会与任何条款或规定相冲突，也不会导致违反或违反任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致根据(I)任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁等条款对认购人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。订户为当事一方、 订户受其约束、订户的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)订阅者的组织文件或订阅者受其约束的任何法律、规则、法规、协议或其他义务；及 (Iii)对订阅者或其各自财产拥有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，合理地预期会对订阅者订立并及时履行本认购协议项下的义务的能力产生重大不利影响(订阅者有重大不利影响)；以及 (Iii)订阅者或政府机构或机构(国内或国外)对订阅者或其各自财产拥有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或监管规定会对订阅者订立并及时履行本认购协议项下的义务的能力产生重大不利影响。 |
| (e) | 认购人(I)是合格机构买家(根据证券法第144A条的定义)或符合附表A所列适用要求的机构认可投资者(符合证券法下规则501(A)的含义)，(Ii)仅为自己的账户而不是他人的账户收购收购的股票，或者如果认购人是合格的机构买家或认可的投资者，并以受托或代理的身份认购收购的股票，则认购人(I)是符合条件的机构买家(定义见 证券法第144A条)或认可的机构投资者(符合证券法第501(A)条的含义)，(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购收购的股票该账户的每个所有者都是合格机构买家或经认可的投资者，认购人对每个此类账户拥有完全的投资酌处权，并且有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，并且(Iii)收购所收购的股份并不是为了进行违反证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法(并应提供所要求的内容)的任何分销，也不是为了进行与之相关的任何分销而收购股份。认购人不是为收购收购股份的 特定目的而成立的实体，除非此类新成立的实体是其中所有股权所有者都是认可投资者的实体(符合证券法规则501(A)的含义)。 |
| (f) | 认购人理解所收购的股票是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，并且所收购的股票未根据证券法或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行注册。认购方理解，其收购 所收购股份的全部实益所有权权益仅用于认购方自己的账户，而不是为了以任何违反 美国或任何其他司法管辖区的证券法的方式对所收购的股份进行任何分销。认购人理解，如果没有有效的登记声明，认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置收购的股份 |
Q-9
| 根据证券法，除非(I)向发行人或其子公司，(Ii)根据证券法 条例S所指的离岸交易中发生的要约和销售，(Iii)根据证券法第144条(第144条)，只要其所有适用条件(包括第144(I)条规定的适用于 发行人的条件)均已满足，或(Iv)根据另一适用的登记豁免，则不在此限包括根据证券法第4(A)(7)条或适用的委员会正式或非正式解释或指导进行的私下出售，例如所谓的第4(A)(1)条1⁄2)，且代表所收购股份的任何 证书或簿记记录应包含具有此意思的图例，该图例须如本文所述及日期为 的修订及重订登记权利协议(日期为 )由发行人及其其他各方之间删除(但仅限于认购人为登记权协议订约方)。认购人理解并同意， 收购的股份将受到上述限制，因此，认购人可能无法随时转售收购的股份，并可能被要求在无限期的 期限内承担投资收购的股份的财务风险。认购人理解，在提出任何收购股份的要约、转售、质押或转让之前，已被建议咨询法律顾问。认购人在此作出陈述，表示认购人不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何 收购股份，并保留根据或根据证券法 注册声明或豁免随时转让、转让或以其他方式处置任何收购股份的权利。 |
| (g) | 认购人确认并同意，代表所收购股份的记账位置将在适用的情况下带有或 反映与以下内容基本相似的图例(但该图例应根据本协议第5(F)节予以删除)： |
？此处代表的证券未根据修订后的1933年美国证券法(证券法)或任何州证券法注册。本合同持有人购买此类证券，是为了发行人的利益，同意没有有效的证券法登记声明的 持有人不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置这些证券，除非(I)根据证券法向发行人或其子公司、(Ii)根据证券法规定的在美国境外发生的要约和销售向非美国人提供、转售、转让、质押或以其他方式处置这些证券，或者(Iii)根据另一项适用的证券登记要求豁免的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置这些证券。在每种情况下，均根据适用的美国证券法和任何其他司法管辖区的适用法律。
| (h) | 认购人理解并同意认购人直接从发行商购买收购的股份。 认购人进一步确认，认购人在购买收购的股份时，不再依赖配售代理、发行人或其任何关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、合作伙伴、代理或代表，或任何其他个人或实体(明示或默示)向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议。 除这些陈述、保证、契诺和协议外， 订阅者并不依赖于配售代理、发行者或其任何关联公司或任何控制人员、高级管理人员、董事、合作伙伴、代理或代表或任何其他个人或实体明示或默示的任何陈述、保证、契诺或协议 |
| (i) | 在适用范围内，认购者声明并保证其收购和持有 收购的股票不会构成或导致根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第406条、 经修订的1986年国税法第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。 |
| (j) | 认购人在作出购买收购股份的决定时表示，认购人已在认购人认为合适的范围内进行并 完成自己的独立尽职调查，并已就认购事项独立作出分析和决定。订阅者进一步 |
Q-10
| 表示，除发行人在本协议中作出的陈述、担保、契诺和协议外，在认购人认为合适的范围内，它完全依赖自己的信息来源、投资分析 和尽职调查(包括订阅者认为适当的专业意见)，涉及认购、收购的股份以及发行人的业务、条件(财务和其他)、管理、 运营、财产和前景，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税收。 表示，除发行人在此作出的陈述、担保、契诺和协议外，它完全依赖自己的信息来源、投资分析 和尽职调查(包括订阅者认为适当的专业意见)，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务认购人确认并同意其已收到、审阅并理解了向其提供的与认购相关的要约材料，以及认购人认为必要的其他信息，以便就收购的股份做出投资决定，包括发行人、巴西航空工业公司 和交易。认购方代表并同意认购方和认购方的专业顾问(如果有)已有充分机会直接向发行方 提问、接收和获取信息，且认购方和认购方的专业顾问(如果有)认为有必要就收购的股份作出投资决定。但是，订阅方或订阅方的任何专业顾问或此处包含的任何其他内容进行的任何此类查询或任何尽职调查 均不得修改、限制或以其他方式影响订阅方依赖本认购协议中包含的发行人的陈述、保证、契诺和 协议的权利。 |
| (k) | 认购人确认，除本认购协议第3节所载发行人的陈述和担保外，其不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于发行人、巴西航空工业公司、配售代理、其各自的关联公司或前述任何 的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理或代表)所作的任何陈述、陈述或 担保，以作出投资或决定投资于发行的任何其他声明、陈述或担保(但不限于，发行人、巴西航空工业公司、配售代理、其各自的关联公司或上述任何 的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表)认购人确认且 同意，配售代理或其各自的任何关联公司均未向认购人提供有关所收购股份的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理及其各自的任何关联公司均未就发行方、巴西航空工业公司或所收购股份的质量或价值作出任何陈述或作出任何陈述。此外，配售代理及其任何附属公司可能已 获得有关发行者或巴西航空工业公司的非公开信息，订阅者同意无需向其提供这些信息。认购人(I)代表其本身及其联属公司承认，配售代理不会就本认购协议或拟进行的交易 向认购人或其联属公司承担任何责任或义务，包括但不限于其中任何一方在 与认购人购买股份有关的 之前或以后采取或遗漏采取的任何行动，及(Ii)就任何损失、索偿、损害、义务、惩罚、判决、奖励、责任及责任免除每名配售代理。 |
| (l) | 认购人仅通过 认购人与发行者或EVE之间的直接联系才知道此次发行收购股份，而认购者仅通过订阅者与发行者或EVE之间的直接联系向认购人提供所收购的股份。认购人不知道此次发售收购的股份，也没有通过任何其他方式将收购的 股票提供给认购人。 |
| (m) | 认购人确认并同意配售代理及其各自的关联公司仅作为与认购有关的配售代理，而不作为承销商或以任何其他身份行事，不是也不应被解释为认购人、发行人或与认购有关的任何其他人或 实体的财务顾问或受托人；但前提是Raymond James Financial，Inc.担任巴西航空工业公司与这些交易有关的财务顾问，Jefferies LLC担任与这些交易有关的发行人的财务顾问。 |
| (n) | 认购人承认其意识到购买和 收购股份所有权存在重大风险。订户在金融方面有这样的知识和经验， |
Q-11
| 业务和私募股权事项能够评估投资的优点和风险，包括一般和涉及证券或证券的交易和投资策略，包括认购人对收购股份的投资，认购人已寻求认购人认为必要的会计、法律和税务建议，以做出知情的投资决定。 |
| (o) | 订阅方代表并承认，订阅方 已单独或与任何专业顾问一起分析并充分考虑了投资于所收购股票的风险，并确定所收购的股票是订阅方的合适投资，该订阅方在当前和可预见的将来能够承担订阅方在发行方的投资全部损失的 经济风险。订户明确承认存在全损的可能性。 |
| (p) | 认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可 发售收购股份的优点，也没有就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。 |
| (q) | 订阅方代表并保证其高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份或执行类似职能的任何其他人均不是(I)制裁名单上指名的个人或实体；(Ii)由制裁名单上指名的人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上指名的人 行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受到重大贸易限制的国家或地区组织、成立、设立、定位、居住或出生于古巴、伊朗、 朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他国家或地区的公民、国民或政府；(Iv)《古巴资产管制条例》第31卷C.F.R.第515部分所界定的指定国民；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受重大贸易限制的国家或地区组织、注册、设立、定位、居住或出生的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具；(Iv)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务或间接向非美国空壳银行提供银行服务。订阅者同意根据适用法律向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律允许这样做。 订阅者表示，如果订阅者是受BSA/爱国者法案约束的金融机构，订阅者将保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。订户还代表 在需要的范围内，其保持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据制裁名单对其投资者进行筛选。认购人进一步 声明并保证，在需要的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买收购股份的资金是合法派生的。 |
| (r) | 如果认购人正在或正在代表受ERISA标题I约束的员工福利计划、 计划、受守则第4975条约束的个人退休账户或其他安排、作为政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)的员工福利计划、教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或不受ERISA第4(B)(4)节所述的其他计划当地、非美国或其他类似ERISA或本准则条款的法律或法规，或其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或 安排的计划资产的实体(每个实体为一个计划)，在受ERISA或本准则第4975条的受信或禁止交易条款的约束下，认购人代表并保证：(I)发行人或其任何附属公司(交易方)均未担任该计划的受托人在收购、继续持有或转让收购股份的任何决定方面，任何交易方在任何时候都不得依赖 作为本计划的受托人；(Ii)投资收购股份的决定是在 美国联邦法规29 C.F.R.第2510.3条21(C)节所指的独立受托机构的推荐或指示下作出的，该受托机构(受托机构规则)：(1)独立于交易各方； (2)能够独立评估投资风险，既有一般性的，也有针对具体情况的 |
Q-12
| 交易和投资策略(受托规则的含义)；(3)(根据ERISA和/或守则第4975条)是关于认购人对收购股份的投资的受托人，并负责在评估对收购股份的投资时行使独立判断；及(4)知悉并承认(A)任何交易方均未承诺就买方或受让人对收购股份的投资提供 公正的投资建议，或以受信人身份提供意见，及(B)交易各方因预期因本认购协议拟进行的交易而收取的费用及其他报酬而在购买者投资收购股份中拥有财务权益，且(B)交易各方均不承诺就买方或受让人对收购股份的投资提供 公正的投资建议，或以受信人身份提供意见；及(B)交易各方在 买方对收购股份的投资中拥有财务权益，原因是彼等预期将收取与本认购协议拟进行的交易相关的费用及其他报酬。 |
| (s) | 在购买价格付款日期，订户将有足够的资金根据 第2节支付购买价格。 |
| (t) | 认购人声明并保证，其未就处置任何收购股份订立任何合同、协议、承诺或 安排，并且不打算或期望在紧接成交后的任何时间订立任何此类合同、协议、承诺或安排，但以下第9(C)节规定的除外。 |
| (u) | 订户确认并意识到，Raymond James Financial，Inc.将担任巴西航空工业公司(Embraer)与交易有关的财务顾问，Jefferies LLC将担任发行商与交易有关的财务顾问。 |
| (v) | 认购人确认并同意其未收到配售代理关于认购的任何建议 ，因此不会被视为与配售代理就认购形成任何关系，从而要求配售代理根据交易法规则11-1将订阅者视为零售客户，或根据交易所 法案规则17a-14，就表格CRS而言，认购代理将认购者视为零售客户，或将认购者视为散户投资者。因此，订阅者承认并同意其无权获得有关订阅的法规最佳利益或表格CRS所要求的保护或披露。 |
| (w) | 订阅方承认并同意，就本认购协议而言，对美国证券交易委员会报告 的任何重述、修订或其他修改(与美国证券交易委员会指导相关或由此引起)应被视为不具实质性。 |
5.注册权。
| (a) | 发行人同意，在实际可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于截止日期(提交日期)后三十(30)个历日，发行人将(由发行人承担全部费用和费用)向证监会提交一份登记声明，登记所收购股份的转售(注册声明)，发行人应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，但不迟于)日历日(如果委员会通知发行人它将审查注册说明书)和(Ii)第十(10)发行人接到欧盟委员会通知(口头或书面，以较早者为准)之日起的第二个工作日，即不会对注册声明进行审查或不会对其进行进一步审查(生效日期)；但是，前提是，如果委员会因政府停摆而关闭运作，则生效日期应延长与委员会仍关闭运作的天数相同的天数 ，前提是，进一步发行人将收购的股份纳入登记声明的义务取决于认购人以书面形式向发行人提供有关认购人、认购人持有的发行人的证券、拟出售收购股份的方式(仅限于非包销的公开发行)的 信息，以及发行人为实现收购股份的登记而合理要求的其他信息，认购人应签署发行人可能合理要求的与登记相关的文件。 |
Q-13
| 包括规定发行人有权在任何习惯停电或类似期间或在本协议允许的 期间推迟和暂停注册声明的生效或使用；提供该认购人不应因前述规定而被要求签署任何锁定或类似协议，或以其他方式受任何合同限制 转让所收购股份的能力。发行人未能在提交日期前提交注册声明或未能在生效日期前使注册声明生效，并不解除发行人提交注册声明的义务或使注册声明生效，如本第5条所述。应订阅者的要求，发行人应在提交注册声明前至少两(2)个工作日向订阅者提供注册声明的草稿，并在注册声明已由订阅者宣布生效时合理地迅速通知订阅者。 发行人应在提交注册声明前至少两(2)个工作日向订阅者提供注册声明的草稿，并在注册声明已由订阅者宣布生效时合理地迅速通知订阅者。 发行人应在提交注册声明前至少两(2)个工作日向订阅者提供注册声明草案前提是，为免生疑问，在任何情况下，发行人均不得因订户审核或与订户审核相关而要求发行人延迟或推迟该注册声明的提交。除非证监会提出要求，否则在任何情况下，认购人都不得在注册声明中被指定为法定的 承销商；提供, 然而，，如果证监会要求认购人在注册声明中被指明为法定承销商，认购人将 有机会从注册声明中撤回其收购的股票。尽管有上述规定，若证监会因认购人及任何其他认购人使用证券法第415条转售收购股份的限制或其他原因而阻止发行人纳入根据注册 声明建议登记的任何或全部股份，则该注册声明应登记转售相等于证监会许可的最高收购股份数目的收购 股份。在这种情况下，登记声明中指定的每个认购人或其他认购人的收购股份数量应在所有该等认购人中按比例减少。如果发行人根据前述规定修改注册声明，发行人将尽其商业上合理的努力，迅速向证监会提交一份或多份 注册声明，以登记未在经修订的初始注册声明中注册的那些应注册证券(定义见下文)的转售，并使该修订或注册声明在可行的情况下尽快生效 。发行人将自费, 尽其商业上合理的努力维持注册声明的持续效力，直至所有该等证券不再是可注册证券为止，或在该注册声明所包括的注册证券的每位持有人通知发行人该等注册证券已实际售出的较短期限内。发行人将提供一切惯常及商业上所需的合理合作，以(I)使认购人可根据注册声明或第144条(视何者适用而定)转售收购股份，(Ii)使收购股份符合资格于发行人普通股随后上市的第一证券交易所上市，(Iii)按需要更新或修订注册声明，以纳入可注册证券及(Iv)向可注册证券持有人发出惯常通知。？可登记证券 指截至任何确定日期，发行人通过股份拆分、股息、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式就收购股份发行或可发行的收购股份和任何其他股权证券。 可登记证券指的是，截至确定日期，发行人已发行或可发行的已收购股份以及通过股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式发行的任何其他股权证券。至于任何特定的应注册证券，一旦发行，该等证券应在以下最早情况下不再是应注册证券：(A)认购人不再持有任何 应注册证券的日期；(B)根据规则144可不受限制地出售认购人持有的所有应注册证券的日期，包括但不限于根据规则144可能适用于关联公司 的任何数量和方式的销售限制，且不要求发行人遵守规则第144条所要求的最新公开信息, (C)该等证券何时停止发行或(D)自注册声明生效之日起三(3)年。 |
| (b) | 对于发行人根据本 认购协议进行的注册、资格、豁免或合规，发行人应在合理要求下通知认购人该等注册、资格、豁免和合规的状况。发行人应承担下列费用： |
(I)除根据本协议允许发行人暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外， 应尽其商业上合理的努力保留此类注册，并且
Q-14
发行人根据州证券法确定获得的、对认购人持续有效的任何资格、豁免或遵守，只要认购人继续持有可注册证券，并保持适用的 注册声明或随后的任何搁置注册声明不存在任何重大错误或遗漏；
(Ii)在切实可行范围内尽快通知认购人，但无论如何，须在三(3)个营业日内通知认购人：
(1)注册说明书或其任何修订已提交本会，以及该注册说明书或其任何生效后的修订已生效；
(2)在收到通知或获悉后，监察委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此目的而启动任何程序；
(3)发行人收到任何关于暂停其所收购的股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；(3)发行人收到关于暂停其所购股份在任何司法管辖区出售的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的通知；以及
(4) 在符合本认购协议规定的情况下，如发生任何事件，要求对其中包括的任何注册声明或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实(对于招股说明书，则根据其作出的情况)。
尽管本协议有任何相反规定，发行人在通知订户此类事件时，不得向 订户提供有关发行人的任何重大非公开信息，除非向订户提供上述(1)至(4)所列事件发生的通知可能构成有关发行人的重大非公开信息 ；
(Iii)在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令；
(Iv)在发生 第5(B)(Ii)(4)节所述的任何事件时，除根据本条例允许发行人暂停或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，发行人应在合理可行的情况下，尽快在商业上 作出合理努力，对该注册说明书或相关招股说明书的附录进行修订，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给买受人 该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 ，使其不具误导性；
(V)作出商业上合理的努力，使所有被收购的股票在发行人发行的普通股已上市的主要证券交易所或市场(如有)上市；
(Vi)允许认购人在合理的提前通知下审查登记声明中具体涉及认购人的披露 ；以及
(Vii)利用其商业上合理的 努力采取所有其他合理必要的步骤，以实现收购股份的登记。
| (c) | 尽管本认购协议有任何相反规定，发行人仍有权推迟 登记声明的提交或延期生效，并有权不时要求认购人不根据登记声明出售或暂停其效力，如果发行人确定(1)为了使登记声明不包含重大错误陈述，或 登记声明不包含重大错误陈述，则发行人应有权延迟 登记声明的提交或延期生效，并不时要求认购人不根据登记声明出售或暂停登记声明的效力 |
Q-15
| 遗漏，(X)需要对其进行修改，以包括当时根据交易法在当前、季度或年度报告中不需要的信息， (Y)发行人或其子公司的交易谈判或完成待决或已发生的事件，哪项谈判、完成或事件，发行人董事会合理地认为，将要求发行人在重要信息的登记声明中额外披露以下信息：发行人负有真正的商业目的或法律义务保密，以及在登记声明中不披露 根据发行人董事会的合理决定，将导致注册声明不符合适用的披露要求，或(Z)发行人大多数成员的善意判断。 。(B)发行人董事会合理地认为，发行人董事会有理由认为发行人负有真正的商业目的或法律义务保密，并且在发行人董事会的合理决定下，不会导致注册声明不符合适用的披露要求，或者(Z)在发行人大多数成员的善意判断下， 发行人董事会将要求发行人在登记声明中额外披露以下信息：(br}发行人负有真正的商业目的或法律义务保密将对发行人造成严重损害，发行人董事会大多数成员因此得出结论，认为有必要推迟此类备案，或(2)推迟注册声明的备案、初步生效或暂停使用，该延迟或暂停 是由于或由于美国证券交易委员会指导或与财务报表变更有关的财务报表变更(涉及与发行的证券有关的会计事项，或与以下事项相关的其他事项)而产生的，或与之相关的， 大多数发行人董事会成员因此而得出结论，认为有必要推迟备案，或(2)推迟登记声明的备案或初步生效，或暂停注册声明的使用，且该延迟或暂停是由于、或与之相关的或与之相关的财务报表的其他变更所引起的，或与之相关的提供, 然而，在任何十二(12)个月期间，发行人不得延迟或暂停注册声明超过两(2)次或 连续六十(60)个日历日或总共九十(90)个日历天。在收到发行人关于在注册说明书有效期内发生任何暂停事件的书面通知 ，或者如果注册说明书或相关招股说明书因暂停注册事件而包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述陈述所需的任何重大事实，认购人同意：(I)考虑到作出该等陈述的情况(就招股说明书而言)不具误导性，认购人同意(I)将立即停止提供和销售 除非认购人收到补充或修订招股说明书的副本(发行人同意立即准备)，并且收到任何生效后的修订已经生效的通知，或者除非发行人另行通知其可能恢复该等要约和销售， (Ii)除非法律或传票另有要求，否则认购人将对发行人提交的书面通知中包含的任何信息保密。 (Ii)除非法律或传票另有要求，否则认购人将对发行人提交的书面通知中包含的任何信息保密。 (Ii)除非法律或传票另有要求，否则认购人将对发行人提交的书面通知中包含的任何信息保密。如果发行人有此指示，认购人将向发行人交付招股说明书的所有副本，或在认购人自行决定销毁的情况下，将认购人持有的收购股份的所有招股说明书副本交付发行人；然而，前提是，交付或销毁 收购股份的招股说明书所有副本的义务不适用于(I)要求认购人保留该招股说明书副本的范围，(A)为了遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据 真实的预先存在的文件保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。 |
| (d) | 订户可以向发行人递交书面通知(选择退出通知)，要求订户不接收发行人的通知，否则本第5条另有要求；提供, 然而，，该订户可稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。收到订阅者的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)发行人不得向 订阅者发送任何此类通知，订阅者不再享有与任何此类通知相关的权利，(Ii)每次在订阅者预期使用有效的注册声明之前，订阅者应至少在预定使用前两(2)个工作日以书面形式通知发行人，并且如果暂停事件的通知以前已送达(或如果没有暂停事件的通知就会送达)，则订阅者应至少在预定使用前两(2)个工作日以书面形式通知发行人发行方将在订阅方通知发行方的一(1)个工作日内通过向订阅方交付该暂停事件之前的通知副本的方式通知订阅方，此后 将在该暂停事件可用后立即向订阅方提供该暂停事件结束的相关通知。 |
Q-16
| (e) | 赔偿。 |
(I)尽管本认购协议终止，发行人仍应在 法律允许的范围内，向认购人、其董事、高级职员、雇员、关联公司、代理和控制订户的每一人(按证券法或交易法第15条的含义)以及每个该等 控制人的高级职员、董事和雇员赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支(包括但不限于任何合理和有文件证明的律师费)。损失)任何注册书(或以引用方式并入其中 )、任何注册书(招股说明书)或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件或其中以引用方式并入的文件中所包含的对重大事实的任何不真实陈述所引起、基于或造成的任何遗漏或据称遗漏，或遗漏或被指控遗漏了 其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，但不具误导性，但在一定程度上不具误导性遗漏或所谓的遗漏是由该订户或其代表以书面明确提供给发行人以供其中使用的任何信息所引起或包含的 。发行人应迅速将交易引起或与之相关的任何程序的机构、威胁或主张(据发行人所知)通知订户；提供, 然而，，本条第5(E)(I)条所载的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额，如果未经发行人同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，则赔偿金额不适用于为了结 任何损失而支付的金额。发行人也不对因 违反行为而产生或基于的任何损失承担责任，该等行为(A)与该人未能及时交付或导致发行人提供的招股说明书有关，或(B)与 代表订阅者违反本协议而进行的任何要约或销售相关。(B)由于违反本协议而发生的 违规行为(A)与发行人未能及时交付招股说明书有关，或(B)与 代表订户违反本协议而进行的任何要约或销售相关。
(Ii)对于认购人 参与的任何注册声明，认购人同意在法律允许的范围内，单独而不是与作为其他认购协议一方的任何其他认购人共同赔偿发行人、其董事、高级职员、代理人、雇员和联属公司以及控制发行人的每个个人或实体(按证券法第15条的含义)以及每个此类控制人的高级职员、董事和雇员因下列原因而遭受的任何损失： 由于注册书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏 其中要求陈述的或作出陈述所必需的 重要事实而产生或基于的陈述，不具有误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏是依据(或不是在 遗漏的情况下)依据和提供, 然而，在任何情况下， 认购人的责任在任何情况下均不得大于认购人根据该登记声明出售收购股份所得款项净额的美元金额，从而产生该等赔偿义务，并进一步规定，本条第5(E)(Ii)条所载的 赔偿不适用于未经认购人同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的为了结任何损失而支付的金额。
(Iii)任何有权在本合同中获得赔偿的人应(1)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(提供未及时发出通知不应损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，前提是未能及时发出通知不会对赔偿方造成重大损害(br})，(2)允许赔偿方在律师合理满意的情况下为此类索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则未经被补偿方同意，补偿方不承担任何责任。 由被补偿方进行的任何和解。选择不承担索赔抗辩的赔偿一方，没有义务为该赔偿方就该索赔而赔偿的所有各方支付多于一名律师 (连同一家当地律师事务所(在每个司法管辖区))的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的法律顾问的合理判断，该受赔偿方与任何受赔偿方之间存在利益冲突 。
Q-17
与此类索赔相关的其他受补偿方。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何 和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告给予该受补偿方免除关于该索赔或诉讼的所有责任的 作为其无条件条款。
(Iv)根据本认购协议提供的弥偿维持十足效力，不论受弥偿一方或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、联属公司或控股人士或其代表所作的任何调查 ，并在收购股份转让后仍然有效。
(V)如果根据本条第5(E)款从补偿方提供的赔偿无法获得或 不足以使受补偿方就本文提及的任何损失不受损害，则补偿方应按适当的比例分担被补偿方支付的或应付的金额，以反映补偿方的相对过错，而不是赔偿被补偿方支付的或应付的金额。赔偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参照以下因素确定：有关行为，包括对重大事实或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实的任何不真实陈述，是否由 遗漏作出(或不是由 在不作为的情况下作出)，或与该补偿方或被补偿方和被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由该补偿方或被补偿方提供的)，或者与该补偿方或被补偿方和被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由该补偿方或被补偿方提供的)，或者与该被补偿方和被补偿方提供的信息有关获得纠正或防止此类行为的信息和机会。任何一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，在符合第5(E)(I)、5(E)(Ii)、5(E)(Iii)条规定的限制的情况下，应视为包括任何法律费用或其他费用。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。任何犯有欺诈性 失实陈述(《证券法》第11(F)节所指)的人无权根据本第5(E)(V)节从任何无罪的人那里获得出资。 任何收购股份的卖家根据本第5(E)(V)节作出的任何出资，其金额应限于该卖家根据《登记声明》出售该等收购股份所获得的净收益。
| (f) | 发行人将尽其商业上合理的努力：(A)在认购人的合理要求下， 交付所有必要的文件，以促使转让代理在出售收购股份时从根据注册声明或根据规则144出售的任何收购股份中删除所有限制性图例，或者 可由认购人根据规则144不受限制地出售，包括但不限于任何数量、信息和销售限制方式，以及(B)向转让代理交付或使其法律顾问向转让代理交付必要的法律{br对于第(A)款下的指示，在第(A)款和第(B)款的每种情况下，在收到订户代表函和发行人及其律师要求的(并以发行人及其律师合理接受的形式)的其他习惯证明文件后。认购人同意在提出协助发行人作出上述决定的合理要求时，向发行人(或其继任者)披露其根据交易法第13d-3条确定的对收购股份的实益所有权。 |
| (g) | 如果订阅者是注册权协议的一方，则本 第5节不适用于该订阅者，并且对该订阅者无效。 |
6. 终止。本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力(除根据 第9(D)节明确预计在本认购协议终止后仍然有效的条款外)，本协议项下任何一方的所有权利和义务均应终止，任何一方均不对此承担任何进一步的责任(除明确预期在根据第9(D)条终止本认购协议后仍继续有效的那些条款外)，在下列情况下，本协议各方的所有权利和义务均应终止，而任何一方均不承担任何进一步的责任(根据第9(D)节明确预期在本认购协议终止后仍继续存在的条款除外)。
Q-18
以(A)企业合并协议根据其条款终止的日期和时间为准，(B)经双方书面同意终止本认购协议，(C)在截止日期 或外部日期(定义见下文)或之前未满足或放弃本认购协议第2节规定的任何成交条件，或无法在成交日期或之前(以较早者为准)满足或放弃本认购协议的任何成交条件，或无法在成交日期或之前(以较早者为准)满足或放弃本认购协议本认购协议预期的交易未在 成交或(D)2022年9月20日(外部日期)完成；提供在终止之前，本协议的任何内容都不会免除任何一方故意违反本协议的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害。发行人应立即以书面形式通知订户(电子邮件即可)终止业务合并协议 。本协议终止后，订户向发行方支付的与本协议相关的任何款项应立即(无论如何在两(2)个工作日内)通过电汇美元 美元到订户指定的账户全额退还给订户，不得因任何预扣税金、费用或抵销而扣除任何费用，无论交易是否已完成 。
7.值理的附加协议及豁免。
(A)信托账户豁免。认购人承认发行人是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。认购人还承认，正如发行人于2020年11月16日发布的关于首次公开募股的招股说明书(IPO招股说明书)(可在www.sec.gov上查阅)中所述，发行人的几乎所有资产都包括发行人首次公开募股的现金收益及其证券的私人配售，而且几乎所有这些收益都存入信托账户(发行信托账户)，用于其公众股东和承销商的利益。如果有，信托账户中的现金只能用于IPO招股说明书中规定的目的。对于 ，并考虑到发行方签订了本认购协议(在此确认认购协议的收据和充分性)，认购人代表其自身及其关联公司和代表，特此不可撤销地放弃他们在未来因本认购协议或因本认购协议而拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益，或对信托账户中持有的任何款项提出的任何索赔，并同意不寻求追索权，也不进行或提起 任何诉讼、诉讼本协议拟进行的交易或收购的股份，无论该索赔是否基于 合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论而产生；但是，前提是第7条的任何规定均不得被视为限制任何订阅者因 该订阅者在与该订阅者拥有的任何A类普通股相关的交易中的赎回权而对信托账户的权利、所有权、利息或申索权。认购人确认并同意，根据发行人的公司注册证书，认购人不拥有与交易或任何其他业务合并、信托账户或发行人的任何后续清算或 其他方面相关的任何 所收购股份的赎回权利。如果认购人因本认购协议、本协议拟进行的交易或收购的股份而向发行人提出任何索赔，认购人应仅向发行人及其信托账户以外的资产索赔，而不向信托账户或信托账户中的任何款项或其他资产索赔。本款在本认购协议终止后继续有效。
(B)不得进行对冲。认购人特此同意，其本人、代表其行事或根据与其达成的任何 谅解的任何人士或实体，均不得在 认购协议日期至 认购协议结束(或较早终止本认购协议)期间内，就收购股份执行任何卖空(该词定义见交易所法案下的SHO，17 CFR 242.200)或从事任何形式的其他对冲交易。本第7(B)条并不禁止认购人的任何其他投资组合，而该投资组合并非 合法地代表认购人或根据任何
Q-19
与其达成任何卖空交易或从事其他套期保值交易。认购人特此同意，其本人或代表其行事的任何人士或实体，或根据与其达成的任何谅解，均不会在截止日期之前或当日订立任何合约、协议、承诺或安排，以出售任何收购股份。
8.发行人的契诺。
| (a) | 除本文预期的情况外，发行人、其附属公司及其各自的受控联属公司不得 ，亦不得致使任何代表上述任何事项行事的人士采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何收购股份的发行。(B)发行人、其附属公司及其各自的受控联属公司不得，亦不得促使任何代表上述任何人士采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何已收购股份的发行。 |
| (b) | 在规则144可用后，为了向订户提供规则144的好处，发行人同意，只要订户持有收购的股份以： |
(I)按照规则第144条的理解和定义，提供并保持公开信息 ；以及
(Ii)只要拥有收购的股份，应要求迅速向认购人提供：(X)发行人的书面声明(如果属实，表明其已遵守第144条、证券法和交易法的报告要求)；(Y)发行人最近的年度或季度报告副本以及发行人如此提交的其他报告和文件的副本(在证监会的EDGAR系统(或后续系统)上公开就足够了)和(Z)该等其他信息
9.杂项。
| (a) | 本协议各方承认，本认购协议中包含的确认、 谅解、协议、陈述和保证将依赖于本协议的另一方和其他各方。在交易结束前，本协议各方同意，如果本协议中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重要方面都不再准确，应立即通知本协议另一方和安置代理。认购人和发行方进一步确认并同意，每个配售代理都是 第三方受益人，有权代表其执行本认购协议第3节、第4节和第9节，为免生疑问， 不得代表发行人执行，每个配售代理将依赖认购人和发行人在本认购协议中作出的确认、谅解、协议、陈述和担保。 |
| (b) | 每一发行人、认购人和配售代理(关于本协议第3节、第4节和 第9节)均有权依赖本认购协议，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或官方查询中就本认购协议涉及的事项向任何利害关系方出示本认购协议或本协议副本 。 |
| (c) | 未经本认购协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本认购协议，任何此类转让或转让尝试均无效。尽管有上述规定，本认购协议和认购人在本协议项下的任何权利和义务均可转让给 与认购人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户，或由该投资经理或投资者顾问的关联公司管理的任何基金或账户，而无需发行人事先同意。提供该等受让人书面同意受本协议条款约束 。认购人转让后，受让人即成为本协议项下的认购人，并在该转让范围内享有本协议规定的权利和义务；如果进一步提供除非得到发行人的书面同意，否则转让 不得解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对与认购人相同的投资经理或投资顾问管理的任何基金或账户的任何转让，或由该投资经理或投资顾问的关联公司管理的任何基金或账户的任何转让(此类同意不得受到不合理的限制、延迟或扣留)。 |
Q-20
| (d) | 本认购协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。 本认购协议中各方订立的所有契诺和协议在截止日期后继续有效，直至适用的诉讼时效或与其各自的条款一致(如果期限较短)。 |
| (e) | 发行人可要求认购人提供发行人认为合理必要的附加信息，以评估认购人收购所收购股份的资格，认购人应在容易获得的范围内，并在符合其内部政策和 程序的范围内，提供合理要求的信息；提供发行人同意对订户提供的任何此类信息保密；提供, 进一步，在收到该等附加信息后，应允许发行人将该 信息传达给每个配售代理，该配售代理应对该信息保密，除非适用法律、规则、法规或与任何法律程序或监管请求有关的要求。 |
| (f) | 除非本认购协议各方签署 书面文件，否则不得对本认购协议进行修改、修改、放弃或终止。 |
| (g) | 本认购协议(包括本协议的附表)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他事先协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头协议。 |
| (h) | 除本协议另有规定外，本认购协议应对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人 的利益具有约束力，本认购协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人 订立，并对其具有约束力。 |
| (i) | 如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、 合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。 |
| (j) | 本认购协议可以两(2)份或更多副本(包括通过电子 方式)签署，所有副本均应视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。 |
| (k) | 各方应自行支付与本认购协议和本认购协议预期的 交易相关的所有费用。 |
| (l) | 除本认购协议另有规定外，发行人应独自承担转让代理、托管代理以及与发行所收购股份相关的印花税 费用。 |
| (m) | 认购人理解并同意：(I)配售代理或其各自的任何关联公司并未就出售收购股份准备任何披露或发售文件；(Ii)配售代理、其各自的关联公司、或前述任何一项的任何控制人、董事、高级人员、 员工、代理或代表均未就发行人、巴西航空工业公司或其子公司或其各自的任何业务、交易或代表进行任何独立调查；(Ii)配售代理、配售代理或其各自的任何关联公司、或上述任何配售代理的任何控制人员、董事、高级人员、 员工、代理或代表均未就发行人、巴西航空工业公司或其附属公司或其各自的任何业务、交易或及(Iii)就发行及购买收购股份而言，配售代理并未担任认购人的 财务顾问、税务或受托人。 |
| (n) | 如果订阅者是外国人(此处的每个术语定义见第31 C.F.R.§800)，订阅者不得 拥有，发行者也不得向订阅者提供：(I)获取发行者拥有的任何重要的非公开技术信息；(Ii)在发行者的董事会或同等管理机构中的成员或观察员权利，或提名个人担任某一职位的权利 |
Q-21
| 在发行方董事会或同等管理机构中；(Iii)除通过股份表决外，参与发行方关于 的实质性决策；(X)使用、开发、收购或发布任何发行方关键技术；(Y)使用、开发、获取、保管或发布发行方维护或收集的美国公民敏感个人数据；或(Z)管理、运营、制造或供应 |
| (o) | 本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式，通过面对面、电子邮件或传真、通过信誉良好的隔夜邮递公司发送、或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资，并应被视为已(I)当面送达，(Ii)在 收到适当的电子回复或确认后，通过传真(发送至以下指定的号码或该人随后可能通过以下发出的通知指定的另一个或多个号码)，(或(Iv)邮寄日期后五(5)个工作日，寄往以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址 ： |
如寄给订户，则寄往本文件签名页上所列的地址；
如发给发行人，则致：
Zanite 收购公司
Chagrin大道2501号，350套房
克利夫兰,俄亥俄州,44122
注意：史蒂文·H·罗森(Steven H.Rosen)，联席首席执行官
电子邮件：srosen@realencecapital.com
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&APOS；‘s LLP
曼哈顿西部一号
纽约， 纽约10001
注意：保罗·T·施奈尔，托马斯·W·格林伯格
电子邮件：Paul.Schnell@skadden.com；Thomas.Greenberg@skadden.com
和
Skadden，Arps，Slate，{BR}Meagher&Quot；Flom LLP&Quot；
南格兰德大道300号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071-3144号
注意：P.Michelle Gasaway
电子邮件：michelle.gas away@skadden.com
及所需副本(副本不构成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221
纽约纽约10020
注意：乔尔·鲁宾斯坦，马修·考茨
电子邮件：joel.rubinstein@whitecase.com；matthew.kautz@whitecase.com
| (p) | 双方同意，如果本 认购协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可修复的损害。据此，双方同意双方有权寻求禁制令或多项禁制令，以防止违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。 |
Q-22
| (q) | 本认购协议以及基于或与本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行的 本认购协议下的任何索赔或诉讼理由，均应受特拉华州法律管辖并根据 解释，而不考虑要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。 |
本协议双方不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或在该 法院没有标的物管辖权的情况下，则为特拉华州高级法院)或位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院对本认购协议和本协议拟进行的交易的解释和执行的专属管辖权，特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张作为抗辩。诉讼或 诉讼可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或者本认购协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔 应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9(N)条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼相关的法律程序文件或其他文件，即为有效且充分的 送达。
每一方都承认并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼 可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有其他任何一方的代表、配售代理或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)该当事人了解并考虑了上述弃权的影响； (Iii)该当事人自愿放弃前述弃权；(Iv)除其他事项外，除其他事项外，该当事人已被引诱签订本认购协议，其中包括第9条中的相互弃权和证明。 (Iii)该当事人自愿放弃前述豁免，(Iv)除其他事项外，该另一方在诉讼中不会寻求强制执行前述弃权； (Iii)该当事人自愿放弃前述弃权；(Iv)除其他事项外，该另一方已被引诱签订本认购协议
| (r) | 如果普通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票组合、交换或重新调整，或任何股票股息而在本协议日期至紧接收盘前 之间发生任何变化，则向认购人发行的收购股票数量和/或每股价格 应进行适当调整，以反映该变化。 |
| (s) | 发行人应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个工作日向委员会提交一份8-K表格(统称为披露文件)的最新报告，披露在此以及其他认购协议和交易中计划进行的所有交易的所有重要条款。 发行人应在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个工作日向委员会提交一份8-K表格(统称披露文件)的最新报告，披露本协议及其他认购协议和交易所考虑的所有实质性条款[以及任何其他 |
Q-23
| 发行人在提交披露文件之前的任何时间向订户提供的材料、非公开信息。发布披露文件后，据发行方所知，订阅方不应拥有从发行方或其任何高级管理人员、董事或员工或代理人处收到的任何材料、非公开信息，订阅方不再 承担任何当前协议项下的任何保密或类似义务，无论是与发行方或其任何关联公司的书面或口头协议。]4尽管本 认购协议中有任何相反规定，未经认购人事先书面同意，发行人不得、也不得指示配售代理和EVE公开披露认购人或其任何关联公司或其投资顾问的姓名或身份，或将认购人或其任何关联公司或投资顾问的姓名列入(I)任何新闻稿或营销材料，以及(Ii)未经认购人事先书面同意而向证监会或任何监管机构提交的任何文件或交易 市场(br}除州或联邦证券法要求的第(Ii)款外，任何政府机构或证券交易所规则，在这种情况下，发行人应事先向认购人发出本条例所允许的披露的书面通知。 |
| (t) | 订户在本认购协议下的义务是多个的，并且不与其他认购协议下的任何其他订户的义务 连带，订户不以任何方式对履行任何其他认购协议下的任何其他订户的义务负责。认购人根据本认购协议购买收购股份的决定由认购人做出，独立于任何其他认购人，也不受任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的 代理人或员工可能做出或给予的有关发行人、巴西航空工业公司或其任何子公司的业务、事务、运营、 资产、财产、负债、运营结果、状况(财务或其他)或前景的任何信息、材料、陈述或意见。订户及其任何代理人或员工均不对任何其他订户或投资者(或任何其他人)承担任何与该等信息、材料、声明或意见相关或产生的责任。 每名其他认购人根据其他认购协议购买其他收购股份的决定，是由该等认购人独立于认购人，亦独立于认购人可能作出或给予的有关发行人、巴西航空工业公司或其各自 附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营业绩、财务或其他状况或前景的任何 资料、材料、陈述或意见而作出的。本协议或任何其他认购协议中的任何内容，以及认购人或投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，不得被视为构成认购人和任何 其他认购人作为合伙、协会, 认购协议不适用于合资企业或任何其他类型的实体，或假定订阅者和任何其他订阅者在本认购协议和其他认购协议预期的该等义务或 交易方面以任何方式一致或作为一个团体行事。订阅方确认，没有其他订阅方就其在本协议项下的投资担任订阅方的代理，也没有其他 订阅方将担任订阅方的代理，以监督其在所收购股份中的投资或执行其在本认购协议项下的权利。认购人有权独立保护和执行其 权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。 |
| (u) | 此处的标题仅为方便起见，并不构成本认购协议的一部分， 不得被视为限制或影响本协议的任何规定。本认购协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其相互意向的语言，并且不会 对任何一方适用严格的解释规则。除文意另有所指外，(I)凡提述章节、附表或展品，均指章节、附表或展品 |
| 4 | 注意事项：方括号内的语言不适用于继续承担保密义务的某些战略订户 。 |
Q-24
| 本认购协议中包含或附在本认购协议中的展品，(Ii)本认购协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则 赋予的含义，(Iii)单数或复数中的词语包括男性、女性或中性中陈述的单数和复数以及代词，(Iv)本认购协议中包含的单词 的使用应仅作为示例，而不是 |
[签名页如下]
Q-25
兹证明，发行方和认购方中的每一方均已签署或促使其正式授权代表在以下日期签署本 认购协议。
| ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.) | ||||
| 由以下人员提供： | ||||
| 姓名： | 史蒂文·H·罗森。 | |||
| 标题： | 联席首席执行官 | |||
日期：{BR}[]
[签名 订阅协议页面]
Q-26
| 订户： |
||||
| 认购人签名： | 联名认购人签署(如适用)： | |||
| 由：_ 姓名： 标题： |
由：_ 姓名： 标题： | |||
| 日期：2021年12月_ | ||||
| 订户名称： | 联名认购人姓名或名称(如适用)： | |||
| (请打印。请注明签署人的姓名和身份) | (请打印。请注明姓名和 以上签署人的身分) | |||
| 证券须予登记的名称 (如果不同) |
||||
| 电子邮件地址：Fabiana.leschziner@embraer.com.br | ||||
| 如果有联合投资者，请勾选一项： | ||||
| 具有生存权的☐联租人 | ||||
| ☐ 共有租户 | ||||
| ☐社区属性 | ||||
| 订阅_ | 联合订阅者http：//europa.eu.int/comm/index_en.htm ________________________________ | |||
| 营业地址-街道： | 邮寄地址街(如果不同)： | |||
| 城市、州、邮政编码： | 城市、州、邮政编码： | |||
| 好了，我们开始吧。 | 好了，我们开始吧。 | |||
| 电话号码：_ | 电话号码：_ | |||
| 传真号码：_ | 传真号码：_ | |||
| 认购的收购股份总数： | ||||
| ____________________ | ||||
| 购买总价：$_ | ||||
您必须将立即可用的美元电汇到发行人在结账通知中指定的账户 ，以支付购买价款。
[订阅协议的签名页]
Q-27
附表A
订阅者的资格陈述
| A. | 合格机构买家地位 |
(请勾选适用的小节)：
| 1. ☐ | 我们是合格的机构买家(根据证券法(a QIB)第144A条的定义)。 |
| 2. ☐ | 我们作为一个或多个投资者帐户的受托机构或代理认购收购的股份，并且该帐户的每个 所有者都是QIB。 |
*或**
| B. | 认可投资者地位 |
(请勾选以下各段)：
| 1. ☐ | 我们是认可投资者(符合证券法下规则501(A)的含义)或 实体，其中所有股权持有人都是证券法下规则501(A)所指的认可投资者，并且已在下一页的相应方框中进行了标记和缩写，表明了我们有资格成为 认可投资者的条款。 |
| 2. ☐ | 我们不是自然人。 |
*和*
| C. | 附属公司最先进的技术 |
(请勾选适用的方框)
订户：
| ☐ | 是： |
| ☐ | 不是： |
？发行人的关联公司(根据证券法第144条的定义)或代表发行人的关联公司行事。
规则501(A)在相关部分规定，认可投资者应指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人， 或发行人合理地相信属于以下任何列出的类别的任何人。订阅方已通过在下面相应的方框中打上标记并缩写，表明了适用于订阅方的条款 ，根据该条款，订阅方相应地有资格成为认可投资者。
| ☐ | 证券法第3(A)(2)节所界定的任何银行，或证券法第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他 机构，不论其以个人或受托身份行事； |
| ☐ | 根据“交易法”第15条注册的任何经纪人或交易商； |
| ☐ | 根据1940年“投资顾问法案”第203条注册或根据一个州的法律注册的投资顾问； |
| ☐ | 依据1940年“投资顾问法案”第203(L)或(M)条豁免向证券交易委员会注册的投资顾问 ； |
| ☐ | 证券法第2(A)(13)条规定的任何保险公司； |
| ☐ | 根据1940年“投资公司法”注册的任何投资公司或“证券法”第2(A)(48)节界定的业务发展公司； |
Q-28
| ☐ | 根据1958年《小企业投资法》第301(C) 或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司； |
| ☐ | “综合农场和农村发展法”第384A条所界定的农村商业投资公司(br})； |
| ☐ | 由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元； |
| ☐ | 1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何雇员福利计划，如果 投资决定是由该法案第3(21)条规定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果该雇员福利计划的总资产超过500万美元，或者，如果是自我指导计划，则投资决定完全由认可投资者作出； |
| ☐ | 1940年《投资顾问法案》第202(A)(22)条规定的任何私营商业发展公司； |
| ☐ | 美国国税法第501(C)(3)条所述的任何组织、公司、马萨诸塞州公司或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，并非为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元； |
| ☐ | 总资产超过5,000,000美元的任何信托，其成立的特定目的不是为了收购所提供的证券，其购买是由证券法第506(B)(2)(Ii)条所述的老练的人指示的； |
| ☐ | 前项未列明之实体，非为取得发行证券之特定目的而成立，投资额超过五百万美元者； |
| ☐ | ？1940年《投资顾问法》(17CFR 275.202(A)(11)(G)-1)下第202(A)(11)(G)-1条所界定的家族理财室：(I)管理资产超过500万美元，(Ii)不是为收购发行的证券而成立的， 和(Iii)其预期投资由具有该家族理财室有能力在金融和商业事务方面的知识和经验的人指导。 |
| ☐ | ？符合前款规定的家族理财室的家族客户，如1940年《投资顾问法》(17 CFR 275.202(A)(11)(G)-1)中第202(A)(11)(G)-1条所界定，其对发行人的预期投资是由该家族理财室根据前款第(Iii)款指示的； |
| ☐ | 购买时个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元的自然人。为了计算自然人的净资产：(A)该人的主要住所不得作为资产计入；(B)由该人的主要住所担保的高达主要住所估计公平市价的债务不得计入负债(除非在计算时未清偿的债务金额超过该时间前60天的未清偿金额，但由于取得主要住所以外的原因 ，超出的数额必须计入负债)。(B)在计算该人的净资产时，该人的主要住所不得计入资产；(B)由该人的主要住所担保的债务不得计入负债(但如果计算时未清偿的债务金额超过该时间前60天的未清偿金额，则超出的数额必须计入负债)。(C)该人的主要住所担保的债务超过该住所的估计公平市价 ，必须作为负债计入； |
| ☐ | 最近两年每年个人收入超过20万美元，或与其配偶的共同收入在该两年每年超过30万美元，并有合理预期在本年度达到相同收入水平的自然人；或 |
| ☐ | 所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体。 |
Q-29
附件R
分税协议的格式
本分税协议(本协议)自[●]Embraer Aircraft Holding，Inc.(位于特拉华州的巴西航空工业公司(Embraer U.S.))和Eve Holding，Inc.(位于特拉华州的Eve Holding，Inc.，代表其自身和每个公司附属公司(定义如下)，并代表其自身和每个Embraer美国附属公司(定义见下文)。
见证人：
鉴于，巴西航空工业美国公司和本公司已经或可能成为关联集团(定义如下)的一部分，该关联集团希望 根据守则第1501条为本公司成为该关联集团成员的纳税年度(如下定义)及随后的纳税年度提交一份合并的联邦所得税申报表(以及某些合并的州和地方所得税申报表)；以及
鉴于，双方签订本 协议被认为是公平和可取的，以阐明(I)他们将根据哪些一般原则计算、分配和分担附属集团在巴西航空工业公司美国集团和公司集团之间的合并联邦、州和地方所得税负债(根据财政部条例 第1.1502-2节和州或地方税法的任何类似条款确定)，，(B)在巴西航空工业公司(Embraer)美国集团和本公司集团之间计算、分配和分担附属集团的合并联邦、州和地方所得税负债(根据财政部条例 第 节和州或地方税法的任何类似规定)。(Ii)他们准备和提交各种纳税申报单(定义如下)和履行某些其他报告义务的方式，(Iii)偿还巴西航空工业公司美国航空公司支付公司集团联邦、州和地方综合所得税负债的可分配份额的方法，以及补偿公司使用公司集团任何成员的税收资产(定义如下)以实现此类综合联邦、州和地方所得税负债的方式， 和(Iv)管理各种相关规定的规定
因此，现在，本协议的签字方同意如下：
1.定义。就本协议而言，以下术语应定义如下：
(A)关联集团对于任何联邦、州或地方税辖区而言，应指提交联合报税表的合并、合并或单一集团 。
(B)协议应具有本协议第一段中规定的含义，因为此类 协议可能会不时修改或补充。
(C)营业日是指除星期六、 星期日或法律或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的日子以外的任何日子。
(D) 《税法》是指经修订的《1986年国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)。
(E)除第23节另有规定外，？公司应具有本协议第一段中规定的 含义。
(F)关联公司是指当时由公司直接或间接控制的任何公司或其他法人实体，其中控制是指拥有该 公司或其他法人实体50%或以上的股权(通过投票权或价值)，或直接或间接拥有直接或间接指导或导致该公司或其他法人实体的管理层或政策方向的权力。(F)关联公司是指当时由公司直接或间接控制的任何公司或其他法人实体，其中控制是指拥有该 公司或其他法人实体50%或更多的股权(通过投票权或价值)，或直接或间接拥有指导或促使该公司或其他法人实体的管理层或政策的权力。
(G)公司集团指，就生效日期或之后开始的任何纳税年度(或其部分)而言， 公司及其各子公司(但仅当该子公司是本公司的子公司时)。
R-1
(H)公司继任者应具有第23(A)节中赋予该术语的含义。
(I)公司继任者母公司应具有第23(A)节中赋予该术语的含义。
(J)综合退还条例是指根据守则副标题A第6章颁布的《库务条例》 ，包括适用的任何前身或继任条例。
(K)有争议的公司集团项目应具有第9(B)节中赋予该术语的含义。
(L)控制方应具有第9(A)节中赋予该术语的含义。
(M)解除合并事件对于本公司和本公司集团的每个成员来说，是指导致本公司和/或本公司集团的一个或多个成员不再有资格与巴西航空工业公司美国公司或Embraer美国集团的一个或多个成员一起提交联合申报表的任何事件或交易 。
(N)DIT是指《综合退税条例》或州、地方或之前的联邦税法的任何类似条款 所指的任何延期公司间交易或公司间交易。
(O)截止日期 应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。
(P)生效日期 指本协议的日期。
(Q)ELA？指 《综合退货条例》或州、地方或先前联邦税法的任何类似规定所指的任何超额亏损账户。
(R)除第23节另有规定外，巴西航空工业公司美国分公司应具有本合同第一段中规定的含义。
(S)巴西航空工业公司美国分公司是指由巴西航空工业公司美国分公司直接或间接控制的任何公司或其他法人实体，其中，控制是指拥有该公司或其他法人实体50%或更多的股权(通过投票权或价值)，或直接或间接拥有指导或导致该公司或其他法人实体的管理或政策的 方向的权力；提供, 然而，，该术语不应包括本公司或任何公司关联公司。
(T)就自生效日期 日或之后开始的任何课税年度(或其部分)而言，巴西航空工业公司美国集团是指巴西航空工业公司美国公司和巴西航空工业公司美国公司的每一家子公司(但仅当该子公司是巴西航空工业公司美国公司的子公司时)；提供, 然而，，该条款不应包括巴西航空工业公司(Embraer U.S.)的任何子公司在该纳税年度(或其 部分)，只要该子公司是本公司集团的成员。
(U)巴西航空工业公司(Embraer)美国 继任者应具有第23(B)(I)节中赋予该术语的含义。
(V)巴西航空工业公司(Embraer)美国母公司继任者应具有第23(B)(I)节中赋予该术语的含义。
(W)巴西航空工业公司(Embraer) 美国后续交易应具有第23(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
(X) n就美国联邦所得税而言，预计分期缴税日期是指《守则》第6655(C)节规定的预计分期缴税日期，对于任何其他税种，则是指需要分期支付该税款估计金额的任何其他 日期。(X) n对于美国联邦所得税而言，预计分期缴税日期是指《守则》第655(C)节规定的预计分期缴税日期，对于任何其他税收，则是指需要分期支付估计税额的任何其他日期。
R-2
(Y)交易法是指经修订的1934年证券交易法。
(Z)最终裁定是指由 或由于以下原因而最终解决任何应课税期间的任何税款的债务：(I)与国税局或相关州或地方政府当局达成的结算协议或类似的最终和解；(Ii)国税局表格870-AD或其他类似形式中所载的协议；(Iii)构成根据守则第1313(A)(4)条作出的厘定的协议；(Iv)任何退款或抵免的津贴；(V)根据《税则》第1313(A)(4)条作出的任何决定(br}但仅在征税的司法管辖区可追回退税或抵免的所有期限届满后，(V)向税务法院或相关州或地方法庭提交呈请的期限已经届满的欠款通知，(Vi)任何具有管辖权的法院的决定、判决、判令或其他命令，该决定、判决、判令或其他命令不受上诉或上诉期限已满，(V)向税务法院或相关州或地方法庭提交呈请书的期限已经届满的欠款通知；(Vi)任何具有管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，该决定、判决、判令或其他命令不得上诉或上诉期限已满。或(Vii)就税务机关不允许或调整的任何项目支付任何 税，前提是巴西航空工业美国公司和本公司同意不采取任何行动退还该等税款。
(Aa)集团是指巴西航空工业公司美国集团或公司集团。
(Bb)独立会计师应具有第2(B)(I)节规定的含义。
(Cc)利率是指以下确定的利率，自每个利率确定日起调整。对于两个连续的利率确定日期之间的每个期间， κ利率是指在较早的利率确定日期之前两(2)个工作日确定的利率，该利率等于根据《守则》第6601和6621条规定，在该日期适用于大型企业欠薪(符合守则第6621(C)节的含义)的利率。利息将按一年360天和实际到期天数 计算。
(Dd)利率确定日期是指到期日以及此后的每年3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日。
(Ee)联合报税表是指在生效日期或之后结束的任何应纳税期间内的任何联邦、州或 地方纳税申报单，其中至少包括两名成员，其中一名成员是公司集团成员，另一名成员是巴西航空工业公司美国集团成员。
(Ff)法人是指公司、合伙企业、有限责任公司或受国家或其他司法管辖区的其他组织法管辖的公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体。
(Gg) 损失是指任何和所有损害、损失、缺陷、责任、义务、罚金、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括但不限于任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人士的费用和开支)，以及因调查或辩护或执行本协议项下权利而产生的费用和开支)提供, 然而，，损失应排除任何特殊或惩罚性赔偿；提供, 进一步，前述但书不会被解释为限制赔偿因索赔人(本合同双方及其继承人和受让人除外)在第三方提出的特殊或惩罚性赔偿要求而造成的损失的赔偿。(B)本条款不会被解释为限制赔偿因索赔人(本合同双方及其继承人和受让人除外)在第三方索赔中提出的特殊或惩罚性赔偿要求而遭受的损失的赔偿。
(Hh) 第1504(B)节(或州、地方或其他适用税法的任何类似规定)中定义的可包含公司的实体。
(Ii)根据上下文需要，母公司是指已提交或被要求提交任何联合申报表的任何合并、合并或单一集团的共同母公司。
R-3
(Jj)个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业或其他实体。
(Kk) ？解除合并后期间？指从解除合并事件发生之日起开始的任何应税期间。
(Ll) n解除合并前期间是指自解除合并事件发生之日起或之前开始的任何应税期间。
(Mm)重新厘定是指因任何税务程序、退税要求、 经修订的报税表或其他原因而重新厘定税款，其中(X)随后支付与厘定有关的额外税款，(Y)收到或使用与该等税款有关的退税或税务优惠，或(Z)调整或重新厘定 任何税项的金额或性质。
(NN)？单独报税表是指不是联合报税表的任何报税表。
(Oo)单独报税表责任是指公司集团成员在任何税务管辖区提交的联合报税表中包含的假设联邦、州或地方税责任的金额 ，如果他们提交了与巴西航空工业公司美国集团成员分开的合并报税表、合并报税表(包括纽带组合、国内组合、业务线组合或任何其他形式的组合)、单一报税表或单独报税表(视情况而定)，在该税收管辖区的相关税期内(假设该 本公司集团成员必须在该税收管辖区申报)，其收入应按该税收管辖区内该期间的最高企业税率纳税；提供, 然而，，(1)巴西航空工业公司美国公司应使用与巴西航空工业公司美国公司或母公司(视情况而定)在准备适用的联合报税表时使用的方法、惯例、惯例、原则、立场和选择一致的方法、惯例、惯例、原则、立场和选择(例如，选择抵扣或抵扣外国税)，并仅考虑公司集团的那些税务资产(或其他税项 损失项)来计算单独的退税责任， 该方法、惯例、惯例、原则、立场和选择与巴西航空工业公司美国公司或母公司(视具体情况而定)使用的方法、惯例、惯例、原则、立场和选择(例如，选择抵扣或抵扣外国税)相一致。适用的联合报税表(不论本公司集团是否可以在其 假设的单独报税表上使用该等税务资产或税项)、(2)综合报税表条例(或州或地方税法的任何类似规定)和关联集团在该税务管辖区提交的联合报税表，应决定确认税目的时间和确定应由哪个法人实体承担。(br}由关联集团在该税务管辖区提交的联合报税表)和用于创造任何税收优惠(不论本公司集团是否可以在其假设的单独报税表上使用该等税项或税目)的税目公司集团应对其各自成员在 就任何DITS和ELA确认的税目负责；(3)在州或地方提交的联合报税表的单独报税额，应考虑到每个公司集团成员在编制联合报税表时考虑到的税项以及用于计算 分摊系数的收据或其他数据，而不考虑该公司集团成员是否与该州或地方单独存在税收关系；(3)公司集团成员在编制联合报税表时应考虑每个公司集团成员的税目和用于计算 分摊系数的收据或其他数据，而不管该公司集团成员是否与该州或地方单独存在税收关系, 和(4)虽然单独报税表负债是在假设的基础上计算的，就好像属于关联集团的本公司集团的成员与关联集团的其他成员是分开的一样， 本公司集团的该等成员被包括在联合报税表中的事实，以及这种纳入对任何税目的计算或对任何纳税申报要求的影响，在计算单独报税表时仍应考虑在内。 计算单独报税表时，仍应考虑到该等成员包括在联合报税表中的事实以及这种纳入对任何税目的计算或对任何纳税申报要求的影响。尽管本协议有任何相反规定，本公司的单独退税责任应通过使用等于(I)25%(0.25或25%)和(Ii)该参考资产(在应收税金协议中定义)在任何相关时间的实际计税基础 作为每个参考资产(如应收税款协议中定义的)的美国联邦和适用州或地方税基的美国联邦和适用州或地方税基来确定，并且为免生疑问，请注意，在任何相关时间内，为免生疑问，本公司的单独退税责任应通过使用等于(I)25%(0.25或25%)和(Ii)该参考资产(在应收税款协议中定义)的实际税基的金额作为美国联邦和适用的州或地方税基来确定。在一个税期内只计入该参考资产实际折旧或摊销的25%。
(Pp)附属公司对任何人使用时，指(I)(A)拥有多数表决权的公司 资本或股本，在通常情况下有表决权
R-4
董事当时由该人和/或该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有，无论这种权力是否受投票协议或类似的 产权负担的约束，(B)该人或该人的子公司在确定日期是(1)(如属合伙)该合伙的普通合伙人，有权肯定地指导该合伙的政策和管理，或(2)在该合伙或有限责任公司的情况下， 该合伙的普通合伙人有权明确指导该合伙的政策和管理，或(2)该人或该人的附属公司在该合伙或有限责任公司中是(1)如属合伙，则该合伙的普通合伙人有权肯定地指导该合伙的政策和管理，或(2)在在管理成员缺席的情况下，有权肯定地指示该有限责任公司的政策和管理层的成员，或(C)该人和/或该人的一个或多个附属公司在该决定之日直接或间接拥有或具有(1)选举或指示选举该人的管理机构的过半数成员的权力的任何其他人(公司、合伙企业或有限责任公司除外)，不论该权力是否受或 (2)在没有该理事机构的情况下，至少拥有多数表决权权益或(Ii)当时由该人士和/或 该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合计50%或以上股权的任何其他人士。
(Qq)税收和税收是指任何和所有联邦、州、地方 或非美国的税收、收费、费用、关税、征税、征收、征收、差饷或其他类似的政府评估或收费，在不限制前述一般性的原则下，应包括收入、总收入、净资产、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资总额、失业保险、社会保障、医疗保险、邮票、环境、增值、替代或附加的最低标准，包括收入、总收入、净资产、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资总额、失业保险、社会保障、医疗保险、邮票、环境、增值、替代或附加的最低标准。以及任何税务机关征收的相关利息、罚金和附加费。术语？应税？应具有相关含义；前提是提及任何特许经营税或其他营业税(包括但不限于德克萨斯州特许经营税)的 n应税期间，应指衡量构成该税基的收入、运营、资产或资本的应税期间 ，无论是否通过缴纳该税款获得了在另一应纳税期间内开展业务的权利。
(Rr) n税收资产是指为纳税目的而应计的任何税目，但在应计税期内尚未实现，这可能会减少另一个应税期间的税收，包括营业净亏损、净资本亏损、不允许的商业利息、一般营业税抵免、外国税收抵免、慈善抵扣、与替代最低税额相关的抵免或任何其他税收抵免。
(Ss)税务机关，就任何税收而言，是指征收该税项的政府实体或政治区、机关、佣金或其 机关，以及负责评估、厘定或征收该等税项的机关、佣金或机关(如有)。
(Tt)-税收优惠是指纳税人在任何课税期间的纳税义务的减少(或退税的增加)。 除本协议另有规定外，只有当纳税人在某一纳税期间的纳税义务(或退税)在考虑到该纳税项目对该纳税人当期纳税义务(或退税)的影响后，该税收优惠才应被视为在该纳税期间实现或从该纳税项目获得的税收优惠。 在考虑到该纳税项目对该纳税人当期纳税义务(或退税)的影响后，应将该税收优惠视为在该纳税期间实现或从该纳税项目获得的税收优惠。 在考虑到该纳税项目对该纳税人在当期的纳税义务(或退税)的影响后， 大于)如果在不考虑该税目的情况下确定该税 责任(或退税)，则应确定该税 责任(或退税)。
(Uu)税目是指任何 收入、收益、损失、扣除、抵免、重新获得抵免或任何其他增加或减少已交或应付税款的项目，包括因会计方法改变而根据《守则》第481条进行的调整。
(Vv)税法是指与任何税收有关的任何政府实体或其政治区的法律，以及此类法律的任何控制性司法或行政解释。
(Ww)？税收套餐应具有第3(C)节中赋予该 术语的含义。
(Xx)？税务诉讼是指任何税务机关进行的任何税务审计、评估或其他 审查，以及与税务有关的任何争议、诉讼、其他诉讼或上诉，无论是行政还是司法，包括与主管机关裁决有关的诉讼。
R-5
(Yy)退税是指任何退税，包括通过抵免、抵销或其他方式减少纳税义务 。
(Zz)纳税申报单是指根据任何适用税法(以纸质、电子或其他方式)提交或要求提交的任何应缴税款报告、任何 已缴税款退款申请、任何有关税款的信息申报或任何其他类似报告、声明、声明或文件， 包括与上述任何内容一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何内容的任何修订或补充。
(AAA)3应收税金协议是指公司与巴西航空工业公司(Embraer U.S.)之间的某些应收税金协议是在以下日期或附近签订的 [●], 2022.
(Bbb)纳税人是指纳税人所属的任何其他司法管辖区的法律相应条款所界定的任何纳税人及其附属集团或类似的 实体集团。
(Ccc) 《财政部条例》是指美国财政部根据《准则》颁布的条例。
二、集团公司单独纳税义务；税收优惠核算
(A)公司向巴西航空工业公司(Embraer U.S.)支付单独的退税义务。
(I)估计的税款支付。在符合第2(C)条的情况下，对于将提交联合报税表的每个应纳税期间，公司应在每个相关的预计分期税日期前至少五(5)个工作日向巴西航空工业公司支付相当于估计的单独退税责任分期付款的金额，如巴西航空工业公司美国公司根据第2(B)(I)条向本公司提供的计算 所示。为免生疑问，本公司根据本条款第2(A)(I)款支付给巴西航空工业公司美国公司的金额应在 根据本条款第2(A)(Ii)条确定本公司或巴西航空工业公司美国航空工业公司(视情况而定)支付的金额时予以考虑。
(Ii)最后报税表税款。除第2(C)款另有规定外，就将提交联合报税表的每个应课税期间(与估计税款有关的联合报税表除外)，至少在提交该等联合报税表的到期日(包括延期)前十(10)个营业日，(1)公司应向巴西航空工业公司美国航空公司支付一笔 金额，其金额等于(X)本公司集团在该应课税期间的单独报税表及(Y)合计的联合报税表的超额部分(如果有)。公司以前支付给巴西航空工业公司美国公司的 根据第2(A)(I)条规定的应纳税期间和联合报税表，如巴西航空工业公司美国公司根据第2(B)(I)条向公司提供的计算所示；和(2)巴西航空工业公司 美国航空工业公司应向公司支付相当于(X)本公司以前就该应课税期间向巴西航空工业公司支付的总额(如果有)和 第2(A)(I)节规定的联合报税表超过(Y)本公司集团在该应税期间的单独报税义务和该联合报税表的金额(如有)，如巴西航空工业公司美国公司根据 第2(B)条向公司提供的计算所示。
(B)独立报税表法律责任的厘定。
(I)计算方式。对于将提交联合报税表的每个应纳税期限，巴西航空工业公司美国公司应在提交联合报税表的截止日期(包括延期)前不少于二十(20)个工作日向 公司提供(1)反映公司集团税目的联合报税表部分的形式草案， (2)合理详细说明公司集团关于该联合报税表的单独报税单的计算方法的报表，以及(3)公司应支付的金额根据本协议第2(A)节在 中确定的；但是，前提是，如属与估计税款有关的任何联名报税表
R-6
支付，巴西航空工业公司美国公司应在每个相关的预计纳税分期付款日期前不少于十(10)个工作日向公司提供上述信息。如果公司 不同意任何联合报税表的形式草案上反映的公司集团的任何税项，或与单独报税义务的计算有关的任何税务立场，则公司应及时通知巴西航空工业公司美国公司， 各方应尽其合理的最大努力解决争议。如果双方在公司向巴西航空工业公司发出通知后十(10)个工作日内无法解决任何此类争议，则应将此事提交给巴西航空工业公司美国公司和本公司(独立会计师)都能接受的 国家认可的会计师事务所来解决此类争议。与解决此类争议有关的所有成本、费用和支出应由巴西航空工业美国公司和本公司平分承担，但如果独立会计师认定一方提交独立会计师确定的建议立场轻率、没有真诚地主张或没有得到实质性权威的支持，则该等成本、费用和支出应100%由该方承担。如果与计算单独退税责任有关的任何争议在第2(A)节所述的适用联合报税表的单独退税责任(包括估计的单独退税责任的分期)的支付到期日仍未解决，则 公司或巴西航空工业公司(视情况而定)应根据巴西航空工业公司美国公司准备的原始报表进行支付，对该付款的任何调整将在 解决后根据第5节进行。 解决后， 公司或巴西航空工业公司(视情况而定)应根据巴西航空工业公司(Embraer U.S.)准备的原始报表进行支付，对此类付款的任何调整将根据 决议的 解决
(Ii)独立的报税表法律责任。就本协议而言，应按照公司集团根据法规或州或地方税法的任何类似规定提交单独的纳税申报单来确定单独的退税责任，该术语的含义与国库法规第1.1502-12节中所述的含义不同。 本协议规定的单独退税责任应视为公司集团根据法规或州或地方税法的任何类似条款提交单独的纳税申报单。为免生疑问，(A)本公司集团的单独退税责任的计算应不考虑关联集团是否有义务在适用的应课税期内纳税，以及(B)在确定本公司集团根据第2(A)条应付的单独退税责任或根据第5条应支付的任何金额，或本公司集团已以其他方式变现的单独退税责任时，以前在任何应课税期间考虑的税收资产或其他税目不得再次被考虑。 本公司在确定根据第2(A)条应支付的单独退税责任或根据第5条应支付的任何金额，或本公司集团以其他方式变现的任何金额时，均不应再次计算该税项或其他税目。如果公司集团在应纳税期间的单独退税责任 小于零，则就第2(A)节而言，公司集团在该期间的单独退税责任应被视为零。
(C)计入税收优惠。如果巴西航空工业公司(Embraer)美国集团因某一应纳税期间的单独纳税义务小于零而确认联合报税表上的税收优惠 ，则应记录该纳税期间的税收优惠金额，并将其添加到先前税收优惠的累计登记簿(累计税收优惠登记簿 登记簿)。本公司根据第2(A)(I)或(Ii)条就任何应课税期间支付的金额，可由本公司选择减少累计税务优惠登记册内的金额(但不低于零)。就本协议而言，根据前一句话对累计税收优惠登记簿中金额的任何减少应视为公司根据第2(A)节向巴西航空工业公司支付同等金额的款项。巴西航空工业公司美国公司应在提交联合申报单后的十(Br)(10)个工作日内向公司提供一份合理详细的报表，说明累计税收优惠登记簿中反映的金额(如果有)的计算方法。为免生 疑问，在厘定根据第2(A)节应付的单独退税责任或根据第5节应支付的任何金额或本公司集团以其他方式变现的任何金额时，在任何应课税期间为本公司集团的利益考虑的任何税务资产或其他税项，在确定根据本 第2(C)节增加到累计税收优惠登记册的任何金额时，均不得再次考虑在内。为免生疑问，巴西航空工业公司美国公司将不会因累计税收优惠登记簿中的任何金额而向该公司支付任何款项。
3.报税表的拟备及提交
(A)联名报税表。巴西航空工业公司美国公司应负责(I)准备和提交(或促使准备和提交)任何应纳税期间的所有联合 报税表，以及(Ii)将该联合报税表上显示的税款汇给(或导致汇出)适当的税务机关。
R-7
(B)分开的申报表。
(I)巴西航空工业公司(Embraer)美国单独返还。巴西航空工业公司美国公司应负责(1)准备和提交(或促使准备和 提交)包括巴西航空工业公司美国集团一名或多名成员在内的任何应税期间的所有单独申报单，以及(2)将该等单独申报单上显示的税款汇给(或促使汇出)适当的税务机关。
(Ii)公司分开申报表。本公司应负责(1)准备和提交(或安排准备和 提交)包括本公司集团一名或多名成员在内的任何应课税期间的所有单独报税表，以及(2)将该等单独报税表上显示的税款汇给(或安排汇出)适当的税务机关。
(C)提供资料。公司应向巴西航空工业公司美国公司提供巴西航空工业公司美国公司或母公司正确和及时提交所有联合申报单所需的所有信息。该等资料可包括但不限于(I)本公司集团联合报税表及独立报税表的报税包，(Ii)本公司集团联合报税表及独立报税表的估计报税包，(Iii)计提税项包，(Iv)税务预测包，及(V)与前述事项有关的工作文件及其他证明文件(统称为税包)。 就本公司集团可包括在联合报税表内的任何税项，应编制税包巴西航空工业公司(Embraer)或母公司在准备适用的联合报税表时使用的原则、立场和选举。如果公司未能提供巴西航空工业美国公司或母公司按照巴西航空工业公司美国公司合理要求的格式提交联合申报单所需的信息，并在 允许及时提交联合申报单的足够时间内提交联合申报单，则第2(B)(I)条规定的二十(20)个营业日通知期(如果是估计纳税，则为十(10)个营业日通知期)将被免除 ，并免除因延迟申报而对关联集团评估的任何罚款、利息或其他付款义务但仅限于该延迟可归因于 公司未能及时提供必要的信息。
(D)有关准备纳税申报表的特别规则 。
(I)除本协议另有规定外，根据本协议第3条负责提交(或安排提交)纳税申报单的一方有权自行决定(1)报税表的编制和提交方式，包括 方法、惯例、惯例、原则、立场、将使用的选择以及报告任何税目的方式；(2)是否可以请求延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期；(3)是否可以申请延期 (4)是否要求退税，(5)是否退还或抵扣相关税款的任何责任，(6)是否聘请外部公司编制或审查相关税款 申报单；(4)是否要求退税，(5)是否退还或抵扣相关税款的任何责任，(6)是否聘请外部公司编制或审查相关税款 ；提供, 然而，，关于联合报税表，巴西航空工业公司美国公司应真诚地准备此类联合报税表，如果更改任何会计方法会影响 公司集团，则在更改任何会计方法之前应与公司协商。
(Ii)对于公司负责提交(或导致提交)的任何单独申报表， 公司不得采取(并应促使公司集团成员不采取)其知道或理应知道与巴西航空工业美国公司在准备任何联合申报表时使用的方法、惯例、做法、原则、立场或选举不一致的任何立场，除非未能采取此类立场将违反适用的税法。公司和公司集团的其他成员应(1)在公司负责的该 单独报税表和巴西航空工业公司美国航空工业公司负责在同一纳税年度提交的任何相关联合报税表之间分配税项，其方式应与该相关联合报税表上该税项的申报方式一致；(2)根据适用税法的要求做出任何必要的适用选择，以实现此类分配。
4. 公司在分立时的纳税义务。尽管双方都没有任何计划或意图进行任何会构成解除合并事件的交易，但双方已经说明了如何
R-8
如果由于环境变化，构成解除合并事件的交易在未来某个时间发生，将处理与解除合并事件有关的某些税务事宜 。
(A)概括而言。如果发生解除合并事件，本公司及其附属公司仍应 根据本协议就该解除合并事件发生的应纳税期间以及本公司集团的任何该等独立成员是关联集团成员的先前纳税期间承担公司集团的单独退税责任 ，公司应按本协议确定的纳税期间向巴西航空工业公司支付所有税款。此外，如果税务程序最终导致评估任何关联集团在本公司或本公司集团其他成员与该关联集团有关联期间的 税款不足，则本公司和本公司关联企业仍应对根据本协议确定的该等税收不足的本公司集团的 部分承担责任，外加第6(A)节规定的利息和罚款(如果有)。
(二)税目分配。对于解除合并事件，(I)解除合并事件发生之日结束的任何解除合并前期间和(Ii)本公司或本公司集团任何独立成员紧随其后的应纳税期间的所有税务计算应 根据财务条例1.1502-76(B)节的原则或巴西航空工业公司美国航空工业公司合理确定的联邦、州或地方税法的任何类似规定进行 。
(C)结转。
(I) 放弃。如果发生解除合并事件，尽管本协议有任何其他规定，但在法律允许的范围内，公司在此明确同意选择(根据守则第172(B)(3)条，并在可行的情况下，选择任何联邦、州或地方税法的任何类似规定，包括财政部条例1.1502-21(B)(3)条)放弃任何结转净营业亏损(或 其他税目)的权利。在允许的范围内)巴西航空工业公司美国公司的任何拆解期(在这种情况下，巴西航空工业公司美国公司不应就此类净营业亏损 或其他税项向本公司支付任何款项)。
(D)持续的契诺。巴西航空工业公司美国分公司(为其自身和每个巴西航空工业公司美国分公司)和公司 (为其自身和本公司子公司)同意(I)不采取任何合理预期会导致对方税负增加、另一方减税资产减少或根据本 协议增加对另一方的负债的行动，以及(Ii)采取对方合理要求的、合理预期会导致税收优惠的任何行动；提供在任何一种情况下，采取或不采取此类行动不会导致 另一方未完全补偿的任何额外费用或对该方的任何其他不利影响。双方特此确认，前一句话不是为了限制，因此不适用于 各方在本协议所涵盖的其他事项方面的权利。
(E)累计税务优惠登记册。在任何 解除合并事件发生后，巴西航空工业公司美国公司将向公司提交一份时间表，列出在该解除合并事件发生后120天内，累计税收优惠登记簿中未申请减少本协议项下付款的余额。
5.调整。
(A)调整费。如 独立会计师重新厘定任何联合报税表，或以其他方式解决双方之间的任何争议，影响本公司集团在任何应课税期间的单独报税表负债的计算或任何其他计算或厘定，则根据第2(A)节规定须支付的 金额或根据第2(C)节增加到累计税项登记册的金额(以及根据以下 第6条规定须支付的任何金额)应公司应向巴西航空工业公司支付，或巴西航空工业公司应向美国航空工业公司支付
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如果适用，公司支付的金额等于双方之前就该重新确定的共同报税表或单独报税表责任支付的一笔或多笔款项 与根据本协议就该重新确定的共同报税表(如果该重新确定的共同报税表是在重新确定的基础上提交的)或单独报税表责任应支付的金额之间的差额 。在 巴西航空工业公司美国公司或母公司被要求向任何税务机关支付任何额外税款的情况下，由于公司根据 第2(C)节将金额添加到累计税收优惠登记册中的任何税目被拒绝，并根据第2(A)条抵消了一笔付款(或者如果巴西航空工业公司美国公司或母公司没有其他抵免或调整，则需要向任何税务机关支付任何额外税款)，公司应向巴西航空工业公司美国公司支付巴西航空工业公司美国公司或母公司支付的此类额外税款(或者，如果没有其他抵免或调整，巴西航空工业公司美国公司或母公司将被要求支付的税款)；提供, 然而，因此， 公司支付给巴西航空工业公司美国航空工业公司的金额不应超过公司根据第2(C)节就该税目记入累计税收优惠登记簿的累计金额(以下 第6节规定的除外)，因此， 公司向巴西航空工业公司美国航空工业公司支付的金额不得超过公司根据第2(C)节就该税目记入累计税收优惠登记簿的累计金额。如果付款是由于重新裁定或争议解决未结束事件而支付的，将视情况进一步调整付款，以反映适用的任何 后续重新裁定或争议解决的结果。
(B)付款时间。巴西航空工业美国公司或 公司要求(X)争议解决之日起五(5)个工作日内支付的任何款项，(Y)在(I)支付附加税的情况下，应在缴纳附加税之日后五(5)个工作日内支付，或(Ii)调整税项的金额或性质后五(5)个工作日内(如果晚些时候)另一方提出付款请求之日后五(5)个工作日内支付 将在税务机关或任何一方或其子公司(视情况而定)采取最终行动导致调整或重新确定的日期后五(5)个工作日到期。
6.支付。(用谷歌翻译翻译)
(A)利息、罚款及开支的支付。除本协议另有规定外，巴西航空工业公司美国公司或母公司因修订任何联合报税表和/或任何税务程序而产生的利息、罚款和费用，应由其纳税义务可能受该修订或税务程序影响的各方公平承担。巴西航空工业公司美国公司应 对公司收取的任何利息、罚款和费用诚实行事。
(B)逾期付款的利息 。根据本协议支付的款项未在本协议规定的日期之前支付，或在未规定该日期的情况下，不迟于付款要求提出后的五(5)个工作日(到期日(br}日期))，应从到期日(包括到期日)起至按利率付款之日(包括到期日)期间计息。此类利息将与 与之相关的付款同时支付。
(C)付款的税务后果。出于所有税务目的，在适用税法允许的范围内，本协议双方应根据适用的《国库条例》第1.1552-1(B)(2)条、《国库条例》第1.1502-33(D)(1)(Ii)条、《收入条例》1973年-2C.B.109条或《收入条例》第76-3021976年-2C.B.257条(视具体情况而定)的原则，将根据本协议支付的任何款项视为出资或分配，并支付此类款项如果本协议项下任何付款的收到或应计直接或间接导致收款人根据一个或多个适用税法增加 应纳税所得额，则应增加该付款，以便在支付与该付款有关的任何税款后，收件人应实现与如果该付款没有产生应税收入时本应实现的净额相同的净额 。如果根据本协议任何一方(补偿方)需要向另一方(被补偿方)支付的任何款项可以在确定被补偿方需要支付的任何其他税额(例如，在确定联邦税时允许扣除的州税)时被扣除或抵扣，则补偿方向被补偿方支付的任何款项应考虑到由此产生的任何结果而减少。如果这样的一个
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被补偿方减税发生在向被补偿方支付相关补偿税后，被补偿方应当在实际实现时及时向被补偿方退还减税金额 。本条第六款第(三)项规定的上述减税所产生的税收优惠后来减少或者取消的，赔偿方应当及时向被补偿方支付减少的税收优惠金额。
7.弥偿。
(A)巴西航空工业公司美国航空工业公司应赔偿 公司集团的每个成员，使其免受(I)巴西航空工业公司美国公司成员需要向税务机关缴纳的任何税款(税收除外，包括巴西航空工业公司有权从本公司获得 报销的任何单独退税义务的金额)，或根据本协议要求巴西航空工业公司向本公司付款的任何税款，并使其不受任何损害，(I)巴西航空工业公司美国公司的成员必须向税务机关支付的任何税款(税项除外，包括任何单独的退税责任金额，根据本协议，巴西航空工业公司有权向本公司支付)，(Ii)在任何税务管辖区提交联合报税表的任何应课税期间，根据《财政条例》1.1502-6条或州或地方税法的任何类似规定对公司集团任何成员征收的任何税款(税收除外，包括任何单独的 报税义务的金额，根据本协议，巴西航空工业公司有权从公司获得报销)以及(Iii)因违反或不履行 Embraer所订立或将履行的任何契诺或协议而产生的任何税收和损失。 Embraer美国航空工业公司有权从本公司获得报销，以及(Iii)因违反或不履行 Embraer美国航空公司订立或将履行的任何契诺或协议而产生的任何税收和损失为免生疑问，巴西航空工业公司美国公司在任何情况下均不要求巴西航空工业公司就公司集团任何成员丧失任何税收属性对公司进行赔偿。
(B)由公司作出弥偿。公司应向巴西航空工业公司美国公司的每个成员赔偿并使其免受(I)公司集团成员需要向税务机关支付的任何税款(本公司有权向巴西航空工业公司美国公司报销的税款或第7(A)(Ii)节所述的税款除外)，或本公司根据本协议要求向巴西航空工业公司美国公司支付的任何税款和损失，以及(Ii)因任何违反规定而产生或基于的任何税款和损失。(I)公司成员必须向税务机关支付的任何税款(本公司有权向巴西航空工业公司美国公司报销的税款或 第7(A)(Ii)条所述的税款除外)，以及(Ii)因任何违规行为而产生的或基于任何违规行为而产生的任何税款和损失 本协议中包含的由公司订立或将要履行的协议。为免生疑问，本公司在任何情况下均不要求本公司赔偿巴西航空工业公司美国公司任何成员因巴西航空工业公司美国集团任何成员损失的任何税务属性。
8.代理人的委任公司同意任命巴西航空工业公司(Embraer U.S.)(如果母公司不是巴西航空工业公司(Embraer)美国公司，则还有母公司)作为公司集团成员的代理人，处理与联合报税表有关的所有事宜，并同意巴西航空工业公司(及其母公司)有权根据第2条确定公司集团的单独报税表 ，有权提交联合报税表(或以其他方式安排提交任何联合报税表)，代表公司集团作出或更改任何税务选择(或导致任何税务选择作出或更改)，以及根据第9条控制税务诉讼，但以下情况除外： 每种情况下，巴西航空工业公司(和母公司)有权根据第2节确定公司集团的单独报税表 ，并有权代表公司集团提交联合报税表(或以其他方式安排提交任何联合报税表)，以及根据第9条控制税务诉讼程序，但以下情况除外巴西航空工业公司美国公司(和母公司)的代理权，如第8条所述，应延伸到公司或公司集团任何成员作为任何关联集团成员的所有期间，如果公司或公司集团的任何成员脱离关系，巴西航空工业公司美国公司(和母公司)应保留本文所述的代理权，以代表公司或公司集团的任何成员进行决策或变更。影响 公司或该公司集团成员与关联集团关联期间的纳税义务的任何选举或其他决定。
9.税务诉讼。
(A)概括而言。除第9(B)节规定的情况外，(I)对于巴西航空工业公司美国分部第3(B)(I)节中描述的任何联合退货和任何单独的 退货，以及(Ii)对于第3(B)(Ii)节中描述的单独退货，公司(在任何一种情况下均为控制方)， 有权自行决定控制、争议和代表巴西航空工业公司美国集团和/或公司集团的每个成员的利益，在任何与该报税表和 解决、解决或同意任何与以下各项相关或作为以下结果而提出、主张或评估的不足、索赔或调整的税务程序中
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任何此类税务程序。除第9(B)节另有规定外，控制方的权利应延伸至与税务程序的管理和控制有关的任何事项，包括执行豁免、选择论坛、安排会议和解决任何税务项目。
(B)非控制方的参与。在与联合报税有关的任何税务程序中，如果公司集团的任何税项是该税务程序的标的(有争议的公司集团项目)，公司有权自费参与该税务程序(就公司集团的责任而言)，巴西航空工业公司美国航空公司应就任何有争议的公司集团项目与公司协商，并应本着与该税务程序相关的是非曲直的原则行事。应随时向公司通报有关该有争议的公司集团项目的最新情况 并告知，未经公司事先书面同意，不得就任何超过500,000美元的有争议的公司集团项目达成和解或妥协，不得无理拒绝或 推迟该同意。
(C)通知。如果一方知道存在可能导致本协议项下赔偿义务的税务问题 ，该方应立即就该问题向另一方发出通知(该通知应包含事实信息，在已知范围内，合理详细地描述任何主张的纳税义务)，并应迅速 将与该问题有关的所有通知和与任何税务机关的材料通信的副本转发给另一方。未及时发出通知不应影响本合同项下的赔偿，除非且仅限于赔方因未及时通知而实际受到重大损害的情况。(br}未及时通知不及时通知不及时不应影响本合同项下的赔偿，除非且仅限于赔偿一方因未及时通知而实际受到重大损害的情况)。
10.合作。 双方应在所有与税收有关的事项上相互合作(每一方均应促使其各自的附属机构进行这种合作)。公司应向巴西航空工业公司提供美国航空工业公司，巴西航空工业公司美国公司应向公司提供必要的 合作和信息，以使巴西航空工业公司美国公司、母公司和本公司能够满足其税收、会计和其他合法要求。除非本协议另有规定，否则此类合作和信息 应包括：(I)在正常营业时间内向双方提供各自的知情员工；(Ii)向另一方提供合理的税务和会计问卷所需的信息(在 次，并以该另一方合理要求的格式)；(Iii)保存账簿和记录，并提供在提交联合申报表和单独申报表时可能需要或合理有用的信息； (Iv)执行在提交联合申报表和单独申报表时可能需要或合理有用的文件或巴西航空工业公司美国集团或本公司 集团成员提交退款申请(包括，据一方所知，证明其提供的信息的准确性和完整性)，以及(V)采取另一方可能合理要求的与上述事项相关的任何行动。
11.外地报税表。如果各方(或其各自集团的任何成员)被要求提交(或各方确定提交符合其最大利益的)至少包括两个法人实体的生效日期或之后的任何应纳税期间的外国纳税申报单，其中一个法人是本公司集团的成员，另一个法人是巴西航空工业公司美国集团的成员(或根据适用的外国税法的类似或类似计划，一个集团的任何此类法人都需要或能够提交反映另一个集团的法人的纳税资产的纳税申报表)，双方应合理合作填写该纳税申报表，并分配与该纳税申报表有关的任何税款或税收优惠的支付责任。 、 、(br}、 、作出必要的修改，以反映适用司法管辖区的税法。
12.约束力；转让。除第12(B)或23条另有规定外， 本协议对巴西航空工业公司、本公司、本协议的其他每一方以及根据第12(B)或23条成为本协议一方的每个其他法人实体具有约束力，并对其利益产生约束力。 本协议对本协议各方的任何继承人或受让人具有约束力。除第12(B)或23条另有规定外，巴西航空工业公司美国分公司和本公司均可 转让其在本协议项下收取款项的权利，但不得转让或委派本协议项下的任何其他权利或义务。
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13.无第三方受益人。除第7、12和23节规定的情况外，本协议完全是为了巴西航空工业公司和本公司的利益，并不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
14.协议的适用范围。本协议仅适用于截至生效日期或之后的本公司和本公司集团成员的应税期间，以及此后的每个应税期间。
15. 解读。本协议旨在计算、分配和结算巴西航空工业公司美国集团和本公司集团成员的某些税收义务，任何与此计算和分配有关的情况或情况，如未在本协议中具体考虑或规定，应以符合本协议计算和分配的基本原则的方式处理。
16.律师费及会计费。除非本协议另有规定，否则与公司集团有关的税务研究、编制联合报税表或与本协议项下的任何单独报税责任或其他 计算有关的任何报表或任何报表的法律、会计或其他专业服务的任何费用或支出(包括内部 费用)，应在巴西航空工业美国公司和本公司之间进行分配，其方式应分别导致巴西航空工业美国公司和本公司承担本协议规定的合理相关费用或支出的实际 金额的合理近似值公司应在收到巴西航空工业公司美国公司要求付款的通知之日起五(5)个工作日内，向巴西航空工业公司美国公司支付根据本 第16条分配给公司的任何费用和开支。
17.本协定的效力。本协议将确定巴西航空工业美国公司和本公司就本协议规定的事项对 其他各方承担的责任，无论该决定是否对法典、州或地方税法、财务报告或任何其他目的有效。
18.本公司及其附属公司之间的分配。本协议不得视为排除或 要求本公司集团在本公司及其附属公司之间或之间分配本公司集团的单独退税责任。
19.修改。除非经本协议各方正式签署，否则不得修改或终止本协议，除非经寻求受约束的一方正式签署的书面文件，否则本协议任何条款的放弃均无效，但根据第12(B)或 23条增加的任何一方均不需要任何其他方签署的书面文件。
20.整个协议。本协议 包含本协议各方关于本协议所涵盖事项的完整协议，双方之前就此类主题存在的所有先前书面或口头协议、陈述、保证或契诺均被取消，不属于本协议的一部分。
21.法律的改变。
(A)任何对守则或库务规例或其他司法管辖区的法律的提述，应视为指任何后续法规或规例的相关条文 ，并应指不时生效的该等条文。
(B)如果在生效日期后，由于适用法律或法规的任何变更或任何具有管辖权的法院或其他管理机构对其解释的变更，本协议的任何条款或本协议预期的任何交易的履行 将变得不可行或不可能，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代方法，以实现与该条款预期的结果相同或基本相同的结果。
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22.通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应采用书面形式，并应亲自递送、通过传真(通过本文规定的其他递送方式之一发送确认副本)、电子邮件、隔夜快递或通过挂号、挂号或快递航空邮寄、邮资预付，当亲自递送时，或通过传真、电子邮件或快递收到时，或如果邮寄，则在邮寄日期后三(3)个日历日后视为送达。
如果是巴西航空工业公司美国公司或巴西航空工业公司美国集团的任何成员：
巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)
通用航空大道1111号
佛罗里达州墨尔本，邮编：32935
请注意：[●]
电子邮件：[●]
法西米莱:[●]
如致本公司或本公司集团任何成员：
Eve Holding，Inc.[●]
请注意：[●]
电子邮件：[●]
法西米莱:[●]
或送达获通知一方先前可能已按上述方式以书面向另一方提供的其他地址。
23.接班人。
(A)公司的继任人。如果发生任何合并、合并、重组、法定股份交换、将公司从一家公司转换为有限责任公司或其他法人实体或影响公司的其他交易，导致公司的股权证券交换或转换为该交易中的公司继承人 (X)的股权证券(或在适用的范围内，收购公司的全部或几乎所有业务)(公司继承人)或(Y)公司或该继承人作为子公司的任何人(公司继承人母公司)，则(A)自该 交易生效之日或之后开始的应税期间(或部分)，(I)本条款第23(A)条最后一句以外的对公司的所有提及均指和指代公司及 (Ii)本文中提及的本公司任何股权证券均指并指该公司继承人或公司继承人母公司(如适用)的股权证券或所有权权益， 该等股权证券已转换(或该等股权证券已被交换)，及(B)就任何该等交易而言，本公司将促使该公司继承人或公司继承人母公司(视何者适用而定)成为本协议的 一方，并在此受约束，自交易生效之日起生效。为免生疑问，即使公司所有权发生任何变更，本协议仍对公司具有约束力。
(B)巴西航空工业公司(Embraer U.S.)的继任者
(I)如果发生任何合并、合并、重组、法定股份交换、将巴西航空工业公司美国公司从一家公司转换为有限责任公司或其他法人实体或影响巴西航空工业公司美国公司的其他交易，导致巴西航空工业公司美国公司的任何类别或系列股本交换或转换为(X)巴西航空工业公司美国公司的继承人 在该交易中的股权证券(或
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在适用范围内，收购巴西航空工业公司在美国的全部或几乎所有业务(巴西航空工业公司美国继承人)或(Y)巴西航空工业公司或该等 继承人在此类交易生效后为子公司的任何人(巴西航空工业公司美国继承人母公司)，并且如果(但仅当)该巴西航空工业公司美国继承人或巴西航空工业公司美国继承人母公司直接或间接拥有该公司的股权 证券那么(A)从该交易生效之日或之后开始的应纳税期间(或其部分)， (I)本协议中除第23(B)(Ii)节以外的所有提及巴西航空工业公司美国公司，均指并指该巴西航空工业公司美国继任者或巴西航空工业公司美国继任者母公司(视何者适用而定)，以及(Ii)本协议中对巴西航空工业公司美国公司任何类别或系列股本的所有提及均指并指该巴西航空工业公司的股权证券或所有权权益(以适用者为准)，以及(Ii)本协议中对巴西航空工业公司任何类别或系列股本的所有提及均指该巴西航空工业公司的股权证券或所有权权益(B)巴西航空工业公司美国公司的此类或系列 股本已转换(或已交换)，以及(B)该巴西航空工业公司美国公司的继承人或巴西航空工业公司美国公司的继任人(视情况而定)应成为本协议的一方，并在此受约束，就像该人是本协议的签字人一样(无论该人是否签署了本协议的副本或与本协议相关的合并协议或类似文书)。
(Ii)尽管有本第23(B)条第(I)款的规定，在不限制任何Embraer美国继承人或Embraer美国继任者母公司权利的情况下，公司同意在本第23(B)条第(I)款描述的交易(Embraer美国继任者 交易)生效后，巴西航空工业公司美国公司继续作为法人实体，并同意在该巴西航空工业公司美国公司继续作为法人实体的情况下，就该等巴西航空工业公司美国公司生效时间之前的应纳税期间的联合退税。(A)巴西航空工业公司美国公司将继续 有权作为公司集团成员的代理人，(B)巴西航空工业公司美国公司有权提交该等联合报税表(或以其他方式促使该等联合报税表提交)，并有权代表公司集团作出或更改任何税务选择(或导致作出或更改任何税务选择)，以及(C)巴西航空工业公司美国公司有权控制与该等联合报税表有关的公司集团任何成员的税务诉讼程序，在向公司提供根据第9条本应享有的参与权和控制权的前提下。
24.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议和本协议各方之间的法律关系在各方面(包括有效性、解释和 效力)均受特拉华州法律管辖，这些法律适用于完全在特拉华州订立和履行的合同，而不影响任何可能导致适用任何其他 司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。本协议双方不可撤销地同意，与本协议有关的任何法律诉讼或程序，以及根据本协议产生的任何权利和义务，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，以及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州内(如果特拉华州衡平法院拒绝，则由特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提出)提起并裁定。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何 诉讼或法律程序一般地无条件地提交给上述法院的个人管辖权，并同意不会向除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼 。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方不可撤销地放弃并同意不将其作为抗辩、反诉或其他主张 (A)除未按照第22条和第24条送达外，任何声称其本人不受上述法院管辖的主张, (br}(B)声称该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，及(C)在适用法律允许的最大范围内，(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的，(Ii)该诉讼的举办地；及(C)在适用法律允许的最大范围内，(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的，(Ii)该诉讼的地点， 行为或诉讼程序不当，或(Iii)本协议或本协议标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在 管辖范围内
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任何这样的法院。在不限制前述规定的情况下，各方同意，第22条规定的向该方送达程序应被视为向该方有效送达 程序。
本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就直接或间接因本协议引起、根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何行动 进行陪审团审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(A)本协议任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或 以其他方式表示，在发生此类诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过相互放弃和证明而签订本协议的。
25.终止。本协议将在双方履行所有义务和责任后终止 。双方在本协议项下产生的义务和责任应继续完全有效，直至所有此类义务均已履行，且该等责任已全部清偿，无论是在时间到期、法律实施或其他情况下。每一方的义务和责任都是为了其他各方及其继承人和允许的受让人的利益而制定的，并应由其他各方及其继承人和允许的受让人强制执行。
26.标题；解释本协议中使用的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。当本协议中提及一个或多个章节时，除非另有说明 ，否则此类引用应指本协议的一个或多个章节。在本协议中使用的词语包括、？包括、？包括、和？包括，在每种情况下均应被视为后跟不受限制的词语。在本协议中使用的词语，在本协议中使用时，应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的词语，在本协议中使用时，应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的词语，在本协议中使用时，应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中的日期 一词是指本协议的日期。除非使用该短语的上下文另有规定，否则术语？或？不是排他性的，其意思是？和/或？词组中的范围？？至 ？范围？指的是主体或其他类似事物的扩展程度，除非使用该词组的上下文另有规定，否则该词组不应简单地表示？如果？？本 协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的男性和女性以及中性性别。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
27.对应者。本协议可以一式多份 份签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一个协议。
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兹证明，自上文首次规定的日期起，每一方均已由其正式授权的人员签署本协议。
| 巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.) 为自己并代表巴西航空工业公司在美国的每个附属公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 标题： | [●] | |
| Eve Holding，Inc. 附属公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | [●] | |
| 标题： | [●] | |
[分税制协议签名页 ]
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参加ZANITE收购公司股东特别大会。本委托书是代表以下签署的 指定的董事会征集的[•]和[•](委托书)，且每个委托书独立并具有完全替代权，作为投票所有特拉华州Zanite Acquisition Corp.(ZNTE公司或ZNTE公司)普通股股份的委托书，以下签名人有权在将于#日举行的公司股东特别大会上表决(该等股份)，并有充分的替代权，以作为表决权的委托书。Zanite Acquisition Corp.(Zanite Acquisition Corp.)是一家特拉华州的公司，签名者有权在将于#日举行的公司股东特别大会上投票(该等股份)。[•]在…[•]东部时间，[•](特别会议)及其任何休会和/或延期。签名人确认已收到所附的委托书，并撤销上述会议之前的所有委托书。当 正确执行时，本委托书所代表的股份将按照以下签署的股东在此指定的方式投票。如果没有就背面的提案给出具体方向，则此代理将针对提案1至7进行投票，并 针对每个董事提名人进行投票。 请在委托书上注明、签名、注明日期，并及时退还委托书。(续并在背面注明、注明日期和签名)P R O X Y关于提供将于 召开的 股东特别会议的代理材料的重要通知[•]。本特别会议通知及随附的委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022
ZANITE收购公司(ZANITE Acquisition Corp.)-董事会建议对第1号至第7号提案投赞成票。请将投票标记为本例中表示的第1号提案：通过截至2021年12月21日的业务合并协议(业务合并协议)的提案，其副本作为附件A附在随附的委托书中 ，由公司、巴西航空工业公司(Sociedade anônima)、巴西航空工业公司(Sociedade anônima)(巴西航空工业公司)、伊夫UAM有限责任公司(Eve UAM LLC)、巴西航空工业公司(Sociedade anônima)、巴西航空工业公司(Eve UAM LLC)、巴西航空工业公司(Sociedade anônima)、巴西航空工业公司(Eve UAM LLC)、特拉华州有限责任公司和巴西航空工业公司新成立的直接全资子公司， 为开展UAM业务(如随附的委托书中所定义)而成立(前夕)，以及巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.，Inc.)，巴西航空工业公司是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司的直接全资子公司(The Embraer EAHγ)， 并批准业务合并协议(业务合并协议)预期的交易，该协议规定，除其他事项外，EAH，作为EVE在紧接业务合并结束前所有已发行和未发行的 股权的唯一受益者和记录持有人，Zanite将向Zanite出资并将其转让给Zanite，Zanite将从EAH获得EAH的所有已发行和未发行的股权，作为代价，Zanite将在交易结束时向EAH发行和转让Zanite的2.2亿股普通股(Zanite将向EAH发行和转让2.2亿股普通股)；反对弃权提案2，反对提案 修订、重述和进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司注册证书(现行宪章)，如下(该等修订、重述和进一步修订的公司注册证书在此称为拟议的宪章)(统称为拟议的宪章)(统称为《宪章》)(统称, 《宪章修正案》)：(A)《宪章修正案》A：核准和通过拟议的《宪章》(不包括《宪章修正案》B中提出的建议)，如获批准，将对现行《宪章》进行修改和重述，如获批准，将在结束时生效；投弃权票反对(B)宪章修正案建议B：批准并通过对拟议宪章的拟议修正案，以(I)将合并后公司的A类普通股法定股数从1亿股增加到100万股，每股票面价值0.001美元，以及 普通股法定股数从1110万股增加到1000000股，000和(Ii)规定，任何类别普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，将在 结束时均有效；建议3-在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导单独提交，以便股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案提出(统称为咨询宪章提案)；(A)第3(A)号提案： 将法定股份和股票类别总数增加到11亿股的提案，其中包括(一)100万股普通股和(二)1亿股优先股, 每股票面价值0.0001美元；(B) 第3(B)号提案：规定任何类别普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)的提案，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响；(B) 提案3(B)：规定可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少任何类别的普通股或优先股的数量(但不低于当时的流通股数量)；(C)第3(C)号提案：要求持有当时有权投票的本公司全部已发行股票总投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议章程的某些规定(第十三条(A)项)和(2)修订拟议的章程(如随附的委托书所界定的)(第六条(F)项)；(3)建议3(C)：要求持有当时有权投票的本公司所有已发行股票的总投票权至少三分之二的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以(1)修订拟议章程的某些规定(第十三条(A)项)和(D)第3(D)号提案：关于规定公司股东必须或允许采取的任何行动均可经书面同意采取的提案 ，直至巴西航空工业公司实体拥有的已发行普通股和已发行普通股(定义见随附的委托书)占本公司当时已发行股本的投票权低于50%时为止； (E)第3(E)号提案：选择不受DGCL第203条有关业务的管辖的提案； (E)提案3(E)：选择不受DGCL第203条与业务有关的管辖的提案； (E)提案3(E)：选择不受DGCL关于业务的第203条管辖的提案和(F)建议3(F)：对某些额外更改作出规定的建议，其中包括：(I)将业务后合并公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc., (Ii)使本公司的公司永久存在；及(Iii)取消与本公司作为空白支票公司地位有关的某些规定，这些规定在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为这些规定对于充分满足业务合并后公司的需要是必要的。 ；(Iii)取消与我们的空白支票公司地位有关的某些规定，这些规定在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为这些规定对于充分满足业务合并后公司的需要是必要的；反对弃权4号提案：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，(X)发行超过20%的本公司与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行 普通股，(Ii)向PIPE投资者(定义见下文)发行普通股，根据 我们可能在交易结束前签订的认购协议，外加任何额外的普通股，以及(Y)与业务合并和管道投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有我们已发行普通股的20%以上，或超过20%的投票权，这可能构成根据纳斯达克规则的控制权变更(股票发行提案)；(Y)向EAH发行普通股与业务合并和管道投资相关的普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成？纳斯达克规则下的控制权变更(股票发行提案)；第5号提案：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股权激励计划(激励计划)的提案 ，其副本作为附件K附在随附的委托书中(激励计划提案)；第6号提案：建议选出7名董事，分别在2022年、2023年和2024年年度股东大会之前交错 任我们的董事会成员, 或直至该等董事的继任者已正式选出并符合资格，或直至该等董事提前去世、辞职、 退休或免职(董事选举提案)；根据董事选举提案提出的董事将保留投票选举任何个别被提名人的权力，并在以下一行写上 被提名人的姓名。第I类提名人：第II类提名人：第III类提名人：01[•]03马里恩·克利夫顿·布莱基05路易斯·卡洛斯·阿方索02[•]04 Paul Eremenko 06 Michael Amalfitano 07 Kenneth C.Ricci提案第7号修订如果有必要或适当，批准反对弃权特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以允许在任何条件先例提案(定义如下)获得批准，或我们确定未满足商业合并协议下的一个或多个成交条件时，允许进一步征集和投票代理人 日期：，2022年签字(联名持有时签字)当股份由联名承租人持有时，双方应签字。签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司， 请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的 方式投票。如果没有做出指示，本委托书将对提案1至7中的每一项进行投票。如果任何其他事项在会议之前适当提出，除非在本委托书上不予授权，否则 委托书将自行决定对此类事项进行表决。