美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度九月三十日, 2021.

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号001-40280

精英教育集团国际有限公司

(注册人的确切名称与其 章程中规定的名称相同)

英属维尔京群岛 

(成立为法团或组织的司法管辖权)

1209 北大大道., 米德尔顿镇噢, 45042

电话：+1(513)649-8350

(主要行政办公室地址)

首席执行官张建波

1209 北大大道., 米德尔顿镇噢, 45042

电话： +1(513)649-8350 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节 注册或将注册的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无。

2021年12月23日，发行人10,915,313流通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

赛{br]             不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

赛{br]             不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。

新兴成长型 公司☒  

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题 时勾选了“Other”(其他)，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐ 第18项

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

赛{br]不是☒

目录表

某些信息

在本20-F表格 年度报告(“年度报告”)中，除非另有说明，“我们”、“精英教育”、 和“公司”是指英属维尔京群岛的精英教育集团国际有限公司及其子公司， 包括英属维尔京群岛的精英教育国际有限公司、俄亥俄州有限责任公司Quest Holdings International LLC和迈阿密国际教育中心有限责任公司(Miami International Education Center LLC)， 包括英属维尔京群岛的精英教育国际有限公司、俄亥俄州的有限责任公司Quest Holdings International LLC和迈阿密国际教育中心有限公司(Miami International Education Center LLC)。

除非上下文另有说明 ，否则所有提及的“中国”或“中华人民共和国”均指中华人民共和国。所有提及的 “省级地区”或“地区”包括中国的省、自治区和直辖市，它们的行政地位等同于包括北京在内的各省。

凡提及“人民币”、“人民币”或“人民币”，均指中华人民共和国的法定货币；凡提及“美元”、“美元”、“$”，均指美国的法定货币。本报告包含按特定汇率将人民币金额折算成美元的 ，仅为方便读者。我们不表示本报告中提到的 人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币(根据 情况而定)。2021年9月30日，美联储公布的买入汇率为6.4434元人民币兑1美元。

前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性 陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除 历史事实的陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测， 任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何管理层的信念陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何前述假设的陈述。诸如“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩 或成就或行业结果与此类陈述 中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，关于我们的业务战略基于我们业务的成功所依据的因素的公开信息的准确性 和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的 次的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层对未来事件的信念，受风险和不确定性的影响 这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在标题“风险 因素”、“运营和财务回顾与展望”、“关于公司的信息”以及“关于公司的信息”中讨论的那些因素。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在标题“风险 因素”、“运营和财务回顾与展望”、“关于公司的信息”以及“关于公司的信息”中讨论的那些因素。

本年度报告应 与本 年度报告第18项中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

第一部分

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

您应仔细考虑 以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。

与我们的业务相关的风险

虽然从历史上看，我们创造了 净收入，但我们不能向您保证，我们将继续走盈利之路。

在截至2021年9月30日和2020财年，我们的收入分别为5,341,850美元和9,063,137美元，净(亏损)收入分别为1,084,313美元和1,011,555美元。我们预计，随着业务的扩大，我们的运营费用将继续增加。如果我们不能 根据收入预测增加收入和/或管理运营费用，我们可能无法实现盈利。任何 未能实现新的和现有业务线的预期收入增长和/或管理运营费用 与收入预期一致的任何重大失败，都可能导致持续的运营亏损。因此，我们不能向您保证我们将保持盈利。

如果我们不能继续吸引 名学生保留我们的服务，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们业务的成功 主要取决于注册的学生会员数量。因此，我们继续吸引学生的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括我们开发新服务并增强现有服务以响应市场趋势和学生需求变化的能力、在保持一致且高质量的教育质量的同时管理我们的增长的能力、扩大我们与战略合作伙伴的关系以及向更广泛的潜在 学生有效地营销我们的服务的能力。如果我们不能继续吸引学生，我们的净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会有很大波动 ，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的运营结果， 包括我们的运营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，我们运营结果的期间间比较 可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不一定预示着未来的业绩 。我们的财务结果可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此， 可能无法完全反映我们业务的基本表现。我们经营业绩的波动可能会对我们股票的价格 产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

如果我们不能吸引更多的学生参与我们的活动 ，我们的运营和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们业务的成功 主要取决于每年参加的学生数量。因此，我们继续吸引学生的能力对于我们的持续成功和发展至关重要 。我们在很大程度上依赖与省级和地方政府、学校、校长和 教师的关系来促进和鼓励家长、教师和学生参与我们的项目。我们必须创造一个创新的主题 来吸引参与者的兴趣。此外，家长的支持对学生的参与至关重要。如果我们不能 继续吸引家长和学生参与，不仅我们在这一业务线上的收入会下降，我们的品牌也会 受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营可能会受到新冠肺炎疫情潜在 影响的影响。

从2019年末开始，有 报道称新冠肺炎(冠状病毒)源自中国，促使政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程 ，停止某些旅行和商业关闭。此次疫情爆发后，2020年2月，公司北京办事处暂时关闭，员工远程办公。2020年3月，公司逐步恢复运营。 目前尚不清楚，如果疫情持续 较长一段时间，公司的运营是否会受到影响，以及会受到多大程度的影响。公司可能会因其无法控制的此类事件而导致重大延误、收入减少和费用增加 。此外，疫情使公司人员无法访问其潜在客户，这可能会对公司创造新销售的能力造成不利的 影响。该公司预计，科维斯-19疫情对美国和世界经济的影响将对美国的国际旅行和接受教育的需求产生重大不利影响。在疫情爆发的早期阶段，我们决定将所有营销活动转变为虚拟或在线形式。自一月份以来，我们 举办了70多场在线宣传和培训，包括与合作伙伴的商务培训、学校生活广播活动等。我们增加了在线活动的数量和种类，包括在线辅导课程和在线服务培训课程， 以保持潜在的学生兴趣和学生入学率。然而，由于新冠肺炎的流行，迈阿密大学的大部分课程 已经推迟或推迟，截止到2021年9月30日, 与前一年同期的134名学生相比，已被墨尔本大学地区校区英语 项目录取的136名学生支付了全额学费，从申请到入学的转换率 为36.4%，而2020年同期为25.7%。在中国，新冠肺炎疫情似乎已得到控制或接近得到控制。暴发中心武汉市已经重新开放。中国市场和经济也是如此。中国高中于4月中旬恢复上课和活动。一旦学校功能完全或接近完全恢复， 我们预计将吸引新的学生报名留学项目。我们预计北京办事处将保持一些在线 促销活动，并将举办面对面的营销活动。家长和学生对此类出国旅行和教育的兴趣可能会受到这些活动的不利影响。 任何和所有上述情况都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们目前相信，我们的财务资源将足以维持 公司在疫情爆发期间的运营。然而，如果我们未来确实需要筹集资金，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

中国对教育服务进行了广泛的监管 如果我们的项目不符合中国法律，我们可能会受到政府的行动。

违反中华人民共和国有关教育和相关活动的法律、法规或法规的行为可能会受到包括罚款在内的处罚。我们努力通过向我们的计划参与者索取相关文档来遵守这些 要求。但是，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反或涉嫌 违反这些要求的情况。如果中国相关政府机构认定 我们的项目违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚。虽然我们已经并将继续让 参与战略，通过使我们的营销努力多样化并将重点放在东南亚市场来降低这一风险，但不能保证 这些努力将成功降低公司面临的此类风险。

中国经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响 以及中国整体经济的持续增长。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。中国政府自20世纪70年代末开始实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，改善企业的公司治理 这些通常被视为外商投资的积极发展。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中华人民共和国的经济增长进行重要的 控制。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐运动，公立学校的支出受到了严格的监管。为了顺应中国政府的支出控制政策，许多公立大学在2017年暂时减少了自学教育支出。这导致我们2017年的课程需求减少。如果我们的客户因 中国政府的政策而继续减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然中国经济 在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果可能会受到政府对资本投资的控制 或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致 更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本 和费用(如员工薪酬和办公室运营费用)可能会因通胀上升而增加。此外， 中国政府过去采取了一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能导致 经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

由于我们的学生入学人数 可能取决于我们学生和潜在学生的可支配收入水平、感知的就业前景和消费意愿 ，因此我们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。2008年全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲等经济体陷入衰退；2020年，世界经济一直面临着全球新冠肺炎疫情的挑战。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，并持续 面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓 。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。机械和 其他行业的经济前景下滑可能会改变当前或未来学生的支出优先顺序，以及这些 领域工人的招聘需求。我们不能向您保证，总体或与我们的课程相关的教育支出将在当前水平上增加或 不会减少。因此，中国经济或全球经济放缓可能会导致对我们课程涵盖的机械师或其他培训的需求减少 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

该公司的运营 和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美中贸易政策、 以及国内外其他一些经济和地缘政治因素的变化可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可能包括但不限于：

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括新冠肺炎疫情、中华人民共和国全国人大通过香港国家安全法、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及行政命令可能对我们的运营产生不利影响 。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平 ，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制 或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的 立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响。我们不能 向您保证，如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，并且通过了进一步影响我们业务的法规 ，我们的业务不会受到实质性的不利影响。

一些学生可能出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括他们在特定课程中的成绩没有明显提高、要求更改 或对我们的计划普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功 在很大程度上取决于我们通过提供令人满意的学习体验和提高他们的表现来留住学生的能力。 如果学生觉得我们没有为他们提供他们正在寻求的体验，他们可能会选择不续订。学生对我们计划的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能无法反映我们服务的有效性和效率。如果学生的 成绩因他们自己的学习习惯而下降，他们可能不会将其他学生推荐给我们，这可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响。

未能保护客户的机密信息 不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

维护系统中机密信息(如学生姓名、个人信息和帐单地址)的存储和传输的安全性 对于维护学生的信心至关重要。我们已采取安全策略和措施来保护我们的专有数据和学生 信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或 发展都可能导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法 阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体非法获取 此类机密或私人信息。此类获取我们客户机密或私人信息的个人或实体 可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。任何有关我们的安全或隐私的负面宣传 任何针对我们的保护机制和政策，以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款， 都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能加强和保护我们的 品牌，我们的运营和财务状况将受到实质性的影响。

我们相信，我们的品牌 在整个中国都是成就、创造力、自尊和成就的代名词。在我们不断推出新计划、新项目和收购新业务的过程中，维护和保护我们的品牌和形象至关重要。随着我们推出新的业务线， 并寻求提高我们当前业务线的知名度，几种营销工具的使用、来自传统广告商、学校和政府官员的赞助和支持对我们的成功至关重要。许多因素可能会阻碍我们成功推广我们的品牌 ，包括学生和家长对我们的服务不满意、我们的营销工具和策略未能吸引新学生 。如果我们不能以经济高效的方式维护和提升品牌或使用营销工具，我们的 收入和盈利能力可能会受到影响。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和服务认知度， 或者如果我们产生过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能 无法成功实施我们的增长战略和未来计划.

我们的增长战略包括 增加销售额，利用我们的品牌，并收购拥有扩展或补充我们现有业务的服务、产品或技术的公司 。虽然我们目前还没有确定任何具体的目标公司，但采取像我们这样的增长战略的过程既耗时又昂贵。我们预计将花费大量资源，不能保证我们会成功 执行我们的计划。如果不能有效地管理扩张，可能会影响我们成功执行业务计划，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法实现任何或所有策略的预期收益， 或可能无法在预期的时间范围内实现这些收益。此外，未来的收购可能需要我们发行额外的股权证券， 花费我们的现金或产生债务，以及与无形资产或商誉注销相关的摊销费用，任何这些都可能对我们的运营业绩产生不利的 影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们 不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们面临竞争 ，在我们运营的一些关键地理市场，竞争尤其激烈。我们还面临着来自公司 的竞争，这些公司专注于我们的一个业务领域，并且能够将所有资源投入到该业务线上。这些公司或许能够 比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，这些公司 可能在这些业务领域拥有相对于我们的竞争优势。互联网的日益普及以及互联网和计算机相关技术的进步 正在消除提供教育服务和 产品的地理和成本进入障碍。因此，许多提供在线备考和语言培训课程的国际公司可能会决定扩大在中国的业务或尝试渗透中国市场。许多这些国际公司都有强大的教育品牌， 中国的学生和家长可能会被学生希望学习的国家或广泛使用所选语言的国家的课程所吸引。此外，许多中国和较小的公司能够使用互联网快速、经济高效地 向大量学生提供他们的服务和产品，而资本支出比以前所需的要少。竞争可能 导致市场份额和收入的损失，降低利润率，并限制我们未来的增长。我们当前和未来的许多潜在竞争对手 可能比我们拥有更多的财务和其他资源。此外, 许多在中国营销的美国大学和学院 也代表着我们的竞争对手。这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和 销售他们的服务和产品，并且比我们更快地响应学生需求、市场需求或新技术的变化。 因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手 竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力， 我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在教育业务管理方面的技能和经验。如果我们的任何高级管理层成员离职，或者如果我们未能招聘到合适的接班人，我们的运营和财务状况将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和关键人员的持续聘用，他们能够有效地识别、建立和扩大对我们运营业务至关重要的关系 ，以及我们吸引和留住熟练员工的能力。中国教育行业对高技能管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈，我们未来可能 无法吸引或留住高素质人才。如果我们的任何员工离职，而我们未能有效管理 向新员工的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 我们的成功还取决于我们拥有训练有素的销售 和营销人员来支持和推广我们当前的产品以及新服务和产品发布。随着业务的发展，我们将需要继续 招聘更多人员。拥有这些技能的人员数量不足或我们无法吸引他们 加入我们的公司，可能会阻碍我们增加现有产品和服务的收入、确保完全遵守适用的 联邦和州法规、推出新产品，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权， 这可能会降低我们的竞争力。

我们的商标、商号、 和其他知识产权对我们的成功非常重要。与我们的业务相关，我们已经在中国注册了一个域名 。我们通过加密所有此类信息并将其存储在第三方服务器上来保护申请人信息的机密性。 我们的人员可以有控制地访问任何此类机密信息。未经授权使用我们的任何知识产权可能会 对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠与员工、顾问 和其他人签订的商业秘密和保密协议来保护我们的知识产权。但是，第三方可能会未经授权获取和使用我们的知识产权 ，或者使用与我们类似的徽标或商标名。未经授权使用知识产权在中国很普遍 ，中国监管机构对知识产权的执法也不一致。此外，未来可能需要 诉讼来强制执行我们的知识产权。未来的诉讼可能导致巨额成本和转移我们管理层的注意力和资源 ，并可能扰乱我们的业务。如果我们无法执行我们的知识产权 ，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。鉴于中国法律体系的相对不可预测性 以及在中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权 。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力和我们的运营结果产生重大不利影响 。

我们的 操作受季节性影响.

我们的计划是我们 的主要收入来源，是季节性的。我们倾向于在下半年实现这些业务的收入增长。 因此，与每个日历年度的上半年相比，我们通常在下半年实现了更高的收入。中国的支出模式趋势和其他因素、条件或事件的任何不利变化 都可能影响我们的运营业绩。

我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款 获得融资，或者根本无法获得融资。

虽然我们目前的现金 和现金等价物、经营活动的预期现金流将足以满足我们预期的营运资金需求 和一般业务过程中至少12个月的资本支出，但我们未来可能需要额外的现金资源 为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务条件或其他发展的不利变化。如果我们发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要 额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物， 我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。我们不能向您保证提供融资的金额为 或我们可以接受的条款(如果有的话)。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利的 影响。

我们必须遵守美国和其他司法管辖区有关监管事项、公司治理和公开披露的法律、规则和 法规的变化，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险 。

我们受制于各种管理机构的规则和 法规，例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。 美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用的 法律制定新的和不断演变的监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致 一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导方针。这种变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性 ，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守 这些规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受到与我们的客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔相关的风险 。如果这些诉讼的结果对我们不利， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的普通业务过程中，我们会受到诉讼 和其他索赔的影响。我们目前没有卷入与客户的任何诉讼。但是，个人、公司、政府或其他实体可能会在民事、行政或刑事调查和诉讼程序中对我们提出索赔 ， 因实际或被指控的违法行为而产生的索赔 可以由个人、公司、政府或其他实体对我们提起诉讼。这些索赔可以根据各种法律法规进行主张， 包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及 劳工和就业法。这些行为可能使我们面临负面宣传、金钱损失、罚款和处罚，以及 暂停或吊销营业执照或许可证。即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能招致巨额法律费用或声誉损害，这可能会对我们的业务和运营结果以及 我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。虽然所有注册大学学术项目的学生都需要保持医疗保险 ，但如果学生和/或他们的家长决定就他们在我们宿舍的住宿和使用我们的餐饮服务等方面向我们提出索赔，我们可能会受到他们的索赔。如果此类索赔被主张并成功提起诉讼， 任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的运营和财务状况产生重大影响。

我们的管理团队成员单独和共同拥有我们已发行股票的很大比例，可能会对我们公司事务的结果产生重大影响。

截至2021年12月23日，张先生和吴先生分别持有我们约61.54%和4.00%的流通股。因此，他们 将能够同时单独对所有需要我们获得股东批准的事项施加重大影响，包括选举 董事进入我们的董事会，以及批准我们可能考虑的重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的 公司或其资产。此类个人或其关联公司对我们股票的所有权集中将限制其他股东 影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

如果我们无法建立适当的 内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述 ，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并对我们的股票市场价格产生负面影响。

有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持对 财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的首席执行官和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的流程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有 显著的额外要求。我们需要记录并测试我们的内部 控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。此外，独立的 注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们的年度报告Form 20-F开始，如果我们成为加速申请者或大型加速申请者，我们就不再有资格成为新兴成长型公司。 如果我们成为加速申请者或大型加速申请者，我们将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要 我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源 来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。在公司 审查了分别截至2018年9月30日和2019年9月30日的财政年度的某些财务陈述和披露后， 公司发现了与我们的预付款余额、服务成本和收入有关的某些截止错误。这些错误影响了 分别截至2018年9月30日和2019年9月30日的财年，以及分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月期间。预付款余额中的这些 错误因此影响了截至2018年9月30日的年度的期初留存收益，以及分别截至2018年9月30日和2019年9月30日的两个财年的服务和所得税成本 。此外，还注意到与截至2019年9月30日的年度的公司收入有关的截止错误 。因此, 此错误已影响截至2019年9月30日的应收账款余额和所得税。综合财务 报表的所有相关附注均已重述，以反映上述调整。本公司董事会审核委员会与本公司管理层审议了上述 事项，并咨询了本公司的独立审计师，随后审核委员会 决定修订并重述有关会计期间的综合财务报表。重述后， 公司截至2020年3月31日的季度毛利率在70%以上，这与公司其他时期的毛利率 相当一致。

公司管理层 得出结论认为，公司内部控制存在缺陷，因为公司缺乏足够的专职会计人员 ，而这些人员本应能够发现截止错误。为弥补本公司财务报告内部控制 的上述不足，本公司已在本公司指派专人，并聘请财务顾问 与簿记员合作，并拟聘请有会计经验的专职会计人员评估和审核会计分录和交易 。如果我们无法补救和维持足够的内部控制，或未能纠正管理层或独立注册会计师事务所注意到的控制缺陷 ，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响 ，我们可能无法履行准确、完整地报告经营业绩的义务。

我们无法向您保证 我们将来不会确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证 我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施是否会成功，或者我们将在未来继续增长的过程中实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制 。如果我们无法建立适当的 内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述 ，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并对我们的股票市场价格产生实质性的不利影响。

我们的管理团队缺乏作为上市公司管理人员的经验 可能会阻碍我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的能力。

对于我们来说，制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的内部控制程序和报告程序可能非常耗时、困难且成本高昂。 我们需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员或顾问来制定和实施 适当的内部控制程序和报告程序。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求 ，我们可能无法获得萨班斯-奥克斯利法案 要求上市公司获得的独立注册会计师事务所认证。

与我们的公司结构相关的风险

在可预见的未来，我们很可能不会分红。

股息政策 由我们的董事会自行决定，除其他事项外，将取决于我们的收益、财务状况、资本要求 和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息前后有偿付能力的情况下才可以支付股息，因为我们能够在普通业务过程中偿还债务 ，并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和 。

并购规则和其他某些中国 法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长 。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会 使我们更难通过在中国的收购实现增长。《中华人民共和国并购规则》和有关并购的相关法规和规则设立了额外的程序和要求，这可能会使外国 投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易前 通知中华人民共和国商务部，如果(I)涉及任何重要的 行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素，或(Iii) 此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权发生变更，(Iv) 或者由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情形。 允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的并购或者合同安排，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》(br})或者《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知商务部。此外， 国务院于2021年1月起施行的安全审查规则规定，外商并购下列范围的，应当主动向中华人民共和国主管部门报告：(一)军工附属产业--兵器工业投资, (二)重要农产品、重要能源资源、 关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、 重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他涉及国家安全的重要领域的投资，使外国投资者获得所投资企业的实际控制权。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务 。遵守上述法规和其他相关 规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得 商务部和/或其他主管部门或其地方对应部门的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。 尚不清楚我们的业务是否会被视为是在一个引起“国防和安全”或“国家 安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的 业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过 与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

由于英国 维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您作为股东受到的保护可能较少。

我们的公司事务将 受我们的组织章程大纲和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(以下简称为 “英属维尔京群岛法”)以及英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事的受托责任受 英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院拥有 有说服力但不具约束力的权力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定 。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛 的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达 ，并得到了司法解释。由于上述原因，我们股票的持有者可能比作为美国公司股东 更难通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法 发起股东派生诉讼，从而剥夺股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的股东 可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，而且根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的 法定权利启动此类派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此， 如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决 ；在英属维尔京群岛提起的原告诉讼中，我们也不可能根据美国证券法的某些刑事责任条款 向我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东 成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供的保护可能 少于根据美国法律提供的保护，因此，如果股东对我们的事务处理方式不满意，少数股东的追索权可能会少于根据美国法律 提供的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下可获得的其他救济的条款的保护。成文法规定的主要保障是，股东 可以提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲和章程细则)，因为股东 有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则处理公司事务。如果股东认为公司事务已经或将会 以对他不公平的偏见、歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还规定了对少数股东的某些其他 保护，包括调查公司和检查公司账簿和记录。 由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此也有保护股东的普通法权利可援引，这些权利主要依赖于英国普通法。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市；如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。 如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。 此外，如果我们的普通股在纳斯达克资本市场退市，我们可以申请让我们的普通股在公告牌上或在国家报价局股份有限公司维护的“粉单”上报价。公告牌 和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外， 如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股” 规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的其他人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质 和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股 中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到便士 股票监管的约束，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将发现很难出售他们的 股票。

我们股票的市场价格可能会 波动。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的财务业绩不佳或恶化。 其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了重大波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票在其 发行后的交易表现可能会影响投资者对在美上市中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的 交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不完善的公司治理做法或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法 也可能对包括我们在内的投资者对中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否 进行了任何不当活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和交易量波动 ，这可能会对我们的股票市场价格产生实质性的不利影响。 除了上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括 以下因素：

我们是一家“外国 私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会 向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是外国私人发行人 ，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到 报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如， 我们将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管的详细薪酬信息 。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第 16节报告持股情况，也不会受到内部短期利润披露和收回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的 投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。但是，我们仍将受 美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如交易所法案下的规则10b-5。虽然我们可能自行决定 按季度提供我们的运营结果，而且由于作为外国 私人发行人强加给我们的许多披露义务与强加给美国国内报告公司的那些义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的 信息。

由于英属维尔京群岛 法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您作为股东可能受到的保护较少。

我们的公司事务将 受我们的组织章程大纲和章程、经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)、 和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对我们董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼 以及我们董事根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利 和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法案中有很大程度的成文性，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛 的证券法律体系不太发达，一些州(如特拉华州)拥有更完善的 和司法解释的公司法体系。由于上述原因，我们普通股的持有者可能比作为美国公司股东 更难通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛公司的股东 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东 可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼，根据英属维尔京群岛法案 第184C条，有明确的法定权利启动此类衍生品索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施 可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制 。因此，如果股东认为发生了 公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，也不可能根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认 ，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护 。成文法规定的主要保护是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，指示 公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反英属维尔京群岛 法案的行为。根据英属维尔京群岛法案, 在公司有理由起诉其董事的情况下，小股东有法定权利以公司名义和代表公司提起派生诉讼。此补救措施由英属维尔京群岛法院自行决定。股东也可以对公司提起诉讼，指控其违反作为股东应尽的义务。股东如 认为公司事务过去、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项行为曾经或可能以该身份对其造成压迫、不公平歧视或不公平损害，则可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求其纠正这种情况。(br}如果股东认为公司事务已经、正在或可能以这种方式进行，或公司的任何一项或多项行为曾经或可能对其造成压迫、不公平歧视或不公平损害，则可向英属维尔京群岛法院申请命令予以纠正。

保护股东的普通法权利 可以援引，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国 公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 少数股东对公司事务的处理表示不满 多数人或董事会。但是，每位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求 ，那么法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(1)被投诉的行为超出了授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到多数人的认可；(2)在违法者控制公司的情况下，构成少数人欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利(如投票权)的行为；(4)公司未遵守要求 批准的规定的行为。这意味着，即使股东起诉我们胜诉，他们 也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

根据英属维尔京群岛的法律， 小股东的权利受英属维尔京群岛法案中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)下可获得的其他救济的条款保护 。成文法规定的主要保护是，股东可以 提起诉讼，以强制执行公司的章程文件(即公司章程大纲和章程细则)，因为股东有权 根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程处理公司的事务。 如果股东认为公司的事务已经或将以不公平的偏见、歧视性或压制性的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。 股东可以提起诉讼，以强制执行公司的章程文件(即公司章程大纲和章程细则)，因为股东有权 根据英属维尔京群岛法和公司章程大纲处理公司的事务。 如果股东认为公司的事务已经或将会以不公平的有损、歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼英属维尔京群岛法案还为小股东提供了某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。由于商业公司英属维尔京群岛的普通法律是有限的，因此还可以援引 保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。

由于英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法支付普通股的任何股息 。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时偿还债务时，我们才可以 向我们的股东支付股息。 我们不能保证我们将在未来以任何速度或任何方式宣布任何金额的股息。未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、 我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事认为合适的其他因素。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份， 这可能会导致大量额外成本和费用。

我们作为外国私人发行商的地位的确定 每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此， 将在2022年3月31日对我们进行下一次确定。如果(1)我们的大部分未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接持有，以及(2)我们的大多数股东 或我们的大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国， 或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去外国私人发行人的地位， 我们的大部分未偿还投票权证券由美国居民直接或间接持有，以及(2)我们的大多数股东 或我们的大多数董事或管理层是美国公民或居民，或者我们的业务主要在美国管理。如果我们失去外国私人发行人资格，根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们承担的监管和合规成本可能会大幅上升。我们还可能被要求 修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及 额外成本。

我们将因成为一家上市公司而增加成本 。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们将产生目前尚未发生的额外法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，以及美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)和我们上市的国家证券交易所(National Securities Exchange)颁布的规则，都要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些规则和条例 将增加我们的法律和财务合规成本。

我们可能面临与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的控制评估相关的风险 。

我们的内部会计控制 可能无法满足适用于上市证券公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进 ，我们可能有义务报告控制缺陷，如果需要，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。无论是哪种情况， 我们都可能受到监管部门的制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，作为一家“新兴成长型公司” ，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。

根据“就业法案”，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们 是一家新兴的成长型公司，直到：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在我们IPO之日起最多五个财年内，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师 认证要求。我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动 。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为一家上市公司的运营成本可能会增加。

我们可能被归类为被动外国投资公司 ，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会因美国联邦所得税而被 视为被动型外国投资公司(PFIC)。但是，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证 美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定 。如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些 不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

我们 普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果 研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的 普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们的主要股东对我们公司具有重大的 影响力。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能阻止或 导致控制权变更或其他交易。

我们的高管和 董事，以及我们的现有股东，在决定任何公司交易的结果或提交给股东审批的其他事项(包括合并、合并、董事选举和其他重要的 公司行动)方面可能具有重大影响。在利益一致且共同投票的情况下，这些股东还将有权阻止 或导致控制权变更。未经这些股东中的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易 。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反他们的受托责任 ，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益 不同。我们普通股所有权的集中可能会导致我们普通股 的价值大幅缩水。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们获准在与纳斯达克公司治理上市标准 有很大不同的公司治理事项上采用某些母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在预计将在纳斯达克上市的英属维尔京群岛注册的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则 允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。英属维尔京群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前， 我们不打算在公司治理方面依赖本国的做法，但我们已选择豁免 遵守纳斯达克上市规则第5635条的要求，即发行20%或更多的已发行普通股 需获得股东批准。纳斯达克上市规则第5635条要求每个发行人在发生某些稀释事件之前获得股东批准，包括 公开发行以外的交易，涉及以低于股票账面价值或市值中较大者的价格出售发行人在交易前已发行普通股的20%或更多。如果我们未来选择遵循任何其他母国做法 ，我们的股东获得的保护可能会低于纳斯达克公司治理上市 适用于美国国内发行人的标准。

我们是符合《交易法》规定的 含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”) 规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款 的约束，包括：

我们将被要求在每个财年结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告 。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，通过新闻稿按季度 发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内 发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商 ，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

精英教育集团国际有限公司(EEI) 是一家控股公司，于2017年12月13日在英属维尔京群岛注册成立。

作为EEI的全资子公司，Quest Holding International LLC(QHI)于2012年在俄亥俄州注册成立，旨在为在美国的中国学生提供出国留学和留学后服务。

迈阿密 国际教育中心有限责任公司(MIE)于2017年1月13日在俄亥俄州成立，是QHI的全资子公司。它于2021年更名为Quest国际教育中心有限责任公司(QIE)。

Highrim 控股国际有限公司(HHI)于2021年7月在加拿大成立，也是EEI的全资子公司。

2021年3月，我们完成了首次公开募股 ，我们总共发售了781,343个单位，每个单位由一股普通股、一个A系列权证和一个B系列权证组成，公开发行价为每单位8.00美元。A系列认股权证允许持有者以5.00美元的行使价购买一股普通股 ，5年后到期。B系列认股权证允许持有人以10.00美元的行权价格购买一股普通股，并在5年后到期，并包含一项交换功能，允许持有人从权证发行日期起15天开始的任何时间，或在#日或之后的任何交易日普通股成交量加权平均价为1,000万美元的情况下，随时以一对一的方式将认股权证转换为普通股 股票 。如果普通股成交量加权平均价格在 日或之后的任何交易日，则B系列认股权证允许持有人以10.00美元的行使价购买一股普通股，并包含交换功能，允许持有人在权证发行日期起15天或之后的任何交易日(如果普通股成交量加权平均价格为

2021年11月24日， 公司与ameri-can教育集团公司(“ameri-can”)和ameri-can股本的持有人( “卖方”)签订了一项股票购买协议(“股票购买协议”)，以及(Ii)与ameri-can公司 签订了认购协议(“认购协议”)。根据已于2021年11月26日完成的股票购买协议和认购协议，本公司收购了ameri-can 70%的股权和ameri-can 77.78%的有表决权股权 ，总购买价为：(I)现金125万美元，并向卖方发行201,613股公司普通股(“买方 股”)；以及(Ii)向ameri-can发行250万美元的现金。在ameri-can剩余30%的股权中，10%由 一名卖方持有，代表无投票权和不可稀释的股权。收到买方股份的每个卖方均同意，自成交日期起6个 个月内，不得直接或间接提供、质押、出售或以其他方式转让或处置买方股份 。在上述六个月期满之前，每个此类卖方均同意根据1934年证券交易法(经修订)10b5-1规则 订立销售计划，以每股不低于6.20美元 的价格出售买方股票(可根据任何股份拆分、股票分红或类似事件进行调整)。在 成交日期一周年之际，本公司同意回购任何未以每股6.20美元的价格出售的买方股票(受任何股票 拆分、股票分红或类似事件的调整)。

Ameri-can的主要资产是与在俄亥俄州托莱多经营Davis学院的Davis College，Inc.的可转换债务，据此，ameri-can有 权利在2022年3月31日之前将其可转换债务证券转换为Davis College，Inc.的100%股份。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，我们的资本支出分别约为618,529美元和288,555美元。资本支出主要用于 购买财产和设备。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财年结束后的四个 个月内每年提交20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费后索取这些文档的副本 。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、 委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。

概述

精英教育集团国际有限公司(EEI)是由张建波于2017年12月13日在英属维尔京群岛(BVI)注册注册成立的控股公司。作为EEI的全资子公司，Quest Holding International LLC(QHI)于2012年在俄亥俄州注册成立，旨在为在美国的中国学生提供出国留学和留学后服务。迈阿密国际教育中心LLC (MIE)于2017年1月13日在俄亥俄州成立，是QHI的全资子公司；2021年更名为Quest International Education Center LLC(QIE)。海润控股国际有限公司(HHI)于2021年7月在加拿大成立，也是EEI的全资子公司。

我们 与美国历史最悠久的公立大学之一--俄亥俄州迈阿密大学的地区校区达成协议，为有兴趣在美国留学的中国学生提供 我们的服务。迈阿密大学位于俄亥俄州西南部，成立于1809年，拥有7个学院、5个不同的校区，校园人口约为25,000人。这所被称为“公立常春藤”的大学提供120多个本科生、60个研究生和13个博士学位。目前，我们与该大学的协议已 扩展到米德尔顿和汉密尔顿校区。截至2021年9月30日，已被墨尔本大学地区校区英语 语言项目录取的136名学生支付了全额学费，而前一年同期为134名学生。 从申请到入学的转换率为36.4%，而2020年同期为25.7%。即使在如此具有挑战性的 年，由于新冠肺炎的重大影响，这也是我们自2015年以来的最高转化率。

作为其战略增长计划的关键部分，我们收购了ameri-can Education Group Corp.(“ameri-can”)的控股权， 后者拥有戴维斯学院(Davis College)的基本股权，戴维斯学院是一所两年制的职业培训学院。它代表着一项关键的战略增长 计划，将我们的业务模式扩展为一所学院的运营商，该学院提供职业培训计划，并为学生攻读学士学位提供向顶尖大学转移的 途径。我们相信，戴维斯学院为我们现有的业务提供了立竿见影的协同效应 ，并在美国提供了重要的长期增长机会，这是我们全球扩张战略的基础。

我们 已与教育集团(伦敦)有限公司达成协议，同意招收来自中国的学生进入苏格兰西部大学 。我们还一直作为考文垂大学(Coventry University)2021-2022学年的招生代理。

QHI 为我们计划中注册的每个学生制定具体的教育目标和计划，并提供安全、结构化的环境和 支持服务，使学生可以将大部分注意力集中在学术学习上。

QHI 的使命是为我们的学生提供可靠而全面的支持系统，以实现他们的出国留学梦想。它努力实现这一目标，为学生和家长提供一站式的国际学习需求。QHI在美国设有办事处，并与中国的业务伙伴合作。我们的美国办事处主要负责提供出国留学和留学后服务，其中包括学生宿舍管理、学业指导、国际学生服务、学生餐饮服务、学生转学申请服务、实习和就业指导等。QHI在中国的业务合作伙伴是位于北京的人达金融 教育科技有限公司(人达)。其主要业务包括中国学习市场的开发和合作、语言测试、学生申请、签证服务、出发前培训、接送安排或任何其他可能需要的住宿安排 。

QHI 专注于留学过程的各个阶段，旨在提供最好的服务，以确保每个学生成功 完成大学申请、旅行和落户过程。它通过为这些 需求提供一站式解决方案来实现这一点。

中国办事处协调我们客户的考前服务需求，而我们的美国办事处协调并提供实际的 留学和留学后服务。

此类 由我们中国办事处免费协调的入学前服务包括为学生和家长提供的信息支持和咨询服务 ：

抵达后的 服务包括：

行业和市场背景

随着中国国际留学市场的发展，中国政府和外国大学越来越多地 关注中国的教育市场，高中生及其家长成为主要的兴趣对象，成为国际留学市场的主力军。学生和他们的家长都专注于寻找高质量、低风险的出国留学方式，以实现教育投资的回报。虽然我们的许多竞争对手提供快速准备计划，但许多学生 在出国开始本科学习之前会在外语学校继续学习几个月的语言。 同样，许多预科项目也承诺学生在国外只需三年就能毕业。这些预科项目 位于公立大学，主要形式为一年制大学预科课程、2+2年合作项目和 3+2年制本科继续课程。根据行业需求，留学项目类型在过去10年中不断变化 ，从3+2到2+3，再到大学预科课程的最后一年。在对出勤率和参与率进行大量分析后发现，市场上的一年制预科课程规模太小 ，招生难度很大。事实上，市场上提供的一年制预科课程似乎并没有兑现节约成本的承诺，相反，它延长了出国留学的时间。

QHI 与中国四所大学签署了2018年底开始的培训协议，并安排迈阿密大学新生 全部30学分的课程在中国完成。随着国内大学和迈阿密大学教授的汇聚，学生 可以在国内体验外国大学教授的授课体验，并获得迈阿密大学的课程学分，同时还可以参加密集的英语课程 。学生在国内学习的费用只有迈阿密大学学费的三分之一，所以出国留学的时间和费用都符合家长和学生的需求。

俄亥俄州迈阿密大学是一所深受中国学生欢迎的美国百强大学。然而，许多中国学生 因为语言成绩不佳而没有进入大学的机会。从2015年开始，QHI与迈阿密大学 在米德尔敦校区建立了英语语言中心(ELC)。同时，QHI在附近为ELC学生设立了宿舍区和餐厅(这些设施不属于迈阿密大学，也不属于迈阿密大学)。QHI是迈阿密大学米德尔顿校区唯一的录取机构。自2013年以来，QHI积累了大量的市场资源和招生渠道 。

我们的战略

我们 努力提高我们项目的质量，为我们的客户提供最合适的出国留学选择。 最终建立一个国际公认的教育品牌。我们设计的管理系统旨在通过提高我们的研发能力、确保稳定的市场定位和渠道以及配置高效的销售系统，在教育服务市场上追求并确保 持久的竞争优势。

我们 已经制定并打算实施以下战略，以扩大和扩大我们公司的规模：

海外市场

中国市场

我们的竞争优势

我们 相信以下优势使我们有别于竞争对手，并将继续为我们的增长和成功做出贡献。

销售及市场推广

我们 从中国各地招收潜在的学生。也就是说，我们的销售和营销人员在四大区域(北部、 南部、东部和西部)开展业务，几乎覆盖了整个国家的领土，北部和西部由销售团队成员 覆盖。自2012年创办以来，每年的学生申请和入学人数大幅增加 。我们的营销优势在于我们的灵活性，因为我们可以与所有类型的留学服务提供商和 教育机构合作，无论其规模如何，因为所有这些机构都负责提供潜在的学生推荐。我们的 营销渠道包括：

目前 有七名市场部成员，三人一组，负责全国不同地区的工作， 一人专门负责与中国职业院校建立合作伙伴关系。我们的销售人员主要依靠 现场访问和培训模式来发展和维护我们的客户基础。我们还相信，加强在线培训计划 与精简培训模式网络相结合，可以有效降低差旅成本。我们打算开发一个虚拟的 新媒体培训资源库，通过各种主题进行划分，以简化培训和咨询时间并提高效率。我们 还打算实施诸如商务英语电子邮件写作、商务商务沟通、PPT 制作、演示技能和销售咨询技能等培训计划，以提高所有人员的销售能力。

竞争

近年来，随着更多的参与者进入市场，北美教育市场的竞争愈演愈烈。我们的 竞争通常包括：

我们 在美国有正式的大学招生办公室、国际教育集团、留学顾问和培训机构，这使我们能够在整个供应链中提供多种功能。我们相信，与个人留学中介提供的服务相比，我们在 学生出国留学期间和之后提供更优质的服务。同样，我们相信我们的佣金费率和指导服务使我们有别于外国大学招生办公室。

学生轻松自在结结

属性

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州米德尔敦N大学大道1209N，邮编：45042。我们拥有这处房产。此外，该公司还管理和运营一个餐厅，地址是俄亥俄州米德尔敦北大学大道1209N，邮编：45042。对于火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失，我们维持财产保险单，承保设施 。我们相信，我们目前拥有的设施足以 满足我们在可预见的未来的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁 额外的物业，以适应我们未来的扩张计划。

公司还在北京设有行政办公室。该等办公室由仁达金融根据本公司与仁达之间的协议条款 租用予本公司，该协议预期吾等每年支付290万元人民币作为办公室租金及 仁达的职员及位于该等办事处的员工的薪酬。2019年9月，伦达代表本公司 续签了本协议，期限再延长12个月。从那时起，仁达开始向本公司收取每年100万元人民币的实际租金费用，而不是之前商定的290万元人民币。仁达收取的这笔每年100万元的租金不包括之前包含在2.9元套餐费用中的 其他招聘、行政和支付员工支出。相反，与 租金费用类似，其他服务现在由Renda根据其自2019年10月以来代表公司发生的实际支出收取费用。

下图显示了截至2021年9月30日的精英教育组织结构：

我们的主要执行办公室 位于俄亥俄州米德尔敦N大学大道1209号，邮编：45042。我们拥有这处房产。

此外，公司还在俄亥俄州米德尔敦公园巷1061-1099号管理和运营11栋公寓楼/宿舍，邮政编码45042，其中一个餐厅位于俄亥俄州米德尔敦北大大道1209号，邮编45042。我们为火灾、地震、洪水或任何 其他灾害造成的损失提供财产保险。我们相信，我们目前拥有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求，我们 相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们未来的 扩张计划。

该公司还在北京设有 个行政办公室。办公室由仁达金融根据 公司与伦达之间的协议条款租赁给本公司，该协议规定我们每年支付290万元人民币用于办公室租金和伦达的人员配备，并 支付位于该等办公室的员工工资。2019年9月，伦达代表本公司续签了本协议，续签期限为 12个月。从那时起，仁达开始向公司收取每年100万元的实际租金费用，而不是之前商定的290万元人民币。仁达收取的这笔每年100万元的租赁费不包括之前包含在2.9元套餐费用中的其他招聘、行政 和支付员工支出。相反，与租金费用类似，其他服务 现在由伦达根据其自2019年10月以来代表公司发生的实际支出收取费用。

不适用。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中的合并财务报表 和相关说明一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的 大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下 和本年度报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中讨论的因素。

我们成立于2012年。我们 的收入主要来自支付的外国留学项目费用和学生住宿服务。

与截至2020年9月30日的年度相比，我们截至2021年9月30日的年度收入下降了41%。减少的主要原因是Covid 19旅行限制的影响 。与2020财年相比，我们的运营费用减少了10%，这主要是因为我们的收入减少导致我们的 销售费用减少。因此，与截至2020年9月30日的年度相比，我们在截至2021年9月30日的年度的净收入下降了207%。

与截至2019年9月30日的年度相比，我们在截至2020年9月30日的年度的收入增长了4%。这些增长主要归因于 迈阿密大学英语课程招生人数的增加，这是由于我们的业务扩张和营销努力 。因此，与2019财年相比，我们的运营费用增加了42%，以适应我们 业务和营销工作的扩展。因此，与截至2019年9月30日的年度相比，我们在截至2020年9月30日的年度的净收入下降了51%，这主要是由于运营费用的增加超过了我们收入的增长。

截至2021年9月30日，我们的 现金为1650万美元，比截至2020年9月30日的740万美元增加了910万美元。这一增长主要是由于我们于2021年3月完成首次公开募股(IPO)。

经营成果

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度

收入、销售成本和毛利率

下表列出了公司的收入、销售成本和毛利率：

我们几乎所有的收入都来自我们从学生那里收取的学费和宿舍租赁费。

由于注册ELC项目的时间安排，我们2020财年的收入比2019财年增加了40万美元 ，增幅为4%。在2019年9月至2020年5月举行的2019年秋季计划中注册的学生 (179名)比2018年9月至2019年5月举行的2018年秋季计划注册的126名学生多。在40万美元的增长中，30万美元与我们 为纽卡斯尔北翁布里亚大学提供招生服务所获得的新佣金收入有关。

与2020财年相比，我们在2021财年的收入减少了370万美元 或41%。减少的主要原因是Covid 19的影响。由于Covid 19的影响，与我们的 2019年秋季计划注册的179名学生相比，我们2020秋季计划的注册学生(105名)较少。

销售(服务)成本主要 与我们向我们的合作大学支付的项目费用有关，该大学为我们的学生提供英语学习项目。 课程费用基于学期条款，通常按每个学生和每个学期固定。我们的英语学习计划包含五个 能力级别。通常，最后一个级别(级别5)通常服务成本较低，因此毛利率 高于前四个能力级别计划提供的计划。

我们2020年的销售成本与2019年相当一致 主要是因为我们2020年与ELC计划相关的收入与2019年相比没有明显变化。

我们2021年的销售成本 与2020财年相比减少了40万美元或17%，这与我们2021年收入的减少一致。

我们在2020和2019年招收英语学生的毛利率 相当一致。我们2021年的毛利率从2020年的74%降至64%，主要原因是 由于Covid 19旅行限制，我们的学生无法在美国参加英语计划课程。因此，我们 不得不聘请了中国当地的一所大学，并利用他们的设施继续在当地提供我们的英语课程。 使用当地大学的设施代表着我们的增量成本，因此降低了我们的毛利率。

运营费用

我们的运营费用包括 销售和营销费用以及一般和管理费用。

销售费用

本公司的销售费用 主要涉及向本公司提供招生服务的代理商支付的招生佣金费用 以及与业务发展相关的费用。该公司依靠代理来推广和招募潜在学生来注册其 英语学习计划。与2019年相比，2020年的总销售费用略有增加30万美元。这一增长是由于与2019年相比，我们2020年的收入增加了 。2021年的总销售费用比2020年减少了60万美元。 这与我们2021年的收入比2020年的减少是一致的。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要由以下费用组成：

我们的一般行政 (“G&A”)费用通常是固定的，不会随着收入的变化而发生显著变化。与2019年相比，2020年大幅增加了 130万美元，这是因为我们的业务扩张带来了工资增长。因此， 雇佣了更多员工以适应增长。与2020年相比，2021年我们的一般行政费用保持相对稳定，仅微幅增加了0.03万美元。这是因为2021年我们的并购活动没有重大变化。

所得税

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛 预扣税。

我们

根据目前的俄亥俄州 和美国联邦所得税，公司在俄亥俄州的子公司QHI和MIE需缴纳俄亥俄州的商业活动税(“CAT”)和联邦所得税。俄亥俄州的猫是根据销售总收入征收的营业税。联邦 所得税基于21%的统一税率。

下表列出了公司所得税费用的细目 。

   公司2020年的所得税支出比2019年减少了30万美元，这主要是由于税前所得税减少了 130万美元。该公司在2021年出现了运营亏损。2021年的所得税追回与确认为亏损结转的递延所得税资产 有关。

净收益(亏损)

由于上述因素 ，我们在截至2020年9月30日的年度的净收入为100万美元，而截至2019年9月30日的年度的净收入为210万美元 ，净收入减少了110万美元

截至2021年9月30日的年度净亏损为110万美元，而截至2020年9月30日的年度净收益为100万美元，净收益减少了210万美元。

现金流和营运资金

到目前为止，我们的 运营资金主要来自运营活动产生的现金。截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我们分别拥有1650万美元、740万美元和830万美元的现金，其中主要是银行存款。

公司的营运资金需求主要包括英语学习项目费用、招生费用、办公费用、专业费用、租金费用和工资费用。我们预计公司的资本需求将由其自身 经营活动产生的现金来满足。

现金流汇总

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度

截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为1,650万美元，截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为740万美元，截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为830万美元 。从历史上看，我们的现金流入主要来自经营活动。在截至2021年9月30日的年度中，我们还从与IPO相关的融资活动中获得了930万美元。

经营活动：

2020年9月30日vs 2019年

截至2020年9月30日的一年中，运营活动使用的现金净额为10万美元，而截至2019年9月30日的一年中，运营活动产生的现金净额为470万美元，这意味着运营活动产生的现金净流入减少了480万美元。 减少的主要原因如下：

2021年9月30日与2020年

截至2021年9月30日的一年中，经营活动产生的净现金为30万美元，而截至2020年9月30日的一年，经营活动中使用的净现金为10万美元 ，这意味着经营活动产生的现金净流入增加了40万美元。 经营活动产生的净现金增加的主要原因如下：

投资活动：

2021年9月30日、2020年和2019年9月30日

截至2019年9月30日的一年中，用于投资 活动的净现金为20万美元。这完全归因于年内用于购买物业和设备的现金 。

截至2020年9月30日的一年中，用于投资 活动的现金净额为30万美元。这完全归因于年内用于购买物业和设备的现金 。

截至2021年9月30日的一年中，用于投资 活动的净现金为50万美元。这主要归因于以下净结果：1)用于购买财产和设备的60万美元 ；以及2)应收票据收款10万美元。

融资活动：

2021年9月30日、2020年和2019年

截至2019年9月30日止年度，本公司于融资活动中使用的现金净额为20万美元，这归因于：i)关联方预支 10万美元；及ii)用于IPO活动的30万美元。

截至2020年9月30日止年度，本公司在融资活动中使用的现金净额为40万美元，这归因于首次公开募股活动中使用的现金。

截至2021年9月30日止年度，本公司通过融资活动提供的现金净额为930万美元，这完全归因于2021年3月完成的首次公开募股(IPO)的现金净收益 。

承付款

除本公司于2019年签订的租期为5年的住宅 建筑租赁如下外，截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司并无重大承诺、 长期责任或担保。

经营租赁

不可撤销住宅公寓楼经营租约未来合计最低租金 如下：

C.研发、专利和许可证

作为一家教育服务提供商， 我们的业务不依赖于研发。因此，在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的年度中，我们没有产生研发费用。

D.趋势信息

除本年度报告中在其他地方披露的 外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者 会导致报告的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况或 运营的结果。

E.关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制合并的 财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响(I)报告的资产和负债金额，(Ii)报告的每个报告期内的收入和费用金额。我们根据历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息和合理假设对未来的预期，不断 评估这些估计和假设，这些因素共同构成了对其他来源不太明显的问题的判断 的基础。估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分， 尽管实际结果可能与这些估计数不同。请参阅本 20-F年度报告中包含的合并财务报表附注2，了解对理解我们的合并财务报表至关重要的会计政策，因为它们的应用 对我们管理层的判断提出了最重要的要求。

管理

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及他们担任的职位：

张 Jianbo是本公司的创始主席兼首席执行官。2012年10月至2017年12月，他担任Quest Holding International首席执行官 。从2017年12月至今，他一直担任公司 首席执行官。张先生拥有中国人民大学金融学学士学位(1987年)，并在那里完成了金融学院金融博士文凭 课程(2013年)。他还完成了新加坡天都教育集团的EMBA课程(2003年)和英国考文垂大学的MBA课程(1999年)，并持有中国人民大学金融学院的金融硕士文凭课程(1993年)。张建波 在公司的创立和长远愿景中起着举足轻重的作用。

wu是公司的首席财务官和董事会成员。从2017年至今，吴先生一直担任马尼托巴大学阿斯佩尔商学院研究与研究生研究项目副院长和创业与金融学教授。 他于2015年至2017年担任同一所商学院工商管理系主任。2011至2017年，他是马尼托巴大学I.H.商学院的 副教授，并从2012年开始担任创业与创新加拿大研究讲座(Tier II) 。吴先生拥有加拿大阿尔伯塔省卡尔加里卡尔加里大学的金融学博士学位(2007年)、金融学MBA学位(2012年)和经济学硕士学位(2001年)。他还拥有中国天津南开大学经济学学士学位 (1999年)。吴先生对公司运营的了解以及他在财务和会计方面的专业知识对公司的成功至关重要。

云霞 徐是公司的首席运营官和首席营销官。自2017年12月以来，她在精英教育集团有限公司担任 总经理。在此之前，从2016年9月到2017年12月，她在QHI担任总经理 ，负责协调和管理美国办事处。2009年至2016年8月，任北京仁达金融教育科技有限公司副总经理，拥有山东师范大学英语学士学位(2003年) ，先后就读于人民大学(2008-2009年)和清华大学(2013-2015)多个MBA文凭课程。徐云霞在教育行业的知识 使她成为公司管理层的宝贵补充。

晶{Br}Li是公司的首席开发官。从2013年3月至今，她一直在QHI担任常务董事 ，负责营销和合作伙伴关系发展以及团队管理。她拥有中国北京服装技术学院高分子材料学士学位(2000-2004)和英国利兹大学聚合物与表面涂层科学与技术硕士学位(2005-2007)。李静在市场营销、合作伙伴发展和管理方面的经验 为公司的管理团队做出了重要贡献。

薄{BR}于是公司的首席项目官。在2018年加入EEI之前，他曾在环球雅思、北京新威教育学校和梅腾英语担任过多个职位。他获得了全球教师证书-TEFL(将英语作为外语教学 )，1999年在英国伦敦三一学院获得，并获得全球高级英语培训师证书-LTCL 2000年在英国谢菲尔德。他于2001年在英国谢菲尔德哈莱姆大学攻读教育硕士课程(TESOL MA) 。薄宇的教育经历和经历为公司的努力做出了重大贡献。

克雷格·威尔逊是本公司的独立董事。他目前是萨斯喀彻温省大学爱德华兹商学院的金融学教授。从2018年至今，他一直担任萨斯喀彻温大学爱德华兹商学院财务与管理科学系主任，从2008年至今-担任同一商学院的金融学副教授 。Wilson先生拥有金融学博士学位(阿尔伯塔大学，2004年)和商业学士学位(阿尔伯塔大学，2004年)，以及数学理学学士学位(阿尔伯塔大学，1996年)。威尔逊先生在金融和管理科学方面的深厚学术知识和专长代表着公司董事会的宝贵技能。

迈克尔·普拉特。是本公司的独立董事。2010年7月至2016年6月，普拉特先生担任俄亥俄州迈阿密大学地区校区主任兼副教务长。在此之前，从2013年到2016年，他担任副教务长、地区校区院长、人类学教授(2010-2013)。他拥有俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学人类学博士学位(1981)、凯斯西储大学人类学硕士学位(1975)和俄亥俄州牛津迈阿密大学人类学本科学位(1973)。普拉特先生的学术背景和与我们的主要合作伙伴迈阿密大学的长期联系为董事会的技能做出了重要贡献。

M.凯利·考恩是本公司的独立董事。2015年10月至2016年9月，考恩女士担任辛辛那提州立技术与社区学院米德尔顿校区主任。在此之前，从1993年到2014年，她是迈阿密大学米德尔顿校区的教授和院长。考恩女士的学术背景和与俄亥俄大学社区的长期联系对董事会的技能做出了重要贡献。

S-K法规 第401(F)项中列出的事件在过去十年内均未发生对评估 我们任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信有重大影响的事件。

我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系 。

上述各方的营业地址均为C/o Elite Education Group International Limited 1209N.University Blvd，Middletown，OH 45042。

董事及高级职员薪酬

2021年10月，公司董事会根据董事会薪酬委员会的建议， 批准了一项非雇员董事薪酬计划，根据该计划，每位非雇员董事：(I)根据公司2019年股权激励计划(“股票计划”)，每年将获得相当于30,000美元除以公司普通股收盘价 的若干限制性股票单位(“股票计划”)；和(Ii)将获得以下现金补偿：(A)基本薪酬 每年18,000美元；(B)审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席分别获得12,000美元、6,000美元和6,000美元的年度薪酬；以及(C)该等委员会的每位成员(主席除外)每年将获得6,000美元的薪酬 。此外，为制订上述计划，本公司薪酬委员会 批准向每位非雇员董事一次性授予公司普通股，详情如下：(I)Craig Wilson先生收到相当于27,000美元(基于2021年11月1日的公司普通股价格)的股份授予 ，其中三分之一已发行，其余三分之二将于2022年4月1日和2022年10月1日等额分期付款发行。(I)Craig Wilson先生收到相当于27,000美元(基于2021年11月1日的公司普通股价格)的股份 ，其余三分之二将于2022年4月1日和2022年10月1日分两次等额发行。及(Ii)Majorie Cowan女士及Gary Pratt先生各自获授相当于22,500美元的股份(按本公司于2021年11月1日的普通股价格计算)，其中三分之一已发行，其余三分之二将于2022年4月1日 及2022年10月1日等额发行。

在截至2021年9月30日的年度中，公司 董事总共获得了24,000美元的现金薪酬。于截至2021年9月30日止年度内，吾等或吾等重要附属公司支付予吾等主管人员的现金薪酬总额为210,000美元(包括截至2021年9月30日止年度内应计的或有或有或递延薪酬 ，但不包括支付予该等人士担任董事的任何款项) 。在截至2021年9月30日的年度之前，没有向董事或高管提供股票薪酬。

退休福利

公司为所有员工提供的 固定缴款退休计划缴费。本公司和员工对本计划的缴费 按员工基本工资的百分比计算。计入利润或亏损的退休福利计划成本是指本公司应向基金支付的 供款。

高级职员薪酬；雇佣协议

与张建波签订雇佣协议

2021年11月1日，本公司与张建波签订了自2021年10月1日起生效的 修订并重述雇佣协议，据此，张建波同意担任本公司 首席执行官。该协议规定每年基本工资为1.00美元，并在每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额发行10万股普通股的限制性股票单位。根据 协议条款，从截至2022年9月30日的年度开始，根据公司薪酬委员会的决定，如果公司 销售收入在本财年增长20%，张先生将有资格获得最多50,000股普通股的限制性股票单位年度奖金 。张先生还有权获得合理费用的报销， 以及休假、病假、健康和此类协议规定的其他福利。根据公司2019年股权激励计划的条款，张先生还获得了 购买5万股普通股的选择权。协议期限将于2026年10月1日到期 ，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月。 如果该高管在本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向 该高管支付截至其被解聘之日为止未支付的工资部分、截至解聘之日的任何未付奖金 以及其协议项下的任何未支付或未使用的福利部分。如果其雇佣在公司选举时被终止 而无“原因”(如协议所定义)，则需要提前90天通知，或由其以“充分理由” (如协议所定义)终止, 他有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分。张先生已同意在终止雇佣后 9个月内不与本公司竞争；他还签署了某些非邀请性、保密性和其他此类性质协议的惯例 公约。除订立雇佣协议外，根据本公司2019年股权激励计划的条款，于2021年10月1日至2023年10月1日期间，张先生获发限售股 单位共250,000股普通股，分五次等额归属，以及 作为购买150,000股普通股的额外选择权。

与吴镇宇签订的雇佣协议

于2021年11月1日，本公司 与吴镇宇订立修订及重述雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，吴振宇同意 担任本公司首席财务官。该协议规定每年基本工资为1.00美元，并在每个完整会计季度的第一个日历日分四次等额发行8万股普通股的限制性股票单位。 根据协议条款，从截至2022年9月30日的年度开始，吴先生将有资格获得最多40000股普通股的限制性股票单位的年度奖金 ，由公司薪酬委员会确定，如果公司的销售收入增加 ，吴先生将有资格获得最多40000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。 如果公司的销售收入增加，则吴先生将有资格获得最多40000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。 根据协议的条款，吴先生将有资格获得最多4万股普通股的限制性股票单位的年度奖金吴先生还有权获得合理费用的报销，以及此类协议规定的休假、病假、健康和其他福利。吴先生还获得了根据公司2019年股权激励计划的条款购买40,000股普通股的选择权。协议期限将于2026年10月1日到期，除非协议一方提前90天 通知终止，否则协议期限将自动延长12个月。如果该高管在本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止的任何 未付部分工资、至解聘之日为止的任何未付奖金以及协议项下其福利的任何 未付或未使用部分。如果在公司选举中无 “原因”(按协议定义)或因“充分理由”(按协议定义)或因“充分理由”(按协议定义)由他终止雇佣关系，则需要提前90天通知。, 他有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分。吴先生已同意在终止雇佣后9 个月内不与本公司竞争；他还签署了某些非邀请性、保密性和其他此类性质协议的惯例 公约。除订立雇佣协议外，根据本公司2019年股权激励计划的条款，吴先生于2021年10月1日至2022年10月1日期间获发行150,000股等额分期付款的150,000股普通股的限制性股票 单位，以及购买125,000股普通股的额外选择权 。

与 徐云霞签订雇佣协议

2021年11月1日，本公司与徐云霞签订了自2021年10月1日起生效的 修订并重述雇佣协议，据此，徐云霞同意担任本公司首席运营官和首席营销官 。该协议规定每年基本工资为50,000美元 ，按照公司的一般薪资惯例支付。根据协议条款，如果经本公司薪酬委员会认定，本公司在本会计年度的销售收入增长了20%，徐女士将有权 获得最高达20,000美元的年度现金奖金。 如果本公司薪酬委员会认定本公司的销售收入在本财年增长了20%，徐女士将有权获得最高达20,000美元的年度现金红利。她还有权报销合理的 费用，以及假期、病假、健康和此类协议规定的其他福利。根据协议条款，从截至2022年9月30日的年度开始，徐女士将有资格获得由本公司薪酬委员会决定的最多 至60,000股普通股的年度限制性股票单位红利。协议期限将于2026年10月1日到期，除非协议一方提前 90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月。如果该高管在本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向该 高管支付截至其被解聘之日为止的工资的任何未付部分、到解聘之日为止的任何未付奖金 以及协议项下她的任何未付或未使用的福利部分。如果她的雇佣在公司选举中被终止 而没有“原因”(如协议中的定义)，则需要提前30天通知，或由她以“充分的理由” (如协议中的定义)终止, 她有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分。徐女士已同意在终止雇佣后9 个月内不与本公司竞争；她还签署了某些非邀请性、保密性和其他此类性质协议的惯例 公约。除订立雇佣协议外，对于服务，根据本公司2019年股权激励计划的条款，徐女士在2021年10月1日至2023年4月1日期间，获得6万股普通股 以及8万股普通股的限制性股票单位，分四次等额归属。

与 李静签订雇佣协议

2021年11月1日，本公司与李静签订了自2021年10月1日起生效的 修订并重述雇佣协议，据此，李静同意担任 公司首席发展官。该协议规定每年基本工资为35,000美元，根据 公司的一般薪资惯例支付。根据协议条款，如果经本公司薪酬委员会认定，本公司销售收入 在本会计年度增长20%，李女士将有权获得最高达15,000美元的年度现金红利 。她还有权获得合理费用的报销，以及休假、病假、健康和此类协议规定的其他福利。根据协议条款，自截至2022年9月30日的年度 起，李女士将有资格获得年度限制性股票单位红利，最多可获10,000股普通股，由本公司薪酬委员会决定 。协议期限将于2026年10月1日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限 将自动延长12个月。如果 该高管在本公司的雇佣因任何原因被终止，公司将向该高管支付截至其离职之日为止未支付的工资 部分、截至终止之日的任何未付奖金以及协议项下其福利的任何未支付或未使用的 部分。如果她的雇佣在公司选举中被终止，而没有“原因” (按照协议的定义)，这需要提前90天的通知，或者由她出于“充分的理由”(按照 协议的定义), 她有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分。李女士已同意在 终止雇佣后9个月内不与本公司竞争；她还执行了某些非邀请性、保密性和其他此类协议的惯例约定 。除订立雇佣协议外，根据本公司2019年股权激励计划的条款，对于服务，李女士获得5000股普通股，以及在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三次等额归属的30000股普通股的 限制性股票单位。

与 薄宇签订雇佣协议

2021年11月1日，本公司与薄宇签订了自2021年10月1日起生效的 修订和重述雇佣协议，根据该协议，薄宇同意担任本公司的 首席项目官。该协议规定每年的基本工资为35,000美元，按照公司的一般薪资惯例支付。根据协议条款，如经本公司薪酬委员会厘定，本公司于有关财政年度的销售收入增加20% ，余先生将有权获得最高达 至15,000美元的年度现金红利 至15,000美元。他还有权获得合理费用的报销，以及休假、病假、健康和 此类协议规定的其他福利。根据协议条款，从截至2022年9月30日的年度开始，俞敏洪先生将有资格根据公司薪酬委员会的决定 获得最多10000股普通股的年度限制性股票单位红利。协议期限将于2026年10月1日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动 延长12个月。如果该高管 因任何原因被终止在本公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其离职之日起 为止的任何未付部分工资、至终止日为止的任何未付奖金以及协议项下其福利的任何未付或未用部分 。如果在公司选举中无故终止其雇佣关系(如协议所定义)， 需提前90天通知，或由其以“充分理由”(如协议所定义)终止雇用。, 他将有权 获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例获得终止合同发生时该年度目标年度奖金的一部分 。余先生已同意在终止雇佣后9个月内不与本公司竞争； 他还签署了某些非邀请性、保密性和其他此类性质协议的惯例公约。除 订立雇佣协议外，根据本公司的 2019年股权激励计划的条款，对于服务，于先生于2021年10月1日至2022年10月1日期间获得40,000股普通股，以及30,000股 普通股的限制性股票单位，分三次等额归属。

每位董事的任期至辞职 或免职为止。

目前，董事会下设三个委员会 ：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责 监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计， 包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会 审查并向董事会建议我们对高管的薪酬政策和各种形式的薪酬， 还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。 董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，考虑并就董事提名或选举以及其他治理问题向董事会提出建议 。提名委员会在提名董事时会考虑 不同的意见和经验。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将 负责：

我们的审计委员会由克雷格·威尔逊(Craig Wilson)、迈克尔·普拉特(Michael Pratt)和凯利·考恩(Kelly Cowan) 组成，威尔逊先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确认 审核委员会的每位成员都符合根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审核委员会任职的“独立董事”的定义。 我们的董事会已经确认，审核委员会的每位成员都符合“独立董事”的定义，可以在 交易所法案第10A-3条和纳斯达克规则下担任审核委员会的成员。此外，我们的董事会决定，威尔逊先生有资格 为“审计委员会财务专家”，因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并符合“纳斯达克”规则的 财务复杂性要求。

赔偿委员会

除其他事项外，薪酬委员会 将负责：

我们的薪酬委员会 由克雷格·威尔逊(Craig Wilson)、迈克尔·普拉特(Michael Pratt)和凯利·考恩(Kelly Cowan)组成，普拉特先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已 肯定地认定，薪酬委员会的每位成员都符合根据纳斯达克规则担任薪酬委员会成员的“独立董事”的定义 。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会将 负责：

我们的提名委员会由克雷格·威尔逊(Craig Wilson)、迈克尔·普拉特(Michael Pratt)和凯利·考恩(Kelly Cowan)组成，考恩女士担任提名委员会主席。我们的董事会已 肯定地认定，提名委员会的每位成员都符合根据纳斯达克规则在提名委员会任职的“独立董事”的定义 。

董事独立性

我们的董事会运用纳斯达克的独立性标准对我们 董事的独立性进行了审查。基于此次审查，董事会认定克雷格·威尔逊、迈克尔·普拉特和凯利·考恩在纳斯达克规则意义上都是“独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了 这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况 。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立董事将在履行职责所需的情况下定期 召开会议，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。

截至2021年9月30日， 我们拥有39名员工，其中11名位于美国，28名位于中国。

我们的员工没有工会。我们相信 我们与员工的关系很好。

见下文第7项。

下表列出了 有关以下公司普通股受益所有权的某些信息：

我们根据美国证券交易委员会的规则确定了受益的 所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票，以及个人有权在2021年12月23日起60 天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何股票。除以下脚注所示外，我们认为， 根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体拥有独家投票权和投资权 或有权获得与其实益拥有的所有普通股相关的经济利益，但须遵守适用的社区财产法 。表中列出的股东都不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。表中列出的股东 没有一个位于美国，他们持有的普通股也没有位于美国。适用的 百分比所有权基于截至2021年12月23日的10,915,313股已发行普通股。除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址 均为公司c/o 1209 N.University Blvd，Middletown，OH 45042。

截至2021年12月23日，我们的股票登记在册的登记持有人共有 人，其中6人为美国居民。个人记录持有人的数量 完全基于我们的股份登记簿，并不涉及记录持有人是否可以代表 多个个人或机构持有一股或多股股票，这些个人或机构可能被视为我公司一股或多股的实益拥有人。

以下是自成立以来，我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人，或任何直系亲属或与这些个人分享家庭的人，曾经或将拥有直接或 间接重大利益的交易的描述 。 以下是自成立以来我们的任何董事、高管或实益持有人，或任何这些个人的直系亲属或与这些个人分享家庭的人，曾经或将拥有直接或 间接重大利益的交易的描述。

由于关联方余额的原因

截至2021年9月30日及2020年9月30日的关联方结余 为140,000美元，涉及张建波代表本公司支付的首次公开募股(IPO)费用。应付关联方 余额为无担保、无利息、即期到期。

不是必需的。

请参阅项目18了解我们已审核的合并财务报表 。

法律程序

在我们正常的业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果本质上是不可预测的 。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼， 需要大量的管理时间，并导致大量资源被转移。对于那些损失不可能和不可估量的法律事项，我们无法估计 合计的合理可能损失金额或范围，主要是因为 以下原因：(I)许多相关法律诉讼还处于初步阶段，在此类诉讼进一步发展之前，相关事实和情况以及潜在责任往往存在不确定性；以及(Ii)许多此类 诉讼涉及的事项本身就难以预测其结果， 在此之前，我们无法估计这些法律事项的合理可能损失总额或合理可能损失的范围，主要原因如下：(I)许多相关法律诉讼还处于初步阶段，在此类诉讼进一步发展之前，相关事实和情况以及潜在责任往往存在不确定性；以及(Ii)许多此类 诉讼涉及结果本身难以预测的事项。我们有承保潜在损失的保险单 ，此类承保具有成本效益。

股利政策

我们普通股 的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的董事会 从未宣布过分红，在可预见的未来也不会宣布分红。如果我们未来决定 支付股息，作为一家控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于我们的运营子公司以及其他控股和投资是否收到股息或其他付款 。此外，我们的运营公司可能会不时受到 其向我们进行分销的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制 以及其他监管限制。如果我们进行清算， 解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人支付 后可获得的净资产。

除本年报在其他地方披露 外，自本年报包含经审核综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动 。

我们的普通股自2021年3月24日起在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“EEIQ”。

不适用。

我们的普通股自2021年3月24日起 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“EEIQ”。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

表格20-F的 第10.B项所要求的信息包含在我们于2020年12月15日首次提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书 中题为“股本说明”的部分(文件编号：333-251342)，该部分通过引用并入本文。

除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”或本年报其他地方所述者外，吾等并无订立任何重大合约 。

根据英属维尔京群岛 法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或 影响向我们股票的非居民持有者支付股息、利息或其他付款的限制。

英属维尔京群岛税收

本公司及本公司就本公司普通股支付予非英属维尔京群岛居民的所有分派、 利息及其他金额，均获豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。 本公司就本公司普通股支付予非英属维尔京群岛居民的所有分派、 利息及其他金额均获豁免。

非英属维尔京群岛居民不应就公司的任何普通股、债务义务或其他证券支付遗产、遗产、继承 或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

所有与公司普通股、债务或其他证券交易有关的票据，以及与公司业务相关的其他 交易票据，只要与英属维尔京群岛的房地产无关，均可免交英属维尔京群岛的印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。

美国联邦所得税

以下内容不涉及 对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

请潜在购买者 咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

认股权证的课税

美国权证持有人将不会 因收到权证而缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，这样的美国持有者将根据购买股票证券之日这些证券的相对公平市场价值，在普通股和收到的认股权证之间按比例分配我们普通股的收购价 。此分配将在我们的普通股和认股权证中建立美国持有人的初始 税基。

行使认股权证 购买普通股一般不会构成应税事件。因此，美国持有者一般不会在行使保证书时确认收益或 损失。相反，如果美国持有人在应税交易中处置了根据认股权证行使而收到的普通股 ，该美国持有人将确认应税损益。根据行使认股权证而收到的普通股中，美国持有人的总税基 将等于在行使认股权证时支付的金额 加上美国持有人在认股权证中的税基。根据认股权证行使而收到的普通股的持有期 将自认股权证行使之日起计算。

根据下文 “被动外国投资公司”项下的讨论，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将在出售或以其他方式处置认股权证时确认 认股权证的应税损益，金额等于认股权证已实现金额与认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额 。此类收益或亏损通常被视为资本收益或 亏损。非法人持有者持有一年以上资本资产所获得的资本利得有资格享受降低的 税率。美国持有者在出售认股权证时确认的收益或损失通常将被视为美国来源收益 或用于美国外国税收抵免目的的损失。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人基础的资本损失。如果持有保证书超过一年，此类损失将 长期存在。资本损失的扣除额受《守则》的限制。

认股权证的行权价格 将在某些情况下进行调整。根据守则第305(C)节，如果调整(或未进行调整)具有 增加持有人在我们资产或收益中的比例权益的效果，则在某些情况下可能会导致被视为分配给该持有人 。然而，根据具有防止 权证持有人权益被稀释的效果的真诚合理调整公式对行使价进行的调整，一般不会被视为导致 向持有人进行分配。如果权证行使价的任何价格调整不符合真正合理的 调整公式，则认股权证持有人将被视为已收到分派，即使该持有人未因该等调整而收到任何 现金或财产。根据本守则下的收益和利润规则，任何被视为分配的分红将作为股息、资本返还或资本 收益征税。美国持有者应咨询其自己的税务顾问， 是否可能适用本守则第305(C)条。

对我们股票的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国 投资公司规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入 ，但仅限于分配从我们当前或累计的收益和利润(根据 美国联邦所得税原则确定)中支付。股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息在 方面允许的股息扣减的资格。

对于非法人 美国持有者，包括个人美国持有者，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税 ，前提是(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们 有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划， (2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度 ，以及(3)满足某些持有期要求。根据美国国税局(US Internal Revenue Service)的授权，普通股 如果在纳斯达克资本市场上市，就上文第(1)款而言，被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。 我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股派息的较低税率 是否可用，包括本报告日期后任何法律变更的影响。红利 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格享受抵免的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。 为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ，但对于某些美国持有者来说，可能会构成“被动类别收入” , 构成“一般品类收入”。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)， 它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配将被视为股息，即使该分配 否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。

股份处置的课税

根据下面讨论的被动外国 投资公司规则，您将确认 股票的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，该差额等于该股票的变现金额(美元)与您在 普通股中的纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东， 您将有资格享受适用于长期资本利得的减税。 资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类损益通常将按美国来源收入或损失处理，以限制外国税收抵免。

被动对外投资公司

基于我们当前和预期的 业务以及我们的资产构成，我们预计在本纳税年度不会成为美国联邦所得税 纳税目的的被动外国投资公司或PFIC。我们在本纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度 结束后才能确定，因此，不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC。PFIC状态 是每个纳税年度的事实确定，只有在纳税年度结束后才能作出决定。非美国公司在任何课税年度都被视为 PFIC，条件是：

我们将被视为拥有 我们按比例持有的资产，并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取我们按比例持有的至少25%(按价值计算)的股份。我们必须每年单独决定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会更改。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值通常是根据我们普通股的市场价格确定的 ，我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此， 普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用 在多个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用通过IPO筹集的现金的影响 。如果我们在您持有普通股的任何年份都是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份中，我们都将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利的 影响。

如果我们是您持有普通股的任何应纳税 年度的PFIC，您将遵守关于您从普通股获得的任何“超额分配” 以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)股票而获得的任何收益的特别税收规则， 除非您在普通股的情况下做出如下所述的“按市值计价”选择。您在纳税年度收到的分配 如果大于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的时间内收到的平均年分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额 的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损 抵消，出售股权证券所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有 普通股作为资本资产。

在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额 的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损 抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您持有 普通股作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇 。如果您选择普通股按市值计价，则每年的收入中将包含相当于该普通股截至纳税年度结束时的公允市值相对于调整后的普通股市值的超额(如果有)的金额。 允许您扣除调整后的普通股基准超过其截至纳税年度 结束时的公允市值的超额(如果有的话)。 您可以扣除调整后的普通股在纳税年度结束时的公允市值超过其公允市值的部分。 您可以扣除调整后的普通股在该纳税年度结束时的公允市值超过其公允市值的部分(如果有的话)。但是，只有在您之前纳税年度的收入中包含 普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际 出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通股亏损处理也适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分 ，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损， 前提是此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价净收益。您在普通股中的 基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的 税则将适用于我们的分配，但上文“对我们股票的股息和其他分配征税” 中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得税 一般不适用。

按市值计价的选择 仅适用于“可上市股票”，即在非上市股票中交易的股票。De Minimis在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )(包括纳斯达克资本市场)的数量 。根据一项适用于 在日历年第四季度发起某类股票公开发行的公司的特殊规则，如果普通股在合格交易所或其他市场交易，而不是按最低数量在 当季剩余天数的1/6或5天(以较大者为准)交易，则我们的普通股将在2020年内被视为“定期 交易”。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易 并且您是普通股持有者，那么如果我们 成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。对于权证，目前无法进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票(但不包括认股权证)的美国持有者 可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会 将该持有人在该纳税年度的收益和利润按比例计入该纳税年度的毛收入中。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息 时才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息 。如果您在我们 为PFIC的任何年份持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格8621，说明普通股的分配和 出售普通股所实现的任何收益。

我们强烈建议您咨询您的 税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您在股票证券和上述选举中的投资。

信息报告和备份扣缴

有关 我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要向 美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)报告信息，并可能按目前24%的费率扣缴美国备用股息。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9服务表上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。通常需要确定其豁免身份的美国持有者 必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。建议美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。

备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，您可以 通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得 根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

国外金融资产报告

如果所有这些 资产的合计价值超过一定的门槛金额，则某些美国持有者被要求 报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权。普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产 ，除非普通股在某些金融机构的账户中持有。美国持有者应就这些申报要求的应用 咨询其税务顾问。

转移报告要求

如果 美国持有人(或任何相关人士)在过去12个月 期间内进行的所有转移合计超过100,000美元，则转移 现金以换取新成立的非美国公司股权的美国持有人可能被要求向美国国税局提交926表格或类似表格。美国持有者应咨询其税务顾问，了解该要求是否适用于其 普通股和认股权证的收购。

不是必需的。

不是必需的。

我们 之前向美国证券交易委员会提交了申请表格F-1(注册号333-251342)的注册声明(注册号333-251342)，用于注册我们与首次公开募股(IPO)相关的普通股 股票。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们 必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财年结束后的四个 个月内每年提交20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费后索取这些文档的副本 。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的 报告、委托书和信息声明，以及其他有关注册人的信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案关于季度报告和委托书的提供和内容 的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告 和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所 法案，我们不需要像其证券根据交易所法案 注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

有关我们子公司的列表，请参阅“项目 4.关于Company-C组织结构的信息。”

外币和外币折算

该公司的报告 货币为美元(“美元”)。美元是本公司及其所有子公司的功能货币。

以 而非本位币计价的交易按交易日 的汇率重新计量为该实体的本位币。以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按结算日的现行汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合经营表和全面收益表中报告 。

某些风险和集中度

本公司的财务工具 可能使本公司面临严重的信用风险，主要包括现金和现金等价物、应收账款和应收票据。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司几乎所有的现金和现金等价物 都存放在位于美国的主要金融机构。

公司没有 与学生相关的应收交易，因为他们需要预付服务费。截至2021年9月30日的应收账款主要包括与公司为第三方提供的招生服务有关的应收账款82,500美元和与应收票据有关的应收利息 70,000美元。

截至2021年9月30日的剩余18万美元应收票据 与第三方借款人有关。虽然本公司直接受借款人财务状况 的影响，但本公司不认为存在重大信用风险，因为借款人也是本公司的 招生代理，向本公司收取其服务的招生佣金。公司可以推迟或暂缓向招聘代理借款人支付 招聘佣金，以降低信用风险。自2021年9月30日起，本公司已向借款人收取了180,000美元的应收票据。

因此，于二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日，本公司并无重大 集中风险。

不是必需的。

第二部分

没有任何债务违约，也没有任何股息支付拖欠 。

有关证券持有人权利的说明，请参阅“第10项.附加信息” ，这些权利保持不变。

下面的 “收益的使用”信息与我们首次公开募股的表格F-1(档案号333-251342)中的注册声明有关，该表格已于2021年3月24日宣布生效。其中，我们总共发售了781,343个单位，每个单位包括 一个普通股，一个A系列权证和一个B系列权证，公开发行价为每单位8.00美元。A系列认股权证 允许持有者以5.00美元的行使价购买一股普通股，5年后到期。B系列认股权证允许 持有人以10.00美元的行使价购买一股普通股，并在5年后到期，并包含一项交换功能， 允许持有人从权证发行日期起15天 或普通股成交量1000万美元的时间(如果在#日或之后的任何交易日的普通股成交量加权平均价 )开始的任何时间，以一对一的方式将认股权证交换为普通股。 如果在#日或之后的任何交易日，普通股的成交量加权平均价 为1,000万美元，则B系列认股权证允许持有人以一对一的方式随时将认股权证交换为普通股。

扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，此次IPO募集的净收益为870万美元。ViewTrade Securities，LLC 是我们IPO的承销商。

我们与IPO相关的费用约为190万美元 ，其中包括约50万美元的IPO承销佣金和 约140万美元的其他成本和支出。所有交易费用均不包括支付给 我们公司的董事或高级管理人员或他们的关联公司、持有我们股权证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。我们从IPO获得的净收益 没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。

截至2021年9月30日，我们 尚未使用IPO净收益的全部金额。该公司在首次公开募股(IPO)后开始通过收购向新市场扩张，包括 美国和加拿大市场。2021年11月24日，该公司与美国俄亥俄州的ameri-can 教育集团公司完成了一项交易，目的是将我们的商业模式扩展到一所学院的运营商，该学院提供职业培训 课程，并为学生攻读学士学位提供通往顶尖大学的“转学途径”。2021年7月，为进军加拿大市场，本公司还在加拿大设立了全资子公司。我们 首次公开募股的剩余净收益将按照我们在经修订的F-1表格的注册声明中披露的方式使用(档案号333-251342)。

披露控制和程序

在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们 于2021年9月30日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该评估在交易所 法案的规则13a-15(E)中定义。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制 和程序不能有效地确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法我们提交和提交的报告中要求我们披露的信息，并且我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息是累积的 并传达给我们的管理层。以便及时作出有关要求披露的 决定。我们的结论是基于这样一个事实：我们缺少足够的专业会计人员 来检测如下所述的断电错误。

在我们分别审查了截至2018年9月30日和2019年9月30日的财年的某些 财务陈述和披露后，我们发现了与我们的预付款余额、服务成本和收入有关的某些截止 错误。这些错误分别影响了截至2018年9月30日和2019年9月30日的财年，以及分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月期间。预付款余额中的这些错误 因此影响了截至2018年9月30日的年度的期初留存收益以及截至2018年9月30日和2019年9月30日的两个财年的服务和所得税成本。此外，还注意到与截至2019年9月30日的年度收入有关的截止错误 。因此，此错误影响了截至2019年9月30日的应收账款余额和 年度的所得税。我们的审计委员会与我们的管理层审议了这些事项，并咨询了我们的独立审计师， 随后审计委员会决定修订和重述有关会计期间的综合财务报表。

为了弥补上述财务报告内部控制的不足，我们已指派专人并聘请了财务顾问与簿记员合作 ，并打算聘请具有会计经验的全职会计人员评估和审核会计分录和交易 。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们 注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则为新的 上市公司设定了过渡期。

注册会计师事务所认证报告

本表格 20-F的年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规定，国内和国外的 注册人(我们是非加速申请者)和我们也是“新兴成长型公司”(我们也是)不需要 提供审计师认证报告。

财务内部控制的变化 报告

在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

本公司董事会已 认定克雷格·威尔逊先生为审计委员会财务专家，该术语在表格20-F的第16A(B)项中有定义 ，该术语在纳斯达克上市标准中有“独立”定义。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得， http://www.eei-global.net.我们公司网站上的信息不是本年度报告的一部分。

下表为ZH CPA LLC在指定期间提供的服务的大致总费用：

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所ZH CPA LLC提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。 我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所ZH CPA LLC提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

没有。

没有。

没有。

虽然 本公司可能根据纳斯达克市场规则(具体而言，如第5615(C)条的定义)被视为“受控公司”，但 本公司不打算利用“纳斯达克”市场规则给予受控公司的公司治理豁免。

作为英属维尔京群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。 但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国英属维尔京群岛的某些 公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同 。以下总结了我们的公司治理做法与国内公司按照纳斯达克上市标准 所遵循的一些重要不同之处：

根据 纳斯达克上市规则第5615条规定的母国规则豁免，我们已选择豁免遵守 纳斯达克上市规则第5635条的要求，即发行20%或更多我们的已发行普通股须获得股东批准。纳斯达克上市 第5635条规定，每个发行人在发生某些稀释事件之前必须获得股东批准，包括公开发行以外的交易，该交易涉及以低于股票账面价值或市值的 价格出售发行人在交易前已发行普通股的20%或更多。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们的祖国英属维尔京群岛的做法，即与收购相关的证券发行不需要股东批准。

除上述 外，根据纳斯达克的上市标准，本公司的公司治理做法与美国国内 公司的公司治理做法没有实质性差异。

不适用 。

第 第三部分

我们 已选择根据第18项提供财务报表。

财务报表作为本年度报告的一部分归档，从F-1页开始。

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人 在指定日期以身份签署。

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

精英教育集团国际有限公司

对财务报表的几点看法

本公司已审核随附的精锐教育集团国际有限公司及其附属公司(统称“本公司”)于2021年9月30日、2021年及2020年的综合资产负债表及截至2021年9月30日期间各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的三个年度的运营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

精英教育国际有限公司

综合资产负债表

截至2021年9月30日和2020年

(美元，不包括股票数据和每股数据， 或另有说明)

精英教育国际有限公司

合并经营报表和综合 收入

截至2021年9月30日、2020年 和2019年9月30日的年度

(美元，不包括股票数据和每股数据， 或另有说明)