罗伯特·米克劳奇,密西西比州法明顿山庄科技大道38000号,邮编:48331
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(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
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CUSIP编号
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G0085J117
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1
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报告人姓名
博世热工股份有限公司
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|||||
2
|
如果A组的成员*,请勾选相应的框
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(a) ☐
(b)
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||||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
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|||||
4
|
资金来源
碳化钨
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|||||
5
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如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
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|||||
6
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公民身份或组织地点
特拉华州
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|||||
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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7
|
唯一投票权
0
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8
|
共享投票权
8,062,451 (1)
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|||||
9
|
唯一处分权
0
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|||||
10
|
共享处置权
8,062,451 (1)
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|||||
11
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骨料
8,062,451 (1)
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|||||
12
|
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
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13
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第(9)行中金额表示的班级百分比
16.52%(1)(2)
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14
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报告人类型
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面向对象
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(1)
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代表8,062,451股美国存托股份能源有限公司(“发行人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),由博世热能技术有限公司(“发行人”)持有,与换股交易所(定义见下文)相关发行。博世ThermoTechnik GmbH由Robert Bosch GmbH 100%拥有,Robert Bosch IndustrictreuhandKG(相当于LP)拥有Robert Bosch GmbH 93%的投票权(首席执行官:Volkmar Denner),Robert Bosch IndustrietreuhandKG有两个普通合伙人:Franz Fehrenbach和Wolfgang Malchow,他们分享投票权和投资权。
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(2)
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本附表13D中报告的百分比基于发行人于2021年12月29日提交的20-F表格中已发行的48,807,898股普通股。
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CUSIP编号
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G0085J117
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||||
1
|
报告人姓名
罗伯特·博世股份有限公司
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|||||
2
|
如果A组的成员*,请勾选相应的框
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(a) ☐
(b)
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||||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
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4
|
资金来源
碳化钨
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|||||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
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6
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公民身份或组织地点
德国
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|||||
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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7
|
唯一投票权
0
|
||||
8
|
共享投票权
10,462,451 (1)
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|||||
9
|
唯一处分权
0
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|||||
10
|
共享处置权
10,462,451 (1)
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|||||
11
|
骨料
10,462,451 (1)
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|||||
12
|
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
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13
|
第(9)行中金额表示的班级百分比
21.44%(1)(2)
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14
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报告人类型
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面向对象
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(1)
|
代表(I)2,400,000股由Robert Bosch GmbH持有的发行人的2,400,000股EUSG A类普通股,与管道融资
(定义见下文)相关发行,并自动注销以换取普通股,以及(Ii)由Robert Bosch GmbH 100%拥有的博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股,因此,可被视为分享博世直接持有的发行人普通股的实益
所有权Robert Bosch GmbH放弃对博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股的实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的程度除外。
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(2)
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本附表13D中报告的百分比基于发行人于2021年12月29日提交的20-F表格中已发行的48,807,898股普通股。
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CUSIP编号
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G0085J117
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||||
1
|
报告人姓名
罗伯特·博世工业用手公斤级
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|||||
2
|
如果A组的成员*,请勾选相应的框
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(a) ☐
(b)
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||||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
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|||||
4
|
资金来源
碳化钨
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|||||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
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|||||
6
|
公民身份或组织地点
德国
|
|||||
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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7
|
唯一投票权
0
|
||||
8
|
共享投票权
10,462,451 (1)
|
|||||
9
|
唯一处分权
0
|
|||||
10
|
共享处置权
10,462,451 (1)
|
|||||
11
|
骨料
10,462,451 (1)
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|||||
12
|
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
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|||||
13
|
第(9)行中金额表示的班级百分比
21.44%(1)(2)
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|||||
14
|
报告人类型
|
|||||
面向对象
|
(1)
|
代表(I)2,400,000股由Robert GmbH持有的发行人的2,400,000股EUSG A类普通股,与PIPE融资(定义见下文)相关发行并自动注销以换取普通股,及(Ii)由Robert Bosch GmbH 100%拥有的博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股。Robert Bosch IndustrietreuhandKG于Robert Bosch GmbH拥有93%有表决权的
权益,因此,其可被视为分享由Robert GmbH及Bosch ThermoTechnik GmbH直接持有的发行人普通股的实益拥有权。Robert Bosch IndustrietreuhandKG拒绝
实益拥有任何股份,但其可能在其中拥有金钱权益的情况除外。
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(2)
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本附表13D中报告的百分比基于发行人于2021年12月29日提交的20-F表格中已发行的48,807,898股普通股。
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CUSIP编号
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G0085J117
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1
|
报告人姓名
沃尔克马尔·丹纳
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|||||
2
|
如果A组的成员*,请勾选相应的框
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(a) ☐
(b)
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||||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
|
|||||
4
|
资金来源
碳化钨
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|||||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
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|||||
6
|
公民身份或组织地点
德国
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|||||
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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7
|
唯一投票权
0
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||||
8
|
共享投票权
10,462,451 (1)
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|||||
9
|
唯一处分权
0
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|||||
10
|
共享处置权
10,462,451 (1)
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|||||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
10,462,451 (1)
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12
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如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
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|||||
13
|
第(9)行中金额表示的班级百分比
21.44%(1)(2)
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14
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报告人类型
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|||||
在……里面
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(1)
|
Volkmar Denner先生作为Robert Bosch GmbH的行政总裁,可能被视为对(I)Robert Bosch GmbH持有的发行人2,400,000股普通股及(Ii)博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股享有投票权及处分权。丹纳先生拒绝实益拥有任何股份,除非他可能在其中拥有
金钱利益。
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(2)
|
本附表13D中报告的百分比基于发行人于2021年12月29日提交的20-F表格中已发行的48,807,898股普通股。
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CUSIP编号
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G0085J117
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||||
1
|
报告人姓名
弗朗茨·费伦巴赫(Franz Fehrenbach)
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|||||
2
|
如果A组的成员*,请勾选相应的框
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(a) ☐
(b)
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||||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
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|||||
4
|
资金来源
碳化钨
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|||||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
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|||||
6
|
公民身份或组织地点
德国
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|||||
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
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7
|
唯一投票权
0
|
||||
8
|
共享投票权
10,462,451 (1)
|
|||||
9
|
唯一处分权
0
|
|||||
10
|
共享处置权
10,462,451 (1)
|
|||||
11
|
骨料
10,462,451 (1)
|
|||||
12
|
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
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|||||
13
|
第(9)行中金额表示的班级百分比
21.44%(1)(2)
|
|||||
14
|
报告人类型
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|||||
在……里面
|
(1)
|
Franz Fehrenbach先生作为Robert Bosch IndustrietreuhandKG的普通合伙人,可能被视为对(I)Robert Bosch GmbH持有的发行人2,400,000股普通股及(Ii)Bosch ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股拥有投票权及处置权。Fehrenbach先生拒绝实益拥有任何股份,除非他可能在其中拥有
金钱利益。
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(2)
|
本附表13D中报告的百分比基于发行人于2021年12月29日提交的20-F表格中已发行的48,807,898股普通股。
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CUSIP编号
|
G0085J117
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||||
1
|
报告人姓名
沃尔夫冈·马尔肖
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|||||
2
|
如果A组的成员*,请勾选相应的框
|
(a) ☐
(b)
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||||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
|
|||||
4
|
资金来源
碳化钨
|
|||||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
|||||
6
|
公民身份或组织地点
德国
|
|||||
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
0
|
||||
8
|
共享投票权
10,462,451 (1)
|
|||||
9
|
唯一处分权
0
|
|||||
10
|
共享处置权
10,462,451 (1)
|
|||||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
10,462,451 (1)
|
|||||
12
|
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
|||||
13
|
第(9)行中金额表示的班级百分比
21.44%(1)(2)
|
|||||
14
|
报告人类型
|
|||||
在……里面
|
(1)
|
作为Robert Bosch IndustrietreuhandKG的普通合伙人,Wolfgang Malchow先生可能被视为对(I)Robert Bosch GmbH持有的发行人2,400,000股普通股及(Ii)博世ThermoTechnik GmbH持有的8,062,451股普通股拥有投票权及处分权。Malchow先生拒绝实益拥有任何股份,除非他可能在其中拥有
金钱利益。
|
(2)
|
本附表13D中报告的百分比基于发行人于2021年12月29日提交的20-F表格中已发行的48,807,898股普通股。
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CUSIP编号
|
G0085J117
|
|
||||
1
|
报告人姓名
简·布罗克曼
|
|||||
2
|
如果A组的成员*,请勾选相应的框
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(a) ☐
(b)
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||||
3
|
仅限美国证券交易委员会使用
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|||||
4
|
资金来源
碳化钨
|
|||||
5
|
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
|
|||||
6
|
公民身份或组织地点
德国
|
|||||
数量
股份
有益的
所有者
每一个
报道
人
与.一起
|
7
|
唯一投票权
0
|
||||
8
|
共享投票权
8,062,451 (1)
|
|||||
9
|
唯一处分权
0
|
|||||
10
|
共享处置权
8,062,451 (1)
|
|||||
11
|
每名呈报人实益拥有的总款额
8,062,451 (1)
|
|||||
12
|
如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
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13
|
第(9)行中金额表示的班级百分比
16.52%(1)(2)
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14
|
报告人类型
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在……里面
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(1)
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Jan Brockmann先生作为博世热力技术有限公司总裁,可能被视为分享对博世热力技术有限公司持有的8,062,451股普通股的投票权和处分权。布罗克曼先生拒绝实益拥有任何股份,除非他可能在其中拥有金钱利益。
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(2)
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本附表13D中报告的百分比基于发行人于2021年12月29日提交的20-F表格中已发行的48,807,898股普通股。
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本附表13D涉及美国存托股份能源公共有限公司的普通股,该公司的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号埃尔斯福特街10号,邮编:D02 T380。
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99.1*
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指令C指定的人员信息表
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99.2
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业务合并协议,日期为2021年8月10日,由欧洲可持续增长收购公司、爱尔兰控股公司、EUSG II公司、博世热力技术公司、美国存托股份技术控股有限公司和美国存托股份能源有限公司签署。
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99.3
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博世热工、罗伯特·博世有限公司、ADSH和美国存托股份能源有限公司签署了日期为2021年12月22日的股份对价和贷款转让协议。
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99.4
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博世热工有限公司与美国存托股份能源有限公司签订的现金对价转让协议,日期为2021年12月22日。
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99.5
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欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份-TEC能源公司和其中指定的认购人之间的认购协议表(通过引用F-4表格注册声明的附件10.9并入(文件第333-260312号))
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|
99.6
|
锁定协议,日期为2021年12月22日,由美国存托股份-TEC能源公司、LRT Capital1 LLC、EarlyBirdCapital,Inc.、AB AMRO Securities(USA)LLC、LHT Invest AB、美国存托股份技术控股有限公司、博世热力技术有限公司和Jonathan Copplstone签署。
|
|
99.7
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注册权协议,日期为2021年12月22日,由欧洲可持续增长收购公司、美国存托股份-TEC能源公司、欧盟政府初始股东、EarlyBirdCapital,Inc.、AB AMRO证券(美国)有限责任公司和美国证券交易所股东签署。
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99.8*
|
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联合申请协议,日期为2020年6月15日,由{BR}以及Nimbus Holdings LLC、Robert Bosch LLC、Robert Bosch North America Corporation、Robert Bosch GmbH、Robert Bosch Industrietreuhandkg、Volkmar Denner、Franz Fehrenbach、Wolfgang Malchow、Michael Mansuetti、Johannes-Joerg Rueger{BR}和Jan Brockmann签署。
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*
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在此提交
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博世THERMOTECHNIK GMBH
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由以下人员提供:
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/s/Jan Brockmann
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姓名:
|
简·布罗克曼 |
|
标题:
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总统 |
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罗伯特·博世股份有限公司
|
|
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由以下人员提供:
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/s/Franz Fehrenbach
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姓名:
|
弗朗茨·费伦巴赫(Franz Fehrenbach) |
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罗伯特·博世工业公司KG
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|
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由以下人员提供:
|
/s/Franz Fehrenbach
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姓名:
|
弗朗茨·费伦巴赫(Franz Fehrenbach) |
由以下人员提供: |
/s/沃尔夫冈·马尔肖 | |
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姓名: |
沃尔夫冈·马尔肖
|
|
/s/Volkmar Denner |
|
姓名:沃尔克马·丹纳(Volkmar Denner)
|
/s/Franz Fehrenbach | |
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姓名:弗朗茨·费伦巴赫(Franz Fehrenbach)
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/s/沃尔夫冈·马尔肖 |
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姓名:沃尔夫冈·马尔肖(Wolfgang Malchow)
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/s/Jan Brockmann |
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姓名:简·布罗克曼(Jan Brockmann)
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