美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格14C{BR}信息
依据该条例第14(C)条作出的资料陈述
1934年证券交易法
| 选中相应的复选框： | ||
| 初步信息声明 | ||
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许) | |
| ☐ | 最终信息声明 | |
ImmunityBio，Inc.
(约章内指明的注册人姓名)
| 交纳申请费(勾选适当的方框)： | ||||
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用 | |||
| (1) | 交易适用的每类证券的名称：
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| (2) | 交易适用的证券总数：
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| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额 并说明如何确定)：
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| (4) | 建议的交易最大合计价值：
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| (5) | 已支付的总费用： | |||
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| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请 。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 | |||
| (1) | 之前支付的金额：
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号：
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| (3) | 提交方：
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| (4) | 提交日期：
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ImmunityBio，Inc.
约翰·霍普金斯大厦3530号
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121
(858) 633-0300
股东书面同意的诉讼通知和信息声明
我们不是要求您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理。
邮寄日期：1月[], 2022
致我们的股东：
此 通知和随附的信息声明(信息声明)由ImmunityBio，Inc.(ImmunityBio、The ？Company、？we？或？us？)董事会(董事会)提供。美国证券交易委员会是一家在美国特拉华州注册的上市公司，在美国证券交易委员会(SEC)注册。本信息声明已 提交美国证券交易委员会，并根据根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第14c-2条规则(《证券交易法》)，向我们普通股(普通股)的记录持有人 通知截至2021年12月17日(记录日期)交易结束时，我们正在采取的行动，该书面同意相当于我们普通股的投票权的 多数。(br}=
资料 声明的目的是通知本公司股东本公司董事会于2021年12月12日及本公司大部分普通股已发行股份持有人于2021年12月19日向本公司递交的书面同意(股东书面同意)，决议以 资料声明所附表格修订本公司经修订及重订的注册证书(经重订的证书)(经修订的证书(经修订的证书))，以告知本公司股东于2021年12月12日及本公司大部分已发行普通股的持有人于2021年12月19日向本公司提交的书面同意(股东书面同意)，决议修订本公司经修订及重订的注册证书(经修订的证书)。这一同意足以批准特拉华州法律下的修订证书和重新发布的证书。所附信息声明描述了经股东书面同意批准的 修订证书，该证书将使公司的法定普通股股份从5亿股增加到900,000,000股。授权资本的变更将在信息声明归档和传播后不早于二十(20)个日历日 生效。
不需要公司股东就信息声明进行投票或采取其他行动 。我们不是要求您提供代理，我们要求您不要向我们发送代理。
没有股东异议或与随附信息 声明中讨论的任何事项相关的评估权。请仔细、完整地阅读本通知和信息声明。它描述了股东采取的行动的条款。虽然您不会有机会就 修订证书的批准进行投票，但信息声明包含有关修订证书的重要信息。
根据董事会的命令
非常真诚地属于你，
/s/Richard Adcock
董事、总裁兼首席执行官
圣地亚哥,加州
一月[], 2022
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券监管机构 都没有批准或不批准交易，也没有传递交易的优点或公平性，也没有传递信息声明中披露的充分性或准确性。任何相反的说法都是刑事犯罪。
信息声明的日期为1月[]，2022年，并将于1月左右首次邮寄给我们的 股东[], 2022.
ImmunityBio，Inc.
约翰·霍普金斯大厦3530号
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121
(858) 633-0300
信息表
关于以书面同意代替特别会议采取的公司行动。
本信息声明未征求我们股东的投票或其他同意。我们不要求您提供代理 ，请您不要向我们发送代理。
本信息声明(本信息声明 声明)由位于特拉华州的公司ImmunityBio，Inc.的董事会(以下简称为董事会)提供， 该公司是特拉华州的一家公司(ImmunityBio，？we，？us？或？Our？)， []2022年，致2021年12月17日(记录日期)交易结束时公司普通股流通股的记录持有人，每股面值0.0001 (我们的普通股)。本信息声明的目的是通知ImmunityBio的股东，通过持有大多数普通股的股东的书面同意(股东书面同意)采取行动。
股东书面同意预期的行动将根据特拉华州一般公司法(DGCL)、本公司修订和重新发布的公司注册证书(重新发布的证书)及其章程在未经通知、会议 或投票的情况下采取。本信息声明 已邮寄给本公司的股东，截止日期为2021年12月17日。
于2021年12月12日，董事会批准并建议股东批准对重新发行股票的修订，该修订将把本公司的法定普通股股份从500,000,000股增加至900,000,000股( \f25 }\f25 }\f25 \f25 }修订证书)。修订证书的全文作为附录A附在本信息声明之后。
于2021年12月19日，持有313,257,645股普通股(约占本公司普通股投票权的79%) 投票权(即多数投票权)的股东签署并向本公司递交了批准修订证书的股东同意书。股东的书面同意足以批准DGCL和我们重新颁发的证书项下的修订证书 。
我们不知道 证券持有人或其他方面有任何直接或间接的重大利益，反对正在采取的行动。此外，根据DGCL的规定，以多数书面同意代替特别股东大会的这一行动不会产生评估或持不同政见者的权利。
董事会已决定以记录日期有权投票的 股份的多数书面同意采取股东行动，以降低召开股东特别会议所需的成本和管理时间，并及时实施上述行动。
根据修订后的1934年证券交易法第14(C)条(交易法)，未经股东会议而经书面同意采取的行动 在本信息声明邮寄日期后20天或在可行的情况下尽快生效。除上述规定外，我们不寻求任何股东的书面同意 ，我们的其他股东将不会有机会就所采取的行动投票。已获得所有必要的公司批准，本信息声明仅供 通知股东书面同意所采取的行动并提前通知股东所采取的行动之用。
前瞻性陈述
本信息声明和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告可能包含符合1933年证券法(修订本)第27A节和交易法第21E节的前瞻性声明 ，这些前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对 管理层未来运营计划和目标的任何陈述，以及任何前述假设的陈述。这些声明可能包含以下词语：？预期、？预期、？计划、？相信、？ 项目、以及含义相似的词语。？这些陈述与我们未来的业务和财务表现有关。
实际结果可能与这些陈述大不相同。本信息声明中列出的风险以及本信息声明中的任何警示语言都提供了风险、不确定性和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性声明中描述的任何预期大不相同。可能存在我们未描述的其他 风险，这些风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性声明的义务。 我们警告您，不要依赖任何前瞻性声明来代表我们截至本信息声明日期之后的任何日期的观点。您应仔细查看我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和 文件中列出的信息和风险因素。
未偿还的有表决权的证券和同意的股东
截至股东书面同意之日，ImmunityBio拥有397,799,851股普通股流通股(不包括公司一家控股子公司持有的163,800股)。普通股每股使其持有人有权对提交给股东的所有事项投一票。
2021年12月19日，代表313,257,645股普通股的股东签署并向董事会提交了 股东书面同意，约占我们普通股投票权(即多数投票权)的79%，批准了对重新发行的股票的修订，以增加法定普通股的金额。由于 行动是由拥有我们大多数未完成投票权的股东批准的，因此本信息声明不会征集任何代理人。没有为股东的书面同意支付任何代价。
DGCL第228条实质上规定，除非公司的公司注册证书另有规定 ，否则股东可在没有股东大会的情况下采取任何行动，而无须事先通知和投票，前提是列出所采取行动的一份或多份书面同意书由拥有不少于授权和采取行动所需的最低票数的流通股股东签署，并在所有有权就此投票的股份出席的会议上采取行动。
没有评价权
根据特拉华州公司法，股东没有与 修正案证书相关的评估或异议权利。
某些各方在须采取行动的事宜上的利益
本公司所有董事或高级管理人员均无因 修正案证书而产生的任何重大利益，而该等利益并非由所有其他股东按比例分享，并符合他们各自的利益。
此 信息报表的成本
提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将 要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给我们普通股的实益所有人(截至记录日期)。
仓储材料的入库处理
在某些情况下，我们可能只向共享同一个 地址的多个股东提供本信息声明的一份副本。如果通过电话或书面提出要求，我们将立即向与另一股东共享地址的股东提供一份单独的副本。电话请求应直接发送至(858)633-0300，书面请求应邮寄至ImmunityBio，Inc.，注意：加州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院3530John Hopkins Court，公司秘书，邮编：92121。共享同一地址的股东如果当前收到多份副本，并且希望只收到一份 副本，则应联系其经纪人或向我们发送签名的书面请求，地址为上述地址。
修改公司注册证书以增加普通股的法定股份
一般信息
我们的重新发行证书目前授权发行5亿股普通股和2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。
2021年12月19日，同意的股东批准对我们的 重新发行的证书进行修订，将普通股的法定股份从5亿股增加到900,000,000股。该等修订先前已获委员会批准。
普通股授权股份增加的原因
截至2021年12月17日，已发行普通股为397,799,851股。为了为公司未来的运营提供资金，需要筹集更多资金。对我们来说，筹集资金最有效的方式之一是增发普通股，或其他可转换为普通股的工具。为可转换工具提供资金的大多数 贷款人要求借款人指示其股票转让代理建立可用于公司已承诺或可能必须发行的股票的授权股票储备，包括要求发行普通股的衍生证券 。如果没有足够的授权股份来兑现公司已经承诺的任何股份的发行，可能会有合同处罚。将本公司的授权股份从500,000,000股增加至900,000,000股的目的是提供足够的授权股份，以满足本公司目前承诺发行的所有普通股，以及本公司至少在未来12个月的预期 资金需求。
增发普通股授权股份的主要影响
虽然授权增发普通股旨在增加我们的财务灵活性，但出售和 发行这些增发股份将导致我们现有股东的稀释。在出售和发行修订证书授权的所有额外400,000,000股股票后，我们的现有股东 将被大幅稀释。如果我们选择通过一种可转换为普通股的工具产生债务来筹集资本，在这种转换后可发行的普通股的数量可能取决于我们目前未知的一些因素 ，例如我们普通股的市场价格和某些利率。(=本修订证书对我们普通股造成的任何稀释，无论是直接的还是长期的，都可能导致我们的普通股每股价格大幅下降，这可能会对我们现有的股东造成财务损害。
生效日期
根据交易法第14c-2条，修订证书应在本信息声明首次邮寄给公司股东后不早于二十(20)天 生效。我们预计生效日期大约在当天。[], 2022.
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2021年12月17日关于(I)持有我们普通股5%以上的实益所有者的每个 个人、(Ii)我们的每名董事、(Iii)每名高管以及(Iv)我们所有现任董事和高管作为一个集团持有的某些信息，这些信息包括：(I)持有我们普通股5%以上的每个 人；(Ii)我们的每位董事；(Iii)每个高管；以及(Iv)我们所有现任董事和高管作为一个集团的持股情况。受益所有权 低于1%，在下表中用星号(*)表示。
我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权的任何普通股，或者个人有权在2021年12月17日起60天内的任何时间获得所有权的任何普通股 。
除另有说明外，吾等相信本 表所列人士对其持有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表中适用的所有权百分比基于截至2021年12月17日的397,799,851股已发行普通股，外加每个个人有权在该日起60天内收购的任何证券。
| 名字 |
数量 的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 |
百分比 的 普普通通 库存 有益的 拥有 |
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| 5%的股东： |
||||||||
| Patrick Soon-siong，M.D.，FRCS(C)，FACS(1) |
314,157,645 | 78.80 | % | |||||
| 剑桥证券公司(Cambridge Equities)，LP(2) |
261,705,814 | 65.79 | % | |||||
| 其他董事及指定行政人员： |
||||||||
| 巴里·J·西蒙，医学博士(3) |
3,867,759 | * | ||||||
| 索尼娅·纳尔逊(4) |
109,949 | * | ||||||
| 理查德·阿德科克( 5 ) |
421,439 | * | ||||||
| 大卫·C·萨克斯(6) |
43,700 | * | ||||||
| 迈克尔·D·布拉日克(7) |
293,667 | * | ||||||
| 谢丽尔·L·科恩(8) |
200,309 | * | ||||||
| 约翰·欧文·布伦南。 |
— | * | ||||||
| 韦斯利·克拉克韦斯利·克拉克。 |
— | * | ||||||
| ♪琳达·马克斯韦尔♪ |
— | * | ||||||
| 克里斯托贝尔·塞莱基 |
— | * | ||||||
| 全体董事和高级管理人员(11人)(9人) |
318,984,519 | 79.73 | % | |||||
| (1) | 包括(I)由Cambridge Equities，LP持有的261,705,814股，(Ii)由顺祥博士直接持有的29,473,932股 ，(Iii)由NantBio，Inc.持有的8,383,414股，(Iv)由California Capital Equity，LLC持有的7,976,159股，(V)由陈顺雄家族基金会持有的5,618,326股，(Vi)由Nant Capital，LLC持有的100,000股 股 |
| (2) | 由Cambridge Equities，LP持有的261,705,814股组成。MP 13 Ventures，LLC是Cambridge Equities，LP的普通合伙人，可能被视为对Cambridge Equities，LP持有的股份拥有实益所有权。本公司董事会执行主席兼全球首席科学及医疗官顺祥博士为MP 13 Ventures，LLC的唯一 成员，并对Cambridge Equities，LP持有的股份拥有投票权及处分权。 |
| (3) | 包括(I)3,031,456股由Simon博士直接持有，(Ii)827,970股可于2021年12月17日行使可行使的股票期权 ，以及(3)8,333股可于2021年12月17日起60天内行使股票期权而发行的股票。 |
| (4) | 由109,949股组成，纳尔逊女士在2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的委托书中披露了这一信息。自2021年3月9日起，纳尔逊女士不再担任公司首席财务官，不再担任高管。 |
| (5) | 包括(I)由Adcock先生直接持有的86,176股股份，(Ii)由 Adcock先生间接持有的1,930股股份，(Iii)于2021年12月17日起计60天内行使购股权时可发行的250,000股股份，及(Iv)于2021年12月17日起计60天内归属限制性股票单位时可发行的83,333股股份。阿德考克先生不对间接持有的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。 |
| (6) | 由萨克斯先生直接持有的43,700股组成。 |
| (7) | 包括(I)Blaszyk先生直接持有的193,667股及(Ii)100,000股于2021年12月17日可行使的可行使购股权 。 |
| (8) | 包括(I)100,309股由Cohen女士直接持有的股份及(Ii)100,000股可于 行使于2021年12月17日行使的股票期权而发行的股份。 |
| (9) | 包括(I)直接持有的32,929,240股，(Ii)间接持有的283,785,643股， (Iii)截至2021年12月17日可行使的股票期权行使时可发行的1,927,970股，(Iv)2021年12月17日起60天内行使股票期权时可发行的258,333股，以及(V)在12月17日起60天内限售股归属时可发行的83,333股 |
附加信息
阅读本信息声明时应结合我们之前提交给美国证券交易委员会的某些报告，包括 我们的：
| • | 截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ； |
| • | 目前于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告； |
| • | 截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告 ；以及 |
| • | 最终委托书(DEF14A)于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会，与我们2021年年度股东大会 相关。 |
我们向美国证券交易委员会提交的报告和所附展品可以 从美国证券交易委员会的埃德加档案(网址：https://www.sec.gov.)免费获取在我们网站的投资者关系部分，我们免费提供https://ir.immunitybio.com，访问我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 和Form 8-K当前报告，以及在报告以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。如有书面要求，我们还将把以前的报告副本 邮寄给任何股东。
为遵守法规，我们向您发送此信息 声明，其中描述了上述操作的目的和效果。上述行动不需要您的同意，也不会就此行动征求您的同意。本信息声明旨在向我们的股东提供交易法规则和条例所要求的 信息。
附录A
修订证明书
经修订和重述的公司注册证书
IMMUNITYBIO，Inc.
(根据“条例”第242条
特拉华州公司法总则)
ImmunityBio，Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司)，特此 证明如下：
1.本公司的名称为ImmunityBio，Inc.。公司的注册证书原件 已于2014年3月12日以Conkwest，Inc.的名义提交给特拉华州州务卿，公司的修订和重新注册证书于2015年7月31日提交给特拉华州州务卿，并于2021年3月9日修订(修订后的注册证书)。
2.本公司董事会正式通过决议，建议修订修订后的《公司注册证书》，宣布此项修改是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司适当的高级职员征求股东的同意。(二)本公司董事会正式通过决议，建议修改修订后的《公司注册证书》，声明此项修改是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级职员征得股东的同意。
3.公司董事会根据特拉华州公司法第242条的规定，正式 通过了本修订证书第5段中对修订后的公司注册证书的修订。
4.本修订证书第5段所载经修订及重订的公司注册证书的修订，已获公司股东按照特拉华州公司法第228及242条的规定正式批准。
5.现将修订后的《公司注册证书》第四条第一节全文修改并重述为 ：
？本公司有权发行两类股票，分别指定为普通股和优先股。公司有权发行的股票总数为9.2亿股，其中9亿股为普通股，每股面值为0.0001美元，2000万股为优先股 ，每股面值为0.0001美元。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，公司已安排本修订证书 由公司正式授权的人员在[]2022年1月的一天。
| IMMUNITYB木卫一, INC. |
| /s/Richard Adcock |
| 理查德·阿德考克，理查德·阿德考克。 |
| 总裁兼首席执行官 |