2021年11月3日
作者:埃德加
霍华德·埃夫隆。
我是詹妮弗·莫尼克。
奥斯汀·伍德奥斯汀·伍德
♪詹姆斯·洛佩兹♪
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区,20549
国王: | TLGY收购公司 |
表格S-1上登记声明的第1号修订
于2021年10月14日提交
第333-260242号档案号
尊敬的埃夫隆先生、莫尼克女士、伍德先生和洛佩兹先生:
以下是TLGY Acquisition Corporation(本公司)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员( )在其2021年11月1日就2021年10月14日提交的S-1表格注册声明(注册声明) 的评论所作的回应。同时,我们正在通过EDGAR提交修订后的注册声明(修订后的S-1)。
该公司计划在11月8日当周为这笔交易定价,取决于市场 条件。因此,公司将非常感谢员工在完成其时间表方面的持续协助和支持。为方便工作人员审查,我们已分别向您交付了四份修改后的S-1文件(注明对2021年10月14日提交的注册声明的更改)和四份提交的证物。
表格S-1
封面页
1. | 我们注意到您对评论1的回应,并重新发布了部分评论。请修改封面以披露 与收购在中国开展业务的公司相关的法律和运营风险是否会导致您或目标公司合并后的运营发生重大变化。还要披露最近的声明可能会如何影响公司开展业务和接受外国投资的能力。此外,请扩大披露范围,说明当前如何通过贵组织转账现金,以及合并后将如何转账 。请在封面上附上一份声明,说明到目前为止是否进行了任何转移、分红或分配。 |
回复:本公司经充分考虑,决定不与任何在中国拥有主要业务的实体 发起业务合并。因此,本公司修改了招股说明书封面上的披露,修订后的S-1至 第4、9、12、44、55、101、106和108页突出地包含了这一陈述。
本公司亦已删除招股说明书封面及注册说明书第13-16、42、43及83-94页的相关披露,以反映本公司决定不与任何在中国有主要业务营运的实体发起业务合并。
摘要,第2页
2. | 我们注意到您在风险因素部分披露的有关VIE公司结构的信息。请 修改摘要,以包括注释2中要求的披露。 |
回复:请参考公司对上述评论1的 回复。
3. | 我们注意到您修改后的信息披露和对评论3的回应。按照前面的要求,请披露 中国规则和法规的更改可能会很快发生,而无需提前通知,并在此处交叉引用与在中国设立或收购公司相关的风险因素的更详细讨论。 |
回复:请参阅本公司对上述评论1的回复。
4. | 我们注意到您针对意见4所做的修订披露。如果需要但未获得许可 ,但后来被撤销,或将来需要许可,请适当扩大您的摘要披露范围,并在 相关风险因素中披露运营、进行发行、向外国投资者发行股票以及与中国目标公司进行初始业务合并的潜在后果。 |
回复:请 参考公司对上述评论1的回复。
5. | 我们注意到您对评论5的回复以及第13页和第14页的修订披露,其中简要提到了VIE 结构,讨论了中国的限制,并向读者介绍了风险因素。如果您使用VIE结构,请按要求修改,以清楚描述现金将如何通过合并后组织转移到美国投资者。 |
回复:请参阅本公司对上述评论1的回复。
6. | 我们注意到您在第15页和第16页针对评论6所做的修订披露。请修改以披露, 如果PCAOB确定不能连续三年检查或全面调查您的审计师或您可能针对的初始业务合并目标公司的审计师,则可能禁止您的证券交易。 还披露,参议院在2021年6月通过了名为《加速控股外国公司问责法案》的法案,该法案将把这一时间段从三年缩短到两年。最后,请在第 94页或在适当的风险因素中提供一致的信息披露。 |
回复:请参考公司对上述评论1的回复。
2
风险因素,第46页
7. | 我们注意到您在第88页和第89页的修订披露,强调了中国政府可能在任何时候干预或影响您的运营的风险,这可能会导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化,这可能会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供 证券的能力。请修改您的修订披露,以披露中国政府的任何此类行动可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值的风险。 |
回复:请参阅本公司对上述评论1的回复。
8. | 我们注意到您对评论9的回应以及第86页和87页的修订披露。您的披露表明, 只有当您所在的公司拥有100多万用户个人信息时,与CAC相关的风险才会影响在合并后搜索目标公司和/或您的业务的过程。如果您搜索的目标公司和/或您的企业在合并后拥有的用户个人信息少于一百万,请 修改以澄清此类风险存在的程度。 |
回复:请参阅本公司对上述评论1的回复。
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3
我们希望公司的上述回应充分回应了员工的 意见。如果工作人员有任何问题或需要任何其他信息,请毫不犹豫地联系Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的亚当·J·布伦曼(Adam J.Brenneman),电话:+1212225 2704。
非常真诚地属于你, | ||
/S/金振君 | ||
姓名: | 金镇君 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
抄送: | 亚当·J·布伦曼 |
陈子珍
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
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