2021年10月14日
作者：埃德加
霍华德·埃夫隆。
我是詹妮弗·莫尼克。
奥斯汀·伍德奥斯汀·伍德
♪詹姆斯·洛佩兹♪
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 国王： | TLGY收购公司 |
表格S-1上的注册说明书草稿
机密提交于2021年9月3日
CIK编号0001879814
尊敬的埃夫隆先生、莫尼克女士、伍德先生和洛佩兹先生：
我们在下面阐述了TLGY Acquisition Corp(本公司)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(The Commission)在其2021年9月30日就2021年9月3日提交的表格S-1注册声明草案(注册声明草案 注册声明草案)的评论所作的回应。在信中，我们阐述了TLGY Acquisition Corp(本公司)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(The Commission)在2021年9月30日的信函中就2021年9月3日提交的表格S-1注册声明草案(注册声明草案)的回应。我们在下面用粗体转载了员工的评论，并在每条评论之后提供了公司的回应。在提交本信函的同时，公司将通过EDGAR向委员会提交S-1表格的注册声明(注册声明)和某些证物。
为方便您审阅，我们已分别向您交付了四份注册声明的礼貌副本，其中注明了对于2021年9月3日秘密提交的S-1表格的注册声明草案的修改，以及四份提交的证物。
在提交注册声明的同时，本公司正在提交之前提交给员工进行非公开审查的注册声明草稿，并计划根据市场情况，在法律允许的情况下尽快于2021年10月29日或前后启动路演。因此，公司将非常感谢 员工在完成时间表方面的持续协助和支持。
2021年9月3日提交的表格 S-1注册声明草案
封面页
| 1. | 我们注意到您的首席执行官、高级管理人员和董事位于中国内地/香港并与其有密切联系 ，您可能正在寻求与中国公司的初步业务合并。请在招股说明书封面醒目位置披露。您的信息披露还应描述与总部位于 或收购在中国开展业务的公司相关的法律和运营风险。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您或目标公司合并后的运营和/或您普通股的价值发生重大变化，或者 可能会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明 和监管行动(例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题相关的声明)如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国 投资或在美国或其他外汇上市的能力。您的招股说明书摘要应说明(但不一定限于)招股说明书封面上突出显示的风险。 |
为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及注册说明书第9、13、14及15页的披露。
摘要，第2页
| 2. | 鉴于您可能正在寻求收购一家使用或可能使用可变利益实体结构 (VIE)在中国开展业务的公司，请描述该组织结构的含义。解释投资者可能持有其权益的实体可能不是企业合并后在中国开展公司 业务的实体。讨论这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排如何以及为什么可能不如直接所有权有效，以及公司执行安排条款可能会产生巨额成本。披露控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法限制的不确定性，公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。 |
本公司谨向员工提交，本公司并不寻求收购使用或可能使用VIE架构进行 中国业务的公司，并已在注册说明书(例如，概要部分第9页招股说明书封面)中加入一项声明，以澄清这一点。然而，该公司已经在注册说明书第89、90、91、92和93页的风险因素部分添加了员工在本备注中要求的额外 披露内容，以描述万一本公司收购的目标 业务使用可变利益实体结构或在业务合并时计划使用可变利益实体结构进行基于中国的运营，其投资者可能面临的风险。本公司还在招股说明书的封面和注册说明书的第13、14、42和43页上加入了对此类风险因素披露的交叉引用。
| 3. | 我们注意到在中国收购一家企业的风险因素中的披露。在您的风险因素摘要中， 披露以公司为基础或收购其公司结构或其在中国的业务给投资者带来的风险。请特别说明重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用 招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，专门讨论中国法律制度带来的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，以及 中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或可能对 中国发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化的风险。承认中国政府对海外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何风险，都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 一文不值。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第13、14、15、 83、85、86、87、88及89页的披露。
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| 4. | 披露您操作和向外国投资者发行这些 证券需要从中国当局获得的每一项许可。肯定地说明您是否已收到所有必需的许可，以及是否有任何许可被拒绝。 |
为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及注册说明书第14页及第85页的披露 。
| 5. | 如果您收购了一家总部位于中国的公司，请清楚说明现金将如何通过合并后组织进行转移 。描述在与总部位于中国的公司进行业务合并后可能适用的任何外汇限制以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及根据VIE协议清偿欠款的能力 。此外，请在注册说明书的招股说明书摘要部分提供此披露。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第15页的披露。公司在第90、93和94页的风险因素部分也有类似的披露。
| 6. | 我们注意到第82-83页有关《要求外国公司承担责任法案》的声明。请修改摘要以披露，如果PCAOB确定无法检查或全面调查您可能作为初始业务合并目标的公司的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券摘牌，则可能会根据HFCA法案禁止您的证券交易。 |
为回应员工的意见，公司修订了注册说明书第15页和第16页的披露内容。
风险因素，第75页
| 7. | 鉴于您可能收购一家使用或可能使用可变利益实体结构在中国开展业务的公司，请修改您的风险因素，以确认如果中国政府确定构成您VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些 法规在未来发生变化或有不同的解释，如果您不能主张您对可能进行全部或 全部业务的中国子公司资产的合同控制权，您的股票可能会下跌或一文不值。 |
针对员工的意见，公司修改了注册说明书第43、91和92页的 披露。
| 8. | 我们注意到你在第81页和其他地方披露了中国法律的影响。鉴于中国 政府对您可能作为初始业务合并目标的任何中国公司的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，请修改以单独强调中国政府 可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对境外和/或外国投资中国发行人进行的发行施加更多 监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书第42、88和89页的披露内容。
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| 9. | 我们注意到第77页提到的中国网信办。鉴于最近发生的事件 表明中国网信办加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，请修改您的披露，解释这种监督可能如何影响 搜索初始业务合并的目标公司和/或合并后业务的过程。 |
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第42、86及87页的披露。
| 10. | 我们注意到，您将提供17,500,000股A类普通股作为您首次公开发售单位的一部分 ，但仅在您的资本表中显示15,076,502股A类普通股，但可能需要赎回。请告诉我们您是如何看待ASC的指导意见的480-10-S99-3A，该条款要求可赎回现金或其他资产的证券在以下情况下被归类为永久股本以外的证券：(1)在固定或可确定的日期以 固定或可确定的价格赎回，(2)根据持有人的选择，或(3)在发生不完全在发行人控制范围内的事件时，得出结论，所有17,500,000股A类普通股 不需要在永久股本以外呈现，部分普通股可能需要赎回。 |
本公司遵循会计准则编纂(ASC？)主题480？区分 中的负债和股权，核算A类普通股的可赎回股份。这包括将A类普通股的可赎回股份记入资产负债表的临时股本。然而，本公司先前维持 股东权益至少5,000,001美元，因为本公司不会赎回A类普通股股份，以致在该等赎回后本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。
2021年9月，美国证券交易委员会传达了其观点，认为500万美元永久股权的分类是不合适的，所有公开发行的 股票都应该重新分类为临时股权。
这与本公司先前的会计惯例有所不同，即如上所述 本公司维持股东权益至少5,000,001美元，因为本公司不会赎回A类普通股股份，而A类普通股将导致本公司有形资产净值低于5,000,001美元 赎回 。
然而，本公司的结论是，鉴于美国证券交易委员会最近的解释，其已改变其会计处理，并 在注册说明书第110页反映了所有可赎回的A类普通股作为临时股本的全部金额。
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我们希望公司的上述回应充分回应了员工的 意见。如果工作人员有任何问题或需要任何其他信息，请毫不犹豫地联系Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的亚当·J·布伦曼(Adam J.Brenneman)，电话：+1212225 2704。
| 非常真诚地属于你， | ||
| /S/金振君 | ||
| 姓名：金镇君(Jen-goon Kim) 职务：董事长兼首席执行官 | ||
| 抄送： | 亚当·J·布伦曼 |
双招
陈子珍
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
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