美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度2021年9月30日

或

从_ 到_的过渡期

佣金档案编号

无敌舰队收购公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人电话号码 ，包括区号(212) 543-6886

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节注册的证券：

无

(班级名称)

用复选标记 表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是的，☐；不是 ☒ 

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐；不是 ☒

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是帖子主题：Re：Колибри

用复选标记 表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是帖子主题：Re：Колибри

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。☒

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是帖子主题：Re：Колибри

注册人在2021年3月31日(也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)时不是上市公司， 因此无法计算该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。 注册人的单位于2021年8月17日开始在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)交易，注册人的 普通股于2021年11月16日开始在纳斯达克单独交易根据纳斯达克上公布的普通股收盘价 计算，注册人在2021年12月8日的已发行普通股(可被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值约为$148,137,625.

在2021年12月8日， 有20,709,500已发行和流通的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中 包括注册人首次公开募股中出售的单位所对应的普通股，其中14,811,901 普通股分开交易。

目录

除非本截至2021年9月30日的10-K表格年度报告 中另有说明(本“表格10-K”)，否则引用：

有关 前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格中包含的 非纯历史的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何潜在假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性 。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括， 但不限于，标题“风险因素 如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 ，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家新组建的 空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并，在本10-K年度报告 中，我们将其称为我们的初始业务合并。虽然我们可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，但我们打算集中 我们的努力确定金融科技行业中企业价值约为5-10亿美元的业务， 重点是提供数字、在线或移动支付解决方案、处理和网关服务、销售点技术、消费者参与平台以及电子商务和忠诚度解决方案的业务。 我们将重点关注提供数字、在线或移动支付解决方案、处理和网关服务、销售点技术、消费者参与平台以及电子商务和忠诚度解决方案的业务。

我们相信，面向消费者和企业的金融支付产品和相关服务的创建、 交付和服务正在不断发展， 在未来几年将进一步大幅发展。随着金融技术和 服务水平的提高，我们相信金融技术行业内有许多潜在目标可以成为有吸引力的上市公司，而且许多其他潜在目标将继续涌现。这些潜在目标展示了各种业务 模式和增长特征，从高增长公司到收入稳定、现金流强劲的老牌公司。 此外，这些业务往往具有高于行业的增长率，并将从获得公开市场资本的机会和管理层在上市公司和私营公司的广泛运营经验中获益良多。 我们相信，我们的管理团队处于有利地位 ，可以利用这些趋势，识别、收购和管理金融技术行业的业务， 可以从他们的运营、战略、管理和交易经验以及差异化的网络中受益。

但是，我们不需要 完成与金融技术业务的初始业务合并，因此，我们可能会寻求该行业以外的业务合并 。我们将寻求收购我们认为从根本上是稳健的、但可能需要 财务、运营、战略或管理重新定向以实现价值最大化的成熟企业。我们还可以看看处于早期阶段的公司，这些公司显示出 改变其参与的行业的潜力，并将提供持续高收入和收益增长的潜力 。

2021年12月17日，我们 宣布，我们与Rezolve Limited签订了业务合并协议，日期为2021年12月17日，Rezolve Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司(“♪Rezolve♪)，Rezolve Group Limited，开曼群岛豁免公司(开曼新公司“)，以及特拉华州一家公司Rezolve Merge Sub，Inc.(”Rezolve合并子公司) (此类业务合并协议，企业合并协议，“而这样的业务组合，业务 组合“)。根据业务合并协议的条款，Armada、Cayman NewCo、Rezolve和Rezolve合并 Sub将进行一系列交易，其中包括：

作为业务合并的结果 Rezolve的股东将获得一定数量的开曼新公司普通股，其数量等于(A)1,750,000,000美元除以(Y)10美元减去(B)未偿还认股权证数量(见业务合并中的定义) 减去(C)收购股份(定义见业务合并协议)(只要该收购股份不是 )所得的商数 的开曼新公司普通股(A)除以(Y)$10.00减去(B)未偿还认股权证数量(见业务合并协议中的定义) ，则Rezolve的股东将获得相当于(A)除以(Y)$10.00的商数 的开曼新公司普通股(Ii)合并后的公司将支付或导致支付所有 交易费用。拟议的业务合并对Rezolve的预计企业价值约为18亿美元， 预计市值约为20亿美元。

交易完成后， 合并后的公司将被命名为雷佐夫集团有限公司，并将继续在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，新股票代码 为“ZONE”。

我们的管理团队

我们的管理团队拥有 在金融技术行业担任高管和顾问的丰富运营经验，尤其是在金融科技支付生态系统中。 我们的管理团队由经验丰富的领导者组成，他们拥有多年的经验，能够识别和利用整个金融技术行业的新兴技术和长期趋势，打造和扩展高增长的金融科技公司，拥有在上市公司担任C级运营角色创造价值的历史 ，并提供旨在长期改善业务的运营战略 。我们的管理团队在各种交付模式方面经验丰富，包括直接对消费者和企业对企业 服务以及可扩展网络、消费者参与服务、开放平台技术和强大的生态系统。我们的管理团队也精通直接和间接影响金融技术行业的监管和准监管领域 。此外，作为运营商和顾问，我们的管理团队拥有丰富的交易经验，在金融技术行业执行和整合了大量交易 。我们的首席执行官斯蒂芬·P·赫伯特先生和总裁道格拉斯·M·卢里奥先生已经在金融科技工作了超过25年。1996年至2019年，两人在美国技术公司(于2021年04月15日更名为哈密瓜公司，纳斯达克代码：CTLP)合作，这是一家上市的金融科技公司 ，赫伯特先生担任该公司董事长兼首席执行官长达八年(在此之前担任高管 )，卢里奥先生担任外部总法律顾问长达29年。在USAT期间，两人参与了该公司超过3.9亿美元的私人和公共资金, 包括超过1亿美元的公开融资，以及该公司的 收购，包括该公司在2017年11月以近9000万美元收购哈密瓜系统公司(Canaloupe Systems，Inc.)。赫伯特和卢里奥先生在USAT共同工作期间，公司的年收入从大约8万美元增长到了大约1.7亿美元 ，客户联系从1.35亿增长到120万，客户从大约135增长到20000，年度交易 处理金额从名义金额增长到17.3亿美元，年度客户交易数量从名义金额 增加到近8.9亿美元，年化经常性收入从名义金额增加到近8.9亿美元 处理金额从名义金额增长到17.3亿美元 年客户交易数量从名义金额 增加到近8.9亿美元，年化经常性收入从名义金额增加到20000，年处理美元从名义金额增加到17.3亿美元，年度客户交易数量从名义金额 增加到近8.9亿美元截至2018年8月17日，USAT达到了其 最大的市值近10亿美元。

在USAT任职期间， Herbert先生因其创新的领导力而受到表彰，包括Smart CEO，并入围了大费城地区的年度最佳企业家奖，USAT还获得了以下奖项：Frost和Sullivan在综合金融服务和零售市场的客户价值领导能力、IoT Evolution Smart Machines创新奖和德勤快速500公司奖(Deloitte Fast 500 Company For A Deloitte Fast 500 Company)。在此期间，Herbert先生获得了以下奖项：Frost和Sullivan在综合金融服务和零售市场中的客户价值领先地位、IoT Evolution Smart Machines创新奖和德勤快速500公司奖(Deloitte Fast 500 Company)。在此之前，Herbert 先生受雇于百事公司(纳斯达克代码：PEP)的饮料部门百事可乐公司，并于1994年至1996年4月担任百事可乐市场战略经理，负责指导自动售货渠道以及随后的百事可乐北美超市渠道的市场战略发展。赫伯特先生于2019年10月17日辞去USAT首席执行官一职，根据 他的离职协议，他被聘为顾问，担任即将上任的临时首席执行官的资源，为期 年，并在这一年期间受到客户、客户和员工竞业禁止和非邀请函的约束。从2020年10月 开始，赫伯特先生一直专注于我们公司的业务，担任我们的董事长兼首席执行官。

由于对之前报告的与某些客户交易相关的收入进行了调整 ，2019年2月，USAT决定 重述其某些财务报表。此后，在审计和重述过程中，发现了与财务报告和会计政策问题相关的与前述调整无关的额外调整 。根据 这些额外的调整，USAT决定重报额外的财务报表。由于上述原因，联合包裹未能在纳斯达克要求的时间内提交其部分定期报告，联合包裹的股票于2019年9月26日在纳斯达克停牌 ，随后在纳斯达克重新上市。2019年10月9日，USAT提交了其未完成的定期财务报告 ，并宣布已通过股权融资筹集了2000万美元，并获得了投资者的承诺，将延长3000万美元的优先债务定期贷款安排 。USAT公开披露，它已对收到的一张来自监管机构的传票做出回应，该传票 要求提供有关之前财务报告期的记录，包括前述重述。USAT表示，它正在全力配合该机构的请求。

Lurio先生是Dilworth Paxson律师事务所的前证券 和公司法合伙人，自1991年以来一直是Lurio&Associates，P.C.律师事务所的创始人和总裁，专门从事公司法和证券法。他在特拉华州的Moro Corporation(OTCQX：MRCR)担任法律顾问和董事，从1999年成立到2019年7月，该公司从事建筑承包业务。 自1989年以来，他还担任Elbeco Inc.的秘书和董事，Elbeco Inc.是一家领先的职业服装和制服制造商， 为EMS人员、警察和消防员等急救人员提供职业服装和制服。

除了卢里奥和赫伯特先生外，我们的董事会还包括穆罕默德·A·汗、塞尔索·L·怀特和托马斯·A·德克尔。我们的独立董事 拥有高度相关的经验和技能，包括之前在美国上市公司的独立董事会经验、重要的 私募股权和公共股权以及资本市场经验，以及国际交易和业务开发经验。

Mohammad A.Khan在开发和采用移动支付、移动/全渠道营销、高效安全的支付基础设施、多因素身份验证以及NFC非接触式、二维码、令牌化和区块链等技术方面 一直是行业领先者。他目前是Omnyway，Inc.(前身为OmnyPay)的总裁和董事会成员，该公司是他于2014年8月共同创立的，该公司抽象出 不同数字钱包支付系统的复杂性，以便在实体店和在线实现优雅、灵活和可扩展的实施。从2001年5月创立ViVOtech至2012年8月，他一直担任ViVOtech(于2012年8月被Sequent Software，Inc.收购)总裁兼董事会成员。ViVOtech率先利用近场通信(NFC) 技术使移动设备成为消费者可行的支付媒体，并使移动设备成为有效的营销和广告渠道。在ViVOtech工作期间，Khan先生通过向全球商家运送超过80万台NFC POS读卡器，帮助 采用了NFC移动支付，并推动了20多项NFC移动支付、优惠券和忠诚度的现场 试验。从1984年到1998年，他是VeriFone(于1997年被惠普收购)行业团队的一员，该团队领导努力使磁条卡成为店内支付的主要支付介质，使智能卡成为店内支付的 安全支付介质，并在全球范围内采用互联网支付和在线电子商务。从2014年2月到2021年1月，汗先生一直担任Poynt Co.的董事会顾问，Poynt Co.提供一体化的电子商务支付解决方案，该公司于2021年2月被GoPardy，Inc.(纽约证券交易所代码：GDDY)收购。他曾在多家金融科技公司的董事会任职。, 包括在2015年6月至2018年9月担任黄椒控股公司(YellowPepper Holding Corporation)董事会主席 ，该公司提供移动支付解决方案， 于2020年10月被Visa收购。Khan先生是美国商标和专利局授予的40多项美国专利的发明者。

Thomas(Tad)A.Decker 在公司融资、并购、复杂的监管和法律问题、财务报告以及会计和控制方面拥有丰富的经验。他还曾在多家全球性组织担任高级领导职务，如Cozen O‘Connor、Asbury Automotive，Inc.、Unisource Worldwide，Inc.和圣戈班公司。自2013年以来，他一直担任Cozen O‘Connor的副董事长，这是一家拥有30个办事处和775多名律师的律师事务所。他于2007至2012年间担任公司首席执行官，并于2000年5月至2004年间担任执行合伙人。2004年至2007年，他在宾夕法尼亚州州长爱德华·G·伦德尔(Edward G.Rendell)任命后担任宾夕法尼亚州博彩管理委员会(Pennsylvania Gaming Control Board)的首任主席。1999年至2000年，他担任Asbury Automotive公司的总法律顾问兼执行副总裁；1997年至1999年，担任Unisource Worldwide，Inc.(纽约证券交易所代码：UWW)的总法律顾问兼执行副总裁； 1974年至1997年，担任圣戈班公司的总法律顾问、秘书、代理首席财务官和首席运营官。他在圣戈班公司和Unisource Worldwide，Inc.任职期间领导企业并购活动。自2004年以来，他一直在Actua Corporation(纳斯达克代码：ACTA)董事会任职，包括担任该公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。从1993年到1999年，他曾多次担任皮尔斯·莱希公司(纽约证券交易所代码：PLH)审计委员会和薪酬委员会的董事和成员，并曾担任多家非营利性机构的董事会成员。

Celso L.White将运营、行业、国际业务、战略倡议、风险管理以及环境和安全专业知识 以及公众董事会经验带给董事会。2013年至2019年12月，他在Molson Coors Brewing Company(纽约证券交易所股票代码：TAP)担任全球首席供应链官，该公司是全球最大的啤酒制造商之一，在美国、加拿大、欧洲和印度拥有40多家啤酒厂，并在全球分销，2019年的年净销售额约为106亿美元。2010年至2013年1月， 他担任Molson Coors国际供应链副总裁。从1998年到2010年，他在百事可乐(纳斯达克：PEP)任职，从1998年到2004年领导研发流程和制造技术团队，然后从2004年到2010年担任浓缩运营副总裁兼总经理， 负责美洲和亚洲部分地区。1984年至1990年，他在Silgin White Corp. 担任各种高级运营职务；1990年至1993年，他在M&M/MARS公司担任各种高级运营职务；1993年至1998年，他曾在金宝汤公司(纽约证券交易所代码：CPB)担任多个高级运营职务。2020年1月， 他与他人共同创立了咨询公司IGING Business Growth LLC。自2018年以来，White先生一直担任CF Industries Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：CF)的董事会成员和 管理发展委员会成员，CF Industries Holdings，Inc.是全球最大的氮肥制造商和其他氮肥产品分销商之一。他在科罗拉多州隆起委员会任职，该委员会的使命是与科罗拉多州丹佛市的城市青年建立长期的、改变人生的关系。他也是布拉德利大学董事会 的成员。

我们相信，我们的管理层 团队在金融技术行业的广泛关系、打造领先公司的全面运营经验、在收购和整合业务方面的交易经验以及专注于与管理团队合作共享我们的行业知识和长期的行业关系网络，将使我们能够获得优质的收购机会，完善 初始业务组合，并在交易结束后促进创新运营改进和潜在的额外收购。我们 在应对各种面向消费者和面向企业的业务模式(包括金融科技支付生态系统和相关消费者参与平台) 模型和组成部分的复杂情况以及开发创造性解决方案方面的集体经验构成了我们竞争优势的基础。

尽管如此， 我们管理团队过去的业绩并不保证：(I)我们可能完善的任何业务合并的成功；或(Ii)我们可能完善的任何业务合并的成功。我们的管理团队成员过去没有在任何特殊目的收购公司拥有管理 经验。您不应依赖我们管理团队 业绩的历史记录作为未来业绩的指示器。

有关 我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。

经营策略

我们目前打算 集中精力确定金融科技行业股权价值约为5亿至10亿美元的企业， 重点关注提供数字、在线或移动支付解决方案、处理和网关服务、销售点技术、消费者营销平台以及电子商务和忠诚度解决方案的企业。根据Pitchbook的数据，近年来，风险投资和私募股权公司在金融技术方面的全球投资增长迅速，从2011年的近148亿美元 增加到2019年的892亿美元。从2011年到2019年，风险投资和私募股权公司向金融科技投资了5301亿美元，交易超过23,000笔 。此外，新冠肺炎疫情带来的技术和经济形势正在推动金融科技行业进一步转型。支付行业也发生了大规模的长期转变，转向集成支付模式，其中包括 在核心业务管理软件中启用支付、简化支付接受、简化对账和丰富 系统数据。这些企业通常提供消费者参与平台，通过该平台，这些公司可以吸引客户并进行市场营销，并为他们提供相关服务。

在过去几年中， 创新技术和金融服务提供商之间的复杂程度和互联互通水平不断提高。 我们预计这一趋势将持续并加速。我们认为，金融科技空间内有许多潜在的目标，可以 成为有吸引力的上市公司。这些潜在目标展示了广泛的商业模式和财务特征， 从非常高增长的创新公司到拥有成熟特许经营权、经常性收入和强劲现金流的更成熟的企业。

近年来，金融服务的提供出现了重大中断和变化，其中包括：

随着消费者和企业越来越多地采用技术解决方案 ，我们相信该行业的整体市场规模和普及率都将持续增长 。主要行业特征包括长期有机增长、诱人的竞争动态和进一步整合的机会 。主要业务特征包括较高的进入门槛、较低的技术过时风险和面向公众市场的规模 。关键财务指标包括有机收入增长、经常性收入和强劲的现金流转换。

我们不打算 将我们的搜索限制在金融技术生态系统的一个细分市场，而是针对向金融服务终端市场提供 解决方案或产品的各种公司。我们相信，我们的管理层在经营、咨询和投资本行业业务方面的丰富经验和展示的成功 为我们提供了一套独特的能力，这些能力将 用于产生股东回报。

我们将寻求收购我们认为基本稳健但可能需要改进财务、运营、战略或管理 以实现价值最大化的成熟企业。我们还将关注那些有潜力改变其参与行业的早期公司 ，并提供持续高水平收入增长的潜力。与我们的行业重点一致，我们打算 瞄准拥有强大管理团队、表现出有机增长和差异化产品或服务的金融技术业务 。机会从支付、贷款和数字资产方面的高增长、面向客户的技术，到更成熟、 高利润率、稳定的业务，这些业务可能从事贷款、资产管理或为老牌金融服务公司提供关键处理和支持 。

我们相信，我们管理团队广泛的 网络将在金融技术领域提供广泛的机会。 除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选人外，我们预计其他目标业务候选人将 从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金、律师事务所、 会计师事务所以及寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

收购/投资标准

根据我们的业务 战略，我们确定了以下一般标准，我们认为这些标准对评估潜在目标业务非常重要。 我们将使用这些标准评估初始业务合并机会，但我们可能决定与不符合这些标准的目标业务进行初始业务 合并。我们预计，任何单个标准都不会完全决定 是否追求特定的机会。我们打算寻求与我们相信的业务合并：

我们预计将为我们的业务组合合作伙伴提供 以下好处：

这些标准并非 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准以及我们的管理团队和顾问可能认为相关的其他考虑和因素。 如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与本年度报告中讨论的与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准。 我们的管理团队和顾问可能认为这些标准和其他因素有关。 如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与本年度报告中讨论的 初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准将以委托书征集材料 或投标报价文件的形式提交给美国证券交易委员会。

尽管如上所述， 这些标准和指南并不是详尽的。与特定初始业务组合的优点相关的任何评估 可能基于或不基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准和指南(在相关程度上)。

自首次公开募股(IPO)结束起，我们将有15个月的时间 来完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的期限延长3个月(总共18个月才能完成业务合并)，而无需将建议的延期提交我们的股东 批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们与大陆股票转让信托公司之间的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天 通知，向信托账户存入1,500,000美元，如果行使了承销商的 超额配售选择权，则必须向信托账户存入1,725,000美元。 承销商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前10天发出通知，向信托账户存入1,500,000美元，如果行使了承销商的 超额配售选择权，则最高可达1,725,000美元。任何此类付款都将以贷款的形式支付，不迟于我们首次公开募股(IPO)15个月纪念日之前的 三个工作日。任何此类贷款都将是无息的，并在完成我们最初的业务合并后 支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间 。由我们的赞助商、我们的高级职员和董事提供的高达1,500,000美元的贷款。, 在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的(包括为延长我们完成 业务合并的期限而发放的贷款)，贷款人可以每股10.00美元的价格将其转换为普通股。

我们的收购流程

在评估潜在的 目标企业时，我们会进行彻底的尽职调查，其中包括与现任管理层和员工会面、 文档审核、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审核。 我们利用我们的运营和资本配置经验。我们不被禁止与 与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得 意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理层 团队成员和我们的独立董事直接或间接拥有创始人股票和/或私人股票，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何 协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。2021年12月17日，我们宣布签订业务合并协议 。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的、受托或合同义务，未来他们中的任何一人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供企业合并机会。 因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时具有当前受托义务或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托义务或合同义务 来提供此类机会。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有的信托或合同义务的实体 ，他或她将履行他或她的受托或合同义务 ，以提供此类机会。 然而，我们不认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

我们的初始业务合并 必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业在签订初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托帐户 所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托帐户所赚取收入的应付税款)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值 ，我们将征求独立投资银行公司或另一家独立实体的意见 ，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会无限期地从事任何实质性的商业业务。我们打算在 中利用首次公开募股(IPO)和出售非公开募股、我们的股本、债务或它们的组合所得的现金，以实现尚未确定的业务合并。因此，投资者在没有机会 评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场的公司 ，同时避免其认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间 延迟、巨额费用、丧失投票控制权以及遵守各种联邦和州证券法。或者， 我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。 虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有 能力仅实现单个业务合并。

目标业务的选择和业务组合的构建

根据我们管理层 团队先前存在的受托义务，以及目标企业在执行最终 协议时信托账户余额(不包括递延承销佣金和应付税款)的公平市值至少为 信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)的限制，以及我们必须获得目标企业 的控股权的限制，我们的管理层在确定和选择预期目标企业时将拥有几乎不受限制的灵活性。

我们尚未为潜在目标业务建立任何特定属性 或标准(财务或其他)。在评估Rezolve时，我们的管理层考虑了各种 因素，包括以下一项或多项：

这些标准并非 详尽无遗。与特定业务合并的优点相关的任何评估都将在相关程度上 基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并 相关的其他考虑因素。在评估Rezolve时，我们进行了广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层的 会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查 。这次尽职审查是由我们的管理层进行的。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求 我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于执行我们初始业务合并的最终 协议时信托账户资金余额 的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。尽管如此，如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市， 我们将不再需要满足上述80%公平市值的测试。

我们目前预计 构建业务合并将收购目标企业100%的股权或资产。然而，我们可以 构建我们最初的业务组合，其中我们直接与目标企业或新成立的子公司合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或 股东的某些目标，或者出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以 不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；但是，由于发行了大量新股，我们最初业务合并之前的股东可能持有的流通股数量少于我们最初业务合并后的大部分流通股 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 此类业务中拥有或收购的部分 将在80%的信托帐户余额测试中进行估值。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 (例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件 将为公众股东提供我们对目标业务的公平市场价值的分析，以及我们决定的依据。如果我们的董事会不能独立确定目标 业务是否具有足够的公平市场价值，我们的章程要求我们将征求独立的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对此类标准的满足程度的意见。 如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求投资银行公司关于公平市场价值的意见；但是，我们的董事会可能仍然会要求我们的董事会就目标业务符合80%的门槛征求投资银行公司对公平市场价值的意见；但是，我们的董事会可能会要求我们的董事会就这些标准的满足程度征求投资银行公司的意见。 如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要征求投资银行公司关于公平市场价值的意见；但是，我们的董事会可能会

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现与多个目标企业的 业务合并，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。 因此，至少在开始阶段，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体可能有资源完成多个 行业或单个行业多个领域的实体的业务合并不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益 。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化 可能：

如果我们决定同时 收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查 预期目标业务的管理情况，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证 未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在业务合并后在目标业务中的未来角色 目前无法确定。 虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。 此外，只有在业务合并完成后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判 。此类谈判将与 业务合并谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的 证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和财务 利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后是否能留在公司 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

在业务合并之后， 我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、 知识或经验。

股东可能没有 批准初始业务合并的能力

对于任何 拟议的业务合并，我们将(1)在要求 股东寻求赎回其股份的会议上批准我们的初始业务合并，无论股东投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将我们的初始业务合并按比例存入信托账户(扣除应缴税款 )，或(2)向我们的股东提供通过投标要约的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免了 股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额 (扣除应付税金)，在每种情况下均受此处描述的限制的约束。我们是否将寻求股东 批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易的条款是否要求我们在其他方面寻求股东的批准。如果我们决定进行收购要约，收购要约的结构将 使每个股东可以竞购他/她的全部股份，而不是部分股份。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的关于初始业务合并的基本相同的财务和其他信息 。无论我们是寻求股东批准还是参与收购要约，只有在我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 ，我们才会完成此类业务合并。 如果我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，我们才会完成此类业务合并。, 如果我们寻求股东的批准，投票的普通股中的大多数流通股 都投了赞成票。如果我们的主要投资者购买了他们在我们的首次公开募股(IPO)中集体表示有兴趣购买的所有单位 ，并投票支持我们的初始业务合并 ，则不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并 。但是，由于我们的锚定投资者没有义务在交易结束后继续持有任何公开发行的股票，并且 没有义务投票支持我们最初的业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东对我们的初始业务合并进行投票时，这些锚定投资者 中的任何一个都将是股东，如果他们是股东，我们也不能向您保证 这些锚定投资者将如何投票表决任何业务合并。我们在修订和重述的公司证书中没有指定赎回的最高百分比门槛 ，即使是投票支持我们最初业务合并的公众股东也有权赎回其公开发行的股票。 因此，这可能会使我们更容易完善最初的业务组合 。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成此类初始 业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这 可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法 完成此类初始业务组合，并且可能无法在适用时间 内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则需要等待18个月)，才能按比例获得信托账户份额。

我们的保荐人、高级职员和 董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不赎回 任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的普通股，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何 普通股。

我们的高级管理人员、董事、 保荐人或其附属公司均未表示有意在公开市场或私下交易中购买单位或普通股。但是，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当数量的股东 投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或者他们希望赎回他们的股票，我们的高级管理人员、 董事、保荐人或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响 投票并减少赎回次数。尽管如上所述，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、保荐人及其附属公司将不会 购买普通股，这是旨在防止潜在操纵公司股票的 规则。

赎回权

在任何要求 批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们是投票赞成还是反对 拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例赎回他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。 或者，我们可能会向我们的公众股东提供机会，通过投标 要约将他们持有的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们在信托账户中 存入的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东 以及我们的高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股票拥有赎回权，无论他们是在我们首次公开募股之前购买的，还是在我们的首次公开募股或售后市场购买的。

我们可能要求公共股东， 无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理 或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款 在托管人处)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都必须在与 批准企业合并的提案相关的代理材料中规定的日期之前。

与上述交付流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本为 。 转让代理通常会向投标经纪人收取象征性金额，该成本是否转嫁给持有人将由经纪人决定 。但是，无论我们是否要求持有者行使赎回权利，这笔费用都会产生 。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 。但是，如果我们要求股东在建议的 业务合并完成之前行使赎回权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集 材料都将表明我们是否要求 股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东 希望 寻求行使其赎回权，则从股东 收到我们的委托书之日起，直至就批准企业合并交付其股票的提案进行投票为止。根据每笔交易的具体情况，此时间段会有所不同。然而，由于 交割过程可以由股东完成，无论他是否为纪录保持者，或者他的股票是以“街 名义持有的”，只需联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统 交付他的股票，在几个小时内，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请 查看标题为“对于召开的任何股东大会以批准拟议的初始业务合并， 我们可能会要求希望赎回与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守具体的 赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权 他说：“有关不遵守这些规定的风险的进一步资料。

如果我们的主要投资者 投票支持我们的初始业务合并，则不需要其他公众股东的赞成票 即可批准我们的初始业务合并。但是，由于我们的锚定投资者没有义务继续持有任何 公开发行的股票，也没有义务投票支持我们最初的业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东对我们的初始业务合并进行投票时， 这些锚定投资者中的任何一个都将是股东，如果他们 是股东，我们也不能向您保证这些锚定投资者将如何投票表决任何业务合并。如有需要，我们打算提前不少于 天也不超过60天书面通知任何此类会议，并在会上投票批准我们的 初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使 我们更有可能完成最初的业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对提议的企业合并进行投票或投标报价到期为止。 此外，如果公开股票持有人在选择赎回时递交了证书，随后 决定在适用日期之前不选择行使此类权利，他只需请求转让代理返还证书 (以实物或电子方式)即可。

如果初始业务 合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东 将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还 公众持有人交付的任何股票。

无业务清算 合并

我们修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股(IPO)结束起，我们将只有15个月(或如果我们延长完成业务合并的时间，则为18个月)来完成初始业务合并。 如果我们尚未在该日期完成 初始业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款后除以当时已发行公众股票的数量此赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)，符合适用的 法律；以及(Iii)在赎回之后，在我们的其余股东和 我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，同时(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们根据特拉华州法律承担的义务， 规定债权人的债权和其他公司的要求。 在上述(Ii)和(Iii)的情况下，根据特拉华州的法律，我们有义务 规定债权人的债权和其他公司的要求。

我们的赞助商，高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这会影响 我们的公众股东赎回或出售其股票给我们与本文所述业务合并相关的能力 ，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在最初完成业务合并后的 15个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则为18个月)赎回100%的公开股票获得批准后以每股价格赎回普通股的机会 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的利息 ，但扣除应支付的特许经营税和所得税，除以当时已发行的公众股票数量。此赎回权 在任何此类修订获得批准的情况下适用，无论是由我们的保荐人、高管、董事或任何其他 人员提出的。

根据特拉华州通用公司法 ，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分派 。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%已发行的公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分 可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第 280节规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理规定，包括 60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司 可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期。 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中的份额或分配给股东的金额中按比例较小的部分，股东的任何责任在解散后的第三个 周年后将被禁止。我们打算在15年后合理地尽快赎回我们的公开发行的股票。 个月，如果延长，则为18因此，我们不打算遵守这些 程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但 不再负责)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州总公司法律第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是(根据特拉华州法律第174条)，债权人的债权诉讼时效是在非法赎回分配之后六年，而不是在非法赎回分配之后六年，而不是按照特拉华州法律的规定，这种赎回分配被视为非法的赎回分配，因此债权人的债权诉讼时效可能是在非法赎回分配之后的六年，而不是

由于我们不会 遵守特拉华州一般公司法第280条，因此特拉华州一般公司法第281(B)条要求我们 根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内针对我们提出的索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是 一家运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们需要寻求 让所有第三方(包括首次公开募股后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标 企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔 。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何 索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为对债权人的任何必要拨备都将减少 ，并且不会对我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东的能力产生重大影响。然而， 我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与 我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商 和潜在目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议 ，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的赞助商同意，它有责任确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够 履行其赔偿义务。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 , 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们认为，如果需要，我们的赞助商不太可能 履行其赔偿义务。此外，我们的保荐人签订的协议特别 规定了它提供的赔偿的两个例外：(1)对与我们签订协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额，放弃他们在信托账户中或信托账户中持有的任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，或(2)我们首次公开募股(IPO)的承销商对其提出的任何赔偿要求 不承担任何责任。(2)对于我们首次公开募股(IPO)的承销商提出的任何赔偿要求，保荐人不承担任何责任。 如果目标企业或供应商或其他实体与我们签订了协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，则保荐人不会对此承担任何责任 。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配 可能不到10.00美元。

我们预计将通知 信托账户的受托人在我们的15个月后立即开始清算此类资产 个月，如果延长，则为18并预计不会超过10个工作日 天即可完成此类分销。方正股份的持有者已放弃从信托账户参与与该等股份有关的任何清算分配的权利 。信托帐户不会对我们的认股权证进行分发， 这些认股权证到期时将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。 如果此类资金不足，我们的赞助商已签约同意预支完成此类清算所需的资金(目前 预计不超过100,000美元)，并已签约同意不要求偿还此类费用。

如果我们无法完成 初始业务合并并将首次公开发行(IPO)和出售私人股票的所有净收益(除存入信托账户的收益外)全部支出，且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)， 初始每股赎回价格将为10.00美元。如上所述，存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权，而不是公众股东的债权。

我们的公众股东 只有在我们未能在 要求的时间段内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是股东要求我们在完成初始业务合并之前赎回或购买其各自的股份( 由我们实际完成的业务合并，或者在完成 初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行了某些修改)。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户均无权享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫申请 破产案件或针对我们提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还至少每股10.00美元。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于 我们打算在首次公开募股(IPO)结束后15个月(如果我们 延长完成业务合并的期限，则为18个月)后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能会被视为或 解释为在访问或分配我们的资产方面，优先考虑我们的公众股东而不是任何潜在债权人。 此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能背信弃义 ，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修改和重新填写公司注册证书

我们修改并重述的公司证书 包含与我们的首次公开募股(IPO)相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于 我们，直到我们完成初始业务合并。未经我们大多数股东的批准，不能修改这些条款。 如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，这些条款会影响我们的公众 股东赎回或出售他们的股票给我们与本文所述的业务合并相关的能力，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后15个月 (如果我们延长完成业务合并的期限，则为18个月)内赎回100%的公开股票，我们 将 在我们首次公开募股结束后的15个月内(如果我们延长完成业务合并的期限，则为18个月)，我们 将 将在首次公开募股结束后的15个月内(如果我们延长完成业务合并的期限，则为18个月) 此 赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、 董事或任何其他人提出的。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意放弃对任何创始人 股票及其可能持有的任何公开股票的任何赎回权，这与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票有关。 具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外：

竞争

在识别、评估 和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争， 包括其他空白支票公司。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比 我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信 我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售非公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能 不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能 使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的 地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠的条款 收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有着相似业务目标的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向 您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前在宾夕法尼亚州费城市场街2005 Market Street，Suite3120，PA 19103保留我们的主要执行办公室。此空间的费用包含在每月支付给我们赞助商的10,000美元 费用中。根据我们与赞助商之间的书面协议，从本年度报告之日起，我们将收取一般和行政服务费用 。我们认为，根据类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用 至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的运营来说已经足够 。

员工

我们有两名高管。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且只打算在他们 认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务 以及公司所处的业务合并流程阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。因此，一旦找到了合适的 要收购的目标业务，管理层可能会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查此类目标业务以及协商和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。 我们目前希望我们的高管在他们合理地认为对我们的业务是必要的情况下投入更多的时间。在完成业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法注册了我们的 单位、普通股和权证，并将承担报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务 报表。

我们将向股东 提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或投标要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要根据 国际会计准则委员会颁布的美国公认会计原则或国际财务报告准则 编制或与之协调。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果无法满足此要求，我们可能无法 收购提议的目标业务。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们可能需要 对截至2022年9月30日的财年的内部控制程序进行审计。目标 公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、 仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。危险因素

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下面描述的所有 风险，以及本10-K表中包含的其他信息。 本10-K表还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于特定因素(包括下文描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。

与我们 搜索、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

如果我们无法 完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待15个月以上(如果我们延长了 完成业务合并的期限，则需要等待18个月)才能从信托账户收到分配。

我们在 首次公开募股结束后有15个月的时间(如果我们延长完成业务合并的时间则为18个月)来完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了 一项业务合并，而且只有在投资者试图赎回或出售其股票给我们的情况下才这样做。如果我们 无法完成业务合并，则只有 在此全职期限到期后，公共安全持有人才有权从信托帐户获得分配。因此，投资者的资金可能要到该日期 之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能会被迫出售其公开股票或认股权证，这可能会造成 损失。

我们的公众股东 可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求 股东批准我们最初的业务合并，公众股东可以在会上寻求 赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)按比例赎回。或(2)向我们的公众股东 提供通过投标要约的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免股东投票的需要)，其金额为 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应付税金)，在每种情况下， 均受本年度报告中其他部分描述的限制的约束。因此，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的 业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份 出售给我们， 将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们在其他情况下寻求股东的批准。例如，纳斯达克 规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东 批准。 因此，如果我们正在构建要求我们发行超过20%流通股的企业合并, 我们将寻求 股东批准此类业务合并，而不是进行收购要约。

如果我们决定 更改我们的收购标准或准则，本年度报告中包含的许多披露将不适用，您 将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可以 尝试偏离本年度报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。因此， 投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们公司进行投资。 无论我们是否偏离与任何拟议的业务合并相关的收购标准或准则， 投资者始终有机会赎回其股票或在与本年度报告中描述的任何拟议的 业务合并相关的投标要约中将其股票出售给我们。

如果我们首次公开募股 的净收益和非信托持有的私募股权的出售不足以让我们至少在未来15个月 (或如果我们延长完成业务合并的时间则为18个月)运营，我们可能无法完成业务合并。

在我们首次公开募股(IPO)和出售非公开股票的净收益中，我们最初只有大约1,095,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的 营运资金需求。我们相信，这些资金将足以让我们在首次公开募股 结束后至少15个月内运营(如果我们延长完成业务合并的时间，则从该日期起18个月)； 但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托帐户以外的所有资金 和我们可用的所有利息，我们可能没有足够的资金来构建、谈判或结束初始业务 组合。在这种情况下，我们将需要向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的附属公司借入资金才能运营，否则 可能会被迫清算。我们的保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)在 不时或任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否合理，以满足我们的营运资金需求。每笔贷款 都是无息的，并由本票证明。票据将在我们最初的业务组合完成后支付 无息，或者由持有人自行决定，最多1,500,000美元的票据可以每股10.00美元的价格转换为普通股 股票。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

如果：

则认股权证的行权价格将调整为等于市价和我们增发普通股或股权挂钩证券的价格中较高者的115% 。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们成功地 实现业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功 实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的 任何关键人员都会留在我们这里。此外，我们的人员不需要承诺任何 指定的时间来处理我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括识别潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)时，我们的人员将存在利益冲突。我们没有与我们的任何官员 签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。我们的 关键人员的服务意外中断可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员 在业务合并后的角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员在业务合并后担任高级管理 或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任 。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证 我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能会 既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事 可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以在我们选择的任何地理位置或行业中完成与目标企业的业务 合并。我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事 是否具有足够的经验或对目标或其行业的管辖范围有足够的了解，以做出明智的 关于业务合并的决定。

我们的高级管理人员和董事 会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间 投入到我们的事务中时产生利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不会全身心投入到我们的事务中。目前，我们希望我们的每位高级管理人员和董事投入他们合理认为对我们的业务有必要的时间 。在完成我们的 初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

代表 在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请代表协助 我们的初始业务合并。只有在我们完成初始业务合并的情况下，我们才会向代表支付此类服务的现金费用，总额最高可达我们首次公开募股(IPO)总收益的2.25%。 我们还将在完成初始业务合并后单独向代表支付250万美元的资本市场咨询费。 此外，如果代表将我们介绍给我们的目标业务介绍给我们，我们还将向代表支付相当于拟议业务合并中应支付总对价的1.0%的现金费用。 我们还将向代表支付相当于建议业务合并中应支付总对价的1.0%的现金费用。 如果代表向我们介绍目标业务，我们还将向代表支付250万美元的单独资本市场咨询费。 此外，如果代表向我们介绍目标业务这些财务利益可能会 导致代表在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们可能只能 用首次公开募股(IPO)和出售私募股份的收益完成一项业务合并，这 将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单个目标业务的业务合并 。 通过仅与单个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争 和监管方面的发展。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益 ，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业 或单个行业的不同领域的多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响 。

或者，如果我们决定 同时收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们的 股东行使赎回权或在收购要约中向我们出售股份的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少股东可以行使赎回权 或寻求在收购要约中将其股票出售给我们，我们可能需要预留部分信托帐户，以备在 此类赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。(=如果收购 涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票以弥补资金缺口 。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于 理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

对于 任何批准企业合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议企业合并的选项 ，但仍将寻求赎回其股票。

对于任何批准企业合并的投票 ，我们将向每位公众股东(但不包括我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供赎回其普通股 的权利(受本年度报告其他部分描述的限制的约束)，无论该股东 投票赞成或反对该提议的企业合并，还是根本不投票。能够在投票支持我们提议的业务合并的同时寻求赎回 ，这可能会使我们更有可能完成业务合并。

在确定 对业务合并条款的更改或豁免是否合适以及是否符合我们 股东的最佳利益时，我们的初始股东在同意业务合并条款的更改或豁免时可能会产生利益冲突。

在业务合并结束之前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求我们同意修改业务合并协议、同意Rezolve采取的某些行动或放弃根据业务合并协议我们有权享有的权利的事件 。发生此类事件的原因可能是：Rezolve的业务过程发生变化，Rezolve请求采取业务合并协议条款禁止的 行动，或者发生其他事件， 将对Rezolve的业务产生重大不利影响，并使我们有权终止业务合并协议。 在任何此类情况下，我们将通过我们的董事会酌情采取行动。同意或放弃这些权利。 我们高级管理人员和董事的财务和个人利益的存在可能导致 一名或多名董事在决定是否采取请求的行动时，在他们认为对我们最有利的事情和我们认为对我们最有利的事情之间发生利益冲突。 我们的高级管理人员和董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取请求的行动时发生利益冲突。

我们没有指定的最大兑换阈值 。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易完善企业合并，即使有相当多的 个公共股东寻求赎回他们的股票以兑现与企业合并投票相关的股票。

我们在修订和重述的公司证书中没有指定赎回 的百分比门槛。因此，我们可能能够完成业务合并 ，尽管我们的大量公众股东不同意交易并已赎回了他们的股票。但是， 除非我们在完成初始业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则我们在任何情况下都不会完成初始业务合并。

由于发行Rezolve股票作为业务合并的对价，我们目前的股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会降低我们现有股东在企业合并后对Rezolve管理层的影响。

业务合并 后，假设不以现金赎回Armada的股票，不包括根据收购价格调整可能发行的任何股票，我们目前的公众股东将拥有Rezolve约7.5%的股份，我们的赞助商将拥有Rezolve约2.8%的股份，我们的管道投资者将拥有Rezolve约1%的股份，Rezolve的现有股东 (包括其可转换票据持有人)将拥有Rezolve约88.8%的股份前ARMADA 股东的少数股权将使他们在企业合并后对Rezolve的管理和运营产生有限的影响。

如果公共认股权证被行使，我们目前的股东将经历严重的稀释。

业务合并后，假设不赎回Armada的股票 以换取现金，我们目前的公开股东将在完全稀释的基础上拥有不到0.5%的Rezolve的公开认股权证 。如果公开认股权证被行使，我们现有的股东将经历严重的稀释。

对于 为批准拟议的初始业务合并而召开的任何股东大会，我们可能会要求希望赎回与拟议的业务合并相关的 股票的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权 。

对于任何召开以批准拟议的初始业务合并的股东 会议，每个公共股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日将其股票赎回为信托账户中按比例分配的份额，无论 他是投票赞成还是反对该提议的业务合并或根本不投票。我们可能要求希望赎回与拟议业务合并相关的股票的 公众股东(I)向我们的转让代理提交他们的 证书，或(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在任何情况下，均应在投标要约 文件或与批准业务合并提案相关的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书 ，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动来促进这一请求。 我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。但是，由于我们无法控制此流程或经纪人或DTC，因此可能需要比 两周更长的时间才能获得实物股票证书。虽然我们被告知通过 DWAC系统交付共享只需很短时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长， 希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使赎回权，因此可能无法赎回他们的股票。

如果在召开任何股东大会 以批准拟议的企业合并时，我们要求希望赎回其股票的公众股东遵守具体的 赎回要求，在 提议的企业合并未获批准的情况下，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望赎回股票的公众股东遵守具体的赎回要求，而这种拟议的业务组合并不完善，我们 将立即将此类证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票 的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给 他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在 您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求赎回的股东可能能够出售其证券。

由于我们的结构， 其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计将面临来自与我们业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争 ，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营业务。这些实体中有许多都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面 拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、 人力和其他资源，与许多 竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为，我们可以通过首次公开募股和出售私募股权的净收益 收购众多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些 目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的业务合并相关的收购要约 可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未清偿认股权证及其可能代表的未来稀释， 可能不会受到某些目标企业的好评。上述任何一项都可能使我们在成功 洽谈业务合并时处于竞争劣势。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺， 有吸引力的目标可能会面临更多竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到 目标或完成初始业务合并。

近年来，特别是在过去的九个月里，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争 可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治 紧张局势，或关闭业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得更加复杂或受挫。 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本 。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场 发生了变化。此类保单收取的保费 普遍增加，而且此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证 这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性 减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或将其保险范围修改为 成为上市公司的结果，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的 条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利的 影响。

此外，即使在我们完成 初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后 合并实体可能会为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求 将增加业务合并后实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力 。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票 ，价格低于当时我们股票的现行市场价格 。

关于我们最初的 业务合并，我们可能会以每股10.00美元 的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。此类发行的目的将是使 我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于目前我们股票的市场价格，而且 可能会明显低于市场价格。

如果需要，我们可能无法 获得额外融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们相信 我们首次公开募股(IPO)和出售私募股权的净收益将足以让我们完成业务合并，但我们 无法确定任何特定交易的资本金要求。如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和非公开股票的出售 被证明不足，要么是因为业务合并的规模，要么是因为寻找目标企业的可用净收益 耗尽，要么是因为有义务从持异议的股东那里将大量股票赎回为现金， 我们将被要求寻求额外的融资。这样的融资可能不会以可接受的条款(如果有的话)获得。如果 在需要完成特定业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外， 如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。 我们的发起人、高级管理人员、董事或股东均不需要为我们提供与业务合并相关的任何融资 。

我们寻找初始业务合并，以及最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利 影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株 在中国武汉浮出水面，并在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发对全球经济和金融市场造成了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对全球经济和金融市场产生不利影响。 我们与之达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和不利影响 。此外，如果与新冠肺炎相关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并。新冠肺炎对我们寻找初始业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。而新冠肺炎的疫苗 正在研发中，也已经在研发中, 不能保证任何这样的疫苗都是持久有效的，与目前的预期一致 ，我们预计疫苗在全球大规模供应和接受之前需要相当长的时间 。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完善初始业务合并的能力，或我们最终与之完成初始业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。 最后，新冠肺炎的爆发还可能会增加本“风险因素” 一节中描述的许多其他风险，例如那些与我们最终完成了初始业务合并的目标业务的运营。 最后，新冠肺炎的爆发还可能导致本“风险因素” 一节中描述的许多其他风险加剧，例如那些与我们最终完成初始业务合并的目标业务的运营。 最后，新冠肺炎的爆发还可能会增加本“风险因素” 部分中描述的许多其他风险，例如与

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、 第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

交易结束后，Rezolve可能被要求减记 或减记、重组和减值，或其他可能对其财务状况、运营业绩和股票价格产生重大不利影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，我们对Rezolve进行的尽职调查揭示了 Rezolve可能存在的所有重大问题，不能通过惯例尽职调查发现所有重大问题，也不能保证 我们和Rezolve控制之外的因素不会在以后出现。因此，Rezolve可能会被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。可能会出现意想不到的风险 ，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对Rezolve的流动性产生立竿见影的影响，但此类费用的产生可能会 导致市场对Rezolve或其证券的负面看法。此外，此类费用可能导致Rezolve无法 以优惠条款获得未来融资，或者根本无法获得融资。

要求 我们在规定的时间内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势 。

自首次公开募股(IPO)结束起，我们有15个月(如果延长 完成业务合并的时间，则为18个月)来完成首次业务合并 。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一 要求。因此，此类目标企业可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们 不完成与该特定目标企业的业务合并，我们可能无法完成与 任何其他目标企业的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可以将完成初始业务合并的时间延长 额外三个月，因此，自首次公开募股结束起总共有18个月的时间来完成业务合并，而无需将该提议的延期提交股东审批或向 我们的公众股东提供与此相关的赎回权。

我们将在首次公开募股(IPO)结束后的15个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间再延长 三个月(总共18个月才能完成业务合并)，而无需将该建议的延期提交我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权 。？根据我们第二次修订的 和重述的公司注册证书的条款，在我们的保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入 我们的信托账户的情况下，我们可以实现该延期，而无需将该提议的延期提交我们的股东 批准或向我们的公众股东提供与提议的延期相关的赎回权。

我们可能无法就我们寻求收购的目标业务获得公平意见 ，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断 。

仅当我们寻求收购的目标企业是与我们的任何赞助商、高级管理人员、 董事或其附属公司有关联的实体时，我们才需要获得有关该目标企业的公平 意见。在所有其他情况下，我们将没有义务征求意见。因此，如果我们没有获得这样的意见，投资者将完全依赖我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源可能会 用于研究未完成的收购，这可能会对后续定位和收购 或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计 对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件、 和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。 如果决定不完成特定的业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，即使就特定目标业务达成协议，我们也可能由于各种原因 无法完善业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失所发生的 相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。

如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务 合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面 影响。

如果我们完成与外国目标企业的业务 合并，我们将面临与在目标企业的母国管辖范围内运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们无法向您保证 我们能够充分应对这些额外风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并 ，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有 重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何 重要协议，也不能保证该新司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律制度和现行法律的执行情况 在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行 或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。 此外，如果我们收购了位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能 位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员 送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚 的判决。

由于我们必须向 我们的股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，因此我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并 ，除非他们的财务报表是按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制的 。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书必须包括定期报告中的历史 和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据 美国公认的会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)(视具体情况而定)编制，历史财务报表可能需要 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在使用的任何投标报价文件中包含相同的 财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求 报价规则所要求的。此外，如果我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，则此类 财务报表将需要在完成业务合并时根据美国公认会计准则进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围。

与我们的 赞助商和管理团队相关的风险

我们的管理团队或其附属公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或其附属公司的绩效 或与其关联的企业的信息仅供参考。我们的管理团队或其附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地 为我们的初始业务组合确定合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果 。您不应依赖我们管理团队的历史记录来指示对我们的投资的未来表现 或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们的主要人员可能会 就特定业务组合与目标业务协商雇佣或咨询协议。这些协议 可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够协商雇佣或咨询 协议或其他与业务合并相关的适当安排的情况下，才能在业务合并完成后 留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向公司提供的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这些人的个人利益和 经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

Resolve的管理团队 管理上市公司的经验有限。

Rezolve管理团队的当前成员管理美国上市公司的经验有限，而且大多数人没有 与上市公司投资者互动的经验，也没有遵守管理上市公司的复杂法律、规则和法规的经验。 在业务合并后就位的管理团队可能无法成功或高效地管理 Rezolve向上市公司的过渡。

作为一家上市公司，Rezolve将 遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纽约证券交易所规则》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求公司保持有效的披露控制和程序(“DCP”)以及对财务报告的内部控制(“ICFR”)。管理团队运营上市公司的经验有限，可能导致运营 效率低下或出错，或者无法改进或保持有效的ICFR和DCP，这是确保及时准确报告运营和财务结果所必需的 。迄今为止，Rezolve的管理团队尚未针对此类报告要求 对其DCP和ICFR进行审查，Rezolve的管理团队将需要投入大量时间来实施这些 合规倡议，并可能需要在会计、财务报告、投资者关系和法律等领域增加与上市公司运营相关的人员。确保Rezolve有足够的内部财务和会计控制程序 是一项昂贵且耗时的工作，需要经常重新评估。Rezolve遵守现有和不断变化的法规要求将导致管理费用增加，并分散管理层的时间和注意力。

此外， 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条(“第404条”)，Rezolve将被要求提供某些证明 和其管理层关于其ICFR的报告，在它不再是一家新兴成长型公司后，必须附有由其独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的证明 报告。为了在规定的 期限内达到第404条的要求，Rezolve将记录和评估其ICFR，这既昂贵又具有挑战性。对Rezolve的董事、高级管理人员和员工进行任何适当的内部控制变更可能需要对其董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要大量成本 来修改其现有的会计系统，并且需要相当长的时间才能完成。但是，此类变化可能无法有效 保持其ICFR的充分性，任何未能保持充分性或因此而无法及时编制准确的财务报表 都可能增加其运营成本，并可能严重削弱其业务运营能力。此外，有效的内部控制对于Rezolve编制可靠、及时的财务报告是必要的，并且对于帮助防止 欺诈非常重要。Rezolve未能及时提交定期报告可能会导致投资者对其报告的财务 信息失去信心，并可能导致其普通股价格下跌。

我们的董事可能决定 不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 降至每股公开股票10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律 行动来强制执行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使其 商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，我们的每位独立董事都是我们 赞助商的成员。因此，他们在决定是否执行保荐人的赔偿义务时可能会有利益冲突。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

我们的高级管理人员和董事 在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成业务合并，我们的保荐人已放弃赎回 其创始人股票或在我们首次公开募股或之后购买的任何其他股票的权利，或在我们清算时从信托 账户获得与其创始人股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，我们在首次公开募股(IPO)之前收购的 股票以及我们的高管或董事购买的任何非公开股票都将一文不值 。我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们 及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益。

我们的高级管理人员和董事 或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，未来可能会与从事与我们计划开展的业务活动类似的其他实体建立关联 。因此，他们在确定应将特定商机呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

我们的高级管理人员和董事 或其附属公司对其他公司负有预先存在的受托义务和合同义务。因此，他们可能参与交易 ，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此， 我们的管理团队可能会在向我们展示潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，而我们可能无法 获得与此类目标业务进行交易的机会。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会隶属于从事类似业务的实体，包括另一家可能具有与我们类似的收购目标的空白支票公司 。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给 其他实体，但要遵守特拉华州法律规定的高级管理人员和董事的受托责任。 有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该了解的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理层-董事和执行官员“ 和”管理--利益冲突.”

我们的初始股东将控制 我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动，特别是因为我们的初始股东 将拥有比大多数其他类似结构的空白支票公司更高的权益。

首次公开募股完成后， 我们的首次公开募股股东拥有约28%的已发行普通股和已发行普通股(假设他们和主要投资者 在首次公开募股中不购买任何单位)。这与我们的大多数其他类似产品不同，在我们的产品中，创始人 股票在首次公开募股(IPO)后占所有已发行和已发行股票的比例不到28%，这可能允许我们的初始 股东对我们施加更多控制权，如下所述。

除主要投资者外，我们的 保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司均未表示有意在首次公开募股(IPO)中购买单位，或在公开市场或私下交易中购买任何 单位或普通股。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司 可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们提交股票的股东数量的投票或数量。对于任何有关拟议业务合并的投票 ，我们的保荐人以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决紧接我们首次公开募股之前他们拥有的普通股 股票，以及他们在首次公开募股或在售后市场收购的任何普通股，以支持该拟议的业务合并。 我们的保荐人以及我们的所有高级管理人员和董事已同意对他们在首次公开募股之前拥有的普通股以及他们在首次公开募股或售后市场收购的任何普通股进行投票。因此，除了方正股份和私人 股份(假设所有这些股份都投赞成票，承销商的超额配售选择权不会行使 ，保荐人和我们的高级管理人员或董事都不会在发行或售后市场购买任何公开股票)外，我们还需要 5,547,000股我们的公开股票(约占我们公开股份的32.1%)投赞成票，才能让 此类交易获得批准(假设所有股票都是公开发行的)。否则，我们将不需要任何公开发行的股票投票支持 交易(假设只有代表法定人数的股份投票)，并且不会行使超额配售选择权，保荐人 和我们的高级管理人员或董事不会在发行或售后市场购买任何公开发行的股票)。此外, 如果我们的 锚定投资者购买了他们在我们的首次公开募股(IPO)中集体表示有兴趣购买的所有单位，并投票支持我们的初始业务合并， 将不需要 其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并。但是，由于我们的锚定投资者没有义务在交易结束后继续持有任何公开发行的股票 ，也没有义务投票支持我们最初的业务合并，因此我们不能向您保证，当我们的股东就我们的初始业务合并进行投票时，这些锚定投资者中的任何一个都将是股东， 如果他们是股东，我们不能向您保证这些锚定投资者将如何投票表决任何业务合并。

我们的董事会 现在并将分为三届，每届的任期一般为三年，每年只选举一届董事会 。在企业合并完成 之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到业务合并至少完成 。因此，根据适用的公司法，您可能在最长15个月内不能行使投票权(如果我们延长完成业务合并的时间，则为18 个月)。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的赞助商，因为他们的所有权 职位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制 ，至少在企业合并完成之前。

与我们的证券相关的风险

完成我们最初的业务合并后，创始人 股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格， 即使此时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

在我们首次公开募股时， 我们的保荐人总共向我们投资了4,631,400美元，其中包括方正股票36,400美元的收购价和非公开股票的4,595,000美元 收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元， 5,087,500股方正股票的隐含价值合计为50,875,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.91美元，创始人股票的价值也相当于发起人对我们的初始投资。因此，我们的 赞助商很可能能够收回其对我们的投资，并从该投资中获得丰厚利润，即使我们的公开股票 已失去重大价值。因此，我们在保荐人中拥有权益的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算和 将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或不太成熟 也是如此。基于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励 。

我们的锚定投资者购买了我们首次公开募股(IPO)中约99%的销售单位。因此，我们股票的交易量、波动性和流动性可能会减少，我们股票的交易价格可能会受到不利影响，并且可以防止其他投资者 影响重要的公司决策。

在我们的首次公开募股(IPO)中，我们的主要投资者总共购买了约99%的单位。我们证券的发行后交易量、波动性和流动性 可能会比更广泛地向其他公众投资者发售和出售这些单位时的交易量和流动性有所降低。因此， 我们可能无法达到纳斯达克继续上市的标准。见-纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

只要我们的锚定投资者持有所购买单位的相当大的 部分，我们的保荐人和锚定投资者将共同控制我们，并能够 对所有需要股东批准的事项施加重大影响(尽管我们不知道任何此类人士之间的任何从属关系或其他 协议或安排，关于我们的证券投票或其他)。例如，如果锚定 投资者继续持有单位中包含的股票并投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要 在我们的首次公开募股(IPO)中出售的任何额外的公开股票被投票支持我们的初始业务合并， 就可以批准我们的初始业务合并。此外，虽然锚定投资者没有合同义务投票支持我们的业务合并 ，但他们对我们创始人股票的兴趣可能会激励他们这样做。这种潜在的影响力集中 可能对其他公众股东不利，他们的利益可能与我们的发起人和锚定投资者的利益不同 。此外，这种潜在的重大股权集中可能会对我们普通股的交易价格 产生不利影响，因为投资者通常认为持有股权集中的公司的股票有不利之处，可能会 使其更难与更愿意与股权集中度较低的SPAC进行交易的目标完成业务合并。

由于我们的锚定投资者在我们首次公开募股(IPO)结束时从保荐人那里获得了方正股票的 权益，因此在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突 。

我们的锚定投资者直接从我们的赞助商会员权益中购买了 ，反映了向他们分配的某些方正股票，并仅象征性地支付了 这些会员权益。因此，如果我们成功完成业务合并，锚定投资者将分享创始人股票价值超过该名义金额的任何增值。此外，由于锚定投资者以每股10美元的收购价收购了首次公开募股(IPO)中的全部单位，并以每股0.006美元的价格收购了1,312,500股方正股票的权益 ，假设每份认股权证没有任何价值，并且没有考虑 方正股票的任何流动性折扣，锚定投资者支付的实际价格为每股收购普通股9.19美元，而其他公开股东支付的价格为每股10美元。因此，锚定投资者可能会有动机 投票支持企业合并，如果企业合并获得批准，他们可能会从此类权益中获得丰厚的 利润，即使我们的公开证券的市场价格跌至低于我们首次公开发行时的价格 ，并且该企业合并对其他公共股东无利可图。 如果企业合并获得批准，他们可能会从此类权益中获得丰厚的 利润，即使我们的公开证券的市场价格跌至低于我们首次公开发行时的价格，而且该企业合并对其他公共股东来说也是无利可图的。此外，如上所述，如果锚定投资者在我们的公开股票中保留了很大一部分权益，并且如果锚定投资者投票支持企业合并，我们将获得足够的票数批准企业合并。, 无论其他 公众股东如何投票。在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下投资于我们的证券和/或赎回您的股票时，您应考虑锚定投资者完成初始业务合并的财务动机 。

我们的流通权证可能会对我们普通股的市场价格产生 不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

我们发行了认股权证，购买最多750万股 普通股，作为我们首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分。如果我们发行普通股以实现业务合并 ，在行使这些认股权证后发行大量额外股票的潜力可能会 使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加普通股已发行和流通股的数量 ，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此， 我们的认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外， 权证标的股票的出售，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释 。

我们可能会在对您不利的时候在 行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后、到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是 普通股的最新报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后， 重组和资本重组)30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，该30个交易日从认股权证可行使后的任何时间开始，并在正式通知赎回之前的第三个工作日结束，前提是在我们发出赎回通知 之日以及此后至赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法拥有有效的登记声明 ，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法 登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未偿还权证 可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价 ；(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能相当于

您将不被允许行使您的 认股权证，除非我们注册并限定相关普通股或提供某些豁免。

如果在行使认股权证后发行的普通股 未根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能 毫无价值且到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位包含的普通股支付全部 单位购买价。

我们在注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)中的认股权证行使后登记可发行普通股 ，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天(可能在我们首次公开募股后的一年内)可行使 。但是， 由于认股权证将在我们最初的业务组合完成后最多五年的到期日前可行使 ，为了遵守证券法第10(A)(3)节的要求，根据权证协议条款完成我们的内部 业务组合，我们同意，在业务合并后，我们将尽最大努力在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交对招股说明书的后有效修订，招股说明书构成 招股说明书的一部分或新的注册说明书，涵盖根据证券法登记因行使认股权证而发行的普通股 ，此后我们将尽最大努力使其在我们最初的 业务合并后90个工作日内生效，并保持与行使认股权证时可发行普通股有关的现行招股说明书。我们不能向您保证我们能够做到 ，因此，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布 停止令。

如果在行使认股权证时可发行的普通股 未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人 不得以现金方式行使，而应根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在无现金的 基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得 以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票， 除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者可以获得注册或资格豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券 法案或适用的州证券法登记权证相关股票或使其符合条件，我们将不会被要求 以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿，以 换取认股权证。

我们的管理层 有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股股份将少于他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股。

如果我们在本年度报告其他部分描述的赎回标准得到满足后， 召回我们的公共认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择 要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人在行使认股权证时获得的现金股数 。这将降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间” 。

如果我们的证券持有人 行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在 可能会增加企业合并的难度。

创始人 股票的持有者有权要求我们在其股票可以解除托管的 日期之前三个月开始的任何时间登记创始人股票的转售。此外，私募股份和任何普通股的持有者 我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能是为了支付向我们发放的营运资金贷款而发行的，他们有权要求 在我们 完成初始业务合并后的任何时间开始对我们向他们发行的私募股份和任何其他普通股进行转售登记。这些额外的证券交易出现在公开市场可能会对我们证券的市场价格产生不利的 影响。此外，这些权利的存在可能会增加实现业务合并的难度 或增加收购目标业务的成本，因为目标业务的股东可能会被劝阻 与我们进行业务合并，或者会要求更高的证券价格，因为此类权利的行使 可能会对我们普通股的交易市场产生潜在影响。

纳斯达克可能会将我们的 证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券未来将 继续在纳斯达克上市。此外，关于我们的初始业务合并 ，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求 ，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市 违反当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的酌处权。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并一起上市，我们可能面临重大的 不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市 ，我们的部门、普通股和认股权证都将是担保证券。虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力。 某些州证券监管机构对空白支票公司持负面看法，可能会使用这些权力。 我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售。 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用 阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

Rezolve将被要求满足在纳斯达克上市的初始 上市要求，但它可能无法做到这一点。即使Rezolve的证券如此上市，Rezolve 将来也可能无法维持上市。

如果在业务合并后，REZOLVE未能满足初始上市要求，并且纳斯达克没有将其证券在其交易所上市，则REZOLVE 可能面临重大不利后果，包括：

上述任何一项都可能对Rezolve的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

您将无权 享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于我们首次公开募股 的净收益和出售非公开股票的目的是用于完成与 尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是， 由于我们在完成首次公开募股(IPO)和出售非公开发行股票后拥有超过500万美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告(包括证明这一事实的经审计的资产负债表)，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如第419条)的约束。因此，投资者将无法享受这些规则的好处 或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效之日起18个月内完成业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息 。由于我们不受规则419的约束，我们的单位立即可以交易， 我们将有权在业务合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额。 有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务 - 对比 与受规则419约束的空白支票公司的产品.”

我们的业务合并可能会产生税收后果 ，这可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计将进行 任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能 不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法在 转让股份或资产时获得预期的免税待遇。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

如果我们不提交并 保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能 在“无现金基础上”行使该等认股权证。

如果我们没有在持有人希望 行使认股权证时提交并保存有关在行使认股权证时可发行普通股的有效招股说明书 ，他们将只能在获得豁免注册 的情况下才能在“无现金基础”下行使认股权证。 如果持股人希望 行使认股权证，则他们只能在“无现金基础”下行使认股权证。 因此，持股人在行使认股权证时获得的普通股数量将少于持股权证持有者行使其现金认股权证时获得的普通股数量 。此外，如果没有注册豁免，持有人 将不能在无现金的基础上行使其认股权证，只有在认股权证行使后可发行的普通股招股说明书有效且有效的情况下，他们才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款， 我们已同意尽最大努力满足这些条件，并提交并保持一份关于认股权证行使时可发行普通股的最新有效招股说明书 ，直至认股权证到期。但是，我们不能向您保证我们 能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会 减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人居住国证券法规定的普通股发行已登记或符合条件或被视为 豁免的情况下，才能 行使认股权证。

我们将不会行使任何认股权证 ，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记 或符合或被视为豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区 可发行的普通股股票在权证持有人所在的司法管辖区不符合或不受资格限制，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期变得一文不值 。

我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能会对持有者不利，但需得到当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准 。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行的。认股权证协议 规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款 。认股权证协议要求至少获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准， 才能做出对注册持有人利益造成不利影响的任何变更。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证 持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在 适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔， 包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是 任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种 法院代表着一个不方便的法院。

尽管有上述规定， 该认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼， 也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人 或实体应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。

如果任何诉讼(其主题 属于权证协议的论坛条款范围内)以我们的权证持有人的名义 向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州和联邦 法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行 诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)通过向该 权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达法律程序文件，向该权证持有人送达在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

此法院选择条款 可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

如果第三方对我们提出索赔 ，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于 不到10.00美元。

我们将资金放入信托基金 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们接洽的所有供应商和服务提供商 以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。此外， 即使此类实体与我们执行此类协议，它们也可以向信托帐户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性 。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可能优先于我们公共股东的索赔 。如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东， 我们的赞助商已同意(受本年度报告其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保 信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他 实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱。但是，我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行其赔偿义务， 是不太可能的。因此，由于此类索赔，信托帐户的每股分配 可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我们 被迫提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能 无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的股东可能 要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们将从首次公开募股结束起仅15个月(或18个月，如果我们延长完成业务合并的期限) 继续存在。如果我们在该日期前仍未完成业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过十个工作日 ，赎回100%的已发行公开股票，每股价格，以现金支付，相当于 存入信托账户时的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应支付的特许经营税和所得税后除以当时的数字 该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，尽快、合理地 解散和清算， 须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务(在上述(Ii)和(Iii)的情况下)，以规定债权人的债权和其他公司的 要求。我们不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发(但不超过)范围内的任何索赔负责 ，并且我们股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，我们无法 向您保证第三方不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于 我们打算在我们有 完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何 潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证 不会因这些原因对我们提出索赔。

我们可能会发行股本或债务证券的股票 来完成业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致对我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值为.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股票面价值.0001美元。首次公开发售及购买非公开股份后，在适当预留发行认股权证相关股份后，即有70,665,500股获授权但未发行的普通股可供发行 。我们的首次公开募股(IPO)完成后，立即没有优先股发行 和流通股。尽管截至本年度报告日期，我们没有任何承诺，但我们可能会增发大量 股普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。 增发普通股不会减少信托账户中的每股赎回金额。发行 普通股或优先股的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券 ，可能会导致：

如果我们产生债务， 我们的贷款人将没有对信托账户中现金的索取权，这种负债不会减少信托账户中的每股赎回金额 。

我们修订的 和重述的公司注册证书以及章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订并重述的公司注册证书和章程 包含可能阻止股东 认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们的董事会分为三届，一般每届任期 三年，每年只选举一届董事。因此，在给定的年度会议上，可能只考虑选举董事会中的少数 人。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们董事会的多数成员 ，它可能会巩固管理层并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提案 。此外，我们的董事会有能力指定和发行 新系列优先股的条款。我们还受特拉华州法律的反收购条款约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更 。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍交易，否则 可能会涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得 有利的司法论坛。

我们修订和重述的 公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼 和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院 提起，但特拉华州衡平法院裁定 有不可缺少的一方不受衡平法院管辖的任何诉讼除外((B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属 管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已 通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

选择法院条款 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规，因此可能会在另一个适当的法院提出索赔 。我们不能确定法院是否会裁决此条款是否适用或可执行， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用 或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。(br}如果法院发现我们的修订和重述的公司证书中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的 公司证书规定，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用 。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于 为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性 管辖权的任何其他索赔。此外，排他性法庭条款不适用于根据证券法或其下的规则和 条例提起的诉讼。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司， 运营历史非常有限，因此，您将没有任何实质性的基础来评估我们实现 业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止 经营业绩非常有限。由于我们没有丰富的运营历史，因此您评估 我们实现业务目标(即收购运营业务)的能力的基础非常有限。我们最早也要在业务合并完成后 才会产生任何收入。

我们的独立注册会计师事务所的 报告中有一段说明，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年9月30日，我们拥有657,590美元的现金和733,814美元的营运资金(不包括递延发行成本)。此外，我们预计在执行融资计划和最初的业务合并时会产生巨额成本。管理层解决这一资金需求的计划在本年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分进行了讨论。 我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后15个月(如果延长完成业务合并的时间，则为18个月) 之前完成我们的 业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快 ，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付， 相当于当时存款总额的 包括利息除以当时已发行的公开股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算， 在得到我们其余股东和董事会的批准后， 根据特拉华州法律，我们 有义务规定债权人的债权和要求除其他因素外，这些因素, 让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。本年度 报告中其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成初始业务合并或我们无法 继续经营而导致的任何调整。

如果我们被认为 是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这 可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他 事项外，正在或显示自己主要从事或拟主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将把信托账户中的收益进行投资，因此我们有可能被视为 投资公司。尽管如上所述，我们不认为我们预期的主要活动将使我们遵守 投资公司法。为此，受托人以信托形式持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天 ，或者投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库券 。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足 根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

如果根据《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并 ，包括：

此外，我们可能会受到 一些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的 监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配费用。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，因此公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股约10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于直接美国国债 债务。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率 。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们没有完成最初的业务合并或对我们修订和 重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得 信托账户中持有的收益份额，外加扣除特许经营权和所得税后的任何利息收入(如果我们无法完成初始业务 合并，则减去100,000美元的解散费用)。在我们无法完成初始业务合并的情况下，我们的公众股东有权按比例获得 信托账户中持有的收益份额，以及扣除特许经营权和所得税的任何利息收入(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，因此公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股约10.00美元。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些 法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大 不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免 ，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内 成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，非附属公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年9月30日起 不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的 报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些 减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持 一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年3月31日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该 完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年 3月31日，由非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们从截至2022年9月30日的年度报告Form 10-K开始对此类内部控制系统进行审计。如果我们未能保持 充分的内部控制，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。 任何无法提供可靠财务报告的行为都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求 我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标 公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难 ，都可能损害我们的经营业绩 或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的行政办公室位于2005年Market Street，Suite3120，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。我们不会受到任何悬而未决的重大法律程序的约束，据我们所知，也不会有任何重大法律程序 威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的身份。

项目4.矿山安全披露

没有。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场资讯

我们的设备于2021年8月13日开始在纳斯达克上交易，交易代码为“AACIU”。2021年11月16日，我们宣布，我们 单位的持有者可以选择分别交易单位中包含的普通股和认股权证。2021年11月16日，我们的普通股 和权证分别以“AACI”和“AACIW”的代码在纳斯达克上开始交易。每个单位包括 一股普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股 ，但须按照我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述进行调整 。有关更多信息，请参阅我们 截至2021年9月30日的年度经审计财务报表附注中的“首次公开发行(IPO)附注3”。

下表列出了所示日历季度从2020年11月5日(开始)到2021年9月30日在纳斯达克上报告的每台产品的最高和最低销售价格。

(B)持有人

于2021年12月8日， 有1名我们单位的记录持有人，8名我们独立交易普通股的记录持有人，以及1名我们独立交易认股权证的记录持有人 。

(C)股息

我们迄今尚未支付任何现金 普通股股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般财务状况。 我们的初始业务合并完成后，我们不打算支付现金股息。 未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。我们 初始业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中 产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约 的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

较小的报告公司不需要。

(F)最近出售未登记证券； 使用登记发行所得资金

无

第6项[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和 分析应与本报告其他部分包含的财务报表 及其附注一起阅读。提及“公司”、“我们”或“我们” 指的是Armada Acquisition Corp.I.

警示 有关前瞻性陈述的说明

本10-K表格年度报告包括符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。 本年度报告包含符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和 未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、 股票购买、重组或其他类似业务合并。

2021年8月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了1.5亿美元的毛收入。

同时 随着IPO的结束，我们完成了459,500股私募，总收购价为4595,000美元。

在 2021年8月17日首次公开募股结束后，从出售首次公开募股单位的净收益中提取150,000,000美元(每单位10.00美元)，以及 出售私募股份的净收益存入信托账户。

如果 我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回(但不超过十个工作日)已发行的 公开发行股票，按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(之前没有向我们发放)，但扣除应付税款(减去最高可达10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将 完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是 经 批准但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们 不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果

从2020年11月5日(成立)到2021年9月30日，我们的运营亏损469,951美元，包括26,113美元的特许经营税。公司的净亏损为468,899美元 ，其中包括运营亏损，但被信托账户1052美元的利息收入部分抵消。截至2021年9月30日，我们的 努力仅限于组织活动、与公开募股相关的活动、与确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。我们没有产生任何收入， 除了信托账户中持有的投资所赚取的利息收入。截至2021年9月30日， 信托账户中持有150,001,052美元，我们有657,590美元的信托外现金和93,467美元的应付帐款和应计费用。

自IPO结束起，我们将有15个月(如果延长，则为 )时间来完成初始业务合并(“合并期”)。但是， 如果我们不能在合并期内完成初始业务合并，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的以前未向本公司发放的资金所赚取的利息，但扣除应付税款(以及 减去最多50,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，符合适用法律；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经 批准。 根据适用的法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经 批准但(在上文(Ii)和(Iii) 的情况下)必须遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们还同意向赞助商报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过 每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。 从2020年11月5日(开始)到2021年9月30日，本公司根据本协议支付了20,000美元。

流动性 与资本资源

截至2021年9月30日，我们的信托账户外有 现金657,590美元，可用于营运资金需求。所有剩余现金都存放在信托账户中，在最初的业务合并之前， 通常不能供我们使用。

2021年8月17日，我们以每台10.00美元的价格完成了 15,000,000台的销售，产生了150,000,000美元的毛收入。

在IPO完成的同时， 公司完成了459,500股普通股(“私募股”)的定向增发，每股价格为10.00美元 ，总收购价为4595,000美元。

关于IPO， 承销商获得了从招股说明书发布之日起45天的选择权，允许IPO额外购买最多2,250,000个单位，以 弥补超额配售(如果有)。2021年10月1日，此期权到期，未使用。

在我们进行首次公开募股(IPO)和出售私募股权后，信托账户总共存入150,000,000美元(每单位10.00美元)。 我们产生了3,537,515美元的IPO相关成本，包括1,500,000美元的承销费 和2,037,515美元的其他成本。

截至2021年9月30日，我们的信托账户中有 由共同基金组成的150,001,052美元(包括1,052美元的利息收入)的有价证券。 信托账户余额的利息 我们可以用来缴税。

截至2021年9月30日的一年中， 经营活动中使用的现金为525,829美元。468,899美元的净亏损主要受到506,520美元预付费用付款的影响，其中119,138美元的营业资产和负债变化以及预付费用的摊销部分抵消了这一影响。

我们打算使用信托帐户中持有的几乎所有 资金，包括代表信托帐户赚取的利息的任何金额，以完成我们最初的 业务合并。如果我们未能成功完成业务合并，我们可能会提取利息以支付税款和清算费用。 我们估计我们每年的特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的最高特许经营税 ，我们可以从信托账户以外的公开募股资金或从信托账户资金的利息中赚取的 利息中支付这笔税款。我们的2021年特许经营税是使用 部分年度按比例计算的，总额为25,671美元。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 从信托账户中持有的金额减去我们的运营费用和特许经营税而赚取的金额。我们预计 信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被 用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和 董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并未结束， 我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户 中的收益不会用于偿还营运资金贷款。这种周转资金贷款将由期票证明。票据 将在业务合并完成时无息偿还，或由贷款人自行决定，或在业务合并完成后以每股非公开股票10.00美元的价格转换为额外的非公开股份。截至2021年9月30日，未发放营运资金贷款。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足自首次公开募股结束起15 个月内的业务运营所需的支出(如果我们延长完成业务合并的时间，则从该日期起18个月)。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和 协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务 。就执行业务合并协议而言，吾等与开曼新公司订立若干认购协议，每份认购协议的日期均为2021年12月17日(订阅 协议“)，据此，这些投资者同意购买总计2,050,000股 普通股(”管道股份开曼新公司的)(合在一起，订费“)， 收购价为每股10.00美元，总收购价为2,050万美元，将基本上与业务合并的完成同时发行 。除其他事项外，各方完成认购的义务以惯例成交条件为条件。根据业务合并协议，如果符合以下条件，我们或Rezolve均可终止业务合并协议 E已提供或承诺提供的交易总收益(不包括ApeIron Investment Group Limited根据 认购协议订立的任何金额以及 业务合并协议中指定的投资者投资的任何其他金额)不超过5000万美元如果我们因资金不足而无法完成 业务合并(包括业务合并)，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。

关键{BR}会计政策

根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响未经审计的简明财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

报价成本

我们遵守ASC340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告话题5A-“发售费用”的要求。发行成本包括法律、会计、承销 以及截至资产负债表日发生的与IPO相关的其他成本。由于IPO，我们产生了总计3,537,515美元的发行成本 ，其中包括1,500,000美元的承销佣金和2,037,515美元的其他发行成本。

普通股的可赎回股份

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。 强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在公司完全无法控制的情况下被赎回)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能赎回的15,000,000股普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的 股东权益部分。

在IPO中作为单位的一部分出售的所有普通股 都包含赎回功能，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及 与公司注册证书的某些修订相关的情况下，可以在 与公司清算相关的情况下赎回该等公开股票。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股不属于永久股权 。

每股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计 和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)的计算方法是： 将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量调整 不包括在每股收益中。

每股摊薄收益 (亏损)的计算没有考虑与IPO相关发行的权证的影响，因为权证是或有 可行使的，而或有事项尚未满足。认股权证可行使购买总额为7500,000股普通股的权利。 。截至2021年9月30日，我们没有任何稀释性证券或其他可能被行使 或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损) 与本报告所述期间的每股普通股的基本净收益(亏损)相同。

受赎回价值约束的普通股账面价值的增加不包括在每股普通股净收入中，因为赎回价值接近公允 值。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换 和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离 的模式，并简化了有关实体自有权益中的合同权益分类的衍生工具范围例外指南 。新标准还对与实体自有股本挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用 。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不认为 任何最近发布但未生效的会计声明(如果当前采用)会对我们的财务报表产生实质性影响 。

资产负债表外 安排；承诺和合同义务

我们没有被视为表外安排的债务、资产或 负债。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。

我们没有签订任何表外融资安排 ，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 签订任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

我们没有任何长期债务、 资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，但签订了一项行政协议，即从公开发售结束之日起，向我们的 赞助商报销每月不超过10,000美元的办公空间、秘书和行政服务。 在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。

财务咨询费

我们聘请了Cohen&Company Capital Markets(J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)(赞助商成员的附属公司)的子公司)提供与IPO相关的咨询 和咨询服务，并在IPO结束时收取相当于IPO总收益 的百分之一(1.0%)的咨询费，即1,500,000美元。CCM的附属公司拥有并管理投资工具，对赞助商进行被动投资。 2021年8月18日，我们向CCM支付了总计1500,000美元。CCM已同意将可归因于超额配售选择权的 咨询费部分推迟到初始业务合并完成后支付。CCM仅代表我们的利益 。我们还聘请CCM担任初始业务合并的顾问，CCM将获得IPO总收益的2.25%(或3375,000美元)的咨询费，在业务合并结束时支付。承销商的超额配售选择权于2021年10月1日到期，未使用，因此本公司不会向CCM支付与超额配售选择权相关的额外费用和佣金 。

企业联合营销 协议

我们聘请承销商代表作为与业务合并相关的 顾问，协助与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务 合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们 ，并协助我们发布与业务 合并相关的新闻稿和公开文件。在 完成初始业务合并后，我们将向代表支付相当于IPO总收益的2.25%或3375,000美元的现金费用。完成初始业务合并后，我们还将向代表支付单独的资本市场咨询费 $2,500,000。此外，如果代表向我们介绍公司完成业务合并的目标 业务，我们将向代表支付相当于拟议业务合并中应付总对价的1.0%的现金费用 。

优先购买权

如果我们决定寻求与初始业务合并相关或相关的任何股权融资、 股权挂钩融资、债务融资或夹层融资，则Northland Securities， Inc.有权但没有义务在任何和所有此类融资或融资中担任账簿管理人、配售代理和/或安排者(视情况而定)。此优先购买权自首次公开募股之日起至初始业务合并完成 或信托账户清算(如果本公司未能在所要求的时间段内完成业务合并) 中较早者为止。

注册 权利

于首次公开发售日已发行及已发行的方正股份的 持有人，以及代表股、私人 股份及保荐人、高级职员、董事或其关联公司为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何股份的持有人，将 根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的协议，有权获得注册权。这些证券的大多数持有人(代表股持有人除外)有权提出最多两项要求，要求我们登记 此类证券。 大多数此类证券的持有人(除代表股持有人外)有权提出最多两项要求，要求我们登记 此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前 三个月开始的任何时间行使这些登记权。为偿还向我们提供的营运资金贷款而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大部分 私人股份和股份的持有者可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有 特定的“搭载”登记权。 企业合并完成后，持有者对登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们向承销商 授予了从IPO之日起45天的选择权，允许他们额外购买最多2,250,000台，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年10月1日，承销商的超额配售选择权到期，未使用。

承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的1.0%，即150万美元。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充 数据

无敌舰队收购公司 i

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

无敌舰队收购公司

对财务报表的看法

我们审计了所附的ARMADA Acquisition Corp.I(“本公司”)截至2021年9月30日的资产负债表、相关经营报表、从2020年11月5日(成立)至2021年9月30日期间的股东赤字和现金流量，以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表公平地反映了公司截至2021年9月30日的所有重大方面的财务状况，以及从2020年11月30日(成立)到2021年9月30日期间的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落- 持续经营

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，公司的 业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年9月30日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布日期 起一年。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。管理层在这些问题上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约 2021年12月29日

无敌舰队收购公司 i
资产负债表
2021年9月30日

附注 是这些财务报表的组成部分。

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操作说明书
自2020年11月5日(开始)至2021年9月30日

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

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股东权益变动表 自2020年11月5日(开始)至2021年9月30日

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

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现金流量表
自2020年11月5日(开始)至2021年9月30日

随附的 附注是这些财务报表的组成部分。

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财务报表附注
2021年9月31日

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

截至2021年9月30日 ，我们与独立注册会计师事务所在会计 和财务披露方面没有任何变化或分歧。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时做出关于要求披露的决定。 在适当的情况下，我们将确保这些信息被记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员。 .

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督下和 参与下，我们 按照规则中的定义对截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估 交易法下的13a-15(E)和15d-15(E)。基于此 评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年9月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

管理层负责 建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。管理层评估了截至2021年9月30日我们财务报告内部控制的有效性 。根据评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部 控制自2021年9月30日起生效。

本报告不包括 本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不需要我们注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和 公司治理

截至本表格日期 10-K，我们的董事和高管如下：

斯蒂芬·P·赫伯特(Stephen P.Herbert)自我们成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事长。从1996年4月到2019年10月，赫伯特先生在USAT担任过多个职位，最近的一次是从2011年11月起担任首席执行官，直到他离开公司。在USAT任职期间，Herbert 先生因其创新领导力(包括Smart CEO)而受到表彰，并被评为大费城 地区的年度最佳安永企业家，USAT还获得了以下奖项：Frost和Sullivan在综合金融服务和零售市场的客户价值领导能力、IoT Evolution Smart Machines创新奖和德勤快速500公司奖(Deloitte Fast 500 Company Of Deloitte Fast 500 Company)。1986年至1996年4月，Herbert先生受雇于百事可乐公司的饮料部门 ，担任各种职务，最近担任市场战略经理，负责指导自动售货渠道以及随后的百事可乐北美超市渠道的市场战略发展。赫伯特先生毕业于路易斯安那州立大学，获得理学学士学位。他是路易斯安那州立大学(LSU)、院长人文学院顾问委员会和路易斯安那州立大学基金会(National Board)的成员，路易斯安那州立大学基金会(National Board)是领导该大学 展示15亿美元资金活动的组织。

道格拉斯·M·卢里奥(Douglas M.Lurio)自我们成立以来一直担任我们的总裁兼董事。从1991年USAT成立至2020年4月，他担任USAT的外部总法律顾问长达29年。他还曾在1999至2012年间担任公司董事，并于2012至2020年4月担任公司秘书。 自1991年以来，Lurio先生一直担任Lurio&Associates，P.C.律师事务所的创始人和总裁，该律师事务所位于宾夕法尼亚州费城，专注于公司法和证券法。 从1984年到1991年，他是迪尔沃斯·帕克森律师事务所(Dilworth Paxson)的律师，最初是 合伙人，然后在1990年成为证券和公司集团的合伙人。1981年至1982年，他担任宾夕法尼亚州蒙哥马利县普通假释法院尊敬的威廉·T·尼古拉斯(William T.Nicholas)法官的法律书记员。他是Moro Corporation (场外交易市场代码：MRCR)的法律顾问和董事，该公司从1999年成立到2019年7月从事建筑承包业务。自1989年以来，他 还担任Elbeco Inc.的公司秘书兼董事，Elbeco Inc.是一家领先的职业服装和制服制造商，为急救人员、警察和消防员等急救人员 提供职业服装和制服。他曾就读于富兰克林和马歇尔学院(B.A.)、维拉诺瓦(Br)法学院(法学博士)和坦普尔法学院(法学硕士，税务)。

我们的董事Mohammad A.Khan 目前是Omnyway，Inc.(前身为OmnyPay)的总裁兼董事会成员，该公司于2014年8月与人共同创立，该公司抽象出各种不同的数字钱包支付系统的复杂性，以便在实体店和在线实现优雅、灵活和可扩展的实施 。从2001年5月创立ViVOtech至2012年8月，他一直担任ViVOtech(于2012年8月被Sequent Software，Inc.收购)的总裁兼董事会成员。ViVOtech率先利用近场通信(NFC)技术使移动设备成为消费者可行的支付媒体，并使移动设备成为有效的营销和广告渠道。在ViVOtech工作期间，Khan先生通过向全球商家运送超过80万个NFC POS读卡器，帮助 实现了NFC移动支付的采用，并推动了 20多个NFC移动支付、优惠券和忠诚度的现场试验。从1984年到1998年，他是VeriFone(1997年被惠普收购)行业团队的一员，该团队致力于使磁条卡成为店内支付的主要支付介质，将智能卡作为店内支付的安全支付介质，并在全球范围内采用互联网支付和在线电子商务。从2014年2月到2021年1月，汗先生一直担任Poynt Co.的董事会顾问，Poynt Co.提供一体化的电子商务支付解决方案，该公司 于2021年2月被GoPardy，Inc.(纽约证券交易所代码：GDDY)收购。他曾在多家金融科技公司担任董事会成员，包括2015年6月至2018年9月担任黄椒控股公司(YellowPepper Holding Corporation)董事长 ，该公司提供移动支付解决方案, 其中 是在2020年10月通过Visa收购的。Khan先生是美国商标和专利局授予的40多项美国专利的发明者。Khan先生就读于巴基斯坦旁遮普省拉合尔的工程技术大学，并被授予理科学士学位。电气工程专业。他还就读于夏威夷大学马诺阿分校，并获得了电气工程硕士学位。

托马斯·德克尔(Tad)A.Decker，我们的董事，自2013年以来一直担任Cozen O‘Connor律师事务所的副董事长，Cozen O’Connor律师事务所拥有30个办事处和775多名律师。他于2007年至2012年担任公司首席执行官，并于2000年5月至2004年担任执行合伙人。2004年至2007年，他担任宾夕法尼亚州州长爱德华·G·伦德尔任命的宾夕法尼亚州博彩管理委员会首任主席。他 于1999年至2000年担任Asbury Automotive，Inc.的总法律顾问兼执行副总裁；于1997年至1999年担任Unisource Worldwide，Inc.(纽约证券交易所代码：UWW)的总法律顾问兼执行副总裁；于1974年至1997年担任圣戈班公司的总法律顾问、秘书、代理首席财务官兼首席运营官。自2004年以来，他一直担任Actua Corporation(纳斯达克代码： ACTA)的董事会成员，包括其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。 他于1993年至1999年多次担任皮尔斯·莱希公司(纽约证券交易所代码： PLH)的审计委员会和薪酬委员会的董事和成员，并曾担任多家非营利性机构的董事会成员。他也是格苏学校的董事。 他是费城市政当局的前主席，特拉华河港务局、港务局运输公司(PATCO)、费城动物园的前董事会成员，以及吉梅尔表演艺术中心的前副主席。德克尔先生拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的文学士(历史)学位。 德克尔先生曾在美国陆军服役，获得上尉军衔。

塞尔索·L·怀特(Celso L.White)，我们的董事，他 自2020年1月以来一直担任咨询公司HIGING Business Growth LLC的联合创始人。2013年至2019年12月， 他担任国际啤酒厂Molson Coors Brewing Company(以下简称“Molson Coors”)(纽约证券交易所股票代码：TAP)的全球首席供应链官。2010年至2013年1月，他担任Molson Coors国际供应链副总裁。从1998年到2010年， 他在百事可乐(纳斯达克：PEP)任职，担任多个职位。2004年至2010年，他担任百事可乐副总裁兼浓缩业务总经理，负责美洲和亚洲部分地区。从1998年到2004年，他领导百事可乐的研发流程和制造技术团队。自2018年以来，他一直担任氮气产品制造商和分销商CF Industries Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：CF)的董事会成员，也是董事会薪酬和 管理发展委员会的成员。他还在科罗拉多州提升委员会任职，这是一个非营利性组织，其使命是与科罗拉多州丹佛市的城市青年建立长期的 关系。他也是布拉德利大学董事会的成员。怀特先生获得德保罗大学运营管理专业MBA学位和布拉德利大学电气工程学士学位。

参与某些法律程序

在过去十年中，本公司的 名高管、董事或被提名人均未(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止任何受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定违反任何行为。 在此期间，公司的所有高管、董事或被提名人均未(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)。

在过去十年中(I)我们的任何高管、董事或被提名人没有根据联邦破产法或任何州破产法提交申请， (Ii)法院没有为我们的任何高管、董事或被提名人的业务或财产任命接管人、财务代理人或类似的官员，以及(Iii)没有我们的高管、董事或被提名人的业务或财产。董事或被提名人在任何商业实体 或任何合伙企业的普通合伙人根据联邦破产法或任何 州破产法提交由或反对此类实体的请愿书之前或之前的两年内是此类实体的高管或普通合伙人。上面列出的所有公司高管、董事和被提名人都是 美国公民。

截至本10-K表格的日期，我们不会 受到任何重大法律程序的约束，据我们所知，我们或我们的任何 高管或董事的公司身份也不会受到任何重大法律程序的威胁。

官员和董事的人数和任期

我们目前有五名董事。 我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除 在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后整整一年内不需要召开年会。 我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后，我们不需要召开年会。

由怀特先生组成的 A类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由德克尔先生和汗先生组成的B类董事的任期 将在第二届年度股东大会上届满。由赫伯特和卢里奥先生组成的C类董事的任期 将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由 董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。本公司董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员 可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会会议

在我们的2021财年，我们的董事会召开了一次会议。我们的所有董事在2021财年至少参加了75%的会议 。所有董事都应参加董事会会议、他们所服务的委员会的会议，以及我们的股东无缘无故的会议。

董事独立性

目前，德克尔先生、汗 先生和怀特先生分别被视为《纳斯达克上市规则》所称的“独立董事”，其一般定义为 除公司或其子公司的高级管理人员或员工外，或者任何其他有关系的个人，公司董事会认为 该公司董事会认为该等行为会干扰董事在履行董事职责的过程中行使独立判断力 。(##*$$， ，##*_

我们的独立董事将 定期安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易都将 以不低于从独立方获得的优惠条款进行。我们的董事会将审查和批准所有 关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

高管会议

根据纳斯达克商城 规则5605(B)(2)，我们的独立董事必须定期召开执行会议。独立董事在执行 会议上(没有管理董事或管理层出席)不时开会，但每年至少开会一次。执行会议包括 独立董事认为合适的任何主题。

审计委员会

我们已经成立了一个 董事会审计委员会，由德克尔、卡恩和怀特三人组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事 。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括， 但不限于：

审计委员会财务专家

审计委员会将 始终完全由纳斯达克上市标准定义为“懂财务”的“独立董事”组成。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明 该委员会拥有并将继续拥有至少一名过去在财务或会计方面的工作经验、 必需的会计专业认证或其他可导致个人 财务成熟的类似经验或背景。董事会认定，德克尔先生具有美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”资格。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选 供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以很好地履行 在不成立常设提名委员会的情况下妥善遴选或批准董事提名的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事 是德克尔、卡恩和怀特先生。根据纳斯达克规则 第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名 委员会章程。

董事会 还将在我们的股东寻求推荐提名的董事候选人 参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)选举时，考虑推荐的董事候选人。我们的股东 如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

赔偿委员会

我们已经成立了薪酬 董事会委员会，由德克尔先生和卡恩先生组成，按照纳斯达克的 上市标准，他们都是独立董事。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们目前没有任何高管 在过去一年中没有担任过任何有一名或多名 高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年证券交易法 第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报告人员还需要向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本 。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2021年9月30日的年度内没有拖欠申请者。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德规范 。道德规范规定了管理我们业务各个方面的业务和道德 原则。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和 董事必须在以下情况下向公司提供商机 ：

我们修订和重述的公司证书 规定：

我们的高级管理人员和董事 现在是，将来也可能成为其他公司的附属公司。为了最大限度地减少此类其他公司关系可能产生的潜在利益冲突 ，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在我们签署最终的业务合并协议、我们的清算或他终止 担任高级管理人员或董事的时间之前，在向任何其他实体提交任何合理需要提交给我们的 商业机会之前，向我们的公司提交任何合适的 商业机会，以供我们考虑。上述协议不限制我们的高级管理人员和董事在未来 与可能优先于我们公司的其他公司建立关联。但是，我们认为此类协议仍对我们有利，因为我们的高级管理人员和 董事有义务向我们提供合适的商机，前提是他们的任何其他受托或合同 义务都不需要他们向另一家实体提供。

下表总结了 除我们的赞助商外，我们的高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务：

虽然上述情况可能会 限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

投资者还应 注意以下其他潜在利益冲突：

由于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否适合与其进行业务合并方面可能存在利益冲突 。

为了进一步减少利益冲突 ，我们同意不会完成与我们任何高级管理人员、 董事或保荐人有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度 来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。 我们同意不会完成与我们的任何高级管理人员、 董事或保荐人有关联的实体的初始业务合并，除非我们从 的财务角度获得独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。此外，除了向CCM支付 之外，在任何情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并(无论交易类型如何)之前，或因他们提供的任何服务而获得任何补偿，除了每月10,000美元的管理费，以及向我们的 保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付咨询费、成功费或发起人费用以外的任何报酬 偿还最高300,000美元的贷款并报销所有自付费用。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会修改。此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，我们的董事不会 因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非此类豁免 为特拉华州法律不允许的责任或限制。

我们已签订协议，在没有高级管理人员和董事的情况下，除了修订和重述的公司证书 中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们还获得了董事 和高级管理人员责任保险的保单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付 判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和主管的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低 针对高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益 。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事责任保险和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事 是必要的。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。自我们通过收购目标业务或清算信托账户进行首次公开募股(IPO)之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于为我们提供办公空间 以及某些办公和秘书服务。然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不打算向我们的高级管理人员或董事提供薪酬以代替工资。我们还可能向协助我们完成初始业务合并的初始股东、高级管理人员、 董事或他们的关联公司支付咨询费、发现费或成功费，该费用将根据业务合并的条款在公平协商中确定。

除了每月10,000美元的管理费、向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付的咨询费、成功费或发起人费用 随着我们的初始业务合并的完成以及我们的赞助商向我们提供的最高30万美元的贷款的偿还之外，我们不会向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付 补偿或任何形式的费用，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销， 例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。 完成初始业务合并后，我们支付的咨询费、成功费或查找费的金额没有限制。 此外，我们支付的费用金额也没有限制但是，如果此类 费用超过未存入信托帐户的可用收益，除非我们完成初始业务合并 ，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后， 留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得任何 的咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的 股东提供的委托书征集材料中向股东全面披露所有金额。然而，在考虑初始业务合并的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为高管和董事薪酬将由合并后的企业的董事决定。 在确定薪酬时，将按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K报表报告或定期 报告中公开披露此类薪酬。 这类薪酬将在考虑初始业务合并的股东大会上公布，因为这将由合并后企业的董事决定。 在确定薪酬时，将按照美国证券交易委员会的要求，在当前的Form 8-K报告或定期的 报告中公开披露此类薪酬。

董事薪酬

我们的所有董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。

在完成我们的 初步业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会获得咨询费或管理费。所有这些 费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的企业合并相关的委托书征集材料或投标要约材料 中向股东充分披露。我们对可能支付给我们董事或管理层成员的此类 费用没有任何限制。由于合并后业务的董事将负责确定 高管和董事薪酬，因此不太可能在提议的业务合并时知道此类薪酬的金额 。支付给我们高管的任何薪酬都将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或推荐 董事会决定。

项目12. 某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了 截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权以及调整后的信息 ，以反映本次发售中出售的单位中包括的我们普通股的出售情况和非公开股份的出售情况(假设 没有个人在本次发售中列出购买单位)：

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映单位中包含的权证的实益所有权记录，因为权证 在本表格10-K日期后60天内不可行使。

方正股份转让限制 和私募股份

我们的保荐人 实益拥有我们已发行和已发行普通股的约28.0%。由于我们的发起人、高级管理人员、 或董事持有所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们的股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准除批准我们最初的业务合并之外的重大公司交易。

所有方正股份 均已作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至我们的初始业务合并完成之日起180天或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、 合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

在托管期内， 这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(I)在该等持有人之间或该等持有人的成员、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司之间进行转让、转让或出售；(Ii)在清算时向该持有人的股东或成员出售；(Iii)向该持有人的直系亲属成员或受益人为该信托的受益人 出售或转让其证券。 (Iv)根据 生前世袭和分配的法律，(V)根据合格家庭关系令，(Vi)在与完成我们最初的业务合并有关的 方面，或(Vii)在与完成业务合并相关的 价格不高于最初购买股份的价格的情况下(除第(Vi)款或在我们事先 同意的情况下)，在受让人同意股权条款的情况下，(Vi)向我们提供无价值取消的补偿，或(Vii)在与完成业务合并相关的情况下，以不高于最初购买股份的价格 的情况下，(V)依据合格的家庭关系令，(Vi)在受让人同意合同条款的情况下，但将保留 作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，对其普通股股份的投票权，以及在宣布后获得 现金股息的权利。如果以普通股的形式宣布和支付股息，股息也将交由第三方托管。 如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对创始人的股票进行清算分配。

在我们首次 公开发行时，我们的保荐人以每股10.00美元的价格购买了总计459,500股非公开股票，总购买价格 为4,595,000美元。初始购买者已同意在我们最初的 业务合并完成之前，不会转让、转让或出售任何非公开股份(除了与此相关的 ，创始人股份可以如上所述转让的有限例外)。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私募股权很可能一文不值。

为了满足首次公开募股(IPO)完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高级管理人员、董事及其附属公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的方式自行决定。 每笔贷款都是无息的，并由本票证明。 我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们的附属公司可以随时、他们认为合理的金额借给我们资金，但没有义务。 每笔贷款都将是无息的，并由本票证明。票据将在完成我们的 初始业务合并时支付，不含利息，或者由持有人自行决定，最多1,500,000美元的票据可以每股10.00美元的价格转换为 普通股。这些股份将与私人股份相同。如果最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额， 但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。

我们的高管 和我们的赞助商是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

项目13.某些关系 和相关交易，以及董事独立性

2021年2月，我们向我们的赞助商发行了4,312,500股普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.006美元，与我们的组织有关 。2021年6月16日，我们的保荐人以每股0.006美元 的收购价额外购买了700,000股普通股，使我们的保荐人总共持有5,012,500股方正股票。2021年6月16日，我们的赞助商向赫伯特先生和卢里奥先生各转让了50,000股方正股票，向汗先生、德克尔先生和怀特先生各转让了35,000股方正股票。2021年7月23日， 我们的保荐人以每股0.006美元的收购价额外购买了1200,000股普通股，使我们的保荐人 总共持有6,007,500股普通股。由于我们的承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人 于2021年10月1日没收了1,125,000股普通股。此外，在完成我们最初的业务合并后， 我们的赞助商向每位锚定投资者出售了方正股票。

我们的保荐人以每股10.00美元的价格购买了总计459,500股非公开股票，总收购价格为4,595,000美元。初始购买者 已同意在我们的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何非公开股份(除了与 方正股份可如上所述转让相同的有限例外情况外)。如果 在我们最初的业务合并之前进行清算，私募股份很可能一文不值。

为了满足首次公开募股(IPO)完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以 但没有义务不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额。 每笔贷款都将是无息的，并由本票证明。 我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们的附属公司可以根据他们认为合理的金额，不时或随时借给我们资金。 每笔贷款都将是无息的，并由本票证明。票据将在完成我们的 初始业务合并时支付，不含利息，或者由持有人自行决定，最多1,500,000美元的票据可以每股10.00美元的价格转换为 普通股。这些股份将与私人股份相同。如果最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额， 但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。

我们创始人 股票的持有者以及我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司的任何普通股的持有者 可以发行以支付向我们提供的营运资金贷款(以及所有相关证券)，他们将有权获得特定的登记权利 。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数创始人股票和非公开股票的持有者 可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月 开始的任何时间行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

本公司截至2021年8月17日IPO的流动资金 需求已通过关联方的本票满足，以支付230,352美元的某些发行成本 。截至2021年8月17日，票据项下借款已全额偿还。我们的保荐人同意，从本招股说明书生效之日起至我们完成初始业务合并或清算 信托账户之前(以较早的时间为准)，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政 支持。我们已同意每月支付1万美元购买这些服务。根据类似服务的租金和 费用，我们相信，这些费用至少与我们从无关联的人那里获得的费用一样优惠。

根据我们的第二份 修订和重述的公司注册证书，我们可以将完成业务合并的期限再延长 三个月(完成业务合并总共需要18个月)。为了实现延期，我们的保荐人或其 关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天通知，必须向信托账户存入$1,500,000， 或最多$1,725,000(如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，或每股0.10美元。任何此类付款都将 以不晚于本次发售15个月纪念日前三个工作日的贷款形式支付。任何此类贷款 将不计息，并在完成我们最初的业务合并后支付。如果我们完成最初的业务 合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。我们的赞助商及其附属公司 或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们 不完成业务合并，则不会偿还此类贷款。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除修订后的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

我们还可能向我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付咨询费、 发现费或成功费，以帮助我们完成最初的 业务合并，这些费用将在基于业务合并条款的公平协商中确定。

除了向CCM支付 ，每月10,000美元的管理费，向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现者费用，以及偿还最高300,000美元的贷款外， 不会向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 不会得到补偿或支付。 我们不会向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿或费用。 在完成我们的初始业务组合之前或与之相关的服务 但是，这些个人将获得报销，用于支付他们代表我们开展的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其 运营情况。完成初始业务组合后，我们支付的咨询费、成功费或发现者费用没有任何限制 。此外，我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果 此类费用超过未存入信托账户的可用收益，则除非 我们完成初始业务合并，否则此类费用不会得到我们的报销。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，在考虑初始业务合并的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不清楚，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬 。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时按照美国证券交易委员会的要求在当前的表格 8-K报告或定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的 所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要得到我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的我们董事会成员的事先批准， 他们可以在任何情况下(费用由我们承担)接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非 我们不偏不倚的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的优惠程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。

关联方政策

我们的道德准则要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非 根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为 中的交易，即(1)任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司 是参与者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名人当选为董事，(B)超过5%的我们普通股的实益所有者 ，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接 或间接的实质性利益(仅由于担任另一实体的董事或实益所有者少于10%的原因除外)。 当某人采取可能使其 难以客观有效地执行其工作的行动或利益时，可能会出现利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的 个人福利，也可能会出现利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括 关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的利益程度。任何董事不得 参与批准其为关联方的任何交易，但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有 重要信息。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事 和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或在董事、员工或高级管理人员的 部分存在利益冲突。

为进一步减少利益冲突 ，我们已同意不会完成与我们任何发起人、 高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或 通常提供估值意见的另一个独立实体获得意见，从财务角度 来看，该业务合并对我们的独立股东是公平的。 我们同意不会完成与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从 的财务角度获得了独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。

项目14.主要会计费用和服务

Marcum，{BR}LLP(“马库姆“)，一家独立的注册会计师事务所，已经审计了我们#年 期间的财务报表2020年11月5日(开始)至2021年9月30日。

审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及 通常由Marcum提供的与法定和监管备案相关的服务所收取的费用。Marcum为审计我们#年的财务报表而提供的专业 服务所收取的总费用2020年11月5日(初始) 截至2021年9月30日，总额约为94,760美元。这一金额包括审计费用。

与审计相关的费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用合理地 与我们财务报表的审计或审查绩效相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务 包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。从 开始，我们没有向Marcum支付任何有关财务会计和报告标准的咨询费。2020年11月5日(开始)至2021年9月30日。

税费 手续费。在以下期间，我们没有向马库姆支付任何税务筹划和税务咨询费用2020年11月5日 (开始)至2021年9月30日。

所有 其他费用。在此期间，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用2020年11月5日(开始) 至2021年9月30日。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)以下文件以表格10-K作为本年度报告的一部分进行归档：

财务报表：见本文第八项财务报表和补充数据中的“财务报表索引 ”。

(B)展品：

对本项目的回应 的信息通过引用本表格10-K的附件索引并入本文。

项目16.表格10-K总结

没有。

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的 要求，注册人已正式安排 本10-K表格年度报告由以下签名者代表注册人签署，并于2021年12月29日正式授权签署。

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。以下签署的 特此组成并任命斯蒂芬·P·赫伯特和道格拉斯·M·卢里奥， 及其每一位、其真实合法的代理人和事实上的律师， 以及其中任何一位或多位拥有全权和权威的代理人和律师，有权以各自名义签署以下签署人作为Armada Acquisition Corp.I的董事和高级管理人员 对本协议的任何修订或补充。签字人特此确认本协议授权的该等代理人和事实律师或其中任何一人或多人采取的所有行为。

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