第1号修正案

本修正案第1号(本“协议”)日期为2021年12月28日，由Lifeve Brands，Inc.签订。(“本公司”)、本协议的其他借款方、本协议的各担保方(连同本公司和借款人、“贷款方”)以及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)(以该身份，称为“行政代理”)。

独奏会

鉴于，本公司、借款方、借款方、贷款方、贷款方(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行是截至2018年3月2日的“信贷协议”(经本协议日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充)的一方；以及

鉴于，信贷协议项下以美元、英镑和欧元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据信贷协议条款产生或获准产生利息、手续费或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)管理的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)；

鉴于行政代理、本公司及贷款人已根据信贷协议决定，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应在信贷协议及任何贷款文件下的所有用途下，由适用的基准替代利率取代，本协议双方特此同意，该等更改将于修订生效日期(定义见下文)生效。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语但未另行定义，应与经本协议修订的信贷协议中该术语的含义相同。

2.协议。现对信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

3.开支的支付。公司同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付相关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。

4.先行条件。本协议的有效性取决于满足以下每个条件(所有这些条件得到满足的日期，即“修订生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应从公司、每个其他借款人、每个担保人和由所有贷款人组成的贷款人那里收到(X)代表上述各方签署的本协议副本或(Y)令人合理满意的书面证据

向行政代理提交(可能包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议的签字页)，表明该方已签署本协议的副本。

(B)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在修订生效日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(或如文件中提及较早的日期，则在截至某一指定日期时在所有重要方面均属真实和正确)。(B)贷款文件中所载的贷款当事人的陈述和担保应在修订生效日期当日及截至该日期时在所有重要方面均属真实和正确。

(C)在本协议生效时及紧接本协议生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

5.申述及保证。每一借款方向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(A)本协议已由该借款方正式授权、签立和交付，并构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，不论是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；和

(B)每一借款方签立、交付和履行本协议(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，除非已经取得或作出并具有充分效力和效力，并且除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不会违反适用于任何借款方或其任何子公司的法律要求，(C)不会违反或导致任何契约、协议或其他具有约束力的文书项下的违约。或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

(C)在本协议生效时及紧接本协议生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(六)重申；对贷款文件的引用和效力。

(A)自修订生效日期起及之后，信贷协议中对“本协议项下”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“本协议项下”、“其”或类似含义的每一次提及，除文意另有所指外，均指并指对经本协议修订的信贷协议的提及。本协议是一份贷款文件。

(B)贷款文件及贷款当事人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。(B)贷款文件及贷款当事人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并根据其条款继续具有全部效力。

(C)每个借款人和每个担保人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不用于减少或履行其在贷款文件项下的义务(除非由于LIBOR和基准重置利率之间的差异、相应的利差和/或利率波动)，(Iv)同意

抵押品文件继续具有十足效力，没有以任何方式受损或受到任何不利影响，(V)确认其根据其为当事人的抵押品文件授予担保权益，作为担保债务的抵押品，以及(Vi)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然存在，并继续对有担保债务具有十足效力和效力，并为其提供担保。各担保人特此重申其在贷款担保项下的义务(如适用)，并同意其担保债务的义务自本担保书之日起完全有效。

(D)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(E)如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

7.管限法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要该等原则会导致适用另一州的法律，但使适用于国家银行的联邦法律生效。

(B)各方在此同意信贷协议第9.09(B)至9.09(D)节和第9.10节中的规定，就如同这些部分在本合同中已完整列出一样。

8.修订；标题；可分割性。除非根据贷款方和行政代理签署的书面协议，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定司法管辖区中某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

9.对应书的执行。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何单据中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律(包括)规定的范围内，均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，其中每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他类似的基于统一的州法律

电子交易法“；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.告示。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

[页面的其余部分故意留空]

自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均已正式签署并交付一份本协议副本。

借款人：Life Brands，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克(Laurence Winoker)

职务：财务高级副总裁、首席财务官兼财务主管

创意顶棚有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克(Laurence Winoker)

头衔：导演

生命品牌欧洲有限公司

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克(Laurence Winoker)

头衔：导演

[第1号修正案的签名页]

其他贷款方：Pfatzgraff Factory Stores，Inc.

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克(Laurence Winoker)

职务：财务与财务高级副总裁

厨师公司(The Chef‘n Corporation)

作者：/s/Laurence Winoker

姓名：劳伦斯·维诺克(Laurence Winoker)

职务：财务高级副总裁、首席财务官兼财务主管

[第1号修正案的签名页]

行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为管理代理

作者：罗伯特·A·考利乌斯(Robert A.Kaulius)

姓名：罗伯特·A·考利斯(Robert A.Kaulius)

职称：获授权人员

[第1号修正案的签名页]

贷款人：汇丰银行美国分行，全国协会，

作者：/s/威廉·康兰

姓名：威廉·康兰(William Conlan)

职务：高级副总裁

[第1号修正案的签名页]

贷款人：桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)

作者：/s/詹妮弗·贝迪安

姓名：詹妮弗·贝迪安(Jennifer Baydian)

职务：高级副总裁

[第1号修正案的签名页]

协会，作为贷款人

作者：/s/克里斯蒂娜·拉德娃

姓名：克里斯蒂娜·拉德娃(Kristina Radeva)

标题：授权签字人

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国性

协会(伦敦分行)，作为贷款人

作者：/s/Patricia Del Bust

姓名：半身像的帕特里夏

标题：授权签字人

[第1号修正案的签名页]

附件A

(附于本文件)

以资产为基础的贷款

目录

第一条定义1

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。贷款及借款分类5260

第1.03节。术语一般5260

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算5360

第1.05节。债务状况5461

第1.06节。利率；伦敦银行同业拆借利率通知。61

第二条学分5462

第2.01节。承诺额5462

第2.02节。贷款及借款5463

第2.03节。借款申请5564

第2.04节。美元数额的厘定5665

第2.05节。保护性进展5665

第2.06节。Swingline贷款和超支5766

第2.07节。5968号信用证

第2.08节。借款资金6473

第2.09节。利益选举6574

第2.10节。终止和减少承付款；增加承付款6675

第2.11节。偿还贷款；债务证据6877

第2.12节。提前还款6978

第2.13节。费用7079

第2.14节。利息7180

第2.15节。替代利率7281

第2.16节。增加的成本7483

第2.17节。中断基金付款7585

第2.18节。税收7685

第2.18A条。英国税务7988

第2.19节。一般付款；收益的分配；抵销的分享8292

第2.20节。缓解义务；更换贷款人8595

第2.21节。违约贷款人8696

第2.22节。退款8797

第2.23节。判决货币8897

第2.24节。指定外国附属借款人8898

第2.25节。银行服务义务和互换协议8898

第三条陈述和保证8999

第3.01节。组织；权力8999

第3.02节。授权；可执行性8999

第3.03节。政府批准；无冲突8999

第3.04节。财务状况；无重大不利变化9099

第3.05节。属性90100

第3.06节。诉讼和环境问题90100

第3.07节。遵守法律和协议91100

第3.08节。投资公司状况91100

第3.09节。税收91101

第3.10节。非美国养老金计划。91101

第3.11节。披露91101

第3.12节。材料协议92101

第3.13节。偿付能力92101

第3.14节。保险92102

第3.15节。资本化和子公司92102

第3.16节。没有繁重的限制93102

第3.17节。美联储条例93102

第3.18节。抵押品担保权益93102

第3.19节。就业问题93103

第3.20节。通用企业93103

第3.21节。反腐败法律和制裁93103

第3.22节。受EEA影响的金融机构。94103

第3.23节。计划资产；禁止交易94103

第四条条件94104

第4.01节。生效日期94104

第4.02节。每个信用事件95105

第4.03节。指定外国附属借款人96106

第五条肯定公约98108

第5.01节。财务报表；借款基数和其他信息98108

第5.02节。重大事件通知101111

第5.03节。存在；业务行为102112

第5.04节。偿还债务102112

第5.05节。物业保养102112

第5.06节。书籍和记录；检查权103112

第5.07节。遵守法律103112

第5.08节。收益的使用103112

第5.09节。保险103113

第5.10节。伤亡和谴责103113

第5.11节。评估104113

第5.12节。现场考试104113

第5.13节。存款银行104114家

第5.14节。额外抵押品；进一步保证104114

第5.15节。经济援助106116

第5.16节。外国借款方账户转移；账户债务人通知106116

第5.17节。对外贷款方现金管理107116

第六条消极公约107117

第6.01节。负债107117

第6.02节。留置权109119

第6.03节。根本性变革112121

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购112122

第6.05节。资产出售115124

第6.06节。销售和回租交易116125

第6.07节。互换协议116125

第6.08节。限制付款116126

第6.09节。与关联公司的交易117126

第6.10节。限制性协议117127

第6.11节。材料文件的修订118128

第6.12节。一定要偿还的债务。118128

第6.13节。固定费用覆盖率119129

第七条违约事件119129

第八条行政代理122131

第8.01节。预约时间122132

第8.02节。作为贷款人的权利122132

第8.03节。职责和义务123132

第8.04节。信实123133

第8.05节。通过子代理执行的操作123133

第8.06节。辞职123133

第8.07节。不信任。124134

第8.08节。未经管理代理125134同意不得采取任何行动

第8.09节。不是合伙人或共同投资人；作为担保当事人代表的行政代理125135

第8.10节。外国法律127137

第8.11节。洪水法则129138

第8.12节。某些ERISA很重要。129138

第九条杂项131140

第9.01节。公告131140

第9.02节。豁免；修订133142

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免136145

第9.04节。继任者和分配人138147

第9.05节。生存142151

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行143152

第9.07节。可分割性143152

第9.08节。抵销权143152

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件143153

第9.10节。放弃陪审团审讯145154

第9.11节。标题145154

第9.12节。机密性145154

第9.13节。若干义务；不信赖；违反法律146155

第9.14节。146155美国爱国者法案

第9.15节。披露146155

第9.16节。完美之约146155

第9.17节。利率限制146156

第9.18节。市场同意书147156

第9.19节。承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。147156

第9.20节。无受信责任等147157

第9.21节。148157名贷款担保人获释

第9.22节。债权人间协议149158

第十条贷款担保149158

第10.01条。保修149158

第10.02条。付款保证金149159

第10.03条。不解除或减少贷款担保150159

第10.04条。防御豁免150159

第10.05条。代位权151160

第10.06条。恢复；停止加速151160

第10.07条。信息151160

第10.08条。终端151160

第10.09条。税收151161

第10.10节。最高责任151161

第10.11条。最高责任152161

第10.12节。贡献152161

第10.13条。累计负债153162

第10.14条。受影响的外国子公司153162

第10.15条。保持井153162

第十一条借款人代表。153163

第11.01条。任命；关系性质153163

第11.02节。功率154163

第11.03条。雇用代理人154163

第11.04节。公告154163

第11.05节。继任借款人代表154163

第11.06节。贷款文件的签署；借款基础证书154163

第11.07节。报告154164

第十二条藏品分配机制155164

LIFE BRANES，Inc.、本协议的其他借款人、本协议的其他借款方、本协议的贷款方、本协议的贷款人以及作为行政代理的摩根大通大通银行之间于2018年3月2日签署的信贷协议(本“协议”可能会被不时修改或修改)，本“协议”由Lifeve Brands，Inc.、本协议的其他借款人、本协议的其他借款方、本协议的贷款人以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理签署。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL优先抵押品”的含义与ABL/定期贷款债权人间协议中赋予的含义相同，旨在表示受优先留置权约束的抵押品部分，该部分抵押品以代表担保当事人的行政代理为受益人。

“ABL/定期贷款债权人间协议”是指由行政代理作为ABL代表、定期贷款代理、定期贷款代表以及每一贷款方签订的债权人间协议，协议日期为生效日期。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指一笔贷款或构成此类借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的现场检查”是指对于任何借款方，由行政代理人或其指定人对该借款方的账目、存货和相关营运资金事项以及该借款方的相关数据处理和其他系统进行的现场检查，其结果应在其允许的酌情权下令行政代理人满意。

“可接受的库存评估”是指对任何贷款方从一家或多家公司对该贷款方的库存进行的评估，该评估应令行政代理在其允许的自由裁量权范围内满意。

“帐户”具有在每个安全协议中赋予该术语的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或实质上所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举一名人士董事或其他类似管理人员的普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或一名人士的大部分未行使股权。(B)直接或间接收购(于一项交易中或作为一系列交易中的最新一宗交易)至少多数(票数)的人士的股权，而该人士在选举董事或其他类似管理人员时拥有普通投票权的人士则不在此限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期限内以美元计价的任何欧洲货币借款而言，年利率等于(A)该利率期限内的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。提及的“行政代理”包括摩根大通银行根据本协议为履行其义务而指定的摩根大通银行的任何分行或附属公司。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的外国子公司”是指任何外国子公司的股权超过该外国子公司股权的65%，以支持由任何国内贷款方或其代表产生的任何担保债务，可以合理地预期该等外国子公司将导致当作股息发行。

“附属公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人，或由该指定人员控制或由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人根据本条款和条件不时增加和/或减少的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为150,000,000美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑和(Iv)任何其他货币(X)是随时可用的、可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)，以及(Y)根据管理代理的决定提供libo筛选汇率，以及(Z)由管理代理和每个多币种部分贷款人商定的货币。

“协议”的含义与本协议的初步声明中所给出的含义相同。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月美元利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这一天，以其中规定的利率下限为准。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自该变化的生效日期起生效(包括

最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率。如果根据本条款第2.15节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.15(B)节确定基准替换之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)条款中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代费率”的含义与第2.15(A)节中赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和条例。

“适用承诺费费率”是指(A)如果总承诺额的平均每日未使用部分小于或等于50%，每年0.25%，或(B)如果总承诺额的平均每日未使用部分大于50%，0.375%。

“适用贷款人”具有第2.07(D)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指：(A)就多币种部分信贷事件而言，就任何多币种部分贷款人而言，其多币种部分百分比；(B)对于任何美元部分贷款人而言，其美元部分百分比；及(C)在其他情况下，就任何贷款人而言，(I)就循环贷款、LC风险敞口、摆动额度贷款、超额垫款或本协议项下其他适用金额而言，一个等于以下百分比的百分比：(A)就任何多币种部分信贷事件而言，其多币种部分百分比；(B)就任何美元部分信贷事件而言，其美元部分百分比；及(C)就任何贷款人而言，(I)就循环贷款、LC风险敞口、摆动额度贷款、超额垫款或本协议项下其他适用金额而言，适用的百分比应根据最近生效的承诺(使任何转让生效)确定；但在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应忽略任何该等违约贷款人的承诺；及(Ii)对于保护性垫款或关于总循环风险，基于其在总循环风险敞口中所占份额和未使用的承诺的百分比；但在第2.21节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算中应不考虑任何该等违约贷款人的承诺。(Ii)对于保护性垫款或关于总循环风险敞口，基于其在总循环风险中的份额和未使用的承诺的百分比；但在第2.21节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算中应不考虑任何该等违约贷款人的承诺。

“适用质押百分比”是指100%，但就任何国内贷款方或其代表发生的任何担保债务而言，如果公司或任何国内子公司因股息发放而质押其在外国子公司(受影响的外国子公司)的股权，则指65%。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何ABR循环贷款、欧洲货币循环贷款、RFR贷款或隔夜外币利率贷款(视情况而定)，根据截至最近确定日期的总杠杆率，在标题“ABR利差”或“欧洲货币利差/RFR利差/隔夜外币利率利差”(视属何情况而定)下列出的适用年利率：

就前述而言，(A)适用比率应以公司根据第5.01节提交的最新年度或季度合并财务报表为基础，自公司每个会计季度末确定；(Ii)总杠杆率变动导致的适用比率的每次变动，应在表明该变动的综合财务报表交付行政代理之日起(包括该日)至紧接下一次变动生效日期的前一日止的期间内有效；(Ii)总杠杆率变动引起的适用比率的每次变动，应在表明该变动的综合财务报表交付行政代理之日起(包括该日)内生效；但如果公司未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，则总杠杆率应被视为第1类，由行政代理选择，或应所需贷款人的要求，自提交财务报表的期限届满起至该等合并财务报表交付为止的一段时间内。

尽管有上述规定，在行政代理收到本公司截至生效日期后的第一个完整会计季度的适用财务报表之前，第2类应被视为适用，此后应根据前款对当时有效的第2类进行调整。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地点的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“批准帐户”是指接受批准帐户销售的帐户。

“批准账户债务人”是指本公司选定并不时获得行政代理书面批准的任何账户债务人；如果行政代理收到令其合理满意的证据，证明该账户债务人的账户均不受批准账户出售的约束，则行政代理可通过通知本公司和贷款人，将该账户债务人解除为批准账户债务人。？

“经批准的账户销售”具有第6.05(J)节中赋予该术语的含义。

“批准的外国子公司”是指本公司要求在此注册为外国子公司借款人并经贷款人以其合理的酌情决定权批准的任何外国子公司。

“批准基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“转让和承担”指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归因性负债”是指在任何时候，就任何核准账户出售而言，如果根据该核准账户出售的相关核准账户的出售改为作为一种融资结构，则根据该核准账户出售在当时将未偿还的债务本金。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)(I)总承诺额和(Ii)国内借款基数加(Y)50,000,000美元和国外借款基数减去(B)总循环风险的和(X)较小者的金额，均由行政代理根据其允许的酌情权确定。

“可用期”是指从生效日起至到期日(但不包括到期日)的一段时间。

“可用承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人在该时间的循环风险敞口。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第2.15节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行业法令”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。

“银行服务义务”是指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及以何种方式和何时产生、产生、证明或取得的。

(包括所有与银行服务相关的续订、延期、修改和替换)。

“银行服务准备金”是指行政代理不时根据其允许的酌情权为当时提供的或未偿还的银行服务设立的所有准备金。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。此外，只要这种所有权不会导致或使该人免于美国境内或任何其他司法管辖区的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，则该人有权拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于任何(I)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率或(Ii)欧洲货币贷款的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对适用的相关汇率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，其总和为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整；

(2)任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，仅就以美元计价的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)在美国当时以适用的商定货币计价的辛迪加信贷安排的适用的未经调整的基准替换；(Ii)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应确定该基准(或其组成部分)的最新陈述或出版物不再具有代表性；

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.15(C)节向贷款人和公司发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提早选择加入选举，则只要行政代理在纽约市时间下午5时前，在该提早选择加入选举通知发给贷款人的日期后的第五(5)个营业日，仍未收到贷款人就该提早选择加入选举的通知发出的反对该提早选择参加选举的书面通知，则会向贷款人提供该提前选择加入选举通知后的第六(6)个营业日，只要行政代理在纽约市时间下午5时前仍未收到由规定贷款人组成的贷款人发出的反对该提早选择加入选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当所述适用的一个或多个事件发生时，就任何基准而言，将被视为已发生“基准更换日期”

其中关于该基准的所有当时可用的男高音(或在其计算中使用的公布的分量)。

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.15节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.15节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“账单”的含义与第2.19(G)节中赋予该术语的含义相同。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”统称为境内借款人和境外子公司借款人。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和类别的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，只有一个有效的利息期，(B)SWINGLINE贷款，(C)保护性垫款或(D)超支。

“借款基础证书”是指由借款人的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理在其允许的自由裁量权范围内可接受的其他形式。

“借款基地”，统称为国内借款基地和国外借款基地。

“借款请求”是指借款人或其代表根据第2.03节提出的借款请求。

“借款子公司协议”是指实质上以附件H-1形式的借款子公司协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件H-2的形式终止的借款子公司。

“负担限制”指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”指(A)除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但在用于以美元计价的欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场或该协定货币的主要金融中心以相关商定货币进行交易的任何日期(如果借款、提款、支付、偿还或利率选择的标的借款或信用证付款是以欧元计价的，则“营业日”一词也应不包括TARGET2支付系统的任何日期)。“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场或该协定货币的主要金融中心进行交易的任何日期(如果借款、提款、支付、偿还或利率选择的标的借款或信用证付款是以欧元计价的，则“营业日”一词也不包括TARGET2支付系统的任何日期。(B)(I)就以欧元计价的贷款及就计算或计算EURIBOR而言，指作为目标日的任何日子；及(Ii)就任何该等RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，指任何该等仅为RFR营业日的该等日期，或(Ii)就任何该等RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，指任何目标日。

“CAM”是指根据第12条建立的分配和交换其指定义务和收款的利益的机制。

“CAM交换”是指第#条规定的出借人利益交换

第十二条。

“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)发生第七条(H)或(I)款中关于任何借款人的任何事件，或(B)根据第七条加速贷款。

对每个贷款人而言，“CAM百分比”是指一个以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM兑换日前一天欠该贷款人的指定债务(不论在该日期是否到期及应付)的美元总额(根据CAM兑换日的现行汇率而厘定)；及(B)分母应为欠所有贷款人的指定债务(不论在该日期是否到期及应付)的美元金额(按此方式厘定)，以及(B)分母应为欠所有贷款人的指定债务的美元金额(不论在

“资本支出”指在不重复的情况下，用于购买或以其他方式收购本公司及其子公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何支出或承诺。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金支配期”是指(I)违约事件已经发生并持续的一段时间，或(Ii)从可获得性小于承诺总额的20,000,000美元和15.0%之日起，持续到可获得性连续四十五(45)天等于或超过承诺总额的20,000,000美元和15.0%的后续日期(如果有)的一段时间。尽管如上所述，如果在任何时候五(5)个单独的现金管治期已经开始和结束，则随后的任何现金管治期在本协议剩余期限内将永久有效。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”或“中央银行利率”是指：(A)对于任何以英镑计价的贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择的下列三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率是：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率是：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率是：(1)欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率是欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率。

(C)任何其他外币，由行政代理以其合理决定权决定的中央银行利率，以及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；以及(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指以(A)英镑计价的任何贷款的利率，等于(I)过去五(5)个RFR营业日内SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日的中央银行英镑汇率之差(可以是正值、负值或零)的差值(可以是正值、负值或零值)。(I)过去五(5)个RFR营业日的SONIA平均值(不包括该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)该期间最后一个RFR营业日的中央银行英镑汇率。汇率等于(I)最近五(5)个可使用EURIBO筛选汇率的营业日的EURIBO汇率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBO汇率)减去(Ii)该期间最后一个营业日的中央银行欧元汇率的差值(可以是正值、负值或零)，以及(C)在生效日期之后确定的任何其他外币，调整幅度由就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应基于该天的EURIBO筛选利率，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的欧元存款的EURIBO筛选利率的时间(或者，如果欧元存款的EURIBO筛选利率在该一个月的期限内不可用，则应基于EURIBO内插利率但如该税率小於零，则该税率须当作为零。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年“证券交易法”及其下的美国证券交易委员会于本条例生效之日生效的规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的40%以上；(二)非(一)本公司董事、(二)本公司董事会提名或委任或(三)选举前经本公司董事会批准为董事候选人的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)；(三)任何个人或团体收购本公司的直接或间接控制权；(D)发生任何协议或文书中所界定的控制权变更或其他类似规定，证明有任何重大债务(触发违约或强制提前付款，而违约或强制提前付款没有以书面形式免除)；(D)发生任何协议或文书所界定的控制权变更或其他类似条款，证明有任何重大债务(触发违约或强制性提前付款，而违约或强制性提前付款未被书面免除)；或(E)本公司不再直接或间接拥有及控制任何其他借款人的普通有表决权经济权力的100%(董事合资格股份除外)(除非，就任何外国附属借款人而言，本公司已就该借款人签立并向行政代理交付借款附属公司终止合约，并已满足第2.24节所规定的终止该借款人的其他要求)。

“法律变更”是指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)通过或生效任何法律、规则、条例或条约(包括根据任何现行法律发布或实施的任何规则或条例)；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或开证行遵守由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)根据任何政府当局在本协议日期后(或就任何贷款人)提出或发出的任何请求、规则、要求、准则或指令(不论是否具有法律效力)

如果较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其相关或实施中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论如何

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款、循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支，以及(B)任何承诺，是指此类承诺是多币种部分承诺还是美元部分承诺。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何贷款方拥有、租赁或经营的任何财产，无论是现在存在的还是以后获得的，在任何时候都可能或成为以行政代理人和担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以担保债务；但除根据英格兰和威尔士法律管辖的“外国担保协议”收取浮动抵押的财产外，在任何情况下，“抵押品”都不包括任何除外的资产。“抵押品”指的是任何贷款方拥有、租赁或经营的任何财产，这些财产可能或将随时受制于以行政代理人和担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以担保担保债务；但根据英格兰和威尔士法律管辖的“外国担保协议”收取浮动抵押的财产除外。

“抵押品访问协议”具有每个担保协议中赋予该术语的含义。

“抵押品存款账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”，统称为担保协议、抵押物和任何其他授予抵押品留置权的文件，作为担保债务的偿付担保。

“托收账户”的含义与每个担保协议中赋予该术语的含义相同。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的商业信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的美元总额的总和。“商业信用证风险”是指(A)当时所有未提取的商业信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证支出的总额。

“商业信用证”是指除备用信用证外的所有信用证。

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人的美元部分承诺和多币种部分承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或在本协议所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”指特拉华州的Lifetime Brands，Inc.

“计算日期”具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“综合总资产”是指截至确定之日，公司及其子公司在最近一次测试期的最后一天按照公认会计原则(GAAP)计算的总资产，并按形式确定。“综合总资产”指的是截至最近一次测试期的最后一天，按照公认会计原则计算的公司及其子公司的总资产。

“综合总负债”是指在任何确定日期，公司及其子公司在该日期的所有债务本金总额，在综合基础上确定。

“综合担保债务总额”指于任何决定日期，本公司或其任何附属公司于该日期的所有债务本金总额，该债务以本公司或其任何附属公司的任何资产或财产的留置权为抵押，按综合基准厘定。

“缴款通知”指养老金监管机构根据2004年英国养老金法案第38或47条发出的缴款通知。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支付账户”是指任何贷款方根据该借款方与该行政代理之间的任何协议(经不时修改和修订)而在该管理代理处保持为零余额的现金管理账户，并通过该账户每天支付和结算该借款方和借款人的任何指定子公司的所有支出，过夜没有未投资余额。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用证事项”是指借款、信用证的签发、信用证付款或前述任何一项。

“信用方”是指行政代理、开证行、SWINGLINE贷款人或任何其他贷款人。

“每日简易ESTR”是指任何营业日的年利率，等于(A)基于此类请求的营业日公布的ESTR利率和(B)0%两者中较大者的年利率。因适用的ESTR变更而导致的每日简易ESTR的任何变更，应自ESTR中的此类变更生效之日起(包括生效日期)起生效，无需通知借款人。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅(I)在该日公布(如每日简单RFR被用作隔夜利率的一个要素)或(Ii)为所有其他目的，在(A)之前五(5)个工作日的RFR年利率，如果该RFR利息日是一个RFR营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日，即(A)之前五(5)个工作日的年利率，该RFR利息日是指(A)之前五(5)个工作日，即(A)之前五(5)个工作日的年利率，如果该RFR利息日是一个RFR营业日，则该RFR利息日在紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；及(B)0%。由于适用RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期(包括生效日期)起生效，而不通知本公司。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据该费率的惯例(可能包括回顾)，根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或建议的惯例，制定另一惯例。

“视为股息发放”指，就任何外国附属公司而言，根据守则第956条，该外国附属公司的累积及未分配收益及利润被视为汇回本公司或适用的母公司境内子公司，以及该等汇回对本公司或该等母国内子公司造成不利税务后果的影响，在每种情况下，均由本公司在其商业合理判断中真诚行事并咨询其法律及税务顾问后厘定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两(2)个工作日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理该不能履行义务。如有)未获满足；(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足本协议项下的融资先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行；或(B)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行，或(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行其根据本协议提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约(如有))或一般情况下的其他协议提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，条件是贷款人应根据本条款(C)在贷款方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)保释行动的标的。

“存款账户控制协议”具有每个担保协议中赋予该术语的含义。

“指定债务”是指任何借款人关于(A)循环贷款的本金和利息、(B)参与Swingline贷款、超支的所有债务。

这些费用包括：(A)贷款人提供的贷款和保护性垫款；(C)未偿还的信用证付款及其利息；(D)所有承诺费和信用证参与费。

“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时，在该人的任何股权，即该人的任何股权，或根据该股权的条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或由其持有人选择)，或在任何事件或条件发生时，指该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(只为该人的股权，而该股权并不构成不符合资格的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份)，不论是否依据偿债基金义务；

(B)可强制或按其持有人的选择转换为或可交换为债项或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份的该人的股权除外)，或可转换为或变成可转换为或可交换为该等股权的债项或股权(仅为该人的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；或

(C)可由本公司或任何附属公司根据持有人的选择全部或部分回购(但不构成该等股权的不合格股权及以现金代替该等股权的零碎股份的该等人士的股权除外)或须全部或部分由本公司或任何附属公司回购；

在每一种情况下，在“到期日”定义第(I)款规定的日期后九十一(91)天或之前(自发行之日起确定，如果是在生效日未偿还的任何此类股权，则确定为生效日)；然而，只要(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予其持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件)时要求该人赎回或购买该股权的权利，则：(I)任何人的股权不会构成不合格的股权，但该股权的持有人有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件)时赎回或购买该股权。(I)于任何人士之股权(不论面值多少)，如任何该等要求仅于最终解除条件获满足后生效，则不会构成丧失资格股权；及(Ii)向任何雇员或任何为雇员之利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出之任何人士之股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用法定或监管责任或因该雇员被解雇、身故或伤残而被要求购回，而构成不合资格股权，且(Ii)该等权益不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用法定或监管责任或因该雇员被解雇、身故或伤残而需要购回而构成不合资格股权。

“被取消资格的贷款人”是指(A)在2017年12月22日之前或2017年12月22日之后，经行政代理的合理同意，由本公司以书面形式向行政代理明确指定的实体；(B)经本公司合理确定为本公司或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的竞争对手，并在“被取消资格的贷款人”名单的书面补充文件中明确指出的实体；(B)被本公司合理确定为本公司或其子公司(包括Taylor Precision及其子公司)的竞争对手的实体，以及在“被取消资格的贷款人”名单的书面补充中明确指出的实体。根据第9.01和(C)条的规定，本附录在交付给行政代理和贷款人三(3)个工作日后生效。在上述(A)和(B)条的情况下，任何此类实体的附属公司，只要这些附属公司(X)(I)仅根据这些附属公司和这些实体的名称的相似性可以清楚地识别为此类实体的附属公司，以及(Ii)不是主要从事或为从事、制造或提供咨询的基金或其他投资工具提供建议的附属公司，则该补充文件将生效。(C)在上述(A)和(B)条的情况下，任何此类实体的附属公司(X)(I)仅根据这些附属公司与此类实体的名称的相似性可清楚地识别为此类实体的附属公司，以及(Ii)不是主要从事或为从事、债券及信贷或证券的类似展期，而该被取消资格的贷款人并不直接或间接就该等债券及类似展期的信贷或证券，

(Y)(I)(Y)(I)在生效日期后向行政代理发出合理通知后，在“被取消资格的贷款人”名单的书面附录中以书面形式确定为生效日期后的关联企业的权力，该补充应在交付给行政代理和贷款人三(3)个工作日后生效，但不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与权益的各方的资格。(Y)(I)(Y)(I)在生效日期后以书面形式通知行政代理或贷款人的(Y)(I)在“丧失资格的贷款人”名单的书面补充文件中以书面形式确定为关联公司，并在交付给行政代理和贷款人的三(3)个工作日后生效，但不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与利益的当事人的资格。双方理解并同意：(I)上述(B)或(C)款所述的被取消资格贷款人名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益(但仅限于此类贷款)的人员的资格；(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格贷款人的责任或义务，(Ii)行政代理没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的贷款人，(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人的责任或义务。(Iii)公司未能按照第9.01节的规定交付该名单(或其补充资料)将导致该名单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“不合格贷款人”将排除公司根据第9.01节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人。

“单据”具有在每个担保协议中赋予该术语的含义。

任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)该货币的等值美元(如果该货币是外币)，根据第2.04节规定的最近计算日期或截至该货币的汇率计算。

“美元摆动额度贷款”具有第2.06(A)节中赋予该术语的含义。

“美元部分贷款承诺”是指就每个美元部分贷款人而言，该美元部分贷款机构作出美元部分循环贷款的承诺(如果有的话)，并获得本协议项下的美元部分信用证、美元摆动额度贷款、美元部分超支和美元部分保护性垫款的参与，此类承诺可能会(A)根据第2.10节不时减少或终止，(B)不时增加至以下各项：(A)根据第2.10节的规定，(B)增加或增加美元部分信用证、美元浮动额度贷款、美元部分超支和美元部分保护性垫款；以及(B)根据第2.10节的规定，(B)不时增加美元部分信用证、美元额度贷款、美元部分超支和美元部分保护性垫款。每个美元部分贷款人的美元部分承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和假设(或本协议预期的其他文件)中规定，根据该转让和假设(或本协议预期的其他文件)，该美元部分贷款人应已承担其美元部分承诺(视情况而定)。在生效日期，美元部分承诺的本金总额为110,000,000美元。

“美元部分信贷事件”是指美元部分贷款人根据第2.05或2.06节的规定必须参与的美元部分循环借款、美元部分信用证的签发、关于美元部分信用证的信用证支付、美元摆动额度贷款的发放、美元部分超支或美元部分保护性垫款，或上述任何一项的活动，包括美元部分贷款事件、美元部分信用证的签发、美元部分信用证的信用证支付、美元部分信用额度贷款的发放、美元部分贷款额度贷款的发放、美元部分贷款机构根据第2.05或2.06节的规定必须参与的美元部分保护性垫款或前述任何一项。

“美元部分信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的美元部分信用证的未提取美元总额，加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有美元部分信用证的所有信用证付款的美元总额的总和。(B)“美元部分信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取的美元部分信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有美元部分信用证的全部信用证付款总额的总和。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分LC风险敞口应为其当时美元部分LC风险敞口总额的百分比。

“美元部分贷款人”是指有美元部分承诺或持有美元部分循环贷款的贷款人。

“美元部分信用证”是指根据本协议根据美元部分承诺签发的任何信用证。

“美元部分超支”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“美元部分超支风险”是指在任何时候，所有未偿还美元部分超支的本金总额。任何美元部分贷款人在任何时候的美元部分超额风险敞口应为其在该时间的美元部分超额风险敞口总额的百分比。

“美元份额百分比”是指分子是该贷款人的美元份额承诺，分母是所有美元份额贷款人的美元份额承诺总和的百分比等于分数的百分比(如果美元份额承诺已经终止或到期，则美元份额百分比应根据最近生效的美元份额承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.21节的情况下，当违约的贷款机构发生违约时，美元份额百分比应根据最近生效的美元份额承诺确定，以使任何转让生效；但在第2.21节的情况下，如果违约贷款人的美元份额承诺已终止或到期，则美元份额百分比应根据最近生效的美元份额承诺来确定；但在第2.21节的情况下，违约贷款人

“美元部分保护性预付款”具有第2.05节中赋予该术语的含义。

“美元部分保护性预付风险”是指在任何时候，所有未偿还的美元部分保护性预付款的本金总额。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分保护性提前风险敞口应为其当时美元部分保护性提前风险敞口总额的百分比。

“美元级循环借款”是指由美元级循环贷款组成的借款。

“美元部分循环风险敞口”指，就任何美元部分贷款人而言，在任何时间，无重复地，(A)该贷款人的美元部分循环贷款的未偿还本金金额加上(B)该贷款人的美元部分LC风险敞口加上(C)该贷款人的美元部分摆动额度风险加(D)该贷款人的美元部分保护性提前风险敞口加(E)该贷款人的美元部分超额风险敞口的总和。

“美元部分循环贷款”是指美元部分贷款人根据第2.01节发放的贷款。每一美元部分循环贷款应为以美元计价的欧洲货币循环贷款或以美元计价的ABR循环贷款。

“美元额度摆动额度风险敞口”是指在任何时候，美元额度额度贷款人根据第2.06节购买参与的所有未偿还摆动额度贷款的本金总额。任何美元部分贷款人在任何时间的美元部分摆动线风险敞口应为其在该时间的美元部分摆动线风险敞口占总美元部分摆动线风险敞口的百分比。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内借款人”统称为(A)本公司和(B)境内子公司借款人。

“国内借款人循环风险敞口”是指任何贷款人在任何时候，在不重复的情况下，(A)该贷款人向国内借款人发放的循环贷款的未偿还本金金额的美元金额加上(B)该贷款人在为任何国内借款人账户签发的信用证方面的LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人就向国内借款人发放的Swingline贷款的Swingline风险敞口的美元金额加上(D)该贷款人在本金总额中所占美元适用百分率的金额的总和，即(A)该贷款人向国内借款人发放的循环贷款的未偿还本金金额的美元金额加上(B)该贷款人在为任何国内借款人开立的信用证上的LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人就向该国内借款人发放的Swingline贷款而提供的Swingline风险敞口的美元金额加上相当于该贷款人在当时向国内借款人支付并未偿还的超支本金总额中美元金额的适用百分比。

“国内借款基数”是指在任何时候，(A)国内贷款当事人当时合格账户的85%，加上(B)乘以行政代理最近一次清查评估中确定的85%的有序清算净值百分比乘以按成本或市场价值较低计算的国内贷款当事人的合格库存(按先入先出原则确定)的总和，此时减去(C)准备金。(B)按先进先出原则确定的国内贷款当事人的合格账户的总和，乘以85%乘以行政代理机构最近一次清盘评估中确定的净有序清算价值百分比乘以按成本或市场价值较低确定的境内贷款当事人的合格库存，此时减去(C)准备金。行政代理机构可在其允许的酌情权下降低和此后(在符合第9.02(B)(V)节的规定下)增加上述预付款、调整准备金或减少，然后(在符合第9.02(B)(V)条的规定下)增加计算国内借款基数时使用的一个或多个其他要素。

尽管如上所述，为了反映根据Taylor Precision收购获得的任何国内贷款方的账户和库存，在行政代理收到可接受的库存评估和针对该等账户和库存完成可接受的现场检查的第一天之前，代替前述关于该新收购资产的国内借款基础的计算，国内借款基数增加的数额应等于(I)30,000,000美元和(Ii)相等于(X)该等新取得的国内贷款方的国内账户账面净值的70%加上(B)位于美国的此类新取得的国内贷款方的存货账面净值的40%减去(Y)行政代理在其允许的酌处权下建立的任何准备金之和，两者中以较小者为准；但是，如果行政代理没有收到可接受的库存评估，并且在泰勒精密公司收购后九十(90)天内没有就该等账户和库存完成可接受的现场检查(90天期限可由管理代理合理地决定延长至多30天)，则在行政代理收到可接受的库存评估和完成可接受的现场检查之前(如有)，该等账户和库存不得计入国内借款基础中，该等账户和库存应包括在随后的时间(如果有的话)内，在该时间内，行政代理应收到可接受的库存评估，并且应完成关于该等账户和库存的可接受的现场检查(该90天期限可延长至由管理代理合理确定的最多30天)，直到行政代理收到可接受的库存评估并完成可接受的现场检查为止

“国内贷款方”统称为公司、国内子公司借款人和根据位于美国的司法管辖区的法律组织的每个重大国内子公司或其他个人，在生效日期或根据第5.14节成为本协议和“国内担保协议”的一方。

“国内担保协议”是指自本协议之日起生效的国内贷款之间的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充协议)。

当事人和行政代理，为了担保当事人的利益，可以随时修改、重述或以其他方式修改。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“国内子公司借款人”是指特拉华州的泰勒精密产品公司(Taylor Precision Products，Inc.)。

“DQ列表”具有第9.04(D)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)，则发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发Libo利率回落，以及行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“赚取债务”指并包括公司或其任何子公司因本协议允许的任何收购(包括任何允许的收购和Taylor Precision收购)而产生或与之相关的任何现金赚取债务、履约付款或类似义务，但不包括任何营运资金调整或该等卖方提供的服务或许可证的付款。

“EBITDA”是指任何期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时不重复并在扣除的范围内的总和：(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的所得税费用(扣除退税净额)，(Iii)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有金额(包括商誉和其他无形资产的摊销，以及由债务贴现或递延融资成本组成的资产的摊销或注销)的总和。(Iv)该期间的任何非现金费用(不包括与上一期净收入项目有关的任何非现金费用)，包括购买会计调整和非现金补偿费用，或因授予限制性股票、股票期权、股票增值权或类似的股权安排而产生的其他非现金费用或费用；。(V)与以下交易相关而支付的任何合理的咨询费和其他专业服务费、交易费和相关费用，但不得超过本协议禁止的程度：收购(包括Taylor Precision收购)、投资、处置、或融资(包括保理活动)，无论是否完成，(Vi)在此期间发生的非常、非常或非经常性费用，包括重组费用和整合费用；但在任何期间，依据本条(A)(Vi)增加的EBITDA的总额，与依据(A)(X)条就该期间而增加的EBITDA的总额相结合，不得超过该期间EBITDA的10%(在没有实施(A)(X)及(A)(Xi)条及本条(A)(Vi)条的情况下计算)；(Vii)因出售、交换和其他非通常业务运作中的财产处置而蒙受的任何非常损失, (Viii)赚取债务开支，

(Ix)与特别伤亡事件相关而招致的开支，但以该等开支为限

(X)遣散费、搬迁费用、合并和关闭费用、整合和设施开业费用、过渡费用、重组费用或成本、非持续经营产生的费用和开支(构成此类非持续经营损失的费用、费用和开支除外)；(X)遣散费、搬迁费用、合并和关闭成本、整合和设施开业成本、过渡成本、重组成本或成本、费用和开支(构成此类非持续经营损失的费用、费用和开支除外)；但依据本条(A)(X)增加的任何期间的EBITDA的总额，与依据(A)(Vi)条就该期间增加的EBITDA的总额相结合，不得超过该期间EBITDA的10%(在不实施(A)(Vi)和(A)(Xi)以及(A)(X)条的情况下计算)、(Xi)“运行率”成本节约、运营费用削减、本公司真诚地计划由于在该期间采取或预期采取的行动而实现的重组费用和成本节约协同效应(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及成本节约协同效应已在该期间的第一天实现)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额；(B)本公司真诚地预计将因该期间采取或预期采取的行动而实现的重组费用和成本协同效应(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及成本节约协同效应已在该期间的第一天实现)；条件是：(1)此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应是可以合理识别和事实支持的；(2)此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应是在采取此类行动后十八(18)个月内开始的；(3)没有成本节约、运营费用削减, 重组费用和费用以及成本节约协同效应可根据本条款(A)(Xi)增加，只要与此相关的任何费用或收费在计算该期间的净收入时被排除或在计算EBITDA时被包括(即加回)，(4)此类调整可能是第1.04(B)和(5)节中规定的其他备考调整的增量(但不是重复)成本节约的总金额，(4)此类调整可能是第1.04(B)和(5)节中规定的其他备考调整的增量(但不是重复)，根据本条款(A)(Xi)增加的运营费用削减和成本节约协同效应不得超过该期间EBITDA的15%(在不实施(A)(Vi)和(A)(X)以及本条款(A)(Xi)的情况下计算)加上任何此类成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应的金额，减去(B)(没有重复，且在包括的范围内)，该等成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及成本节约协同效应将被允许在该期间按照证券法S-X条例编制的财务报表中计入，但不得超过该期间EBITDA的15%(在不实施(A)(Vi)和(A)(X)以及本(A)(Xi)条的情况下计算)(I)在该期间就(A)(Iv)款所述的非现金收费而支付的任何现金付款，(Ii)非常收入或收益，及(Iii)赚取债务收入。为了计算连续四个会计季度的任何期间(每个这样的期间，“参考期”)的EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的EBITDA(如为正数)，或增加相当于该参考期的EBITDA(如为负数)的金额, 及(Ii)如本公司或任何附属公司在该参考期内进行重大收购，则该参考期的EBITDA应在给予形式上的效力(按第1.04(B)节所述的方式)后计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。在本协议中使用的“实质性收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权，以及(B)涉及公司及其子公司支付超过10,000,000美元的对价；“重大处置”是指对公司或其任何子公司产生的总收益超过10,000,000美元的任何财产处置或一系列相关的出售、转让或处置财产。尽管如上所述，但对于生效日期之后发生的任何交易(以及第1.04(B)节)，为确定包括截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的本公司任何会计季度在内的任何期间的EBITDA，该等会计季度的EBITDA应分别被视为11,600,000美元、8,100,000美元和26,500,000美元，但须符合上文所述的任何调整(以及第1.04(B)节所述的任何调整)的情况下，该等会计季度的EBITDA应分别被视为11,600,000美元、8,100,000美元和26,500,000美元。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的任何机构

(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“生效日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节免除)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情权确定的任何贷款方的账户都有资格作为本合同项下循环贷款、摆动贷款和签发信用证的延期依据。在不限制本协议规定的管理代理的允许自由裁量权的情况下，合格帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善抵押权益的规限(就英国贷款各方的账目而言，该优先权指以抵押方式作出的第一优先权转让或第一优先权固定押记(而不指第一优先权浮动押记))；

(B)属除外资产；

(C)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)根据第6.02(A)(Ii)条允许的留置权；或(Iii)不优先于以行政代理人为受益人的留置权的准许性产权负担；

(D)(I)在发票正本日期后超过120天或在原定到期日后超过90天仍未支付，或(Ii)已从贷款方的簿册注销或以其他方式被指定为无法收回；

(E)由账户债务人欠下的债务，而根据上述(D)条，该账户债务人及其关联公司所欠账户的25%或更多是不符合资格的；

(F)账户债务人及其关联方欠贷款方的账户总额超过合资格账户总额的15%，而该账户债务人欠该账户债务人的账户总额超过该贷款方的账户总额的15%；但如果该账户债务人在穆迪和/或标普的Baa2或BBB或更高评级时拥有长期优先无担保债务评级，则根据本条款，该账户债务人的账户不得被排除在“合格账户”之外，前提是该账户债务人及其附属公司欠该贷款方的账户总额不超过合格账户总额的35%；

(G)任何贷款文件所载的任何贷款方的任何契诺、申述或保证已遭违反或并不真实；

(H)(I)不是因在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的合理地令行政代理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于贷款方完成任何进一步的履行，(V)代表以票据和持有、保证销售、售后返还、批准后销售、寄售货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付；

(I)开立该账户的货物尚未运往账户债务人，或该贷款方没有为其提供开立该账户的服务，或该账户开具发票超过一次；

(J)任何支票或其他付款票据因任何理由而退回而未获收取；

(K)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，。(Ii)已管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的其全部或重要部分财产，。(Iii)提交或已向该公司提交任何清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘或自愿或非自愿个案的请求或呈请书。到期清偿债务，(五)资不抵债，(六)停止经营；

(L)由任何账户债务人所欠，而该账户债务人已出售其全部或实质上所有资产；

(M)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)没有在美国、加拿大维持其行政总裁办事处，或仅就任何外国附属借款人的任何账户债务人而言，有任何合资格的欧洲司法管辖区，或(Ii)不是根据美国的适用法律、美国的任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大的任何省份组织的，或仅就任何外国附属借款人而言，有任何合资格的欧洲司法管辖区所欠，除非在上述任何一种情况下，该账户均有行政代理人合理接受的信用证支持。已分配给管理代理并可由管理代理直接提取；只要特易购公司(“特易购”)在Baa2或更高的时候拥有长期优先无担保债务评级。

根据本条款，特易购及其附属公司的相关账户不得被穆迪和/或标准普尔的BBB或更好的账户排除在“合格账户”之外；

(N)除(I)(如属任何本地贷款方的账户)或(Ii)(如属任何外地贷款方的账户)以美元、欧元或英镑以外的任何货币所欠的款项；

(O)由(I)美国以外的任何国家的政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)欠下的，除非该账户有行政代理所拥有的行政代理合理接受的信用证作后盾，或(Ii)美国政府或其任何部门、机构、公共公司或机构，除非1940年的《联邦债权转让法案》(31 U.S.C.§3727 et seq.)经修订(31 U.S.C.§3727 et seq.)，否则欠款不在此限。(I)美国以外的任何国家的政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)，除非该帐户有行政代理所拥有的合理可接受的信用证支持，或(Ii)美国政府或其任何部门、机构、公共公司或机构。和“美国法典”第41篇第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤均已得到遵守，使行政代理人满意；

(P)任何贷款方的任何联属公司、雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的款项；

(Q)就任何账户债务人而言，超过行政代理人所厘定的信贷限额，达到该超出的程度；

(R)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠的债项，但仅限于该等债项的范围，或须受账户债务人或为该账户债务人的利益而提供的任何保证、按金、进度付款、保留权或其他类似垫款所规限，在每种情况下均以该等款项的范围为限；

(S)受任何反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣减、免责辩护、抵销或争议的范围内；

(T)由任何承付票、动产纸或文书证明的；

(U)由(I)位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许适用的贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该贷款方已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该债务人是受制裁人士；

(V)该贷款方已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何部分已付清的账户，而该贷款方为该账户的未付部分设立了新的应收账款；

(W)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《董事会规则Z》；

(X)已根据采购订单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该等合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或

声称该贷款方以外的任何人拥有或曾经拥有该等货物的所有权权益，或表明该贷款方以外的任何一方为收款人或汇款方；

(Y)以交货条件现金支付的；

(Z)在转让或其他担保权益方面受任何限制(不论是因法律实施、协议或其他原因而产生)的限制，除非行政代理已裁定该限制不可强制执行；

(Aa)受任何司法管辖区法律管限，但(I)就任何国内贷款方、美国、其任何州或哥伦比亚特区的任何账户而言，或(Ii)就任何外国贷款方、美国、其任何州、哥伦比亚特区或任何合资格的欧洲司法管辖区的任何账户而言；

(Ab)账户债务人是适用的消费者保障法例内的消费者；

(Ac)行政代理裁定可能因账户债务人无力支付而未能支付的款项；或

(Ad)是由认可账户债务人欠下的。

如果以前为合格帐户的帐户不再是本合同项下的合格帐户，借款人应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知管理代理。在确定合格帐户的金额时，在管理代理允许的情况下，帐户的票面金额可在不重复的程度上减少，但不能反映在该票面金额中：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待决积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，适用贷款方可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但适用贷款方尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额。

“合格的欧洲司法管辖区”是指奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、爱尔兰、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士以及英格兰和威尔士中的每一个；但行政代理可以在其允许的酌处权下删除组成合格欧洲司法管辖区的一个或多个国家，并可以增加一个或多个国家(其中可能包括以前被删除的国家)作为合格的欧洲司法管辖区。

“合格库存”是指在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的贷款方的库存有资格作为本合同项下循环贷款、摆动贷款和签发信用证的延期依据。在不限制本协议规定的管理代理的允许自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受优先完善留置权的约束(关于任何国内贷款方在美国的库存，受该贷款方组织所在司法管辖区的法律管辖)，以及关于任何外国贷款方的库存

借款方，受借款方组织所在司法管辖区和库存所在地的法律管辖)，以行政代理为受益人；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；(Ii)根据第6.02(A)(Ii)条允许的留置权；或(Iii)不优先于以行政代理人为受益人的留置权的准许性产权负担；

(C)行政代理人认为自取得或设立之日起一年内已过时、损坏或不可出售的；

(D)任何贷款文件所载的任何契诺、申述或保证已遭违反或并不真实，且不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)除适用贷款方外的任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)构成在制品库存的在制品库存；但构成该库存中贵金属成分的在制品库存在任何时候对所有贷款方的总价值不超过400万美元，不得根据本条被排除在“合格库存”之外；

(G)并非制成品或构成原料(贵金属除外)、零件或更换零件、组件、包装及运输物料、制造供应品、样本、原型、陈列或陈列物品、账单及扣留货品、退回或标明退回的货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、托运货品，或并非在通常业务运作中持有以待售卖的货品；

(H)(I)就国内贷款方库存而言，不在美国，或在与供应商和供应商的共同承运人一起运输中；或(Ii)在外国贷款方库存的情况下，不在合格的司法管辖区内，或在与供应商和供应商的共同承运人一起运输中；但(X)为清楚起见，就本条而言，位于波多黎各联邦的库存应被视为位于美国，以及(Y)根据本条(H)，来自供应商和供应商的公共承运人的在途库存不得被排除在“合格库存”之外，只要(1)此类在途库存的总金额(基于发票金额)在任何时候都不超过3000万美元(或者，在借款人获得更大可获得性的范围内)，则不应将其排除在根据本条(H)规定的“合格库存”之列，否则不得将其排除在“合格库存”之外，条件是：(1)所有贷款方的在途库存总额(基于发票金额)在任何时候都不超过30,000,000美元(或者，在借款人获得更大可获得性的范围内，借款基地总金额的25%可归因于此类在途库存)，(2)除生效日期后的六十(60)天外，行政代理应已收到适用贷款方的海关经纪人就此类库存正式签署的抵押品准入协议(双方理解并同意，仅当美国境内贷款方的此类库存由海关经纪人持有时，才需要此类抵押品准入协议)；(2)除生效日期后的六十(60)天外，行政代理应已收到适用贷款方的海关经纪人就此类库存正式签署的抵押品准入协议(双方理解并同意，只有在此类库存由海关经纪人持有的情况下，才需要此类抵押品准入协议)。以及(3)行政代理对与该库存有关的“提单”和其他“所有权文件”(均在UCC中的定义)的合理满意的安排应符合下列条件：(1)与该库存有关的“提单”和其他“所有权文件”(每一项均在UCC中的定义)

为保护行政代理(为担保当事人的利益)在此类“所有权文件”(如UCC中所定义的)和此类清单中的利益而作出的；

(I)位于适用贷款方租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立关于该设施的租金、收费和其他到期金额的准备金，但生效日期后的六十(60)天除外；

(J)位於任何第三方保税仓或由受托保管人(第三方处理人除外)管有，且并无文件证明的保税仓，除非在紧接生效日期后的六十(60)天内，(I)该保税仓管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品取用协议及行政代理人所要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其准许的酌情决定权设立适当的储备金；

(K)正在第三方地点或外部加工者在异地加工，或在往返于所述第三方地点或外部加工者的途中；

(L)属于停产产品或其成分的；

(M)作为付货人的适用贷款方寄售的标的物；

(N)没有反映在适用借款方的现行永续盘存报告中；

(O)卖方已为其声称有回收权或相类权利的船舶；

(P)是从受制裁的人取得的；或

(Q)与该库存有关的任何供应合同明确包括以相关卖方或供应商为受益人保留所有权，或受将保留所有权作为法律事项作出规定的司法管辖区的法律管辖。

如果以前为合格库存的库存不再是本合同项下的合格库存，借款人应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知其管理代理。

“合格司法管辖区”是指(I)自生效之日起任何外国子公司借款人所在的每个司法管辖区，(Ii)荷兰，(Iii)德意志联邦共和国，(Iv)爱尔兰共和国，(V)法兰西共和国和(Vi)行政代理在其许可裁量权中不时指定为“合格司法管辖区”的其他司法管辖区。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用责任、罚款、罚款或赔偿责任)

(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)存在或暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排，都直接或间接地导致或基于以下原因而导致公司或任何子公司的行为：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)存在或暴露于任何危险物质；

“设备”具有每个“担保协议”中赋予此类术语的含义。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，指以该货币计算的该数额的美元等值，按伦敦时间上午11时该另一种货币的汇率计算，当日或截止日期为确定该数额的日期。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(由守则第412节或ERISA第302节界定)，不论是否放弃；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节提交申请(D)公司或其任何ERISA联属公司就终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何法律责任；(E)公司或任何ERISA联属公司收到PBGC或计划管理人发出的任何有关终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的通知；(F)公司或其任何ERISA联属公司就本公司或其任何ERISA联属公司撤回或部分撤回其任何ERISA而招致任何法律责任或(G)本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA联属公司施加退出责任，或确定多雇主计划已破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“设立”一词具有本条例第二条第(10)款中赋予该词的含义。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，年利率等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率。

“ESTR管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO利率利率期限短的最长期间的EURIBO筛选利率(对于该期间，EURIBO筛选利率可用于欧元)；以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的EURIBO利率期间的最短期间(EURIBO屏幕利率可用于欧元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何EURIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率；但如果欧元筛选利率在该利息期(“受影响的EURIBO利率期间”)对欧元不可用，则根据第2.15节的规定，EURIBO利率应为EURIBO利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，在任何一天和任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上代替路透社发布该利率的欧元银行间同业拆借利率。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“EURIBOR”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在指一种货币时是指约定货币，在指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率确定的利率计息。

行政代理人的“欧洲货币支付办事处”是指，对于每一种外币，行政代理人的办事处、分行、附属银行或代理行

由行政代理不时指定给本公司和每家贷款人的货币。

“违约事件”具有第七条中赋予该术语的含义。

“汇率”是指(A)在本协议日期，ICE Data Services显示的即期汇率；或(B)由行政代理选择并经本公司同意在上午11点左右在伦敦外汇市场以协议货币购买相关货币的任何其他商业现货汇率，在每种情况下，该汇率都是指(A)ICE Data Services显示的即期汇率；或(B)由行政代理选择并经本公司同意在伦敦外汇市场以约定货币购买相关货币的任何其他商业现货汇率。在特定的一天。

“除外资产”是指：(I)任何不构成实质性不动产和不动产所有租赁权益的收费不动产；(Ii)在根据“兰纳姆法”第1(D)节提交“使用说明书”或根据“兰汉姆法”第1(C)节提交“使用修正案”之前，根据“兰汉姆法”第1(B)节(“美国法典”第15编第1051节)提交的任何“使用意向”商标注册申请；(Ii)任何根据“兰汉姆法”第1(B)节(B)提交的商标注册意向申请，或(Ii)根据“兰汉姆法”第1(D)节提交“使用说明书”或根据“兰汉姆法”第1(C)节提交“使用修正案”之前提出的任何“使用意向”申请。仅在授予担保权益会损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的期间(如果有)，(Iii)适用的美国法律、规则或法规或与任何美国政府当局达成的协议禁止其质押和担保权益的资产(根据第9-406、9-407、9-408条禁止此类禁令无效的范围除外)，或(Ii)根据适用的美国法律、规则或法规或与任何美国政府当局达成的协议禁止质押和担保权益的资产(根据第9-406、9-407、9-408条的规定，该禁令将无效的范围除外)。9-409或任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条款)；但在任何此类禁令失效、失效或终止后，该等资产应立即自动停止构成除外资产；(Iv)保证金股票；(V)受所有权证书约束的资产(包括汽车(受所有权证书约束的汽车除外，但此类汽车上担保权益的完善仅限于提交UCC财务报表)、飞机和飞机发动机)、价值低于2500美元的信用证权利。000美元(除非该信用证权利上的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善)和价值低于2,500,000美元的商业侵权索赔，(Vi)任何租赁, 许可、资本租赁义务或其他协议或受购买款担保权益或类似协议约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可、资本租赁义务或协议或购买款安排无效，或产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权(除(X)收益和应收款外，尽管有此禁止，其转让在UCC下仍被明确视为有效，(Y)任何该等条款已被免除，或(Z)任何该等条款会依据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何有关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC的其他适用条文而变得无效)；但在任何该等条款失效、失效或终止后，该等资产应立即自动停止构成除外资产；(Vii)该等资产的担保权益会对本公司或其任何附属公司造成重大不利税务后果的资产，由本公司与管理代理人磋商后合理厘定；(Viii)任何除外附属公司的股权；及(Ix)行政代理人和本公司合理地同意取得该担保权益或完善该等担保权益的成本相对于本公司的利益而言过高的资产。尽管有上述规定，除外资产不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替换(除非该等收益、产品、替代或替换否则将构成排除资产)。

“被排除的子公司”是指构成(A)没有实质性资产的休眠实体，(B)正在积极解散的实体和/或(C)已经成立但尚未拥有任何实质性资产的实体的任何子公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或成为非法的，则任何互换义务，且在此范围内，该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，以致该等规例或命令(或该等规例或命令的适用或官方解释)被视为商品期货交易委员会(CFTC)的规例或命令(或任何该等规例或命令的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“免税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税种：

(A)由美利坚合众国征收(或以净收入衡量)的所得税或专营权税，或由该收款人所根据的法律组织的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区征收的所得税或专营权税，或就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的所得税或专营税；

(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何相类税项；

(C)对于非美国贷款人(根据第2.20(B)条提出请求的受让人除外)，在该非美国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日起生效的任何法律所产生的任何美国联邦预扣税，或可归因于该非美国贷款人未遵守第2.18(F)条的任何美国联邦预扣税，但如果该非美国贷款人(或其转让人，如有)未能遵守第2.18(F)条的规定，则该非美国贷款人(或其转让人，如有)应缴纳的任何美国联邦预扣税除外在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.18(A)条从借款人那里收取有关预扣税款的额外金额；和

(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指于2014年1月13日由本公司、不时的外国附属借款人、不时的其他贷款方、贷款方、作为行政代理和共同抵押代理的JPMCB和作为共同抵押代理的HSBC Bank USA之间于生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的某些第二次修订和重新签署的信用协议。

“现有信用证”具有第2.07(A)节中赋予该术语的含义。

“现有泰勒精密信贷协议”是指泰勒精密产品公司、指定为贷款方的其他当事人、不时作为贷款方的金融机构以及通用电气资本公司(General Electric Capital Corporation)在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的修订和重新签署的信贷协议，日期为2013年11月6日。

“现有泰勒精密票据购买协议”是指泰勒精密产品公司、其他担保人和买方之间于2013年11月6日签署的修订和重新签署的票据购买和担保协议，该协议在生效日期之前进行了修订、重述、补充或以其他方式修改。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“FCCR测试期”是指(A)从供货之日或之前最近结束的测试期的最后一天开始，在任何时候小于15,000,000美元和总承诺量的10%，以及(B)在供货量超过15,000,000美元和总承诺量10%的次日结束的任何期间，连续四十五(45)天超过15,000,000美元和总承诺量的10%。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站-NYFRB的网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率应被视为零

“最终释放条件”具有第9.21(C)节中赋予该术语的含义。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人，就外国子公司借款人而言，还指与上述借款人履行类似职责的每个人(包括以上述身份行事的外国子公司借款人的任何董事)。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据2004年英国养老金法案第43条发布的财务支持指令。

“第一层外国子公司”是指公司和/或任何国内子公司直接拥有或控制该外国子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每家外国子公司。

“固定费用”指任何期间(A)现金利息支出，加上(B)公司及其附属公司在该期间支付的债务预付款和预定本金总额(不包括(I)根据定期贷款协议公司的“超额现金流”对有担保债务的预付款和偿还，以及(Ii)根据定期贷款协议对定期贷款的强制预付款)，加上(C)正差额(如有)。(I)本公司及其附属公司于该期间以现金支付的所得税开支减去(Ii)于该期间退还的任何现金所得税总额，加上(D)本公司于该期间以现金支付的限制性付款总额，加上(E)该期间就赚取债务所支付的现金款项。

“固定费用覆盖率”是指在任何时期，(A)EBITDA减去资本支出的未融资部分与(B)固定费用的比率，所有这些费用都是根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上为公司及其子公司计算的。

“固定装置”的含义与每个担保协议中赋予该术语的含义相同。

“防洪法”具有第八条赋予的含义。

“下限”是指本协议最初就Libo利率、EURIBO利率、每日简单RFR或隔夜利率(视情况而定)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。

“外国借款人循环风险敞口”是指任何贷款人在任何时候，在不重复的情况下，(A)该贷款人向外国子公司借款人发放的循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人在为外国子公司借款人账户签发的信用证方面的LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人就向外国子公司借款人发放的Swingline贷款而提供的Swingline风险敞口的美元金额加上(D)该贷款人在该总金额中适用的美元百分比的金额的总和(A)该贷款人向外国子公司借款人发放的循环贷款的未偿还本金金额加上(B)该贷款人在为外国子公司借款人开立的信用证上的LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人在向外国子公司借款人发放的Swingline贷款中的Swingline风险的美元金额加上)相当于该贷款人在当时向外国子公司借款人支付并未偿还的超支本金总额的美元适用百分比的金额。

“外国借款人利用”是指在任何时候，(A)所有贷款人的循环风险总额超过(B)外国借款基数的外国借款人的超额(如果有的话)。

“国外借款基数”是指在任何时候，(A)当时外国借款方合格账户的85%，加上(B)乘以行政代理最近一次清查评估中确定的净有序清算价值百分比的85%乘以按成本或市场价值较低计算的外国借款方合格库存量的总和，此时减去(C)准备金(以成本或市场价值中的较低者为准)。(B)乘以85%乘以行政代理最近一次清盘评估中确定的净有序清算值百分比乘以按成本或市场价值较低的外借方库存，此时减去(C)准备金。行政代理可在其允许的酌情权下，降低并随后(在符合第9.02(B)(V)节的规定下)增加上述预付款、调整准备金或降低，然后(在符合第9.02(B)(V)条的规定下)增加计算国外借款基数时使用的一个或多个其他要素。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额的美元金额，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证的所有信用证付款的本金金额的总和。“外币信用证风险”是指(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总金额加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证付款的本金金额的总和。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外国贷款方”统称为外国子公司借款人和根据任何司法管辖区(位于美国的司法管辖区除外)的法律组织的其他外国子公司或其他个人，该司法管辖区在生效日期或根据第5.14节成为本协议和任何“外国担保协议”的一方。

“对外担保债务”是指对外借款当事人在贷款单据项下产生的所有担保债务。

“外国担保协议”是指，根据上下文可能需要，单独或集体地指任何外国借款方以行政代理为受益人订立的每份质押协议、担保协议、押记、债券、抵押、担保或其他协议，以及根据贷款文件的条款订立的任何其他质押协议、担保协议或其他协议，以保证外国担保债务，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理满意，并根据本协议或任何其他贷款文件的条款(包括本协议第4.03节和第5.14节)签订。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司借款人”是指，在生效日期或根据第2.24节成为外国子公司借款人的本协议批准的每一外国子公司借款人，在任何情况下，均未根据该条款停止作为外国子公司借款人。

“外国子公司借款人生效日期”对于任何外国子公司借款人来说，是指该外国子公司借款人在满足第4.03节规定的相关条件后成为本协议项下的外国子公司借款人并有权在本协议项下借款的日期。

“外国子公司担保人”统称为外国子公司借款人的每个子公司，是本协议的一方，根据合并协议成为本协议的一方，或成为外国担保协议的一方，在每种情况下，都是指它们的继承人和受让人。在任何情况下，外国子公司担保人都是指根据合并协议成为本协议一方的外国子公司借款人的每个子公司及其继承人和受让人。

“资金账户”具有第4.01(E)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但是，定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保义务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过收购某人的董事会(或任何其他适用的管理机构)或类似行动(如果该人不是一家公司)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准的要约收购或类似的邀约收购该人的股权，以及(B)已撤回批准的任何此类收购。

“IBA”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBO利率期间”具有“EURIBO利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增量定期贷款金额”是指在任何时候，在该债务发生之日之前结束的最近完成的测试期内，在对该债务给予形式上的影响后，如果该债务发生(及其收益的使用)或其他事件(视情况而定)已在该测试期的第一天发生，计算出的担保净杠杆率小于或等于3.75至1.00的债务金额。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须缴付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不是重复的，(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(E)该人就物业或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中招致的往来款项)所负的所有债务；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务作抵押的现有权利，不论该留置权是否已予承担)担保的其他人的所有债务；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务。(J)该人就银行承兑汇票承担的所有或有的义务；(K)任何清算收益项下的义务；及(L)任何其他表外负债；但是，负债一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任为限。, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管如上所述，“负债”一词不应包括(1)类似性质的收购价调整、溢价、滞留或延期付款(包括代表对价的递延补偿或与收购有关的其他或有债务)，但在每一种情况下，除非该等应付金额是或成为可合理确定的，且或有事项已经解决，或该金额应以其他方式反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上；(2)在正常业务过程中发生的应付经常账户；(3)有关债务。

(V)银行服务义务；或(Vi)许可证和经营租约；(Iv)互换协议义务；(V)银行服务义务；或(Vi)许可证和经营租赁。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款单据或信用证项下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据或信用证承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指(A)就定期贷款安排而言，即ABL/定期贷款债权人间协议；(B)就拟由部分或全部抵押品与债务平价担保的任何其他债务而言，为行政代理人合理接受的债权人间协议，其条款与市场条款一致，该协议的条款与在建议建立债权人间协议时在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款相一致；(B)就拟以部分或全部抵押品作为担保的债务而言，该协议是指行政代理人合理接受的债权人间协议，而该协议的条款与在建议设立该协议时在同等基础上分享留置权的担保安排有关的市场条款是一致的。就行政代理及本公司合理厘定及(C)就拟以部分或全部抵押品与该等债务作担保的任何其他债务而言，(C)行政代理合理接受的债权人间协议，而该协议的条款须与管理代理与本公司合理厘定的建议设立该等债权人间协议时以初级基础分享留置权的担保安排有关的市场条款一致；及(C)就拟由该等留置权担保的债务类型而言，该协议须由行政代理与本公司合理厘定。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.09节要求转换或继续借款的请求。

“利息支出”指在任何期间，公司及其附属公司在该期间就公司及其附属公司的所有未偿债务(包括根据信用证和银行承兑汇票融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费，以及互换协议项下的利率净成本，以该等净成本按照公认会计原则可在该期间分摊的范围内)计算的利息支出总额(包括资本租赁义务所应占的利息支出)。为清楚起见，“利息支出”不应包括与此类互换协议有关的任何非现金“按市值计价”的会计调整。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，每个历月的第一个营业日及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月并无该数字对应的日子，则指该月的最后一天)及到期日；(C)就任何欧洲货币贷款而言，指(D)就任何隔夜外币利率贷款而言，(Cd)就任何Swingline贷款而言，指每个日历月的第一个营业日及到期日；及(D)就任何隔夜外币利率贷款(Swingline贷款除外)而言，指每个日历月的第一个营业日，即该隔夜外币利率贷款的日期，即(D)就任何隔夜外币利率贷款(SWingline贷款除外)而言，即每个日历月的第一个营业日，即该隔夜外币利率贷款的每隔三个月的期间内的每一天；及(D)就任何Swingline贷款而言，即每个日历月的第一个营业日，即该隔夜外币利率贷款

“利息期”是指就任何欧洲货币借款而言，由适用借款人(或公司代表适用借款人)选择的，自借款之日起至日历月中数字上相应的一周或之后一周、两个月、三个月或六个月结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准是否可用)；但(I)如任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非仅就欧洲货币借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应在下一个营业日结束，(Ii)与欧洲货币借款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个公历月的最后一个营业日结束；及。(Iii)仅就第2.06(E)节倒数第二句而言，“利息期”还指以外币计价的多币种SWingline贷款或超支的一周的利息期。根据第2.15(F)节从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初的借款日期为作出该等借款的日期，如属循环借款，则其后为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内插利率”是指在任何时间，在任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛选率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期间(LIBO筛选率可用于适用货币)的LIBO筛选率和(B)最短期间(其中LIBO筛选率可用于LIBO筛选率)的最短期间的LIBO筛选率(对于该期间，LIBO筛选率可用于受影响的利息期)和(B)最短期间的LIBO筛选率(其中LIBO筛选率对于受影响的货币是可用的但如果任何内插汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“库存”具有每个“担保协议”中赋予此类术语的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指(I)JPMCB以本协议项下信用证开证人的身份，及其在第2.07(I)和(Ii)节中规定的继任者，仅就某些现有信用证、HSBC Bank USA、National Association，以及其作为该等现有信用证的开证人的身份。JPMCB以开证行的身份可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“ITA”指2007年英国所得税法。

“加入协议”具有第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全国性银行协会，以其个人身份及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.07(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝险”是指任何时候商业LC曝险和备用LC曝险的总和。任何多币种部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其在该时间的多币种部分LC风险敞口总额的百分比，任何美元部分贷款人在任何时间的LC风险敞口应为其美元部分LC风险敞口占当时总美元部分LC风险敞口的百分比。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.10节或转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于任何以美元计价的欧洲货币借款，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期限短的最长期限(美元可以获得伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)短于受影响的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)；以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO Screen汇率可用于美元)的LIBO Screen利率；但如果如此确定的任何LIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。(B)在每种情况下，LIBO Screen汇率均超过受影响的LIBO利率期间；如果如此确定的任何LIBO内插利率将小于零，则该利率应视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以任何商定货币美元计价的任何欧洲货币借款和任何适用的利息期而言，伦敦时间上午11点左右、该协议货币报价日和该利息期开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)；但是，如果此时LIBO屏幕利率在该利息期(“受影响的LIBO利率期”)内不可用，则该协议货币和该利息期的LIBO利率应为相对于美元的内插利率，则在行政代理得出结论认为无法确定此类LIBO利率的情况下，LIBO利率应为LIBO内插利率(该结论在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“libo利率”或“调整后的libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义进行修改而确定。？

“伦敦银行间同业拆借利率”(Libo Screen Rate)指的是，在任何一天和任何时间，对于以任何商定货币计价的任何欧洲货币借款，以及在任何适用的利息期内，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)在一段时期内为该协议货币美元管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)。

与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间的利息期长度相等(如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或者在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构在伦敦时间上午11点左右以其合理的酌情决定权不时发布该利率，该报价日是该约定货币和利息的报价日但如果Libo屏幕费率应低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、担保转让、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权、看涨期权或类似权利。

“有限条件条款”是指，任何抵押品(包括其中任何担保权益的授予或完善)在生效日期不能或不能提供(公司和任何其他贷款方的(X)资产担保权益的授予和完善除外，与之有关的留置权可以仅通过提交UCC规定的融资报表或(Y)股权(如果有)来完善)。在公司使用商业上合理的努力后或在没有不必要的负担或费用的情况下，泰勒精密公司或泰勒精密公司的任何全资拥有的重大国内子公司的留置权可以通过交付代表该股权的证书来完善(在本协议要求质押并在公司采取商业合理努力后从公司收到的范围内)，则提供此类抵押品(包括授予或完善其中的任何担保权益)不应构成本协议生效的先决条件尽管第5.14节有任何相反的规定，在生效日期(或行政代理以其合理酌情权商定的较晚日期)之后的第九十(90)天之前，不应要求提供此类抵押品(包括担保权益的授予和完善)。

“贷款文件”是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、债权人间协议、根据本协议第2.11(F)节签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保以及第4.01或4.03节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，并以行政代理人、任何贷款人或任何担保当事人为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他担保、授权书、同意书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有现在或以后由任何贷款方或任何贷款方的任何员工或其代表签署，并交付给行政代理、任何贷款人或任何担保方，与本协议或与本协议拟进行的交易相关。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指各贷款方。

“贷款担保”是指本协议第十条和构成“对外担保协议”的每一项单独担保。

“借款当事人”，统称为境内借款当事人和国外借款当事人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括SWINGLINE贷款、超额垫款和保护性垫款。

“本地时间”是指(I)对于美元部分Credit EventLoan、借款或信用证付款而言的纽约市时间，以及(Ii)对于以外币计价的多币种部分Credit EventLoan、借款或LC付款的情况下的当地时间(不言而喻，该本地时间指(A)关于任何外币(欧元除外)的英格兰伦敦时间和(B)比利时布鲁塞尔关于欧元的时间

“长期债务”是指根据公认会计原则构成(或发生时，构成)长期负债的任何债务。

“保证金股票”指董事会T、U或X条例中定义的“保证金股票”。

“材料购置”具有“EBITDA”定义中赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响：(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况；(B)任何贷款方履行其所属贷款文件项下任何义务的能力；(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和担保当事人)对抵押品或此类留置权的优先权；或(D)行政代理人、开证行、贷款人或行政代理人可获得的权利或利益。

“境内重大子公司”是指构成境内子公司的各重大子公司。

“实质性债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过1,000万美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的“责任”，应为倘该掉期协议于当时终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大不动产”是指账面价值(反映在根据第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)节交付的财务报表(或在交付任何此类财务报表之前，第3.04节所指的财务报表))超过5,000,000美元的位于美国的不动产，由公司或作为贷款方的任何国内子公司所有。

“重大子公司”是指(I)在最近一次测试期内，贡献了该期间公司EBITDA的5%(5%)以上的每一家子公司，或(Ii)在最近测试期最后一天贡献了综合总资产的5%(5%)以上的每一家子公司；(Ii)在最近一次测试期的最后一天，贡献了公司综合总资产的5%(5%)以上的每一家子公司；但如果在任何时候，非重大子公司的所有子公司的EBITDA或合并总资产总额超过任何上述期间EBITDA的10%(10%)或截至任何上述期间最后一天的合并总资产的10%(10%)，公司(或如果公司在10日内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的子公司为“重大子公司”，以消除该超出部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应

“到期日”指(I)2023年3月2日和(Ii)根据本条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何日期中最早的日期。

“最大责任”具有第10.10节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指为行政代理人和担保当事人的利益，向行政代理人传达或证明对贷款方不动产的留置权的每项抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充；但如果抵押在收取抵押记录税、无形税项或跟单税或其他类似税费的司法管辖区进行记录，则借款方无需支付抵押记录税、无形税项或跟单税或其他类似税费和/或费用，其金额不得超过行政代理人有权根据适用抵押权追回的金额，该金额等于由此担保的重大不动产的公平市场价值。

“抵押贷款工具”系指所有权报告、Alta所有权保险单(附有批注)、分区合规证据、财产保险、洪水证明，如果位于相关不动产上的任何建筑物被联邦紧急事务管理署确定为位于特别洪水危险区，则洪水保险(如果适用，还包括FEMA形式的保险确认书)、律师意见、Alta勘测、评估、环境评估和报告、抵押税收宣誓书和声明以及其他类似信息和相关证明。

“多币种浮动额度贷款”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“多币种分批贷款承诺”是指对于每个多币种分批贷款人，该多币种分批贷款机构作出的承诺(如果有)，即发放多币种分批循环贷款，并参与多币种分批信用证、多币种摆动额度贷款、多币种分批超支和本协议项下的多币种分批保护性垫款，此类承诺可根据第2.10节不时减少或终止。每个多币种部分贷款人的多币种部分承诺的初始金额列于附表2.01中，或在转让和假设(或本协议所考虑的其他文件)中列出，根据该转让和假设(或本协议所考虑的其他文件)，该多币种部分贷款人应已承担其多币种。

适用的部分承诺额。在生效日期，多币种部分承诺的本金总额为40,000,000美元。

“多币种部分信贷事件”是指多币种部分贷款人根据第2.05或2.06节的规定必须参与的多币种部分的循环借款、多币种部分信用证的签发、与多币种部分信用证有关的信用证支付、SWingline贷款的发放、超支或保护性垫款，或上述任何一项。

“多币种分批信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的多币种分批信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的多币种分批信用证的所有信用证付款的总美元金额的总和。(B)“多币种分批信用证风险敞口”是指(A)当时所有未偿还的多币种分批信用证的未提取美元总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的多币种分批信用证的所有信用证付款总额的总和。任何多币种部分贷款人在任何时候的多币种部分LC风险敞口应为其当时多币种部分LC风险敞口总额的多币种部分百分比。

“多币种部分贷款人”是指具有多币种部分承诺或持有多币种部分循环贷款的贷款人。

“多币种部分信用证”是指根据本协定根据多币种部分承诺签发的任何信用证。

“多币种部分超支”具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“多币种部分超支风险”是指在任何时候，所有未偿还多币种部分超支的本金总额。任何多币种部分贷款人在任何时候的多币种部分超额风险敞口应为其当时多币种部分超额风险敞口总额的多币种部分百分比。

“多币种份额百分比”是指分子是该贷款人的多币种份额承诺，分母是所有多币种份额贷款人的多币种份额承诺合计的分数的百分比(如果多币种份额承诺已经终止或到期，则多币种份额百分比应根据最近生效的多币种份额承诺来确定，以使任何转让生效)；但在第2.21节的情况下，

“多币种部分保护性预付款”的含义与第2.05节中赋予该术语的含义相同。

“多币种部分保护性预付风险”是指在任何时候，所有未偿还的多币种部分保护性预付款的本金总额。任何多货币部分贷款人在任何时候的多货币部分保护性提前敞口应为其多货币部分保护性预先敞口占当时多货币部分保护性预先敞口总额的百分比。

多币种部分循环借款，是指由多币种部分循环贷款组成的借款。

“多币种部分循环敞口”是指，就任何多币种部分贷款人而言，在没有重复的情况下，(A)该贷款人的多币种部分循环贷款的未偿还本金的美元金额加上(B)该贷款人当时的多币种部分LC风险敞口的美元金额加上(C)该贷款人的多币种部分的摆动额度风险的美元金额加上(D)美元的总和(D)该贷款人的多币种部分循环贷款的未偿还本金金额加上(D)该贷款人在该时间的多币种部分LC风险敞口的美元金额加上(D)该贷款人的多币种部分循环贷款风险敞口的美元金额加(D)该贷款人当时的多币种部分LC风险敞口的美元金额加(D)美元

“多币种部分循环贷款”是指多币种部分贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。每笔多币种循环贷款应为以商定货币计价的欧洲货币循环贷款。

“多币种部分Swingline风险敞口”是指在任何时候，多币种部分贷款人根据第2.06节购买参与的所有未偿还Swingline贷款本金总额的美元金额。任何多币种部分贷款人在任何时间的多币种部分SWingline风险敞口应为其在该时间的多币种部分SWingline风险敞口总额的多币种部分百分比。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收入”是指公司及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有关附属公司以股息或类似分派形式实际收取任何有关收入及(C)任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时，任何附属公司的未分派收益当时并不受适用于该附属公司的任何合约责任(任何贷款文件除外)的条款或规定所允许。

“有序清算净值”是指，就任何人的存货而言，由行政代理人合理接受的评估师以其允许的酌情决定权以其可接受的方式确定的有序清算价值，扣除其所有清算费用后的净值。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)在伤亡事故中，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款。(B)扣除(I)支付给与该事件相关的第三者(联营公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产(包括依据出售和回租交易、伤亡或谴责或类似法律程序)的情况下，因该事件而为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的债务的款额；及。(Iii)已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税款的款额，以及为资助合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额。

事件已发生或下一年发生，且可直接归因于该事件(由财务总监以合理及真诚方式厘定)。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“非美国养老金计划”是指由公司或其任何一家或多家子公司主要为了公司或居住在美国境外的此类子公司的利益而在美国境外设立、赞助或维持的任何计划、计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的延迟收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指行政代理收到的该日纽约市时间上午11：00所报的联邦基金交易利率。此外，如果如此确定的上述税率中的任何一项将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、公司及其子公司对任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方单独或集体承担的义务和责任。因合同、法律实施或其他原因而产生的担保或无担保，根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或与任何信用证或其他票据在任何时间发生的任何贷款或偿还或发生的其他义务有关的担保或无担保。

任何人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易有关的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“原始货币”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“其他税”是指任何现有或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是指根据任何贷款单据或信用证的执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款单据或信用证登记、接收或完善担保权益而支付的任何税款。

“超额预付款”的含义与第2.06(C)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧元组成的利率，包括存款机构在美国管理的银行办事处借入美元的隔夜资金(综合利率由NYFRB在其公共网站(NYFRB网站上不时公布)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的款项，(I)在美元贷款基准更换日期的前一天，对于以美元计价的贷款，年利率等于ICE基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)对相关货币隔夜存款的伦敦银行间同业拆借利率，显示在适用的汤森路透屏幕页面(当前页面LIBOR01或LIBOR02(视情况适用))。在其他信息服务的适当页面上，公布由行政代理不时以其合理的酌情决定权合理选择的利率)伦敦时间上午11点左右，(Ii)在以美元计价的贷款的基准更换日期之后，就以美元计价的贷款而言，Daily Simple Sofr；(Iii)对于以欧元计价的贷款，Daily Simple ESTR代表欧元；(Iii)对于以欧元计价的贷款，Daily Simple Estr代表欧元；(Iii)对于以欧元计价的贷款，Daily Simple ESTR代表欧元；(Iii)对于以欧元计价的贷款，Daily Simple ESTR代表欧元；以及(Iv)对于以英镑计价的贷款，英镑的每日简单RFR；但如果隔夜外币利率应小于零，则在本协议的所有目的下，该利率均应被视为零。(Iv)对于以英镑计价的贷款，英镑的每日简单RFR；但如果隔夜外币利率应小于零，则在本协议的所有目的下，该利率应被视为零。

“隔夜利率贷款”是指以隔夜利率为基准适用利率的贷款。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧共体有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧共体成员国。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款条件”是指，就任何日期的任何拟议的指定诉讼而言，满足以下条件的条件：(A)在紧接该日期的拟议指定诉讼生效之前和紧接该日期生效之前，不应发生并持续发生违约或违约事件；(B)在实施该拟议的指定诉讼后，犹如该诉讼发生在适用的备考期间的第一天一样，备考可获得性应大于该备考期间内所有时间的总承诺额的30,000,000美元和20%，或(Ii)两者(X)在实施该建议的指定行动(如同该拟采取的指定行动发生在该备考期间的第一天)后，备考可获得性应大于该备考期间内所有时间的总承诺额的20,000,000美元和总承诺额的15%，以及(Y)固定费用覆盖率，以连续四个期间的备考为基础计算应大于1.10到1.00。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金监管机构”是指根据2004年英国养老金法案第一部分成立的名为“养老金监管机构”的法人团体。

“允许收购”是指任何贷款方或子公司在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该项收购并非敌意收购；

(B)该人或该部门或业务线从事与公司或其任何附属公司相同或相似的业务线，或从事与该等业务线合理相关或附属的任何业务活动；

(C)在该项收购时并不存在失责，或不会因此而导致失责；

(D)如果该项收购构成重大收购，则行政代理应已收到该项收购的实质性条款的说明，以及该人或其部门或业务线最近两个会计年度以及可获得该等财务报表的任何会计年度内的经审计财务报表(或，如果无法获得，则为公司或其任何关联公司可获得的财务信息)的说明；(C)行政代理应已收到该收购的实质性条款的说明，以及该人士最近两个会计年度以及截至该会计年度迄今可获得该等财务报表的任何会计季度的经审计财务报表(或如无法获得，则为该人士或其任何关联公司可获得的财务信息)；

(E)如果该收购涉及本公司或任何其他贷款方的合并、合并或合并，则本公司或贷款方(视情况而定)应是符合第6.03节(受第5.14节规定的任何宽限期限制)的幸存实体；以及

(F)公司应在行政代理提出要求后，立即向行政代理交付与该收购有关的最终签署的材料文件。

“允许的酌情决定权”是指出于善意并在行使合理(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款征收的留置权；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过三十(30)天的义务，或正在按照第5.04节的规定进行争议；

(三)在正常经营过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；

(D)保证投标、贸易合约、政府合约、租契、法定或规管义务、保证保证金、关税保证金及上诉保证金、履行及退还货币债券及其他类似性质的义务的按金，在每一种情况下均在通常业务运作中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)由法律施加或在通常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等地役权、分区限制、通行权及类似的产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损，亦不会干扰公司或任何附属公司的正常业务运作；及

(G)仅对公司或任何附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的现金保证金留置权；

但“允许留置权”一词不包括担保债务的留置权。

“获准投资”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级的商业票据的投资；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得该等存款证的日期起计180天内到期的定期存款的投资，而该等定期存款是由任何贷款人发出或担保或存放的，以及由任何贷款人或任何根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发行或提供的，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少於$500000000；

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；

(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准；(Ii)被标准普尔评为AAA级，并被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；及

(F)在任何外国子公司的情况下，与前述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖的公司用于现金管理目的。

“准许尚存债务”指(I)购买本公司及其附属公司(包括但不限于Taylor Precision及其附属公司)在生效日期后仍未偿还的金钱债务、资本租赁及设备融资，(Ii)本公司与其附属公司(包括但不限于Taylor Precision及其附属公司)之间的公司间债务，(Iii)于2017年12月22日生效的Taylor Precision合并协议特别预期于生效日期后仍未偿还的任何债务，及(

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节定义的)“雇主”。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“预付费事件”指的是：

(A)对依据第6.05(G)条包括在任何借款基地内的任何财产或资产所作的任何售卖、移转或其他处置(包括依据售卖及回租交易)；但就本条(A)而言，任何收益在任何财政年度内均不得构成净收益，除非与直至该财政年度内所有净收益的总额超逾$5,000,000；或

(B)任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下，或因谴责或类似的法律程序而取得的任何财产或资产，而该等财产或资产在紧接该事件发生前的公平市值相等于或大于$5,000,000的任何借款基地内所包括的任何财产或资产。

“最优惠利率”是指JPMCB在纽约的主要办事处不时公开宣布的最优惠年利率，上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指董事会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再在其中引用，则指最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指董事会公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指董事会公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率。其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或董事会提供的任何类似放行(由管理代理确定

代理)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“预备期”是指从任何提议的指定行动日期前九十(90)天开始到该提议的指定行动日期结束的期间。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“受保护方”是指就任何贷款单据或信用证项下的已收或应收(或为英国税收目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或因英国税而被要求支付任何款项的任何信用方。

“保护性预付款”统称为美元部分保护性预付款和多币种保护性预付款。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位贷款担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议的其他人在此时可导致另一人有资格成为ECP的其他人。

“合格股权”是指除不合格股权以外的公司股权。

“合格贷款人”是指：

(I)贷款人(下文第(Ii)款所指的贷款人除外)，该贷款人实益有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息，而该贷款人是：

(A)贷款人：

(1)是根据贷款文件垫款的银行(根据国际贸易协会第879条的定义)；或

(2)就根据贷款文件垫款的人而言，而该人在垫款作出时是银行(一如为施行“国际贸易协定”第879条而界定的银行)，

而就就该项垫款而支付的任何利息而言，该款项是在联合王国公司税的收费范围内的(或在该等付款方面，除“2009年公司税法令”第18A条外，该等款项是在该等费用的收费范围内)；或

(B)以下贷款人：

(1)为英国税务目的而在英国居住的公司；或

(2)每名成员均为以下人士的合伙：

(X)如此居于联合王国的公司；或

(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润时(就“2009年公司税法令”第19条而言)计入因“2009年公司税法令”第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或

(3)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(按“2009年公司税法”第19条所指者)时计入就该项垫付款项而应付的利息；或

(C)条约贷款人；或

(Ii)根据贷款文件垫款的建房互助社(定义见ITA第880条)。

“报价日”就任何欧洲货币在任何利息期内的借款而言，指(I)如果货币是英镑，则为该利息期的第一天；(Ii)如果该货币是欧元，则为该利息期第一天的前两(2)天；(Iii)对于任何其他货币，指该利息期开始前两(2)个工作日(除非在每种情况下，该货币的libo利率所在的相关市场的市场惯例有所不同)。在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例来确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是这些日中的最后一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，伦敦时间上午11点，比设定日期早两(2)个伦敦银行日；(2)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11点；(2)如果基准是设定日期前两(2)个目标天；(3)如果基准的RFR是SONIA，则是设定前五(5)个工作日；或(Iv)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则在设定日期之前五(5)个工作日，或(Iv)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间为设定日期前两(2)个目标天EURIBO利率或SONIA，由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“参考银行利率”是指参考银行(视情况而定)在报价日(或隔夜外币利率借款的其他适用日)的适用时间向行政代理提供的以适用货币提供贷款的利率(向上舍入到小数点后四位)的算术平均值，以及相关参考银行可以在伦敦(或其他适用的)银行间市场借入相关货币资金的适用利息期(如有)的算术平均值，以及有关期间的参考银行可以在伦敦(或其他适用的)银行间市场借入资金的利率。如果它这样做的话，那就是要求然后接受以该货币计算的合理市场规模的银行间同业拆借报价，并在这段时间内接受。

“参考银行”是指由行政代理与公司协商后指定的银行。任何贷款人未经其同意，均无义务成为参考银行。

“再融资债务”是指就任何债务(“原始债务”)而言，对该原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行展延、续期或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的原有本金(或增值，如适用)，但不得超过该等债务的应计利息和未付利息。(B)该再融资债项的述明最终到期日不得早于该原有债项的述明最终到期日，而该述明的最终到期日不得受可导致该述明的最终到期日出现在该原有债项的述明最终到期日之前的任何条件所规限；(C)该等再融资债项无须在一个或多於一个固定日期、在一宗或多于一宗事件发生时或在任何持有人的选择下偿还、预付、赎回、购回或作废(但如属可转换或可交换的债项，则在任何情况下，当发生失责事件或控制权变更、根本改变或转换或交换时，或在该等偿还、预付、赎回或赎回的范围内)，均不须偿还、预付、赎回、购回或取消该等再融资债项，但如属可转换或可交换的债项，则该等再融资债项无须在一个或多於一个固定日期偿还、预付、赎回或作废。根据该原始债务的条款要求回购或失败)之前(I)如果该再融资债务是在循环贷款的平价基础上担保的，则该原始债务的到期日或(Ii)否则, 到期日后九十一(91)天；(D)该再融资债务的加权平均到期日应长于该原债务截至该延期、续期或再融资之日剩余的加权平均到期日；(D)该再融资债务的加权平均到期日应长于该原有债务截至该延期、续期或再融资之日的加权平均到期日；(E)该等再融资债务并不构成任何附属公司的义务(包括依据担保)，而在每种情况下，该等再融资债务均不会(或如属经收购的附属公司，则无须依据原有债务的条款成为)就该原有债务而成为债务人的义务，而如借款人不是该原有债务的债务人，则该再融资债务并不构成该借款人的义务，而在每种情况下，均构成该附属公司或该附属公司的义务；如该借款人并不是该原有债务的债务人，则该再融资债务并不构成该借款人的义务，而在每种情况下，均构成该附属公司或该附属公司的义务；如该借款人并不是该原有债务的债务人，则该再融资债务并不构成该借款人的义务；(F)如该原有债项从属于该等债务，则该再融资债项亦须以在任何实质上对贷款人不低于该等债务的条款从属于该等债务；(G)如以抵押品以初级留置权为抵押，或如无抵押，则该等再融资债项并无规定在再融资债项的最后到期日之前进行任何摊销、强制预付、赎回或回购(但在控制权变更、根本改变、惯常出售资产或损失的情况下除外)，在发生违约事件后，强制性购买要约及惯常加速权利，以及为免生疑问，在可转换或可交换债务的最后到期日之前，该等再融资债项并无规定任何摊销、强制预付、赎回或回购的权利，(H), 违约事件和其他类似债务的惯常条款，应根据当时的市场状况来考虑(不包括利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回溢价)，对提供此类再融资债务的贷款人、持有人或投资者(视属何情况而定)更为有利(由借款人代表真诚地合理确定)(前提是至少五(5)个工作日前向行政代理交付财务官证书)。连同此类再融资债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的重大最终文件草案，说明借款人代表已真诚地确定该等条款和条件满足本条(H)的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日内通知借款人代表它不同意该等条款和条件。

(I)此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产(或根据其条款担保该原始债务所需的资产)以外的任何资产上的任何留置权作为担保，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保该债务的留置权，则该留置权不得由至少在合同上从属于该债务的任何留置权担保(并且，如果在合同上不是以同样程度从属于该债务的任何留置权)，则该再融资债务不得由以下任何留置权担保：(I)该再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保(或根据其条款本应被要求担保该原始债务的任何资产的任何留置权担保)；

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“条例”系指欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例和关于破产程序的2015/848号条例(重铸)。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由董事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，(Iii)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，(Iii)就英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者而言或由欧洲央行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行或(B)正式认可或召集的任何工作组或委员会(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管人。

“相关利率”是指(I)对于任何以美元计价的欧洲货币借款，(Ii)对于任何以欧元计价的欧洲货币借款，是指EURIBO利率，或(Iii)对于任何以英镑计价的借款，以适用者为准的每日简单射频利率(Daily Simple RFR)指的是(I)以美元计价的任何欧洲货币借款，(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，是指EURIBO利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于任何以美元计价的欧洲货币借款，是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)；或(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款，是指欧洲国际银行间同业拆借利率(EURIBO)。

“租金储备”对于因法律的实施而受留置权约束的任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库所在的任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库，相当于该商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库的两(2)个月租金(相对于境内贷款方的库存)和三(3)个月的租金(相对于国外贷款方的库存)的准备金。

“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“要求贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险敞口和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“准备金”是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计利息和未付利息准备金、银行服务准备金、租金准备金、英国优先应付准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人、仓库保管人和受托保管人的收费准备金、摊薄账户准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、或有负债准备金)所需的任何和所有准备金(包括但不限于：担保债务的应计利息和未付利息准备金、银行服务准备金、租金准备金、英国优先应付准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、仓库管理人和受托保管人的费用准备金、账户稀释准备金、与任何在途存货有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、关于抵押品或任何借款方的未赔偿或未充分赔偿的债务或与任何诉讼有关的潜在债务、账户所有权的长期或可延长保留准备金以及税收、费用、评估和其他政府费用准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”是指公司的首席执行官、总裁、总法律顾问、财务官或高级管理团队成员，或任何此等人员以书面形式指定给行政代理人并得到行政代理人合理接受的任何其他人。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的按金。

“路透社”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环风险”是指，就任何贷款人而言，在任何时间且无重复，(A)该贷款人的美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口和当时的摆线风险敞口的总和，加上(B)相当于其适用的美元百分比的金额。

当时未偿还的保护性垫款的本金总额加上(C)相当于其在当时未偿还的超支本金总额中美元金额的适用百分比的金额。

“循环曝光限制”的含义如第2.01节所述。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。

“RFR”指的是，对于任何以英镑计价的RFR贷款，索尼娅。

“RFR管理员”指SONIA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁”指的是(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该确定日期或之前的测试期最后一天的综合有担保负债总额减去(Ii)截至该确定日期公司及其子公司综合资产负债表中包括的无限制和无担保现金和允许投资的总额的比率，该总额应在以下情况下确定：(1)截至确定日期或该日期之前的测试期最后一天的综合有担保负债总额减去(2)截至该确定日期公司及其子公司的综合资产负债表中包括的无限制和无担保的现金和允许投资的总额。

(B)本公司及其附属公司于该测试期内的EBITDA，将于该日产生的债务所得款项给予形式上的效力(B)本公司及其附属公司于该测试期内的息税前利润(EBITDA)。

“担保债务”是指所有债务，连同所有(I)银行服务债务和(Ii)欠一个或多个担保方或其各自关联方的掉期协议债务；但“担保债务”的定义不应由任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供任何担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“担保当事人”是指不时持有担保债务的人，应包括：(I)每家贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险；(Ii)行政代理、开证行和贷款人就本公司和每家子公司在本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的所有其他现有和未来义务和负债；(Iii)该贷款人的每家贷款人和关联公司就公司或任何其他贷款文件欠该人的掉期协议义务和银行服务义务(Iv)本公司或任何附属公司在本协议及其他贷款文件项下对该人士的义务及责任，以及(V)其各自的继承人及(如属贷款人，则为获准的)受让人及受让人根据第9.03节获保障的每一方。

“安全协议”是指国内安全协议或任何外国安全协议。

“高级负债”是指本公司及其子公司在任何时候的所有债务(次级债务除外)的本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“结算”具有第2.06(E)节中赋予此类术语的含义。

“结算日期”具有第2.06(E)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布(I)其中SONIA在该营业日用作隔夜汇率的组成部分，或(Ii)出于所有其他目的，在紧接的下一个营业日。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定陈述”系指本协议第3.01(A)(I)、3.01(A)(Iii)、3.02、3.03(B)节(仅限于不违反本公司或任何其他借款方的章程、章程或其他组织文件)、3.08、3.13(A)、3.17、3.18(受有限条件条款约束)和3.21节规定的陈述和保证。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的美元总额。

“法定储备率”是指一个分数(用小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、董事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲央行或其他政府机构为通常用于为适用货币的贷款提供资金的任何类别的存款或负债设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和。该储备金、流动资产、费用或类似要求)以董事会确定的小数表示，行政代理就欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的调整后的libo利率或调整后的EURIBO利率(视适用情况而定)，或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该储备金百分比应包括依据董事会D条规定的储备金。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并须遵守根据任何适用法律、规则或法规(包括董事会规则D或任何类似法规)不时提供给任何贷款人的准备金、流动资产、手续费或类似要求，而不享有任何贷款人根据任何适用法律、规则或法规(包括董事会规则D)不时提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金、流动资产或类似准备金率变动生效之日起自动调整。

个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其清偿从属于担保债务的清偿。

“从属债务文件”是指证明任何从属债务或与任何从属债务有关而订立的任何文件、协议或票据。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的GAAP编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通股的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体

投票权或(如属合伙)超过50%的普通合伙权益于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或母公司及母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司控制，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“超级多数贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，至少占当时循环风险敞口和未使用承诺总额的662/3%。

“供货收件人”具有第2.18A(S)节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因本公司或子公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得

“掉期协议义务”是指贷款方及其子公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有掉期协议，以及(B)任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让的义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期、修改和替代)。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”统称为美元摆动额度贷款和多币种摆动额度贷款。

“TARGET2”是指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2开放欧元支付结算的日子。

“税务确认”是指贷款人确认根据贷款单据就预付款而有权受益于该贷款人的利息的人是：

(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

(Ii)每名成员均为以下人士的合伙：

(A)如此居于联合王国的公司；或

(B)并非如此居于联合王国并透过常设机构在联合王国经营业务的公司，而该公司在计算其应课税利润(“2009年公司税法令”第19条所指者)时，已将因“2009年公司税法令”第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(按二零零九年公司税法第19条的涵义)时计入就该垫付款项应付的利息。

“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何英国税款的抵免。

“扣税”是指根据任何贷款单据或信用证从付款中扣除或扣缴英国税。

“纳税”是指贷款方根据第2.18A(D)条增加向贷款人支付的款项或根据第2.18A(K)条支付的款项。

“税”指任何政府当局目前或将来征收的任何税项、征费、征收、关税、扣除、预扣(包括后备预扣)、评税、费用或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税项或罚款，但不包括英国税项。

“Taylor Precision”指的是特拉华州的一家有限责任公司Taylor Holdco，LLC。

“泰勒精密收购”是指公司根据泰勒精密合并协议收购泰勒精密所有未偿还的股权。

“泰勒精密合并协议”是指公司之间于2017年12月22日签署的合并协议和计划，作为买方的TPP Acquisition I Corp.作为合并附属公司，TPP Acquisition II LLC作为买方，Taylor Precision作为卖方，Taylor Parent，LLC作为卖方，仅就其中的某些条款而言，CP Taylor GP，LLC。

“泰勒精密合并协议陈述”系指泰勒精密或其代表在泰勒精密合并协议中作出的、对

本公司(或其任何联属公司)有权终止本公司(或其任何联属公司)在泰勒精密合并协议下的义务，或本公司(或其任何联属公司)有权终止本公司(或其任何联属公司)在泰勒精密合并协议下的责任，或因违反泰勒精密合并协议中的该等陈述而拒绝完成Taylor Precision收购事项，以保障贷款人的利益，但仅限于该等陈述的准确性是本公司(或其任何联属公司)根据泰勒精密合并协议完成Taylor Precision收购的一项条件。

“定期贷款代理”是指JPMCB在定期贷款协议项下作为行政代理的身份(或根据该协议或在其任何替代项下的任何后续代理)。

“定期贷款”具有“定期贷款协议”(自生效之日起生效)中所赋予的含义。

“定期贷款协议”是指Lifetime Brands，Inc.作为借款人、不时的其他贷款方、定期贷款代理和贷款人之间于生效日期签订的某些贷款协议，该协议可根据本协议和ABL/定期贷款协议的条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改，并全部或部分替换或再融资(无论是与相同的贷款人组还是与不同的贷款人组)

“定期贷款文件”统称为“定期贷款协议”，以及根据本协议和“ABL/定期贷款债权人间协议”的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的所有其他签署和/或交付的与定期贷款协议相关的协议、文书、文件和证书。

“定期贷款安排”是指根据定期贷款协议的条款发生的定期贷款安排。

“定期贷款义务”是指公司及其子公司在定期贷款文件项下的债务和其他义务。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.15节进行基准替换(不属于术语SOFR)。

对于本协议项下的任何决定日期，“测试期”是指由公司最近连续四个会计季度组成的单一期间，根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(C)节(视具体情况而定)，公司必须为这些季度提供财务报表(或者，如果在第一份财务报表交付之日之前，

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(C)节提交的最新财务报表(见第3.04(A)节所指的最新财务报表)。

“总杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)在该确定日期或之前的测试期最后一天，相当于综合总负债的金额与(B)本公司及其子公司在该测试期内的EBITDA的比率。

“总净杠杆率”指的是，截至任何确定日期，(A)截至确定日期或之前的测试期最后一天的综合总负债减去(Ii)截至该确定日期公司及其子公司综合资产负债表中包括的无限制和无担保现金和允许投资的总额，该总额应在不对该日期产生的债务收益给予形式上的影响的情况下确定。(B)EBITITS(息税折旧及摊销前利润)(B)(B)息税前息税前利润(EBITT)(I)截至确定日期或之前的测试期的最后一天的综合总负债减去(Ii)公司及其附属公司综合资产负债表中包括的无限制和无担保的现金和允许投资的总额

“部分”是指一类承诺和在此类别下的信贷延期。就本协议而言，以下各项由单独的部分组成：(A)多货币部分承诺、多货币部分循环贷款、多货币部分信用证，以及根据多货币部分承诺作出的任何摆动额度贷款、超支和保护性垫款，以及(B)美元部分承诺、美元部分循环贷款、美元部分信用证和根据美元作出的任何摆动额度贷款、超支和保护性垫款，以及(B)美元部分承诺、美元部分循环贷款、美元部分信用证和美元项下的任何摆动贷款、超支和保护性垫款，以及(B)美元部分承诺、美元部分循环贷款、美元部分信用证和美元项下的任何摆动贷款、超支和保护性垫款。

“交易成本”是指公司或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为：(A)贷款当事人签署、交付和履行本协议、借款、使用贷款收益和根据贷款文件授予留置权；(B)贷款当事人签署、交付和履行其所属定期贷款文件、借入本协议项下的贷款、使用定期贷款文件所得资金和授予留置权；(C)完成泰勒精密收购和其他交易。(D)终止及取消现有信贷协议及偿还其项下的债项；(E)于生效日期对Taylor Precision及其附属公司的若干债务进行再融资，包括终止及取消现有的Taylor Precision信贷协议及现有的Taylor Precision票据购买协议及偿还其项下的债项；(F)完成与上述任何事项有关的任何其他交易；及(G)支付与上述任何事项相关的费用及开支。

“条约贷款人”是指下列贷款人：

(I)就条约而言被视为条约国家的居民；及

(Ii)没有透过该贷款人参与贷款的常设机构在联合王国经营业务，而该常设机构与该贷款人的参与是有效相关的。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率、隔夜外币利率或调整后的EURIBO利率、每日简单RFR、备用基本利率或隔夜利率来确定。

“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产事件”是指：

(A)英国有关实体在其债务到期时无能力或承认无能力偿付，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务，暂停或威胁暂停就其任何债务付款，或因实际或预期的财政困难而开始与其一名或多名债权人谈判，以期重新安排其任何债务的偿债时间；但为裁定任何“被视为”无力偿债的目的，须以$500,000的门槛金额取代GB 750或

(B)任何联合王国有关实体的资产值(与其附属公司合并计算)小于其负债(计及或有负债及预期负债)；

(C)就任何联合王国有关实体的任何债项宣布暂缓执行；但如有暂缓执行，则暂缓执行的终止并不补救因该项暂停而导致的任何失责事件；

(D)就以下事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

(I)暂停任何联合王国有关实体的付款、暂停任何债项、清盘、解散、管理或重组(藉自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)与任何英国有关实体的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；

(Iii)就任何英国有关实体或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或其他相类的高级人员；或

(Iv)对任何联合王国有关实体的任何重要资产强制执行任何留置权，

或在任何司法管辖区采取任何相类的程序或步骤，但本段(D)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该清盘呈请在通知任何英国有关实体或任何以其他方式察觉该清盘呈请的英国有关实体或任何英国有关实体后14天内被撤销、搁置或驳回；或

(E)在任何司法管辖区内的任何征用、扣押、暂时扣押、扣押或执行或任何相类的程序，在每宗该等情况下，均会影响英国有关实体的任何一项或多於一项资产，以致可合理地预期本条(E)段所述的任何该等行动或程序会导致重大的不良影响。

“英国贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律组织的每个贷款方。

“英国优先应付准备金”统称为数额高于或能够优先于授予英国行政代理以担保外国担保债务的留置权的准备金，包括但不限于根据修订后的“1986年英国破产法”第176A条为偿还其无担保债务而提供的每一英国贷款方净财产的规定部分，以及关于根据英国破产法第386条构成优先债务的每一英国贷款方负债的准备金。

“英国有关实体”是指任何英国贷款方或任何能够根据英国1986年破产法被下令清盘或管理的贷款方。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“联合王国税务”(U.K.Tax)指由联合王国政府或其任何政治分区所征收的任何税项、征费、征费、税款或其他类似性质的收费或扣留(包括因没有缴付或延迟缴付任何该等税款、征款、税款或利息而须缴付的任何罚款或利息)。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或未清算性质的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括当时尚未到期和应付的贷款文件中的任何担保和任何赔偿义务，或由此产生的任何债权当时并未待决的任何担保义务)；或(3)当时具有或有性质的任何担保债务；或(3)在该时间内属于或有债务的任何其他债务(包括贷款文件中当时尚未到期和应付的任何担保和任何赔偿义务)；或(Iii)在当时具有或有性质的任何担保债务；或(Iii)在当时具有或有性质的任何其他义务

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“增值税”是指(I)根据英国1994年“增值税法案”征收的任何增值税，(Ii)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收，以及(Iii)任何类似性质的任何其他税收，无论是在欧盟成员国征收以取代本条款第(I)或(Ii)款所述的此类税收，还是在其他地方征收的此类税收。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近十二分之一)；再乘以(Ii)该等债务当时的未偿还本金金额；(Ii)该等债务的当时未偿还本金金额

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。(B)就英国而言，指适用的欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧洲货币借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受对该等修订、重述、补充或其他文件的任何限制所规限)。

(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)；(C)本条例中对任何人的任何提述应解释为包括该人的继任人和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本条例中的措辞，应解释为包括该人的继任人和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，以及(D)“(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，并且(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均须按照不时有效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算均应(X)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对本公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。(Y)在不实施会计准则编撰470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值；及(Y)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下, 而该等债务在任何时候均应按其全数所述本金估值，及(Ii)于生效日期已入账为经营租赁的任何与租赁有关的任何责任，以及在生效日期后订立的任何类似租赁，均应作为与经营租赁有关的责任而非资本租赁责任入账。

(B)根据本条例规定须对任何收购、处置、发行、产生或承担债务或其他交易作出的所有备考计算，在每一情况下均须在给予该等收购、处置、发行、招致或承担债务的备考效果后计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购、处置、发行、招致或承担债务或其他交易是否获准完成)，并须在紧接该等收购、处置、发行、招致或承担债务后计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，则为决定该等收购、处置、发行、招致或承担债务或其他交易是否获准完成)。如同此类交易发生在最近测试期的第一天，并在适用范围内，适用于与收购或处置资产相关的历史收益和现金流(但不实施任何协同效应或成本节约，但“EBITDA”的定义中所述除外)以及任何相关的债务产生或减少，所有这些都符合第11条的规定，并在适用范围内适用于与收购或处置资产相关的历史收益和现金流(但不实施任何协同效应或成本节约，但“EBITDA”的定义中规定的除外)以及任何相关的债务产生或减少

证券法下的S-X法规。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按厘定日期的有效利率计算，犹如该利率为进行该形式计算的整个期间的适用利率(已将适用于该等债务的任何掉期协议计算在内)。

第1.05节。义务状况。如果本公司或任何其他贷款方在任何时候发行或未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他贷款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够并在符合第8.09(B)节的情况下，行使条款下优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在此情况下，本公司或任何其他贷款方应采取或促使其他贷款方采取一切必要行动，使担保债务构成优先债务的优先债务(无论面额如何)，并使行政代理和贷款人能够并在不违反第8.09(B)节的情况下行使优先债务持有人根据条款可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，在此将担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或票据(根据该契约或其他协议或票据，该等其他债务尚未清偿)下和关于该契约或其他协议或票据具有类似重要意义的词语，并进一步赋予该等从属债务条款所要求的所有其他名称，以便行政代理和贷款人在符合第8.09(B)节的规定下，可以行使任何可用或可能可用的付款障碍或其他补救措施。

第1.06节。利率；伦敦银行同业拆借利率通知。以约定货币计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，自2021年12月31日公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置后，将永久停止所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或者在FCA咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设置或, 在FCA对此案进行审议的情况下，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的潜在市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私人的

行业部门目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生

基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择参加选举、第2.15(B)节和第2.15(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.15(E)节，行政代理将根据第2.15(E)节的规定，及时通知本公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交、履行或与每日简单RFR、LIBOR、EURIBOR、隔夜利率或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”)定义中的其他利率相关的任何其他事宜，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.15(B)节或第2.15节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)，不承担任何责任(包括但不限于：(I)根据第2.15(B)节或第2.15节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率；或(I)根据第2.15(B)节或第2.15节实施的任何此类替代、后续或替代利率(无论是在基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举发生时，以及(Ii)根据第2.15(D)节实施符合变更的任何基准替换，包括但不限于，任何替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBO利率)相似或产生相同的价值或经济等价性，；(Ii)根据第2.15(D)节实施符合更改的任何基准替换，包括但不限于，任何替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBO利率)相似或产生相同的价值或经济等价性。隔夜利率或具有与LIBOR(或欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)在停止或不可用之前相同的交易量或流动性)。在每种情况下，管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可以参与影响任何每日简单RFR、任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易, 以对公司不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR、隔夜利率或与任何欧洲货币贷款、其任何组成部分或其定义中引用的利率有关的任何利率，并且对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权、合同还是其他形式的损害)，也不对任何借款人、贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01条。委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(X)每个美元部分贷款人(个别和非共同)同意在可获得期内不时以美元向借款人发放美元循环贷款，以及(Y)每个多币种部分贷款人(个别和非共同)同意在可获得期内不时以商定货币向借款人发放多币种部分循环贷款，前提是在每种情况下，在每种情况下，在可获得期内均以商定货币向借款人发放多币种部分循环贷款：

(I)每一美元部分贷款人的美元部分循环风险不会超过该美元部分贷款人的美元部分承诺；

(2)每个多货币部分贷款人的多货币部分循环风险不会超过该多货币部分贷款人的多货币部分承诺；

(Iii)所有贷款人的本地借款人循环风险总额不会超过(X)国内借款基数减去(Y)外国借款人使用率的数额；及

(Iv)外国借款人对所有贷款人的循环风险总额不超过(X)国内借款基数加外国借款基数减去(Y)国内借款人对所有贷款人的循环风险总额的总和；

在每种情况下，行政代理均有权根据第2.05节和第2.06节的条款自行决定是否提供保护性垫款和超额垫款。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。上文第(I)至(Iv)条所指的借款限制统称为“循环风险敞口限制”。

第2.02节贷款和借款。每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.05和2.06节规定的程序发放。

(B)在第2.15节的规限下，每笔循环借款应包括：(I)如果是美元借款，全部为ABR贷款或欧洲货币贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则根据相关借款人根据本协议的要求，每种情况下均为相同协定货币的全部欧洲货币贷款或RFR贷款(视情况适用而定)；但每笔ABR循环贷款只能根据美元部分承诺以美元发放给国内借款人。(B)在符合第2.15节的规定下，每笔循环借款应包括：(I)如果是美元借款，全部为ABR贷款或欧洲货币贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则应根据相关借款人根据本协议提出的要求，全部为欧元贷款或RFR贷款。代表美元部分贷款人发放的每笔美元互换贷款应为ABR贷款，每笔多币种互换贷款应为隔夜外币利率贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.15、2.16、2.17和2.18节的规定适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同；但根据任何该条款，该关联公司无权获得比其关联贷款人有权获得的任何付款更多的付款)；但该选择权的任何行使均不得影响相关借款人偿还贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币循环借款的每一利息期开始时，借款总额须为$500,000(如借款以外币为单位，则为该货币的500,000单位)的整数倍，且不得少于$2,000,000(如以外币为单位，则为该货币的2,000,000单位，但如该货币为英镑，则最低款额为500,000单位)。ABR循环借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款和RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节申请借款。申请借款时，适用借款人或代表适用借款人的借款人代表应在当地时间上午11：00之前通过电话或不可撤销的书面通知(通过由行政代理批准并由适用借款人或代表适用借款人签名的书面借款请求)将该请求通知行政代理(A)(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，如果是以外币计价的欧洲货币借款，则以不可撤销的书面通知(通过由行政代理批准并由适用借款人或借款人代表签署的格式的书面借款请求)，不迟于当地时间上午11：00，不迟于建议借款日期前四(4)个工作日，或(B)如果是以外币计价的RFR借款，则以不可撤销的书面通知(通过采用经行政代理批准并由适用借款人或借款人代表签署的书面通知)的方式提交；(Ii)如果是以外币计价的欧洲货币借款，则不迟于当地时间上午11：00之前的四(4)个工作日；或(B)如果是以外币计价的RFR借款，则不迟于当地时间上午11：00建议借款日期前五(5)个工作日，或(C)如果是ABR借款，则在纽约市时间下午1点之前，以电话或书面通知的方式，在提议借款之日送达；(C)如果是ABR借款，请在纽约市时间下午1点之前通过电话或书面通知通知；但第2.07(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每个这样的借用请求都应是不可撤销的，如果是电话借用请求，则应以管理代理批准并由适用借款人签名的格式，通过向管理代理亲手交付或传真向管理代理确认书面借用请求, 或代表适用借款人的借款人代表；但是，尽管本协议有任何相反规定，在生效日期之前提出的任何借款请求应以Taylor Precision收购的有效性为条件，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该条件(在生效日期当日或之前通知行政代理)。每份这样的电话或书面借阅请求应具体说明以下信息：

(I)申请借款的总额及适用的借款人；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款，还是欧洲货币借款，还是RFR借款；

(Iv)如属欧洲货币借款，协定货币及适用于该货币的初始利息期，而该等利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)将向其支付资金的资金账户(或行政代理可接受的其他账户)，该账户应符合第2.08节的要求。

如果没有具体说明借款类型，则对于向国内借款人以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款，而对于向外国子公司借款人以美元计价的借款，所请求的借款应为欧洲货币借款。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到借阅请求后立即

根据本节的规定，行政代理应告知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节：美元金额的确定。管理代理将确定以下金额：

(A)在任何以外币计价的贷款之前两(2)个营业日的每笔欧洲货币借款，具体如下：(I)该借款的日期和(Ii)根据本协定条款将任何借款转换/或继续作为欧洲货币借款的日期；

(B)在每次要求开立、修改、续期或延期任何信用证之日，以外币计值的信用证在以下每一天的风险敞口：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；及(Iii)对该信用证进行任何具有增加面额效果的修改的日期；及

(C)在每个日历季度的最后一个营业日并截至该日为止的所有未清偿信用事件，以及在任何信用事件持续期间，由行政代理在违约事件存在的任何时间、在行政代理酌情选择的任何其他营业日或在所需贷款人的指示下确定的任何额外日期。

行政代理按照前述(A)、(B)和(C)条所述确定美元金额的每一天在此被描述为对于每个在该日或截至该日确定美元金额的信用事件的“计算日期”。

第2.05节保护性垫款。(A)在下列限制的规限下，行政代理经借款人和贷款人授权，不时全权酌情决定(但绝对没有义务)代表美元部分贷款人向任何借款人发放美元循环贷款(每次此类贷款，即“美元部分保护性垫款”)或(Ii)代表多币种部分贷款人向任何借款人提供任何商定货币的循环贷款(每次此类贷款认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还循环贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由或必须由适用借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和贷款文件项下应支付的其他金额；(Ii)提高或最大限度地偿还循环贷款和其他债务的可能性；或(Iii)支付根据本协议条款应向适用借款人收取或要求支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和根据贷款文件应支付的其他金额；但(A)所有贷款人的美元部分循环风险总额在任何时候均不得超过所有美元部分贷款人的美元部分承诺总额。, (B)所有贷款人的合计多币种部分循环风险的美元金额在任何时候均不得超过所有多币种部分贷款人的多币种部分承诺总额；及(C)所有未偿还保护性垫款的本金总额不得超过当时总承诺额的10%。即使未满足第4.02节规定的前提条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有以美元向任何国内借款人提供的保护性垫款应为ABR循环借款，以任何外币向任何国内借款人或向任何外国子公司借款人以任何约定货币支付的所有保护性垫款均应为隔夜

外币汇率循环借款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时由100%的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后预期生效。在任何时候，只要有足够的资金可用，并且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.05(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)一旦行政代理提供保护性垫款(无论是在违约发生之前或之后)，每一美元部分贷款人或多币种部分贷款人(视情况而定)应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理购买了按照其适用百分比的比例的不可分割权益和参与该保护性垫款。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人支付的所有本金和利息的适用百分比以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。

第2.06节摆动额度贷款和超支。

(A)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在任何国内借款人向美元部分贷款人请求ABR美元循环借款后，Swingline贷款人可以代表美元部分贷款人提前支付所要求的金额，从而选择将本第2.06(A)条的条款应用于此类借款请求。在适用的借款日期向该国内借款人提供的同日资金存入适用的资金账户(根据本协议第2.06(A)节由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“美元SWingline贷款”)，其中Swingline贷款的结算将按照第2.06(E)节的规定定期进行。每笔Dollar Swingline贷款应遵守适用于美元部分贷款人提供资金的其他ABR循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为其自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，每个国内借款人特此授权Swingline贷款人，在符合本协议规定的条款和条件的情况下(但不需要任何进一步的书面通知)，在纽约市时间不迟于每个营业日下午2点，通过贷记适用资金账户的方式，向该国内借款人提供美元Swingline贷款的收益，其额度为支付当日将从任何受控支出账户提取的项目所需的金额(根据从通知中确定的金额)，且Swingline贷款人应在不晚于纽约市时间下午2点向该国内借款人提供美元Swingline贷款的收益，该金额为支付从任何受控支出账户提取的项目所必需的(但不需要任何进一步的书面通知)。任何时候未偿还的Dollar Swingline贷款和多币种Swingline贷款的总金额不得超过15,000,000美元。在下列情况下，Swingline贷款人不得发放任何美元Swingline贷款, 在生效后，借款人将不遵守循环风险限制。所有美元摇摆线贷款应为ABR借款。

(B)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为便于本协议和其他贷款文件的管理，在任何借款人向美元部分贷款人或多币种部分贷款人请求以任何商定货币进行欧元循环借款后，Swingline贷款人可以代表美元部分贷款人或多币种部分贷款人提前，选择使本第2.06(B)条的条款适用于此类借款请求，

适用的资金账户(根据本协议第2.06(B)节由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“多币种SWingline贷款”)，它们之间关于Swingline贷款的结算将在第2.06(E)节规定的定期基础上进行。每笔多币种Swingline贷款应遵守适用于美元部分贷款人或多币种部分贷款人(视情况而定)提供资金的其他循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为其自己的账户支付给Swingline贷款人，并应按隔夜外币利率循环贷款适用的利率计息。任何时候未偿还的Dollar Swingline贷款和多币种Swingline贷款的总金额不得超过15,000,000美元。如果在生效后，借款人不遵守循环风险限制，则Swingline贷款人不得发放任何多币种Swingline贷款。所有多币种的Swingline贷款应为隔夜外币利率借款。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但在任何借款人的请求下，行政代理可以在任何商定的协议中自行决定(但绝对没有义务)在任何商定的任何协议中发放美元部分循环贷款(每笔此类贷款，一笔“美元部分超支”)或多币种部分循环贷款(每笔此类贷款，一笔“多币种部分超支”；美元部分超支和多币种部分超支，在本协议中统称为“超支”)。(C)尽管本协议有任何相反的规定，行政代理仍可自行决定(但绝对没有义务)在任何商定的协议中发放美元部分循环贷款(每笔此类贷款为“美元部分超支”)或多币种部分循环贷款(每笔此类贷款为“多币种部分超支”)。但只要任何借款人未能遵守循环风险限制，则只要该等超支按照本段的条款仍未清偿，但仅就该等超支的数额而言，任何超支均不会导致违约。(B)任何超支均不得因借款人未能遵守循环风险限制而导致违约，只要该超支仍未按照本段的条款处理，但仅就该超支金额而言。此外，即使第4.02(C)节规定的条件未得到满足，也可以超额垫付。向任何国内借款人支付的所有以美元计价的超支应为ABR借款，以任何外币向任何国内借款人或向任何外国子公司借款人以任何约定货币计价的所有超支应为隔夜外币利率借款。行政代理的超支权限在任何时候都被限制在总额不超过当时总承诺额的10%，超支不得超过三十(30)天，超支不得导致任何贷款人的美元部分循环风险超过其美元部分承诺，任何超支不得导致任何贷款人的多币种部分循环风险超过其多币种部分承诺；但条件是，任何超支不得导致任何贷款人的多币种部分循环风险超过其多币种部分承诺；但条件是，超支不得导致任何贷款人的美元部分循环风险超过其多币种部分承诺；前提是，超支不得导致任何贷款人的美元部分循环风险超过其多币种部分承诺；, 所要求的贷款人可以在任何时候撤销管理代理的超支授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后预期生效。

(D)在作出Swingline贷款或超额垫款时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该Swingline贷款或超额垫款达成和解)，每一美元部分贷款人或多币种部分贷款人(视情况而定)应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买了不可分割的Swingline贷款人或管理代理可以随时要求贷款人为其参与提供资金。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下的任何Swingline贷款或预付款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人在所有本金和利息付款中的适用百分比以及行政代理就该贷款收到的抵押品的所有收益。

(E)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期请求与贷款人达成和解(“和解”)，方式是不迟于当地时间下午1：00，当地时间(I)就Swingline贷款和以美元计价的透支，通过传真、电话或电子邮件通知适用的贷款人所请求的和解(“和解”)，以及(Ii)三(3)对于以任何外币计价的多币种Swingline贷款或超支(或在结算日，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续)。每个适用的贷款人(对于Swingline贷款，不包括Swingline贷款人)应在当地时间不迟于当地时间下午3点之前，将该贷款人未偿还贷款本金的适用百分比的金额转移到行政代理指定的行政代理账户。和解可能发生在违约发生期间，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移给管理代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起构成此类贷款人的循环贷款(如果是向任何国内借款人提供的以美元计价的Swingline贷款或超支贷款，则应为ABR贷款，以及以相关协议货币计价的欧洲货币循环贷款，期限为一周, 如果是以外币向任何国内借款人或向以任何约定货币计价的外国子公司借款人发放的任何多币种Swingline贷款或超支，则不再构成SWingline贷款或超支(视情况而定)。如果任何适用的贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回第2.08节规定的金额及其利息。

第2.07节信用证。将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人可以在可用期内的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式要求为其自己的账户签发美元部分信用证，并且任何借款人都可以为其自己的账户申请以商定货币计价的多币种部分信用证，以支持其或其子公司的义务；但美元部分信用证应在可用期间的任何时间和不定期以行政代理和开证行合理可接受的形式予以支持；但美元部分信用证应在可用期间的任何时间和不定期以行政代理和开证行合理接受的形式要求签发；但美元部分信用证应为其自己的账户申请以商定的货币计价的多币种部分信用证，以支持其或其子公司的义务；但在可用期间，美元部分信用证应如果本协议的条款和条件与任何借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。就贷款文件的所有目的而言，附表2.07中确定的信用证(“现有信用证”)应被视为在生效日期签发的“信用证”。各国内借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句所规定的为支持任何子公司的义务而开立的任何信用证而言，国内借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款。, 根据第2.13(B)条支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(每个国内借款人在此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开户方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(Ii)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如果有任何违反制裁的行为，(Ii)在任何国家或地区提供资金，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)(Ii)如果有任何制裁，或(Ii)在提供资金时处于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，

任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制、储备或资本要求(对此限制、储备或资本要求)。或对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项普遍适用于信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为无效。通过、发布或实施。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，适用的借款人应向开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不迟于要求开具、修改、续签或延期的日期前三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获开证行批准)一份要求开具信用证的通知，或指明待修改、续签或延期的信用证。并指明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节(C)段的规定)、信用证的金额、信用证是美元部分信用证还是多币种部分信用证、信用证的面值货币(如果该信用证不是美元部分信用证)、信用证的名称和地址。续签或延长该信用证。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。只有在符合第2.04和2.12(B)节的规定的情况下，信用证才能开立、修改、续签或延期(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，适用的借款人应被视为表示并保证)，且(I)在符合第2.04条和第2.12(B)节的规定下，信用证应被开立、修改、续签或延期。, (Ii)除第2.04及2.12(B)节另有规定外，就所有为住宅借款人开立的备用信用证而承担的信用证风险金额不得超过15,000,000美元；。(Iii)除第2.04及2.12(B)条另有规定外，就所有信用证所作的备用信用证风险敞口的金额不得超过15,000,000美元。(Ii)除第2.04及2.12(B)条另有规定外，就所有本地借款人开立的备用信用证所承担的信用证风险的金额不得超过15,000,000美元；及(Iii)除第2.04及2.12(B)条另有规定外，有关所有信用证的备用信用证风险敞口的金额不得超过15,000,000美元。借款人应遵守循环风险限制。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在下列日期(以较早者为准)营业结束时或之前失效(或由开证行通知开证行通知其受益人终止或不予续期)：(I)信用证签发日期后一年的日期

(Ii)到期日之前五(5)个工作日的日期(或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日之前五(5)个工作日。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，开证行或任何贷款人(每个这样的贷款人，一个“适用贷款人”)在不采取任何进一步行动的情况下，在此授予每个适用贷款人，并且每个适用贷款人在此从开证行获得的对该信用证的参与度，相当于该适用贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。为考虑并促进前述规定，各适用贷款人特此无条件、无条件地同意为开证行账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何补偿款项的适用百分比。在此，各适用贷款人特此无条件地同意，由开证行支付的每笔信用证付款的适用百分比由开证行支付，而适用借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还适用贷款人，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应以开证行已支付的商定货币向行政代理偿付该信用证付款，除非开证行和本公司另有约定，其金额不迟于信用证付款当日当地时间中午12点，如果借款人在当地时间上午10点之前收到该信用证付款通知，则该借款人应在该日当地时间上午10点之前收到该通知，或者，如果该借款人已在当地时间上午10点之前收到该信用证付款的通知，则适用的借款人应在该日当地时间上午10点之前收到该信用证付款的通知，或者，如果该借款人在当地时间上午10点之前收到该信用证付款的通知，如果该借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于该借款人收到该通知的次日营业日的当地时间中午12点(如果在收到该通知的当天的该时间之前没有收到该通知)；但如果该信用证支付金额不低于1,000,000美元，公司可根据本文件规定的借款条件，根据第2.03或2.06节的规定，请求通过ABR循环借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，金额与该LC支出金额相等，并且在融资的范围内，应解除适用借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果任何借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、该借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个适用的贷款人。在收到该通知后，每个适用的贷款人应立即向行政代理支付其当时应支付给该借款人的付款的适用百分比, 与第2.08节中关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.08节在加以必要的变通后适用于适用贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从适用贷款人处收到的金额(第2.08节经必要修改后适用于适用贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从适用贷款人收到的金额。在行政代理收到任何借款人根据本款支付的款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在适用的贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的贷款人和开证行。适用的贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除任何借款人偿还该信用证付款的义务。如果任何借款人偿还，或

如果借款人有偿还义务，任何外币金额将使行政代理、开证行或任何多币种部分贷款人缴纳任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关多币种部分贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以该等外币支付的每笔信用证付款。这样的信用证付款。

(F)绝对义务。每一借款人按照本节(E)款的规定偿还其各自信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面或任何陈述上是伪造、欺诈性的或无效的，都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面或任何陈述上是伪造的、欺诈性的或无效的。(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除或提供抵销该借款人在本信用证项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因信用证的开立或转让，或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为免除开证行对任何借款人因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合规定时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，适用借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。本协议双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝接受并对此类单据付款。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和适用借款人，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未发出或延迟发出通知的借款人，均不解除其就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿还的义务。(B)发证行应立即通知行政代理行和适用借款人(传真确认)开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何借款人未能发出或延迟发出通知，均不解除其就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿还的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在根据本节(E)款到期偿还时应全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该LC付款是以外币计价的，则按约定的隔夜外币汇率计算)。但如果任何借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.14(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何适用贷款人依据本节(E)段付款之日及之后为偿付开证行而应计利息，在该付款的范围内应记入该适用贷款人账户。

(I)更换开证行。

(I)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，每个适用的借款人应支付根据第2.13(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(A)根据本协议，就此后签发的信用证而言，(A)继任开证行应享有开证行的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任行和所有以前的开证行。(B)根据上下文的需要，应将“开证行”一词视为指该继任行或任何以前的开证行，或指该继任行和所有以前的开证行。在本协议项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)经指定并接受继任开证行后，开证行可在提前30天书面通知行政代理、公司和贷款人后随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.07(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，在任何借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户(“LC抵押品账户”)存入一笔总额相当于美元105%的现金。但(I)任何借款人未逾期偿还的可归因于未提取的外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额；以及(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该存款应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。

发生第七条第(H)或(I)款所述任何借款人的违约事件。就本款而言，外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达任何适用借款人之日使用适用汇率计算。根据第2.12(B)节的要求，每个适用的借款人还应根据本款存入现金抵押品。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务或外国担保债务(视情况而定)的抵押品。行政代理人对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权，公司特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不得计息，该等投资须由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但须征得LC风险超过LC风险总额50%的贷款人的同意)。, 适用于偿还其他担保债务或外国担保债务(视情况而定)。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给该借款人。尽管本协议有任何相反规定，任何外国子公司借款人提供的现金抵押品应仅用于支付外国担保债务。

(K)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.08节借款的资金来源。每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式发放每笔贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在纽约市时间下午2点之前，通过通知贷款人将其最近为此目的指定的行政代理人的账户电汇到该行政代理人的账户；(Ii)如果每笔贷款是以外币计价的，则在当地时间中午12点之前，在行政代理人的欧洲货币支付处为该货币和这种欧洲货币电汇到该市的该货币和该欧洲货币的电汇转账。(Ii)如果是以美元计价的贷款，则应在纽约时间下午2点前电汇到其最近为此目的指定的行政代理人的账户，并在当地时间中午12点之前电汇到该行政代理人的欧洲货币支付处但应按照第2.06节的规定发放Swingline贷款。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到适用的资金账户(或行政代理可接受的其他账户)来向相关借款人提供此类贷款；但ABR为偿还(I)第2.07(E)节规定的信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证行，以及(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到该贷款人的通知，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额

在向行政代理提供相应金额后，适用贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准(包括但不限于隔夜外币利率，如贷款以银行同业补偿为准)，但不包括向行政代理付款的日期。(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准(包括但不限于以银行同业补偿计价的贷款的隔夜外币利率)。适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.09条利益选举。每笔借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续进行该借款，如果是欧洲货币借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人或借款人代表应(I)通过电话或不可撤销的书面通知(如果是国内借款人以美元计价的借款)通知行政代理该项选择，或(Ii)以不可撤销的书面通知(通过行政代理批准并由借款人或其代表签署的利息选择请求)通知行政代理，如果任何国内借款人以外币计价的借款，以及任何外国子公司借款人的任何借款(无论是美元还是外币)，在第2.03节规定需要提出借款请求的情况下(如果该借款人要求在该选择的生效日期进行此类选择所产生的类型的借款)。每个此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由相关借款人或借款人代表签署的格式，通过亲手或传真向行政代理确认书面利息选择请求。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)更改任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的欧洲货币贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为该借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须就每项由此而产生的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款，还是欧洲货币借款，还是RFR借款；及

(Iv)如因此而借入的是欧洲货币借款，则在该项选择生效后适用的利息期及议定货币，而该利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如有关借款人没有在适用的利息期终结前，就一项欧洲货币借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本条例规定偿还，否则在该利息期满时，(I)如属以美元计价的本地借款人借款，则该借款须转换为ABR借款；及(Ii)如属以外币计价的借款，及(如属任何外国附属借款人的借款)，如果适用借款人未能在该利息期限结束前第三(3)个营业日之前递交利息选择请求，则该借款应自动继续作为同一协议货币的欧洲货币借款，利息期限为一个月，除非该等欧洲货币借款已或已按照第2.12节的规定偿还。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，(Ii)除非偿还，否则国内借款人以美元计价的每笔欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以美元计价的每种欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以美元计价的每种欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以美元计价的未偿还借款将被转换为ABR借款应自动继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月。

第2.10节终止和减少承诺；增加承诺。除非事先终止，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)公司可在下列情况下随时终止承诺：(I)全额支付所有未偿还循环贷款，连同其应计和未付利息以及任何信用证；(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份该等信用证，向行政代理提供相当于截至该日期信用证风险的105%的现金保证金(或在行政代理酌情决定下，向行政代理提供一份令行政代理合理满意的备用备用信用证)，)，(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或由行政代理酌情决定，向行政代理提供相当于截至该日期的信用证风险的105%的备用备用信用证)，(Ii)取消并退还所有未偿还的信用证(或就每份该等信用证而言，向行政代理提供一份令行政代理合理满意的备用信用证)。(Iii)全数支付应计及未付费用；及。(Iv)全数支付所有可获发还的开支及其他债务，连同其应计及未付利息。

(C)本公司可不时减少承诺；惟(I)每次减少承诺的金额应为500,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如借款人在根据第2.11节实施任何同时预付循环贷款后，不会遵守循环风险限制，则本公司不得减少承诺。(C)本公司可不时减少承诺；但(I)每次减少承诺的金额应为500,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人在根据第2.11节同时预付循环贷款后不遵守循环风险限制，则本公司不得减少承诺。

(D)公司应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知适用的贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可声明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

(E)公司有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构(不符合资格的机构除外)获得额外承诺，增加总的美元部分承诺和/或总的多币种部分承诺；但(I)任何此类增资请求的最低金额不得超过5,000,000美元，(Ii)公司最多可提出五(5)个此类请求，(Iii)在实施后，承诺总额不超过200,000,000美元，(Iv)行政代理已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理拒绝，(V)任何此类新贷款人承担本协议规定的“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)本第2.10节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对本合同的任何增加或增加的修改，在形式和实质上应合理地令行政代理满意，并且只需要行政代理、借款人和贷款人的书面签名才能增加或增加他们的承诺。作为这种增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由该借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加这种增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施这种增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(前提是以下任何陈述或担保都是真实和正确的)：(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(只要任何陈述或保证符合以下条件)：(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(前提是除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(只要任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，并且(2)不存在违约，以及(Ii)关于贷款方的公司权力和权威的法律意见和文件与在生效日期交付的法律意见和文件一致。

(G)在任何这种增加承诺的生效日期，(I)任何增加(或对于任何新增加的贷款机构，则是延长其承诺)的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该增加或增加并使用该等金额后，使其能够作出以下安排：(I)任何贷款人增加(或如果是新增加的贷款人，则为延长其承诺)应向行政代理提供该行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中的数额，以便在实施该增加或增加并使用该数额后

向该等其他贷款人支付的所有贷款人的未偿还循环贷款中，每个贷款人的部分应等于该等未偿还循环贷款的经修订的适用百分比，行政代理应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及就其支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额作出行政代理认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借款截至以下日期的所有未偿还循环贷款。根据第2.03节的要求，借款人代表提交的通知中规定了相关的利息期限(如适用)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期限的最后一天以外的时间，则就每笔欧洲货币贷款而言，借款人应根据第2.17节的规定进行赔偿。在任何增加的生效日期后的一段合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修订附表2.01以反映该项增加，并应将修订后的附表2.01分发给每个出借人和借款人，届时修订后的附表2.01将取代旧的时间表2.01，并自该增加的生效日期起成为本协议的一部分。

第2.11节还贷；债务证明。每一借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付(I)在到期日向借款人提供的每笔循环贷款的未付本金(以该贷款的货币为准)，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求较早时未支付的每笔保护性垫款的当时未付本金，以及(Iii)向行政代理在到期日和行政代理要求中较早的日期向行政代理支付每笔超支的当时未付本金。

(B)对于所有国内贷款方，在根据“国内担保协议”第7.1条规定的全部现金支配权生效的任何时候，在每个营业日，行政代理应将前一营业日(一旦可用)贷记到托收账户(定义见“国内担保协议”)的所有资金首先按比例预付任何未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，并将未偿还的LC风险进行现金抵押。对于所有外国贷款方，在每个营业日，行政代理应将前一个营业日(一旦可用)贷记每个托收账户(如每个外国担保协议中的定义)的所有资金首先按比例预付构成外国担保债务的任何保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)和现金抵押未偿还LC风险敞口，在每种情况下，这两种情况下都构成外国担保债务。尽管如上所述，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则如果贷记任何托收账户的任何资金以不构成协议货币的任何货币计价(或没有未偿还的循环风险与贷记任何托收账户的该等资金以相同的货币计价)，则该等资金(I)应存入公司的一般运营账户，或(Ii)对于外借方的此类资金，行政代理可酌情决定：

(C)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每一借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债务。

由该贷款人支付的本金和利息，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息。

(D)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类别、协议货币和类型以及适用于该贷款的利息期限，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存该等帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响该等义务。

(F)任何贷款人均可要求以承付票证明其向任何借款人发放的贷款。在这种情况下，有关借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(如果任何此类本票是挂号本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.12节提前还款。(A)每个借款人均有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定事先通知，并根据第2.17条支付任何中断融资费用(如果适用)。(A)每个借款人均有权随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定提前通知，并根据第2.17条支付任何中断融资费用(如果适用)。

(B)除第2.06款允许的超支外，如果在任何时候，(I)除由于货币汇率波动之外，借款人未遵守循环风险限制(就以外币计价的信贷事件，计算截至每个此类信贷事件的最近计算日期)，或(Ii)仅由于货币汇率波动，所有多币种部分循环风险的本金总额(如此计算)的总和(I)(B)除第2.06条所允许的超支外，借款人在任何时候不遵守循环风险限制(就以外币计价的信贷事件，计算日期为每个此类信贷事件的最近计算日期)或(Ii)仅由于货币汇率波动，所有多币种部分循环风险的本金总额在每种情况下，借款人应根据第2.07(J)节(如适用)立即偿还循环借款或将LC风险作为现金抵押在行政代理的账户中，本金总额应足以使借款人遵守循环风险限制。

(C)在任何贷款方或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，本公司应在任何贷款方收到该等净收益后五(5)个工作日内，预付下述第2.12(D)节规定的债务，总金额相当于该净收益的100%；(C)在任何贷款方收到该等净收益后的五(5)个工作日内，本公司应提前偿还下述第2.12(D)节规定的债务，总金额相当于该净收益的100%；但就该预付事项涉及存货而言，如本公司须向行政代理人递交一份财务主任证明书，表明本公司或其有关附属公司拟在收到该等净收益后365天内，将该事项所得款项净额(或该证明书所指明的部分款项)再投资于本公司及/或其附属公司的业务中所用或有用的资产，并证明并无违约发生且仍在继续，则无须根据本款规定就该等净收益预付款项，而该等款项净额须于收到该等净收益后365天内再投资于本公司及/或其附属公司的业务中使用或有用的资产，并证明该等净收益并未发生且仍在继续，则无须根据本款规定就该等净收益预付款项。

于该365天期间结束时(或如在该最初365天期间结束时，本公司或一间或以上附属公司已与一间独立第三方订立协议，以该等所得款项净额收购该等资产)，则须预付相等于尚未如此运用的该等所得款项净额的款项。尽管有上述规定，任何外国借款方收到的任何提前还款事件的净收益不得用于提前偿还除外国担保债务以外的任何债务。

(D)根据第2.12(C)节规定的所有金额应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不会相应减少总承诺额。尽管有上述规定，任何外国借款方收到的任何提前还款事件的净收益不得用于提前偿还除外国担保债务以外的任何债务。

(E)适用的借款人或其代表应不迟于当地时间上午11点或三(3)个工作日以书面(如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)以书面(通过电话确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则以电话确认)本协议第(I)(X)项下的任何预付款，如果是预付以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于当地时间上午11：00，三(3)个工作日，(Y)如果是预付以美元计价的欧洲货币借款，则应在当地时间上午11：00之前通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)(Y)如果是预付以美元计价的欧洲货币借款(2)如果是预付ABR借款或隔夜外币利率借款，则不迟于当地时间上午11点前五(5)个营业日，或(Ii)如果是预付ABR借款或隔夜外币利率借款，则不迟于当地时间上午11点之前支付英镑；或(Ii)如果是预付ABR借款或隔夜外币利率借款，则不迟于当地时间上午11点之前支付英镑；或(Ii)如果是预付ABR借款或隔夜外币利率借款，则不迟于当地时间上午11点之前，或(Ii)如果是预付ABR借款或隔夜外币利率借款，则不迟于当地时间上午11：00之前一(1)个营业日每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.10节所述的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果该终止通知根据第2.10节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。(B)如果提前还款通知是与第2.10节所述的有条件终止承诺通知相关的，则可以撤销该提前还款通知；如果按照第2.10节的规定撤销该终止通知，则该提前还款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。循环借款的每笔自愿提前还款，应按比例适用于预付循环借款中包含的循环贷款。, 循环借款的每一笔强制性提前还款应按照第2.12(D)节的规定执行。预付款应附有(I)第2.14节要求的应计利息和(Ii)根据第2.17节的规定中断资金支付(如果适用)。

第2.13节收费。本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用的承诺费费率按该贷款人在生效日期(包括但不包括总承诺终止日期)期间的每日平均可用承诺额应计。应计承诺费应在每个日历季度的第一个营业日和承诺书终止之日(自本日历日之后的第一个承诺日开始)支付欠款。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)本公司同意(I)为每家贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，在备用信用证的情况下，应按相同的适用费率累算，对于商业信用证，在每种情况下，应按相同的适用费率的50%累算；(B)公司同意向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，如果是备用信用证，则应按相同适用费率的50%累算；如果是商业信用证，则每种情况下应按相同适用费率的50%累算。用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利率，以贷款人信用证风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)为基准，自生效日期起至(但不包括贷款人承诺终止之日和贷款人停止任何信用证风险敞口的较晚者)期间(但不包括较晚者)；(Ii)向开证行支付预付款，由开证行自行承担。应按开证行自生效日起(包括生效日)至(但不包括)开证行签发的信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的日均美元金额(但不包括承诺终止之日和信用证风险停止之日中较晚的者)，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延长信用证风险的标准手续费和佣金，按0.25%的年利率累算。每个历月最后一天(包括最后一天)应在每个历月最后一天之后的第一个工作日支付参赛费和预付费。, 自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

(C)本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(本节另有明确规定的除外)和立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14节利息。构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔适用的Swingline贷款，但不包括任何保护性垫款或超支)应按备用基本利率加适用利率计息。每笔隔夜外币利率借款(不包括任何保护性垫款或超支)的贷款应按隔夜外币利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲国际同业拆借利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加上适用利率计息。每笔RFR贷款应按相当于每日简单RFR加适用利率的年利率计息。

(C)所有以美元计价的保护性垫款和超支应按备用基本利率加适用利率加2%计息。所有保护性进步和

以任何其他约定货币计价的超支应按隔夜外币利率加适用利率加2%计息。

(D)尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以选择向公司发出通知(即使第9.02节有任何规定要求“每个直接受此影响的贷款人”同意才能降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%加本节前段规定的适用于该等贷款的利率；或(Ii)在任何贷款的情况下，(I)所有贷款的利息应为2%加本节前段规定的适用于此类贷款的利率；或(Ii)在任何情况下，(I)所有贷款应按本节前段规定的适用于该等贷款的利率加计2%的利率计息。该金额应按2%的比例累计，外加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(E)每笔贷款(ABR贷款和隔夜外币利率贷款，截至上一个历月最后一天)的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，则应在承诺终止时支付；但(I)依据本节(D)段应累算的利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧洲货币贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该贷款的本金偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧洲货币贷款在该贷款的当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该贷款的本金偿还或预付之日支付

(F)参照伦敦银行同业拆息利率或欧洲银行同业拆借利率计算的所有利息应以一年360天为基础计算，但利息(I)除外。当备用基本利率基于最优惠利率时，通过参考每日简单RFR对英镑或备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且(Ii)以英镑计价的借款应以365天的一年为基础计算，并且以。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应以该贷款截至适用确定日的未偿还本金金额为基础按日计算。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率、每日简单RFR或隔夜外币汇率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.15节替代利率。

(A)除第2.15节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(A)如果在行政代理人寻求在报价日为某一欧洲货币借款的任何利息期确定libo筛选利率时，由于任何原因，该利息期间和/或适用货币的libo筛选利率不得用于该欧洲货币借款，行政代理人应合理地确定不可能确定内插利率(该结论应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则参考银行利率应为该欧洲货币借款的该利息期的libo利率；(A)如果行政代理人寻求在报价日就某一欧洲货币借款的任何利息期确定libo筛选利率，则对于该欧洲货币借款，libo筛选利率不得用于该利息期和/或适用货币，且该行政代理人应合理确定不可能确定内插利率(该结论应是决定性的和具有约束力的)；但如果参考银行利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；然而，此外，如果有少于两家参考银行为确定这种欧洲货币借款的Libo利率的目的而向行政代理提供一个利率，(I)如果这种借款是由一家银行提出的，则该利率应被视为零；然而，如果有不到两家参考银行为确定这种欧洲货币借款的Libo利率的目的而向行政代理提供一个利率，则该利率应被视为零。

如果借款人以美元计价，则该借款应作为ABR以备用基准利率借款；及(Ii)如果借款应以任何外币提出，或此类借款是由外国子公司借款人提出的，则LIBO利率应等于行政代理在与本公司协商后以合理决定权确定并得到所需贷款人书面同意的利率(“替代利率”)；但在确定替代利率并得到所需贷款人的同意之前，借款应以替代利率为准。(Ii)如果借款是以任何外币提出的，或者是由外国子公司借款人提出的，则Libo利率应等于行政代理在与本公司协商后以合理决定权确定并得到所需贷款人书面同意的利率(“替代利率”)；但是，在确定替代利率并得到所需贷款人的同意之前，特此理解并同意，尽管有上述规定，如果第2.15(C)(I)或(Ii)节规定的条件在任何时候有效，则第2.15(A)节的前述规定不再适用于确定本协议项下任何替代利率的任何目的，而第2.15(C)条应适用于确定本协议项下的任何替代利率的所有目的。如果行政代理在任何一天为隔夜外币利率借款寻求确定隔夜外币汇率时，由于任何原因，对于该隔夜外币利率借款，不得提供隔夜外币汇率，则参考银行利率应为该隔夜外币利率借款的隔夜外币利率；但如果参考银行利率小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；然而，进一步提供的情况是，如果参考银行利率低于零，则该利率应被视为零；然而，如果进一步提供，则参考银行利率应为该隔夜外币利率借款的隔夜外币利率。, 如果少于两家参考银行为确定该隔夜外币利率借款的隔夜外币利率而向管理机构提供利率，(I)如果该借款是由国内借款人以美元申请的，则该借款应作为ABR借款以备用基准利率进行；(Ii)如果该借款是以任何外币请求的，或者如果该借款是由外国子公司借款人提出的，则隔夜外币利率应等于该替代利率；(Ii)如果该借款是以任何外币请求的，或者该隔夜外币借款是由外国子公司借款人提出的，则隔夜外币利率应等于该替代利率；但在另一种利率确定并得到所需贷款人同意之前，不得以该外币借款。

(B)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)(I)如果行政代理在欧洲货币借款的任何利息期开始之前确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用货币的调整后LIBO利率或LIBO利率(视情况而定)和/或确定适用利息期的调整后EURIBO利率或EURIBO利率(包括但不限于，通过内插利率或因为LURIBO利率对于适用的协议货币和该利息期，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的协议货币的适用的每日简单RFR、RFR或隔夜利率；或

(Ii)(Ii)如果被要求的贷款人告知行政代理：(A)在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，对于适用货币的贷款，调整后的LIBO利率或LIBO利率(视情况而定)和/或调整后的EURIBO利率，或适用协议货币的EURIBO利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持包括在此类借款中的贷款(或其贷款)的成本或(B)在任何时候，适用协议货币的适用每日简单RFR、RFR或隔夜利率将不会

充分和公平地反映此类贷款人以适用的商定货币发放或维持包括在此类借款中的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统通过电话、传真或电子邮件向适用的借款人公司和贷款人发出通知，并在行政代理通知适用的借款人公司和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)任何要求将任何借款转换为欧洲货币借款或将任何借款继续作为欧洲货币借款的利息选择请求将无效，任何此类欧洲货币借款应予以偿还或转换为ABB(Ii)如果任何借款请求请求国内借款人以美元为国内借款人借入欧洲货币，则此类借款应作为ABR借款进行，以及(Ciii)如果任何借款请求请求以欧元循环借款或以高于相关利率的外币进行RFR借款(或如果Anya欧洲货币借款请求是以AIN美元向外国子公司Borrower Borrowers提出)，则此类欧洲货币借款的Libo利率应被视为替代利率但如引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何欧元贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款在公司收到本第2.15(A)节所指的行政代理关于适用于该等欧洲货币贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则RFR贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款, 则在行政代理通知本公司和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(1)如果该欧洲货币贷款或隔夜利率贷款是以美元计价并向国内借款人发放的，则在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)或与隔夜利率贷款有关的下一个营业日，该欧洲货币贷款或隔夜利率贷款应由行政代理转换为并构成(2)如果该欧洲货币贷款或隔夜利率贷款以美元以外的任何协议货币计价，或以美元计价并发放给外国子公司借款人，则该欧洲货币贷款应在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)或下一个营业日就隔夜利率贷款承担适用协议货币的中央银行利率加CBR利差的利息，或(3)如果该RFR贷款是计价的，则该欧元货币贷款应在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)或下一个营业日就适用的协定货币加上CBR利差承担利息。则该RFR贷款应按适用协议货币的中央银行利率加CBR利差计息。

尽管如此

第9.02节中的任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改，则该修改即生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。在根据本条款(C)确定替代利率之前(但是，在本第2.15(C)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在目前无法获得或公布该利息期间的Libo屏幕利率的情况下)，(X)请求将任何借款转换为欧洲货币借款或将任何借款继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求应无效，(Y)如果任何借款请求为国内借款请求欧洲货币借款，则(X)请求将任何借款转换为欧洲货币借款或将任何借款继续作为欧洲货币借款的任何利息选择请求将无效，(Y)如果任何借款请求为国内借款请求欧洲货币借款此类借款应作为ABR借款；及(Z)如果任何借款请求为国内借款人申请外币借款，或(Z)如果任何借款请求请求外国借款人借款欧洲货币，则该借款应作为借款，其利率由参考替代利率确定；(Z)如果任何借款请求要求本国借款人以外币借款，或如果任何借款请求为外国借款人请求欧洲货币借款，则该借款应作为借款，其利率由参考替代利率确定；但如果该替代利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同和关于该基准的任何贷款文件下的所有目的下取代该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后的第五(5)个工作日被提供给贷款人，而不作任何修改，以满足本协议项下和任何贷款文件项下关于任何基准设置的基准替换的所有目的，且不作任何修改；或(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)款就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后的第五(5)个工作日被提供给贷款人，而不作任何修改，或本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本合同项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改，也不会对其采取任何其他行动或同意。但除非行政代理已向贷款人和公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的该费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司可撤销在任何基准不可用期间进行的欧洲货币借款、RFR借款或隔夜利率借款、转换为欧洲货币贷款或继续发放、转换或继续发放、转换或继续的任何请求，如果不能撤销，(X)本公司将被视为已将国内借款人的任何以美元计价的欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款请求(或外国子公司借款人的欧洲货币借款美元借款)将被视为无效。(X)本公司将被视为已将国内借款人的任何以美元计价的欧洲货币借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款请求均应无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何欧元贷款、RFR贷款或任何约定货币的隔夜利率贷款在

公司收到关于适用于该欧洲货币贷款、RFR贷款或隔夜利率贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知，则在根据本第2.15节对该协议货币实施基准替换之前，(I)如果该欧洲货币贷款或隔夜利率贷款是以美元计价并向国内借款人发放的，则在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)或下一个营业日为止，请注意：(I)如果该欧元贷款或隔夜利率贷款是以美元计价并向国内借款人发放的，则在适用于该欧元贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)或下一个营业日该欧洲货币贷款或隔夜利率贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该ABR贷款，(Ii)如果该欧洲货币贷款或隔夜利率贷款是以美元以外的任何协议货币计价，或以美元计价并发放给外国子公司借款人，则该欧洲货币贷款应：在适用于该等欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)或下一个营业日，有关适用协定货币的隔夜利率贷款按中央银行利率计算的利息加上CBR利差，或(Iii)如果该RFR贷款是以美元以外的任何协定货币计价，则该RFR贷款应按适用协定货币的中央银行利率加上CBR利差计息。(Iii)如果该RFR贷款是以美元以外的任何协定货币计价的，则该RFR贷款应按适用协定货币的中央银行利率加上CBR利差计息。

第2.16节增加成本。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、在其账户内或为其账户存入的存款或由其提供的信贷(经调整的libo利率或隔夜外币利率所反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行、伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的协议货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)就任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本(不包括(A)弥偿税项、(B)不包括税项及(C)法律规定借款人须作出的税项扣减或第2.18A条所补偿的税项)，缴付任何税项或联合王国税项；

而上述任何一项的结果，均会增加该人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则适用的借款人须向该人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该人所招致或减少的额外费用。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或降低该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行所承诺的或由其作出的贷款或参与其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司如果没有这样的法律修改所能达到的水平

(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)由贷款人或开证行出具的证明书，列明本节(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给公司，在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或开证行(视情况而定)支付或在符合第10.14条的情况下促使其他借款人向该贷款人或开证行支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知本公司引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行通知本公司费用增加或减少的日期超过270天之前，公司不应被要求根据本条赔偿该贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用或减少。此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.17节违约资金支付。在……里面

(A)对于非RFR贷款，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何欧洲货币贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.12节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(Ciii)未能借款、转换、(D)在根据本协议第2.10(D)条交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(D)条撤销并据此撤销)，或(Div)由于公司根据第2.20条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款，则在任何情况下，在符合第10.14条的规定下，借款人应赔偿每家贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人的此类损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定为(Ix)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的调整后的libo利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率计算，该贷款本金应产生的利息的超额部分(如有)，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在本应是该贷款的利息期的期间内)，以该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算，该本金在该期间内所应累算的利息数额(Iiy)，即(Iiy)在该期间开始时，该贷款人将按该贷款人竞投的利率计算的本金应累算的利息数额。, 对于以相关货币存入的、金额和期限相当的欧洲货币市场上的其他银行的存款，适用于该协议货币的离岸市场，无论该欧洲货币贷款实际上是否由该协议货币提供资金。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.12节规定的任何预付款的结果)，(Ii)没有在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(D)节被撤销并根据其被撤销)，(B)未在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可以根据第2.10(D)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于本公司根据第2.20条提出要求，或(Iv)本公司未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何该等情况下，借款人应赔偿每家贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款，或(Iv)本公司未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，则借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.18节税收。

(A)预扣税款；总计。除非适用法律要求，任何贷款方在任何贷款文件下的每笔付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部已扣除或扣缴的税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应付金额，以便在扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣缴)后，适用的收款人收到如果没有此类扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。

(C)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(D)借款人的弥偿。在第10.14节的规限下，借款人应共同和个别赔偿每位接受者就任何贷款文件(包括根据第2.18(D)节支付或应付的金额)支付或应付的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第2.18(D)条规定的赔偿金应在收款人向借款人代表提交一份证明后十(10)天内支付，该证明载明该收款人已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给管理代理。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应分别赔偿行政代理就任何贷款文件及由此产生或与之相关的任何合理费用向行政代理支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款方的义务)，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张的情况下，各贷款人应分别赔偿行政代理的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。本第2.18(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用贷款人提交一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.18(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)任何有权就任何贷款文件下的任何付款获得豁免或减免任何适用预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的扣缴费率支付该等款项。(I)任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行付款。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)。在借款人代表或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.18(F)条提交的任何表格或证明。如果先前依据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面对贷款人不准确, 贷款人应立即(无论如何在到期、过时或不准确后十(10)天内)将到期、过时或不准确以书面形式通知借款人代表和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证明的情况下更新表格或证明。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同一方之日或之前，向借款人代表和行政代理交付(按借款人代表和行政代理合理要求的数量)正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如贷款人是美国人，美国国税局表格W-9证明该贷款人获豁免缴交美国联邦后备预扣税；

(B)如果非美国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(1)关于根据任何贷款文件支付利息，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；和(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E规定：(1)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E规定美国联邦预扣税的免征或减免，以及(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN/W-8BEN-E规定根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则指美国国税局表格W-8ECI；

(D)如属根据守则第881(C)条申索投资组合利息豁免利益的非美国贷款人，(1)美国国税局表格W-8BEN/W-8BEN-E及(2)实质上采用附件G-1形式的税务证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的贸易或业务；。

(E)如非美国贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本身的国际税务局表格W-8IMY及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所订明的有关表格，而该等表格是假若该实益拥有人或合伙人是贷款人则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供的；然而，如果贷款人是一家合伙企业，并且其一名或多名合伙人要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供实质上以附件G-2形式的纳税证明；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使借款人代表或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中包含的要求)时，该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人代表和行政代理人。(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税(FATCA)(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中所载的要求)，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人代表或行政代理合理要求的、借款人代表和行政代理履行其在FATCA项下义务所需的附加文件，以确定该贷款人是否遵守了贷款人的

根据FATCA规定的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)行政代理人或贷款人如凭其全权酌情决定权决定已收到任何税款的退款，而该等税款已获借款人弥偿，或借款人已根据第2.18节支付额外款额，则该代理人或贷款人须向借款人支付该等退款(但只限于借款人根据第2.18节就导致退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但如行政代理或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项，则借款人须应该行政代理或该贷款人的要求，向该行政代理或该贷款人偿还已付给借款人的款额(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)就本第2.18节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第2.18A条。英国税务局。

(A)除非出现相反的指示，否则在本第2.18A节中，对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

(B)贷款方应根据贷款单据或信用证支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(C)贷款方在意识到其必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知行政代理机构。同样，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知行政代理。行政代理机构收到贷款人的通知后，应通知有关贷款方。

(D)如果法律规定贷款方必须根据任何贷款单据或信用证进行减税，则该借款方应支付的金额应增加至(在减税后)与如果不要求减税则应支付的金额相等的金额。(D)如果法律规定贷款方必须根据任何贷款单据或信用证进行减税，则贷款方应支付的金额应增加至(在减税后)相当于在不要求减税的情况下应支付的金额。

(E)借款人无须根据上文(D)条向贷款人支付增加的款项，以扣减联合王国在支付贷款利息时征收的税款，但条件是在该笔款项到期的日期：

(I)如有关贷款人是合资格贷款人，则有关贷款人本可无须扣税而向该贷款人付款，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，但原因是该贷款人在根据第(1)款成为贷款人的日期后有任何更改，则属例外

本协议适用于(或解释、管理或适用)任何相关税务机关的任何法律、条约或任何已公布的惯例或特许权；或

(Ii)有关贷款人纯粹是合资格贷款人定义第(I)(B)节所指的合资格贷款人，以及：

(A)H.M.税务及海关人员已根据“国际税务局条例”第931条发出与该项付款有关的指示(“指示”)(“指示”)，而该贷款人已从借款人收到该指示的核证副本；及

(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可无须扣税而支付予贷款人；或

(Iii)有关贷款人纯粹凭借合资格贷款人的定义第(I)(B)段而成为合资格贷款人，而：

(A)有关贷款人没有向公司发出税务确认书；及

(B)如贷款人已向公司发出税务确认书，并基于该税务确认书会使公司合理地相信该项付款是就“国际电讯协议”第930条而言的“豁免付款”，则该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税项扣减；或(B)如贷款人已向该公司发出税务确认书，则该笔款项本可支付予该贷款人，而无须扣除任何税项；或

(Iv)有关贷款人是条约贷款人，而借款人能够证明，假若贷款人遵守以下第(H)款规定的义务，本可在没有扣税的情况下向贷款人付款。

(F)如果贷款方被要求进行税收减免，该贷款方应在法律规定的最低金额内，在允许的时间内进行该税收减免以及与该税收减免相关的任何付款。

(G)在扣税或与该扣税相关的任何款项支付后30天内，有关贷款方应根据ITA第975条向有权获得付款的贷款人的行政代理提交一份根据ITA第975条的声明或其他合理地令贷款人满意的证据，证明已扣税或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。

(H)(I)除以下第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的借款人应合作完成借款人获得授权支付该款项而不扣税所需的任何程序手续。

(Ii)以上(I)段的任何规定均不要求条约贷款人：

(A)根据HMRC DT条约护照计划登记；

(B)在任何贷款已登记的情况下，将英国税务及海关总署DT条约护照计划适用于该贷款；或

(C)提交条约表格，如果它已包括一项表明它希望HMRC DT条约护照计划根据本协定适用于本协定的指示

如果借款人没有履行下文(I)段规定的义务，且支付这笔款项的借款人没有履行其根据下文(J)段承担的义务。

(I)根据HMRC DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协定的条约贷款人，应通过通知本公司其计划编号及其税收居住地管辖权来表明这一点(如果条约贷款人在生效日期是本协定的缔约方，则该方案参考号和税收居住地管辖权反映在本协议的附表2.01中)。

(J)如贷款人包括上文(I)段所述的说明，有关借款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日起30天内，或在该借款人根据本协议成为借款人之日起30天内(视属何情况而定)，向英国税务海关提交一份关于该贷款人的正式填写的表格DTTP2，并应迅速向该贷款人提供该申请表的副本。

(K)借款人须(在行政代理人提出要求后3个营业日内)向受保方支付一笔款额，相等于该受保方决定该受保方将会或已经(直接或间接)因英国税而就任何贷款单据或信用证蒙受的损失、法律责任或费用。

(L)以上(K)条不适用于向受保护一方评定的任何英国税项：

(I)根据该受保护方成立为法团的管辖区的法律，或(如有不同)为税务目的而将该受保护方视为居民的一个或多个管辖区；或

(Ii)根据受保护方设施办事处所在司法管辖区的法律，就该管辖区内已收或应收的款项，

如该联合王国税是按受保护一方已收取或应收的净收入(但不是当作已收取或应收的任何款项)征收或计算的。

(M)此外，以上(K)款不适用于损失、责任或费用：

(I)获根据上文(D)条增加的付款予以补偿；或

(Ii)根据上文第(D)款增加付款，本可获得补偿，但并不纯粹因为第(E)款的其中一项豁免适用而获得补偿。

(N)根据上述(K)款提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知行政代理，之后行政代理应通知有关贷款方。

(O)受保护方在收到贷款方根据上述(K)款支付的款项后，应通知行政代理。

(P)如果贷款方缴纳税款，而有关贷款人确定：

(I)税务抵免可归因于增加的缴税，而该缴税是该缴税的一部分，或可归因于该缴税；及

(Ii)该贷款人已取得、使用和保留该税项抵免，

有关贷款人应向该贷款方支付贷款方确定的金额，该金额将使其(在该付款后)处于与如果该贷款方没有被要求支付税款的情况下本应处于的税后状况相同的数额。

(Q)贷款方应在要求的三(3)个工作日内支付并赔偿各贷款方因任何贷款单据或信用证的印花税、登记税和其他类似的应付英国税而招致的任何成本、损失或责任(为免生疑问，不包括因该贷款方转让或转让其在任何贷款单据或信用证下的权利而产生的任何此类英国税，但第2.20节要求的转让或转让除外)。

(R)贷款方任何一方在贷款单据或信用证项下列出或明示应支付的所有金额(全部或部分)构成增值税供应的代价，应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下条款另有规定外，如果任何贷款方根据贷款单据或信用证向任何一方提供的任何供应是或成为应征收增值税的，则应被视为不包括该等供应应征收的任何增值税。(R)如果贷款方根据贷款单据或信用证向任何一方提供的任何供应是或成为应征收增值税的，则应视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，除以下条款另有规定外，该方应向贷款方支付相当于该增值税金额的金额(在支付该供货对价的同时)(该贷款方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(S)如果任何信用方(“供应商”)根据贷款单据或信用证向任何其他信用方(“供应接受方”)提供的任何货物需要或变得应征收增值税，并且任何贷款单据或信用证的条款要求供应接受方(“标的方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向供应接受方偿还)：

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。供应接受方必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向标的方支付相当于供应接受方从有关税务机关获得的、供应接受方合理确定的与该供应应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还金额；以及

(Ii)(如果供货接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，应供货接受者的要求，主体缔约方必须立即向供给者支付相当于该供货应征收的增值税的金额，但前提是供货接受者合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还。

(T)如果贷款单据或信用证要求任何一方向信用方偿还任何费用或费用，则该方还应同时向信用方支付并赔偿信用方因该费用或费用而产生的所有增值税，前提是信用方合理地确定其或其所属集团的任何其他成员

为增值税目的，会员有权从相关税务机关获得增值税的抵免或退税。

(U)本第2.18A节中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对该集团当时的代表成员(或同等成员)的提及(在适当的情况下，且除非上下文另有要求，否则在任何时候将该缔约方视为集团的成员)(术语“代表成员”的含义与1994年“增值税法案”或其他司法管辖区的类似立法中的含义相同)。

本第2.18A节应被视为构成第2.18节的组成部分，对第2.18节的交叉引用应被视为引用该节和本第2.18A节的总和。

第2.19节一般支付；收益的分配；抵销的分享。(A)每个借款人应在(I)以美元支付的情况下，在纽约市时间下午3：00之前，(Ii)如果以外币支付，在当地时间中午12：00之前支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.16、2.17或2.18节应支付的金额，或以其他方式支付)，(I)如果是以美元计价的付款，则应在纽约市时间下午3：00之前支付，(Ii)如果是以外币计价的付款，则应在当地时间中午12：00之前支付。在不迟于行政代理的欧洲货币支付办公室为该货币指定的适用时间的城市，在每种情况下，行政代理的欧洲货币支付办公室在本协议规定的日期，以立即可用的资金到期，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时所用的货币(或如果该货币已兑换成欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理，地址为伊利诺伊州60603，芝加哥南迪尔伯恩街10号L2层，或者，如果信贷事件是以外币计价的，则向行政代理的欧洲货币付款办公室支付该货币，但根据本协议明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据以下规定支付的款项除外：(I)支付金额应与适用信贷事件发生时使用的货币相同(或该货币已兑换成欧元)，以及(Ii)支付给行政代理的办事处位于芝加哥南迪尔伯恩街10号L2层，邮编为60603。2.18和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的以同一货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期, 付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息支付，应在延期期间支付利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人无法用该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人在以该货币支付的所有款项应以美元支付时，应改为以美元支付。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)具体支付贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项(应按公司规定使用)、(B)强制性预付款(应按照第2.12节使用)或(C)从任何收款账户(应根据第2.11(B)节使用)的金额，或(Ii)在违约事件发生后仍在继续且行政代理人如此选择或受制于ABL/定期贷款的条款

债权人间协议，按比例，第一，支付任何借款人当时应付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第二，支付任何借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金按比例支付当时到期和应付的循环贷款(透支和保护性垫款除外)的利息，第六，按比例预付循环贷款(透支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证付款的本金，第七，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证的未提取面值总额和尚未支付的信用证提取金额总额的百分之一百零五(105%)的金额，支付与银行服务义务和互换协议义务相关的任何金额，直至并包括根据第2.25节最近提供给行政代理的金额(或者，就JPMCB或其关联公司提供的银行服务义务和/或互换协议义务而言，直到并包括行政代理最近可获得的金额)；第九，支付任何借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。即使本协议中有任何相反规定，除非公司另有指示, 除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于任何类别的欧洲货币贷款，除非(A)在适用于任何此类欧洲货币贷款的利息期到期时，或(B)在此情况下，且仅限于没有未偿还的同一类别的ABR贷款，在任何情况下，借款人应支付第2.17节所要求的中断资金付款。此外，尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，这是持续的和排他性的权利。尽管如上所述，(X)国内贷款当事人财产收益的任何此类运用应先适用于国内担保债务(构成外国担保债务担保的国内担保债务除外)，然后再适用于任何其他担保债务；(Y)仅担保外国担保债务的抵押品的任何此类适用收益的运用应仅针对上述相同顺序的外国担保债务。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人(或借款人代表借款人的代表)根据第2.03节提出请求或按本节规定的被视为请求之后进行的借款所得款项，均可从借款人的任何存款账户中扣除，或可从借款人的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.05或2.05节提出申请。

在本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额的每一次支付都与行政代理保持一致。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证支出的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC支出及其累算利息的比例，较任何其他同类贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与该类别贷款并参与该类别其他贷款人的信用证付款，以便该等贷款人根据其各自该类别贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的代价而获得的任何付款，向任何贷款人支付任何贷款或参与信用证付款的任何款项，但不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，不得被解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用)除外。每个借款人都同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地做到这一点的范围内同意。, 任何依据上述安排取得参与的贷款人，均可就该项参与向该等借款人行使抵销权及反申索权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到有关借款人的通知，通知贷款人或开证行该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)。(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到该借款人的通知，否则该借款人将不会支付该款项。在这种情况下，如果该借款人事实上尚未支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起(但不包括向管理代理付款之日)，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准(包括但不限于

(F)如果任何贷款人没有按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行必须履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个独立账户中持有任何该等金额，行政代理对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人在该条款下的任何未来融资义务的现金抵押品和应用；在上述(I)和(Ii)项的情况下，由行政代理自行决定的任何顺序。

(G)行政代理可以不时向借款人提供任何担保债务的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，仅为方便借款人。帐单可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上标明的到期日或之前全额付款，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.20节减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.16条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.18条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应借款人代表的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人认为(I)这种指定或转让(I)将消除或(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(或其关联公司)根据第2.16条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.18条被要求为任何贷款人(或其关联公司)或任何政府当局的账户支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人(或其关联公司)已拒绝或无法根据第2.20(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则本公司可：在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.16或2.18节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务转让给应承担该等义务的受让人(如果贷款人接受该转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节包含的限制并受其限制)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他金额的付款，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额的款项。受让人(以该未清偿本金和应累算利息及费用为限)或公司(如属所有其他金额)及(Iii)根据第2.16条提出赔偿申索或根据第2.18条须支付款项而产生的任何此类转让, 这样的分配将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.13(A)条承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人或绝对多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件的情况下；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动线风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件的范围内(并且，除非借款人代表在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该等条件)和(Y)在以下情况下方可重新分配：(Y)在重新分配时满足第4.02节中规定的条件(并且，除非借款人代表在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已在该时间表示并保证该等条件得到满足)和(Y)造成该非违约贷款人的循环风险，并超出其承诺；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.07(J)节规定的程序，首先预付该Swingline风险敞口，(Y)第二，为开证行的利益，以现金抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据上述第(I)款实施任何部分重新分配之后)。

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.13(B)节就该违约贷款人的LC风险向该违约贷款人支付任何费用；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.13(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.13(A)条及第2.13(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.13(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作担保为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无须开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳

相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.21(C)节提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应以符合第2.21(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(且该违约贷款人不得

如果(I)任何贷款人的母公司在本合同日期之后发生破产事件或自救行动，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或开证行真诚地相信任何贷款人违约履行了该贷款人根据该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求签发、修改或增加任何须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)。

第2.22节退款。如果在收到用于支付全部或部分债务(包括通过行使抵销权而支付的款项)的任何付款后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据行政当局达成的任何和解则拟履行的义务或部分义务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据该付款或收益的运用采取了任何相反的行动，本第2.22节的规定仍然有效。本第2.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.23节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效做到的最大限度内，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果

如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的以指明货币计算的款项，则每名借款人均同意在最大限度内，作为一项单独的义务，并即使有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，而如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的款项，则每名借款人均同意在最大程度上可有效地这样做，作为一项单独的义务，以赔偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失。根据第2.19节，贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给借款人，且(B)由于根据第2.19节将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额。

第2.24节外国子公司借款人的指定。公司可随时随时指定任何经批准的外国子公司为外国子公司借款人，方法是将该子公司与本公司签署的借款子公司协议交付给行政代理，并在满足第4.03节规定的其他条件后，就本协议的所有目的而言，该子公司应成为外国子公司借款人和本协议的一方，直到公司就该子公司签署并向行政代理交付借款子公司的终止合同为止。届时，该子公司应不再是外国子公司借款人，并且不再是外国子公司借款方和本协议的一方，直至公司签署并向行政代理交付关于该子公司的借款子公司终止合同为止。在此情况下，该子公司应不再是外国子公司借款人，并且不再是外国子公司借款人。尽管有前述规定，任何外国子公司借款人的任何贷款或信用证的本金或利息(除非该借款人以不超过相应信用证风险的美元金额的105%的现金作抵押，并按行政代理合理满意的条款)在本协议项下未偿还时，任何借款子公司的终止将对该外国子公司借款人生效，但该借款子公司的终止应有效地终止该外国子公司借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快向每个贷款人提供一份副本。

第2.25节银行服务义务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方签订互换协议的每一贷款人(JPMCB除外)或其关联公司应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方当时对该贷款人或关联方的所有互换协议义务(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)的所有银行服务义务的总额和按市场计价的义务总额(以及名义金额)。此外，每个此类贷款人或其关联公司应应行政代理的要求，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务的到期或即将到期金额的汇总表，以及当时就掉期协议义务到期的按市值计价的债务总额。提供给行政代理的最新信息(或关于JPMCB或其关联公司提供的银行服务义务和/或掉期协议义务，行政代理可获得的最新信息)应用于确定根据第2.19(B)节银行服务义务和/或掉期协议义务适用的金额，以及将放置第2.19(B)节“银行服务义务和/或掉期协议义务”中所包含的瀑布的哪一层。

第三条

陈述和保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01条。组织；权力。

(A)每一贷款方及其每一附属公司(I)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(Ii)有一切必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，除非不能单独或总体地这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响，以及(Iii)有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，但没有个别或合计地这样做的情况除外(如没有这样做，则不在此限)；(Iii)根据其组织的司法管辖区的法律，贷款方及其附属公司都是正当组织、有效存在和信誉良好的；(Ii)有一切必要的权力和权限来经营其目前进行的业务，但不能个别地或整体地这样做的情况除外。不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)每名在欧洲联盟某司法管辖区成立为法团的外地附属借款人，向贷款人陈述并保证其主要权益中心(该词在该规例第3(1)条中使用)在其成立为法团的司法管辖区内，而在任何其他司法管辖区内并无营业所。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节：政府批准；无冲突。该等交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有完全效力和效力的交易以及根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外；(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的法律要求；(C)不会违反或导致任何借款方或其任何子公司或其资产所受约束的任何契约、协议或其他文书下的违约，(C)不会违反或导致违约，或(C)不会违反或导致对任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约。或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交(I)其年度报告或Form 10-K，其中包含由独立会计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)报告的截至2016年12月31日的财政年度的公司综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，以及(Ii)其季度报告或Form 10-Q，其中包含公司截至2017年9月30日的财政季度的综合资产负债表以及损益表、股东权益和现金流量表，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司及其合并附属公司截至该日期及年内的财务状况、经营业绩及现金流量。

该等期间须根据公认会计准则作出年终审计调整，如属上文第(Ii)款所指的报表，则须无脚注。

(B)自2016年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节：属性。(A)截至本协议之日，附表3.05规定了每一贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，任何该等租约或分租契约的任何一方均不存在可能导致该等租约或分租契约根据其条款终止的失责行为。每一贷款方及其子公司对其所有不动产和动产均拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有任何其他留置权。

(B)每一贷款方及其子公司拥有或获准使用其当前经营业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，贷款方及其子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权不会在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，且贷款方的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节诉讼和环境问题。除附表3.06所述外，任何仲裁员或政府当局不会对任何贷款方或其任何子公司采取任何待决行动、诉讼、法律程序或调查，据其所知，这些行动、诉讼、法律程序或调查不会对贷款方或其任何子公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或总体将导致涉及本协议或交易的实质性不利影响(所披露事项除外)或(Ii)。

(B)除所披露的事项外，(I)贷款方或其任何附属公司均未收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或知悉任何环境责任的任何依据；及(Ii)除个别或合计不能合理预期会造成重大不利影响的任何其他事项外，贷款方或其任何附属公司(1)均未遵守任何环境法，或未取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(2)已成为受制于任何环境法或(2)已成为受制于任何环境法或(2)的任何其他事项的贷款方或其任何附属公司(1)并未收到有关任何环境责任的任何索赔的通知或知悉任何环境责任的任何依据

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都没有导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。

第3.07节遵守法律和协议。每一贷款方及其子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年“投资公司法”中定义的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)如果不这样做，预计不会造成重大不利影响。没有提交任何税收留置权，也没有关于任何此类税收的索赔。

第3.10.ERISA节；非美国养老金计划。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

(B)每个非美国养老金计划均符合适用于该计划的所有法律要求以及管理文件对该计划的各自要求，除非该等不符合规定不能合理地预期会导致重大不利影响。对于每个非美国养老金计划，本公司、其关联公司或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未参与任何交易或其他行为或不作为(包括订立本协议以及与本协议相关的任何行为)，该交易或其他行为或不作为直接或间接地使本公司或其任何子公司受到任何处罚(包括任何税收或民事处罚)、罚款、索赔或其他责任(包括根据缴款通知或财务支持指令承担的任何责任)，或可以合理地预期该交易或不作为将直接或间接地对本公司或其任何子公司施加任何处罚(包括任何税收或民事处罚)、罚款、索赔或其他责任(包括根据缴款通知或财务支持指令承担的任何责任)。或根据1995年联合王国退休金法第75或75A条须支付的任何法律责任或金额)，而该等法律责任或金额可个别或合计可合理预期会产生重大不利影响，且并无任何事实或情况可合理预期会引致任何该等罚款、罚款、索偿或其他法律责任。对于每个非美国养老金计划，已根据适用法律或(如有需要)根据该非美国养老金计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在提交给贷款人的财务报表中就任何无资金支持的负债建立准备金。与此类非美国养老金计划相关的无资金支持的总负债不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节披露。本公司已向贷款人披露其或任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其知悉的所有其他事项，而该等事项个别或合计可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据其作出陈述的情况)，不具有误导性；但就预计财务信息而言，本公司仅表示该等信息是基于在交付时被认为合理的假设真诚编制的，如果该等预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

第3.12节材料协议。任何贷款方在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重要协议或合同或(Ii)任何证明或管辖债务的协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约行为。

第3.13节偿付能力。

(A)紧接于生效日期进行的交易完成及于生效日期作出每笔贷款并运用该等贷款所得款项后，(I)本公司及其附属公司的整体负债总额不得超过本公司及其附属公司整体资产的现时公平可出售价值；(Ii)于生效日期，本公司及其附属公司的资本(整体而言)与本公司及其附属公司的整体业务相比不得小得不合理；及(Iii)本公司及其附属公司整体而言并不打算或相信将会招致债务(包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务)，或(Iii)本公司及其附属公司作为整体并不打算招致或相信会招致债务(包括超过其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务)，及(Iii)本公司及其附属公司作为整体并不打算招致或相信会招致债务，包括其在正常业务过程中到期的债务。就本条例而言，任何或有负债在任何时间的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合“财务会计准则第5号报表”有关应计项目的标准)。

(B)本公司不打算，亦不会准许其任何附属公司，且本公司不相信，其或其任何附属公司将不会招致超过其到期偿债能力的债务，并已考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应付的现金金额的时间，而本公司亦不相信其或其任何附属公司将会承担超过其偿还能力的债务或任何该等附属公司的债务，并已考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务应付的现金金额的时间。

第3.14节保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方和子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付，但附表3.14中注明为到期分期付款的保费除外。借款人相信由本公司及其附属公司或代表本公司及附属公司维持的保险是足够的。

第3.15节资本化和子公司。除在生效日期后不时以书面形式向行政代理披露外，附表3.15规定(A)本公司所有重要子公司的名称和与本公司的关系的正确而完整的清单，(B)本公司每一类授权股权的真实和完整的清单，其中所有该等已发行股权均为有效发行、未偿还、已足额支付和不可评估的，以及(C)本公司及其每一重要子公司的实体类型，在每一种情况下，均为：(A)本公司及其所有重大子公司的名称和与本公司的关系的正确和完整的清单；(B)本公司每一类法定股权的真实和完整的清单，其中所有此类已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足和免税的；以及(C)本公司及其各重大子公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节没有繁琐的限制

。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.17节美联储条例

。本公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均未被用于或将被用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。

第3.18节抵押品担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为行政代理人和贷款人的利益在所有抵押品上建立了合法有效的留置权，并且此类留置权

构成完善的和持续的抵押品留置权，担保担保债务或外国担保债务(视情况而定)，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品的所有其他留置权，除非(A)第6.02条((N)款除外)允许的留置权，只要根据任何适用的法律，任何此类留置权将优先于有利于行政代理的留置权，以及(B)只有通过拥有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，以及(B)只有通过拥有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，以及(B)只有通过拥有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的抵押品留置权，且优先于所有其他抵押品留置权，除非是根据任何适用法律

第3.19条雇佣事宜。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，据借款人所知，没有悬而未决或受到威胁。贷款方和子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或任何子公司提出索赔的所有款项，均已作为负债支付或累算在贷款方或该子公司的账簿上。

第3.20节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接从(I)其他贷款方的成功运营和(Ii)贷款方以各自的身份和作为集团公司成员向借款方发放的信贷中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定其可以合理预期获得利益)。每一贷款方均已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款方将签署的任何其他贷款文件均在其目的范围内，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。(A)任何贷款方、任何子公司，或据任何该贷款方或子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该贷款方或子公司所知，该借款方或子公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份从事与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件规定的任何借款或信用证、收益的使用、交易或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.22节EEA受影响的金融机构。任何贷款方都不是受EEA影响的金融机构。

第3.23节计划资产；禁止交易。借款人或其各自子公司中的任何一家都不是其资产被视为“计划资产”的实体(在29 CFR§2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)节修改)，并且假设没有一家贷款人使用任何此类“计划资产”来进行本协议项下的任何贷款，则其资产也不被视为“计划资产”(按美国联邦法规29CFR§2510.3-101的定义，经ERISA第3(42)条修改)。

本协议的执行、本协议项下的任何贷款或任何信用证的开立均不构成ERISA第406条或本守则第4975条规定的非豁免禁止交易。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。在有限条件条款的约束下，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列条件均满足(或根据第9.02节免除)之日才生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或PDF传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)附件F所列的要求在本协议日期或之前交付的所有其他文件、文书、法律意见和其他协议，所有这些文件、文书、法律意见和其他协议的形式和实质都是合理的。

(B)支付单据。行政代理人(或其律师)应已收到付款文件，提供令行政代理人满意的证据，证明在生效日期之前或基本上与生效日期同时，现有的信贷协议、现有的泰勒精密信贷协议和现有的泰勒精密票据购买协议中的每一项均应终止和取消(以及与此相关交付的所有协议、文件和票据)，所有根据这些协议、文件和票据交付的债务均应得到偿还，根据其条款设立的所有留置权均应终止，据此签发的任何信用证均应以现金作抵押。

(C)定期贷款协议。行政代理应已收到令其合理信纳的证据，证明基本上与本协议的效力同时，(I)定期贷款协议应具有十足效力及(Ii)本公司将从定期贷款协议项下借款获得至少275,000,000美元的现金收益总额。

(D)Taylor Precision收购。行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明泰勒精密收购应基本上与本协议项下贷款的初始资金同时完成，该协议于2017年12月22日生效，且其中的任何条款均未被修订或放弃，也未根据泰勒精密合并协议给予同意或请求，而以这种身份对贷款人造成重大不利的任何方面(有一项理解并同意：(I)修订、豁免和其他变更而根据该定义给予或提出的同意和请求在任何情况下均应被视为对贷款人有重大不利，及(Ii)本公司的任何修改、修订或明示放弃或同意导致(X)收购价增加，只要该项增加仅由公开发行本公司普通股提供资金，则应被视为对贷款人没有重大不利，及(Y)收购价的降低应被视为对贷款人没有重大不利，只要(A)该减少

根据Taylor Precision合并协议中规定的任何收购价或类似调整条款(于2017年12月22日生效)不会使收购价下降超过10%(10%)(所有此类降幅累计)。

(E)资金帐户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(F)借款基础证明。行政代理应在生效日期前至少二十(20)个日历日收到截至最近一个月最后一天准备的借款基础证书。

(G)费用及开支。应支付给行政代理、贷款人及其各自关联公司的所有费用和开支，只要在生效日期前不少于两(2)个工作日开具发票(除非本公司另有合理同意)，应已从初始贷款的收益中支付或将被授权从初始贷款的收益中扣除，只要该等费用或支出没有在与该交易相关的费用函中明确列明，则应在生效日期或之前支付给行政代理、贷款人及其各自的关联公司，并应从初始贷款的收益中支付或授权从初始贷款的收益中扣除。

(H)“爱国者法令”等。行政代理应已收到本公司和其他贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息应至少在生效日期前十(10)天由行政代理以书面形式合理要求，并符合美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)的要求。

行政代理应将生效日期通知公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。除生效日的任何信用证事项外(仅应遵守本合同第4.01节规定的条件)，每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续签或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：(1)除生效日的任何信用证事项外(仅受本条例第4.01节规定的条件约束)，各贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行开具、修改、续签或延期任何信用证的义务均须满足下列条件：

(A)贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实和正确(但以重要性、实质性不利影响或类似语言限定的任何陈述或担保应在所有方面真实和正确)，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(但任何重大不利影响或类似的语言应在所有方面真实和正确)截至该较早日期。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧随其后，(I)不会发生任何违约，且仍在继续；及(Ii)不会有未清偿的保护性垫款。

(C)在此类借款或任何信用证的签发、修改、续签或延期生效后，借款人应遵守循环风险限制。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节。指定外国子公司借款人。在生效日期后根据第2.24条指定外国子公司借款人，除非行政代理在其合理的酌情权下以书面豁免，否则须遵守公司或该建议的外国子公司借款人应已向或促使向行政代理提供的条件：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书核证的该附属公司的董事局决议(以及该行政代理的代表律师认为有需要的其他团体的决议)批准借款附属协议、本协议及该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理或其代表律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书的副本；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书签署的任职证明书，该证明书须注明该附属公司根据本协议获授权要求借款的高级人员的姓名和头衔，并由该附属公司的高级职员签署，并签署借款附属公司协议、本协议及该附属公司正成为其中一方的其他贷款文件，行政代理及贷款人有权依赖该证明书，直至本公司或该附属公司以书面通知更改为止；

(C)该附属公司的大律师在形式及实质上合理地令行政代理人及其大律师满意的有关其组织管辖权的法律的意见，以及行政代理人的大律师合理要求并致予行政代理人及贷款人的其他事宜的意见；

(D)任何贷款人要求的任何承付票，以及行政代理人合理要求的任何其他票据和文件；

(E)一份由本公司首席财务官签署并注明适用的外国附属借款人生效日期的证明书，(I)述明并无失责发生及持续，(Ii)述明第III条所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外。在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(只要任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，以及(Iii)证明行政代理可能合理要求的任何其他事实事项；

(F)公司发出的通知，列明贷款人被授权将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该附属公司的资金账户；

(G)行政代理人要求的该等外国证券协议(以及与该等协议有关的担保通知)的副本，并由该附属公司妥为签立，以及其他令行政代理人信纳的证据，证明该行政代理人已就该附属公司的抵押品优先享有完善的担保权益，并已采取一切备案及其他行动；

(H)在行政代理要求的范围内，截至适用的外国子公司借款人生效日期(在每种情况下，以符合任何适用的数据保护法或限制的方式)的该子公司的真实、完整的客户名单，该名单应注明每个客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并应由公司的一名财务官证明其属实；

(I)由该子公司的财务官和本公司出具的偿付能力证明，注明适用的外国子公司借款人的生效日期；

(J)计算外国借款基数的借款基数证明书，其日期合理地接近外国子公司借款人生效日期，但在该日或之前；

(K)根据本第4.03节就该子公司和本公司拟进行的交易而获得的所有政府和第三方批准应已获得并完全有效，所有适用的等待期均已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、防止或以其他方式施加与前述事项有关的不利条件；

(L)有关该附属公司的保险范围的证据，在形式、范围和实质上证明符合任何适用贷款文件的条款；

(M)以下各项，其形式及实质均令行政代理人满意，并在行政代理人要求的范围内：(I)该附属公司及其附属公司最近两个会计年度的经审计综合财务报表；。(Ii)该附属公司及其附属公司截至依据本款第(I)款交付的最新适用财务报表的日期之后的每个财政月的未经审计的中期综合财务报表，说明该等财务报表可供查阅。(Iii)该附属公司及其附属公司每个财政月至本财政年度最后一个财政月的每月预测(包括供应预测)；及。(Iv)该附属公司及其附属公司在截至到期日止期间的年度预测；。

(N)行政代理为遵守该法和任何其他适用的反洗钱和了解客户法的要求而合理要求的有关该子公司及其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制该子公司的人以及拟进行的交易的信息、佐证文件和其他证据；

(O)在行政代理人要求的范围内，行政代理人满意的评估师对库存和实地检查的满意评估；

(P)根据该附属公司的每项适用的外国保安协议而须提供的任何抵押品准入协议、存款账户控制协议或其他同等安排；

(Q)在该附属公司适用的《外国担保协议》或任何其他抵押品文件的条款要求的范围内，行政代理应已收到(I)根据该协议须质押的代表股权的证书，以及未注明日期的股权书或股票转让表格(如适用)，每张该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签署，以及(Ii)根据该协议须质押的每张本票(如有)；

(R)提供证据的偿付文件，证明该子公司的所有现有信贷安排已被终止和取消，其下的所有债务已全部偿还，并在可用范围内，提供该子公司资产所在的每个司法管辖区最近的留置权搜索报告的结果，该搜索不得显示该子公司的任何资产的留置权，本合同第6.02节允许的留置权除外；

(S)在每种情况下，与指定该附属公司为外地附属借款人有关而须缴付的所有费用及已出示发票的所有开支(包括但不限于法律顾问的合理费用及开支)；及

(T)该等其他文件和贷款方应采取行政代理可以合理要求的任何其他行动，包括在每种情况下对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，以实施本第4.03节中包含的规定和/或行政代理合理地认为必要的其他行动，以反映与该子公司有关的商业或法律要求。

第五条

平权契约

在最终解除条件得到满足之前，执行本协议的每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；借款基数和其他信息。本公司将向行政代理和每家贷款人提供：

(A)在本公司每个会计年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合和未经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一会计年度的数字，由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，对审计范围没有任何限制或例外，也没有任何关于审计范围的任何限制或例外)报告的所有报告(就经审计的报表而言)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果(理解并同意，根据本款(A)提供的未经审计的财务信息应在所有重要方面公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果)(双方理解并同意，根据本款(A)提供的未经审计的财务信息应

(B)在本公司首三个财政季度每个季度结束后四十五(45)天内，其截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合及综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列载每宗个案的数字

(如属资产负债表，则为截至上一会计年度末)的同期或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一会计年度末)，均经其一名财务主任核证，按照一贯适用的公认会计原则，在合并及综合的基础上公平地列报本公司及其合并附属公司的财务状况及经营结果，但须受正常的年终审计调整及没有注脚的规限(有一项理解及同意，根据本款(B)提供的未经审计的综合财务资料，就附属公司而言，只可显示个别的重要附属公司)。

(C)在本公司每个财政月结束后三十(30)天内，不包括1月、3月、6月、9月和12月，其截至该财政月末及该财政年度当时已过去部分的综合及综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列载上一财政年度同期或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字。经其一名财务官证明，按照公认会计原则，在合并和综合基础上，公司及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面都是公平的，并一致适用，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注(理解并同意，根据本款(C)提供的未经审计的综合财务信息只能就子公司单独显示重大子公司)；

(D)与根据上文(A)、(B)或(C)条提交的任何财务报表同时，本公司财务主任以实质上以附件D(I)的形式发出的证明书，就根据(B)或(C)条交付的财务报表而言，证明按照一贯适用的GAAP在各重要方面公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况和经营成果，但须受正常的年终审计调整及不加脚注所规限；(Ii)(Iii)列出最近结束的四(4)个会计季度的固定费用覆盖率的合理详细计算(就好像当时适用FCCR测试期一样计算)，并(如果适用)证明符合第6.13节的规定；(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何该等变化，则说明该变化对随附的财务报表的影响(如有变化)；(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何该等变化，则具体说明该变化对随附的财务报表的影响

(E)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，报告该等财务报表的会计师事务所的证明书，说明其在审查该等财务报表过程中是否知悉任何违约(该证明书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(F)一旦可用，但无论如何不迟于本公司每个会计年度的第十五(15)个历日，一份本公司下一财年每个季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)的副本(“预测”)，其格式应合理地令行政代理满意；

(G)(I)在每个日历月结束后二十(20)天内(或从可获得性小于20,000,000美元和总承诺额的15%(或违约事件已经发生并正在继续)之日起及之后)尽快提供，但无论如何，在可获得性等于或超过较大者的随后日期(如有的话)之前，应立即提供，但无论如何，不得在可获得性低于20,000,000美元和总承诺额的15%(或违约事件已经发生并正在继续)之日起及之后的二十(20)天内支付

在每一历周结束后五(5)天内，在连续四十五(45)个日历日内(当时不存在违约事件)，20,000,000美元和总承诺额的15%)以及(Ii)自最近一次借款基础凭证交付以来出售、转让或以其他方式处置(包括但不限于由于伤亡、谴责或类似事件，但不包括在正常业务过程中出售的库存)的任何借款基础中包括的所有资产的总公平市场价值(包括但不限于，由于伤亡、谴责或类似事件，但不包括在正常业务过程中售出的库存)；以及(Ii)自最近一次借款基础凭证交付以来，任何借款基础中包括的所有资产的总公平市场价值在出售、转让或其他处置后的五(5)个工作日内，尽快提供借款基础证书及其相关证明信息，以及有关国内借款基地和国外借款基地的任何补充报告；在每种情况下，截至当时结束的期间，借款基础凭证和与此相关的证明信息，以及关于国内借款基地和国外借款基地的任何其他报告；

(H)在每个历月结束后二十(20)天内(或从可获得性小于承诺总额的20,000,000美元和总承诺额的15%(或违约事件已经发生并正在继续)之日起及之后)尽快提供，直至随后的日期(如果有)，在该日期内，可获得性等于或超过20,000,000美元和承诺总额的15%，连续四十五(45)个日历日(当时不存在违约事件)截至当时结束的期间，所有以电子方式交付的信息(如果该等信息当时以电子格式存在于公司的电子信息数据库中)：

(I)每个借款方账户的详细账龄(1)，包括按发票日期和到期日过期的所有发票(并解释所提供的条款)和(2)与截至该日期交付的借款基础证书(以行政代理合理接受的方式准备的借款基础证书)以及每个账户债务人的到期余额，以及在行政代理要求的范围内每个账户债务人的名称和地址(在每种情况下，均符合任何适用的数据保护法或限制的方式)的核对情况；

(Ii)按地点(显示在途库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方建立的任何库存)、类别(原材料、在制品和产成品)、产品类型和手头数量详细列出每个借款方的库存(1)的明细表，行政代理认为这些库存应按成本(先进先出)或市场中的较低者计价，并根据行政代理先前向公司表示的储备进行调整。(2)包括一份报告，说明该借款方自上次库存进度表以来所进行的库存盘点的任何差异或其他结果(包括关于该借款方的销售或其他减少、增加、退货、信用以及对该借款方的投诉和索赔的信息)，以及(3)与截至该日期交付的借款基础证明的对账；

(Iii)各借款方的帐目和存货在借款方的总账和财务报表中显示的金额与根据上述第(I)和(Ii)款提交的报告之间的对账；以及

(Iv)将每个借款方的总分类账的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行对账；

(I)在任何情况下，在每个日历月结束后二十(20)天内，尽快以电子方式提交各借款方应付账款的时间表和账龄；

(J)一旦可用，但无论如何在公司每个会计年度结束后四十五(45)天内，以电子方式提供的所有客户地址清单(截至公司最近结束的会计年度结束时)；

(K)在该等报告、委托书及其他材料公开后，立即送交本公司或任何附属公司提交予证券交易委员会、或任何继任上述委员会任何或所有职能的政府主管当局或任何全国性证券交易所的所有定期及其他报告、委托书及其他材料的副本，或由本公司分发予其股东的所有定期及其他报告、委托书及其他材料的副本(视属何情况而定)；

(L)尽快并无论如何在获知后三(3)个工作日内：(I)养老金监管机构可能导致就任何非美国养老金计划发出财务支持指示或缴款通知的任何调查或拟议调查，(Ii)根据1995年英国养老金法案第75或75A条应支付给任何非美国养老金计划的任何金额，(Iii)根据1995年英国养老金法案第75或75A条须支付的一笔金额，在每种情况下描述该事项或事件以及本公司或相关贷款方拟对其采取的行动和/或(Iv)雇主对非美国养老金计划的缴费比率或基础的任何重大变化；和

(M)行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供有关本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。

根据本第5.01节(A)和(B)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，则应视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上向公众提交的日期交付；但公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理任何该等文件的归档情况，并通过电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。

第5.02节重大事件通知。公司将在任何负责人实际了解以下事项后五(5)个工作日内向行政代理和每家贷款人提供以下书面通知：

(A)任何失责的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前针对或影响任何贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不良影响的；

(C)针对任何抵押品而提出或声称的任何留置权(准许产权负担除外)或申索；

(D)抵押品的任何损失、损坏或毁灭，款额为$5,000,000或以上，不论是否由保险承保；

(E)根据或关于抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的给予终止权利的任何违约通知(该通知应在收到后五(5)个工作日内送达公司的公司办事处)；

(F)(I)发生任何ERISA事件，而该事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)发生下列任何情况，其程度可合理地预期会导致重大不利影响：(A)养老金监管机构就任何非美国养老金计划发出财务支持指令或缴款通知或有关该等事项的警告通知；或(Ii)发生下列任何情况均可合理预期会导致重大不利影响：(A)养老金监管机构就任何非美国养老金计划发出财务支持指示或供款通知，或就此发出警告通知，(B)依据“1995年联合王国退休金法令”第75或75A条须付给任何非美国退休金计划的任何款项，及/或。(C)根据“1995年联合王国退休金法令”第75或75A条须支付的款项；。

(G)定期贷款协议的所有修订，连同每项修订的副本；及

(H)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他事件或事故。

根据本节提交的每份通知应附有一份公司财务总监或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一家重要子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特权、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要权限；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。根据欧洲联盟成员国的法律组织的每个重要子公司应确保其注册办事处和主要利益中心(该术语在条例第3条第(1)款中使用)仍仅位于其注册管辖范围内，不得在任何其他管辖范围内设有机构。

第5.04节：债务的偿还。各借款方将，并将促使每家子公司在所有重大债务及所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿还或清偿所有这些债务和义务，除非(A)通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，(C)不能合理地预期在该等争议之前不付款会导致重大不利影响。(B)借款方或其子公司已根据公认会计准则为其留出足够的准备金，并且(C)在该等债务和义务出现拖欠或违约之前，不能合理地预期在该等债务和义务发生之前不会产生实质性的不利影响。

第5.05节物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一家物资子公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，除正常损耗外，保持良好的工作状态和状况。

第5.06节：书籍和记录；检查权。在不限制本合同第5.11或5.12节的情况下，每一贷款方将，并将促使每一子公司：(I)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录以下所有交易和交易

(Ii)允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理的雇员或行政代理聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)在合理事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。贷款方承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节遵守法律。每一贷款方将并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益的使用。循环贷款和信用证的收益将仅用于支付本公司及其子公司的交易成本和营运资金需求，以及用于一般公司目的(包括本协议允许的限制性付款和允许的收购)。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于(X)违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)或(Y)违反本合同第5.15节规定的适用财务援助法律的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用任何借款或信用证的收益，本公司应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易或任何受制裁的活动、业务或交易的目的；(Ii)为任何人提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易或任何受制裁的活动、业务或交易如果由在美国、欧盟或英国注册成立的公司开展业务或交易，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

第5.09节保险。每一贷款方将，并将促使每一家子公司与财务实力评级至少为A-的财务稳健和信誉良好的承运人保持联系。最佳公司(A)投保金额为(没有更大的风险保留)和此类风险(包括火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他风险的保险，这些风险通常是由从事相同业务的知名声誉的公司所维持的(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、盗窃、挪用和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险(不包括更大的风险保留)和此类风险(包括火灾和运输损失；盗窃、盗窃、挪用和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他风险应行政代理的要求，本公司将向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。

第5.10节伤亡和谴责。公司(A)将向行政代理提供书面通知，贷款人将立即书面通知抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或法律程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序取得抵押品或其中的权益的任何实质性部分，以及(B)将确保收取任何该等事件的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)，以及(B)将确保收取任何该等事件的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)，以及(B)将确保收取任何该等事件的净收益(不论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)，及

根据本协议和抵押品文件的适用条款申请。

第5.11节评估。每条业务线每连续十二(12)个月期间一次(或在每条业务线连续十二(12)个月期间两次，如果可获得性小于20,000,000美元和发起第二次评估时总承诺额的15%)，在每种情况下，应行政代理的请求，或者，如果违约已经发生并持续，则在行政代理请求的任何时间，贷款方将向行政代理提供选定并聘用的评估师对其库存的评估或更新此类评估和更新包括但不限于适用法律法规要求的信息。所有此类评估或更新应由贷款方承担全部费用。为清楚起见，双方理解并同意，对根据Taylor Precision收购而获得的资产进行的初始评估应由贷款方承担全部费用，且不应减少根据本第5.11节可进行的评估次数。

第5.12节实地考试。在每个司法管辖区或业务连续十二(12)个月期间每隔一次(或在每个司法管辖区或业务连续十二(12)个月期间两次，如果可获得性小于20,000,000美元和发起第二次现场审查时总承诺额的15%)，在每种情况下，应行政代理的要求，或如果违约已经发生且仍在继续，则在行政代理请求的任何时间，贷款方将在合理通知后允许：行政代理机构进行实地检查，以确保国内借款基地或国外借款基地以及相关报告和控制系统中包括的抵押品充足。就本第5.12节而言，双方理解并同意，一次实地审查可以由在多个相关地点进行的审查组成，涉及一个或多个相关贷款方及其资产。所有此类实地检查费用均由贷款方承担。为清楚起见，双方理解并同意，对根据Taylor Precision收购而获得的资产进行的初始现场检查应由贷款方承担全部费用，且不应减少根据本第5.12节可进行的现场检查的次数。

第5.13节托管银行。贷款方将维持一个或多个行政代理、贷款人及其附属公司作为其主要存款银行，包括维持其业务开展所需的运营、行政、现金管理、收款活动和其他存款账户。

第5.14节附加抵押品；进一步担保。在有限条件条款的约束下，本公司和作为贷款方的每一家国内子公司应在形成或收购此类合并协议后三十(30)天(或行政代理可能同意的较晚日期)内(或行政代理可能同意的较晚日期)，通过签署本协议附件E所列的合并协议(“合并协议”)，并附上适当的公司决议、其他公司组织和授权文件以及法律意见，使其在生效日期后形成或收购的每一家重要的国内子公司成为贷款方。一旦签署并交付，每个上述人员(I)将自动成为本合同项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)授予留置权。

为担保当事人的利益，向行政代理转让构成抵押品的该借款方的任何财产。

(B)在不限制前述一般性的情况下，在有限条件条款的约束下，本公司和作为贷款方的每一家境内子公司(I)将使本公司或任何境内子公司直接拥有的每一家境内子公司和第一级外国子公司的已发行和未偿还股权(任何除外资产除外)的适用质押百分比始终受到优先考虑，为了担保各方的利益，完善留置权有利于行政代理，(A)(B)公司和作为贷款方的每一家境内子公司(I)将使公司或任何境内子公司直接拥有的每一家境内子公司和一级境外子公司的已发行和未偿还股权(任何除外资产除外)的适用质押百分比始终优先于行政代理，按照行政代理合理要求的抵押品文件或其他担保文件的条款和条件担保担保债务，以及(Ii)将在行政代理合理要求的范围和期限内交付与该等借款方拥有的重大不动产有关的抵押和抵押工具。尽管有上述规定，双方承认并同意：(I)在生效日期后九十(90)天(或如果在生效日期之后取得，则在取得重大不动产之日后九十(90)天)或行政代理在行使其合理酌情权时可能同意的较晚日期之前，不需要交付本协议项下的该等抵押和抵押工具；(I)在生效日期后九十(90)天(或如果在生效日期之后取得，则在取得重大不动产之日后九十(90)天)或行政代理在对此行使其合理酌情权时可能同意的较晚日期之前，不需要交付该等抵押和抵押工具。(Ii)在生效日期后九十(90)天之前(或者，如果在生效日期之后获得)，不需要就一级外国子公司的股权质押达成质押协议, (I)(I)(I)在取得该等股权之日起九十(90)日内)或行政代理在其合理酌情权下同意的较后日期；及(Iii)在行政代理或其律师考虑到相关成本及开支而认定该等质押不会根据具有法律效力、具约束力及可强制执行的质押协议而为担保方的利益提供重大信贷支持的情况下，本协议项下毋须就外国附属公司的股权订立质押协议(即取得该等股权之日起九十(90)日)或行政代理按其合理酌情决定权同意的较后日期，且(Iii)行政代理或其律师须就外国附属公司的股权订立质押协议。

(C)为确保所有外国担保债务的迅速支付和履行，在适用法律和有限条件条款的约束下，每个外国子公司借款人应促使其每个重要子公司(I)在行政代理要求的范围内，成为担保偿还外国担保债务的担保的一方，并且在形式和实质上令行政代理合理满意；(Ii)通过成为形式和实质上令行政代理满意的担保，质押并授予每个此类外国子公司担保人100%股权的担保权益。以及(Iii)交付该等其他文件、提交任何文件并采取行政代理可能合理要求的任何其他行动，以完善其在第(Ii)款所述资产中的优先担保权益。

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签立并交付或促使执行和交付该等文件、协议和文书(包括但不限于存款账户控制协议和证券账户控制协议)，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录，以及第4.01节要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求履行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件设定或打算设定的留置权的完善性和优先权，但须遵守有限条件条款(以及本协议或抵押品中规定的其他例外

文件)，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并且一切费用由贷款方承担。

(E)如果任何借款人或作为贷款方的任何子公司在生效日期后收购任何重大资产(除(I)除外资产、(Ii)不构成重大不动产的不动产或(Iii)任何抵押品文件下构成抵押品类型的资产，而该抵押品文件在收购后成为以行政代理人为受益人的留置权，或不需要就其设定或完善行政代理人对该等资产的留置权而发出通知或采取进一步行动)，本公司将通知行政代理人及其贷款人借款人将使此类资产享有担保债务或外国担保债务(视情况而定)的留置权，并将采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动(包括本节(D)段所述的行动)，并促使附属贷款方采取必要或合理要求的行动，但所有费用均由贷款方承担，但须遵守有限条件条款。

(F)如果在生效日期之后的任何时间，公司的任何非贷款方子公司成为借款方定期贷款义务、任何次级债务或任何其他重大债务的担保或对任何资产的留置权的一方，公司应立即将此通知行政代理，并：在三十(30)天内(或行政代理可能商定的较晚日期)促使该子公司(I)遵守本第5.14条(但不实施其中规定的30天宽限期)或(Ii)终止该担保和/或留置权(视情况而定)，直至行政代理合理满意。

(G)尽管有上述规定，本协议双方承认并同意：(I)在行政代理合理确定取得或完善构成抵押品的任何股权或其他资产的担保权益的成本或努力相对于由此给予担保各方的利益而言过高的情况下，行政代理可以将此类抵押品排除在本协议和其他贷款文件规定的创建和完善要求之外，并且(Ii)如果行政代理确定，在本协议或任何其他贷款文件要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，此类抵押品无法创建或完善特定财产的留置权(包括延长生效日期之后的时间)，则行政代理可以准予延长创建或完善的时间。

第5.15节经济援助。每一外国贷款方及其子公司应在所有实质性方面遵守管理财政援助和/或资本维持的适用法律，包括经修订的英国公司法2006年第678-679条，包括与执行每一外国贷款方的外国担保协议和支付本协议项下到期金额有关的法律。

第5.16节对外借款方账户划转；账户债务人通知。

(A)在任何时候，应行政代理人的要求，外国贷款方应(I)立即将其所有的收款账户(每个“现有的收款账户”)转移到行政代理人的名下，或(Y)立即在行政代理人或行政代理人的附属公司(行政代理人酌情以行政代理人或其附属公司的名义)开设新的收款账户(该等新银行账户是本协议项下和为本协议的目的而设的收款账户)，以及(Ii)如果是新的，(Ii)如果是新的，则(I)外国贷款当事人应(I)立即将其所有收款账户(每个“现有收款账户”)转移到行政代理人的名下，或(Y)立即以行政代理人或其附属公司的名义开立新的收款账户

根据本节设立了收款账户(每个账户都是“新收款账户”)，以确保所有应收账户的收益将立即转到新收款账户。在所有此类收益转至新托收账户之前，每一外贷方应在每个营业日结束时将任何现有托收账户中的所有存款金额转账至新托收账户，但如果任何此类外借方未指示转账或转账，则各外借方特此授权行政代理代表其向适用的账户债务人和/或持有该现有托收账户的账户银行(视情况而定)发出此类指示。

(B)在现金管治期内的任何时候，如果行政代理提出要求，各外借方应(且各借款方应促使各外借方)将适用的《外国担保协议》规定的留置权通知该外借方账户上的所有账户债务人。

第5.17节对外借款方现金管理。

(A)每一外国贷款方应确保其账户的所有收益(无论直接或间接)以行政代理满意的方式存入仅包含账户收益的单独收款账户，为免生疑问，收款账户不得用于一般付款目的。

(B)每一外国贷款方将确保其每个托收账户受存款账户控制协议或其他安排(包括但不限于通知和确认)的约束，该协议或安排具有类似的效力，可对英格兰和威尔士的托收账户进行适当程度的控制，足以收取固定费用。

第六条

消极契约

在最终解除条件得到满足之前，贷款各方应与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：

(A)(I)根据贷款文件而产生的有担保债务及任何其他债务，及(Ii)(A)就本条第(Ii)(A)款而言，定期贷款协议项下本金总额的债务；(A)在任何时间未清偿的款项不得超过$3.25亿，外加递增定期贷款金额；及(B)其任何再融资债务；

(B)在生效日期存在并列于附表6.01的债项，以及就该等债项进行再融资的债项；

(C)本公司对任何附属公司以及任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的负债；但(I)不是本公司借款方的任何附属公司或作为借款方的任何附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，以及(Ii)本公司对任何附属公司的负债和作为非借款方附属公司的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；(C)本公司对任何附属公司的负债以及任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的负债应遵守第6.04节的规定；以及(Ii)本公司对任何附属公司的负债和对非借款方子公司的负债应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)本公司对本公司任何附属公司及本公司或任何其他附属公司的负债所作的担保；但(I)本第6.01节准许如此担保的债务；(Ii)本公司或任何并非借款方的附属公司的负债担保应受第6.04条的约束；及(Iii)根据本条(D)准许的担保应排在适用附属公司的有担保债务之后，其条款与所担保的债务相同

(E)(I)本公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁义务及收购任何该等资产所承担的任何债务，或在收购任何该等资产前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务；及(Ii)就根据上文第(I)条产生或承担的债务进行再融资；但(X)该等债项是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内招致的，而(Y)本条(E)项所准许的任何时间的未清偿债项本金总额，不得超逾$10,000,000与(产生时)综合总资产的2%(以较大者为准)；

(F)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人的发还或弥偿义务而欠该人的债项，或依据该人的财产、意外或责任保险而欠该人的债项，而该等债项均是在通常业务运作中招致的；

(G)公司或任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务方面的负债，每种情况均在正常营业过程中提供；

(H)(I)在生效日期后成为附属公司的任何人(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人，而该附属公司以前不是附属公司的任何人)的负债，或任何附属公司就该附属公司在准许收购中获取资产而承担的任何人的负债；但该等负债在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时已存在，或该等资产是在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时已存在的，且该等资产并非在预期或与该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时产生的；及。(Ii)就依据上文第(I)款承担的债务对债务进行再融资；此外，本条(H)所容许的任何时间未清偿的债务本金总额不得超过(X)$10,000,000及(Y)两者中较大者。

(I)任何属外地附属公司的人的负债，以及就该等负债而进行的再融资；但在本条第(I)款所准许的任何时间，未清偿的负债本金总额不得超逾(X)$10,000,000及(Y)2%(在产生时)综合总资产的较大者；

(J)(I)本公司或任何附属公司的无抵押债务、次级债务或次级留置权债务的总额不会导致截至最近一次测试期结束时的总净杠杆率(按形式计算)超过4.25至1.00；此外，如属根据本条(J)产生的任何债务，(1)该等债务不得在到期日后91天之前到期或具有加权平均寿命至

债券、债权证、票据或类似工具形式的债务，不包括在到期日之前的任何摊销、强制预付、赎回或回购(除非发生控制权变更、根本变更、惯常资产出售或亏损事件)、违约后的强制性购买要约和惯常加速权利，以及(为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，转换或交换权利)；(3)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选条款)(4)在该等债务已获担保的情况下，该等债务须与该等债务以较低优先权为抵押，而该等债务的持有人须已订立债权人间协议；及(5)根据本条(J)项，并非贷款方的附属公司可能招致的最高本金总额不得超过(X)$10,000,000及(Y)综合总资产的2%(在产生时)及(Ii)任何再融资债务，两者以较大者为准(X)$10,000,000及(Y)2%(在产生时)及(Ii)任何再融资债务

(K)与任何核准帐户出售有关的可归因性负债，但以根据该等核准帐户购买核准帐户的购买重新定性为该等核准帐户的融资为限；

(L)与现金管理和经营账户安排有关的债务，而该等安排是欠设有该等账户的一间或多间银行的；

(M)就不构成第七条第(K)款所指失责事件的判决、判令、扣押或裁决而欠下的债项；

(N)以偿还方式欠高级人员、董事、顾问及雇员的债项；及

(O)产品或服务的托收、存放或议付批注及保证，每项批注均在通常业务过程中招致。

上述每一类债务(贷款文件项下的债务和定期贷款协议项下的债务除外，根据(A)款在任何时候均应被视为未偿债务)应被视为累积的，为了确定是否符合本第6.01节的规定，如果某项债务(或其任何部分)在任何时候满足上述多个类别的标准，公司可自行决定对其进行分类或重新分类(或稍后划分，分类或重新分类)该负债项目(或其任何部分)，只需在上述条款之一中包括该负债的金额和类型。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)(I)根据任何贷款文件设定的留置权，以及(Ii)根据第6.01(A)(Ii)节产生的保证定期贷款协议下债务的国内贷款方对抵押品的留置权(该留置权应受ABL/定期贷款债权人间协议的约束，在ABL优先抵押品的范围内，应低于担保债务的留置权)；

(B)准许产权负担；

(C)对本公司或任何附属公司在本条例日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于本公司或附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在本条例日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延长、续期和替换，或(如属构成债务的任何该等债务)第6.01(B)节允许作为替换的债务

(D)对本公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内招致的，(Iii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于任何其他

(E)在任何贷款方或任何附属公司取得任何财产或资产(其中一个借款基地所包括的账户和存货除外)之前存在的任何留置权，或在任何贷款方或任何附属公司收购任何人之前存在于该人的任何财产或资产(包括在其中一个借款基地的账户和存货除外)上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据在有关管辖区有效的“统一商法典”第4-208节规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)公司或任何附属公司在公司或该附属公司的通常业务运作中出租或再转租的财产的承租人或分租人的占有权留置权；但该等留置权只附连于该等财产；

(H)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(I)并非以本公司为受益人的贷款方或另一贷款方的附属公司就该附属公司所欠的债务授予的留置权；

(J)非贷款方的外国子公司对其资产授予的留置权；但此类担保权益须保证第6.01节第(I)款允许的债务；

(K)与公司与/或任何子公司和任何第三方支付处理商之间的各种支付处理交易有关的储备存款账户和/或就该等储备存款账户授予的留置权；

(L)卖方对本公司或其任何附属公司的留置权，该留置权在通常业务过程中在有关司法管辖区有效，根据《统一商法典》第2条产生，仅涵盖已售出的货物，并仅保证该等货物的未付购买价格和相关费用；

(M)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施提交UCC融资报表；

(N)公司或任何附属公司在正常业务过程中就任何时间未清偿的债务总计不超过1,000,000美元而产生的留置权，只要在行政代理人要求的范围内，该等留置权在涵盖任何抵押品的范围内，以令行政代理人满意的条款从属于根据抵押品文件授予的留置权；

(O)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，该等留置权、抵销权及其他类似留置权仅就存放在本公司或任何附属公司开设的一个或多个账户内的现金及现金等价物而存在，在每种情况下均以开设该等账户的一间或多于一间银行为受益人，以保证应付该银行的现金管理及营运账户安排(包括涉及汇集账户及净额结算安排)的款项；但除非该等留置权并非双方同意并因法律的施行而产生，否则在任何情况下均不得有任何该等留置权；但如该等留置权并非双方同意并因法律的实施而产生，则在任何情况下均不得有任何该等留置权

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)凭藉存款而产生的留置权，或在通常业务运作中以其他方式作出的留置权，以确保向保险承运人支付保费及向公用事业公司支付费用的法律责任；

(R)公司或任何附属公司在正常业务过程中按照公司或该等附属公司过去的惯例订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(S)根据核准账户出售对核准账户的留置权(包括第6.01节(K)款允许的任何保证债务的留置权)；

(T)第6.01(J)节允许的担保债务的抵押品的留置权；但此类留置权的级别应低于担保债务的抵押品的留置权，并且其受益人(或其代表)应已签订债权人间协议，该协议规定，担保债务的留置权的级别低于担保债务的留置权；

(U)担保抵押品的留置权(I)允许对定期贷款协议第6.01(L)节允许的债务进行优先再融资(在生效日期生效)，与担保债务的抵押品的留置权平等，如果抵押品有担保，则对其债务进行再融资；但受托人、抵押品代理人、担保代理人或代表此类债务持有人行事的其他人已订立债权人间协议，并且(Ii)允许对定期贷款协议第6.01(L)节所允许的债务进行第二优先再融资(在生效日期生效)，其级别低于担保债务的抵押品留置权，如果由抵押品担保，还可对有关债务进行再融资；但受托人、抵押品代理人、证券代理人或其他代表持有人行事的人须为该债务再融资；(Ii)允许对根据定期贷款协议第6.01(L)节允许的债务进行第二优先再融资(在生效日期有效)，低于担保债务的抵押品留置权，如果由抵押品担保，还可对债务进行再融资。

(五)对合营企业股权质押或转让的任何限制或产权负担。

尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)账户上，但根据允许保留款定义(A)款和(S)款或(2)库存允许的账户除外，但根据允许保留款定义(A)和(B)款和(A)款允许的除外。

第6.03节基本更改。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时并在紧接其生效后，不会发生并继续发生违约事件，则不在此限：

(I)公司的任何附属公司可在公司为尚存法团的交易中并入公司；

(Ii)任何贷款方(本公司除外)均可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方；

(Iii)任何非贷款方的附属公司如真诚地认为清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则该附属公司可予以清盘或解散；

(Iv)公司可能完成对Taylor Precision的收购；

(V)任何人(本公司或任何附属公司除外)均可与本公司或任何附属公司合并或合并；但(A)涉及(X)本公司的任何该等合并或合并必须使本公司成为尚存实体，(Y)任何借款人必须使借款人成为尚存实体，及(Z)贷款担保人必须使贷款担保人成为尚存实体，或如该贷款担保人不是该等合并或合并的尚存实体，根据第5.14节的规定完成合并或合并后，在合并或合并中幸存下来的人将成为贷款担保人；(B)除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前涉及非全资子公司的任何此类合并；

(Vi)附表6.03所列的Taylor Precision的附属公司可予解散；及

(Vii)任何不是借款方的子公司可以合并或合并不是借款方的另一家子公司。

(B)贷款方将不会、也不会允许其任何子公司从事除本公司及其子公司(包括但不限于泰勒精密及其子公司)在本协议签署之日开展的业务以及与此合理相关的业务以外的任何业务。(B)贷款方将不会、也不会允许其任何子公司从事本协议签署之日本公司及其子公司(包括但不限于泰勒精密及其子公司)开展的业务以外的任何业务。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何股本、债务证明或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利，以获取任何前述任何贷款或其他权利)、作出或允许存在任何贷款或

向任何其他人垫付、担保任何义务，或对任何其他人进行任何投资或任何其他权益，或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式获得构成一个业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)在本协定日期存在并在附表6.04中描述的投资；

(C)本公司及其附属公司在其各自附属公司的股权投资；但(A)借款方持有的任何此类股权(任何除外资产除外)应根据担保协议质押(受第5.14节所述适用于受影响外国子公司普通股的限制)，以及(B)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节但书(B)项下允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何时候都不得超过(X)$20,000,000及(Y)综合总资产的4%(两者以较大者为准)(在每种情况下均不考虑任何减记或撇账而厘定)；

(D)由贷款方向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及由任何附属公司向任何借款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；但(A)贷款方提供的任何此类贷款和垫款，(X)如果行政代理提出要求，应由本票证明，并在符合本协议第10.14条的情况下，根据担保协议质押；(Y)如果由本票证明，符合本协议第10.14条的规定，(B)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(C)节但书(B)允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间，不得超过(X)20,000,000美元和(Y)4%(在作出时)(每种情况下均不考虑任何减记)的较大者

(E)第6.01节允许的债务担保；但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书(B)项允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书(B)项允许的公司间未偿还贷款)在任何时候不得超过综合总资产的(X)$20,000,000和(Y)4%中较大者。

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往的旅行和招待费用、搬迁费用和类似目的向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额最高可达2,000,000美元；

(G)除“国内担保协议”第4.2(A)条和第4.4条(以及每项“境外担保协议”中的任何类似规定另有规定外)，账户债务人依据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在任何人成为本公司的附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并(包括与准许收购有关的情况下)时已存在的任何人的投资，只要该等投资并非是预期该人成为附属公司或该等合并而作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置相关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义(C)及(D)条所述存款的投资；

(L)许可收购(包括用于完善许可收购的任何公司间投资、贷款和垫款)；但就该收购而言，须满足支付条件；

(M)任何贷款方从任何其他借款方进行的收购；

(N)对并非附属公司的人的投资及/或在通常业务运作以外的其他方式购买资产，而该等投资并不构成向并非亦不会因此而成为附属公司的人购买资产；但根据本条(N)条准许的未偿还款项总额在任何时间均不得超逾$25,000,000；

(O)本公司及附属公司在其各自附属公司的股权投资，以及贷款方向任何附属公司或任何附属公司向任何贷款方作出的贷款或垫款，在每种情况下均为完成经批准的收购而作出；

(P)总额不超过$7500,000的其他投资；及

(Q)本公司及其附属公司可(I)在下列情况下收购和持有应收账款：(A)在正常业务过程中创建或收购并按照惯例条款应付或可清偿的应收账款，或(B)与任何经批准的账户销售相关的回购，(Ii)投资、收购和持有现金及现金等价物，(Iii)背书在正常业务过程中持有以供收取的可转让票据，或(Iv)根据第6.02节允许的存款；

(R)向本公司及其附属公司的董事、雇员及高级职员提供贷款及垫款，作真正的业务用途，以购买本公司的股权，但在任何未偿还的时间，贷款及垫款总额不超过250,000元；

(S)为解决真诚的争议或判决，或在丧失抵押品赎回权时，或依据在该等行业债权人或客户破产或无力偿债时依据任何重组或清盘计划或类似安排而收取的对该等行业债权人或客户的证券的投资；

(T)反映投资价值增加的投资；

(U)由本公司或任何附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的现金保证金组成的投资；

(V)Taylor Precision收购；

(W)与准许收购有关而取得的投资；及

(X)公司或任何附属公司在正常营业过程中就不动产租约作出的担保，以及公司或任何附属公司的类似义务；及

(Y)根据定期贷款协议第9.04(E)节(在生效日期生效)对定期贷款的投资；

(Z)任何其他投资(包括收购)，不论是否属上述类别；但该等投资须符合付款条件。

尽管有上述规定，根据本第6.04节的任何规定进行的任何收购必须满足许可收购的要求。

任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，减去所有资本回报、股息和其他现金回报，减去另一人因出售该投资而明确和不可撤销地承担的所有负债，而不对该投资的增减进行任何调整，或就该投资减记、减记或注销。任何贷款的金额应为该贷款的初始本金金额减去本金的全部返还和其他现金返还。

第6.05节资产出售。贷款方不会，也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，本公司也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(本公司或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但以下情况除外：

(A)出售、转让和处置(I)正常业务过程中的库存，(Ii)正常业务过程中用过、陈旧、破旧或剩余的设备或财产，(Iii)放弃或以其他方式处置非实质性知识产权，在本公司合理判断下，这些无形知识产权在经济上不再可行，不再能够维持或用于本公司及其子公司的整体业务，以及(Iv)与本协议条款不禁止的交易相关的现金；

(B)向任何贷款方或任何附属公司出售、转让及处置；但涉及并非贷款方的附属公司的任何该等出售、转让或处置须符合第6.04及6.09条的规定；

(C)与应收账款的妥协、结算或收款相关的应收账款的出售、转让和处置；

(D)出售、转让和处置许可投资以及第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因公司或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(G)出售、转让和其他处置本节任何其他段落不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)；但(I)依据本段(G)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市值合计，在本协议有效期内不得超过(X)$25,000,000及(Y)综合总资产(在作出时)的5%(以较大者为准)；及(Ii)所有依据本段(G)就购买价格超过$600,000的财产作出的出售、转让及其他处置，均须以公平价值及最少75%的现金代价作出；(I)依据本段(G)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的公平市值合计，不得超过本协议有效期内(X)$25,000,000及(Y)综合总资产(在作出时)的5%；

(H)按照适用的抵押品文件，在正常业务过程中租赁或分租不动产或非土地财产；

(I)第6.03节或第6.04节允许的交易；以及

(J)贷款当事人根据行政代理合理满意的文件条款，不时出售核准账户债务人欠一个或多个金融机构的账户(“核准账户出售”)，只要(I)贷款方从出售账户中获得的净收益的百分之百(100%)应存入一个或多个受存款账户控制协议约束的抵押品存款账户；及(Ii)如果行政代理人提出要求，该金融机构将以关于就该等账户支付的款项。

第6.06节销售和回租交易。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。除非本公司或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并于本公司或该附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后九十(90)天内完成。

第6.07节交换协议。任何贷款方将不会，也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何贷款方或任何附属公司实际承担的风险(本公司或其任何附属公司的股权除外)，及(B)订立掉期协议，以便就任何贷款方或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的上限、下限或汇率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)本公司可宣布并派发仅以本公司合资格股权股份支付的股权股息；

(B)任何附属公司均可就其股权申报及支付股息或作出其他分派，在每种情况下均按比例向该等股权持有人支付股息或作出其他分配(或如非按比例计算，则以对本公司及贷款方更有利的基础)；

(C)公司可依据并按照股票期权计划或其他福利计划，向公司及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)公司可按照公司的历史股息政策定期派发现金股息，总额不超过$5,000,000，只要没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件在生效(包括形式上的效果)后仍在继续或将会发生；及

(E)本公司及其附属公司可直接或间接宣布或支付、或同意支付或支付任何其他限制性付款(不论是否属于本第6.08节其他段落所述的类型)，只要该等限制性付款的付款条件得到满足即可。(E)本公司及其附属公司可直接或间接宣布或支付、或同意支付或支付任何其他限制性付款(不论是否属于本第6.08节其他段落所述类型)。

第6.09节：与关联公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)(I)在正常业务过程中和(Ii)对贷款方或该附属公司有利的价格、条款和条件不低于可从无关第三方以独立方式获得的交易；(I)(I)在正常业务过程中和(Ii)对贷款方或该附属公司的价格和条款及条件不低于可从无关联的第三方获得的交易；

(B)贷款方与任何一家或多家附属公司之间的交易，而这些子公司是贷款方，不涉及任何其他关联公司；

(C)第6.04(C)或6.04(D)条所准许的任何投资、贷款或垫款，以及第6.04(E)条所准许的担保；

(D)根据第6.01(C)条准许的任何债务；

(E)第6.08节允许的任何限制付款；

(F)根据第6.04条准许向雇员提供的贷款或垫款；

(G)向并非公司或其附属公司雇员的公司或任何附属公司的董事支付合理费用，以及在通常业务运作中支付予公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员的补偿及雇员福利安排，以及为该等董事、高级人员或雇员的利益而提供的弥偿；

(H)附表6.09所列的交易；及

(I)依据公司董事会批准的雇佣协议、股票期权及股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予；及

(J)仅由于本公司或任何附属公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而与联属公司进行的任何交易。

第6.10节限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或其任何子公司有能力对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款；或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款

(I)前述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件所施加的限制和条件；

(Ii)前述条文不适用于附表6.10所指明的在本协议日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延展或续期，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；

(Iii)前述规定不适用于在附属公司出售前出售附属公司的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，而该项出售是根据本条例准许的；

(Iv)前述(A)款不适用于本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产；

(V)前款(A)项不适用于契约中限制转让的惯常条款；

(Vi)前述(A)条不适用于与批准账户销售相关的协议中所包含的限制和条件；

(Vii)前述规定不适用于在附属公司成为本公司附属公司时对该附属公司具有约束力的协议或安排，或对任何该等协议或安排的任何准许的延长、再融资、替换或续订，或对该等协议或安排的任何修订或修改，只要任何该等延长、再融资、续订、修订或修改整体而言并不比该等协议或安排具有更大的限制性(本公司真诚地决定)，则前述规定不适用于该等协议或安排的任何准许的延长、再融资、更换或续订，或对该等协议或安排的任何修订或修改；

(Viii)前述规定不适用于本协议允许的非贷款方子公司的债务中规定的禁止、限制和条件；

(九)前款规定不适用于适用于合营企业的合营协议和其他类似协议或安排中的限制；

(X)租契、分租契、许可证、分批租契或许可证中的惯常条文，只要该等禁制、限制或条件只与受其规限的财产有关；

(Xi)契约中限制转让或分租的惯常条文；及

(Xii)限制在正常业务过程中订立或以其他方式允许的任何合同转让或转让的习惯规定。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在以下各项下的任何权利：(A)与任何次级债务有关的任何协议，但行政代理(代表担保各方)与此类债务持有人之间的任何债权人间协议允许的除外；(B)任何重大债务，以任何方式造成负担限制；或(C)其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件，在每种情况下，只要有任何此类修订

第6.12节某些债务的偿还。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接自愿预付、取消或实质上取消、购买、赎回、注销或以其他方式获得以下任何债务：(I)构成次级债务(或次级债务文件中不时未偿还的任何其他债务)、(Ii)以抵押品留置权(为免生疑问，定期贷款义务除外)担保，或(Iii)无担保的债务，但以下情况除外：

(A)到期及到期的定期计划利息及本金支付(如属次级债项，则在其附属条文所禁止的范围内除外)；

(B)用根据第6.01节允许的债务再融资所得进行再融资；

(C)纯粹以公司的合资格股权支付款项，或将该等债务转换为公司的合资格股权；

(D)本协议准许公司或任何附属公司欠公司或任何附属公司的公司间债项(但如属从属债项，则在其附属条文所禁止的范围内除外)；但为免生疑问，公司或任何贷款方对并非贷款方的附属公司所欠的任何从属债项，只要并无发生失责，并在生效(包括形式上的效力)后仍在继续或将会产生，则须准许提前偿还；及

(E)本公司或任何附属公司可就债务作出付款，但有关付款须符合付款条件的情况下，本公司或任何附属公司均可就该等付款作出付款。

第6.13节固定费用覆盖率。在任何FCCR测试期内，借款人不得允许在该FCCR测试期内结束的任何四个会计季度的最后一天的固定费用覆盖率低于1.10至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日，或在订定的预付日期或其他日期，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期应付时，均不得支付该等款项的利息或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的款额除外)，而该等款项或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在三(3)个营业日内继续不获补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(仅针对借款方的存在)、第5.08条、第5.14条或第5.15条或第六条中包含的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)，如果违反与第5.01、5.02(A)节(第5.02(A)节除外)的条款或规定有关，则贷款方在任何贷款方知道该违约或向行政代理发出通知(将应任何贷款人的要求发出通知)后的五(5)个工作日内继续不予补救。(I)如果违反条款或条款涉及第5.01条、第5.02条(A)项以外的条款或条款，则任何贷款方不得遵守或履行本协议中包含的任何约定、条件或协议。5.03(贷款方的存在除外)至本协议的5.07、5.09、5.10、5.11或5.12，或(Ii)在任何贷款方知道该违约或在行政代理发出通知后三十(30)天(如果该违约涉及本协议任何其他条款的条款或规定，行政代理将应任何贷款人的要求发出通知)；

(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论款额)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使到或容许(不论有没有发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在任何适用的宽限期届满后)任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债项在预定到期日之前到期，或规定该等债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于以该等债项为抵押的财产或资产因自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款方或任何借款方的任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、管理、接管、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方指定接管人、受托人、管理人、托管人、扣押人、管理人或类似官员或任何材料该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)(I)任何贷款方或任何借款方的任何重要附属公司应(A)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，要求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，就其自身或其债务或其大部分资产、清算、重组或其他救济，(B)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条(H)款所述的任何程序或请愿书，(C)申请或同意该借款方或任何借款方的重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(D)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，(E)为债权人的利益作出一般转让，或(F)为达成任何前述任何目的而采取任何行动，或(Ii)须就任何英国有关实体发生英国破产事件；

(J)任何借款方或任何借款方的任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能在到期时偿付其债务；

(K)一项或多于一项关于支付总额超过$10,000,000的款项的判决，须针对任何贷款方、任何贷款方的任何重要附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续三十(30)天内不获解除，期间不得有效地暂缓执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，或任何贷款方或任何贷款方的任何重要附属公司在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，而该等判决或命令个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响，而在任何该等情况下，该等判决或命令不会在上诉中搁置，或不会通过勤奋进行的正当诉讼程序真诚地予以适当抗辩；

(L)要求贷款人认为，当与所有其他已发生的ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；

(M)控制权须有所改变；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”或“违约事件”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约持续超过本协议规定的任何宽限期；

(O)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守其所适用的贷款担保的任何条款或规定

一方当事人或者任何贷款担保人应当否认其在其作为当事人的贷款担保项下负有任何进一步责任，或者应当发出相关通知；

(P)任何抵押品文件须因任何理由未能对看来是其涵盖的任何抵押品设定有效及完善的第一优先担保权益，但任何抵押品文件的条款所准许者除外，或任何抵押品文件不能保持十足效力或效力，或须采取任何行动以中止任何抵押品文件或断言该抵押品文件的无效或不可强制执行；

(Q)任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力及可强制执行(或任何贷款方须质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言，或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动，以证明任何贷款文件的任何条文已不再有效、具约束力及按照其条款不再有效、具约束力及可强制执行)；或

(R)任何借款人或附属公司须已获退休金监管机构或非美国退休金计划的受托人通知，任何借款人或附属公司就非美国退休金计划而言，已根据“1995年英国退休金法案”第75或75A条招致债务或其他债务，或已获发供款通知书或财务支援指示，或以其他方式须就非美国退休金计划支付任何其他可合理预期会导致重大不利影响的款项；

然后，在每次该等事件(本条(H)或(I)款所述与任何借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付但按当时未清偿贷款类别及每类别贷款的差饷计算，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，在每种情况下均立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人现免除所有该等通知，以及(Iii)根据本条例第2.07(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；对于本条(H)或(I)款所述的任何借款人，如果发生任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金(以及根据本条款第2.07(J)节规定的信用证风险的现金抵押品，无重复)，连同其应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务，在每种情况下都将自动到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生时和持续期间，管理代理可以, 在所需贷款人的要求下，贷款人应提高适用于本协议规定的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法规定的行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

第8.01节。预约。每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何附属机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的术语“代理人”指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受任何贷款方或其子公司或任何关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节。职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理按所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的酌处权和权力除外。(B)行政代理不应承担任何信托或其他默示责任，无论违约是否已经发生或仍在继续；(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下的其他数量或百分比)行使的酌处权和权力除外。(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与任何贷款方或任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属机构或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人代表或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为, 行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或其他文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(Iv)任何贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(Iv)任何贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，以及(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况

任何其他协议、文书或文件，(V)抵押品留置权的设立、完善或优先权或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节。信赖。行政代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节。通过子代理执行的操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加相关的活动以及作为行政代理机构的活动。(三)前款规定的免责条款适用于上述任何一家分代理机构及其关联方和任何此类分代理机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06节。辞职。根据本款规定的继任行政代理人的任命和接受，行政代理人可以随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人和该继任者另有约定。尽管有上述规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则卸任行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，因此，在通知中规定的辞职生效之日起，退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知。, (A)卸任的行政代理人须获解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务，但纯粹为维持根据任何抵押品文件为有担保各方的利益而授予行政代理人的任何抵押权益，该卸任的行政代理人须继续获授予该等抵押权益，作为抵押品代理人，以使有担保各方受益，而如该行政代理人管有任何抵押品，则该退任的行政代理人须继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到根据本款任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人不应正式或有义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，

(B)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(Ii)所有要求或打算给予或作出给行政代理人的通知和其他通信也应直接发给或向每个贷款人支付或作出。(B)被要求或打算给予或作出的所有通知和其他通信也应直接发给或向每家贷款人支付或作出。(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件要求向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；(Ii)要求或打算给予或作出的所有通知和其他通信也应直接发给或支付给每个贷款人。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第2.18(D)节和第9.03节的规定以及任何其他借款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款但书中提到的事项继续有效。

第8.07节。不信任。

(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有本协议项下的贷款，并根据其认为适当的文件和信息作出自己的信用分析和决定，以订立本协议，并在不依赖行政代理的情况下发放、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人应独立且不依赖行政代理、本信贷安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动的任何其他贷款文件。根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、权益和义务。

(B)各贷款人特此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何结论，而认为行政代理和任何其他编写报告不会对赔偿贷款人造成损害，因为赔偿贷款人可能采取的任何行动或结论是与赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展有关的，或者赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的情况下，行政代理和任何其他编写报告的人将不受赔偿贷款人可能采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论的损害和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用的损害，并对这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿和费用予以赔偿、辩护和保护，并使其不受索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿和费用的伤害。

行政代理或任何其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而产生的费用和其他金额(包括合理的律师费)。

第8.08节。未经行政代理同意，不得采取任何行动。除任何贷款人行使抵销权外，根据第9.08节(其收益根据本协议使用)，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或经行政代理同意，不会对任何借款人或任何贷款文件采取任何行动，也不会就任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或法律程序，如本协议或其他贷款文件中可能规定的那样，也不会对任何借款人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼程序，除非事先征得所需贷款人的书面同意，或如本协议或其他贷款文件所规定的那样，征得行政代理的同意。

第8.09节。不是合伙人或合资人；作为担保方代表的行政代理。(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人均不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人强制执行该贷款的本金和利息的支付。

(B)行政代理以其身份是“纽约统一商法典”所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理签订其所属的每一份抵押品文件，并采取此类文件所预期的一切行动。各贷款人同意，任何担保当事人(行政代理除外)不得单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，此类权利和补救措施只能由行政代理根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。贷款人特此授权行政代理根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(C)节所述；(Ii)仅根据适用贷款文件的条款允许；或(Iii)如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，除非该解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。随时应管理代理的请求, 贷款人将以书面形式确认行政代理有权根据本协议发放特定类型或项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人代表向管理代理提出至少五(5)个工作日的书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或本协议规定的担保当事人的利益而授予行政代理的留置权已解除。但是，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件，其条款不得被行政代理人认为将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，而不是在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害公司或任何子公司保留的所有权益(包括(但不限于)出售收益)的担保债务或任何留置权或公司或任何子公司的任何留置权(或与之相关的任何留置权)。(I)行政代理不得以任何方式解除、影响或损害公司或任何子公司保留的所有权益(包括(但不限于)出售收益)的担保义务或任何留置权。所有这些将继续构成抵押品的一部分。

(C)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后有效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向公司提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、LC风险敞口及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息的申索，提交及证明申索，并提交为使贷款人及政务代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条所指的任何申索)在该司法程序中获准进行而需要或适宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人和每个其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保方支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何金额。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括根据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是否通过司法行动或其他方式)进行(或在行政代理人同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的担保债务应有权且应为行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权应在清盘时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额)，用于如此购买的资产或资产(或股权或债务工具)。关于任何此类投标(I)，行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的担保债务中的应课差饷权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或车辆，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由以下人员管辖，且该等管辖文件应规定，-)(Ii)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖)，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其许可受让人投票控制，而不考虑本协议的终止，也不实施所需贷款人或其受让人对行动的限制

本协议第9.02节中包含的贷款人)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或该收购工具按比例向每一担保当事人发行任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的权益，无论是作为股权、合伙、有限合伙或会员权益的股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，而不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动。(五)如果转让给购置工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的担保债务金额超过了收购工具信贷出价的担保债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则该担保债务应自动按比例重新转让给担保当事人，任何购置工具因该担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步措施。尽管每一担保当事人的担保债务的应课税部分被视为转让给上文第(Ii)款所述的一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的与任何购置车辆的组建相关的文件，并提供有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将获得该购置车辆的权益或债务票据)的信息。, 制定或提交任何信用投标或者完成该信用投标拟进行的交易。

第8.10节外国法律。本公司代表其子公司和每个贷款人，代表其和其关联担保各方，在此不可撤销地组成行政代理，作为不可撤销的授权书(魁北克省民法典第2692条所指的信托基金)的持有人，以持有公司或任何子公司根据魁北克省法律授予的财产抵押品和担保，以保证公司或任何子公司在任何债券项下的义务。并同意行政代理可以作为债券持有人和委托管理人，负责公司或任何子公司可能发行并以本协议为受益人质押的任何债券、债权证或类似的债权。尽管有关法人特别权力的法令(魁北克)第32条条文有所规定，但作为行政代理的摩根大通银行可收购及持有本公司或任何附属公司就本协议发行的任何债券(即基金管理人可收购及持有本公司或任何附属公司根据任何抵押权契据发行的首只债券)。

行政代理特此获授权签署及交付任何必要或适当的文件，以设立及完善质押权利，以造福于担保方，包括与利润权利、清盘后剩余余额及本公司作为本公司任何附属公司最终母公司的投票权有关的质押权，该附属公司根据荷兰法律成立，其股权在此作质押(“荷兰质押”)。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议双方承认并同意设立任何荷兰承诺中将描述的公司或任何相关子公司的平行债务义务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款-条件是该付款随后未因与破产、资不抵债、优惠、清算或类似的一般适用法律有关的任何条款或法令而被取消或减少-被视为按比例偿还为履行义务而向担保当事人支付的任何款项，应有条件地不因与破产、资不抵债、优先权、清盘或类似的一般法律有关的任何规定或成文法则而随后被撤销或减少。

申请-视为已清偿相应金额的平行债务。双方在此承认并同意，就荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任行政代理之前无效。

双方承认并同意接受并确保德国法律管辖的质押(Pfandrechte)的持续有效性，设立公司及其子公司的平行债务义务，这将在另一项德国法律管辖的平行债务承诺中进一步描述。行政代理人应(I)作为受托代理人(Treuhaender)和(Ii)作为受托代理人(Treuhaender)管理和持有根据德国法律管辖的抵押品文件创建的、以任何担保方为受益人或因其从属性质而转让给任何担保方(Akzessorietaet)的任何质押(Akzessorietaet)，在每种情况下均以其自己的名义并由担保方承担。每一贷款人代表其自身并代表其关联担保当事人，特此授权行政代理以其名义并代表其签订任何受德国法律管辖的抵押品文件，以其名义并代表其接受该抵押品文件下的任何质押，同意并作为代理人以其名义和代表其签署对任何此类抵押品文件的任何修订、补充和其他修改，并按照本协议和/或任何其他条款的规定解除任何此类抵押品文件和根据任何此类抵押品文件设立的任何质押。

每一贷款人代表自身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地按照受英国法律管辖的任何外国担保协议中规定的条款和条件，任命摩根大通银行为行政代理，根据受英国法律管辖的任何外国担保协议担任其受托人，并根据受英国法律管辖的任何外国担保协议中包含的其他条款，持有受由此设立的担保所约束的资产，并根据任何受英国法律管辖的外国担保协议中包含的其他条款，以受托人的身份持有资产。每一担保方在此不可撤销地授权摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，行使受英国法律管辖的任何外国担保协议条款明确授予它的权利、补救措施、权力和酌处权，以及合理附带的所有权利、补救措施、权力和酌处权。本协议中任何提及以行政代理人为受益人的留置权或其他担保权益，应解释为包括以摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)为行政代理人授予的留置权或其他担保权益。

此外，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理(或根据本协议的任何后续行政代理)应始终在受英国法律管辖的任何外国担保协议的条款的约束下，拥有(A)受英国法律管辖的由外国担保协议构成的担保的绝对所有人的所有权力，以及(B)授予它的所有权利、补救和权力，并受其根据英国法律和/或任何贷款文件在外国担保协议项下承担的所有义务和义务的约束。

担保各方同意，在任何时候，受英国法律管辖的任何外国担保协议项下的留置权的受益人应为行政代理人以外的人，该其他人应享有本协议或受英国法律管辖的任何外国担保协议授予行政代理人的权利、补救、利益和权力。第VIII条并不规定摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，在联合王国以外的任何司法管辖区内，以普通法受托人的身分行事，或以信托方式持有任何财产，而该司法管辖区不得根据信托原则运作，或该信托不会被承认或其效力不可强制执行。

第8.11节防洪法。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已采取内部政策和程序，以满足1994年“国家洪水保险改革法案”和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为辛迪加贷款机构的行政代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给辛迪加中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提醒每个贷款人和贷款参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第8.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，向本公司或任何其他贷款方陈述并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，向本公司或任何其他贷款方保证，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按美国联邦法规第29条2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。

在此，为了行政代理及其附属公司的利益，而不是为了免生疑问，为了公司或任何其他贷款方的利益，：

(I)行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述。

(Iii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括义务)进行评估；(3)就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力独立评估投资风险，包括就特定交易和投资战略(包括就义务而言)进行评估；

(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，或同时是贷款、信用证、承诺书和本协议项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断力；和(4)就贷款、信用证、承诺书和本协议而言，代表贷款人作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资咨询(与其他服务相反)不会直接向行政代理或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿。(V)不会直接向行政代理或其任何附属公司支付与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相反)。

(C)行政代理特此通知贷款人，它不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且该人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为其或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于以下金额，则可确认收益。信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的手续费或其他款项，包括结构费、承诺费、安排费、预付费用、承销费、提款费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、信用证费用、预付款、分期付款或替代交易费、修改费、加工费、破损费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

第九条

杂类

第9.01节通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应由专人或

通过挂号信或挂号信邮寄的隔夜快递服务(此处提供的传真号码仅供参考)，如下：

(I)如果给任何贷款方，C/o公司位于纽约花园城斯图尔特大道1000号，邮编11530，终身品牌公司，请注意：首席财务官(电话：(516)203-3500)；

(Ii)如致行政代理(并非为通知DQ名单)，(A)如属任何美元部分信贷活动，请寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，Justin P Anderson(电信号312-377-1100)，连同副本一份寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，New York Plaza，4 New York Plaza，New York，NY 10004，收件地址：NY 10004，收件人：JPMorgan Chase Bank，N.A.，New York Plaza，17楼，New York，NY 10004，收件人为JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址为New York New York Plaza，17楼，NY 10004，收件人为JPMorgan Chase Bank，N.A.(212)623-7309；电子邮件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)，(B)如果是任何多币种部分信贷活动，请寄给J.P.摩根欧洲有限公司，地址：25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Not of Manager，Loan&Agency Services(传真：44 207 777 2360)，并将副本寄给JPMorgan Chase Bank，N.A.，4 New York Plaza，New York，NY电子邮件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)，以及(C)如果是所有其他通知或通信，请发送给摩根大通银行，N.A.，纽约广场4号，New York，New York，10004，电子邮件：Robert A.Kaulius(TelecopyNo.(212)623-7309；电子邮件：robert.a.kaulius@jpmgan.com)；

(Iii)如以开证行为收件人，收件人为(A)(如属美元部分信用证，JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603)，注意信用证小组(电信号214-3076874；电邮：chicago.lc.agency.activity.team@jpmche e.com)及(B)如属多币种部分信用证，J.P.

(Iv)如属Swingline贷款人，(A)如属代表美元部分贷款人作出的Swingline贷款，则寄往伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号摩根大通银行N.A.的JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人为Justin P Anderson(电信号312-377-1100)；及(B)如属代表多币种分批贷款人作出的Swingline贷款，则寄予J.P.Morgan Europe Limited

(V)如为通知DQ名单而向管理代理提供，请发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com；以及

(Vi)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在以下(B)段规定的范围内通过电子系统递送，应按下述(B)段的规定有效

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可由电子系统按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条或

除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则不得根据第5.01(D)节交付任何默认证书。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日开业时发出，以及(Ii)发布到互联网或内联网网站在前款第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得该通知或通信，并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)电子系统。

(I)公司同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“在可用情况下”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不向任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何形式的损害责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据本条款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02节。弃权书；修正案行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款单据项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。

权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何贷款方的任何背离在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.10(F)节关于任何承诺的增加或第2.15(B)节关于Libo利率替代利率的第2.15(C)节以及第2.15(D)节规定的情况外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议；但该等协议不得：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺；但，(X)行政代理可以提供第2.05节规定的保护性垫款，以及(Y)放弃第4.02节规定的任何先决条件或免除任何违约或强制性提前还款不构成增加任何贷款人的任何承诺；

(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，可减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用；但(X)对本协议中的金融契约(或本协议中的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改不应构成对本条款第(Ii)和(Y)款的降低利率或费用的降低，只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.14(D)节规定的适用违约率支付利息或任何其他金额的义务，或修订第2.14(D)节；

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他义务的任何付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；但根据第2.12(C)条规定的强制性预付款可经所需贷款人同意而推迟、推迟、减少、免除或修改；

(Iv)更改第2.19(B)或(D)节，以改变第2.19(B)或(D)条所要求的按比例分担付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意；

(V)未经绝大多数贷款人书面同意，将预付利率提高到高于“国内借款基数”或“国外借款基数”定义中规定的最高百分比额，或增加新的合格资产类别；

(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定必须放弃、修改或修改的贷款人数目或百分比的任何其他规定

未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，不得在其项下享有任何权利或作出任何决定或给予任何同意；

(Viii)未经各贷款人书面同意，免除全部或几乎所有贷款担保的价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括本协议允许的贷款担保人的出售、处置或解散)；或

(Ix)除本节(C)款或任何抵押品文件另有规定外，未经各贷款人书面同意，解除全部或基本上所有抵押品；

此外，未经行政代理、开证行或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.21条的任何更改均须征得行政代理、开证行和开证行的同意)。行政代理还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节和第2.10(G)节规定进行的转让。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和完全酌情决定下，解除由贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在满足最终解除条件后，(Ii)构成正在出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询)，(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人解除任何抵押品的留置权：(I)在满足最终解除条件后，(Ii)构成出售或处置的财产，在出售或处置的财产构成子公司股权的100%的范围内，行政代理有权解除任何贷款担保，(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约租赁给贷款方的财产，(Iv)构成排除资产，(V)按要求出售或以其他方式处置与行政代理和贷款人根据第七条或(Vi)条行使补救措施相关的任何抵押品，但仅限于在除前述规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除对抵押品的任何留置权；但前提是，行政代理可自行决定解除对任何日历年总价值不超过5,000,000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(双方同意，行政代理可以最终依赖借款人的一份或多份关于如此释放的抵押品价值的证明)。, 无需进一步调查)。行政代理对与任何此类放行相关的文件的任何签署和交付都不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据第6.02(D)或(Ii)节允许的任何财产留置权持有人，根据其选择和酌情决定权，(I)将根据第6.02(D)或(Ii)节所允许的对该财产的任何留置权置于行政代理的任何资产的留置权之下，如果公司已通知行政代理以下情况，则该留置权是不可撤销的，即：(I)根据第6.02(D)或(Ii)节所允许的任何贷款文件，将授予行政代理的任何资产的任何留置权从属于该财产的任何留置权。尽管公司采取了商业上合理的努力来获得该持有人的同意(但不需要支付任何款项来获得该同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但该其他债务的持有人要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对该资产的留置权，以解除行政代理人的留置权

代理人对此类资产的留置权。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类放行相关的文件的任何签署和交付都不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何需要但尚未获得同意的贷款人在本协议中被称为“非同意贷款人”)，则公司可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)本公司和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。(I)在此同时，本公司和行政代理应同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并在所有情况下成为本协议项下的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。及(Ii)每名借款人须在更换之日以同一天的款项支付予该非同意贷款人(1)当时该借款人根据本协议应累算但未支付予该非同意贷款人的所有利息、手续费及其他款项，直至终止之日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15及2.17条应付予该非同意贷款人的款项，及(2)一笔款项(如有的话)，相当于在第2.17节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款规定的转让可以根据本公司单独执行的转让和假设完成, 行政代理和受让人，未经同意的贷款人应被视为已同意该转让，不一定是转让的一方。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得本公司同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件：(I)更正、修订、解决或纠正任何贷款文件中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误；(Ii)遵守任何管辖任何抵押品文件的司法管辖区的当地法律或当地律师的意见，或遵守与任何留置权的设立、完善、保护和/或优先权有关的任何司法管辖区的当地法律或当地律师的意见(I)完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，使其成为抵押品，以使担保方受益；(Iv)作出对任何贷款人不不利的行政或业务变动；或(V)增加担保人或抵押品，或以其他方式提高贷款人的权利和利益。

(F)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议和任何其他贷款文件均可修改(或修改和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；以及(Y)适当包括持有此类贷款的贷款人。(F)尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件均可在所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意下进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。公司应(I)支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理且有文件记录的费用，包括一名首席律师和(在每个适用司法管辖区)一名行政代理及其关联公司的一名当地律师的合理且有文件记录的费用、收费和支出，在每种情况下，所有此等各方应与本协议规定的信贷便利的辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)、贷款文件或任何修订的准备和管理相关的费用、收费和支出。(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括一名首席律师以及在每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及在每个适用的司法管辖区，一名当地律师为以下事项支付的费用：(I)由行政代理、开证行或任何贷款人产生的所有自付费用，包括一名首席律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出。开证行和贷款人作为一个整体，在执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利时，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，借款人根据本节报销的费用包括费用, 与下列事项相关的费用和开支：

(I)库存和商标评估以及保险和环境审查；

(2)实地审查和根据行政代理雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理雇用的每个人的内部分配费用编写报告；

(Iii)税费和其他费用，用于(A)留置权搜索和(B)提交财务报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(Iv)任何贷款方因采取贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方没有支付或采取该贷款文件；

(V)对高级管理层和/或主要投资者的背景进行调查，由行政代理全权酌情决定是否需要或适当；以及

(Vi)转交贷款收益、收取支票及其他付款项目、设立及维持账户及锁箱，以及保存及保护抵押品的成本及开支(包括与任何存款账户管制协议有关的成本及开支)。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户向借款人收取，所有这些都在第2.19(C)节中描述。

(B)公司应赔偿行政代理、开证行和每家贷款人，以及上述任何人(每个该等人士被称为“被赔付者”)的每一关联方，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、负债和相关费用的损害，包括(X)每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，每一种情况下将所有被赔付者作为一个整体和

或合理感知的潜在利益冲突或不同索赔或抗辩的可用性)，因下列原因引起的或与之相关的或因下列原因而对任何受赔方提出的索赔或主张：(I)贷款文件或由此预计的任何协议或文书的签立或交付，各方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易所引起的或针对任何受赔人提出的索赔或抗辩的额外的律师)，(I)贷款文件或由此预计的任何协议或文书的签立或交付，或本协议双方履行各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易所引起的或针对任何受赔付人的索赔或抗辩。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；。(Iii)在公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任。(Iv)借款人未能就借款人根据第2.18条支付的税款向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或其任何子公司提起的，也不管任何被赔偿人是否为其中一方；但本条第9.03(B)款规定的赔偿不得对任何受赔人提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、罚款, 责任或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定为该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本第9.03(B)条不适用于除代表任何非税或非英国税索赔引起的损失或损害的任何税或英国税以外的税或英国税。

(C)如借款人没有支付根据本条(A)或(B)段规定其须向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付的任何款额，则每家贷款人分别同意向行政代理付款，而每家贷款人则分别同意向开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付款项中的适用百分率(在寻求适用的未获发还的开支或弥偿付款时已厘定)(有一项理解，即任何借款人没有支付任何该等款项，并不免除该借款人拖欠该款项)；但该等未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索(视属何情况而定)。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张(且每一方特此放弃)针对本协议任何其他方的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿；或(Ii)基于任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或其他文件或协议而产生、与之相关或由于本协议而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的索赔。任何贷款、信用证或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三者对该获弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该获弥偿人作出弥偿的义务。

(E)根据本节规定到期的所有款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第9.04节。继任者和受让人。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。

(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在信用证项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在信用证项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本节(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)每个行政代理、开证行和贷款人的相关方在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人代表；但除非借款人代表在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对任何此类转让，并进一步规定转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人代表的同意，否则应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知，并进一步规定不需要借款人代表同意转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或(如果违约事件已经发生且仍在继续)任何其他受让人；

(B)政务代理人；

(C)开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让贷款人或其附属公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人代表及行政代理人另有同意，否则须受每项该等转让所规限的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000(以该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日为限)；但如借款人并无同意，则不在此限；但如借款人并未同意，则不在此限；但如借款人并未同意，则不在此限；但如借款人未有同意，则不在此限；但如借款人并未同意，则不在此限

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分转让；

(C)每项转让的各方应签立并向行政代理交付(X)一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的各方都是参与者的平台进行的转让和假设，以及$3,500的处理和记录费；以及(Y)在适用的范围内，一份包含转让和假设的协议，其依据的平台是行政代理和转让和承担的参与方，以及$3,500的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(C)公司、其任何子公司或任何关联公司，(D)自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司，或(E)丧失资格的贷款人。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.16、2.17、2.18和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺额和本金(以及所述利息)(以下简称“登记册”)。(Iv)行政代理应为此目的而作为借款人的非受信代理人在其其中一个办事处保存一份副本，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款向每个贷款人承诺的贷款和信用证支出的本金(和所述利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理人和转让和承担的各方都是参与者的平台通过参考方式进行转让和假设的协议、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已是本协议项下的贷款人)、本节(B)段所指的处理和记录费以及

在本节(B)款要求的任何书面同意下，行政代理应接受此类转让，并承担其中所载信息并将其记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照第2.06、2.07(D)或(E)、2.08(B)、2.19(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让和假定，并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)任何贷款人在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，可随时向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.16、2.17和2.18节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.18(F)节的要求(有一项理解，第2.18节要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.19节和第2.20节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；(A)如果该参与者(A)同意遵守第2.19节和第2.20节的规定，则应将其视为本节(B)段下的受让人；(B)不得根据第2.16或2.18条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况下，则不在此限。(B)不得根据第2.16或2.18条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但有权获得更多付款的范围除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.20(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.19(D)节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财务条例》第5f.103-1(C)条和拟议的《财务条例》1.163-5(B)条(或任何修订或后续版本)登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，出借方应将每个条目

在本协议的所有目的下，其姓名被记录在参与者名册中作为此类参与的所有者的人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(D)丧失资格的贷款人。

(I)不得转让或参与于转让贷款人订立具约束力协议以出售及转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利及义务的任何人士(除非本公司以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该转让或参与，在此情况下，该人士将不会被视为就该转让或参与而言不符合资格的贷款人)。为免生疑问，任何受让人或参与者在适用的交易日期后成为不合格贷款人(包括因交付“不合格贷款人”名单的书面补充而导致的)，(X)该受让人或参与者不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(Y)本公司就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人成为贷款人或参与者，且(Y)本公司就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人的资格被取消，且(Y)本公司就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人的资格被取消，且(Y)本公司就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人任何违反第(D)(I)款的转让或参与不应无效，但第(D)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款，在未经公司事先书面同意的情况下，向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的贷款人，公司可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下转让其所有权益(按照本第9.04节所载的限制并受其限制)。本协议项下的权利和义务以(X)本金和(Y)该被取消资格的贷款人在每种情况下为获得该等利息、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的所有金额)中的较小者为一人或多人(不符合资格的机构除外)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，违反上述(I)条(A)而被转让或参与的被取消资格的贷款人将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，并为了指示行政代理或任何贷款人采取任何行动，每个被取消资格的贷款人

将被视为已同意，其比例与未被取消资格的贷款人同意该事项的比例相同。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)将本公司提供的不合格贷款人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)张贴在平台上，包括该平台指定给“公众方”贷款人的那部分，和/或(B)向提出请求的每个贷款人或潜在贷款人提供DQ名单。

(V)行政代理和贷款人不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理或任何贷款人均无义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何其他人向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第9.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理、开证行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约行为，也是如此。并须继续发挥十足效力及作用，直至符合最终释放条件为止。第2.16、2.17、2.18和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似含义的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，与本协议和本协议拟进行的交易一样。本协议和本协议拟进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同

在任何适用的法律，包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律中规定的范围内，这种情况都可以适用。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何条文，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，则现授权每家贷款人及其每家联属公司在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的最大范围内，将该贷款人或联属公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或提款、临时或最终存款以及任何货币)以及该贷款人或联属公司欠借款人或任何贷款担保人的贷方或任何贷款担保人的账户的其他债务，在任何时间抵销和运用该贷款人持有的任何和所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响根据本节提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节：行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

(B)在因任何贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何贷款文件引起的任何判决或与任何贷款文件有关的判决，贷款当事人、行政代理、开证行和贷款人在此不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，且本合同各方均不可撤销且无条件地同意，可以听取关于任何此类诉讼或程序的所有索赔的意见。(B)贷款当事人、行政代理、开证行和贷款人在此不可撤销地无条件地同意，在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，均可听取关于任何此类诉讼或程序的所有索赔，并在此不可撤销地无条件地接受该法院的专属管辖权。在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方、行政代理、开证行和贷款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本节(B)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。境内子公司借款人和各外国子公司借款人

附属借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约市任何联邦或纽约州法院审理的第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受此类任命(以及由外国子公司或国内子公司的贷款担保人进行的任何类似任命)。上述指定和指定不得由每个上述外国子公司借款人撤销，直到该外国子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止，并且该外国子公司借款人应根据第2.24节的规定被终止为本协议项下的借款人。每一外国子公司借款人特此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求回执的方式邮寄给本公司和(如果适用于)该外国子公司借款人，地址在借款子公司协议中规定的地址，或该外国子公司借款人应向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本给本公司)。每个外国子公司借款人在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃, 所有因上述送达而导致的错误索赔，并同意该送达在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或程序中有效地向该境外子公司借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大范围内，被视为有效的面交送达和面交方式送达该境外子公司借款人，并应在法律允许的最大范围内被视为有效的面交送达和专人交付给该境外子公司借款人。只要任何外国子公司借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面的扣押)，每个外国子公司借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人中的每一方都同意对信息保密(定义如下)，但信息可能(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和

代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在法律任何要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他方提供。(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(1)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(有一项理解，DQ名单可向任何受让人或参与者披露，依据本条款(F))或(2)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构就本公司或其附属公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(G)以保密方式向(1)任何评级机构提供关于本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排的评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测, (H)经本公司同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得可公开的范围内，或(2)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非机密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理问卷中确定了信用联系人，该信用联系人可以接收可能包含重要的非公开信息的信息

信息符合其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节“美国爱国者法案”。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及允许该贷款方根据该爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可以随时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节为完善而指定。各贷款方特此指定对方贷款方为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得该抵押品所有权或控制权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付给行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理该抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时向行政代理人交付该抵押品或者按照该行政代理人的指示处理该抵押品。

第9.17节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率和本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.18节市场同意书。借款人特此授权JPMCB及其联属公司(统称为“JPMCB各方”)在未经任何借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，将借款人的姓名和标识包括在其网站上张贴的广告、宣传手册或邮寄给潜在客户的广告中，并对本协议进行各自自行决定的其他宣传。尽管有上述规定，JPMCB各方不得在报纸或媒体上公布借款人的姓名

在未获得借款人事先书面批准的情况下，擅自购买该杂志。除非借款人代表书面通知JPMCB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.19节承认并同意受EAA影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的EEAW减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用EEA的决议授权机构将任何减记及转换权力应用于本协议所指的任何一方(受EEA影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该等EEA受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何EEAWW的减记和转换权力以及任何适用的决议授权的转换权力有关的该等责任条款的更改。

第9.20节无受托责任等。每一借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方均无任何义务，且每一贷款方仅以与每一借款人就贷款文件和其中计划进行的交易保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。各借款人进一步确认并同意，并承认其子公司的理解，即各信用方及其联属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方都可以为自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售股票、债务和其他证券和金融工具。

(包括银行贷款和其他义务)任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其附属公司可能向借款人可能与本文所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件或其与借款人的其他关系而从该借款人那里获得的，与该借款人为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节贷款担保人的宽免。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，贷款担保人不再是子公司的贷款担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。(A)在本协议允许的任何交易完成后，贷款担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务，因此该贷款担保人不再是子公司；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)执行并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理要求提供该终止或解除的证据的所有文件均由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

(B)此外，如果(I)任何贷款担保人不再是重要附属公司或根据本协议的条款不再需要提供贷款担保，或者(Ii)根据第9.02节的规定，必要的贷款人批准、授权或批准了此类免除，行政代理可应本公司的要求(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)解除任何贷款担保人在贷款担保项下的义务。

(C)在(I)贷款本金及利息、费用、开支及根据贷款文件及其他有担保债务(银行服务债务、掉期协议债务及未清偿债务除外，每种情况下均未到期及须予支付)须全数支付时，(Ii)该等承诺已终止，(I)贷款的本金及利息、费用、开支及其他须根据贷款文件及其他有担保债务(银行服务债务、掉期协议债务及未清偿债务除外，每种情况下均未到期及须支付)须全数支付时，及(Iii)任何未清偿的信用证(或任何未清偿的信用证应已根据行政代理和开证行合理满意的安排进行现金抵押或担保)(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的条件，统称为“最终解除条件”)、贷款担保及其项下每名贷款担保人的所有义务(明确规定的在终止后仍可继续履行的义务除外)将自动终止，而无需交付任何文书或履行任何行为。

第9.22节债权人间协议。在不限制本条款第八条授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及根据本协议第9.04节成为贷款人的每个人)特此授权和指示行政代理代表该贷款人签订任何债权人间协议，并同意行政代理可以代表其采取债权人间协议条款所预期的行动。在该事件中

如果任何债权人间协议的条款与本协议之间有任何冲突，则该债权人间协议的条款应管辖和控制其中规定的事项。

第十条

贷款担保

第10.01条。担保。除本合同第10.14节另有规定外，每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)特此同意，其作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对担保债务和所有费用和开支负有连带责任，并且作为主债务人而不仅仅是担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时、在规定的到期日、在加速或其他情况下以及此后的任何时间，担保债务和所有费用和开支，包括但不限于所有法院费用和律师费和律师助理费用(包括在以下情况下的分摊费用)，应向贷款人立即付款，无论是在规定的到期日，还是在提速或其他情况下，此后的任何时间都是如此。开证行和贷款人努力向全部或部分有担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼，或对全部或任何部分有担保债务的任何其他担保人提起诉讼(该等费用和费用连同有担保债务统称为“有担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而担保该贷款担保人的任何除外互换义务(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的掉期义务而酌情授予担保利息)的任何担保(或由任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人延长任何部分担保义务的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可能由其或其代表强制执行。受本合同第10.14节的约束, 各借款人共同和个别不可撤销地和无条件地同意，如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因任何借款人不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果不是由于这种不可执行、无效或非法，在本应到期之日根据本条第X条应支付的款项(但借款人根据本弥偿须支付的金额不会超过其根据本条第X条须支付的款额(假若所申索的款项可在担保的基础上追讨的话))，则该公司须根据第X条支付的任何款项均须由其支付(但借款人根据本弥偿须支付的款额不超过根据本条第X条须支付的款额)。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是收款担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每个人均为“义务方”)，或以其他方式强制要求行政代理、开证行或任何贷款人就担保全部或部分担保义务的任何抵押品进行付款的权利。

第一百零三条不得解除或减少贷款担保。除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务都是无条件和绝对的，不受任何原因的减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退还、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何其他负有责任的义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Ii)因法律的实施或其他原因，任何借款人或任何其他义务方对任何担保义务的放弃、免除、延期、续签、结算、退还、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何其他负有责任的责任方的公司存在、结构或所有权的任何变化。(Iii)影响任何债务人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务

任何义务方；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的索赔、抵销或其他权利。

(B)每个贷款担保人在本协议项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可强制执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与担保义务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对任何借款人的全部或任何部分担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保义务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能会以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或者在法律或衡平法上会作为任何贷款担保人的解除(不能全额现金支付担保债务除外)，或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、失败或拖延，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延(无法全额现金支付担保债务除外)。

第10.04条放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、出示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理可以选择取消其持有的一个或多个司法或非司法销售的抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式就担保全部或部分担保义务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方可获得的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或消灭任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。任何贷款担保人都不会主张任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或

在贷款方和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，它对任何义务方或任何抵押品所作的赔偿。

第10.06节说明；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权完成的付款)在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有该等款项。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿还担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。贷款人在收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天内，可以根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或信贷。尽管收到任何此类通知，每名贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及所有或部分担保义务的后续续签、延期、修改和修改，或替换全部或部分担保义务。本条款10.08中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施可能涉及因任何此类终止通知而根据本协议第七条可能存在的任何违约或违约事件。

第10.09节税收。担保债务的所有付款将由每一位贷款担保人免费支付，且不扣除任何补偿税或英国税；但如任何贷款担保人须从该等付款中扣除任何弥偿税项或英国税项，则(I)须按需要增加应付款项，以便行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)在扣除所有规定的款项(包括适用于根据本节须支付的额外款项)后，所收取的款额须相等于在没有作出该等扣除的情况下其本应收到的款项，(Ii)该贷款担保人须作出该等扣除，及(Iii)该贷款担保人须全数支付。

第10.10节最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、资不抵债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则尽管本

与此相反，在贷款担保人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额将自动受到限制，并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”)。本节关于每个贷款担保人的最高责任的唯一目的是最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的废止，任何贷款担保人或任何其他个人或实体均不得根据本节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何贷款担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。每名贷款担保人同意，担保义务可随时和不时超过每名贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容均不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第10.11节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限制在所需的范围内(如果有)，以便其在本担保项下的义务不会根据破产法第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句话确定任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是考虑该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权。本贷款担保不适用于会导致本贷款担保构成《2006年公司法》第678或679条所指非法财政援助的任何责任。

SECTION10.12.贡献。

(A)任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人的“可分配额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)所承担的比例支付由该担保人履行的总担保债务或可归因于该贷款担保人的款额然后，在不可行地以现金全额支付担保人的款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人有权收到对方贷款担保人的出资和赔款，并根据对方担保人在紧接担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等於该贷款担保人财产的公平可售卖价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人均支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.12节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.12节中规定的任何内容均无意或不得损害贷款担保人的义务。

贷款担保人，共同和各别，按照本贷款担保的条款，支付到期并应支付的任何金额。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔偿权利应构成该出资和赔偿所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人在本第10.12节项下针对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保义务和本协议终止时行使。(E)赔偿贷款担保人根据本条款第10.12条对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保义务和本协议终止时行使。

10.13.可靠性累计。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但不限制金额，除非证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

10.14.受影响的外国子公司。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于本X条)，(I)任何外国子公司均不是任何资产的主要债务人或担保人(根据第10.01条或以其他方式)，或以其他方式对任何国内贷款方或其代表承担的任何义务负责，这些义务可合理预期会导致股息发放；(Ii)根据本协议，作为并仍是受影响的外国子公司的任何外国子公司均不对向任何国内贷款方或其产生的任何其他债务或由此或产生的任何其他义务承担责任；(Ii)在任何情况下，作为并仍是受影响的外国子公司的任何外国子公司，均不对向任何国内贷款方或其产生的任何其他义务承担任何责任，或以其他方式对其产生的任何其他义务负责

10.15.保持良好状态。每名合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此可能需要的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下关于掉期协议义务的所有义务(然而，前提是每位合格的ECP担保人只对第10.15条规定的责任承担责任，而无需履行第10.15条规定的义务或根据适用法律可撤销的本贷款担保条款规定的其他义务)，以履行本贷款担保项下的所有义务(但前提是每位合格ECP担保人仅对本第10.15条规定的责任承担责任，或根据适用法律可撤销的本贷款担保条款规定的其他义务)。除本协议另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.15节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期协议义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，使第10.15节构成(且第10.15节应被视为构成)为彼此贷款担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表。

第11.01条。约定；关系性质。本公司特此由每一借款人指定为本协议及其他贷款文件项下的合同代表(在此称为“借款人代表”)，且每一借款人均不可撤销地授权借款人代表担任该借款人的合同代表，并享有本协议及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在以下情况下担任该合同代表

第11条所载的明示条件。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过可获得性，但第2.06(C)节规定的超支情况除外。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。

第11.02条。权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。？借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，或对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件中明确规定的任何行动除外。

第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可以由授权人员或通过授权人员履行其作为借款人代表在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何职责。

第11.04节注意事项。每一借款人应立即通知借款人代表本协议项下任何违约或未到期违约的发生，该违约或未到期违约描述该违约或未到期违约，并声明该通知为“违约通知”。如果借款人代表收到此类通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05节承继人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06节贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.07节。报告。各借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书或报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规性证书。

第十二条
馆藏分配机制

(A)在CAM兑换日，(I)承诺应自动终止，而无需采取第七条规定的进一步行动；(Ii)以外币计价的每笔循环贷款和信用证支出的本金应自动兑换成使用CAM兑换日计算的汇率确定的美元，而无需采取任何进一步行动。等同于该金额的美元金额，且在该日期及之后，就该等债务而应累算及欠任何贷款人的所有款项，须按本协议下其他适用的利率以美元累算及支付；及(Iii)贷款人须自动及无须采取进一步行动，即被视为已互惠购买指定债务的利息，以代替每名贷款人在该日期及紧接CAM交易所之前应拥有的特定指定债务的权益，该贷款人应拥有相等于该贷款人的利息。(Iii)贷款人须自动及无须采取进一步行动，即视为已互惠购买指定债务的利息，以代替每名贷款人在该日期及紧接CAM交易所之前应拥有的特定指定债务的权益，而该贷款人须拥有相等于该贷款人的利息。每一出借人、每一人按照第9.04节的规定获得任何出借人的参与，以及借款人特此同意并同意CAM交易所。借款人和贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票据和文件，并在CAM交易所生效后确认贷款人各自的利益和义务，各贷款人同意将其在本协议项下最初收到的任何本票退还给行政代理，以防止任何如此签立和交付的本票的交付；但任何借款人未能签立或交付或任何贷款人不接受任何该等本票的情况下，借款人同意将本票退还给行政代理；但如任何借款人未能签立或交付本票，或任何贷款人不接受任何该等本票，则借款人和贷款人同意将其原先收到的本票退还给行政代理。, 文书或文件不得影响CAM交易所的有效性或有效性。

(B)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据与指定义务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人(根据下文(C)段要求的程度，在每个该等付款或分配日期重新确定)。(B)在CAM交换日期及之后，行政代理根据与指定义务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按各自的CAM百分比按比例分配给贷款人(在下文(C)段要求的范围内重新确定每个付款或分配日期)。

(C)如果在CAM交易所之后，指定债务的总额因开证行作出未由任何借款人偿还的信用证付款而发生变化，则(I)每一贷款人应按照第2.06(E)节的规定，迅速从开证行购买等同于参与该信用证付款的美元，金额为该贷款人在该信用证付款中的适用百分比(不使CAM交易所生效)，(C)如果指定债务的总额因开证行作出未由任何借款人偿还的信用证付款而发生变化，则(I)各贷款人应按照第2.06(E)节的规定，迅速从开证行购买等同于参与该信用证付款的美元等价物(不使CAM交易所生效)。(Ii)行政代理应在实施该信用证支付并由适用的贷款人购买其中的参与权后重新确定CAM百分比，贷款人应自动且无需采取进一步行动即被视为已对指定债务的权益进行了互惠购买，以便每个贷款人在每项指定债务中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的利息；(Iii)如果分配是按照以上(B)段(I)款进行的，则应根据上述(B)款的第(I)款进行分配。(Ii)如果已按照上述(B)段(I)条款进行分配，则管理代理应重新确定CAM百分比，且贷款人应被视为已对指定债务中的权益进行互惠购买，而无需采取进一步行动。贷款人应相互支付必要的美元款项，以便他们收到的金额应等于在紧接CAM交易所之前未偿还的每笔信用证付款时他们将收到的金额。每一次这样的重新确定对于每个贷款人及其继承人和受让人所承担的指定义务都具有约束力，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)本条并不禁止任何贷款人转让其在CAM交易所生效后所持有的部分但非全部指定义务的权益；

但就任何该等转让而言，该贷款人及其受让人须订立一项协议，列明如上一(C)段所规定的重新厘定CAM百分率时，双方的对等权利及义务。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

表格2.01

承诺

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的金额和百分比的利息有关：(I)出让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，且受让人不得撤销地向转让人购买并承担下列所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________

                [并且是以下项目的附属公司/批准基金[确定贷款人]1]

3.借款人：Lifeve Brands，Inc.，国内子公司借款人和某些外国子公司借款人

4.行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：截至2018年3月2日，Lifetime Brands，Inc.、不时借款人、其他贷款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议

1根据需要选择。

6.转让权益：

    

生效日期：_20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

                        [ASSIGNOR名称]

By:______________________________

标题：

受让人

                        [受让人姓名]

By:______________________________

标题：

2填写信贷协议下在本转让项下转让的贷款类型的适当术语(例如(“美元部分承诺额”等)

3列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

[同意及]4已接受：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，AS

行政代理、开证行和摆动贷款机构

By_________________________________

标题：

[同意：]5

LIFE BRANES，Inc.

By________________________________

标题：

4仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。

5只有在信贷协议条款要求征得本公司和/或其他各方(如Swingline贷款人、开证行)同意的情况下，才会添加。

附件一

[__________________]6

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议预期的交易；及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或联属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)任何借款人、其任何子公司或联属公司或

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其须受信贷协议的条文约束，作为应承担贷款人的义务；(Iv)已收到信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益，其根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，以及(V)如果不是行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，以及(V)如果不是行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并且(V)如果不是行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并且(V)如果不是随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依赖行政代理、任何安排人、出让人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定, 以及(Ii)其将按照其条款履行贷款文件条款规定其作为贷款人必须履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。

6描述管理代理选项中的信贷协议。

受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已执行副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。此转让和假设应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律有效。

    

附件B

[故意遗漏]

附件C

借款基准证

[附设]

附件D

合规性证书

致：贷款人当事人

信贷协议如下所述

本合规证书是根据Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、贷款方、贷款方以及作为贷款人行政代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的特定信贷协议(经不时修订、修改、续签或延长，称为“协议”)而提供的。“协议”由Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、贷款方、贷款方以及作为贷款方行政代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签署。除非本协议另有规定，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人为本公司妥为选出的人；

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对本公司及其附属公司在所附财务报表涵盖的会计期间的交易和条件进行详细审查[对于季度或月度财务报表，请增加：该等财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报本公司及其合并子公司在其所涉期间的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注。];

3.除下列规定外，第2款所述的检查未披露，本人也不知道(I)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截至本证书之日止，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(Ii)自本协议第3.04节所述经审计财务报表之日起，GAAP或其适用方面发生的任何影响所附财务报表的任何变化；(3)在本协议第3.04节所述的经审计财务报表之日起，是否存在构成违约的任何条件或事件；或(Ii)自本协议第3.04节所指的经审计财务报表之日起发生的任何影响所附财务报表的GAAP或其适用的任何变化；

4.本人特此证明，任何贷款方未向代理人发出《国内担保协议》第4.15节(或任何《国外担保协议》中的任何类似条款)要求的通知，均未更改(I)其名称、(Ii)其首席执行官办公室、(Iii)主要营业地点、(Iv)其所属实体的类型或(V)其注册或组织状态；

5.本协议所附附表I列出了财务数据和计算，证明最近结束的四(4)个会计季度的固定费用覆盖率，以及(如果适用)公司遵守本协议某些契约的情况，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的；以及

6.本证明书附表II列明为厘定适用税率所需的计算方法，自本证明书交付的营业日起计。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出(I)该条件或事件的性质、其存在的期间以及公司已就每个该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，或(I)GAAP或其应用的改变以及该等改变对所附财务报表的影响：

                                                    

                                                    

                                                    

上述证明，连同本证书的附表一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于年月日制作并交付。

LIFE BRANES，Inc.

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附表I

固定费用覆盖率的计算，如适用，

在_

和的条文

《协议》

附表II

公司适用费率计算

附件E

拼装协议

本联合协议(本“协议”)日期为20_[新子公司], a [___________]本公司(“新附属公司”)与摩根大通银行(以下简称“行政代理”)根据于2018年3月2日签订的该特定信贷协议(“本公司”)、借款方、借款方、贷款方、贷款方及行政代理(“信贷协议”，该协议可能会不时修订、修改、延长或重述)以行政代理(“行政代理”)的身份订立该信贷协议(“该信贷协议”)，该信贷协议于2018年3月2日由Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、借款方、贷款方、贷款方及行政代理(“信贷协议”)订立，该特定信贷协议的日期为“信用协议”，日期为2018年3月2日。本合同中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附属公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人的所有义务，犹如其已签署信贷协议一样。新子公司特此批准截至本协议日期，并同意受信贷协议中包含的所有条款、条款和条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条中规定的贷款方的所有陈述和担保(除非该陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，它们是在较早的日期被批准的)，(B)信贷协议第五条和第六条中规定的所有契诺，以及(C)所有担保在不限制本第1款前述条款一般性的情况下，新子公司在符合信贷协议第10.10条和第10.14条规定的限制的情况下，特此(I)按照信贷协议第X条的规定，与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时及时支付和足额履行担保债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，并且(Ii)同意如果任何担保债务在到期时没有得到全额偿付或履行(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，新子公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行该等担保债务, 任何担保债务如有任何延期或续期，将根据延期或续期的条款在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日、强制预付款、加速付款或其他方式)，且不作任何要求或通知，且任何担保债务如有任何延期或续期，均应及时足额偿付(无论是延长到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)。

2.如有需要，新子公司在签署本协议的同时，将根据信贷协议签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

                                

                                

                                

                                

4.在新子公司签署本协议时，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签立和交付时应为正本，但所有副本均构成一份相同的文书。

6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，但应执行适用于国家银行的联邦法律。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署本协议，行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上述第一年的日期接受本协议。

                        [新子公司]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

确认并接受：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为行政部门

座席

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件F

关闭DOCUMENTS7列表

LIFE BRANES，Inc.

ABL信贷安排

2018年3月2日

A.贷款文件

1.由Lifetime Brands，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、不时的其他借款人(与本公司、“借款人”合称)、其他贷款方、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)以及作为其自身行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(“行政代理”)之间签订的信贷协议(“信贷协议”)，证明这是一场反抗。(“信贷协议”)由Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、不时与本公司的其他借款人(统称为“借款人”)、其他借款方、不时作为贷款人的金融机构(“贷款人”)以及摩根大通银行(“行政代理”)之间签订的信贷协议(“信贷协议”)。

附表

附表2.01--承担额

附表2.07--现有信用证

附表3.05--属性

附表3.06--披露事项

附表3.14--保险

附表3.15-资本化及附属公司

附表6.01--现有负债

附表6.02--现有留置权

附表6.03--根本变化

附表6.04--现有投资

附表6.09--与关联公司的交易

附表6.10--现有限制

展品

附件A--转让表格和假设

证据B--[故意省略]

附件C--借款基础证明表格

附件D--合格证书表格

附件E--加入协议

附件F--结账文件清单

附件G-1-美国税务证明表格美国税务证明表格(用于

不，不是的。[贷款人][参与者]非合伙企业)

7此处使用且未在此处定义的每个大写术语应具有上述定义的信贷协议中赋予该术语的含义。粗体和斜体显示的项目应由公司和/或公司律师准备和/或提供。

附件G-2-美国税务证明表格(适用于非美国

[贷款人][参与者]即合作伙伴关系)

附件H-1--借款附属协议表

附件H-2--借款辅助终止表格

2.最初借款人以已依据信贷协议第2.11(F)条要求付款的每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

3.由境内贷款当事人签立的质押和担保协议，连同质押文书和变音、股票、空白签立的股票权力、质押指示和认收书(视情况而定)。

4.某些贷款方为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国专利担保权益的确认性授予。

5.某些贷款方为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国商标担保权益的确认性授予。

6.某些贷款当事人为担保当事人的利益以行政代理为受益人作出的美国著作权担保权益的确认性赠与。

7.由Creative Tops Limited及Lifetime Brands Europe Limited签立的债权证，连同所有有关通知(包括银行账户管制协议)。

8.对Thomas Plant(Birmingham)Holdings Limited签立的股份的押记。

B.UCC单据

9.UCC、税收留置权和名称变化搜索报告从相关司法管辖区的适当办事处点名每个借款方。

10.向适用司法管辖区的适当机构提交的UCC融资声明，将每一贷款方指定为债务人，并将行政代理指定为担保方。

C.COMPORATE文档

11.各贷款方的秘书或助理秘书的证明书，证明(I)所附的该借款方的公司注册证书或其他约章文件，自该国务大臣(或同等国务大臣)核证以来，自该国务大臣(或同等国务大臣)核证以来，该借款方的公司注册证书或其他可适用的组织文件自该国务大臣(或同等国务大臣)核证以来并无更改，(Ii)该借款方的章程或其他适用的组织文件，在该证明的日期有效，(I)该借款方的公司注册证书或其他可适用的组织文件，自该国务大臣(或同等国务大臣)核证该证明书或其他适用的组织文件之日起，并无更改，(Iii)该借款方董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及(Iv)被授权签署其所属贷款文件的每一借款方的现任高级职员的姓名和真实签名，以及(就每个借款方而言)被授权根据信贷协议申请借款或开具信用证的现任官员的姓名和真实签名。(Iii)该借款方的董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及(Iv)被授权签署其所属的贷款文件的每一借款方的现任高级职员的姓名和真实签名。

12.由国务大臣(或同等文件)为每一借款方出具的关于其组织管辖范围的良好信誉证明(或类似文件，如适用)，在该管辖范围内普遍可用。

D.意见

13.贷款各方的美国律师尼克松·皮博迪有限责任公司(Nixon Peabody LLP)的意见。

14.贷款当事人的英国律师Gateley LLP的能力意见。

15.行政代理人的英国律师Mayer Brown International LLP的有效性意见。

E.结算证和杂项

16.由公司总裁、副总裁或财务人员签署的证书，证明：

(I)在生效日期当日及截至生效日期，该等指明的申述在所有要项上均属真实及正确(但以重要性、重大不利影响或相类语言而受规限的任何申述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等申述及保证特别提及较早的日期，则在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实及正确(但任何以重要性、重大不利影响或相类的语言而受规限的申述或保证在各方面均属真实及正确)；

(Ii)泰勒精密合并协议的陈述于生效日期当日及截至生效日期在所有重要方面均属真实及正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何该等陈述或保证在各方面均属真实及正确，但如该等陈述或保证特别提及较早日期，则在此情况下，其在所有重要方面均属真实及正确(但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的任何陈述或保证均为真实

(Iii)于生效日期，交易生效后，本公司或其任何附属公司(为免生疑问，包括泰勒精密及其附属公司)除准许尚存债务及根据信贷协议第6.01节准许的债务外，概无任何未偿债务；

(Iv)自泰勒精密合并协议签订之日起，并无个别或整体出现“重大不利影响”(该词在2017年12月22日生效的泰勒精密合并协议中已有定义)；及(Iii)自“泰勒精密合并协议”订立以来，并无任何“重大不利影响”(该词在于2017年12月22日生效的“泰勒精密合并协议”中界定)；及

(V)Taylor Precision收购事项须与本协议及定期贷款协议项下贷款的初步融资大致同时，根据于二零一七年十二月二十二日生效的Taylor Precision合并协议完成，且其中任何条文不得修订或放弃，亦不得根据Taylor Precision合并协议给予同意或要求，以任何方式对贷款人的身份构成重大不利。

17.本公司首席财务官的偿付能力证书，基本上采用本协议附件I的形式，证明本公司及其附属公司在交易实施后的综合基础上具有偿付能力。

18.以下财务报表：(I)Taylor Precision及其子公司截至2017年3月31日和2016年3月31日的两个最近完成的财政年度的已审计综合资产负债表和相关收益表、股东权益和现金流量表；(Ii)Taylor Precision Products，Inc.及其子公司在截至生效日期至少四十五(45)天之前的每个会计季度的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表；(Iii)未经审计的综合资产负债表和相关报表泰勒精密及其子公司截至2017年9月30日的六个月财年的股东权益和现金流。

19.本公司及其子公司截至最近完成的四个会计季度最后一天的12个月期间的备考综合资产负债表和相关的备考综合收益表，至少在生效日期前四十五(45)天结束(如果是在本公司会计年度最后一天结束的四个会计季度，至少在生效日期前九十(90)天结束)。在该等交易(包括收购Taylor Precision)生效后拟备，犹如该等交易是在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就该损益表而言)发生一样。

20.支付单据提供令行政代理合理满意的证据，证明现有信贷协议、现有泰勒精密信贷协议和现有泰勒精密票据购买协议中的每一项均应终止和取消(在行政代理合理要求的范围内，连同与此相关交付的所有协议、文件和票据)，所有根据这些协议、文件和票据欠下的债务应得到偿还，根据其条款设立的所有留置权均应终止。

根据信用证开具的任何信用证应以现金作抵押，并由信用证提供支持，或在此作为现有信用证重新证明。

21.截至最近一个月最后一天准备的借款基础证书至少在生效日期前二十(20)个日历天结束。

22.ABL/定期贷款债权人间协议，由JPMCB作为ABL代表签署，JPMCB作为定期贷款代表签署，以及贷款各方签署。

23.资金账户通知。

24.定期贷款文件。

附件F附件一

偿付能力证明书的格式

2018年3月2日

本偿付能力证书是根据截至2018年3月2日的信贷协议(“信贷协议”)第4.01(A)节在Lifetime Brands，Inc.(“本公司”)、其他不时的贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行之间签署和交付的；本证书中定义的术语在本文中定义的术语按其定义使用。

I, [__________]谨此证明本人为本公司首席财务官，且本人对本公司及其附属公司(整体而言)的业务及资产大致熟悉，并已作出我认为适当的其他调查及查询，根据信贷协议，本人获正式授权代表本公司签署本偿付能力证书，特此证明本人为本公司的首席财务官，而非以个人身份出任该等财务总监，谨此证明本人为本公司的首席财务官，并对本公司及其附属公司(整体而言)的业务及资产大体熟悉，并已根据信贷协议获正式授权代表本公司签署本偿付能力证书。

本人仅以本公司首席财务官的身份，而非以我个人的身份，进一步证明：(A)本公司及其附属公司在综合基础上的负债总额不超过本公司及其附属公司资产的目前公允可出售价值。自本协议日期起，在实施与信贷协议及本协议日期的交易相关的交易及产生的债务和义务后，本公司及其附属公司的负债总额不超过本公司及其附属公司资产的目前公平可出售价值。(A)本公司及其附属公司的负债总额不超过本公司及其附属公司的资产的目前公平可出售价值。(A)本公司及其附属公司的整体负债总额不超过本公司及其附属公司的资产的目前公允可出售价值。(B)于本协议日期，本公司及其附属公司的整体资本相对于本公司及其附属公司的整体业务而言并非不合理的小规模，及(C)本公司及其附属公司整体而言并不打算或相信将会招致债务(包括超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务)，(C)本公司及其附属公司作为整体而言，并不打算或相信将会招致债务(包括超过其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力的流动债务)。就本条例而言，任何或有负债在任何时间的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合“财务会计准则第5号报表”有关应计项目的标准)。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，我已在上面第一次注明的日期签署了本偿付能力证书。

By:__________________________________

姓名：

职位：首席财务官

附件G-1

[表格]

美国税单

(适用于非美国地区)[贷款人][参与者]8不属于美国联邦所得税目的的合伙企业)

兹提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”)。“信贷协议”由Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同签署，日期为2018年3月2日(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.18节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是该信贷协议的唯一记录和实益所有人[贷款(以及证明该等贷款的任何票据)][参与](Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的百分之十股东，(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控制外国法团，以及(V)有关利息支付与守则第881(C)(3)(C)条所述的

下面的签名者已经提供了[行政代理人与借款人代表][它的参贷方]持有美国国税局W-8BEN/W-8BEN-E表格上的非美国公民身份证明。签字人在签署本证书时同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知[借款人代表与行政代理][这样的贷款人]及(2)以下签署人须时刻提供[借款人代表与行政代理][这样的贷款人]在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年，有一份填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人或参与者姓名]

By:______________________________________
姓名：
标题：

日期：_20[]

1本表格可供出借人或参与者使用。选择适当的带括号的短语。

附件G-2

[表格]

美国税单

(适用于非美国地区)[贷款人][参与者]9为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系)

兹提及Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、借款方、贷款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“信贷协议”)。“信贷协议”由Lifetime Brands，Inc.、其他借款方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同签署，日期为2018年3月2日(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.18节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是[贷款(以及证明该等贷款的任何票据)][参与](Ii)其直接或间接合伙人/成员是该等资产的唯一实益拥有人。[贷款(以及证明该等贷款的任何票据)][参与]、(Iii)就以下事项而言[根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行信贷展期][参与]，下列签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与任何借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)有关利息支付与以下签署人或其直接或间接合作伙伴/成员在美国开展贸易或业务的行为没有有效联系。

下面的签名者已经提供了[行政代理人与借款人代表][它的参贷方]与美国国税表W-8IMY，并附上国税表W-8BEN/W-8BEN-E的每一个合作伙伴/成员申请投资组合利息豁免。签字人在签署本证书时同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时通知[借款人代表与行政代理][这样的贷款人]及(2)以下签署人须时刻提供[借款人代表与行政代理][这样的贷款人]在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年，有一份填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人或参与者姓名]

By:______________________________________
姓名：
标题：

日期：_20[]

1本表格可供出借人和参与者使用。选择适当的带括号的短语。

附件H-1

[表格]

借款附属协议

借款附属协议日期为[__________]，在特拉华州的一家公司Lifetime Brands，Inc.(“公司”)中，[外国子公司借款人姓名], a [__________](“新借款附属公司”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

兹提及本公司、不时的其他借款方、不时的贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2018年3月2日签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。此处使用的大写术语但未另作定义，其含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。根据信贷协议，贷款人已同意(受该协议所载条款及条件规限)向若干境外附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为境外附属借款人。此外，新借款子公司特此授权本公司在信贷协议第二条规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款子公司特此指定下列高级人员代表新子公司借款人根据信贷协议申请借款，并签署本借款子公司协议和新借款子公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].]

本公司及新借款附属公司各自声明并保证：(A)本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及担保，于本协议日期及截至该日均属真实无误，但截至某一特定日期作出的陈述除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确；及(B)新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易，以及使用与本协议有关的任何所得款项，均不会与本协议抵触或冲突；及(B)新借款附属公司对本协议项下拟进行的交易的执行、交付及履行，以及与本协议有关的任何收益的使用，均不会与本协议抵触或冲突。英国“2006年公司法”(经修订)第677至683条(首尾两条包括在内)。[插入行政代理人或其律师合理要求的其他规定]。本公司同意信贷协议所载本公司的担保责任将适用于新借款附属公司的责任。在公司、新借款子公司和行政代理各自签署本协议后，新借款子公司应成为信贷协议的一方，并在所有情况下构成“外国子公司借款人”，新借款子公司特此同意受信贷协议所有条款的约束。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

兹证明，自上述日期起，本协议已由其授权人员正式签署，特此声明。

LIFE BRANES，Inc.

由：_
姓名：
标题：

[新增借款子公司名称]

由：_
姓名：
标题：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，AS
管理代理

由：_
姓名：
标题：

证物H-2

[表格]

借款子公司终止

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作为管理代理
对于下面提到的贷款人
纽约广场4号，17楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：罗伯特·A·考利斯(Robert A.Kaulius)

[日期]

女士们、先生们：

签署人Lifetime Brands，Inc.(以下简称“本公司”)指的是本公司与其他借款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2018年3月2日签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

本公司特此终止[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的境外附属借款人。[本公司声明并保证，截至本信贷协议日期，已终止借款附属公司并无未偿还贷款，而根据信贷协议，已终止借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项已于本信贷协议日期或之前悉数清偿，并保证该借款附属公司于本信贷协议日期或之前已全数支付根据信贷协议应付的所有利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应付的任何其他款项)。][本公司承认，终止的借款附属公司将继续作为借款人，直至向终止的借款子公司提供的所有贷款均已预付，任何未偿还的信用证已按行政代理合理满意的金额和条款进行现金抵押，以及终止的借款子公司根据信贷协议就利息和/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他金额)应支付的所有款项均应全部付清，但终止的借款子公司应根据信贷协议全额支付利息和/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)，但终止的借款子公司应]

[签名页如下]

本文书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

非常真诚地属于你，

LIFE BRANES，Inc.

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