根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-248531号

招股说明书 副刊

(至 2020年10月2日的招股说明书)

将{BR}上调至20,000,000美元

普通股 股

我们 与Maxim Group LLC或Maxim作为代理签订了股权分销协议或销售协议，将 与本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的我们普通股相关。根据销售协议的条款 ，我们可以不时通过Maxim作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达 $20,000,000。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是NUZE。2021年12月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股4.87美元。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们在任何情况下都不会出售登记在注册说明书上的普通股， 本招股说明书补充部分构成公开首次公开发行的一部分，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一，只要我们的未偿还有表决权和无投票权普通股的总市值 由非关联公司持有按照表格S-3的一般指示I.B.6计算，仍低于7500万美元(br})。非关联公司持有的我们的已发行普通股 的总市值约为6,850万美元，这是根据非关联公司持有的12,923,201股我们的已发行普通股 按2021年11月16日每股5.3美元的价格计算的，这是我们的 普通股在本申请提交日期之前的最后60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘价。截至2021年12月27日，根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，我们三分之一的公开流通股大约相当于2280万美元。 在本招股说明书补充日期之前(包括该日期)的12个月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行任何证券。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有)的销售 可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发售” 进行。Maxim将尽最大努力充当销售 代理，并将按照Maxim与我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求 出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的 安排。请参阅“分配计划”。

格言{BR}根据销售协议的条款，Maxim将有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金 获得赔偿。 就代表我们出售普通股而言，Maxim将被视为证券法意义上的 “承销商”，Maxim的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Maxim 提供赔偿和出资。

投资我们的证券涉及一定的风险。见S-4页“风险因素”本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何类似章节以及通过引用并入本文和其中的文件中的 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

Maxim Group LLC

本招股说明书附录的 日期为2021年12月28日

目录表

关于 本招股说明书附录

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。通过使用 搁置登记声明，我们可以根据 本招股说明书附录及随附的招股说明书，根据本公司与Maxim之间的销售协议，不时根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，发售总发行价高达20,000,000美元的普通股。

我们 在捆绑在一起的两个单独文档中向您提供有关此产品的信息。 第一部分包含此招股说明书附录，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们 只提到招股说明书时，我们指的是两者合并文档。 本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的基础招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书 附录中的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明书中的陈述。但是，如果 这些文档之一中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档-日期较晚的文档中的陈述将修改 或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自 较早的日期起发生了变化。

我们 和Maxim未授权任何人向您提供除 本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或由我们或代表我们编制或 我们或Maxim向您推荐的任何免费撰写招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。我们和Maxim不会在任何司法管辖区 未经授权或提出要约或要约的人没有资格出售或征求购买我们的证券，或 向向其提出要约或要约是非法的任何人出售或征求购买我们的证券的要约。 如果要约或要约是非法的，我们和Maxim不会在任何司法管辖区 出售或征求购买我们的证券的要约 。您应假定本招股说明书 附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文档以及我们 授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生重大变化。

在做出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档，以及 我们可能授权与本次发行相关的全部自由撰写的招股说明书。 您还应阅读并考虑我们在本招股说明书 附录中向您推荐的文档中的信息，以及附带的招股说明书，标题为“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”(哪里可以找到更多信息；通过引用合并)。

我们引用的文件中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息均基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源， 我们认为每种情况都是合理的估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立 核实这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中，我们所指的“NuZee”、“我们”、“我们”和“公司”是指合并后的NuZee，Inc.及其子公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产 。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素” 项下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息(通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书，包括我们的财务报表 和相关注释)。如果以下或这些章节中描述的任何可能事件实际发生 ，我们的业务、业务前景、现金流、运营结果或财务状况可能会受到损害， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的股东在本次发行期间在公开市场转售我们的普通股 可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们 可能会不时发行与此次发行相关的普通股。我们 普通股的这些新股的不时发行，或者我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的 现有股东转售我们的普通股，因为他们担心所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格 。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法将 收益用于提高我们的运营业绩或增加您的投资价值。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”部分中 所述的任何目的。我们打算使用此次发行的净收益(如果有)收购 互补业务，收购或许可与我们自己互补的产品或技术，尽管截至本招股说明书补充日期，我们目前没有 计划、承诺或协议将收益用于收购或许可，以及用于营运资金和一般公司目的。因此，您将依赖管理层的判断 ，有关我们使用本次发行净收益余额的具体意向的信息有限。作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估我们是否恰当地使用收益。我们的管理层 可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致 我们的股价下跌。

在此发售的 普通股将以“按市价”发行，在不同时间买入股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量， 没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资可能会立即大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将 经历进一步的稀释。

我们发行的普通股的每股价格 可能高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。假设我们在本次发行中总共出售2000万美元的普通股，假设 公开发行价为每股4.87美元，我们普通股在2021年12月27日在纳斯达克资本市场的收盘价，扣除佣金 和我们应支付的估计总发售费用后，我们截至2021年9月30日的预计有形账面净值将为33,092,234美元，或每股1.48美元。 经调整后，截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为33,092,234美元，或每股1.48美元这一数额意味着对现有股东每股普通股的预计有形账面净值立即增加0.71美元，对在此次发行中购买普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释3.39美元。有关在此产品中购买普通股将产生的摊薄的更详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的 一节。 在此产品中购买普通股 时，请参阅下面标题为“摊薄”的小节。

如果 我们增发普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括 在此次发行中购买普通股的投资者，可能会经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致 我们普通股价格的下行压力。我们也不能向您保证，我们将能够在未来的任何发行中以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售股票或其他证券 ，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在 销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Maxim发送配售通知 。在递送配售通知后，通过Maxim出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中对Maxim设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。 由于出售的每股股票价格在销售期内会波动，因此无法预测与这些出售相关的总收益 将会增加。不能保证我们能够根据销售协议出售任何股份或充分利用 销售协议作为融资来源。

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

到目前为止，我们 尚未为任何类别的股本支付股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话) ，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的 收益来源。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的信息和 随附的招股说明书包含有关我们的业务、运营、财务业绩和状况的前瞻性陈述， 以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下术语来标识这些 陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将会”或这些术语的否定或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表达。尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语。

这些 陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：

此外，您还应参考本招股说明书附录中的“风险因素”部分以及随附的招股说明书。以及 通过引用并入本文和其中的文件，用于讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外， 如果前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对 我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或担保，甚至根本不能。除非法律要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您 应阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书您不应将我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在重大差异。 鉴于前瞻性陈述中存在重大风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证 。我们在本文引用的文件中更详细地讨论了其中的许多风险， 包括标题为“风险因素”的文件。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书附录和本文引用文件的日期的估计和假设 ，无论本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何销售 。

使用 的收益

我们 可以不时发行和出售总销售收入高达2000万美元的普通股。由于没有 作为结束此次发行的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售总金额、佣金和 收益(如果有)。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的数量 以及它们的市场价格。不能保证我们能够根据与Maxim签订的销售协议 出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们 将保留广泛的自由裁量权，决定在此出售我们的证券所得的净收益。我们目前打算 使用此次发行的净收益(如果有)来收购互补业务，收购或许可 与我们自己互补的产品或技术，尽管截至本招股说明书附录之日，我们目前还没有计划、承诺或协议将收益用于 收购或许可，以及营运资金 和一般企业用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，以及我们运营中使用的现金数量。 因此，我们无法确切估计用于上述目的的净收益金额。因此，我们的 管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途 之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

分派警察

到目前为止，我们 没有为我们的任何类别的股本支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对我们 普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和 增长提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同 限制和契诺以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果 您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行结束后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

每股有形账面净值等于我们的有形账面净值除以截至2021年9月30日的已发行普通股数量 30。我们截至2021年9月30日的有形账面净值为12,212,447美元，或每股0.69美元，基于截至2021年9月30日的已发行普通股17,820,390股。

预计自2021年9月30日开始行使认股权证后，截至2021年9月30日的每股有形账面净值为 我们总有形资产的金额，经调整后考虑到在2021年9月30日之后，根据之前发行的认股权证发行383,197股普通股所产生的约1,729,787美元的现金净收益。在使这些交易生效 之后，我们截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值约为 每股0.77美元。

在本次发行中，我们以每股4.87美元的假定公开发行价(即我们普通股于2021年12月27日在纳斯达克资本市场的收盘价)出售和发行本公司普通股，共计2,000万美元的普通股股票生效后，扣除估计的折扣和佣金以及估计的 应支付的发售费用后，我们的预计有形账面净值经调整后，将在扣除估计的折扣和佣金以及估计的 我们应支付的发售费用后，计算出调整后的有形账面净值，也就是本公司普通股于2021年12月27日在纳斯达克资本市场的收盘价，扣除估计的折扣和佣金以及估计应支付的 发售费用后，本公司的预计有形账面净值经调整后为或每股普通股1.48美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了 $0.71美元，对于购买我们此次发行的普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即减少了3.39美元。

下表说明了这一每股摊薄情况：

本次发行中出售的 股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为2000万美元的所有普通股 全部以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的每股4.87美元的假定发行价提高到每股1.00美元，将使我们在发行后的预计每股有形账面净值( )增加到每股1.53美元，并将向新投资者摊薄每股预计有形账面净值 至4.34美元。假设我们总计2000万美元的普通股全部以该价格出售，股票出售价格从上表 所示的假定发行价每股4.87美元下降 每股1.00美元，将导致我们在发行后的预计每股有形账面净值为每股1.42美元，并将向新投资者摊薄每股有形账面净值至2.45美元。 假设我们的普通股总金额为2000万美元，那么我们的预计每股有形账面净值就会减少到每股1.42美元，从而将稀释给新投资者的每股有形账面净值减少到2.45美元，这将使我们的股票出售价格从上表所示的假设发行价每股4.87美元下降 ，假设我们所有的普通股都以该价格出售，总金额为2000万美元。此信息仅用于说明目的。

以上表格和讨论基于截至2021年9月30日的已发行普通股17,820,390股，不包括以下内容， 截至2021年9月30日的所有普通股：

对于 行使未偿还期权或认股权证的程度，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历 进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使 我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

分销计划

我们 与Maxim作为代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过 代理发行和出售我们普通股的股票，总销售价格不时高达20,000,000美元。在本 招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)，可以按照证券法颁布的第415条规则的定义，以任何被视为“在市场上发售”的方式进行。 如果销售不能 达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股。在发出通知 并受其他条件限制的情况下，我们或代理可以暂停普通股的发售。

代理商将根据我们与代理商达成的销售协议的条款和条件向我们提供普通股。每次 我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知代理将发行的股票数量或美元价值、请求进行此类销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制 、不得低于其进行销售的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示代理 ，除非代理拒绝接受通知条款，否则代理已同意按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力 出售此类股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，代理商出售我们普通股的义务 受我们必须满足的一些条件的约束。

我们 将向代理商支付代理普通股销售服务的佣金，佣金为每股销售总价的3.0%。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们实际获得的 公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意向 代理报销某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元， 只要销售协议仍然有效且未暂停股票销售，则每日历季度最多2,500美元。 我们估计，此次发售的总费用(不包括根据 销售协议条款支付给代理的佣金和报销)约为200,000美元。

普通股销售结算 通常发生在任何销售日期之后的第二个工作日，或我们与代理商就特定交易商定的其他某个日期 ，以换取向我们支付净收益 。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在 代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法 所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售本公司普通股的 将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股 或(Ii)根据销售协议终止销售协议时(以较早者为准)终止。

Maxim 及其附属公司未来可能会为我们及其 附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Maxim将不会 在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下进行任何涉及我们普通股的做市活动 。

法律{BR}事项

加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC将 转交给我们与此次发行相关的某些法律事项以及在此发售的普通股的有效性。 Maxim由纽约Pryor Cashman LLP代表参与此次发售 。

专家

NuZee，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日以及截至 2021年9月30日止两个年度的综合财务报表(通过参考截至2021年9月30日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书附录)是根据独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并而成的。 授权该公司为审计和会计方面的专家。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份关于本 招股说明书附录及随附招股说明书提供的普通股的登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有 信息。有关我们的更多信息，请参阅注册声明 及其展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得完整的注册声明和展品， 如下所示。

我们{BR}归档美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。美国证券交易委员会维护着一个网站，该网站 包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是Www.mynuzee.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是 本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书附录或随附的 招股说明书的信息，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。 我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书附录中，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代以前提交的信息(以适用为准)。 为本招股说明书附录和随附的招股说明书 的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改或替换了该陈述 。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代之前并入的 信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本 招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们 通过引用合并在本招股说明书附录及随附的招股说明书中， 本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书所述证券的发售终止之日起， 本招股说明书附录及随附的招股说明书中所述的证券的发售终止之间，本招股说明书附录及随附的招股说明书 所列文件，以及吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息除外)，请参阅本招股说明书附录及随附的招股说明书。包括 根据表格8-K第2.02和7.01项或根据第9.01项提供或包括在已提供的展品中的相应信息(br}，以下特别说明除外)：

我们 还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后提交的所有报告和其他文件以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，直至我们 出售本招股说明书附录涵盖的所有股票，或我们 根据本招股说明书附录出售股票的行为终止，但根据适用的美国证券交易委员会规则提交而不是备案的 各自申报文件的任何部分除外。

应 请求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但不随招股说明书附录和随附的招股说明书一起提交的文件的副本 。您可以通过 写信或打电话向我们索取这些文件的副本，以及我们 通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为证物的任何证物的副本，方式如下：

NuZee，{BR}Inc.

首都大道1401{BR}B套房

德克萨斯州75074{BR}(760)2952408295-2408

招股说明书

NuZee，{BR}Inc.

$100,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

单位

权利

我们 可能不时以一种或多种方式提供和销售我们的普通股、优先股、债务 证券、认股权证或上述证券的任何组合，既可以单独发售，也可以作为一个或多个其他 证券的单位发售和出售。我们也可能发行购买本招股说明书中提供的证券的权利。本招股说明书为您提供证券的一般说明 。我们根据本招股说明书发行的所有证券的公开发行价格合计不得超过100,000,000美元。

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关 发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是NUZE。2020年8月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股20美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第5页、我们最新的10-K年度报告和任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录以及通过引用合并在此和其中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 认为本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书日期为2020年10月2日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，我们使用 “搁置”注册流程提交了该注册声明。根据此搁置注册声明，我们可以不时提供或出售本招股说明书中描述的 证券的任何组合，并可以在一个或多个产品中提供或出售，总金额最高可达100,000,000美元 ，如本招股说明书所述。每次我们提供和出售证券时，我们都将为本 招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。 我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能包含与这些发售相关的重要信息。 我们也可能会授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些发售相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 你必须依赖招股说明书附录中的信息。在购买 任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“您可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他 信息。

我们 未授权任何人向您提供本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们 向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息截至该等文档的封面上的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间、 该招股说明书附录或任何证券的销售或发行，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能已发生变化您应仅依赖本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。

当 我们在本招股说明书中提到“NuZee”、“我们”和“公司”时， 我们指的是NuZee，Inc.及其子公司，除非另有说明。对“您”的引用 指的是潜在投资者。

此 招股说明书和任何随附的招股说明书附录可能包括我们或其他 公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包括的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

此处 您可以找到更多信息

我们{BR}归档美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。美国证券交易委员会维护一个网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是Www.mynuzee.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，您不应将我们网站上的信息 视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。我们仅将我们的网站 地址作为非活动文本参考。

本 招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示 。确定要约证券条款的文件表格将作为或可能作为注册声明的证物存档 声明。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件在各方面均有限定。有关相关事项的更多 完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以从美国证券交易委员会网站获取注册声明和注册声明的附件 。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动 更新和取代以前提交的信息(如果适用)。为本招股说明书 的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。由于我们以后 向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代之前并入的信息，因此您应该查看 我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录 或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们 通过引用合并在本招股说明书之日至本招股说明书所述证券发售终止之间，我们下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法 向美国证券交易委员会提交的任何 未来备案文件(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息除外)均应纳入本招股说明书。包括根据表格8-K第2.02和7.01项或根据第9.01项提供或包括在已提供的展品中的相应信息 (以下特别说明除外)：

我们 还通过引用将我们可能在本招股说明书日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有报告和其他文件合并到本招股说明书中，直至 招股说明书附录所涵盖的特定证券的发售终止或完成为止，但根据适用的美国证券交易委员会规则提交而不是 提交的相应备案文件的任何部分除外。此外，本招股说明书是初始注册说明书的一部分， 在该注册说明书生效之前，我们根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

您 可以通过以下方式写信或致电我们，请求免费提供这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过 引用明确并入该文件中)：

NuZee，{BR}Inc.

首都大道1700{BR}100号套房

德克萨斯州75074，飞机邮编：{BR}

(760) 295-2408

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性 陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。 这些陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计“”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”。 可以通过使用前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”。“应该”、“将会”、“将会”或 这些术语或表达未来事件或结果不确定性的其他可比表述的否定，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些术语。前瞻性声明可能包括但不限于有关我们为运营获得资金的计划 、我们与包装机械制造商谈判协议条款的能力 以及新冠肺炎全球危机对我们业务的影响的声明，以及任何包含前瞻性词汇和其他 类似表述的声明。

本招股说明书、任何招股说明书附录和本文及其中引用的文件中包含的 前瞻性陈述反映了我们目前的期望和信念，我们不会公开承诺更新或修改这些陈述， 即使经验或未来的变化表明本招股说明书、任何招股说明书附录和本文及其中的引用并入的文件中表达的任何预期结果将不会实现，我们也不会承诺公开更新或修改这些陈述。 本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件 反映了我们目前的期望和信念，我们不会公开承诺更新或修改这些陈述。此外，在本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含任何陈述 并不构成我们承认该陈述中描述的事件或情况是重要的。此外，我们谨提醒 并提醒读者，这些陈述基于的假设可能无法实现，可能涉及风险和不确定性， 许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，可能会导致实际事件或表现与这些前瞻性陈述中包含或暗示的情况大不相同。

在 可能导致实际结果大相径庭的因素中，包括我们在截至2019年9月30日的财年的Form 10-K/A年度报告中的“风险因素”一节中讨论的因素。我们还将在每份招股说明书补充资料中引用或包含我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。如果一个或多个已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者 基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及这些前瞻性陈述中预测或暗示的预期、估计、 预测的结果大不相同。您应考虑这些因素以及在本招股说明书、任何招股说明书附录或我们通过引用并入本文或其中的文档中作出的其他警示声明 适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的文档中 。虽然我们可以选择更新本招股说明书、任何 招股说明书附录或以引用方式并入的文档中出现的任何前瞻性陈述，但我们不承担或明确拒绝 因新信息、未来事件或其他原因而这样做的任何义务，除非法律另有要求。由于这些不确定性， 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

公司

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单一服务倾倒咖啡联合包装商。我们的 使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位 彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在日本也有单一服务倒咖啡销售业务，在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲也有合资企业 。此外，我们计划利用我们的优势和关系，在美国和选定的国际市场发展我们专有的NuZee和Coffee Blders品牌。

我们 相信我们是唯一一家单份滴杯咖啡的商业规模生产商，我们打算利用我们的地位成为 寻求进入北美单份滴杯市场的大公司的首选商业制造商。 我们瞄准现有的大型高利润率公司，并根据我们生产的单份滴杯数量 按套餐支付报酬。我们还可以考虑联合包装其他产品，以补充单一服务倾倒在滴灌咖啡 ，使我们更深入地接触我们的客户，如茶包咖啡。

我们 于2011年在内华达州注册成立，哈瓦那家具有限公司于2011年注册成立。NuZee Co.Ltd于2013年将 并入哈瓦那家具公司，我们更名为NuZee，Inc.。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州普莱诺77055普莱诺首都大道1700 100室，我们的电话号码是(7602952408)。我们还在加利福尼亚州的维斯塔设有办公室，并在日本租用了不起眼的办公空间。

我们的 公司网站是www.mynuzee.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的，您不应将我们网站上的信息视为 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。 在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面讨论的具体因素在我们最新的Form 10-K/A年度报告和任何后续提交的Form 10-Q季度报告中， 以及我们通过引用合并到本招股说明书中的其他美国证券交易委员会文件中包含的风险因素，或者 可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素。我们 描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生上述任何已知或未知风险 可能会导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

使用 的收益

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算使用在 中描述的证券销售净收益本招股说明书适用于一般企业用途，可能包括 营运资本、资本支出、收购和偿还不定期未偿债务。在这些 使用之前，净收益也可能暂时投资于短期证券。

普通股说明

本 部分介绍我们普通股的一般条款和规定。有关发行 普通股或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的其他证券的招股说明书补充资料将描述有关发行普通股或其他证券的更具体的 条款，包括发行的股票数量、初始发行价 以及市场价格和股息信息。招股说明书附录可能提供与本招股说明书不同的信息。 如果招股说明书附录中有关我们提供的普通股的信息与本招股说明书不同，您 应以招股说明书附录中的信息为准。

下面列出的 摘要并不声称是完整的，受我们修订后的公司章程和我们第二次修订和重述的公司章程 的整体约束和限制，每一条都作为注册说明书的证据 通过引用并入，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您在购买我们普通股的任何股份之前阅读经 修订的公司章程和我们的第二次修订和重述的章程，了解更多信息。 我们的普通股和普通股持有人的权利受内华达州适用的法规、 我们的第二次修订和重述的章程以及我们优先股持有人的权利(如果有)的约束。 我们建议您在购买任何普通股之前阅读我们的公司章程和第二次修订和重述的章程，以了解更多信息。 我们的普通股和普通股持有人的权利受内华达州的适用法规的约束。

一般信息

我们的 修订后的公司章程规定，我们可以发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元 。截至2020年8月28日，我们的普通股已发行14,567,755股，约有 580名股东登记在册。

投票权 权利

我们普通股的持有者 在董事选举或任何其他事项上没有累计投票权。 我们普通股的持有者有权在股东可以投票的所有事项上享有每股一次非累积投票权。

分红

当我们的董事会或董事会宣布 时，我们普通股的 持有者有平等的应课税权从合法可用的资金中获得股息。我们没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来现金股息 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本金要求和财务状况、我们的一般经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

抢先 权利和赎回

我们普通股的 持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。此外，我们普通股 的股票不需要通过操作偿债基金或其他方式进行赎回。

清算 权利

如果我们的公司清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在全额支付我们的所有债务后按比例分享我们所有可供分配的资产 。

反收购条款

内华达州法律、我们修订后的公司章程以及我们第二次修订和重述的章程中包含的某些条款 具有延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。这些规定概述如下 ，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款还旨在 鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加 对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提议者谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议可能会导致条款的改善 。

根据内华达州法律感兴趣的 股东交易。我们受第78.411条的约束，Et Seq.等。在内华达州修订的法规中， 禁止公开持股的内华达州公司与利益相关股东进行商业合并，通常是指 拥有或在过去两年内拥有我们10%有表决权股票的人，在该人成为利益股东的交易日期后的三年内 ，除非企业合并 以规定的方式获得批准。

未指定 优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多100,000,000股优先股 ，该优先股之前已获授权但仍未指定，并具有投票权或 董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟 敌意收购或推迟对我们的控制权或管理层的变更。

股东会议 。我们第二次修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由持有本公司至少10%(10%)有表决权股份的股东 ，或由我们的总裁或董事会多数成员召开。

股东 书面同意采取行动。内华达州法律规定，在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动 都可以在没有会议的情况下采取，前提是持有不少于授权或采取行动所需最低票数 的流通股持有人签署书面同意书，并在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取此类行动。

股东 无权累计投票。我们第二次修订和重述的章程不允许股东在董事选举中累计投票 。因此，在任何董事选举中有权 投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事 除外。

章程和附则条款修正案 。上述任何条款的修订都需要获得至少 我们所有已发行有表决权股票总投票权的多数持有人的批准。

内华达州法律的 条款、我们修订后的公司章程以及我们第二次修订和重述的章程可能会 起到阻止他人尝试敌意收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动 通常是由于实际或传言中的敌意收购企图造成的。这些规定可能 还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定 可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是NUZE。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是V Stock Transfer，LLC。地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号 11598。

优先股的说明

我们的 修订后的公司章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元 。截至2020年8月28日，没有优先股流通股。优先股股票可能会 不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称将由我们的 董事会在发行其任何股票之前确定。优先股将拥有完全或有限的投票权或无投票权 ，以及规定发行该等类别或系列的优先股、特权和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算 优先股、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。 规定发行该类别或系列优先股的决议应 规定的权利、特权和相对的、参与的、可选的或其他特殊的权利和资格。 这些限制或限制包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算 优先股、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定

虽然我们目前没有任何发行优先股的计划，但此类优先股的发行可能会 对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的市场价格。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前， 无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

债务证券说明

我们 可能会根据本招股说明书在一个或多个产品中不时提供债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。 我们将根据一个或多个单独的契约发行任何此类债务证券， 我们将与契约中指定并在适用的招股说明书附录中指定的受托人签订这些契约。发行的债务证券的具体 条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们已提交了一份契约表格 作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

与特定发行的债务证券有关的 招股说明书附录将描述这些债务证券和 相关债券的条款，其中可能包括(但不限于)以下内容：

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。我们打算 在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的相关限制性条款。 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则这些债务证券不会在任何证券交易所上市。 截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。

认股权证说明

我们 可以单独发行或与其他证券一起发行认股权证，用于购买我们根据本招股说明书可能出售的任何其他类型的证券 。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证协议进行发行。 所有内容均将在适用的招股说明书附录中列明，涉及本招股说明书所涉及的任何或所有认股权证 。每份认股权证(我们统称为“认股权证协议”)的协议格式副本 包括代表认股权证的证书形式(我们统称为“认股权证证书”) ，并反映将包括在此类协议中的条款，这些协议将针对每种类型的认股权证的特定发行而签订 ，并通过引用并入本招股说明书构成的 注册声明中作为证物。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的权证的某些一般条款和条款。 任何招股说明书附录可能涉及的权证的特定条款以及一般 条款适用于如此提供的认股权证的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与 下面描述的任何条款不同，则下面描述的条款将被该招股说明书附录所取代。 我们鼓励您在购买任何认股权证之前阅读适用的认股权证协议和证书以了解更多信息。 我们建议您在购买任何认股权证之前阅读适用的认股权证协议和证书以了解更多信息。 我们建议您在购买任何认股权证之前阅读适用的认股权证协议和证书以了解更多信息。

一般信息

招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的条款，以及 相关的认股权证协议和认股权证证书，包括以下内容(如果适用)：

招股说明书附录中的 说明不一定完整，将通过参考 与所提供的认股权证相关的权证协议和权证证书对其全部内容进行限定。

行使认股权证

每份 认股权证持有人将有权以现金方式购买与该认股权证相关的适用招股说明书附录中规定的或待确定的行使价 相应的证券本金金额或数量(视具体情况而定)。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。在收到付款和认股权证 证书正确填写并正式签立后，我们将在实际可行的情况下尽快发行可在认股权证行使 时购买的证券。如果权证证书所代表的权证未全部行使，将为剩余的权证金额签发新的权证证书 。

没有 证券持有人在行使之前的权利

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在 行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利，也无权：

单位说明{BR}

我们 可以随时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位， 可以任意组合。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。我们可以与单位代理签订 一个或多个单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。发行单位的单位协议 可以规定，单位包含的证券不得在 任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

您 应阅读与所提供的单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含 单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将 参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议格式 并入。

除其他事项外，任何适用的招股说明书附录均可说明：

权限说明

如 适用的招股说明书附录中指定的，我们可以向 我们的现有股东发行购买本招股说明书中提供的证券的权利，这些权利可能会也可能不会发行以供考虑。适用的招股说明书附录将 描述任何此类权利的条款。招股说明书附录中的描述将不会声称是完整的，并将通过参考将根据其发放该等权利的文件来进行完整的 限定。

证券表格

每个 债务证券、权证、单位和权利将由以最终形式颁发给特定投资者的证书 或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。认证证券将以 最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的 所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他 中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他 代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或权利的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者 对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

注册 全球证券

我们 可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已注册的债务证券、认股权证、单位和权利 ，这些证券将存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或其代名人处，并以该托管机构或代名人的 名称注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值为 ，或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分 。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，除非作为整体由登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让。

如果 以下未说明，则与注册的全球证券代表的任何证券有关的任何具体存托安排条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下 条款将适用于所有存托安排。

注册的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在 托管机构拥有帐户的称为参与者的人员或可能通过参与者持有权益的人员。在注册的全球证券发行后， 托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销 的交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的账户。注册的 全球证券中受益权益的所有权将显示在 托管机构保存的关于参与者利益的记录中，并且所有权权益的转让将仅通过 托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者的记录(关于通过参与者持有的人员的利益)进行。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。 这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此 只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人 根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或权利协议， 将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述， 注册全球证券的实益权益的所有者将无权在其名下注册 注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券的实物交割 ，也不会被视为适用契约、认股权证 协议、单位协议或权利协议下的证券的所有者或持有人。因此，在注册的全球证券中拥有实益权益的每个人 必须依赖该注册的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序 该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或权利协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们 要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望 采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或权利 协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益 权益的参与者进行或采取该行动。, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取 该行动，或者以其他方式按照通过他们持有的受益拥有人的指示行事。

本金、债务证券的溢价(如果有的话)和利息，以及向权证、单位或权利的持有人支付的任何款项， 以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券为代表，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管人 或其代名人(视情况而定)。我们、受托人、权证 代理、单位代理、权利代理或我们的任何其他代理、受托人的代理或权证代理、 单位代理或权利代理对记录中与注册全球证券中实益所有权权益的账户 支付有关的任何方面，或维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

我们 预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的 付款后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的受益 权益按比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者 向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常备客户 说明和惯例的约束，就像现在以无记名形式 或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果 注册全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续 作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以交换该托管机构持有的注册全球证券 。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证 代理、单位代理、权利代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示 将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

分销计划

我们 可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。 证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

每次 我们出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供招股说明书补充或补充资料，说明 分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价 和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的 报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明 。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商 。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间 确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名， 承销商将使用该承销商向公众转售证券。对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销 折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们 可以代理的购买者的佣金形式的补偿 。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力 ，交易商将作为委托人购买证券，然后可能会以不同的价格转售证券，具体价格由交易商确定 。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为 证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金 。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和 代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求 为此支付的款项，并补偿这些人的某些费用。

任何将发行的普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。 为促进证券发行，参与发行的某些人士可以 进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或 卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向其出售的证券 。在这种情况下，这些人将通过在 公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格 ，因此，如果他们出售的证券与 稳定交易相关而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

根据《证券法》 ，我们 可以在规则415(A)(4)所指的现有交易市场中进行“市场发行”。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将 本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此说明，则第三方可以针对该等衍生品 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们 或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们 收到的证券结算这些衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方 将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录中列出(或 生效后的修订)。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方 ，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。此类金融机构 或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣 不得超过此次发行总收益的8%。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

法律{BR}事项

此招股说明书提供的证券发行的有效性 将由加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC为我们传递。 加利福尼亚州洛杉矶的Polsinelli PC将为我们传递此招股说明书提供的证券的有效性。

专家

NuZee，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2019年9月30日的两个年度的 合并财务报表，以及截至2019年9月30日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估 通过参考截至 9月30日的年度Form 10-K/A年度报告并入本招股说明书。2019年的合并是基于独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告(其中包括一段关于NuZee 作为财务报表附注2描述的持续经营能力的说明)的报告，该报告是基于该公司作为审计和会计专家的权威而提供的。

将{BR}上调至20,000,000美元

普通股 股

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2021年12月28日