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这封信阐述了哈雷-戴维森公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)对美国证券交易委员会(以下简称“员工”)2021年10月27日就公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和公司于2021年7月21日提交的8-K表格的回应，以及哈雷-戴维森公司(以下简称“本公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“员工”)2021年10月27日就公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和公司于2021年7月21日提交的Form 8-K表格的回应。我们下面的回应包括工作人员的原创评论。

1.请告诉我们，在考虑美国证券交易委员会工作人员关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释问题100.01时，您为什么认为欧盟关税的调整可能是合适的，或者根据需要修改未来的备案和提供的信息。此外，请加强您的有用性披露，为调整后净收入如何提供有用信息提供更实质性的理由。

用于计算调整后净收入的欧盟(EU)关税调整包含在Form 8-K中，代表从2018年开始对公司产品征收的欧盟关税的增量部分，以回应美国对钢铁和铝进口征收的某些关税(额外的欧盟关税)。额外的欧盟关税为25%，这是在已经实施的6%关税的基础上，导致该公司产品的欧盟总税率为31%。我们认为，欧盟额外关税的调整是适当的，没有误导性，因为我们相信，额外的欧盟关税是暂时的成本，而不是运营我们业务所必需的正常的、经常性的现金运营费用。我们认为，我们财务报表的用户了解公司的业绩(不包括欧盟额外关税的影响)有助于更好地评估公司未来的盈利能力及其与前几个时期相比的实际表现。在我们提供此表格8-K时，我们仍然相信额外的欧盟关税成本是暂时的，最终将通过以下一项或几项组合来消除：

(1)我们相信会有一个取消关税的政治决议。在提交Form 8-K文件时，我们知道白宫政府计划与欧盟就关税问题进行谈判。我们理解，这些谈判的目的是与欧盟就条款达成一致，这些条款将导致美国和欧盟在2018年取消关税。我们相信这些谈判将会成功，这得到了欧盟在2021年5月决定推迟原定的第二次增加关税的生效日期的支持

(2)我们相信，我们对2021年4月撤销我们泰国制造工厂生产的摩托车的具有约束力的原产地信息(BOI)裁决的上诉得到了强有力的法律论据的支持，并有成功的可能性。该公司进口到欧盟的大部分摩托车都来自我们泰国的制造工厂。在BOI裁决被撤销后，我们从泰国进口的欧盟商品于2021年4月19日开始征收欧盟额外关税。在被撤销之前，自2019年以来，我们根据这些BOI裁决运营，这些裁决允许我们以6%的关税向欧盟市场供应我们泰国制造厂生产的摩托车。

(3)基於法律上的理据，我们有信心我们申请暂时延长对从泰国制造厂输往欧盟的电单车征收6%关税的申请将会成功。如果获得批准，临时延长的依赖将使该公司能够在2021年的很大一部分时间内避免或收回欧盟对从泰国进口到欧盟的摩托车征收的额外关税。虽然我们的临时延长依赖申请在8-K表格日期之后被拒绝，但我们仍然相信公司有很强的法律理由要求救济。

基于这些考虑，我们认为我们对欧盟额外关税的非GAAP调整是适当的，没有误导性，因为它不涉及正常的经常性现金运营费用。此外，2021年10月30日，美国和欧盟宣布了一项协议，涉及美国于2018年实施的钢铁和铝第232条关税，以及随后欧盟采取的再平衡关税措施。该协议将取消欧盟征收的额外关税，将该公司摩托车的总关税从目前的31%降至6%，从2022年1月1日起生效。这一结果与我们在2021年早些时候的预期是一致的，我们相信这证实了我们对这一调整的有用性的初步决心。鉴于欧盟额外关税已经取消，我们敬告工作人员，我们计划在2022年初报告2021年第四季度财务业绩时，最后一次将这一调整纳入调整后净收入的确定。我们将继续在2021年调整后的净收入金额中提出这一调整，以便在2022年第四季度之前进行比较。我们还将加强我们的有用性披露，以提供关于调整后净收入如何提供有用信息的更实质性的理由，其中将包括上文更详细描述的关于成本的临时性的讨论。