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根据第17 C.F.R.200.83节

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。
于2021年11月23日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

注册号333- ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1{BR}

注册声明
{BR}下的{BR}
1933年证券法

{BR}Vacasa，Inc.{BR}

(注册人的确切名称见其章程)

第十三大道西北850号
波特兰或97209{BR}
电话：(503)345-9399
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马修·罗伯茨
首席执行官
{BR}Vacasa，Inc.{BR}
第十三大道西北850号
波特兰或97209{BR}
电话：(503)345-9399
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

贾斯汀·G·哈米尔(Justin G.Hamill)先生
马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe)，Esq.
本杰明·J·科恩(Benjamin J.Cohen)，Esq.
林赛·A·米尔斯(Lindsey A.Mills)，Esq.
Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
(202) 906-1200

向公众建议要约的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

​

(1)

根据证券法第416条的规定，注册人还登记了由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而可发行的A类普通股的不确定数量的额外股票。

​

(2)

仅为计算注册费而估算，以2021年纳斯达克 市场A类普通股股票在 的高低均价计算。 ，2021年是在本注册说明书首次提交之前获得A类普通股最近报告的高低价格的日期(该日期是本注册说明书首次提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的五个工作日内)。这一计算符合证券法第457(C)条。

​

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)节行事的美国证券交易委员会决定的日期生效为止。(br}注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)节生效)。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

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根据第17 C.F.R.200.83节

以完工为准，日期为2021年 

Vacasa，Inc.{BR}{BR}

A类普通股 股票

本招股说明书涉及特拉华州公司瓦卡萨，Inc.的A类普通股(面值每股0.00001美元)的 股票总额的不时转售，包括(I)我们可能于以下时间不时向瓦卡萨控股有限责任公司(“瓦卡萨控股”)的普通股持有人(“OpCo Units”和该等持有人)发行的A类普通股的股份：(I)我们可能不时向Vacasa Holdings LLC(“Vacasa Holdings”)的普通股持有人(“OpCo Unit”，以及该等持有人)发行的A类普通股的股份，其中包括：(I)我们可能不时向Vacasa Holdings LLC(“Vacasa Holdings”)的普通股持有人(“OpCo Unit”，以及该等持有人)发行的A类普通股。连同相应数量的B类普通股，每股票面价值0.00001美元，以及(Ii)A类普通股股票，根据我们的公司注册证书，我们可以在G类普通股股票转换时发行，每股票面价值0.00001美元(“G类普通股”)。

在 ，2021年，我们完成了由开曼群岛豁免公司TPG Pace Solutions Corp.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings股权持有者(“TK Newco”)，以及其他Vacasa公司之间于2021年7月28日签署的特定业务合并协议(“业务合并协议”)中设想的业务合并(“业务合并”)。以及某些其他方面，据此，除其他事项外，TPG Pace与我们合并并并入我们，此后TPG Pace的独立法人地位不复存在，我们成为幸存的公司。

我们根据以下要求登记A类普通股的转售：(I)我们与A类普通股(或在某些情况下，可转换为或可交换为A类普通股的其他证券)持有人之间签订的、日期为2021年 的注册权协议(“注册权协议”)，以及(Ii)我们之间签订的认购协议和远期购买协议。TPG Pace及若干与购买A类普通股股份有关的合格机构买家及认可投资者与业务合并相关的非公开配售完成。

我们不会收到出售股东转售A类普通股的收益。

我们将承担与A类普通股登记相关的一切费用。出售股东将承担他们各自出售A类普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的A类普通股在纳斯达克 市场挂牌交易，代码是“VCSA”。在2021年的纳斯达克( )，我们A类普通股的收盘价为 美元。

投资A类普通股涉及本招股说明书第4页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年 。

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根据第17 C.F.R.200.83节

目录

您只能依赖此招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。

{BR}商标{BR}

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

 

i

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根据第17 C.F.R.200.83节

{BR}某些定义的术语{BR}

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

​

•

“BLOCKS”统称为TK Newco和SLP V威尼斯Blocker，LLC，RW Vacasa LLC，RCP III Vacasa Blocker LLC，RCP III(A)Vacasa Blocker LLC，LEOF 2018 Blocker(VCS)，Inc.，LEOF 2015 Blocker(VCS)，Inc.，LEGP II VCS Blocker，Inc.和NSG IV Vacasa Blocker Corporation；

​

•

“董事会”是指瓦卡萨公司的董事会；

​

•

“业务合并”是指归化合并、百货公司合并以及与“业务合并协议”相关的其他交易，统称为；

​

•

“业务合并协议”是指TPG Pace、Vacasa Holdings、BLOCKS、The Merge Subs，Vacasa，Inc.之间于2021年7月28日签订的特定业务合并协议，仅出于本协议中所述的目的，与BLOCKER有关联的某些实体；

​

•

“A类普通股”是指瓦卡萨公司的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；

​

•

“B类普通股”是指瓦卡萨公司的B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

​

•

“F类普通股”是指瓦卡萨股份有限公司的F类普通股，每股票面价值0.00001美元，每股TPG PACE F类普通股在归化合并过程中自动转换为F类普通股；

​

•

“G类普通股”是指瓦卡萨股份有限公司的G类普通股，每股票面价值0.00001美元，每股TPG PACE G类普通股在归化合并过程中自动转换为G类普通股；

​

•

“结账”是指发生在2021年 ； 与企业合并协议相关的交易结清；

​

•

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规；

​

•

“普通股”是指瓦卡萨A类普通股、瓦卡萨B类普通股、瓦卡萨F类普通股、瓦卡萨G类普通股；

​

•

“衡平法院”是指特拉华州衡平法院；

​

•

“DGCL”指特拉华州一般公司法；

​

•

“ESPP”是指Vacasa，Inc.2021非合格员工股票购买计划；

​

•

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及根据该法颁布的规则和条例；

​

•

“获豁免人士”是指Vacasa，Inc.或其任何子公司的每位股东或董事(兼任Vacasa，Inc.或其任何子公司高管的董事除外)；

​

•

“现有VH持有者”是指Vacasa Holdings股权的现有持有人(为此包括与其在Vacasa Holdings股权中的间接权益有关的拦截者所有者、Vacasa Holdings单位增值权的既得者以及购买TK Newco普通股股份的既得期权的持有者)；

​

•

“金融监管局”是指金融业监管局；

​

•

“远期购买协议”是指由TPG Pace、Vacasa，Inc.、TPG 签订的与TPG Pace IPO有关的某些远期购买协议，并就业务合并协议的签署和交付进行了修订

​

 

{BR}II{BR}

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根据第17 C.F.R.200.83节

控股公司、发起人和某些第三方(如适用)，据此，各方同意购买Vacasa A类普通股的某些股份，作为企业合并的一部分；

•

“远期购买股份”是指根据远期购买协议可发行的A类普通股股份；

​

•

“远期采购”是指远期采购协议项下的交易；

​

•

“奖励计划”是指Vacasa，Inc.2021奖励计划；

​

•

“国税局”指国税局；

​

•

“就业法案”是指2012年启动我们的企业创业法案；

​

•

“合并子模块”是指Blocker合并子模块；

​

•

“纳斯达克”是指纳斯达克证券市场有限责任公司；

​

•

“OpCo”是指在归化合并后，特拉华州有限责任公司Vacasa Holdings，LLC；

​

•

“OpCo有限责任公司协议”是指OpCo因结案而签订的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议；

​

•

“OpCo单位”是指OpCo的常用单位；

​

•

“OpCo Unitholder”指OpCo单位持有人；

​

•

“PFIC”是指“准则”第1297条所指的被动型外商投资公司；

​

•

“管道融资”是指认购协议中预期的交易，根据这些交易，某些投资者购买了Vacasa，Inc.以每股9.50美元的收购价向该等投资者发行和出售新发行的Vacasa A类普通股，总收益约为77,500,000美元，买卖作为业务合并的一部分完成；

​

•

“管道投资者”是指参与管道融资的投资者；

​

•

“定向增发股份”是指保荐人在TPG Pace首次公开发行(IPO)完成时以每股10.00美元的价格私募购买的77万股TPG Pace A类股票。

​

•

“公众股东”是指公众股票的持有者；

​

•

“公众股”是指在TPG PACE首次公开募股中发行的TPG Pace A类股票，以及该等股票转换为与企业合并相关的Vacasa普通股的股份；

​

•

“注册权协议”是指在成交后与Vacasa A类普通股的某些持有人签订的特定协议，根据该协议，将提供此类证券的注册权；

​

•

“规则144”系指证券法第144条；

​

•

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案；

​

•

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；

​

•

“证券法”是指修订后的1933年证券法；

​

•

“股东协议”是指与Vacasa，Inc.、Vacasa Holdings的某些现有股东、发起人及其某些关联公司之间的关闭有关的特定股东协议，据此赋予各方的某些治理权利和义务；

​

•

“赞助商”是指特拉华州有限责任公司Series LLC的TPG Pace Solutions赞助商；

​

 

{BR}III{BR}

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

“认购协议”是指TPG Pace、Vacasa，Inc.和某些投资者签订的认购协议；

​

•

“日落日期”是指现有VH持有人(阻滞者除外)和阻滞者持有人合计实益拥有的Vacasa A类普通股股份合计少于40%(40%)的时间，该股份由现有VH持有人(阻滞者除外)和阻滞者持有人在紧接交易结束后合计实益拥有的股份不足40%(40%)；

​

•

“TK Newco”指Vacasa Holdings股权持有者Turnkey Vacations，Inc.；

​

•

“TPG Global”指TPG Global，LLC；

​

•

“TPG Capital BD”是指TPG Capital BD，LLC，赞助商和TPG Pace的附属公司；

​

•

“TPG Holdings”指特拉华州合伙企业TPG Holdings III，L.P.；

​

•

“TPG Pace，”指开曼群岛豁免公司TPG Pace Solutions Corp.；

​

•

“TPG Pace董事会”是指TPG Pace董事会；

​

•

“TPG Pace A类股”是指在TPG Pace首次公开募股中发行的TPG Pace A类普通股，票面价值0.0001美元；

​

•

“TPG PACE F类普通股”是指在TPG PACE首次公开发行前以私募方式出售给保荐人的TPG PACE F类普通股，每股票面价值0.0001美元，并转换为瓦卡萨F类普通股，以及在企业合并时自动转换为瓦卡萨F类普通股后发行的瓦卡萨A类普通股(为免生疑问，该A类普通股将不属于“公开发行股票”)。 “TPG PACE F类普通股”是指在TPG PACE首次公开发行前以私募方式出售给保荐人的F类普通股，该F类普通股已转换为瓦卡萨F类普通股，并在企业合并时自动转换为瓦卡萨A类普通股发行。

​

•

“TPG PACE G类普通股”是指在TPG PACE首次公开发行(IPO)之前以私募方式出售给保荐人的TPG PACE G类普通股，这些普通股仅在业务合并10周年之前发生某些触发事件时才会转换为Vacasa G类普通股和Vacasa A类普通股，这些股票将在Vacasa G类普通股自动转换时发行。包括基于Vacasa A类普通股每股12.50美元的特定战略交易和其他触发事件，以及每股15.00美元和17.50美元的额外股票交易门槛(为免生疑问，Vacasa A类普通股的此类股票将不是“公开发行的股票”)；

​

•

“TPG PACE方正股份”是指在TPG PACE首次公开发行(IPO)前以私募方式向保荐人首次公开发行的3,166,667股TPG PACE F类股票和6,333,333股TPG PACE G类股票；

​

•

“TPG Pace内部人士”是指TPG Pace的发起人、TPG独立董事以及TPG Pace的某些高管和附属公司；

​

•

“TPG Pace IPO”是指TPG Pace于2021年4月13日完成的首次公开募股(IPO)；

​

•

“TPG PACE普通股”是指我们的TPG Pace A类股票、TPG Pace F类股票和TPG Pace G类股票；

​

•

“TRA持有人”是指OpCo单位持有人(Vacasa，Inc.除外)作为应收税金协议一方的拦截者(在业务合并之前)的所有者(及其各自的继承人和应收税金协议下允许的受让人)；

​

•

“信托账户”是指在TPG Pace首次公开募股(IPO)完成时设立的持有首次公开募股(IPO)收益的信托账户，由大陆航空(Continental)作为受托人维护；

​

•

“交钥匙”是指交钥匙度假租赁有限责任公司(前身为交钥匙度假租赁公司)；

​

•

“Vacasa Holdings”指特拉华州有限责任公司Vacasa Holdings LLC；

​

 

{BR}IV{BR}

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

“Vacasa Holdings资本重组”是指Vacasa Holdings将其未偿还的股权资本重组为OpCo单位以及收购股权的某些其他权利(遵守基本相同的条款和条件，包括适用的归属要求)；以及

​

•

“瓦卡萨优先股”是指瓦卡萨公司的优先股，每股票面价值0.00001美元。

​

此外，除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指(A)在关闭之后是指Vacasa，Inc.及其合并子公司，以及(B)在关闭之前是指Vacasa Holdings及其合并子公司。

演示基础

Vacasa，Inc.于2021年7月1日根据特拉华州法律注册为Vacasa Holdings的全资子公司，目的是完成业务合并。2021年 ，Vacasa，Inc.与TPG Pace Solutions公司合并，Vacasa，Inc.继续作为幸存实体，随后Vacasa，Inc.完成了一系列重组交易，通过这些交易，Vacasa，Inc.成为Vacasa控股公司的唯一管理成员，并拥有Vacasa控股公司约    %的未偿还股权，Vacasa控股公司取消了其在Vacasa，Inc.的所有权权益。从成立到2021年9月30日期间，Vacasa，Inc.没有任何业务除非另有说明，否则本文中包含的财务信息是瓦卡萨控股公司的财务信息。在业务合并后，瓦卡萨控股公司成为瓦卡萨公司及其子公司的业务。

行业和市场数据{BR}

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们经营的市场以及我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。其中某些来源是在新冠肺炎大流行之前发布的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。我们的估计来自独立第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据以及我们对我们所在行业和我们经营的市场的了解后做出的假设，我们认为这些知识是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何此类信息，而这些来源一般声明其包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的因素，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计结果大不相同。

具体而言，本招股说明书中确定的某些信息包含在以下第三方行业来源中：

•

Rented.com，度假租赁物业管理费：了解费率以最大化您的收入，2016

​

•

第一太平戴维斯世界研究，第二套房：2018年全球拥有和租赁趋势

​

•

PhoCusWright Inc.，美国短期租赁2019年：旅游最具破坏性的类别成长，2019年

​

•

联合市场研究(由EMIS授权)，旅行住宿市场：2019年至2026年全球机遇分析和行业预测

​

•

美国人口普查局，2021年当前人口调查/住房空置率调查

​

•

Similarweb，旅行和旅游住宿和酒店，2021年

​

•

全国房地产经纪人协会，度假房屋销售因2021年大流行而飙升

​

•

联邦住房金融局，美国房价指数报告，2020年第四季度，2021年

​

•

VRM英特尔，71%的美国和欧洲旅行者将在2021年的未来18个月内预订度假租赁

​

 

v

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

2020-2024年全球度假租赁市场Technavio

​

•

AirDNA、爱彼迎与2020年短租市场

​

我们还从以下第三方行业来源确认了本招股说明书中的某些信息，这些信息是由我们委托提供的(与本招股说明书的准备或本招股说明书所包含的注册声明无关)：

•

Skift，新冠肺炎对美国另类住宿消费细分市场的影响，2021年(“Skift研究”)

​

 

我看到

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根据第17 C.F.R.200.83节

有关前瞻性陈述的注意事项

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括那些与业务合并有关的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们预计的财务信息、增长率和市场机会；

​

•

新冠肺炎大流行对我们的业务、旅游业、旅游趋势和全球经济的影响，包括新的病毒株或变种造成的影响；

​

•

我们对财务业绩的预期，包括收入、成本和调整后的EBITDA；

​

•

我们对未来运营业绩的预期，包括总预订值(GBV)、售出的夜数和每晚售出的GBV；

​

•

我们吸引和留住房主和客人的能力；

​

•

我们在行业中的竞争力；

​

•

我们对我们模式的弹性的期望，包括国内旅行、短途旅行和顶级城市以外的旅行；

​

•

季节性趋势对我们运营结果的影响；

​

•

我们有能力根据我们的信用协议支付所需款项，并遵守我们债务的各种要求，

​

•

我们有效管理外币汇率波动风险敞口的能力；

​

•

上市相关费用的预期增长；

​

•

预测我们的行业、业务以及我们运营的竞争激烈的市场中的趋势、发展和挑战；

​

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

​

•

我们能够预测市场需求或开发新的或增强的产品和服务来满足这些需求；

​

•

我们有能力拓展新市场和新业务，扩展房主服务范围，寻求战略并购和合作机会；

​

•

我们管理向国际市场扩张的能力；

​

•

我们遵守目前在美国和国际上适用或可能适用于我们业务的法律法规(包括税法)的能力，以及我们对与我们业务相关的各种法律和限制的期望；

​

•

我们对纳税义务和储备充足的预期；

​

•

我们有能力有效地管理我们的增长、扩展我们的基础设施并维护我们的企业文化；

​

•

我们识别、招聘和留住技术人员(包括高级管理层的关键成员)的能力；

​

•

我们行业劳动力短缺以及工资和劳动力成本上涨的影响；

​

 

{BR}VII{BR}

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

我们的平台和产品的安全性、经济性和便利性；

​

•

我们跟上技术和竞争发展步伐的能力；

​

•

我们保持和提升品牌知名度的能力；

​

•

我们成功为针对我们的诉讼辩护的能力；

​

•

我们维护、保护和增强知识产权的能力；

​

•

我们与TPG Pace Solutions Corporation预期的业务合并所得净收益的预期用途；以及

​

•

标题为“风险因素”一节中详细说明的其他因素。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性在未来可能会因新冠肺炎疫情而放大，可能会有更多我们认为无关紧要或未知的风险。要预测或识别所有此类风险是不可能的。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

 

{BR}VIII{BR}

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根据第17 C.F.R.200.83节

​

1

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根据第17 C.F.R.200.83节

2

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根据第17 C.F.R.200.83节

3

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根据第17 C.F.R.200.83节

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

在我们的业务运作过程中，我们面临着各种各样的风险。这些风险通常是另类资产管理行业固有的，或者通常会影响我们这样的另类资产管理公司。我们下面描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果其中一个或多个风险和不确定因素出现，我们A类普通股的市场价格可能会大幅或永久下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

与我们工商业相关的风险

自成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法实现盈利。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为(8490万美元)和(9230万美元)，截至2020年和2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为(4700万美元和3640万美元)。从历史上看，我们在努力扩大我们的房主基础方面投入了大量资金，无论是通过我们的个人和投资组合战略，还是通过战略收购，以及扩大我们的客户社区，并增加了我们的营销支出，扩大了我们的业务，雇佣了更多的员工，并增强了我们的平台。虽然由于我们为应对新冠肺炎疫情而采取的某些成本削减措施，我们从2020年第二季度开始大幅降低了固定和可变成本，但我们在2021年第一季度恢复了对业务的投资，并预计随着我们继续对业务进行重大投资，未来固定和可变成本将会增加，包括升级收购活动，改进我们的所有者工具和门户网站，改进我们的现场工具，以及投资于技术和基础设施。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能不会成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。我们还预计将持续产生额外费用，包括由于成为上市公司而产生的额外法律、会计和其他费用，以及由于我们的某些员工和其他人士满足与业务合并相关的基于流动资金的股票增值权归属条件(“SARS”和该等奖励，即“Vacasa SAR Awards”)而产生的基于股票的额外补偿费用。如果我们的收入不增加来抵消预期增加的运营费用, 我们在未来一段时间内不会实现盈利，我们的净亏损可能会增加。

由于多种可能的原因，收入增长可能会放缓或收入可能会下降，其中许多原因是我们无法控制的，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧，或本“风险因素”部分讨论的任何其他因素。某些类型的住宅和我们运营的某些地区会导致佣金率较低和/或服务费较低的上市，这可能会对我们的整体运营利润率产生重大负面影响。此外，基於策略性或竞争性的原因，我们已改变佣金率和服务费，并可能在未来调低佣金率和服务费。任何不能增加我们的收入或管理我们运营费用增加的情况都可能阻止我们实现或保持以净收入、运营收入或调整后的EBITDA衡量的盈利能力，或者在一致的基础上实现或保持盈利，这将导致我们的业务、运营结果和财务状况受到影响，我们A类普通股的市场价格下降。

我们的业务和运营经历了快速增长，如果我们没有适当地管理这种增长和未来的任何增长，或者如果我们无法改善我们的系统、流程和控制，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都将受到不利影响。

业务的增长和扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来持续而重大的压力。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的安全以及

 

4

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根据第17 C.F.R.200.83节

合规性要求、我们的运营和管理系统、我们的客户服务和支持能力、我们与各种分销合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们高效管理员工和流程的能力。

我们可能无法保持改进我们的平台和服务的速度，或成功开发和引入新产品的速度，或者无法高效或及时地或以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施系统、流程和控制。我们未能改进我们的系统、流程和控制，或它们未能按预期方式运行，可能会导致我们无法管理业务增长，无法准确预测收入、费用和收益，或无法防止亏损。

随着我们继续扩大业务并作为上市公司运营，我们可能会发现很难在管理员工增长的同时保持我们的企业文化。如果不能以保护我们文化的方式管理我们预期的增长和相关的组织变革，可能会对我们未来的增长和业务目标的实现产生负面影响。此外，如果我们不快速有效地整合和培训新员工，我们的工作效率和产品质量可能会受到不利影响。由于持续的新冠肺炎大流行以及我们开展业务的司法管辖区政府实施的相关居家、旅行和其他限制，这些挑战已经并可能继续加剧。如果不能有效地管理我们到目前为止的增长和任何未来的增长，可能会导致成本增加，对房主和客人的满意度产生负面影响，并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们最近的增长可能不能预示我们未来的增长，未来我们可能无法保持类似的收入增长率。我们最近的增长也使得评估我们目前的业务和未来前景变得困难，并可能增加我们不会成功的风险。

我们最近的增长可能不能预示我们未来的增长，未来我们可能无法保持类似的收入增长率。我们最近的增长也使得评估我们目前的业务和未来前景变得困难，并可能增加我们不会成功的风险。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的总收入分别为2.993亿美元和4.918亿美元，与2019年相比，同比增长64%。你不应该依赖前一个时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们未来的收入增长取决于我们平台的房屋供应增长以及我们平台和分销合作伙伴平台上的度假租赁需求，我们的业务受到全球总体经济和商业状况以及全球旅游和酒店业趋势的影响。此外，我们认为我们的收入增长取决于其他一些因素，其中包括：

•

新冠肺炎疫情及其对旅游和住宿行业的影响；

​

•

我们有能力留住并增加售出的客人和住宿数量；

​

•

我们能够保留和增加我们平台上的房主和可用房源数量，以及可供预订的库存夜晚数；

​

•

发生我们无法控制的事件，例如任何未来的大流行、传染病流行或爆发以及其他健康问题，增加或继续对旅行和移民的限制，贸易争端，经济衰退，严重的劳动力短缺，政治、内乱或社会动荡，以及气候变化对旅行(包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害)和季节性目的地的影响；

​

•

我们与现有分销合作伙伴保持关系并与其他分销合作伙伴建立关系的能力，以及我们的产品在其平台上的可用性和可访问性；

​

•

我们有能力以有利的条件完成投资组合交易，并有效管理与这些交易相关的风险；

​

•

我们成功与老牌公司和新进入者竞争的能力；

​

•

我们能够有效地为我们的产品定价并建立适当的合同条款；

​

 

5

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

法律和监管格局，包括影响我们的业务、房主和/或客人的现有法律和法规的应用变化或新法律和法规的采用，包括短期入住法和税法的变化，以及我们遵守适用法律和法规的能力；

​

•

消费者对我们品牌的认知和认知水平；

​

•

为吸引房主和客人使用我们的服务，在品牌、性能和其他营销举措上的支出水平和有效性；

​

•

我们有能力推出和发展新产品，并深化我们在某些地理区域的业务；

​

•

扩展和升级我们的服务、平台和基础设施的时间、效率和成本；

​

•

我们招聘、整合、培训和留住技术人员的能力；

​

•

我们有能力为有限的资源确定最合适的投资；以及

​

•

本招股说明书中其他地方描述的其他风险。

​

需求疲软，无论是由我们无法控制的事件(如新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或传染病爆发)、房主和客人偏好的变化、上述任何其他因素或本招股说明书中的其他因素或其他原因引起的，都将削弱我们增长收入的能力。此外，我们的收入增长在最近几个时期有所下降，即使我们的收入继续增加，我们预计未来的收入增长也会下降。如果我们的收入增长继续下降，我们可能无法实现盈利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们最近的增长可能会使评估我们当前的业务和未来前景变得困难。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，将来也可能遇到，成长中的公司在不断变化的行业中经常遇到的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会阻碍我们实现本招股说明书中其他部分讨论的目标。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务将受到不利影响。此外，如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着我们所在行业和我们经营的市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能很难实现和保持盈利。

如果我们无法将新的度假租赁房主吸引到我们的平台，并与现有的度假租赁房主保持关系，或者如果房主减少了他们在我们平台上的房屋供应，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力将新的度假租赁房主吸引到我们的平台，并与我们现有的房主基础保持关系，以及那些允许我们通过我们的服务提供房屋出租的房主。我们部署有重点的对外销售努力，以确定房主并将其转化为我们的平台，并利用各种营销、公关和沟通策略来提高房主对我们品牌的认知度。如果我们的销售人员无法准确识别和转化足够数量的潜在房主，如果他们无法准确预测这些房主在我们平台上的房产价值，或者如果我们的销售和营销努力在其他方面不成功，我们的收入和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，房主还可以通过我们的服务限制入住时间。这些做法不在我们的直接控制范围之内。如果房主不建立或维持度假租赁的可用性，或者如果夜间销售的数量在特定时期下降，那么我们的收入将会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

 

6

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根据第17 C.F.R.200.83节

虽然我们计划继续投资于我们的房主基础和帮助房主的工具，但这些投资可能不会成功扩大我们的房主基础或通过我们的平台和分销合作伙伴发布的度假租赁列表。此外，如果我们不能吸引潜在客人到我们的平台，从大量客人那里获得预订，并为房主创造诱人的回报，房主可能不会继续与我们的合同安排。如果我们无法留住现有房主或增加新房主，我们可能无法提供足够的供应和多样化的物业来吸引客人使用我们的平台。如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和挽留个别业主，甚或根本不能吸引和挽留个别业主，我们的业务、经营业绩和财政状况都会受到重大影响。

我们与某些房主协会合作管理他们的协会活动，我们经常在这些协会中为房主管理度假租赁物业。如果我们的收费结构和支付条件不如我们的竞争对手，这些房主协会可能会选择终止与我们的业务关系，从而减少使用我们的平台的房主数量和与我们的服务一起列出的度假租赁。

在2020年使用我们平台的房主数量同比增加的同时，我们也看到2020年由于新冠肺炎的原因，房主终止合同的数量也在增加。在截至2020年12月31日的一年中，根据房主向本公司提供的有关其终止原因的信息，约有7%的房主终止合同直接归因于新冠肺炎。在截至2021年9月30日的9个月里，直接可归因于新冠肺炎的房主终止购房率开始正常化，不到截至2020年12月31日的一年中观察到的比率的一半。影响房主的若干因素可能导致房主流失，其中包括：持续的新冠肺炎疫情，或发生任何其他大流行、流行病或传染病爆发；法律和法规的变化，或强制执行或威胁执行，包括短期入住法和税法；房主、共管公寓和居民区协会通过和执行禁止或限制短期租赁活动的管理文件或合同；声称禁止或以其他方式限制短期租赁的法规；房主在我们的服务之外选择长期租赁；经济、社会、或与客人的负面体验，包括损坏房主财产、举办未经授权的派对或从事暴力和非法行为的客人。我们的许多房主都是专门为出租而购买房产的个人。如果我们的房主不能或不愿意让我们在短期内上市和管理他们的物业并恢复正常运营，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的补充房主保护计划对于保留和收购房主是不可或缺的。我们的房主保险计划提供度假租赁责任保障，包括100万美元的房主疏忽责任保险，100万美元的房主房屋损坏保险，以及最高2万美元的家具和贵重物品损坏保险。虽然我们目前无意停止或减少这些计划，但如果我们的意图在未来发生变化，如果第三方保险提供商结束该计划，而我们不能以类似的条款实施类似的计划，或者如果该计划的成本大幅上升，对房主的吸引力下降，那么向我们上市的房主数量可能会下降。

在新冠肺炎期间被我们或客人取消预订的业主已经并可能继续对我们的取消政策持负面看法，并可能因此而经历负面的财务影响。这可能会对我们与房主和客人的关系产生实质性的负面影响，导致房主离开我们的服务，删除他们的房源和/或提供更少的可用性，或者减少回头客，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们发展业务的能力产生实质性的不利影响。

如果我们不能吸引新客人和留住现有客人，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于现有客人继续预订，并吸引新客人通过Vacasa平台和我们分销合作伙伴平台上的列表预订我们房主的度假租赁。我们吸引和留住客人的能力可能会受到许多因素的实质性不利影响，其中包括：

 

7

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

发生我们无法控制的事件，例如新冠肺炎大流行、任何其他流行病、传染病和其他健康问题的流行或爆发、增加或继续对旅行和移民的限制、贸易争端、经济衰退、严重的劳动力短缺、政治、公民或社会动荡，以及气候变化对旅行(包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害)和季节性目的地的影响；

​

•

房屋达不到客人的期望；

​

•

我们竞争对手的平台和服务的竞争和使用加剧；

​

•

我们未能以具有竞争力的价格提供差异化、高品质和充足的住房供应；

​

•

客人没有得到我们及时、充分的客户支持；

​

•

我们的营销活动下降或效率低下；

​

•

对我们品牌的负面联想或知名度下降；

​

•

我们的分销合作伙伴出现问题；

​

•

对我们平台或房主家中的信任和安全的负面看法；

​

•

宏观经济和其他不受我们控制的情况通常会影响旅游和酒店业；以及

​

•

本招股说明书中其他地方描述的其他风险。

​

此外，对于直接向我们预订的客人，如果我们的平台不容易导航，客人在我们平台上的注册、搜索、预订或支付体验不令人满意，我们平台上提供的列表和其他内容不能有效地向客人展示，我们不能在他们的租房体验期间向客人宣传我们的品牌，或者我们不能以满足快速变化的需求的方式提供租房体验，我们可能无法将首次客人转化为回头客，也无法与现有客人互动，这将对我们的业务造成实质性的不利影响

通过我们的分销合作伙伴进行的预订占我们收入的很大一部分，如果我们无法保持与现有分销合作伙伴的关系，并与其他分销合作伙伴发展和维护成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。这些关系也让我们面临一定的风险。

我们认为，我们业务的持续增长在一定程度上取决于我们与现有分销合作伙伴保持关系的能力，以及识别、发展和维护与其他分销合作伙伴的战略关系的能力，特别是在我们不断扩大品牌认知度和我们自己的预订平台的情况下。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月中，我们通过分销合作伙伴分别创造了约65%和70%的总预订额。由于任何原因损害或终止这些关系，或我们的分销合作伙伴未能有效地营销我们的上市产品并提供令人满意的用户体验，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们与现有分销合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的分销合作伙伴可以而且确实会为在我们运营的市场寻找度假租赁的用户提供访问我们以外的房源的权限。这些交易方不受任何要求的约束，必须继续推销我们的物品，并可能采取行动，推广他们或其他第三方的物品，而不是我们的物品。此外，有些公司现在或将来可能会成为我们的竞争对手。虽然我们更多地将我们的分销合作伙伴视为合作伙伴，而不是竞争对手，并相信我们与这些方的关系是互惠互利的，但我们不能保证我们的分销合作伙伴将继续分享这一观点。如果我们的分销合作伙伴认为我们具有竞争力，他们可能会限制我们访问他们的平台，只允许我们以不可持续的成本访问，或者对他们的平台进行更改，使我们的列表不那么受用户欢迎或更难访问。

此外，通过爱彼迎、Booking.com和VRBO进行的预订占我们总预订价值的很大一部分。截至2020年12月31日的年度和截至9月30日的9个月

 

8

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根据第17 C.F.R.200.83节

到2021年，通过爱彼迎、Booking.com和VRBO产生的预订毛值分别约占通过我们的分销合作伙伴产生的预订毛值的95%和95%。失去任何一个或多个分销合作伙伴，或通过其平台预订的房源数量大幅减少，包括上述任何原因，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

旅游和酒店业的任何进一步持续下滑或中断或经济低迷都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的财务业绩取决于旅游和酒店业的实力。新冠肺炎的爆发导致许多国家政府实施隔离并大幅限制旅行，或者建议人们尽可能呆在家里，避开人群，这对航空和其他类型的旅行造成了特别负面的影响。此外，在新冠肺炎疫情爆发之初暂停或大幅限制航班的大多数航空公司，继续减少航班时刻表和载客量，进一步减少了旅行机会。这导致我们从2020年3月到2020年第三季度期间的预订量减少，取消和相关的退款或积分索赔增加。2020年3月，我们开始向因新冠肺炎取消预订或在预订日期前一段时间内取消预订的客人提供未来住宿积分以代替退款。截至2021年9月30日，我们累积了约3250万美元的未使用未来住宿积分价值。我们预计，在2021年剩余时间及以后，新冠肺炎可能会继续影响我们的预订和业务。从长远来看，这种影响的程度和持续时间仍然不确定，取决于目前无法准确预测的未来发展，例如新冠肺炎的严重程度和传播率，潜在的新病毒株，疫苗的时机、可获得性和有效性，采取的遏制行动(包括行动限制)的范围和有效性，以及这些因素和其他因素对一般旅行行为的影响, 尤其是在我们的生意上。请参阅我们题为“新冠肺炎疫情和缓解新冠肺炎疫情行动的影响已经并将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响”的风险因素。

其他我们无法控制的事件，如异常或极端天气或自然灾害，如地震、飓风、火灾、海啸、洪水、恶劣天气、干旱和火山喷发，以及与旅行有关的健康问题，包括流行病和流行病，与旅行、贸易或移民政策有关的限制，战争，恐怖袭击，政治不确定性的来源，如英国脱离欧盟，抗议，外交政策变化，地区敌对行动，监管当局征收税收或附加费，劳工骚乱或与旅行相关的事故可能会扰乱全球旅行，或以其他方式导致旅行需求下降。由于这些事件或担忧及其影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会显著地突然影响消费者的旅行行为，从而影响对我们平台和服务的需求，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。人们对航空旅行对气候变化的影响和过度旅游的影响的认识不断提高，也可能对旅游和酒店业以及对我们的平台和服务的需求产生不利影响。

我们的财务业绩还受全球经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。影响可自由支配消费支出的一些因素包括：总体经济状况、全球或地区经济衰退、失业、消费者债务、净资产缩水、汇率波动、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心、关税和其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者偏好倾向于转向低成本替代产品，这可能导致通过我们平台的预订量和租金下降，取消数量增加，从而导致收入下降。尤其是休闲旅游，在我们目前的业务中占了相当大的比例，这取决于可自由支配的消费者支出水平。全球或地区经济状况的低迷，例如目前新冠肺炎疫情导致的低迷，导致休闲旅行和旅行支出普遍下降，未来类似的低迷可能会对我们的需求产生实质性的不利影响

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

平台和服务。消费者行为的这种转变将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们是否有能力以优惠的条款完成投资组合交易，并有效地管理与这些交易相关的风险。

我们成功执行投资组合交易的能力对于我们进入新市场和建立本地市场密度的能力至关重要，其速度快于我们通过增加个人房主所能实现的速度。因此，我们相信，我们的投资组合方法有助于我们随着时间的推移增加收入和提高盈利能力。我们执行投资组合策略的能力在一定程度上取决于我们是否有能力在新的和现有的市场中识别和维护当地专业管理的度假屋企业的强大渠道，以优惠的条款达成交易安排，并在入驻时优化这些物业的表现。如果我们找不到足够数量的物业组合，或如果本地物业经理不愿意以优惠条件与我们交易，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们通过投资组合方法获得的物业入驻可能会带来巨大的成本和风险，有可能侵蚀我们可能通过这些交易实现的盈利能力。这些物业的入职过程包括了解和标准化会计系统和簿记做法，并将房主转移到我们的标准化合同中。一旦现有协议到期，房主可能会选择不与我们签订协议。我们成功执行这些交易的能力还取决于我们能否留住我们收购的企业的关键员工，特别是在我们正在进入新市场的情况下，我们不能保证我们能够做到这一点。在新市场执行这些交易还会带来额外的成本和风险，包括需要了解和遵守新的监管要求，并建立我们的本地运营网络和其他本地资源。如果我们不能成功和有效地管理这些风险及其相关成本，这些交易的利润可能低于我们的预期，根本无法盈利，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们通过投资组合方法收购的某些业务最初可能没有必要的会计系统来提供报告某些关键指标所需的信息，例如总预订值(GBV)、售出的夜数和每晚售出的GBV。因此，在整合期间，这些指标可能不包括这些未整合的房屋，这可能会对投资者对我们业务的看法和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

未能以我们的历史速度和可接受的价格成功执行和整合战略收购，以及未能达成支持我们长期战略的其他战略交易和关系，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们增长业务的能力产生重大不利影响。这些战略性交易和关系也让我们面临一定的风险。

我们已经收购了多项业务，包括2019年10月收购温德姆度假租赁北美有限责任公司(Wyndham Vacation Ratients North America，LLC)和2021年4月收购交钥匙，我们会定期评估潜在的战略收购和其他战略交易，作为我们业务战略的一部分。我们可能无法以类似于过去的速度完成战略收购，这可能会对我们的增长率和Vacasa A类普通股的交易价格产生不利影响。有前景的收购、投资和其他战略交易很难确定和完成，原因有很多，包括高估值、潜在买家之间的竞争、资本市场上可获得负担得起的资金，以及需要满足适用的成交条件，并以可接受的条件获得适用的反垄断和其他监管部门的批准。会计或监管要求的变化或信贷市场的不稳定也可能对我们以可接受的条件完成这些交易的能力产生不利影响。因此，我们可能会就最终未完成的战略收购进行谈判，而这些谈判可能会导致管理时间的分流和大量的自付成本。此外，对战略收购、投资和其他战略交易的竞争可能会导致更高的收购价格或其他对我们经济不太有利的条款。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类融资

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

收购，负债可能会导致我们的业务受到限制，并大量使用可用现金支付利息和本金。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来为此类收购融资，这可能会进一步稀释我们现有股东的权益。如果我们不能成功评估和执行战略收购和其他战略交易，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，即使我们能够完成战略收购并达成其他战略交易和关系，我们也不能向您保证任何此类战略交易或关系都会成功。将任何战略性交易整合到我们现有的业务中可能会造成不可预见的经营困难和成本，而我们无法控制的因素和事件可能会进一步加剧这些困难和成本。例如，2019年10月，我们完成了从温德姆目的地公司收购WVRNA及其相关子公司，并接管了温德姆在北美的度假租赁物业管理业务。这包括管理9000多个新物业、100个房主和社区协会安排、度假村运营管理和某些辅助服务。收购后不久，我们开始整合WVRNA旗下不同运营实体的度假租赁管理活动，每个运营实体都有不同和不同的业务运营和实践。2020年第一季度，随着我们开始执行一系列关键的整合计划，新冠肺炎疫情打击并负面影响了我们有效和高效地整合业务的能力，大大推迟了我们的业务协调努力。此外，2021年4月，我们收购了交钥匙的度假租赁物业管理业务，使我们的库存增加了约6,000套住房，员工人数增加了约500人。通过交钥匙集成，我们在合理化和组合不同的业务实践和流程方面遇到了类似的挑战。

此外，战略收购和其他战略交易和关系涉及许多财务、会计、管理、运营、法律、合规和其他风险和挑战，包括以下风险和挑战，其中任何一项都可能对我们的增长率和Vacasa A类普通股的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响：

•

我们收购或投资的任何业务，相对于我们的预期以及我们支付或未按照预期时间表执行的价格，都可能表现不佳，或者我们可能无法以有利可图的方式运营任何此类业务；

​

•

我们因战略收购和其他战略交易和关系而产生或承担的任何债务都可能导致我们的信用评级恶化，增加我们的借款成本和利息支出，并减少我们未来进入资本市场的机会；

​

•

收购和其他战略交易和关系可能导致我们的财务结果在任何给定时期或长期内与我们自己或投资界的预期不同；

​

•

结账前和结账后的收益费用可能会对任何给定期间的经营业绩产生不利影响，不同期间的影响可能会有很大不同；

​

•

收购以及其他战略交易和关系可能会对我们的管理、运营资源以及财务和内部控制系统产生需求，而我们无法有效解决这些问题；

​

•

我们可能无法实现与战略收购或其他战略交易或关系相关的预期成本节约或其他协同效应；

​

•

我们可能承担未知负债、已变现的已知或有负债、事实证明大于预期的已知负债、内部控制缺陷或因被收购公司或被投资方的活动而受到的监管制裁，这些负债或缺陷的变现可能会增加我们的费用，对我们的财务状况产生不利影响，和/或导致我们无法履行我们的公共财务报告义务；

​

•

在战略收购和其他战略交易和关系方面，我们经常达成收购价格调整、盈利义务和赔偿义务等成交后的财务安排，这可能会产生不可预测的财务结果；

​

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

由于我们的战略收购，我们在资产负债表上记录了大量商誉和其他资产，如果我们无法实现这些资产的价值，或者如果我们的投资的公允价值下降，我们可能需要产生减值费用；以及

​

•

我们的利益可能与我们的战略合作伙伴不同，我们可能无法以我们认为最合适的方式指导战略关系的管理和运营，从而使我们面临额外的风险。

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我们未能筹集额外资本或产生扩大业务和投资新产品所需的大量资本，可能会降低我们的竞争能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

自公司成立以来，我们的主要流动资金来源就是通过发行优先股和债务融资获得的收益。我们在投资支持业务增长的过程中出现了严重的运营亏损，并产生了负现金流，预计未来随着我们执行业务增长的战略计划，我们将继续这样做。虽然我们目前预计我们现有的流动资金来源将足以为我们的运营、营运资本要求、资本支出和偿债义务提供至少12个月的资金，但我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长，我们吸引和留住使用我们服务的新房主和客人的能力，我们投资组合交易活动的范围和盈利能力，我们的产品被市场持续接受的程度，提高我们技术的支出的时机和程度，以及我们销售和营销活动的扩大，以及我们可能需要额外的资金。我们不定期评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们不能保证在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优惠和特权。此外, 当股票增值权和期权持有人根据我们的股权激励计划行使购买我们A类普通股的权利时，当我们不时授予和结算任何限制性股票单位时，当我们根据股权激励计划或员工购股计划向员工发放股权奖励时，以及当我们以其他方式发行额外股权时，我们的股东将经历额外的稀释。

如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法进行其他操作：

•

开发或增强我们的平台、产品或服务；

​

•

完善投资组合交易和战略收购，以增加我们在现有市场的供应并进入新市场；

​

•

继续扩大我们的研发和销售营销组织；

​

•

获取互补技术、产品或业务；

​

•

有效拓展我们在美国和国际上的业务；

​

•

聘用、培训和留住员工；或

​

•

应对竞争压力或意外的营运资金要求。

​

如果我们无法在需要时以我们可以接受的条款筹集更多资金，我们继续支持业务、应对业务挑战和机遇以及执行增长战略的能力将受到极大限制，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们参与的业务和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，在吸引和留住房主和客人方面面临着激烈的竞争。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

房主。房主有两个主要的在线挂牌选择，需求的产生和分配以及房屋的维护，自我管理或使用当地的物业管理公司。自我管理的房主可以在爱彼迎和vrbo等网站上挂牌，并可以选择利用额外的软件工具来处理这一过程的各个方面，如定价或日程安排，或者完全自我管理。我们基于许多因素争夺房主，包括我们平台上的客人和分销合作伙伴产生的预订量；登录我们平台的便利性；我们收取的服务费和佣金；我们提供的业主保护，如我们的保险计划；以及我们品牌的实力。在整个新冠肺炎疫情期间，我们也在根据我们的取消和关闭政策展开竞争，以应对监管行动。

客人。我们还竞相吸引客人来到我们的平台。客人在寻找和预订住宿方面有广泛的选择，因此，我们与其他形式的住宿竞争，包括酒店、其他度假租赁公司和服务式公寓提供商，无论是线上还是线下。我们还通过我们的直接预订渠道与爱彼迎、Booking Holdings(包括Agoda.com、Booking.com、Kayak和Priceline.com等品牌)、Expedia Group(包括Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity和VRBO)、谷歌、TripAdvisor、Trivago以及地区预订网站和在线旅行社(在较小程度上)以及城市租赁网站(如Sonder)和利基计划(如InInto)竞争流量和需求我们基于许多因素来争夺客人，包括我们库存的独特性和质量以及房屋的可用性；我们提供的产品相对于其他选项(我们的品牌)的价值和综合成本；以及我们平台的易用性。在整个新冠肺炎大流行期间，我们也一直基于靠近客人居住地的库存可用性，以及我们平台上的物品感知的安全性和清洁度进行竞争。

我们的竞争对手正在采用我们业务模式的某些方面，这可能会影响我们将产品与竞争对手区分开来的能力。竞争加剧可能会减少房主和客人对我们平台的需求，减缓我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们当前和潜在的许多竞争对手规模更大，拥有更多的财务、技术和其他资源，这些资源可提供实质性的竞争优势，例如更高的品牌知名度、更长的运营历史、更大的营销预算和已建立的营销关系，以及更多用于产品开发的资源。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手都可以获得更大的用户群和/或住宿库存，并可能提供多种旅游产品，包括机票。因此，我们的竞争对手可能能够为消费者提供更好或更完整的产品体验，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或房主和客人的要求或偏好。全球旅游业经历了显著的整合，我们预计，随着公司试图加强或保持其在竞争激烈的行业中的市场地位，这一趋势可能会继续下去。我们的竞争对手之间的整合将使他们的规模扩大，并可能增强他们的能力、能力和资源，并降低他们的成本结构。此外，新兴初创企业可能会比我们能够或可能预见到消费者对摆在我们面前的新产品或新技术的需求更快地进行创新并专注于开发新产品或服务。

我们的一些竞争对手和潜在竞争对手与消费者的关系比我们更成熟或更多样，他们可以利用这些优势来影响我们的竞争地位，包括进入旅行和住宿业务。例如，一些竞争对手和潜在竞争对手正在开发“超级应用程序”，消费者可以在不离开该公司的应用程序的情况下使用许多在线服务。如果这些平台中的任何一个成功地向消费者提供与我们类似的服务，或者如果我们无法在这些超级应用中向消费者提供我们的服务，我们的客户获取努力可能会降低效率，我们的客户获取成本(包括我们的品牌和绩效营销费用)可能会增加，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还面临着来自包括谷歌在内的搜索引擎的日益激烈的竞争。谷歌呈现旅游搜索结果的方式，以及它推广自己的旅游元搜索服务，如谷歌旅游和谷歌度假租赁美国存托股份，或者其他搜索引擎的类似行动，以及它们在搜索排名方面的做法，可能会减少我们的搜索流量，增加流量获取成本，和/或使我们的平台脱颖而出。这些参与方还可以提供自己的全面旅行计划和预订工具，或推荐

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

直接指向供应商、其他最受青睐的合作伙伴或他们自己，这也可能使我们的平台失去中介性。此外，如果谷歌或苹果使用他们自己的移动操作系统或应用程序分发渠道来偏袒他们自己或其他首选的旅游服务产品，或者实施实际上不允许我们在这些渠道继续提供全面产品的政策，这可能会对我们与通过移动应用程序或搜索访问我们平台的房主和客人进行互动的能力产生实质性的不利影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎疫情和缓解新冠肺炎疫情的行动的影响已经并将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大负面影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了限制病毒的传播，各国政府实施了各种限制，包括国际、联邦、州和地方各级的紧急状态声明、学校和企业关闭、隔离、“在家避难”和“呆在家里”命令、旅行限制、限制社交或公共集会以及其他社会疏远措施，这些措施已经并可能继续对我们的业务和运营以及旅行行为和需求产生实质性的不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情带来的经济挑战和不确定性及其对我们业务的影响，我们在2020年前两个季度采取了降低成本的措施，以减轻新冠肺炎的不利影响，其中包括降低可自由支配和间接费用支出，以及进行内部重组，减少了员工规模，主要是在北美，导致裁员约850人。此外，我们还解雇了大约3,000名员工，这主要发生在2020年第二季度。此次裁员影响了我们所有的团队，大幅削减了运营、客户服务和销售团队。这些组织变革还导致关键角色的机构知识、关系和专业知识的丧失，这些知识、关系和专业知识可能没有有效地转移到连续员工身上，并转移了人们对我们业务运营的注意力。这些行动导致了人员能力的限制，并对我们的增长、整合收购的业务和资源、开发创新产品和竞争的能力产生了不利影响。这些行动导致员工流失增加，员工士气和生产率下降，以及由于品牌受损而留住和招聘现有员工和招聘未来员工的问题，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。部队和其他重组活动的减少导致2020年的费用为500万美元。

此外，新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月31日的年度的运营和财务业绩产生了重大负面影响。从2020年第一季度末开始，由于预订量减少和取消数量增加，我们的收入大幅下降，这反过来又影响了夜间销售。由于预订量的减少最初对我们的财务状况产生了影响，我们发行了总计1.081亿美元的D-1可转换票据本金，以提供流动资金并为其他一般公司计划提供资金。虽然我们在2020年下半年开始经历预订量的大幅增加和取消数量的减少，但管理层根据我们的核心运营优势决定重新调整其业务和战略优先事项，这导致到2020年12月31日，我们的国际业务有很大一部分被缩减。此外，由于与新冠肺炎休假、裁员和现金保存战略相关的销售人员和投资组合支出的减少，2020年我们新增的房屋数量大幅减少。因此，我们在2020年的总单位库存增长没有达到历史上的水平，这正在影响我们2021年的收入增长。鉴于新冠肺炎的不断演变及其在世界各地带来的不确定性，我们认为无法预测新冠肺炎疫情对我们未来业务、运营结果和财务状况的累积和最终影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠肺炎在全球和美国境内传播的持续时间和程度，新冠肺炎疫苗的供应和采用情况, 这些不确定性因素包括：地方、国家和国际旅行限制的普遍程度，航班减少的持续时间和程度，对资本和金融市场以及对美国和全球经济(包括外汇兑换)的影响，以及影响我们业务的政府或监管命令的影响，所有这些都是高度不确定且无法预测的。此外，即使全职订单和旅行建议是

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

解除后，一些市场对我们产品的需求可能会在很长一段时间内保持低迷，我们无法预测需求是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前的水平。

此外，新冠肺炎已经并可能继续扰乱我们业务合作伙伴以及第三方供应商和服务提供商的运营。我们无法预测新冠肺炎大流行最终将对这些各方产生什么影响，而且我们的业务合作伙伴和第三方供应商现在和未来可能会继续受到任何实质性不利影响。

例如，由于个人经济状况的改变或对新冠肺炎相关安全的担忧，一些房主选择强制实施业主封锁，或者将他们的房产停止使用或完全从我们的投资组合中移除。新冠肺炎大流行还导致并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，我们的客户服务支持团队继续远程工作，广泛的远程工作安排可能会对房主和客人的满意度产生实质性的负面影响，因为在接受我们客户支持组织的帮助时可能会出现延迟或响应时间比平时慢的情况。对我们房主和客人满意度的负面影响可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、开展我们业务所需的关键人员和其他员工以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商的生产力和可用性产生不利影响，或者由于新冠肺炎疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化，从而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致物质消费者隐私、信息技术安全和欺诈风险。我们在新冠肺炎疫情后调整业务的方式是基于我们对适用的法律和监管要求的理解，以及监管部门的最新指导, 并受到法律或监管方面的挑战，特别是在监管指导因应未来发展而演变的情况下。

到目前为止，由于上述因素，无法量化新冠肺炎疫情对我们的业务和运营造成的影响，也无法估计新冠肺炎可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测。即使新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。这些不确定性可能会增加我们经营结果的变异性，并对我们准确预测未来一段时期经营和财务表现变化的能力产生不利影响。如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响，它也可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。上述任何因素，或新冠肺炎大流行目前无法预见的其他连锁效应，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于季节性和其他因素，我们的运营结果可能会在每个季度和每年都出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的业绩。

我们的运营结果可能会因季度和年年的不同而有很大差异，并不能预示我们未来的业绩。我们的整体业务是季节性的，反映了一年中典型的旅行行为模式。此外，我们运营的每个市场都有独特的季节性、事件和天气，可以增加或减少对我们产品的需求。某些节假日会通过增加节假日本身或前后周末的销售来影响我们的收入。通常情况下，我们第二季度和第三季度的收入会更高，这是因为夜间销售增加了。我们的GBV通常遵循夜间销售的季节性模式。我们的运营和支持成本在第二季度和第三季度也有所增加，因为我们增加了每小时的人员配备，以应对这两个季度我们平台上增加的活动。在2020年，我们看到新冠肺炎在我们的收入以及我们的夜间销售、总预订额和调整后的EBITDA中压倒了历史的季节性模式

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

这些变化主要是由于就地避难所订单和与新冠肺炎大流行相关的旅行偏好变化造成的。我们预计，只要新冠肺炎继续影响全球旅行限制和客户偏好，这种对典型季节性的影响就会持续下去。随着我们业务的成熟，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端。除了季节性之外，我们的运营结果可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，可能不能完全反映我们业务的基本表现，包括：

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由于我们无法控制的其他事件，例如健康问题，包括新冠肺炎大流行或其他流行病、流行病或传染病爆发、自然灾害、战争、地区敌对行动或执法要求以及其他监管行动，减少了旅行和取消；

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针对现有产品、新产品和计划、营销以及随之而来的员工增长而增加对我们平台的投资的时期；

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我们保持增长并有效管理增长的能力；

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竞争加剧；

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我们在新区域和现有区域扩展业务的能力；

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影响我们业务的政府或其他法规的变化；

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更改我们的内部政策或战略；

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损害我们的品牌或声誉；以及

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本招股说明书中其他地方描述的其他风险。

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因此，我们可能更难准确预测我们的运营业绩，如果我们的预测不准确，我们可能无法达到投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下跌，并可能使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，我们的支出水平和投资计划是基于对收入的估计，而这些估计可能最终被证明是不准确的。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果收入低于预期，我们可能无法足够快地调整支出，导致亏损超出预期。如果我们对我们用来计划业务的风险和不确定性的假设是错误的或改变的，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

与其他形式的住宿需求相比，最近一段时间对度假租赁物业的需求有所增加，我们不能保证一旦新冠肺炎疫情消退，这一趋势将继续下去。

尽管新冠肺炎疫情带来了不确定性，但在过去的18个月里，对度假租赁物业的需求有所增加，我们相信新冠肺炎帮助加速了这一趋势。例如，根据我们委托进行的Skift研究，大约19%的旅行者在大流行期间第一次住在度假出租屋里。我们认为，由于度假租赁提供了更多的隐私，社交距离要求和对清洁的担忧使得度假租赁物业对旅行者更具吸引力，而不是酒店等传统住宿。我们在2020年第四季度经历了显著的强劲增长，这是因为新冠肺炎在2020年第二季度和第三季度限制了出行的被压抑的需求，这推动了单位销售的夜晚和单位收入高于典型的季节性水平。

尽管过去18个月对度假租赁房产的需求有所增加，但我们不能确定在新冠肺炎疫情结束后，这一趋势是否会继续下去。随着社会距离措施的取消和国际目的地对旅游的重新开放，旅行者可能更喜欢住在我们没有业务的国际地点的传统住宿或度假。如果度假租赁物业的需求减少并减少我们售出的总住宿数量，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

我们的客户支持功能对我们平台的成功至关重要，如果不能提供高质量的服务，可能会影响我们留住现有房主和客人并吸引新房主的能力。

我们为房主和客人提供高质量支持的能力对我们的业务增长非常重要，任何未能保持这样的客户支持标准，或任何关于我们没有提供高质量服务的看法，都可能影响我们留住和吸引房主和客人的能力。满足房主和客人的客户支持期望需要我们的社区支持团队投入大量时间和资源，并在人员配备、技术(包括自动化和机器学习)方面进行大量投资，以提高效率、基础设施、政策和社区支持工具。未能开发适当的技术、基础设施、政策和社区支持工具，或未能管理或适当培训我们的社区支持团队，可能会影响我们快速有效地解决问题和投诉的能力。我们的房主和客人数量显著增加，这种增长以及未来的任何增长都将给我们的客户支持组织和我们的技术组织带来额外的压力。此外，由于我们为国际客户群提供服务，我们需要能够提供有效的支持，在全球范围内满足房主和客人的需求和语言。作为我们在2020年3月为应对新冠肺炎疫情而采取的减员措施的一部分，我们大幅削减了客户支持部门和技术部门的员工人数, 这影响了我们为房主和客人提供有效支持的能力。我们的服务是根据业务预测配备人员的。这些预测的任何波动都可能导致人手缺口，从而影响我们的服务质量。我们过去经历过，将来也可能会遇到导致响应客户支持请求的重大延误或其他问题的积压事件，这可能会降低我们有效留住房主和客人的能力。

我们的绝大多数客户支持由员工执行。我们依靠我们的内部团队和一些第三方提供商，通过电话、电子邮件、社交媒体和聊天，为房主和客人的询问提供及时和适当的答复。依赖第三方要求我们为他们的员工提供适当的指导和培训，保持与我们社区互动的适当控制和程序，并确保达到可接受的质量和客户满意度水平。

我们为房主和客人提供客户支持，帮助调解房主和客人之间的纠纷。我们依赖房主和客人提供的信息，有时由于我们缺乏信息或控制，我们提供足够支持或帮助房主和客人解决纠纷的能力有限。如果房主和客人对我们的客户支持的质量或及时性不满意，我们可能无法留住房主或客人，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果房主或客人在我们的平台或我们的服务上体验不佳，我们可能会发放退款或未来住宿积分。这些退款和未来的停留积分通常被视为收入的减少。此外，如果房屋的财产损失低于我们的房主保护保险门槛，在某些情况下，我们可能会根据我们的损失豁免计划为财产损失索赔做出赔偿，我们将其视为支付给客户的对价，通常也被视为收入的减少。强大的客户支持努力是昂贵的，我们预计随着我们业务的增长，未来此类成本将继续上升。从历史上看，我们已经看到了大量来自房主和客人的客户支持咨询。我们减少客户支持请求数量的努力可能不会奏效，我们可能会在没有相应收入的情况下增加成本，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住有能力的管理层和员工的能力，如果我们失去了任何关键人员，或者如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的技术人员，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法执行我们的增长战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高质量管理人员和员工的能力。我们的首席执行官、首席财务官和我们高级管理团队的其他成员，以及其他员工，可以随时终止与我们的雇佣关系。失去资深会员的服务

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

在找到合适的接班人之前，管理团队可能会对我们的业务造成实质性损害，而这样的接班人可能没有同等的经验和能力。此外，我们没有为我们的高级管理团队的任何成员购买人寿保险。此外，考虑到我们主要高管对我们业务的重要性，我们也容易受到他们可能在其职责范围内或之外采取行动的风险，这些行动有意或无意地玷污了我们的品牌和声誉，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。

随着我们的不断发展，我们不能保证能够吸引和留住我们需要的人员。我们的业务需要高技能的技术、工程、设计、产品、数据分析、营销、业务开发和社区支持人员，包括高管级别的员工，他们的需求量很大，而且经常受到竞争对手的邀请。我们行业对合格员工和高级管理人员的竞争非常激烈。合格员工的流失，或无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的员工，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并削弱我们的增长能力。

为了吸引和留住关键人才，我们采取了包括股权激励计划在内的各种措施。随着我们不断成熟，我们的计划或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会像过去那样有效。我们有许多现任员工持有我们公司的股权，或者他们的股权奖励在业务合并完成后180天内已经或将会大幅归属。因此，我们可能很难继续留住和激励这些员工，他们所持股份的价值可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到股价下跌的不利影响。如果我们发行大量股权来吸引员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股票的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。

为了应对新冠肺炎疫情带来的经济挑战和不确定性及其对我们业务的影响，我们在2020年3月采取了裁员措施。这导致人员流失增加，并可能导致员工士气和生产力下降，以及留住和招聘现有员工和招聘未来员工的问题，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能面临人员成本增加或劳动力短缺，这可能会减缓我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

人员成本是我们运营费用的主要组成部分。如果我们因员工竞争加剧、员工流失率上升、联邦规定或州规定的最低工资增加、免税和非免税地位的变化或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或人员成本增加，我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

我们有相当数量的员工的工资率接近、等于或基于适用的联邦或州最低工资，提高适用的最低工资将增加我们的人员成本。不时有人提出立法建议，提高联邦或州一级的最低工资。随着联邦、州或其他适用的最低工资标准的提高，我们可能不仅需要提高最低工资员工的工资率，而且还需要提高支付给我们其他小时工的工资。为了将未来增加的人员成本转嫁给房主和/或客人，可能不可能提高价格，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。然而，即使我们能够提高价格来弥补增加的人员成本，更高的价格可能会导致收入下降，这也可能会降低利润率。

此外，正如本“风险因素”部分其他部分所讨论的那样，我们业务的成功运营取决于我们吸引、留住和激励足够数量的合格管理层和其他员工的能力。在我们的行业中，对合格员工和高级管理人员的竞争非常激烈，在我们运营的市场上，我们可能会时不时地面临熟练劳动力短缺的问题。例如，我们目前正面临全行业可用的家政和现场劳动力短缺，我们预计这种短缺在不久的将来还会持续下去。此外，无法充分

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

在某些市场的旺季，员工可能特别具有挑战性，因为我们需要雇佣大量季节性员工来扩展我们的本地运营网络。熟练劳动力的短缺可能会使吸引、培训和保留足够数量的合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会对房主和客人的满意度产生不利影响，并削弱我们吸引新房主和客人以及保持我们与现有房主和客人的关系的能力。此外，对合格员工的竞争，特别是在存在此类短缺的市场，可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的人事成本。我们一家加拿大子公司的某些加拿大雇员受到集体谈判协议的约束，这些协议规定了我们雇佣条款的某些方面，包括对这些个人的补偿。尽管我们的美国员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们不能保证我们的美国员工将来不会选择由工会代表。如果我们有相当数量的员工加入工会，而集体谈判协议条款与我们目前的补偿安排有很大的不同，可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们还必须遵守其他一些联邦、州、地方和外国法律来规范雇佣和员工工作条件，包括雇佣争议和员工讨价还价过程、集体和代表诉讼以及其他雇佣合规要求。遵守这些法规的成本很高，需要大量资源，我们可能会因声称不遵守这些法规的索赔而蒙受损失或招致巨额费用。此外，移民改革继续引起公众和美国国会的高度关注。如果新的入境法例获得通过，这些法例可能会包含一些条文，可能会增加我们在招聘、培训和挽留雇员方面的成本。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的发展至关重要，负面宣传可能会损害我们的品牌，从而损害我们的有效竞争能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的两项资产。维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引房主、客人和员工、有效竞争、维持与分销合作伙伴的关系、保持和深化现有房主、客人和员工的参与、维持和改善我们在房主所在社区的地位(包括我们在社区领袖和监管机构中的地位)以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。随着我们品牌的发展，我们预计将更多地依赖于使用我们的平台和服务的房主和客人的看法，以帮助做出有助于我们增长的口碑推荐。

任何涉及度假租赁房屋、房主、客人或其他公众的安全或安保的事件，欺诈交易，或被错误地归因于Vacasa的事件，以及由此产生的任何媒体报道，都可能造成公众对我们平台的负面印象，这将对我们吸引房主和客人的能力产生不利影响。此外，当房主取消预订或我们没有及时向客人提供与取消相关的退款时，客人对我们平台价值的认知会受到不利影响，并可能导致客人未来不使用我们的平台。如果我们被认为未能提供及时和适当的社区支持，或者如果我们的平台政策被认为过于宽松、过于严格，或者为房主和/或客人提供了不令人满意的解决方案，这些问题的影响可能会更加明显。我们一直是媒体报道、社交媒体帖子、博客帖子和其他论坛内容的主题，这些内容包含对我们平台上的业务或活动的指控，造成负面宣传。由于这些投诉和负面宣传，一些房主已经克制，并可能在未来避免在我们的上市，一些客人已经克制，并可能在未来避免使用我们的平台，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们不负责任地行事或被认为不负责任地行事，或者如果我们不遵守某些政府或机构解释的监管要求，我们的品牌和声誉可能会受到损害，这些领域包括安全和安保、数据安全、隐私做法、提供有关我们平台上的用户和活动的信息、可持续性、人力

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

权利、多样性、非歧视以及对员工和当地社区的支持。我们公司周围的媒体、立法或政府审查，包括对经济适用房和过度旅游的感知影响、社区滋扰、隐私做法、应某些政府或机构的要求提供信息、我们平台上的内容、商业做法和战略计划、旅行对环境的影响、可能导致地缘政治反弹的公共卫生政策、我们的业务合作伙伴、我们拥有少数股权的私人公司，以及我们与我们的平台、产品、员工、竞争、诉讼和对监管活动的回应有关的做法，都可能对我们的品牌和我们在公司中的声誉产生不利影响。社交媒体复合了可能产生的负面宣传的潜在范围和此类负面宣传的传播速度。由此对我们的品牌或声誉造成的任何损害都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们依赖我们的房主和客人提供值得信赖的评论和评级，我们的房主或客人可能会依赖这些评论和评级来帮助决定是否预订特定的房源或接受特定的预订，并且我们使用这些评论和评级来执行质量标准。我们依靠这些检讨，进一步加强社会人士之间的信任。如果我们的房主和客人认为我们的审查系统不会产生值得信赖的评论和评级，他们可能不太可能依赖评论和评级。我们有程序打击欺诈或滥用我们的审查制度，但我们不能保证这些程序是有效的或将是有效的。

此外，如果我们的房主和客人没有留下可靠的评论和评级，其他潜在房主或客人可能会无视这些评论和评级，我们使用评论和评级来执行质量标准的系统将不那么有效，这可能会降低我们社区的信任度，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响

业主、客人或第三方的犯罪、暴力、不适当或危险或欺诈行为可能会破坏我们服务的安全性或安全感，影响我们吸引和留住房主和客人的能力，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取了某些措施来降低与使用我们的服务相关的欺诈或犯罪活动的风险，但我们无法完全控制或预测我们的用户和其他第三方(如邻居或被邀请者)在客人逗留期间或其他时间的行为，因此，我们无法保证我们的员工、房主、客人和第三方的安全。房主、客人和其他第三方的行为已经并可能进一步导致死亡、伤害、其他身体伤害、欺诈、侵犯隐私、财产损失、歧视、品牌和声誉损害，这些已经并可能继续给我们造成潜在的法律或其他责任。我们不会核实所有房主和客人的身份，也不会核实或筛选通过我们的平台预订时可能在场的第三方。我们的身份验证过程依赖于房主和客人提供的信息等，我们验证这些信息的能力以及支持我们验证过程的第三方服务提供商的有效性可能会受到限制。某些验证过程，包括我们以前依赖的遗留验证过程，可能不如其他过程可靠。这些过程是有益的，但目前是最小的，而且由于各种因素而受到限制，包括在某些司法管辖区禁止或限制我们进行有效背景调查的法律法规、信息不可用以及我们的系统无法检测所有可疑活动。不能保证我们采取的措施将显著减少我们平台上的犯罪或欺诈活动。

此外，我们可能无法充分监管所有房主物业的安全性、适宜性、位置、质量、娱乐项目或其他便利设施的可用性、是否符合我们的政策或标准，以及法律合规性，例如消防规范合规性或一氧化碳探测器的存在。我们过去曾采取措施调查客人和房主提出的问题，并努力要求我们当地的家庭护理人员(包括维护和客房管理团队)定期进行合规检查，但我们不能确保这些检查得到一致执行。我们已经制定了政策和标准来应对报告的物业问题，但一些度假租赁可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为这些问题没有报告给我们，或者因为我们当地的运营团队

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

未根据我们的政策采取必要的操作。我们在一定程度上依靠房主和客人对问题的报告来调查和执行我们的许多政策和标准。此外，我们的政策可能没有考虑到出租房屋或个人房主或客人带来的某些安全风险，或者可能没有充分解决这些风险。例如，我们过去和将来可能会因客人在房主物业上使用娱乐用品和其他便利设施而受到伤害或其他损害的法律索赔和潜在责任。虽然我们通常寻求获得与客人使用这些物品相关的责任豁免，但房主并不总是通知我们他们的房产上有这些物品，而且无论如何，我们不能保证我们能够获得的任何豁免都会被发现是可强制执行的。

我们还面临民事诉讼、监管调查和调查，涉及的指控包括不安全或不合适的出租房屋、歧视性政策、数据处理、我们平台内外或房主、客人和第三方的做法或行为、关于我们平台上提供的产品的安全性或准确性的一般失实陈述，以及其他犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈的房主、客人或第三方行为。虽然我们认识到，在保护房主、客人和房主所在社区的政策、工具和程序方面，我们需要继续建立信任，并投资于支持信任的创新，但我们可能不会成功做到这一点。同样，不准确、质量低于预期或不符合我们政策的列表可能会损害客人和公众对我们平台上出租房屋的质量和安全的看法，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果房主、客人或第三方从事犯罪活动、不当行为、欺诈、疏忽或不当行为，或者将我们的平台作为犯罪活动的渠道，消费者可能不会认为我们的平台和我们平台上的列表是安全的，我们可能会得到媒体的负面报道，或者参与政府对此类活动的调查，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并降低我们平台的采用率。例如：

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在我们平台上预订的房产发生了枪击和其他犯罪或暴力行为，包括未经批准的房屋派对；

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有未披露的隐藏摄像头和声称侵犯物业隐私的事件；以及

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房主和房客在使用我们的平台时，曾发生过犯罪、欺诈或不安全行为等不当行为的事件。

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欺诈和其他不当行为肇事者使用的方法复杂且不断演变，我们的信任和安全措施过去、现在或将来都不足以检测和帮助防止所有欺诈活动和其他不当行为。例如，已经发生过一些事件，其中客人对名单造成了重大财产损失，或歪曲了他们逗留的目的，并利用名单进行未经授权或不适当的行为，包括聚会、与毒品有关的活动，或实施犯罪活动。

此外，我们运营的某些地区的暴力犯罪率更高或安全标准更宽松，这可能会导致更多的安全和安保事件，并可能对我们的平台和服务在这些地区和其他地方的采用产生不利影响。

如果由于房主、客人或第三方的行为继续发生犯罪、不当、欺诈或其他负面事件，我们吸引和留住房主和客人的能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性不利影响。这类事件已经促使，并可能在未来促使对我们的平台政策和业务实践进行更严格的监管或监管调查。在美国和其他国家，我们看到有人将名单用于违反我们政策的政党，在某些情况下，这导致了邻里混乱或暴力事件。此外，由于其他房主、客人或第三方在使用我们的平台时造成的事故、伤害、攻击、盗窃、财产损失、隐私和安全问题以及其他事件，我们的房主、客人和第三方已向我们提出索赔要求。这些索赔使我们承担了潜在的重大责任，增加了我们的运营成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对于发生的索赔和损失，我们已获得第三方保险，该保险受某些条件和排除条件的限制。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

基于与我们平台上的预订相关的事件。即使我们有第三方保险，这种保险也可能不足以完全覆盖所谓的责任索赔、调查费用、辩护费用和/或支出。即使这些索赔不会导致责任，我们也可能会招致大量的时间和费用来调查和辩护它们。如果事故的数量或严重程度增加，我们的保险费率和财务风险将会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们为提高平台的可信度和安全性而采取的措施可能会导致我们产生巨额支出，并且可能不会成功。

我们已经并将继续采取措施提高我们平台的信任度和安全性，打击欺诈活动和其他不当行为，提高社区信任度，如实施强化的访客筛选程序，以及移除不符合我们政策的房主和客人。这些措施是对我们的业务以及我们社区的信任和安全的长期投资；然而，其中一些措施增加了上市或预订所需的步骤，从而增加了我们平台上的摩擦，从而减少了房主和客户在我们平台上的活动，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。执行这些信任和安全措施(其中包括对房主和房源的有限核实、对“派对”房屋的限制、人工筛选高风险预订、限制某些类型的预订、向租赁房屋邻居提供我们当地员工的联系信息或其他举措)已经并将继续导致我们产生巨额持续费用，并可能导致房源和预订量减少或房主和客人留存率降低，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们运营的是一个国际平台，这些措施的时机和实施将因地理区域而异。我们已经并计划继续对我们平台和服务的信任和安全进行大量投资，但不能保证这些措施会成功，不能大幅减少我们平台上或平台外的犯罪或欺诈活动，也不能保证在发生此类活动时足以保护我们的声誉。

此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们制定了一系列政策和措施，以应对新冠肺炎疫情期间客人、房主和员工的健康和安全问题。特别是，我们推出了加强清洁和安全措施，旨在帮助防止新冠肺炎传播。我们提供大量额外资源，并使用疾病控制中心和其他公共卫生当局传达的最佳做法来推动我们的清洁做法。我们的员工接受了培训，并希望他们遵守增强的清洁规程、核对表以及其他书面和可视材料。如果我们的员工不遵守这些协议，除了可能将我们的客人和房主置于危险之中，他们还有可能损害我们的品牌和声誉。我们已经收到并继续收到员工和第三方关于某些员工没有遵守我们的安全协议的投诉，例如没有戴口罩或社交距离。如果我们的员工不遵守我们的政策和协议，我们就会面临潜在的财务责任和品牌风险。此外，房主和客人在与我们的员工接触时还必须同意遵守与新冠肺炎相关的安全做法，例如社交距离。如果未来的房主或客人不同意我们未来可能实施的这些或任何类似的安全做法，他们可能不太可能使用我们的平台和服务。此外，这样的政策可能无法成功阻止新冠肺炎的传播。在瓦卡萨预订期间疑似接触或感染新冠肺炎的病例已经报告给我们。如果客人或房主认为在我们平台上预订住宿或体验会增加感染新冠肺炎或其他疾病的风险, 我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响，并可能引发针对我们的法律索赔。

我们依赖平台的流量来增加收入，如果我们不能经济高效地推动流量，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们认为，提高潜在房主和客人对我们品牌的认知度是我们努力增加平台流量和增加收入的一个重要方面。我们依靠品牌营销、绩效营销和其他营销举措，以及各种公关和沟通活动，来推动房主和客人的获得，并提高对我们品牌的认识。到目前为止，我们已经在这些工作中投入了大量资源，并预计将继续投资

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

作为我们增长战略的关键组成部分，在销售和营销活动以及人员方面。我们的营销努力是昂贵的，而且可能不划算或不成功。如果我们的竞争对手在营销努力上投入越来越多，或者在这方面的努力更有效，我们可能无法维持和增加我们平台的流量。

将房主和客人吸引到我们平台的一个关键因素是，在响应关键搜索词的搜索查询时，列表显示得如何突出。度假租赁和另类住宿行业的成功导致了相关关键字成本的增加，因为我们的竞争对手对我们的关键字进行了竞争性竞标。我们推动交通量增长的努力可能不会符合成本效益。如果我们不能在不增加绩效营销支出的情况下有效地增加流量增长，我们未来可能需要增加绩效营销支出，包括应对竞争对手增加的绩效营销支出，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

为我们的绩效营销提供动力的技术越来越受到严格监管，法规或法规的变化可能会对我们绩效营销工作的有效性产生不利影响，从而影响我们的业务。例如，我们依靠放置和使用存储在房主或客人的网络浏览器或设备 - 上的“Cookie” - 文本文件来支持针对消费者的定制营销。许多国家已经或正在采纳有关使用Cookie和类似技术的法规，个人可能被要求“选择加入”用于营销目的的Cookie的放置。例如，如果我们向欧盟/英国居民发送直接电子营销通信和/或在欧盟境内的欧盟居民使用的电子设备上放置Cookie，我们可能会受到不断变化的欧盟Cookie和电子营销隐私法的约束。在欧盟，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律可能会被一项被称为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不合规行为的罚款。在欧盟，在用户设备上放置某些类型的cookie需要知情同意。欧洲一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)也对获得有效同意施加了条件。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院(European Court Of Justice)最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们越来越多地关注现有法律下的cookie和跟踪技术。监管机构和消费者组织正在采取措施，执行严格的监管指导方法。, 如果我们被要求改变我们的做法，这可能会导致巨大的成本，需要重大的系统改变，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。广泛采用显著限制我们使用绩效营销技术能力的法规可能会对我们向当前和潜在房主和客人进行有效营销的能力产生不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们专注于SEO等付费渠道。SEO涉及以一种方式开发我们的平台，使搜索引擎能够在我们平台的内容可能与之相关的搜索查询中将我们的平台排在突出位置。搜索引擎算法或类似操作的更改不在我们的控制范围内，可能会对我们的搜索引擎排名和我们平台的流量产生不利影响。我们认为，谷歌旅游和谷歌度假租赁美国存托股份的推出对我们的搜索引擎优化结果产生了不利影响，这降低了我们平台在谷歌旅游相关术语和位置的有机搜索结果中的显着性。如果我们的品牌和平台在搜索结果中不那么显眼，或者因为任何原因没有出现在搜索结果中，我们将需要增加我们的付费营销支出，这将增加我们的整体客户获取成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果谷歌或苹果使用自己的移动操作系统或应用程序分发渠道来偏袒自己或其他首选的旅游服务产品，或者实施有效地禁止我们在这些渠道继续提供完整产品的政策，可能会对我们与通过移动应用程序或搜索访问我们平台的房主和客人互动的能力产生不利影响。

此外，随着访客增加他们在多个旅游网站的预订活动或跨网站比较产品，我们的营销效率和效果会受到负面影响，这可能会导致我们在未来增加销售和营销支出，这可能无法被额外的收入抵消，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。此外，

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

任何负面宣传或公众投诉，包括那些阻碍我们通过营销和消费者沟通努力保持积极品牌知名度的宣传或公众投诉，都可能损害我们的声誉，并导致使用我们平台的房主和客人减少，试图通过其他渠道取代这些流量将需要我们增加销售和营销支出。

如果我们不能扩大我们的国际业务并管理我们的国际商业模式带来的风险，我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们目前在多个国际市场开展业务，并相信扩大国际业务是我们未来增长战略的关键组成部分。截至2020年12月31日，我们在美国、加拿大、南非以及欧洲和拉丁美洲多个国家经营度假租赁物业管理服务。截至2021年初，部分原因是新冠肺炎导致的业务低迷，我们减少了在欧洲、南非和中南美洲几个国家的度假租赁业务，从而减少了国际业务。目前，我们在美国国内提供度假租赁管理服务，在加拿大、伯利兹、墨西哥和哥斯达黎加提供国际度假租赁管理服务。我们还在智利和新西兰设有设计和技术活动办事处。截至2021年9月30日，我们在美国以外的地区约有370名员工。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月中，我们收入的约3%和1%分别来自美国以外的度假租赁管理活动。作为我们增长战略的一部分，我们希望在我们目前开展业务的国家进行投资，以扩大我们的国际业务。我们还预计，随着时间的推移，我们将有选择地进入新的国际市场，主要是在欧洲和美洲。

管理国际组织既困难、耗时又昂贵，需要管理层高度重视并仔细确定优先顺序，我们之前所做的任何国际扩张努力都不被认为是完全成功的，未来的努力也可能被证明是不成功的。此外，进行国际化经营会给我们带来风险，这些风险包括：

•

距离、语言和文化差异造成的运营和合规性挑战；

​

•

本地化我们的平台和服务所需的成本和资源，这通常需要将我们的平台翻译成外语，并根据当地实践和法规要求进行调整；

​

•

出乎意料的、更具限制性的、不同的和相互冲突的法律法规，包括有关互联网活动、短期和长期租赁(包括为应对新冠肺炎疫情而实施的法律)、旅游、租赁、税收、许可、支付处理、消息传递、营销活动、客人登记和/或验证、知识产权所有权、内容、数据收集和隐私、安全、数据本地化、数据传输和政府访问个人信息以及其他对我们业务重要的活动的法律；

​

•

有关国家和地方法律法规解释的不确定性、法律权利可执行性的不确定性以及法律法规对企业(特别是美国公司)的不均衡适用；

​

•

与比我们更了解当地市场的公司竞争，或者与这些市场的潜在房主和客人有当地存在并已有关系的公司竞争；

​

•

社会对我们的品牌和产品的接受度不同；

​

•

我们对房主、客人和其他第三方提供的物品、服务和内容的责任存在法律不确定性；

​

•

不确定的诉讼或监管查询解决方案；

​

•

房主和客人的支付形式多种多样，支付的操作复杂性增加，无法提供现金等本地支付形式或特定国家的数字支付形式；

​

•

不熟悉，遵守各种美国和外国法律、法律标准和监管要求的负担很大，这些法律、法律标准和法规要求很复杂，有时甚至不一致，而且可能会发生意外变化；

​

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

潜在的不利税收后果，包括外国公司所得税制度的复杂性、增值税(“增值税”)制度、预扣税规则、住宿税(通常称为暂住税或入住税)、酒店税和其他间接税、税收或汇款义务以及对收入汇回的限制；

​

•

国际业务管理和人员配备方面的困难，包括法律、法规和集体谈判流程的差异；

​

•

货币汇率波动，特别是外币兑美元贬值；

​

•

管理当地货币控制的规定，并影响以这些货币向房主收取和汇入资金或将现金汇回美国的能力；

​

•

在隐私或人权方面可能与其他国家不一致的外国政府机构的监督；

​

•

在国际运营环境中，财务会计和报告负担增加，实施和维护充分的内部控制变得复杂和困难；

​

•

国外政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全担忧；

​

•

在更容易犯罪或安全标准较低的国家运营；

​

•

在腐败风险较高的国家开展业务；以及

​

•

某些国家减少或改变了对我们知识产权的保护。

​

运营费用增加、收入减少、负面宣传、我们的房主、客人和其他利益相关者的负面反应，或上述任何因素或与我们的国际业务相关的其他风险造成的其他不利影响，包括如果我们的国际扩张努力不成功，可能会对我们的品牌、声誉、业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。

我们未能正确管理代表客户持有的资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

当客人在我们的平台上预订并支付住宿费用时，我们在入住发生之前不会确认客人支付的金额，此时我们会确认我们的佣金和费用为收入，并且(在某些预订时向房主支付的地点除外)启动向房主汇款的流程，该流程在入住后每月进行，除非进行任何更改或取消，这可能会导致资金退还给客人。因此，在任何给定的时间，我们代表房主和客人持有大量资金，这些资金通常存放在银行存款账户和美国国库券中，并在我们的合并资产负债表上记录为应收资金和代表客户持有的金额。在某些司法管辖区，我们被要求保护远离破产的银行账户中的客户资金，或根据这些司法管辖区的相关监管机构的定义，以符合条件的流动资产形式持有此类资金，至少等于代表客户持有的总金额的100%。我们对客户资金背后的现金进行准确管理和核算的能力需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长以及我们产品和层级的扩展，我们必须继续加强相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们处理大量和不断增长的交易量和客户资金的能力有很大的信心。任何未能保持必要控制或未能准确管理客户资金基础资产的行为都可能导致声誉受损，导致客户停止或减少使用我们的平台和服务，并导致监管机构的重大处罚和罚款，每一项处罚都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

因为我们在客人入住期间确认收入，而不是在预订时确认，所以预订量的上升或下降不会立即反映在我们的运营结果中。

我们在预订时和确认收入时(即入住时)在时间上存在差异。特定季度预订量大幅下滑的影响可能

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

由于收入确认的时间安排，我们的运营业绩要到未来几个时期才会完全反映出来。为了应对新冠肺炎疫情，我们开始向选择在我们增强的取消政策范围内取消的客人发放未来住宿积分。在我们的综合资产负债表中，此类未来留任信贷被确认为负债。或者，在某些情况下，我们可以提供退款来代替未来的住宿积分。我们将这些退款计入可变对价，这会导致收入减少。

我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股价、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们跟踪某些运营指标，包括GBV、销售的夜数和每晚销售的GBV等指标，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些指标可能与第三方发布的估计值或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的平台在全球人群中的使用方式方面存在固有的挑战。

GBV和Night销量的计算需要持续收集随着时间推移添加到我们平台的新产品的数据。我们的业务很复杂，用来计算GBV和已售出夜晚的方法可能需要未来进行调整，以准确反映新产品的全部价值。

我们测量数据的方式或测量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们创建新产品和计划的努力代价高昂，如果我们不能成功实施此类产品和计划，我们可能无法实现增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

为了发展我们的业务，我们需要继续投资于新产品和计划的开发，使我们有别于竞争对手。开发和交付新产品和计划增加了我们的费用和组织复杂性，我们在开发和实施这些新产品和计划时可能会遇到困难。

我们的新产品和计划具有很高的风险，因为它们可能涉及大量投资和前期成本，以鼓励采用。例如，我们已经开始投资资源，将智能家居技术整合到我们的产品组合中，以提升我们的品牌，为房主提供安心，提升客人体验，并预计将继续投入大量资源支持这些努力，直到整合完成，我们预计整合将在2022年上半年完成。不能保证房主对智能家居技术或我们可能不时开发或以其他方式推出的其他产品和计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，不能保证我们将能够成功管理该等产品和计划的开发和交付，也不能保证任何这些产品或计划将获得足够的市场接受度，以产生足够的收入来抵消相关费用或负债。其他人开发的产品也有可能使我们的产品和计划失去竞争力或过时。此外，这些努力需要对我们的系统和基础设施、支付平台进行投资，并增加法律和监管合规费用，这可能会分散管理层对我们核心业务运营的注意力，并将转移我们更成熟的产品和地理区域的资本和其他资源。即使我们成功地开发了新的产品和计划，监管机构也可能会让我们或我们的房主和客人受到新的规则、税收或限制，或者更积极地执行现有的规则、税收或限制，这些规则、税收或限制可能会增加我们的费用，或者以其他方式阻止我们成功地将这些计划商业化。如果我们没有意识到

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

如果我们的投资预期收益不高，我们可能无法实现增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能面临与自然灾害和气候变化实际影响相关的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临与自然灾害相关的风险和气候变化的实际影响，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，其中任何一种都可能影响我们的业务基础设施和我们管理的出租房屋，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们的沿海目的地可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升，从而对我们的房主财产造成损害，并导致这些地区的挂牌数量减少。短期的极端天气模式也可能使客人、提供家庭护理服务的员工或承包商前往受影响的地点不安全或不切实际，这可能反过来导致房主选择在某些时间不出租他们的房产，并减少可用夜晚的总数。气候变化还可能影响我们的业务，因为它增加了我们的房主认为最容易受到此类事件影响的地区的财产保险的成本，或者使他们无法获得财产保险，增加了我们房主的运营成本，包括水费和能源费，并要求我们的房主在寻求修复和保护与此类事件相关的财产时花费资金。由于上述和其他与气候相关的问题，我们的房主可能会决定将他们的房源从我们的平台上删除。如果我们因气候变化而无法为某些地区的预订提供度假租赁，我们可能会失去房主和客人，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们保单提供的承保范围可能不足以满足我们业务的需要，或者我们的第三方保险公司可能无法或不愿意满足我们的承保要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们使用第三方保险和自我保险相结合的方式来管理与业务运营相关的风险。我们通过维护各种房主保护计划(包括补充房主保险)来支持我们的房主社区。如果(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超出我们的预期；(Ii)我们遇到的索赔超出了我们的承保限额；(Iii)我们的保险提供商破产或以其他方式未能支付我们的保险索赔；(Iv)我们遇到没有承保范围的索赔；或者(V)我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大不利影响。随着我们业务的增长和承保索赔损失的增加，我们在保险上的总体支出也有所增加。因此，保费有所增加，我们已经经历并预计将继续遇到更大的困难，难以以合理的成本和合理的条款和条件获得适当的保单限额和承保水平。随着业务的增长和发展，我们获得这些保单的成本将继续增加。此外，随着我们业务的不断发展和多样化，我们在为新的和不断发展的产品和层级获得保险方面可能会遇到困难，这可能需要我们招致更高的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们不遵守运营地区的保险监管要求，或其他有关保险覆盖范围的规定，我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

车主保护保险

为了抵消我们与住宿和体验相关的潜在风险，并遵守某些短期租赁监管要求，我们购买了房主保护责任保险，该保险受某些条款、条件和排除条款的约束，适用于客人和第三方因通过我们的平台预订住宿而导致的身体伤害或财产损失索赔。我们和我们的房主是投保方，房东、房主或共管公寓业主协会以及任何其他类似实体，

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

是额外的投保方。我们的房主也受益于我们的分销合作伙伴，如爱彼迎，VRBO和Homeaway提供的保险，当通过他们的平台预订瓦卡萨出租房屋时。

但是，这些保险计划可能不为某些类型的索赔提供保险，包括与新冠肺炎等传染病相关的索赔，并且可能不足以完全覆盖调查成本、辩护成本以及因保险索赔而产生的付款或判决。此外，广泛或昂贵的索赔可能导致保费增加或难以获得保险，这可能导致财务风险增加，无法满足保险监管要求。索赔频率和严重性的增加以及欺诈性索赔的增加可能会导致更多的支出、保费增加和/或难以获得保险。此外，与房主就保险计划是否适用于所谓的损失或损害以及更多提交欺诈性付款请求的争议可能需要大量的时间和财力。

公司保险

我们购买保险以承保各种与运营相关的风险，包括一般业务责任、工人赔偿、网络责任和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员责任以及财产保险。我们对某些灾难性事件没有足够的承保范围，包括某些业务中断损失，如新冠肺炎大流行造成的损失。此外，我们可能无法获得某些保单，我们拥有和将来获得的保单可能不足以覆盖我们的所有业务风险。

我们受到与支付相关的欺诈的影响，欺诈、欺诈活动、虚构交易或非法交易的增加或未能有效应对将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们每天处理的交易量和金额都很大。我们已经并将继续遭受房主索赔、欺诈性预订和欺诈性退款请求造成的损失，这些损失可能是巨大的。这种情况已经并可能导致我们收到的此类预订的付款被取消，这被称为“退款”。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，按存储容量使用计费总费用分别为110万美元和310万美元，截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月，按存储容量使用计费总费用分别为270万美元和240万美元。我们发现和打击欺诈的能力已经变得越来越普遍和复杂，采用新的支付方式，新技术平台(包括移动和其他设备)的出现和创新，以及我们在某些地区的增长，包括欺诈活动增加的地区，可能会对我们产生不利影响。我们预计，精通技术的犯罪分子将继续试图绕过我们的反欺诈系统。此外，支付卡网络对可接受的按存储容量使用计费比率也有规定。如果我们不能有效地识别我们平台上的欺诈预订，打击欺诈信用卡的使用，或者以其他方式维持或降低我们目前的退款水平，我们可能会被罚款和更高的交易费，处理器对我们持有大量准备金，或者因为支付卡网络取消了我们对其网络的访问而无法继续接受信用卡支付，任何这些都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方支付服务提供商在我们的平台上处理客人支付和向房主支付的某些款项。如果这些第三方支付服务提供商变得不可用，或者我们的费用增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖许多第三方支付服务提供商，包括支付卡网络、银行、支付处理商和支付网关，将我们连接到支付卡和银行清算网络，以处理我们客户的付款，并在我们的平台上向房主汇款。我们与这些供应商签订了协议，其中一些是其特定服务的独家供应商。

如果这些公司不愿意或无法以可接受的条款或根本无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断，我们将需要找到替代支付服务提供商，并且我们可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或更换此类支付服务提供商。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，转换将需要大量时间和管理资源，并且可能不会像我们的房主和客人那样有效、高效或受欢迎。上述任何一种情况都可能导致我们遭受重大损失，在某些情况下，我们需要从我们的资金中向房主付款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的第三方支付服务提供商提供的软件和服务可能无法满足我们的期望、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们的声誉受损，或导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或在我们的平台上向房主及时付款的能力，这可能会降低我们的平台对客户的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住房主和客人的能力产生不利影响。

此外，我们与支付服务提供商的协议可能允许这些公司在一定条件下持有一定数量的我们的现金作为储备。他们可能有权在特定事件发生时保留或暂停处理服务，这些事件包括我们业务的重大不利变化、经营结果和财务状况。我们的一家或多家加工公司征收保证金或暂停加工服务，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们没有在我们平台上的支付处理基础设施上投入足够的资源，或者如果我们的投资努力不成功或不可靠，我们的支付活动可能无法正常运行或跟不上竞争产品的步伐，这可能会对其使用产生不利影响。此外，我们将支付活动扩展到更多国家的能力取决于我们用于支持这些活动的第三方提供商。随着我们将我们的支付活动扩展到更多的地理区域，或者在未来开始向我们的房主和客人提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束，并面临更高的欺诈风险，这可能会导致我们的运营费用增加。

对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换费和其他费用，这些费用会导致很大的费用。支付卡网络成本已经增加，而且未来可能会继续增加，他们对访问其网络的每笔交易收取的交换费和评估，并可能对任何此类交易征收特别费用或评估。我们的支付卡处理商有权将任何增加的交换费和评估转嫁给我们。与借记卡交易相比，信用卡交易给我们带来了更高的费用。在美国或其他地理区域，交换费的任何实质性增加，包括由于某些地理区域法律规定的交换费限制的变化，或其他网络费用或评估，或从借记卡支付转向信用卡支付，都可能增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受支付网络规则的约束，对我们的支付卡接受权限的任何重大修改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的信用卡和借记卡接受特权的丧失或获得信用卡接受特权的条款的重大修改将极大地限制我们的商业模式，因为我们的绝大多数客人都使用信用卡或借记卡付款。我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)。根据PCI DSS，我们必须对信用卡数据的使用、存储和传输采取和实施内部控制，以帮助防止信用卡诈骗。如果我们不遵守支付卡网络(包括PCI DSS)采用的规则和规定，我们就违反了对支付处理商和商业银行的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会损害我们与支付卡网络的关系，使我们面临限制、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并最终可能阻止我们处理或接受支付卡，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的支付处理商可能发现难以甚至不可能遵守的现有规则，或者实施成本高昂的规则。因此，我们可能会失去让消费者选择使用支付卡的能力

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

付款或选择他们希望使用的支付卡充值货币。此外，我们不能保证，即使我们遵守支付卡网络采用的规章制度，我们也能够保持支付卡接受特权。我们也不能保证我们遵守网络规则或PCI DSS将防止非法或不当使用我们的支付平台，或客户或参与者的信用卡数据被盗、丢失或滥用，或安全漏洞。我们还必须接受定期审计、自我评估和其他对我们遵守PCI DSS的评估。如果审计、自我评估或其他评估表明我们需要采取措施补救任何缺陷，此类补救措施可能会分散我们的管理团队的注意力，并要求我们采取昂贵且耗时的补救措施，而且我们可能会失去支付卡受理特权。

对于我们使用自动结算所(ACH)网络处理的支付交易，我们还必须遵守国家自动结算所协会(“NACHA”)颁布的网络操作规则和指导方针。与支付网络一样，NACHA可能会随时更新其运营规则和指南，这可能需要我们采取成本更高的合规措施或开发更复杂的监控系统。

我们对公司长期最佳利益的关注和对所有利益相关者(包括股东、房主、客人、员工、我们所在的社区以及我们不时确定的其他利益相关者)的考虑，可能会与短期或中期财务利益和业务绩效发生冲突，这可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

我们认为，着眼于公司的长期最佳利益，并考虑我们所有的利益相关者，包括股东、房主、客人、员工、我们所在的社区，以及我们不时确定的其他利益相关者，对于我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。因此，我们已经并可能在未来做出我们认为符合我们公司和我们股东的长期最佳利益的决定，即使这样的决定可能会对我们业务的短期或中期表现、经营结果、财务状况或我们A类普通股的短期或中期表现产生负面影响。我们致力于为公司及其股东追求长期价值，这可能会以牺牲短期或中期业绩为代价，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响，包括使持有我们的A类普通股对那些关注较短时间内回报的投资者的吸引力降低。我们追求长期成功和长期股东价值的决定和行动，可能包括改变我们的平台以增强房主、客人和我们所在社区的体验，包括通过改善我们平台的信任和安全性，改变我们提供社区支持的方式，投资于我们与房主、客人和员工的关系，投资和引入新的产品和服务，或者改变我们与当地或国家司法机构合作管理我们业务的法律法规的方法，可能不会带来长期的好处在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况，以及我们A类普通股的交易价格, 可能会受到实质性的不利影响。

我们可能不时产生的任何债务都可能对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻碍我们履行财务义务。

正如本招股说明书“管理层对 - 流动性和资本资源及循环信贷安排的财务状况和经营结果的讨论与分析”中的其他部分所述，我们于2021年10月签订了循环信贷安排，提供本金总额高达5,500万美元的优先担保借款，这笔金额可能会不时被借入和偿还。截至2021年      ，我们在循环信贷安排下没有任何未偿还的借款。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还我们在循环信贷安排下借款的金额，我们可能需要再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在及时的基础上，以我们满意的条件，或者根本不能做到这一点。此外，负债可能产生重要后果，包括但不限于：

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

我们为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力可能有限；

​

•

我们用于偿还债务本金和利息的运营现金流将不能用于其他用途，如为我们的运营、资本支出和未来商机提供资金；

​

•

如果我们的借款利率是浮动的，我们将面临利率上升的风险；

​

•

我们适应不断变化的市场状况的能力可能有限，与杠杆率较低的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；以及

​

•

在总体经济状况或我们的业务下滑期间，我们可能更容易受到影响。

​

此外，管理我们循环信贷安排的协议包含，任何证明或管理其他未来债务的协议也可能包含某些限制性契约，这些契约限制或以其他方式限制借款人及其受限制子公司的能力，除其他事项外：

•

创建、招致、承担或允许存在任何债务或留置权；

​

•

合并、合并、合并他人，允许他人合并、合并、清算、解散；

​

•

进行或持有某些投资；

​

•

出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置其资产，包括股权(对于受限制的子公司，还包括发行额外的股权)；

​

•

支付股息或进行某些其他限制付款；

​

•

从整体上实质性改变借款人及其受限子公司的业务性质；

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•

将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何附属公司，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易。

​

管理循环信贷安排的协议还包含，任何证明或管理其他未来债务的协议也可能包含某些财务契约和财务报告以及其他要求，如本招股说明书“管理层对 - 流动性和资本资源 - 循环信贷安排的财务状况和结果的讨论和分析”中的其他部分所述。我们遵守这些公约和要求的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们可能无法产生足够的收入来履行财务契约(在我们被要求这样做的时候)，或者在需要时支付循环信贷安排下到期的任何本金和利息。如果我们未能付款或发生违约事件，贷款银行将被允许采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布所有金额立即到期和支付。此外，在抵押品触发事件日期之后(见“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析以及流动性和资本资源及循环信贷安排”)，贷款人将有权对授予他们的抵押品进行诉讼，这些抵押品基本上包括我们的所有资产。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于偿还或再融资循环信贷安排下的借款金额。如果发生清算，在将资产分配给无担保债权人之前，我们的贷款人将得到偿还所有未偿还本金和利息。, 而我们A类普通股的持有者只有在包括我们的贷款人在内的所有债权人首先得到全额偿还的情况下，才能获得清算收益的一部分。

与信息技术、数据安全和数据隐私相关的风险

如果我们不遵守与隐私和数据保护相关的联邦、州和外国法律，我们可能面临重大责任、负面宣传、信任受到侵蚀，以及加强监管可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

隐私和数据保护法律、规则和法规非常复杂，其解释也在快速演变，这使得实施和强制执行变得含糊、不确定，因此合规性要求也是模棱两可、不确定的。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

并且可能不一致。遵守此类法律可能需要改变我们的数据收集、使用、传输、披露、其他处理和某些其他相关业务做法，从而可能增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。作为房主和客人登记和业务流程的一部分，我们可能会收集和使用个人数据，如姓名、出生日期、电子邮件地址、电话号码，在某些情况下，还可能收集和使用身份验证信息(例如，政府颁发的身份或护照信息)，以及房主和客人为登记目的向我们提供的支付卡或其他财务信息。许多州和国家的法律要求维护这类个人数据的企业实施合理的安全措施，以确保这些信息的安全，并以其他方式限制此类信息的收集、处理、披露、传输和使用方式。

包括国会、联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府已经宣布，它正在评估是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。此外，许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规，管理州居民个人数据的收集、使用和处理。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为我们这样的承保企业建立了一个新的隐私框架，并可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和支出。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予消费者访问和删除他们的信息的权利，以及选择退出某些个人信息的共享和销售的权利。法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA的任何权利。CCPA对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为施加了潜在的严重法定损害赔偿以及私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。2020年11月，加州选民通过了《加州2020年隐私权与执行法》(CPRA)。CPRA进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规性要求, 并建立一个专门执行这些要求的监管机构。此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，与CCPA和CPRA有相似之处。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。CCPA、CPRA、CDPA以及任何其他类似州或联邦法律的颁布的影响正在并将继续显著，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，从而可能增加合规成本(以及我们的潜在责任)或对我们的业务产生其他重大不利影响。

在欧盟，2018年5月25日生效的GDPR也产生了影响，如果我们重新进入欧盟市场，可能会继续给我们这样的公司带来更大的合规负担和成本。截至2021年3月31日或此后不久，除了少数资源协助清盘和清盘外，我们不再有任何员工、承包商、房主、办公室、房地产上市或金融账户在任何欧盟成员国设立，因此我们在欧盟不再有任何“编制”或“稳定安排”。此外，我们停止了所有针对欧盟受众的直接营销和广告活动，停止运营所有欧盟顶级域名，停止在我们的网站上提供欧盟货币和语言定制选项，并停止提供所有欧盟成员国专用地址和电话号码，欧盟居民可以使用这些地址和电话与我们联系。我们目前的核心业务活动都没有向欧盟提供商品或服务，也没有监控欧盟个人的行为。因此，我们的立场是，我们不再以欧盟市场为目标。最后，虽然我们被动地收集欧盟个人用来访问我们网站的设备的IP地址，但我们不使用IP地址来监控个人。

只要我们在2018年5月25日至2021年3月31日期间受GDPR的约束，我们仍有义务根据GDPR处理和保护我们在此期间从欧盟居民那里收集的所有个人数据，只要我们保留这些个人数据。这一义务延伸到遵守有关个人数据跨境转移的法律、法规和条例。欧洲最近的法律发展在这一领域造成了复杂性和不确定性；例如，2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到美国

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

各国虽然CJEU坚持标准合同条款的充分性，但它指出，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定就足够了。欧盟委员会于2020年6月4日通过了新的标准合同条款。虽然以前的标准合同条款可能在18个月的过渡期内被依赖并被认为足够，但从2022年12月27日起，依赖标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外的实体将需要新的标准合同条款到位。我们继续依靠标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，包括转移到美国。此外，在某些情况下，我们依赖法律规定的克减。

如果不遵守GDPR，可能会被处以最高2000万欧元或侵权者全球年收入4%的罚款，两者以金额较大者为准。它还可能导致民事诉讼，损害赔偿或禁令救济的风险，或监管命令对我们的业务使用个人数据的方式产生不利影响。加拿大正在通过类似或其他强有力的数据隐私立法或法规，这可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

就我们向欧盟居民发送直接电子营销通信和/或在欧盟境内的欧盟居民使用的电子设备上放置Cookie而言，我们还可能受到欧盟和英国不断变化的有关Cookie和电子营销的隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律极有可能被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和联合王国，在用户的设备上放置cookie或类似技术以及直接电子营销都需要知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都要寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。如果我们在欧盟居民使用的电子设备上放置cookie，我们可能会被要求改变我们的做法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

此外，我们还遵守支付卡行业(“PCI”)数据安全标准，该标准旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡/借记卡帐户数据。作为一家“2级”供应商，我们对PCI合规性进行自我证明。我们执行某些内部合规性活动，还依赖供应商来管理PCI合规性。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控。我们实际或被认为未能遵守PCI数据安全标准可能会导致我们被罚款、终止银行关系和增加交易费。

世界各地的其他政府和消费者机构也呼吁对行业做法进行新的监管和改变，许多政府和消费者机构制定了不同的、往往相互矛盾的要求，以保护通过电子方式收集和维护的个人信息。对于像我们这样从多个司法管辖区的房主、客人和其他个人收集个人信息的在线企业来说，遵守不同司法管辖区的众多和相互矛盾的要求尤其困难和昂贵。如果我们运营的任何司法管辖区通过新闻法律或改变其对与数据驻留或本地化相关的法律、规则或法规的解释，以致我们无法及时或根本无法遵守，我们可能会面临失去在这些司法管辖区运营的权利的风险。虽然我们已经并将继续投入大量资源来遵守世界各地的GDPR、CCPA、CPRA、CDPA和其他隐私法规，但这些法规中的许多都可能使我们面临重大处罚、重大法律责任、我们运营或提供产品的方式发生变化，以及我们在关键地理区域的运营能力中断或停止，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，为了提高我们平台上的信任度和安全性，我们会针对某些司法管辖区的房主、客人和房源进行一定的验证程序。此类验证程序可能包括利用互联网上的公共信息、访问公共数据库(如法庭记录)、利用第三方供应商分析房东或访客数据或进行物理检查。这些类型的活动可能

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

使我们面临额外的合规要求、增加的合规成本以及隐私监管机构和民事诉讼的监管强制执行风险。

我们还对潜在员工执行某些验证程序，包括背景调查。此类验证程序包括使用从各种来源(如消费者信用报告机构和其他公共数据提供商)获取信息的第三方服务提供商。公平信用报告法(“FCRA”)适用于消费者信用报告机构以及消费者报告的数据提供者和使用者，因为这些术语在FCRA中有定义。FCRA促进消费者报告机构档案中信息的准确性、公平性和隐私性，这些机构从事为特定目的(包括就业)收集或评估与消费者有关的信息的做法。FCRA限制了消费者报告的分发和使用，并确立了消费者访问和争议自己的信用文件的权利，以及其他权利和义务。许多州已经颁布了法律，其要求与联邦FCRA类似。其中一些法律施加了比联邦FCRA更多或更严格的要求。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的商业实践，我们可能会受到违反联邦FCRA或州等价物的指控。违反FCRA可能会导致民事和刑事处罚。美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)和州总检察长单独或相互合作，积极执行FCRA。除了监管风险外，未来员工的验证程序可能不会暴露所有潜在的相关信息，我们的第三方服务提供商可能无法进行充分的背景调查或披露可能与资格确定相关的信息。

当我们根据政府机构(包括税务机关、州和市监管机构、执法机构和情报机构)的要求披露个人数据时，我们的房主、客人和隐私监管机构可能会认为我们没有遵守隐私和数据保护政策、通知和法律，这可能会导致在同一或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼。相反，如果我们因法律解释上的分歧而不向政府机构提供所要求的信息，我们很可能会面临此类政府的执法行动，参与诉讼，面临更严格的监管审查，并对我们与政府的关系或我们在某些司法管辖区内提供服务的能力造成不利影响。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的业务也越来越依赖人工智能和自动化决策来改善我们的服务，并定制我们与客户的互动。然而，近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查。这一领域的新法律、指导和/或决定可能会限制我们使用人工智能模型的能力，或者要求我们对运营进行更改，从而降低我们的运营效率、导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。例如，GDPR有关于使用自动决策的具体规则，要求在某些情况下向数据主体披露自动决策的存在，并对此类决策所使用的逻辑进行有意义的解释，并且必须实施保障措施，以保障个人权利, 包括获得人为干预和质疑任何决定的权利。此外，加利福尼亚州最近出台了一项法律，要求披露聊天机器人的功能。

如果我们未能或被认为未能遵守隐私和数据保护政策、通知、法律、规则和法规，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被认定负有责任，我们将支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务进行改变。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传，并侵蚀信任。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商未能阻止数据安全漏洞，我们的品牌和声誉可能会受到损害，可能会受到重大的经济处罚和法律责任，同时我们的平台使用率会下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们是一家依赖复杂软件应用程序和计算基础设施的创新型技术公司。从事电子商务时的数据安全对于维护数据安全至关重要

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

消费者和旅游服务提供商对我们的服务充满信心。随着我们增加用于操作我们的平台的技术类型(包括移动应用和第三方支付处理提供商)，以及我们与可能需要处理房主或客人数据或访问我们的基础设施的第三方合作，我们的系统内外都存在安全漏洞的风险。技术系统的发展带来了越来越复杂的安全风险，这些风险很难预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。随着我们扩展产品范围、整合产品和服务以及存储和处理更多数据(包括个人信息)，这些风险可能会增加。虽然我们已采取措施保护我们系统以及敏感、专有和机密信息的机密性、完整性和可用性，并防范可能导致数据泄露的活动类型。我们不能保证我们使用的每个第三方和服务提供商都采取了类似的措施，或者我们或我们与之合作的第三方和服务提供商已经实施的措施是足够的安全保障措施，或者任何实施的措施(包括政策和程序)将始终得到遵守和/或有效地应对当前或未来的安全威胁。此外，我们不能向您保证，任何审查服务提供商安全的过程都将确定其系统的安全或完整性面临的所有风险。此外，不良行为者用来获得未经授权的访问、禁用或降级服务的技术, 或者破坏系统经常变化，通常在对目标发动攻击之前是未知的。因此，我们和我们的服务提供商可能无法预见这些策略和技术，也无法实施足够的预防措施。

我们的某些第三方提供商提供智能锁硬件和控制它的软件，以便保护对我们管理的许多物业的物理访问。我们依赖这些第三方提供商来确保这些服务有足够的安全措施。这些第三方提供的服务的任何中断都可能会削弱我们为客人、业主和管家/维修人员提供房屋通道的能力，这可能会导致违约或业务损失。这些提供商之一的安全漏洞或重大故障也可能导致不良行为者访问我们管理的一个或多个物业，从而危及此类物业的物理安全。任何此类延误或违规都可能损害我们的声誉或我们保持现有房主信心、保护客人安全或吸引新房主或客人的能力。

此外，由于我们拥有庞大的地理位置不同的员工基础，我们也不能幸免于恶意内部人员危害我们的信息系统和基础设施的可能性。鉴于更多地采用远程工作来应对新冠肺炎大流行，这种风险已经增加。我们还有一个分布式社区支持组织，包括可以访问个人信息的第三方提供商。我们和本行业的其他公司(以及我们/他们使用的服务提供商)都曾处理过此类内部人士泄露客户个人数据、窃取公司商业机密和关键财务指标以及非法挪用资金的事件。任何一系列措施都不能完全防范足够坚定和熟练的内部威胁。

此外，不良行为者已经并将继续直接以我们以及我们的房主和客人为目标，试图破坏他们的电子邮件帐户或管理系统的安全性，例如，通过网络钓鱼攻击，第三方试图以合法查询或电子通信的形式渗透到我们的系统或获取信息，这是欺诈性的身份盗窃计划，旨在显示为来自我们或我们的房主或客人、合作伙伴或供应商或与我们有业务往来的其他第三方的合法电子邮件。我们已经经历并目睹了许多这样的事件，我们的房主和客人成为此类计划的牺牲品，导致账户被意图实施欺诈的欺诈者接管。不良行为者也已经并可能在未来采用其他旨在欺骗我们、我们的房主或客人的计划，其方式可能是我们无法预料到的，也可能是我们无法充分防范的。例如，使用我们某些服务的消费者会向我们提供他们的信用卡信息。我们需要用户名和密码才能访问我们的信息技术系统。我们还使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储，并防止未经授权访问我们的数据或帐户。计算机规避能力、新的发现或进步或其他发展，包括我们自己的行为或疏忽，都可能导致消费者数据的泄露或泄露。例如，第三方可能试图欺诈性诱使员工、旅行合作伙伴和其他服务提供商或消费者泄露用户名、密码或其他敏感信息，或向欺诈性帐户付款(例如，我们在2021年1月发生了一起汇款事件

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

转到欺诈性帐户，尽管我们已经得到了大部分这些资金的报销)。因此，即使钓鱼、垃圾邮件攻击和其他诈骗计划不是通过我们的系统进行的，受害者仍然可以向我们寻求赔偿。此外，我们不一定能够完全追回任何通过这种欺诈行为支付的款项。由于我们的显赫地位，我们认为我们是此类袭击的特别有吸引力的目标。虽然很难确定任何特定计划或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果不能保持我们提供的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的房主和客人满意，可能会损害我们的声誉以及我们留住现有房主和客人并吸引新房主和客人的能力。欺诈者通过欺诈性通信直接针对我们的房主和客人，或导致账户接管的能力，使我们面临重大的财务欺诈风险，包括代价高昂的诉讼，这很难完全缓解。此类事件还可能要求我们承担巨额费用和物力，以调查和纠正问题并防止再次发生，使我们承担法律责任，包括监管执法和赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

一般来说，我们的做法是对某些敏感数据在传输过程中和静止时进行加密。然而，我们不知道根据适用的法律，我们目前的做法是否足够，或者不良行为者使用的新监管要求或技术是否会使我们目前的做法不足。此外，加密本身的存在并不是一个完全完美的安全解决方案。如果我们的计算机系统遭到破坏，并且我们知道或怀疑某些个人数据被泄露、访问或不当使用，我们可能需要通知数据被盗、访问或使用的房主或客人，州总检察长等相关监管机构可能会采取执法行动并处以巨额罚款和处罚。此外，根据某些规管计划，例如“商品及期货交易规则”，我们可能须按每次违反纪录的情况承担法定损害赔偿责任，而不论对个人造成的任何实际损害或损害。这意味着，一旦发生违规事件，我们可能面临政府审查或消费者集体诉讼，声称法定损害赔偿高达数亿美元，甚至可能数十亿美元。

我们的信息技术基础设施可能容易受到计算机病毒或物理或电子入侵的攻击，而我们的安全措施可能无法检测到这些入侵。我们过去经历过安全事件，未来可能会面临更多的安全入侵企图。对我们安全措施的任何规避都可能导致机密或专有信息被盗用、中断我们的运营、造成经济损失、损坏我们的计算机或我们的房主和客人的计算机，或者以其他方式损害我们的声誉和业务。此外，绕过我们的信息安全控制的能力可能会降低我们的信任和安全计划，这可能会使个人面临人身伤害或暴力的风险。

我们依赖包括金融机构在内的第三方服务提供商来处理我们以及房主和客人的某些数据(包括支付信息)，而此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露此类信息可能会给我们带来类似于直接在我们系统上发生的事件的不良后果。在收购公司的背景下，我们有时会从此类公司的卖家那里获得过渡服务，与我们的其他服务提供商一样，此类提供商的任何与安全相关的故障都可能对我们造成类似的不利后果。

我们已经并将继续收购易受安全漏洞影响的公司，我们对这些新收购公司的任何安全漏洞负责。虽然我们对这些公司进行尽职调查，但我们无法获得这些公司的完整运营历史，也不能确定在我们收购之前没有安全漏洞。此外，我们的尽职调查可能不会发现这类被收购公司的安全保障、政策和程序的所有问题，因此我们不能确定收购后不会出现安全漏洞。

所有州和美国领土的法律都要求企业将影响个人信息的某些安全漏洞通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。这样的法律是不一致的，在发生大范围安全漏洞的情况下遵守是复杂和昂贵的，可能很难实施。我们现有的一般责任和网络责任保险单可能不承保或只承保与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分，或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。我们还

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

不能确定我们现有的保险承保范围将继续以可接受的条款或金额覆盖安全漏洞可能导致的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。安全漏洞还可能损害我们的声誉，并导致针对我们的诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

我们投入大量资源，并预计将继续投入大量资源，以防范与安全相关的事件并解决此类事件引发的问题。即使我们投入更多资源，监管机构和投诉人也未必认为我们的努力是足够的，而无论支出多少，都不能完全减低发生保安事故的风险。任何实际或据称的安全漏洞，或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦、州或外国法律或法规，都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的品牌和声誉；迫使我们在一段时间内停止运营；并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或实施大量免赔额要求，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们主要依靠Amazon Web Services托管和交付我们的平台，并依赖许多其他第三方服务提供商来处理我们平台和运营的其他关键方面，这些第三方的任何服务中断或延迟都可能影响我们平台和服务的交付，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

我们主要依靠美国和国外的Amazon Web Services(“AWS”)来托管和交付我们的平台。第三方还为我们运营的关键方面提供服务，包括互联网连接和联网、数据存储和处理、信任和安全、安全基础设施、源代码管理以及软件测试和部署。此外，我们的支付处理平台的许多方面都依赖于第三方，我们的社区支持操作的很大一部分是由第三方在其设施中进行的。我们还依赖于第三方服务来提供地图和位置数据，这些数据是我们平台功能的核心，我们还集成了来自第三方的应用程序、内容和数据来交付我们的平台和服务。

我们不控制这些第三方提供商的运营、物理安全或数据安全。尽管我们努力使用商业上合理的努力来选择和保留此类第三方提供商，但此类努力可能不足以或不足以预防或补救此类风险。我们的第三方提供商，包括我们的云计算提供商和我们的支付处理合作伙伴，可能会受到入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、勒索软件攻击、破坏行为、恐怖主义行为和其他不当行为的影响。我们的第三方提供商也容易受到断电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的损害或中断，他们可能会受到财务、法律、监管和劳工问题的影响，这些问题中的每一个都可能会给我们带来额外的成本或要求，或者阻止这些第三方代表我们向我们或我们的客户提供服务。此外，这些第三方可能会违反他们与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，拒绝以商业合理的条款继续或续签这些协议，或者根本不能继续或续签这些协议，不能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们平台和服务功能的行动，提高价格，向我们或我们的客户施加额外成本或要求，或给予我们的竞争对手优惠待遇。如果我们不能以及时、高效和可接受的条件采购替代品，或者根本不能，我们可能会受到业务中断、损失或补救任何这些缺陷的成本的影响。我们的系统目前不提供数据存储或处理的完全冗余, 包括支付处理。虽然我们正在为所有业务制定全面的业务连续性和灾难恢复计划，但不能保证这些计划会有效。发生上述任何事件都可能导致房主或客人停止使用

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

我们的平台、声誉损害、法律或监管程序或其他不良后果，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的平台非常复杂，任何未检测到的错误都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

我们的平台是一个由许多互操作组件和软件组成的复杂系统。我们的业务依赖于我们在平台上防止系统中断的能力。我们的软件，包括合并到我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误尚未发现，也可能要等到代码发布后才能发现。我们会不时发现我们系统中的缺陷或错误以及软件限制，这些缺陷或错误已经导致并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他问题。例如，缺陷或错误已导致并可能导致延迟向房主付款，或支付过高或过低的房主，这将影响我们的现金状况，并可能导致房主对我们的支付业务失去信任。在我们发布的代码或系统中或在第三方软件中发现的任何错误、错误或漏洞，包括合并到我们代码中的开源软件、我们系统的任何错误配置或系统之间的任何意外交互，都可能导致系统性能低下、我们平台的可用性中断、支付不正确、负面宣传、损害我们的声誉、失去现有和潜在的房主和客人、收入损失、损害赔偿责任、未能遵守某些法律或税务报告义务，以及监管查询或其他诉讼，任何这些都可能导致。

系统容量限制、系统或操作故障、拒绝服务或其他攻击可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

自我们成立以来，我们平台的消费者流量快速增长。如果我们的系统和网络基础设施无法扩展或扩展以应对不断增长的需求或无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢、客户满意度下降以及新产品和层级的推出延迟。在新冠肺炎疫情和相关的政府规定的居家避难所订单期间，我们可能特别难处理这些问题，因此，我们的员工很少(如果有的话)亲自出现在我们的总部。

我们的公司总部、很大一部分研发活动以及某些其他关键业务运营都位于美国西海岸。我们的系统和运营很容易受到人为错误、计算机病毒、地震、洪水、火灾、断电和类似事件的破坏或中断。如果灾难性事件导致我们的总部、任何第三方云设施或我们的关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，都可能严重影响我们进行正常业务运营的能力，并导致我们的平台和服务长时间中断或延迟。

我们的系统和运营还受到来自外部来源和恶意内部人员的入侵、破坏、蓄意破坏、恐怖主义和类似不当行为的影响。我们现有的安全措施可能无法成功阻止对我们系统的攻击，任何此类攻击都可能导致我们的行动严重中断。例如，我们不时会遇到对系统的拒绝服务攻击，导致平台的某些部分变慢或在一段时间内不可用。还有许多其他潜在的攻击形式，如网络钓鱼、账户接管、恶意代码注入、勒索软件，以及试图利用我们的平台对另一方发起拒绝服务攻击，每一种攻击都可能导致我们的运营严重中断或使我们卷入法律或监管程序。因此，我们在线平台可用性和响应时间的减少可能会在我们的系统发生任何此类攻击时导致大量业务量的损失，并且在此类攻击发生时我们可能采取的分流可疑流量的措施可能会导致真正的客户分流。随着我们行动地点的数量和我们提供的服务种类的增加，以及此类攻击中使用的工具和技术变得更加先进和可用，这些问题可能会变得更加难以管理。成功的攻击可能导致

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

负面宣传和对我们声誉的损害，可能会阻止消费者在攻击期间预订或访问我们的平台，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果发生某些系统故障，我们可能无法立即切换到备份系统，完全恢复的时间可能会延长。我们时不时地遇到系统故障，这不仅给我们的工程人员带来了更大的负担，而且这些停机也可能，而且已经造成了大量的消费者问题和投诉，需要我们的社区支持团队来解决。我们服务的任何意外中断都可能立即导致收入的重大损失，增加社区支持成本，损害我们的声誉，并可能导致一些消费者转向我们的竞争对手。如果我们经常或持续地遇到系统故障，我们的品牌和声誉可能会受到永久性和严重的损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。虽然我们已经并将继续采取措施提高系统的可靠性和冗余性，但这些步骤代价高昂，在减少计划外停机的频率或持续时间方面可能并不完全有效。我们没有投保足以赔偿所有可能发生的损失的业务中断保险。

此外，我们使用内部开发的系统和第三方系统来运营我们的平台，包括交易和支付处理以及财务和会计系统。如果使用我们平台的消费者数量大幅增加，或者如果关键的第三方系统停止按设计运行，我们可能需要大幅升级、扩展或修复我们的交易和支付处理系统、财务和会计系统以及其他基础设施。我们可能无法及时升级我们的系统和基础设施以适应这些条件，根据受影响的系统，我们的交易和支付处理以及财务和会计系统可能会受到相当长时间的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于互联网、移动、电信网络运营商和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。随着消费者越来越多地转向移动设备，我们也变得依赖消费者通过移动运营商及其系统接入互联网。互联网接入中断，无论是在特定地区还是在其他地区，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

台式计算机以外的设备和平台的持续激增带来了挑战。如果我们不能在这些平台上有效运营，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们预计消费者对台式计算机以外的移动设备和平台的使用将继续增长，台式计算机的使用将继续下降，特别是在世界上互联网普及率最高的某些地区。与这些替代设备相关的功能和用户体验，例如较小的屏幕尺寸或没有屏幕，可能会使通过此类设备使用我们的平台比通过台式计算机更困难，降低我们平台的使用率，并使我们的房主更难将内容上传到我们的平台。此外，消费者的购买模式在替代设备上可能会有所不同，而且移动设备的持续激增将如何影响我们的平台和服务的使用尚不确定。移动消费者也可能不愿意从多家提供类似服务的公司下载多个应用程序，这意味着这些消费者可能会选择使用我们竞争对手的服务，而不是我们的服务。因此，我们移动应用的品牌认知度和消费者体验对我们的业务可能会变得越来越重要。此外，这些新模式为设备或系统公司(如亚马逊、苹果和谷歌)创造了机会，以控制与我们消费者的交互，并使现有平台(如我们的平台)脱产。

我们需要为移动设备上可支持的应用大小有限的消费者提供解决方案，并解决桌面和移动设备带宽较低国家的延迟问题。由于我们的平台包含数据密集型媒体，这些问题会加剧。随着新设备、操作系统和平台的不断发布，很难预测我们在调整我们的产品和功能以适应它们时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的产品和功能。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

我们的成功还取决于我们的产品与一系列第三方技术、系统、网络、操作系统和标准(包括iOS和Android)的互操作性；我们的移动应用在应用商店和“超级应用”环境中的可用性；以及与相关行业的关键参与者(其中一些可能也是我们的竞争对手)建立、维护和发展关系。此外，如果各种应用程序的可访问性受到行政命令或其他政府行动的限制，我们的客户可能无法使用设备的全部功能。此外，第三方平台、服务和产品也在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与第三方平台的兼容性。如果我们失去这种互操作性，我们在将我们的产品集成到替代设备或系统中时可能会遇到困难或成本增加，或者制造商或操作系统选择不包括我们的产品，做出降低我们产品功能的更改，或者对竞争产品给予优惠待遇，我们社区和我们的业务的增长、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。消费者更换或升级设备的频率可能会加剧这一风险。如果消费者选择尚未包含或支持我们平台的设备，或者在更换或升级设备时未安装我们的移动应用程序，我们的流量以及房主和访客参与度可能会受到损害。

如果我们不能适应技术的变化以及房主和客人不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们竞争的行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、整合、频繁的新产品发布、推出和增强，以及不断变化的消费者需求和偏好。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力调整我们的平台和服务，以适应不断发展的行业标准和当地偏好，并不断创新和提高我们平台和服务的性能、功能和可靠性，以响应竞争性产品以及房主和客人不断变化的需求。我们相信，我们未来的成功还将取决于我们适应新兴技术的能力，如令牌化、加密货币、新的身份验证技术，如生物识别、分布式分类账和区块链技术、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术。因此，我们打算继续花费大量资源来维护、开发和增强我们的技术和平台；然而，这些努力可能比预期的成本更高，也可能不会成功。例如，我们可能没有对新技术进行适当的投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，技术创新往往会导致意想不到的后果，如错误、漏洞和其他系统故障。任何此类缺陷、漏洞或故障，特别是与重大技术实施或更改相关的缺陷、漏洞或故障，都可能导致业务损失、对我们的品牌或声誉造成损害、消费者投诉以及其他不良后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，未来创新的竞争压力可能会包括更广泛的服务和技术，包括我们历史上核心业务之外的服务和技术，我们跟上步伐的能力可能会放缓。我们目前和潜在的竞争对手从大型老牌公司到新兴的初创公司，应有尽有。新兴的初创企业可能会比我们能够或可能比我们更早地预见消费者对新服务或技术的需求，能够更快地创新并专注于开发一种特别新的产品或服务。我们的一些较大的竞争对手或潜在竞争对手比我们拥有更多的资源，与消费者建立的或更多样的关系，他们可以利用这些优势，以影响我们的竞争地位的方式，包括进行收购，进入或投资于旅行预订业务，投资于研发和积极竞争高技能员工。

此外，新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革的广泛采用可能需要我们在修改或调整我们的服务或基础设施以适应这些新技术时产生巨额支出，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。任何未能及时或根本未能实施或适应新技术的情况都可能对我们的竞争能力产生不利影响，增加我们的消费者采购成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响，从而对我们的品牌、市场份额和运营结果产生不利影响。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

如果我们没有充分保护我们的知识产权和数据，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们拥有与我们的品牌相关的广泛知识产权；我们平台上的某些内容和设计元素；与我们的平台、服务和研发工作相关的发明；广泛的全资视听资产存储库；营销和促销概念和材料；编辑内容集合；以及某些与娱乐相关的资产。这包括注册域名、注册和未注册商标、服务商标、版权、专利和专利申请、商业秘密、各种知识产权许可，以及美国和世界上一些国家的其他形式的知识产权。此外，为了进一步保护我们的专有权利，我们不时向第三方购买商标、域名注册、专利、版权和其他知识产权。未来，我们可能会从第三方获得或许可更多专利或专利组合，或其他知识产权资产和权利，这可能需要大量现金支出。

我们依靠商标、专利、版权和商业秘密法律、国际条约、我们的服务条款、其他合同条款、用户政策、披露限制、技术措施以及与我们的员工和顾问签订的保密和发明转让协议来保护我们的知识产权资产不受侵犯和挪用。我们未决和未来的商标、专利、域名和版权申请可能不会获得批准。

我们还依赖非专利专有技术。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们技术的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。然而，此类协议可能不会在所有司法管辖区全部或部分强制执行，任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违规行为的补救措施可能有限。我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。因此，我们不能保证我们采取的措施将防止我们的技术被盗用。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的业务将受到实质性的不利影响。

此外，并非我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。因此，不能保证其他公司不会在未经授权的情况下提供与我们的业务基本相似并与我们的业务竞争的技术、产品、服务、功能或概念，或复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、内容、设计元素、创意、编辑和娱乐资产或其他专有信息。

我们可能无法阻止第三方寻求注册、获取或以其他方式获取与我们的商标、服务标记、版权和其他专有权利类似、侵犯或削弱我们的商标、服务标记、域名或社交媒体句柄的商标、服务标记、域名或社交媒体句柄。第三方还通过网站抓取、机器人、聚合我们的数据以供其内部使用，或通过各自的网站展示或提供我们的数据，和/或启动将这些数据货币化的业务，从而获取或挪用我们的某些数据。虽然我们经常使用技术和法律手段试图转移、停止或减轻此类操作，但随着用于完成这些操作的技术继续快速发展，我们可能并不总是能够检测或停止潜在的活动。

我们的知识产权资产和权利对我们的业务至关重要。如果对我们的专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权的侵权、使用、违规或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的品牌技术、产品或功能或运营方法。即使我们确实发现了侵权、违规或挪用行为并决定强制执行我们的权利，也可能需要诉讼来强制执行我们的权利，以及我们所做的任何执法努力

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

实施可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的某些知识产权不可强制执行。如果我们不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害；我们的房主、客人、其他消费者以及企业和社区合作伙伴可能会让我们平台的内容贬值；我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们一直，将来也可能会受到指控，称我们或其他人侵犯了某些第三方知识产权，即使在没有正当理由的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

科技企业拥有大量的专利、著作权、商标和商业秘密以及域名，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能存在其他人持有的知识产权，包括已颁发或未决的专利、商标、域名和版权，以及前述内容的应用，他们声称这些知识产权覆盖了我们的平台、技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司经常成为执业和非执业实体以及寻求从与授予许可证相关的版税中获利的网络抢占者的目标。正如互联网和科技行业的许多其他公司一样，我们有时会签订协议，其中包括与知识产权有关的赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三者提出索赔，我们可能会承担费用和损害赔偿。

我们过去曾收到并可能在未来收到来自第三方(包括执业和非执业实体)的通信，声称我们侵犯、滥用或以其他方式盗用了他们的知识产权，包括涉嫌的专利侵权。此外，我们已经并可能在未来参与指控侵犯、滥用或挪用第三方知识产权或与我们的知识产权持有和权利相关的索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼。虽然许多针对我们提出的侵权索赔都是基于我们使用或实施第三方技术，这些第三方被要求代表我们对索赔进行辩护并赔偿我们的责任，但针对我们的知识产权索赔，无论是非曲直，诉讼或和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。有关更多信息，请参阅标题为“关于公司 - 法律程序的信息”部分。

涉及知识产权的索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些技术、内容、品牌、域名或商业方法。我们可能被要求或可能选择为他人持有的知识产权寻求许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌、商业方法或实践。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，并使我们的竞争力降低，或者在技术上可能不可行。这些结果中的任何一个都可能对我们的竞争能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会推出新产品或对现有产品进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前未参与竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权要求的风险。同样，收购其他公司可能会增加我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险。在我们收购了一家在收购之前没有声明的公司或技术之后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔。因此，如果发生上述任何情况，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼和其他纠纷。

随着我们继续开发我们的平台和服务，我们过去已经并可能在未来将“开源”软件合并到我们的代码库中。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件的一个组件分发的用户公开向用户软件公开部分或全部源代码。开源软件的使用和分发可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。其中一些许可证(通常称为“CopyLeft”或“Virus”许可证)包含一些要求，可能导致我们提供基于许可的开源软件创建的修改或衍生作品的源代码，并要求我们根据授予第三方某些进一步使用权的特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。根据此类开放源码许可的条款，如果我们以触发许可义务的方式将我们的专有软件与此类开放源码软件结合和/或分发，我们还可能被要求发布我们专有产品或服务的源代码，并使我们的专有产品或服务在开放源码许可下可用。除了使用开源软件，我们还通过开源项目将我们的一些软件授权给其他人。如果我们自己的软件包含病毒式的或有版权的开放源代码，可能需要我们将源代码公之于众, 因此可能会限制我们保护与该软件有关的知识产权的能力。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用或遵守开源许可条款的索赔。此外，开放源码软件许可的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可的正确法律解释的指导。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。如果我们收到违反开源许可的指控，我们可能会招致巨额法律费用，受到损害赔偿，被要求重新设计我们的产品以删除开源软件，或者可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分，所有这些都可能对我们的业务产生实质性影响。即使在没有索赔的情况下，如果我们发现开源软件的使用与我们的做法不符，我们可能会花费大量的时间和资源来替换开源软件或获得商业许可证(如果有)。所有这些风险都因为开源软件的所有权或披露要求可能不确定而导致诉讼，而且许多适用于开源软件的许可证没有得到法院的解释，这一事实加剧了所有这些风险, 这些许可证可能会被解读为对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。任何不符合我们的政策或许可条款的开源软件的使用都可能损害我们的业务和财务状况。

虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可并保护我们专有源代码的做法，但我们可能会合并具有不利许可条款的开源软件，包括有义务让他人免费使用或修改我们的源代码，或者无意中使用开源软件，这在互联网和科技行业的软件开发中相当常见。这种无意中使用开源软件可能会使我们面临不遵守基础许可证适用条款的索赔，这可能导致不可预见的业务中断，包括被限制提供包含软件的产品部分、被要求公开发布专有源代码、被要求重新设计我们的代码库的部分以符合许可条款，或者被要求解压有争议的开源软件。我们面临的这些风险可能会因为发展我们的核心源代码库、引入新产品、整合收购的公司技术或进行其他业务更改而增加，包括在我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

影响短期租赁业务的法律、法规和规则已经限制并可能继续限制房主通过Vacasa租房的能力或意愿，并使我们的房主或我们面临重大处罚，这已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

法律和监管方面的发展已经并将继续影响短期租赁业务。酒店和附属于酒店的集团已经并可能继续进行各种游说和政治努力，以求在地方和国家司法管辖区对我们的商业模式实施更严格的监管。其他私人团体，如房主、房东、共管公寓和社区协会，已经通过了旨在禁止或以其他方式限制短期租赁的合同或法规，房东和租户之间的第三方租赁协议、住房保险单和抵押贷款可能会阻止或限制房主列出他们的空间的能力。这些团体和其他团体提到了对大城市经济适用房和过度旅游的担忧，一些州和地方政府已经实施或考虑实施管理物业短期租赁的规则、条例或法规。这些法规包括限制或禁止房主短期租赁的条例，设定房主可以分享房屋的天数的年度上限，要求房主在市政府或城市登记，或者要求房主在提供短期租赁之前获得许可。此外，一些司法管辖区将短期租赁视为“酒店用途”，并声称这类用途构成将住宅物业改建为商业物业，需要经过许可程序。

宏观经济压力和公共政策担忧可能会继续导致新的法律法规或对现有法律法规的解释，从而限制房主分享空间的能力。如果法律、法规、规则或协议严重限制或阻止某些司法管辖区的房主分享他们的房产，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然一些城市和国家已经实施了针对短期租赁的立法，但还有许多其他城市和国家尚未明确解决或执行短期租赁法律，可能会效仿并制定法规。关于我们某些主要市场的短期租赁法规的讨论包括在“关于公司的信息和我们经营的市场中的短期监管考虑”(Information About the Company - Regulatory Landscape - Short Term Regulatory Consitions in the Markets)一文中。在我们运营的市场中，新的法律、法规、政府政策或其解释的变化可能会带来巨大的挑战和不确定性。如果发生任何此类变化，先前的预订可能无法兑现，当前和未来的租赁挂牌和预订量可能会大幅下降，我们与房主和客人的关系可能会受到负面影响，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

某些司法管辖区已通过法律法规，试图对我们的客人征收住宿税(通常称为暂住税或入住税)，对我们的房主和/或我们征收收款和汇款义务，以及对我们征收预扣义务，这一点在我们的风险因素中有更全面的描述，标题为“-对我们的房主、客人或平台适用税收的不确定性可能会增加我们的税收负担，并可能会阻碍房主和客人在我们的平台上开展业务。”此外，我们还受到有关短期租赁、业主登记、许可和其他住宿上市要求的规定，如某些司法管辖区的房地产经纪或代理执照和旅行社执照。如果我们被发现违反了这些规定中的任何一项，我们可能会被追究责任，并招致重大的经济和潜在的刑事处罚。

我们历来没有在宣传方面发挥积极作用，但我们未来可能会确定，我们有必要抵御限制我们开展业务的能力的法律和法规的应用，我们不能保证我们会在这些努力中取得成功。此外，如果我们或我们的房主和客人被要求遵守法律法规、政府要求或与政府机构达成的协议，从而对我们与房主和客人的关系产生不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，如果我们与政府或政府机构达成协议以解决纠纷，则此类协议的条款

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

可能会公开，并可能开创先例，使我们在未来与其他国家政府的争端中处于较弱的讨价还价地位。

我们受到各种各样复杂、不断变化、有时不一致和不明确的法律法规的约束，这些法规可能会对我们的运营产生不利影响，并阻碍房主和客人使用我们的服务，这可能会导致我们承担重大责任，包括罚款和刑事处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

遵守不同司法管辖区的法律法规，实施不同的标准和要求，对我们这样的企业来说是一种负担，增加了成本，增加了对我们业务的潜在责任，并使实现业务效率和规模经济变得更加困难。例如，我们为遵守在税收、纳税报告、业主登记、逗留期限限制和其他法规方面有不同要求的司法管辖区和城市的要求，会产生巨大的运营成本，这些法规中的每一项都要求我们专门投入大量资源，为我们的房主提供平台内外所需的基础设施和工具，以满足这些法律要求，并让我们履行可能拥有的任何义务。如果我们的内部资源跟不上法规变化的步伐和对我们平台施加的新要求，或者如果我们的平台没有按预期工作或有错误或错误，或者如果我们为遵守某些要求而设置的手动流程没有得到正确遵循，那么我们满足大量不同且不断变化的要求所需的服务和更改的复杂性可能会导致合规性差距。

虽然我们努力监控与短期租赁相关的不断变化的法律环境，但我们可能很难或不可能调查或评估我们开展业务的所有城市、国家和地区的法律或法规。现有法律法规在我们的业务和平台上的应用可能不明确，房主、客人和我们可能难以理解和应用，并且可能会发生变化，因为政府或政府机构寻求将旧的法律体系或采用新的法律应用于旅游和住宿行业(包括我们的)新的在线商业模式。不确定和不明确的法律法规适用于房主和客人活动以及我们的平台可能会导致并已经导致一些房主和客人离开或选择不使用我们的平台，减少对我们的平台和服务的供求，增加遵守这些法律法规的成本，并增加与我们的平台相关的诉讼或执法行动的威胁，所有这些都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。另请参阅我们的风险因素，标题为“-我们可能对我们平台上的信息或内容或可通过我们的平台访问的信息或内容承担责任。”

有适用于我们的法律，也有适用于我们房主和/或客人的法律。虽然我们要求我们的房主和客人根据我们的服务条款和合同履行他们自己的独立法律义务，但我们执行或确保我们的房主和客人遵守所有适用的法律要求的手段有限。某些政府已经并可能在未来尝试让我们对适用于我们房主和/或客人的法律负责。无论是否适用于我们、我们的房主和/或我们的客人，这些法律和法规产生的相关后果，包括对违反这些法律和法规的处罚以及遵守这些法律和法规的成本，已经并可能继续对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们采取了一些措施来遵守，并帮助房主遵守法律法规，例如要求在某些司法管辖区的挂牌信息中显示注册号，以便在某些司法管辖区进行此类注册。这些措施、对这些措施的改变以及我们未来采取的任何措施都可能增加我们平台上的摩擦，减少房主在我们平台上提供的房源数量和客人的预订数量，并可能减少房主和客人在我们平台上的活跃度。我们可能会受到额外的法律法规的约束，这可能需要对我们的平台进行重大改变，从而阻止房主和客人使用我们的平台。

除了我们题为“-影响短期租赁业务的法律、法规和规则”中讨论的直接适用于短期租赁业务的法律法规外，影响短期租赁业务的法律、法规和规则已经并可能继续限制房主通过我们的平台向我们出租房屋的能力或意愿，并使我们的房主或我们面临重大处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，“我们受到管理我们的业务实践、互联网、电子商务和电子设备的法律法规的约束，

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

隐私、数据保护、定价、内容、广告、歧视、消费者保护、未成年人保护、版权、分发、消息传递、移动通信、电子设备认证、电子垃圾、电子合同、通信、互联网接入、竞争和不公平商业行为。在线支付服务的提供、我们平台的设计和运营以及我们平台和服务的运营、特点和质量也受到法律法规的约束。

我们还必须遵守联邦、州、地方和外国法律，以规范雇佣、员工工作条件，包括工资和工时法、雇佣争议和员工讨价还价过程、集体和代表诉讼，以及其他雇佣合规要求。

由于新冠肺炎大流行，许多司法管辖区也通过了旨在应对新冠肺炎大流行的法律、规则、法规和/或法令，包括实施旅行限制或限制进入市中心或限制周边地区的住宿服务。此外，许多司法管辖区的社会流动性和集会有限。随着新冠肺炎疫情的持续，政府、公司和其他当局可能会继续实施限制或政策，这些限制或政策可能会进一步限制我们的房主和客人在我们的平台上参与的能力。

在隐私、税收、数据本地化和数据访问、基于算法的歧视和竞争等多个领域，政府对监管科技公司的兴趣与日俱增。此外，气候变化和对可持续性的更多强调可能会导致监管部门努力解决住房和旅行对碳的影响。因此，各国政府可能会颁布新的法律法规和/或以与过去不同的方式看待问题或解释法律法规，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

任何适用于现有或未来业务领域的新的或现有的法律法规，包括对现有法律法规的修订或废除，或对现有法律法规的新解释、应用或执行，都可能使我们承担重大责任，包括遵守此类法律法规所需的巨额费用，并对我们平台上的预订造成重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们影响立法和监管提案的努力成功的机会不确定，可能会受到某些司法管辖区规范游说或倡导活动的法律的限制，即使成功，也可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们核心业务运营的注意力。

我们依赖独立承包商和员工为我们提供运营服务，任何可能将独立承包商重新分类为被视为员工的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠独立承包商和员工为我们的业务提供运营服务。关于独立承包人地位的法律状况因管辖范围的不同而有所不同，可能会根据法院的裁决和条例而有所变化。监管机构和其他方面越来越多地在几个行业内断言，某些独立承包商应该被归类为员工。因此，关于工人分类监管格局的未来存在重大不确定性。立法、司法和监管(包括税务)当局可能会提出建议或主张对现有规则和法规进行解释，从而将大量与我们有业务往来的独立承包商的分类从独立承包商更改为员工。此外，我们还可能卷入诉讼和索赔，声称某些独立承包商应该被归类为我们的员工。对我们任何独立承包商的地位做出不利决定，或制定规则和法规(或改变现有规则和法规的解释)，导致此类独立承包商重新归类为员工，将导致与雇佣相关的成本(如工资、福利和税收)大幅增加，并可能使我们面临潜在的处罚，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们不时会受到监管调查、诉讼和其他纠纷的影响，这些纠纷在过去对我们的业务、经营业绩和财务状况造成了重大不利影响，未来也可能产生重大负面影响。

我们一直是，并预计将继续是各种法律和监管索赔、诉讼或诉讼前纠纷以及正常业务过程中出现的诉讼程序的一方。数量和意义

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

随着我们公司规模的扩大，预订数量的增加，我们品牌知名度的提高，我们在知名平台上的影响力增加，以及我们业务的范围和复杂性不断扩大，这些索赔、纠纷和诉讼程序的数量和重要性都在增加，我们预计这些索赔、纠纷和诉讼程序的数量和重要性在未来将继续增加。

我们一直并预计将继续接受与法律和监管要求相关的各种政府调查、调查和诉讼，例如遵守与短期租赁、税收、消费者保护、定价、广告、歧视、数据保护、数据共享、支付处理、隐私和竞争相关的法律。在许多情况下，这些查询、调查和程序可能复杂、耗时、调查成本高昂，并且需要公司和管理层的高度关注。对于某些问题，我们正在对我们的产品、运营和合规实践进行建议的更改，并删除不合规的列表。我们无法预测此类调查、调查和诉讼对我们业务的结果和影响，此类调查、调查和诉讼可能导致巨额罚款和处罚，要求改变我们的产品和运营，并对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在某些情况下，适用的法律和法规尚不存在或正在调整和实施，以解决我们业务的某些方面，这种采用或更改其解释可能会进一步改变或影响我们的业务，并使我们面临未来的政府调查、调查和诉讼。

我们被指控房主对某些客人(如那些拥有服务动物的客人)采取歧视性行为，并对我们自己的平台政策或商业做法提出了法律索赔。对公平住房、民权或其他法规适用于我们的业务或用户行为的解释的改变可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们也可能变得更容易受到第三方索赔的影响，因为美国法律，如“数字千年版权法”(“DMCA”)和“存储通信法”，以及非美国法律，如“欧洲电子商务指令”，被法院解释或以其他方式修改或修订，随着我们为房主和客人提供的平台和服务不断扩大，以及随着我们在地理上扩展到与我们这样的在线中介机构的潜在责任相关的潜在法律不明确或不太有利的司法管辖区，我们也可能变得更容易受到第三方索赔的影响。

此外，我们还面临与在我们平台上进行预订时在挂牌或体验过程中发生的死亡、枪击、其他暴力行为、疾病(包括新冠肺炎)、取消和退款、人身伤害、财产损失、一氧化碳事件和侵犯隐私等相关的索赔和诉讼。我们还可能面临可能的集体诉讼和政府调查，并可能面临额外的诉讼和政府调查，以及与我们的业务行为、取消订单和其他由于自然灾害或其他我们无法控制的事件(如战争、地区敌对行动、健康问题(包括流行病和新冠肺炎)导致的其他后果)有关的额外诉讼、政府调查和罚款，或执法要求和其他监管行动。

此外，在正常业务过程中，由于我们被指控侵犯了第三方的知识产权，或者我们同意就某些事项向第三方提供赔偿，包括我们违反此类协议或知识产权侵权索赔产生的损失，或者我们对第三方做出其他合同承诺，可能会产生纠纷。我们还与我们的某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中要求我们就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿。我们可能会受到由这些义务引起的诉讼。

任何监管查询、诉讼、法律诉讼或索赔中的不利结果可能包括判给潜在的重大金钱损害赔偿，包括某些司法管辖区某些诉讼原因的法定损害赔偿、处罚、罚款、禁令救济、特许权使用费或许可协议，或阻止我们提供某些服务的命令。此外，许多监管查询、诉讼、法律程序或索赔都是通过和解来解决的，这些和解既可以包括货币部分，也可以包括非货币部分。不利的结果或和解可能会导致我们的业务实践发生重大变化，增加运营和合规成本，并造成收入损失。此外，任何针对我们的诉讼或诉讼前索赔，无论是否有价值，都是耗时的，需要大量费用，并导致大量运营资源的转移。我们使用的各种软件平台在某些情况下功能有限，这可能会阻碍我们在政府部门的背景下完全检索记录的能力

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

查询或诉讼。此外，我们的保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。随着我们的不断发展，监管查询、诉讼、法律程序和其他索赔将继续消耗大量的公司资源，未来事务中的不利结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会为我们平台上的信息或内容或通过我们的平台访问的信息或内容承担责任。

我们可能面临与我们平台上发布或提供的信息或内容相关的索赔。作为我们物业管理服务的一部分，我们通常管理在我们网站上发布的内容。因此，除了我们的房主和客人之外，我们还可能面临诽谤、诽谤、疏忽、保修、人身伤害、知识产权侵权和其他可能针对我们的所谓损害赔偿的索赔。

虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括DMCA提供的框架和抗辩，以及美国的合理使用原则，但在我们开展业务的许多司法管辖区，法规、豁免权限制、保持豁免权的要求和节制努力之间的差异可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或者可能导致对我们平台上的信息或内容承担责任的不确定性。此外，美国和其他国家的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们平台上提供的信息或内容的潜在责任。

由于责任通常来自我们平台上的信息或内容和/或通过我们平台访问的服务，随着我们不断扩展产品、层次和业务范围，无论是在产品和服务范围还是地理运营方面，我们都可能面临或受制于其他或不同的法律法规。对于由第三方创建并发布到我们平台的信息或内容，我们的潜在责任可能需要我们实施额外的措施来减少此类责任的风险，可能需要我们花费大量资源，可能会限制我们平台对房主和客人的可取性，可能会对我们的品牌和声誉造成损害，并可能导致我们在诉讼中为此类索赔辩护的时间和费用，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在欧盟，消费者权利指令和不公平商业行为指令协调了欧盟成员国的消费者权利。如果消费者保护监管机构发现我们违反了消费者保护法，我们可能会被罚款或被要求改变我们的条款和流程，这可能会导致运营成本增加。如果消费者和某些消费者保护协会认为我们的条款和/或商业行为不符合当地消费者保护法律，他们也可能对我们提出个人索赔。目前，欧盟某些国家也可能提起集体诉讼，集体补偿指令将把集体补偿的权利扩大到整个欧盟。

我们受到政府经济和贸易制裁法律法规的限制，这些法律法规限制了我们的产品范围。此外，不遵守适用的经济和贸易制裁法律法规可能会使我们承担责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们必须遵守由我们开展业务的政府(包括美国政府)实施的经济和贸易制裁(包括但不限于OFAC和美国国务院管理和执行的法规)。这些经济和贸易制裁禁止或限制与某些特定国家、地区、其政府以及在某些情况下其国民之间的交易或交易，以及与特别指定的个人和实体的交易或交易，例如列入外国资产管制处特别指定国民名单(“SDN名单”)或其他制裁措施的个人和实体。未来在我们有重要业务的司法管辖区实施的任何经济和贸易制裁都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们追踪和核实交易并以其他方式遵守这些法规的能力需要高水平的内部控制，我们不能保证我们没有与适用制裁法律制裁的人员进行交易。任何不遵守经贸制裁法律法规或相关调查的行为都可能导致对我们的索赔或行动，并造成实质性的不利影响

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

影响我们的业务、运营结果和财务状况。随着我们业务的持续增长和法规的变化，我们可能需要在内部控制方面进行额外的投资或修改我们的业务。

我们在腐败严重的国家开展业务，任何违反反腐败法的行为都可能使我们受到惩罚和其他不利后果。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及美国和其他地方的其他法律的约束，这些法律禁止为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员、政党、国有或控股企业和/或私人实体和个人支付或提供不当款项。我们在已知发生腐败的国家开展行动，并与之打交道。我们在这些国家的活动可能导致我们的一名员工、承包商、代理商或用户未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反各种法律，包括这些国家的反海外腐败法和反贿赂法。我们实施了政策、程序、系统和控制措施，旨在确保遵守适用的法律，阻止我们的员工、顾问和代理人的腐败行为，并识别和解决此类法律和法规下可能不允许的交易；然而，我们现有和未来的保障措施，包括旨在阻止此类各方腐败行为的培训和合规计划，可能不会被证明是有效的，我们不能确保所有此类各方，包括那些可能总部设在或来自那些违反美国或其他法律的习惯做法的国家的各方，不会采取违反我们政策的行动，这可能是我们的最终责任。额外的合规要求可能需要我们修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来监控国际和国内交易的程序。不遵守这些法律法规可能会导致广泛的内部或外部调查，以及重大的经济处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对我们的房主、客人或平台征税的不确定性可能会增加我们的纳税负担，并可能阻碍房主和客人在我们的平台上开展业务。

我们在美国(联邦、州和地方)和几个外国司法管辖区负有各种税收和收税义务。新的或修订的外国、联邦、州或地方税法规可能会对我们或我们的房主和客人征收额外的间接税，例如住宿、酒店、销售和使用、特权、消费税、增值税、商品和服务、协调销售、业务和毛收入(统称为“间接税”)、所得税和其他税，并且根据司法管辖区的不同，可能会对我们或我们的房主和客人处以巨额罚款。我们或我们的房主和/或客人承担的任何额外税费和其他责任可能会增加房主的业务成本，增加客人支付的价格，并可能阻止房主和客人使用我们的平台，这将导致收入下降。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到这种性质的额外税收或因我们未能履行任何报告、收款和付款义务而产生的额外税收或罚款的实质性不利影响。我们为这类税收积累了一笔准备金，经审查或审计，这笔准备金可能是不足的。我们目前在几个州、地方司法管辖区和西班牙接受税务审计。

税收，特别是间接税，适用于我们这样的活动，以及我们的房主和客人，是一个复杂和不断变化的问题。适用于我们平台以及我们的房主和客人的与税收相关的法律法规在不同司法管辖区之间差异很大，很难或不可能预测这些法律法规将如何应用。我们投入大量资源(包括管理时间)用于法律的应用和解释，并与不同的司法管辖区合作，澄清税收是否适用以及适用的税额。对我们的房主、客人和我们的平台征收间接税大大增加了我们的运营费用，因为我们构建了基础设施和工具来捕获数据以及报告、收税和汇出税款。与间接税有关的法律和规例不统一，进一步增加了我们的制度和程序在运作和财政上的复杂性，并可能出现错误或错误的税务计算，所有这些都会对我们的业务和经营结果造成高昂的代价。此外，某些规定可能非常复杂，使我们无法完全遵守。随着我们业务的扩展或变化，包括引入新的或增强的产品、层级或功能，或者由于收购，对我们的业务以及我们的房主和客人征收间接税的方式将进一步改变。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

发展，可能会进一步增加我们的纳税负担，阻碍房主和客人使用我们的平台，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能面临比预期更大的纳税义务。

国内和国际所得税和非所得税法律、规则和法规在我们的业务中的适用以相关税务机关的解释为准。鉴于重点是创收，税务当局在执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，导致审计活动和审计评估以及立法增加。适用于我们业务的与间接税有关的法律和法规缺乏统一性，增加了我们的系统和程序的操作和财务复杂性，并可能导致错误或错误的税收计算。

我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的定期审查和审计。因此，潜在的纳税义务可能会超过我们目前的税收储备，或者可能需要我们修改我们的业务做法并产生额外的成本来遵守，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层的重大判断，而且有许多交易的最终税收决定是不确定的。我们的所得税拨备也是由我们经营业务的方式决定的，对这些业务或适用于这些业务的法律的任何改变都可能影响我们的实际税率。

我们的纳税状况或纳税申报表可能会发生变化，因此我们无法准确预测我们未来是否会产生重大的额外纳税义务，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

税法或税收裁决的更改可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

我们需要缴纳或在其下运营的税收制度(包括所得税和非所得税(包括间接税))尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税收规则的改变，或对现有法律解释的改变，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。2017年12月22日，通常被称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法颁布，其中包含对美国税法的重大修改，包括降低企业税率和向更具地域性的税制过渡。

税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，这些指导和会计解释的发布可能会对我们在发布期间的纳税义务和有效税率产生重大影响。2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案“包含某些税收条款，包括在某些方面追溯和/或暂时暂停或放宽税法某些条款的适用，如对净营业亏损和利息扣除的限制。虽然这些变化没有对我们的合并财务报表产生实质性影响，但我们不能保证未来税法或裁决的变化不会产生这样的影响。

此外，我们还在美国(联邦、州和地方)以及许多外国司法管辖区承担各种税收和收税义务。多个司法管辖区已提出或实施新税法，或解释现有法律，明确向我们这类企业征收各种税项。与税收有关的法律法规在不同司法管辖区之间差异很大，很难或不可能预测这些法律法规将如何适用。间接税，如住宿税、酒店税、销售税和使用税、特权税、消费税、增值税、商品和服务税、营业税和毛收税(统称为“间接税”)对我们这样的活动的适用是一个复杂和不断变化的问题。

我们可能会确认额外的税费并承担额外的税负，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到此类性质的额外税收或因我们未能履行任何报告、收款和付款义务而产生的额外税收或罚款的重大不利影响。当该等税项很可能适用于我们，而经审核或审计后，该等储备金可能不足时，我们会为该等税项累算储备金。新税或修订税

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

尤其是上述税收和类似税收通常会提高客人支付的价格，可能会阻碍客人使用我们的酒店，导致收入下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

出于美国联邦和州所得税的目的，我们预计会有大量净营业亏损结转。根据截至2021年第三季度结束的信息，我们预计我们的联邦净营业亏损结转约为 百万美元，其州净营业亏损结转约为 百万美元。这些净营业亏损结转能否节省税款将取决于我们未来的应税收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来应税收入的风险，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为大股东或股东群体在三年期间的股权所有权变化超过50%(按价值计算)，则该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后的应税收入或税负的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们预计我们的净营业亏损将受到这些规则的限制(但仍在评估这些限制的程度)，而且我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中许多变化不在我们的控制范围之内。我们使用变动前净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，我们从某些税收属性中获得的税收优惠, 除营业净亏损外，因完成交易而应分配给吾等的款项(包括营业净亏损)须遵守以下讨论的应收税款协议的条款，并可能导致吾等根据应收税款协议支付款项。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们将产生巨额费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家新上市的公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们必须遵守与公司治理和公开披露相关的各种法律、法规和其他标准，包括交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克上市规则的适用要求。这些法律、法规和标准也有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。股东行动主义以及政府干预和监管改革的水平也可能导致大量新的法律、法规和披露义务，这可能导致额外的重大合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。增加的成本将增加我们的净亏损或减少我们的净收益。, 并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的服务费，这可能会导致预订量减少。此外，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

此外，我们的大多数管理团队，包括首席执行官和首席财务官，在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从创收活动和我们业务的日常管理上转移出来，这可能会阻碍我们实施业务战略和发展业务。此外，我们可能无法成功建立上市公司所需的企业基础设施。例如，虽然我们已经并将继续对我们的财务报告内部控制以及我们的财务报告和会计系统程序进行改革，以履行我们作为一家上市公司的报告义务，但我们采取的措施可能不足以履行我们的义务。未能履行作为上市公司的义务可能会导致我们的A类普通股被摘牌，并可能使我们面临罚款、制裁和其他监管行动，还可能导致民事诉讼。如果我们不能有效和高效地管理我们向上市公司的转型，并继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

此外，作为一家上市公司，我们可能会不时受到股东敦促我们采取某些公司行动的提案的影响。如果维权股东的活动随之而来，我们可能需要支付额外的成本来保留专业顾问的服务，管理时间和注意力将从我们的核心业务上转移，我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会，损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护有效的财务报告内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

作为公开报告公司，我们要遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不定期制定的规章制度。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员(包括高级管理层)带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们需要记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。虽然我们将被要求每季度披露内部控制程序的变更，但我们不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们被要求提交给美国证券交易委员会的第二份年报和我们不再是新兴成长型公司之后的任何财年的年报中的较晚者才被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了支持此类认证，我们将被要求记录并对我们的内部控制进行重大更改和增强，包括可能雇用更多人员。因此，我们预计将投入大量资源来加强和维护我们的财务和管理控制、报告系统和程序。

如果我们的高级管理团队不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或无法证明这些控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在要求的时间对管理层的评估和我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，或者如果我们的财务报告内部控制被发现存在重大弱点，我们可能会受到监管审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能会对我们的此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

我们A类普通股的价格，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果未能成功实施和维护会计系统，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2019年，我们实施了新的基于云的第三方ERP系统，以便为我们的会计和报告流程提供可扩展性。我们继续加强对这一第三方ERP系统的使用，包括与其他第三方应用程序以及我们自己内部开发的软件的集成。这种规模的系统实现是复杂且耗时的项目，需要转换业务和财务流程。这种转换涉及转换到新系统所固有的风险，包括信息丢失和对正常操作的潜在干扰。此外，如果我们的第三方系统没有按预期运行或没有随着我们业务的预期增长而扩展，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。任何未能开发、实施或维持与我们的会计或报告系统相关的有效内部控制，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，或导致我们无法履行报告义务。此外，如果我们的第三方系统遇到服务中断或操作困难，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会因会计原则的变化而受到重大不利影响。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)，由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会(“美国会计师协会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种其他组织进行解释。我们的业务会计可能会根据我们商业模式的演变，相关会计原则的解释，现有或新法规的执行，以及美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的政策、规则、法规和解释的变化而变化。采用会计原则或解释的改变可能会对我们报告的经营结果产生重大影响，并可能影响对采用这种改变之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则和会计政策对财务报告的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本招股说明书中描述的任何风险。

此外，计算我们市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化。我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的平台和服务以及我们的竞争对手的平台和服务相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

如果行业或金融分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受行业或金融分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师，也不能控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布我们A类普通股信息的分析师在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得行业或金融分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们的公司发表了不准确或不利的意见，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，在我们行业中的许多公司未能达到或显著超过他们公开宣布的财务指引或分析师和投资者的预期后，这些公司的股价已经大幅下跌。如果我们的财务业绩没有达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或投资者的预期，分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或者发表对我们不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会降低，这反过来可能会导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们必须在根据“交易所法案”提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露资料的管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。

按照GAAP编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本招股说明书其他部分题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所讨论的，其结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出账面价值的判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

与我们组织结构相关的风险

我们的主要股东对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的影响，他们的利益可能与您的利益冲突。

银湖股东、Riverwood股东、Level股权股东和EB股东作为一个整体，约占我们普通股总投票权的    %

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

由于他们拥有A类普通股和B类普通股。该等订约方与保荐人订立股东协议，赋予订约方有关本公司董事会成员的若干董事提名权，包括对根据各自提名权选出的任何董事的罢免权利，以及指定一名董事填补因任何该等董事去世、免任或辞职而产生的任何空缺的权利。股东协议在交易结束18个月后自动终止。因此，这些股东及其附属公司对我们公司的管理和事务有重大影响，通过共同行动，将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易，包括任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益和其他股东的利益一致，在某些情况下可能会发生冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东获得普通股溢价的机会。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种所有权集中也可能影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合你的最佳利益。

此外，由于这些股东通过OpCo而不是Vacasa，Inc.持有我们业务中的部分经济利益，因此他们的利益可能会进一步与A类普通股持有人的利益发生冲突。例如，该等持有人可能与吾等的税务状况不同，这可能影响他们就吾等是否及何时处置资产或产生新债务或为现有债务进行再融资的决定，以及吾等是否及何时应按应收税款协议的定义进行某些控制权变更或终止应收税款协议。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。这些持有者对我们的重大所有权以及由此产生的共同控制我们的能力，可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

股东协议各方合计实益拥有选举董事会的合计投票权超过50%。因此，我们有资格成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于以下要求：

•

董事会多数成员为纳斯达克上市规则定义的“独立”董事；

​

•

其董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；

​

•

其董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

​

•

董事会对薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会进行年度绩效评估。

​

只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择依赖上述豁免。因此，你可能得不到与受到所有这些公司治理要求的公司股东相同的保护。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或者公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追逐该机会。(Br)公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获取与公司当前或未来业务有合理关联的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追逐该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事和其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于Vacasa，Inc.的任何股东或董事(同时也是高级管理人员的任何董事除外)(每个人都是“豁免人士”)。

因此，获豁免人士没有责任向我们传达或提供公司机会，并有权为自己的利益持有任何公司机会，或向我们以外的人士推荐、转让或以其他方式转让此类公司机会，包括向我们或我们的子公司以外的任何其他董事或股东推荐、转让或转让此类公司机会。

因此，获得豁免的人员一般不会被禁止经营或投资于竞争对手的业务。因此，我们可能会发现自己正与其中任何一方或多方竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。如果我们发现自己处于与豁免人员的竞争中，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生负面影响。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在OpCo的间接股权，因此，我们依赖OpCo的分配来支付税款和其他费用。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们对OpCo的间接所有权。我们没有独立的手段来创造物质收入。作为OpCo的初始唯一管理人，我们通常打算促使OpCo向其股权持有人进行分配，金额足以支付他们在OpCo应纳税所得额中应分配份额的税款，包括为此我们根据应收税金协议有义务支付的任何款项和其他成本或开支，但我们根据我们的合同安排(包括为了支付公司和其他管理费用和股息的目的)促使OpCo向其股权持有人进行分配的能力可能受到限制，包括我们的循环信贷安排的条款和任何额外的条款，但我们可能会限制我们的能力，使OpCo根据我们的合同安排向其股权持有人进行分配(包括支付公司和其他管理费用和股息的目的)，包括我们的循环信贷安排和任何额外的条款此外，某些法律法规可能会限制OpCo向Vacasa，Inc.进行分销的能力，或OpCo的子公司向Vacasa，Inc.进行分销的能力。

如果我们需要资金，而OpCo或其子公司根据适用的法律或法规或其他条件被限制进行此类分配，我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本无法获得此类资金，因此可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响。在某些情况下，包括OpCo没有足够的现金向其所有成员进行与OpCo LLC协议相关的全额税收分配(或OpCo成员的税收分配将大大超过我们的应税收入总额的设定百分比)，OpCo股权持有人的税收分配可能会减少(使得OpCo的每位成员可能得不到足以支付其纳税义务的税收分配)。税收分配一般将被视为根据OpCo LLC协议进行的其他分配的预付款。

虽然OpCo并非总是进行此类分配，但根据OpCo LLC协议，我们一般预计OpCo会不时以现金形式向其股权持有人进行分配，金额足以支付其应分配的OpCo应税收入份额的税款(此外，根据OpCo LLC协议的规定，Vacasa，Inc.可能会从OpCo获得某些非按比例分配，以支付某些管理费用和其他费用)，但根据OpCo LLC协议的规定，OpCo将不时向其股权持有人进行现金分配，金额足以支付他们在OpCo应纳税收入中应分配份额的税款(此外，Vacasa，Inc.可能会从OpCo获得某些非比例分配，以支付某些间接费用和其他费用)。由于(I)间接分配给我们和OpCo的其他股权持有人的应税收入净额可能存在差异，(Ii)适用于公司的税率低于OpCo LLC协议中进行此类分配的假设税率，(Iii)我们预期(A)Vacasa，Inc.收购OpCo Units，以换取(根据我们选择的A类普通股的市场价格)现金(基于A类普通股的市场价格)的优惠税收优惠

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

(br}根据应收税款协议，我们的A类普通股)或A类普通股的股份及付款，以及(Iv)就OpCo单位所作的税项分配一般会就OpCo LLC协议所述的该等单位按比例作出，吾等预期此等税项分配的金额可能会超出我们的税项责任。(Iv)根据应收税项协议，就OpCo单位所作的税项分配一般会按比例进行，故吾等预期此等税项分配的金额可能会超出我们的税项责任。本公司董事会将决定任何如此累积的超额现金的适当用途，其中可能包括(其中包括)支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。我们不会因派发现金或保留现金而调整OpCo单位的兑换率。如果我们不将这类现金作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额，或将其借给OpCo，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于OpCo单位的价值增加。如果OpCo单位的持有者收购我们A类普通股的股份以交换他们的OpCo单位，他们可以从这些现金余额中获得任何可归因于的价值。

由于业务合并，我们可能会产生某些可归因于拦截者的纳税义务。

与业务合并协议相关的BLOCKER与Vacasa，Inc.合并，并并入Vacasa，Inc.作为这些合并实体的继承者，Vacasa，Inc.通常会继承并对合并实体的任何未偿或历史纳税义务负责，包括前一句中描述的合并可能产生的任何负债。BLOCKER的业前合并所有者将不会赔偿Vacasa，Inc.的任何此类负债，此类负债可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

吾等可能承担某些可归因于业务合并前结束的应课税期(或部分期间)的审计调整，或与我们在实施相关调整的应课税期内于OpCo的所有权权益不成比例的税项责任。

根据作为2015年两党预算法的一部分颁布的《守则》的某些条款(此类条款，即《合伙企业税务审计规则》)，合伙企业(而不是合伙企业的合伙人)可以承担美国联邦所得税(以及任何相关利息和罚款)，这些调整是根据美国国税局审计或司法程序对合伙企业的纳税申报表上显示的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目(或这些项目在合伙人之间的分配方式)做出的调整而产生的。尽管合伙企业收入的纳税责任一般由合伙人承担，而不是由合伙企业承担。

根据《合伙企业税务审计规则》，合伙企业因根据美国国税局审计或司法程序进行调整而产生的税收责任，在某些情况下可以根据其合伙人的地位或行动而减少或避免。例如，如果合伙人同意修改他们的纳税申报单并支付由此产生的税款，那么合伙人的责任就可以减少。合伙企业也可以选择将调整所产生的税负“推给”上一课税年度的合伙人(即调整的对象)，从而避免在合伙一级支付相关的法律责任，而是由在支付相关法律责任时身为合伙人的人承担相关的税项责任，而不是由那些在上一个课税年度是合伙人的人来承担，这样就可以避免在合伙企业层面上支付相关的法律责任，而是由那些在支付相关法律责任时是合伙人的人来承担。

现有VH持有人的代表将有权指示OpCo或其子公司是否将作出上文所述的“推后”选择，以进行可归因于业务合并日期或之前的应课税期(或部分)的调整，以及任何此类实体是否将在实体层面支付任何适用的负债。OpCo LLC协议的条文禁止OpCo就该等负债向现有VH持有人寻求赔偿或其他追讨。就代表行使这一权力而言，其利益通常与我们其他股东的利益不同。此外，关于业务合并后开始的纳税期限，没有要求OpCo或其任何子公司做出任何“推后”选择。因此，吾等可能须承担与调整适用报税表有关的任何税项、利息或罚款的份额，而该等调整超出吾等在实施该等调整的应课税期间(包括在业务合并生效日期之前的期间，吾等于OpCo并无权益)所占的该等负债的比例，从而可能对吾等的经营业绩及财务状况产生不利影响。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

Vacasa，Inc.将被要求为其未来可能要求(或被视为实现)的某些税收优惠向TRA各方支付费用，其可能支付的金额可能会很大。

在业务合并方面，Vacasa，Inc.向若干现有VH持有人收购现有股权，以换取发行Vacasa A类普通股以及根据应收税金协议获得付款的权利。作为这些收购的结果，瓦卡萨公司继承了阻滞剂的某些税收属性，并将获得OpCo及其子公司资产的税基好处。此外，赎回或交换OpCo单位以换取我们的A类普通股或现金可能会产生优惠的税收属性，如果没有这样的赎回或交换，Vacasa，Inc.将无法获得这些优惠的税收属性。这样的交易预计还将导致Vacasa公司在OpCo有形和无形资产中可分配的税基份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于所得税目的)折旧和摊销扣除，从而减少Vacasa，Inc.在从未发生过此类销售和交换的情况下，在未来需要支付的所得税或特许经营税。

我们已与现有VH持有人(Vacasa Holdings单位增值权持有人和购买TK Newco普通股股份的期权持有人除外，但为此包括通过管理控股工具间接持有Vacasa Holdings权益的现任和前任管理层成员)签订了应收税款协议，我们在本招股说明书中统称为“TRA方”，规定Vacasa，Inc.向此类TRA方(或其受让人或受让人)支付款项在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中，Vacasa，Inc.在业务合并后的一段时间内实际实现(通过使用某些假设确定的)，原因是(I)由于(A)从业务合并中的某些现有VH持有人手中收购OpCo单位，(B)某些OpCo单位持有人未来行使赎回权，将其OpCo单位交换为Vacasa A类普通股或现金股票，以及(C)支付的某些税基增加，Vacasa，Inc.在业务合并后的一段时间内实际实现的(通过使用某些假设确定的)OpCo单位，以及(C)支付的款项(Ii)Vacasa，Inc.可用来抵销Blocker合并后实现的收入或收益的任何净营业亏损或某些其他税收属性；(Iii)与OpCo或其子公司的资产相关的任何现有税基，由于将OpCo单位交换为Vacasa，Inc.的A类普通股或现金，其收益可分配给Vacasa，Inc.；(Iv)与Vacasa，Inc.被视为支付的可推算利息相关的税收优惠；和(Iv)与Vacasa，Inc.支付的抵扣利息相关的税收优惠；(Iii)与Vacasa，Inc.合并后实现的收入或收益相抵销的任何其他税收属性；(Iii)与OpCo或其子公司的资产相关的任何现有税基，其收益可分配给Vacasa，Inc.应收税金协议对Vacasa的现金节余的确定做出了某些简化假设, 根据应收税金协议，应收税金协议所产生的款项可能会超过在不作出该等假设的情况下所产生的款项，因此，Inc.已实现或被视为已实现所涵盖的税项属性。

应收税金协议项下的实际税收优惠以及任何付款的金额和时间将因多种因素而异，如本文标题为“某些关系和关联方交易 - 应收税金协议”一节中进一步阐述的那样。为了说明起见，如果在业务合并之日调换了所有未完成的OpCo部门(Vacasa，Inc.持有的部门除外)作为对瓦卡萨A类普通股的交换，根据应收税金协议，瓦卡萨公司获得的估计税收优惠约为 百万美元，向TRA持有者支付的相关未贴现付款相当于收益的85%将约为 百万美元。上述数字基于某些假设，包括但不限于Vacasa A类普通股的每股交易价格为10.00美元，21%的联邦企业所得税税率和某些估计的州和地方所得税税率，美国联邦所得税法没有实质性变化，以及Vacasa公司将有足够的收入利用应收税款协议涵盖的所有税收属性。

此外，如果任何涵盖的税收优惠后来被拒绝，TRA各方(或其受让人或受让人)将不会偿还Vacasa，Inc.以前支付的任何款项，但在确定超额金额后，向任何TRA缔约方(或其受让人或受让人)支付的任何超额款项将从未来根据应收税金协议(如果有)支付的款项中扣除。根据应收税款协议，瓦卡萨公司可能向TRA各方支付的款项超过其实际节省的现金税款，可能无法收回这些款项，这可能会对其流动性产生负面影响。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

最后，应收税款协议规定，如果控制权变更(如应收税款协议中所定义)，应收税款协议将自动终止，如果Vacasa，Inc.根据应收税款协议和某些其他事件实质性违反其义务，Vacasa，Inc.可能被要求向TRA各方支付相当于未来付款现值的金额(使用等于6.50%和L1%两者中较小者的贴现率计算)，并且Vacasa，Inc.可能被要求向TRA各方支付相当于未来付款现值的款项(使用等于6.50%和L1%两者中较小者的贴现率计算根据应收税金协议，支付将基于某些假设，包括与Vacasa，Inc.未来应纳税所得额有关的假设。在这些情况下，Vacasa公司在应收税款协议下的义务可能会对其或潜在收购者的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。应收税金协议的这些条款可能会导致TRA各方拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的利益。此外，Vacasa，Inc.可能被要求根据应收税金协议支付在任何实际实现此类进一步税收优惠之前到期的款项，这些款项超过了Vacasa，Inc.(或潜在收购者)实际节省的现金税款，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法出售您持有的A类普通股。

虽然我们的A类普通股已经在纳斯达克      市场上市，但活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们A类普通股的活跃市场没有发展或持续下去，您可能很难以有吸引力的价格出售股票，或者根本就很难出售。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，持有A类普通股的人可能会蒙受重大损失。

我们的股价可能会波动。股市经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于TPG Pace首次公开募股(IPO)股票的价格出售我们的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，包括：

•

我们经营业绩的实际或预期变化；

​

•

我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师对财务估计的更改；

​

•

我们行业的状况或趋势；

​

•

新冠肺炎大流行或类似宏观经济事件导致的变化；

​

•

可比公司，特别是软件和信息技术行业公司的股价和成交量波动；

​

•

我们或我们的竞争对手发布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离；

​

•

宣布对我们的运营进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；

​

•

资本承诺；

​

•

投资者对我们公司和业务的总体看法；

​

•

关键人员招聘或离职；

​

•

我们A类普通股的销售，包括我们的董事和高级管理人员或特定股东的销售。

​

在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动，

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求；我们不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束；我们在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少；我们也没有被要求就高管薪酬或股东批准举行非约束性咨询投票。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。这可能会使我们的财务报表与另一家不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

在TPG Pace首次公开募股(IPO)完成五周年后的下一财年结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括：(I)本财年的最后一天(A)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申请者。这意味着，截至其最近结束的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖就业法案授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，并且您的投资可能永远不会获得回报。

您不应依赖对我们A类普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们的循环信贷安排的条款限制了我们支付股息的能力，我们可能选择使用的任何未来债务协议的条款都可能包含类似的限制。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。Vacasa，Inc.面临与税收相关的风险。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

Vacasa，Inc.OPCO及其附属公司的资本结构和业务安排非常复杂，各司法管辖区的税法通常不清楚如何适用于我们的结构和业务活动。在确定我们的资产估值、我们将报告的收入数额、在Vacasa Holdings股权持有人之间的收入分配以及我们的所得税拨备时，需要对现有税收法律或法规做出重大判断和解释。我们的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税收管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可抵扣费用水平(包括基于股份的薪酬)的变化、经营地点的变化、我们未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。虽然我们相信我们已经采取和预期在未来采取的税收立场和我们的税收估计是合理的，但如果美国国税局或其他税务机关不同意我们在纳税申报单上采取的立场，我们可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们面临与税收相关的风险。

我们的资本结构和业务安排以及OpCo、我们的附属公司和OpCo的附属公司的资本结构和业务安排都很复杂，而且经常不清楚各个司法管辖区的税法应该如何适用于我们的结构和业务活动。在确定我们的资产估值、我们将报告的收入数额、在Vacasa Holdings股权持有人之间的收入分配以及我们的所得税拨备时，需要对现有税收法律或法规做出重大判断和解释。我们的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税收管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可抵扣费用水平(包括基于股份的薪酬)的变化、经营地点的变化、我们未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。虽然我们相信我们已经采取和预期在未来采取的税收立场和我们的税收估计是合理的，但如果美国国税局或其他税务机关不同意我们在纳税申报单上采取的立场，我们可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)将是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则(X)衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将在法律允许的最大范围内，成为(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反合同的诉讼的唯一和独家法院。我们或我们的股东的代理人；(C)任何声称依据DGCL、管理文件的任何规定产生的诉讼，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖；(C)任何声称申索的诉讼，均受衡平法院管辖；或(D)任何声称受内部事务原则管辖的诉讼，均受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的诉讼所规限；以及(Y)美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉讼理由的投诉的独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份权益的人将被视为已知悉并同意公司注册证书的规定。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为这些条款使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，以及保护免受

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择的法院条款要求衡平法院是某些行动的独家法院，这一规定不适用于为强制执行“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

法院是否会执行这些条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现公司证书中的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

收益使用情况

本招股说明书所列出售股东(“出售股东”)发行的所有A类普通股股份将由出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

出售股东出售其持有的A类普通股将支付任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书涵盖的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

{BR}股利政策{BR}

我们未来是否支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们目前债务协议的条款以及我们可能选择使用的任何未来债务协议都可能同样阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们希望促使Vacasa Holdings向其成员(包括我们)发放至少足以让我们支付所有适用税款、根据应收税金协议付款以及支付我们的公司和其他管理费用的金额。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

Vacasa，Inc.未经审计的备考简明合并财务信息。

简介

Vacasa，Inc.是特拉华州的一家公司，它提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析TPG Pace、Vacasa Holdings、TK Newco、The BLOCKS、Vacasa，Inc.和某些其他方最近于2021年12月X完成的业务合并。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。

以下未经审计的备考压缩合并财务信息结合了TPG Pace和Vacasa Holdings的历史财务信息，并进行了调整，以实现以下内容：

•

瓦卡萨控股公司与交钥匙度假租赁公司的合并于2021年4月1日完成(“交钥匙收购”)；

​

•

最近于2021年12月 完成的业务合并，由TPG Pace、Vacasa Holdings、TK Newco、BLOCKS、Vacasa，Inc.和本招股说明书/注册声明中其他部分描述的某些其他方完成；

​

•

认购协议预期的PIPE融资(“PIPE融资”)，据此，某些投资者购买和Vacasa，Inc.以每股9.5美元的收购价向投资者出售Vacasa A类普通股的 股票，总收益约为7,750万美元，买卖作为业务合并的一部分完成；以及

​

•

(Br)根据业务合并协议(“远期购买协议”)修订的远期购买协议，与(I)某些投资者签订的，根据该协议，Vacasa，Inc.以每股9.5美元的总收益向投资者出售Vacasa A类普通股的 股票，以及(Ii)TPG Holdings III(“TPG Holdings”)和TPG Pace Solutions赞助商Series LLC，Vacasa A类普通股的 股票，以及(Ii)TPG Holdings III(“TPG Holdings”)和TPG Pace Solutions赞助商Series LLC，Vacasa A类普通股的TPG Pace Solutions赞助商，按每股10.00美元计算，总收益为2490万美元。

​

截至2021年9月30日的Vacasa，Inc.未经审计的预计合并资产负债表为业务合并、管道融资、远期购买协议和附注(连同交钥匙收购、“预计交易”)中描述的相关调整提供了预计效果，就像它们在该日期已经完成一样。(br}Vacasa，Inc.截至2021年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表使业务合并、管道融资、远期购买协议和附注(连同交钥匙收购、“预计交易”)中描述的相关调整具有预计效果。交钥匙收购于2021年4月1日完成，因此，交钥匙财务信息包括在截至2021年9月30日的瓦卡萨控股公司的资产负债表中。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年，瓦卡萨公司未经审计的形式简明综合经营报表使形式上的交易具有形式上的效力，就好像它们发生在2020年1月1日一样。有关假设的讨论，请参阅未经审计的备考简明合并财务信息的附注。

TPG Pace和Vacasa Holdings的历史财务信息源自并应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考简明合并财务信息附注；

​

•

TPG Pace截至2021年9月30日和2021年1月4日(成立)至2021年9月30日的历史未经审计财务报表以及本招股说明书/注册说明书中其他部分包含的相关说明；

​

•

Vacasa Holdings截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月的历史未经审计财务报表和相关说明，包括在本招股说明书/注册说明书的其他部分；

​

•

本招股说明书/注册说明书中其他部分包含的Vacasa Holdings截至2020年12月31日及截至该年度的历史审计财务报表、相关附注；

​

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

本招股说明书/注册说明书中其他部分的标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分；以及

​

•

Vacasa Holdings调整了本招股说明书/注册说明书其他部分标题为“Vacasa Holdings未经审计的形式简明合并财务信息”部分中的形式财务信息。

​

上述期间的Vacasa Holdings经调整的预计财务信息(“Vacasa Holdings Adjusted”)结合了Vacasa Holdings和交钥匙度假租赁公司的历史财务信息，以实施于2021年4月1日完成的Vacasa Holdings与交钥匙度假租赁公司的业务合并及相关调整。(B)Vacasa Holdings调整后的预计财务信息(“Vacasa Holdings Adjusted”)结合了Vacasa Holdings和交钥匙度假租赁公司的历史财务信息，以实施于2021年4月1日完成的合并和相关调整。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书/注册说明书中其他部分包含的“瓦卡萨控股公司未经审计的形式简明综合财务信息”。

业务组合说明

 ，2021年12月，Vacasa，Inc.完成了由开曼群岛豁免公司TPG Pace Solutions Corp.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings，Turnkey Vacations，Inc.，Vacasa Holdings股权持有者(“TK Newco”)，以及其他Vacasa Holdings公司之间于2021年7月28日签署的特定业务合并协议(“业务合并协议”)中设想的业务合并以及某些其他方面，据此，TPG Pace与Vacasa，Inc.合并，并并入Vacasa，Inc.，此后TPG Pace的独立公司停止存在，Vacasa，Inc.成为幸存的公司。

业务合并是通过以下交易步骤完成的：

•

Vacasa Holdings的一系列有担保可转换票据转换为Vacasa Holdings的一系列优先股和购买Vacasa Holdings股权的未偿还认股权证按照其条款行使；

​

•

重组完成后，拦截者直接持有Vacasa Holdings的股权；

​

•

Vacasa Holdings将其未偿还股权资本重组为Vacasa Holdings普通股(遵守基本相同的条款和条件，包括适用的归属要求)和某些其他权利，以获得股权；

​

•

在交易结束前一(1)个工作日，TPG Pace与Vacasa，Inc.合并，Vacasa，Inc.在驯化合并中幸存下来；

​

•

在国产化合并生效时间：(A)每股当时发行的已发行和已发行的TPG PACE A类普通股一对一地自动转换为Vacasa A类普通股；(B)每股然后发行和已发行的TPG Pace F类普通股一对一地自动转换为Vacasa F类普通股，这些普通股此后根据公司注册证书转换为Vacasa A类普通股；(B)然后每股已发行和已发行的TPG Pace A类普通股一对一自动转换为Vacasa A类普通股；(B)每股TPG Pace F类普通股一对一自动转换为Vacasa F类普通股，此后根据公司注册证书转换为Vacasa A类普通股；(C)当时发行和发行的每股TPG Pace G类普通股按一对一原则自动转换为Vacasa G类普通股；及(D)Vacasa Holdings持有的Vacasa，Inc.普通股被注销；

​

•

参与PIPE融资的投资者和Vacasa公司根据认购协议购买并出售给投资者的Vacasa A类普通股数量，以支付认购协议中规定的金额；

​

•

远期购买协议的投资方和Vacasa，Inc.发行并出售给该等投资者的Vacasa A类普通股的数量，根据远期购买协议的规定支付远期购买协议中规定的金额；

​

•

通过一系列独立的合并交易，拦截者与Vacasa，Inc.合并，并并入Vacasa，Inc.，Vacasa，Inc.最终在此类合并交易中幸存下来，并拥有之前由拦截者拥有的Vacasa Holdings的资产(“拦截者合并”)；

​

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

•

Blocker合并完成后，Vacasa，Inc.立即贡献了其所有资产(不包括其当时持有的OpCo权益和为股东赎回提供资金所需的金额)，其中包括TPG Pace信托账户中包含的资金金额(扣除Vacasa Holdings和TPG Pace的递延承销佣金和交易费用)，以及就股东赎回支付的金额，包括认购协议和远期协议预期的股票发行产生的现金净收益向OpCo出售若干OpCo单位，使Vacasa，Inc.此后持有相当于Vacasa A类普通股和Vacasa G类普通股在业务合并生效后立即发行和发行的股份总数的OpCo单位。瓦卡萨公司在交易结束时向OpCo提供的现金总额约为 百万美元(扣除交易成本)；以及

​

•

在交易结束之日，关于Vacasa Holdings资本重组和Blocker合并(视情况而定)：(A)Vacasa，Inc.向OpCo Units的每位持有者出售了大量Vacasa，Inc.B类普通股，每股金额相当于其面值；(B)紧接生效时间之前尚未完成的每个Vacasa Holdings单位增值权奖励，无论是既得或未得。已转换为Vacasa SAR奖励，涵盖若干Vacasa A类普通股，由应用根据业务合并协议的分配时间表商定的交换比率确定(该交换比率也用于调整Vacasa SAR奖励的每股行使价)，(C)购买紧接生效时间之前尚未发行的TK Newco股票的每一份期权，无论是既得还是未归属，转换为Vacasa期权，由应用根据业务合并协议的分配时间表商定的交换比率确定((D)每名有权收取部分Vacasa现金代价的现有VH持有人(除Blocker的所有者外)将OpCo单位出售给Vacasa，Inc.，以换取其在Holdings Vacasa现金代价中的可分配部分(按每OpCo单位10美元的价格)(如果适用)以及应收税款协议中就出售的该等OpCo单位所述的某些权利，及(E)由于每一次Blocker合并，适用Blocker中的未偿还股权以及应收税金协议中规定的某些权利。

​

下表汇总了业务合并完成后Vacasa，Inc.证券各持有者的股份所有权，不包括行使或授予股权补偿奖励和Vacasa G类普通股的潜在稀释效应：

(1)

不包括卡尔·彼得森(Karl Peterson)个人投资于最近被瓦卡萨控股(Vacasa Holdings)收购的Turnkey股权而拥有的Turnkey股票。

​

(2)

考虑到保荐人关于股份没收的协议，在私募中购买的TPG PACE A类普通股和我们保荐人拥有的TPG PACE F类股票转换后所拥有的Vacasa A类普通股。金额还包括(1)  

​

 

67

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根据第17 C.F.R.200.83节

(Br)向远期购买协议的TPG Pace内部人士发行的Vacasa A类普通股的    股票，(2) ，由彼得森先生个人投资于最近被Vacasa Holdings收购的Turnkey股权而拥有。

(3)

不包括向远期购买协议方TPG Pace内部人士发行的Vacasa A类普通股 股票。

​

(4)

完全向每位OpCo单位持有人发行的有投票权的非经济B类普通股，代表Vacasa Holdings的现有单位持有人持有的投票权权益，这些股东继续通过Vacasa Holdings，LLC的OpCo单位持有他们的直接经济利益。

​

下表汇总了业务合并完成后Vacasa，Inc.证券各持有者的股份所有权，包括行使或授予基于股权的补偿奖励和Vacasa G类普通股的潜在稀释效应：

(1)

不包括卡尔·彼得森(Karl Peterson)个人投资于最近被瓦卡萨控股(Vacasa Holdings)收购的Turnkey股权而拥有的Turnkey股票。

​

(2)

考虑到保荐人关于股份没收的协议，在私募中购买的TPG PACE A类普通股和我们保荐人拥有的TPG PACE F类股票转换后所拥有的Vacasa A类普通股。金额还包括(1)向远期购买协议的TPG Pace内部人士发行的瓦卡萨A类普通股的      股票，(2)彼得森先生因个人投资最近被瓦卡萨控股公司收购的特恩基公司的股权而拥有的      ，以及(3) G类普通股。

​

(3)

不包括向远期购买协议方TPG Pace内部人士发行的Vacasa A类普通股      股票。

​

(4)

包括(1)既得性和非既得性期权，(2)既得性和非获得性SARS，以及(3)授予某些高管的员工权益单位，这些单位受基于时间的归属的限制。

​

(5)

完全向每位OpCo Units持有者发行的有投票权的非经济Vacasa B类普通股，代表Vacasa Holdings的现有单位持有人持有的投票权权益，这些股东继续通过Vacasa Holdings，LLC的OpCo Units持有他们的直接经济利益。

​

如上所述，业务合并完成后的组织结构通常称为伞式合伙C公司(或“UP-C”)结构。这种组织结构使Vacasa Holdings OpCo部门的某些历史持有者(“直通式卖方”)以普通单位的形式保留了Vacasa控股公司的股权。Vacasa控股公司是一个实体，根据美国联邦所得税的规定，它被归类为合伙企业。直通卖方可以交换他们的OpCo单位(同时取消同等数量的有投票权的、非经济的Vacasa Inc.的B类普通股)。对于瓦卡萨公司的A类普通股或现金，在瓦卡萨公司的选举中，瓦卡萨公司、拦截者的所有者瓦卡萨公司和直通卖方签订了一项应收税款协议。应收税款协议一般规定由Vacasa，Inc.向Vacasa Holdings的某些持有人付款

 

68

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根据第17 C.F.R.200.83节

在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中，Vacasa，Inc.实际实现(通过使用某些假设确定)85%的现金节余净额(如果有)的OPCo单位和BLOCKER(或其许可受让人)所有者(统称为“TRA持有人”)在企业合并后的一段时间内实际实现(通过使用某些假设确定)，原因是(I)由于(A)从业务中的某些直通式卖方收购Vacasa Holdings OpCo单位而导致的某些税基增加(B)流转卖方未来行使赎回权，将其Vacasa Holdings OpCo换成Vacasa，Inc.的A类普通股或现金，以及(C)根据应收税款协议支付的款项；(Ii)Vacasa，Inc.可用来抵消Blocker合并后实现的收入或收益的任何净营业亏损或某些其他税收属性；(Iii)与Vacasa Holdings相关的任何现有税基，其收益可分配给Vacasa，Inc.，因为Vacasa Holdings OpCo部门交换Vacasa公司的A类普通股或现金；(Iv)与Vacasa，Inc.因此而被视为支付的抵扣利息相关的税收优惠；以及(Iv)与Vacasa控股公司相关的税收优惠，因为Vacasa Holdings OpCo部门交换了Vacasa公司的A类普通股或现金；以及(Iv)与Vacasa，Inc.因此而被视为支付的推算利息相关的税收优惠Vacasa，Inc.保留这些现金节省的剩余15%(如果有的话)的利益。如果Vacasa，Inc.选择提前终止应收税金协议，或者如果发生控制权变更(根据Vacasa Holdings的有限责任公司协议的定义，其中包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，, 根据应收税金协议(通过使用某些假设确定)，Inc.将被要求立即支付相当于其将向TRA持有人支付的预期未来付款的现值。类似的加速付款可能与Vacasa，Inc.违反应收税金协议规定的义务或发生应收税金协议中规定的某些与信贷相关的事件有关。如果赎回所有已发行的运营公司单位(瓦卡萨公司持有的除外)，根据应收税款协议，对瓦卡萨公司的估计税收优惠将被支付给TRA持有者的相关未贴现付款抵消约 百万美元，相当于收到收益的85%或 百万美元，这是基于某些假设，包括但不限于瓦卡萨A类普通股每股10美元的交易价、21%的美国联邦企业所得税税率和估计适用的税率。该假设包括但不限于：瓦卡萨A类普通股的每股交易价为10美元、21%的美国联邦企业所得税税率和估计适用的税额，这些假设包括但不限于瓦卡萨A类普通股的每股交易价格为10美元、21%的美国联邦企业所得税税率和估计的适用范围。美国联邦所得税法没有实质性变化，Vacasa，Inc.将有足够的应税收入来利用这种估计的税收优惠。有关我们的组织结构(包括应收税金协议)的其他信息，请参阅标题为“Risk Faces - Risks to the Business Compansion and TPG Pace”的小节。

企业合并会计核算

该业务合并将根据美国公认会计原则(GAAP)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Vacasa，Inc.被视为“被收购”的公司，Vacasa Holdings被认为是会计上的收购方。这一决定主要基于现有的VH持有者(包括合并后公司投票权的相对多数)、Vacasa Holdings在收购前的业务(仅包括Vacasa，Inc.的持续业务)和Vacasa Holdings的高级管理层(包括Vacasa，Inc.的大部分高级管理层)。因此，尽管Vacasa，Inc.是合法的母公司，但出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表Vacasa Holdings的财务报表的延续，业务合并将被视为Vacasa Holdings的等价物瓦卡萨控股公司的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。

形式演示的基础

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定反映Vacasa，Inc.的财务状况或运营结果，如果备考交易发生在指定日期。此外，未经审计的预计合并财务信息也可能对预测瓦卡萨公司未来的财务状况和经营结果没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与这里反映的预计金额大不相同。未经审核的备考简明财务信息也不会对备考交易可能带来的任何预期协同效应、运营效率或成本节约的潜在影响产生影响。未经审计的备考简明合并财务信息中的调整已确认

 

69

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根据第17 C.F.R.200.83节

并提供必要的相关信息，以便在业务合并结束时准确了解合并后的实体。

业务合并完成后，Vacasa Holdings OpCo单位或Vacasa B类普通股的持有者在Vacasa Holdings的经济权益在Vacasa，Inc.的财务报表中显示为永久股权以外的可赎回非控制性权益。间接经济权益由现有VH单位持有人以Vacasa Holdings OpCo Units和等值数量的Vacasa B类普通股的形式持有，可在Vacasa，Inc.的选举中赎回

以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。备考调整基于现有的现有信息和方法，如下文提及的未经审核备考简明合并财务信息的附注所述。未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后实体将经历的未来结果。在业务合并之前，TPG Pace和Vacasa Holdings没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

 

70

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根据第17 C.F.R.200.83节

未经审计的备考压缩合并资产负债表
{BR}2021年9月30日{BR}
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

 

72

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根据第17 C.F.R.200.83节

未经审计的形式浓缩合并
截至9个月的营业报表
{BR}2021年9月30日{BR}
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

73

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根据第17 C.F.R.200.83节

未经审计的形式浓缩合并
截至12个月的营业报表
2020年12月31日
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1演示文稿的 - 基础

未经审计的备考简明合并财务信息已进行调整，以包括交易会计调整，以反映GAAP要求的会计应用。编制预计调整是为了说明预计交易的估计效果，包括：交钥匙收购、业务合并、管道融资、远期购买协议和某些其他调整。

该业务合并将根据美国公认会计原则(GAAP)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Vacasa，Inc.被视为“被收购”的公司，Vacasa Holdings被认为是会计上的收购方。这一决定主要基于现有的VH持有者(包括合并后公司投票权的相对多数)、Vacasa Holdings在收购前的业务(仅包括Vacasa，Inc.的持续业务)和Vacasa Holdings的高级管理层(包括Vacasa，Inc.的大部分高级管理层)。因此，尽管Vacasa，Inc.是合法的母公司，但出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表Vacasa Holdings的财务报表的延续，业务合并将被视为Vacasa Holdings的等价物瓦卡萨控股公司的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。

预计调整代表管理层基于截至本文件提交之日可获得的信息做出的估计，可能会随着获得更多信息和执行更多分析而发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

关闭前或关闭同时发生的一次性直接和增量交易成本在未经审计的备考压缩合并资产负债表中反映为对合并实体额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。

注2 - 重新分类

已进行某些重新分类调整，以使TPG Pace的历史财务报表列报与Vacasa，Inc.的历史财务报表列报一致，如下所示：

a)

TPG Pace的应计形成和发售成本在未经审计的备考压缩合并资产负债表中重新分类为应计费用和其他流动负债。重新分类对流动负债总额没有影响。

​

b)

TPG PACE的专业费用和组建成本在未经审计的形式简明合并运营报表中重新分类为一般和管理费用。重新分类对运营损失没有影响。

​

注3 - 企业合并会计调整

截至2021年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表、截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明经营报表中包括的备考调整如下：

(A)

代表对信托账户中持有的投资进行重新分类，这些投资可用于交易对价、交易费用和公开股票的赎回，以及Vacasa，Inc.与业务合并相关的经营活动。

​

(B)

代表根据某些认购协议，以管道融资方式出售和发行面值为0.0001美元的瓦卡萨A类普通股      股票的总收益为7,750万美元，收购价为每股9.5美元。因此，现金和现金等价物增加了 百万美元，瓦卡萨A类普通股相应增加了2000万美元，额外缴入资本增加了 百万美元。与管道融资相关的交易成本在下文调整(F)中讨论。

​

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

(C)

指根据经修订的远期购买协议，向某些认可投资者(包括TPG PACE关联公司TPG Global LLC)出售和发行      Vacasa A类普通股的总收益1.225亿美元，面值为0.0001美元，某些认可投资者购买的股票面值为每股9.5美元，TPG Global LLC购买的股票为每股10美元。因此，现金和现金等价物增加了 百万美元，A类普通股相应增加了2000万美元，额外缴入资本增加了 百万美元。与远期采购协议有关的交易成本在下文调整(F)中讨论。

​

(D)

代表根据原始转换条款交换Vacasa Holdings的股权，包括所有已发行和未偿还的A系列可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股、B-2系列可赎回可转换优先股、C系列可赎回可转换优先股、C-1系列可赎回可转换优先股、C-2系列可赎回可转换优先股和D-1系列可赎回优先股。

​

作为赎回的结果，作为对瓦卡萨控股股权的交换，现有VH持有人获得了面值为每股0.0001美元的瓦卡萨A类普通股      股票和面值为每股0.0001美元的瓦卡萨B类普通股      股票，其中包括为结算公司既有管理层激励单位而发行的股票。

(E)

代表从TPG Pace首次公开募股中支付的递延承销费$ 。因此，这笔付款导致现金和现金等价物减少了100万美元 ，递延承保补偿也相应减少。

​

(F)

反映业务合并结束时预计交易成本为 百万美元，其中 百万美元已计入预付费用和其他流动资产， 百万美元已计入应计费用和其他流动负债。其中， 百万美元涉及咨询、法律和其他费用， 百万美元涉及管道融资费用， 百万美元涉及远期购买协议费用。在这些费用中， 百万美元计入额外实收资本， 百万美元计入预付费用和其他流动资产，其余 百万美元计入累计亏损。

​

(G)

代表根据业务合并结束时的标的协议，将瓦卡萨控股公司高级担保可转换票据(“D-1可转换票据”)转换为瓦卡萨控股公司D-1系列可赎回优先股，转换率为每单位1美元，面值为每股0.0001美元。这些优先股随后交换为瓦卡萨控股公司A类和B类普通股的 股票，每股票面价值为0.0001美元，如上文调整(D)所述。因此，额外的实收资本增加了 百万美元，而长期债务相应减少了 百万美元。

​

(H)

递延税金主要与Vacasa Holdings合伙企业权益的财务报表和税基之间的差异有关，包括传统的递增基数调整，以及在Vacasa，Inc.记录的税务属性(例如，净营业亏损)。与递延税金资产相关的调整假设为：(1)截至2021年9月30日的GAAP资产负债表，根据本文所述的预计分录进行调整；(2)截至2021年9月30日的估计税基，根据本文描述的预计分录进行调整；(不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为5.2%(扣除联邦福利净额为4.1%)，以及(5)税法没有实质性变化。

​

Vacasa，Inc.为未确认的税收优惠计提负债或调整递延税金。截至2021年9月30日，瓦卡萨公司没有在未经审计的预计合并资产负债表中记录任何未确认的税收优惠，如果确认，将影响其年度有效税率。然而，随着瓦卡萨公司继续评估各种会计考虑因素，不确定税收状况的会计可能会发生变化。

 

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根据第17 C.F.R.200.83节

(I)

业务合并结束时，Vacasa，Inc.成为应收税款协议的一方。目前，该公司不太可能产生足够的应税收入来利用受应收税款协议约束的任何扣减和抵免。因此，预计不会有任何现金节税，也没有记录与未来应收税金协议付款相关的负债。

​

Vacasa，Inc.预计，它将根据每次兑换之日制定的税率，通过确认递延税项资产的增加，来计入Vacasa Holdings的有限责任公司协议中规定的赎回或赎回权利的未来应税行使所产生的所得税影响。此外，瓦卡萨公司将继续评估瓦卡萨公司是否实现递延税金资产所代表的利益的可能性(以及可归因于交换或赎回的任何单位的应收税款协议的任何额外扣除)。如果Vacasa Inc.确定更有可能实现应收税金协议规定的任何税收优惠，则Vacasa Inc.将在未来记录应收税金协议债务。

(J)

反映或有收益股票对价负债的记录(例如，Vacasa G类普通股)。这些股票是流通股，并参与任何股息，然而，溢价股票并不在合同上要求此类股票的持有者承担承担亏损的义务。这些股票将临时发行给某些Vacasa公司的股东，如果在业务合并后的120个月内没有达到设定的市场股价里程碑，这些股票将被没收。如果控制权变更发生在企业合并后120个月内，或有盈利股份对价将被视为已赚取。由于溢价协议控制权变更的相关条件，或有溢价按瓦卡萨G类普通股的公平市场价值 百万美元记录为非流动负债，额外缴入资本相应减少。

​

(K)

反映了紧接收盘前需要赎回的Vacasa A类普通股重新分类为Vacasa A类普通股。因此，这一调整反映了TPG Pace A类股票的减少，但需赎回历史上归类于股东权益之外的 百万美元，而额外实收资本的      相应增加。

​

(L)

代表根据合并后公司的合并后结构进行的调整，以反映可赎回非控股股东在合并后股权中的经济份额。业务合并完成后，Vacasa A类普通股的持有者在合并实体的结果中拥有直接控制权益，而Vacasa B类普通股或Vacasa Holdings OpCo单位持有人在Vacasa Holdings的经济权益在Vacasa公司的财务报表中显示为永久股权以外的可赎回非控制性权益。间接经济权益由现有VH单位持有人以Vacasa Holdings OpCo Units的形式持有，可以在Vacasa赎回

​

下表显示了合并后的实体在Vacasa A类普通股持有者与Vacasa Holdings OpCo单位持有人以Vacasa Holdings OpCo单位和Vacasa B类普通股形式持有的间接经济利益之间的经济利益份额：

 

77

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根据第17 C.F.R.200.83节

可赎回的非控股权益可能会根据Vacasa B类普通股和Vacasa Holdings OpCo单位换取Vacasa A类普通股的股份数量而减少。可赎回非控股权益的计算以业务合并完成后Vacasa Holdings的净资产为基础。调整(J)中描述的或有收益股票将被排除在公司可赎回非控制权益的计算之外，直到它们成为既得者为止。因此，可赎回的非控股权益增加到100万 $ ，额外实收资本相应减少。

(M)

代表将每股面值0.0001美元的TPG Pace F类股票转换为每股面值0.0001美元的Vacasa A类普通股，并消除TPG Pace的历史累积亏损。

​

(N)

代表将Vacasa Holdings高级担保可转换票据(“D-1可转换票据”)转换为Vacasa Holdings D-1系列可赎回可赎回优先股后，Vacasa Holdings公司历史利息支出的估计变化，包括资本化的实物利息。因此，截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，利息支出分别减少了 百万美元和 百万美元。

​

(O)

代表调整，以按预计基准记录合并实体截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日止年度的税项拨备分别为 百万美元及 百万美元。同一时期的预计有效税率分别为 %和 %，与法定税率不同，这主要是因为瓦卡萨公司的全额估值津贴加上瓦卡萨控股合伙企业层面的额外实体层面的州税和外国税。

​

(P)

Vacasa，Inc.的净亏损由    %的B类普通股持有人在合并后实体中持有的可赎回非控股权益所有权减去。

​

​

(Q)

代表与Vacasa Holdings员工持有的UAR相关的基于股权的薪酬支出，这些UAR在业务合并结束后转换为Vacasa，Inc.的SARS。在签署业务合并协议时，Vacasa Holdings修改了这些奖励，以便在完成业务合并并由持有者在业务合并后180天内继续服务时，视为满足现有的履行条件。UAR奖励项下的所有现有服务归属要求均未作其他修改。修改导致补偿成本根据修改日期公允价值计量。在业务合并结束时，Vacasa，Inc.确认了从业务合并修改日期到业务合并结束期间提供的服务的补偿成本累积追赶调整。截至2021年9月30日，即业务合并的假定日期(预计资产负债表日期)，在业务合并的修改日期和结束之间提供的服务的累积追赶调整估计为 百万美元。因此，额外的实收资本增加了 百万美元，累计赤字也相应增加。

​

(R)

代表每股净亏损，使用与形式交易相关的Vacasa A类普通股的加权平均流通股和额外发行的股票计算，假设这些股票自2020年1月1日以来一直流通股。由于备考交易的反映犹如它们发生在列报期间之初，因此在计算每股净亏损的加权平均已发行股份时，假设与备考交易相关的可发行股份在整个列报期间均已发行。

​

 

78

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根据第17 C.F.R.200.83节

合并财务信息是在假设赎回的情况下准备的。由于瓦卡萨公司处于净亏损，未授予的基于股权的补偿奖励没有受到任何影响，因为纳入补偿将是反稀释的。

此外，Vacasa Holdings OpCo单位和相应的Vacasa B类普通股可以一对一的方式交换Vacasa，A类普通股，条件是Vacasa，Inc.有权从Vacasa，Inc.选择的OpCo单位持有人手中收购每个OpCo单位，(I)一股Vacasa A类普通股，受股票拆分、股票股息和重新分类的转换率调整的限制，或(Ii)同等数额的现金。(I)Vacasa Holdings OpCo单位和相应的Vacasa B类普通股可以一对一交换，条件是Vacasa，Inc.有权从Vacasa，Inc.选择的OpCo单位持有人手中收购每个OpCo单位，或(Ii)同等数额的现金。如果瓦卡萨控股公司的所有业务单位在业务合并后立即交换，已发行的完全稀释的A类普通股将增加      股票以进行赎回。在计算稀释效应(如果有的话)时，由于取消了与Vacasa Holdings OpCo普通股相关的可赎回非控股权益(包括任何税收影响)，Vacasa A类普通股持有人可获得的净收入将会增加。在本报告所述期间，由于假设的交换不是摊薄的，因此此类交换不会反映在稀释后每股收益中。