美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A

修正案第2号

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案第001-39714号

TIGA收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛
  
不适用不适用
     
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

北桥路250号
#24-00，莱佛士城大厦
    

新加坡179101
  
不适用不适用
     
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：+6563382132
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一个可赎回认股权证的一半组成
TINV U
纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
TINV
纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元
TINV WS
纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在 要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速滑移
规模较小的报告公司
     
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，否，☐

在2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2020年11月24日在纽约证券交易所开始交易，注册人的A类普通股于2021年1月14日在纽约证券交易所开始单独交易 。

截至2021年12月28日，注册人拥有2760万股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及690万股B类普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

第一部分
  
5
       
 
第1项。
抱歉，是公事。
5
       
 
第1A项。
风险因素。
9
       
 
项目IB。
未解决的员工评论。
40
       
 
第二项。
属性。
40
       
 
第三项。
法律诉讼。
41
       
 
第四项。
煤矿安全信息披露。
41
       
第二部分
  
42
       
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
42
       
 
第6项
选定的财务数据。
42
       
 
第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
42
       
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。
47
       
 
第九项。
会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧。
47
       
 
第9A项。
控制和程序。
47
       
 
第9B项。
其他信息。
48
       
第三部分
  
49
       
 
第10项。
董事、高管和公司治理。
49
       
 
第11项。
高管薪酬。
57
       
 
第12项。
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。
57
       
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性。
58
       
 
第14项。
主要会计费用和服务。
59
       
第四部分
  
61
       
 
第15项。
展品、财务报表明细表。
61
 
i
目录
ExplanataryNote

除非上下文另有说明，否则在本修正案第2号中，对Form 10-K年度报告中的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”的提述均指TIGA Acquisition Corp.。

本10-K/A表格年度报告第2号修正案(“第2号修正案”)修订了截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的TIGA收购公司10-K/A表格年度报告第1号修正案，该修正案于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“第一次修订文件”)。

本公司已重新评估本公司应用ASC480-10-S99-3A对作为本公司于2020年11月27日首次公开发售(“首次公开发售”)发售单位的一部分发行的每股面值0.0001美元的可赎回A类普通股(“公开发售股”)进行会计分类的情况。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则( “宪章”)所述，根据本公司不会赎回其公开股份导致其有形资产净值低于5,000,001美元的基础，部分公众股份历来被分类为永久股权，以维持股东权益超过5,000,000美元 。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净值为多少 赎回限额。此外，关于公众股份的列报方式改变，本公司决定应重新列报其每股收益计算，以按比例在两类普通股之间分配收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益和亏损。

2021年12月22日，公司管理层和公司董事会审计委员会(以下简称审计委员会)得出结论：(I)公司先前 出具了(I)经审计的截至2020年11月27日的资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)，该表已在公司于6月22日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格(经修订)中进行了修订，其中包括：(1)经审计的截至2020年11月27日的资产负债表(以下简称“首次公开募股后资产负债表”)；(2)经审核的截至2020年11月27日的资产负债表(以下简称“上市后资产负债表”)。2021年 (“2020 Form 10-K/A No.1”)，(Ii)包括在2020 Form 10-K/A No.1中的截至2020年12月31日和2020年7月27日(开始)至2020年12月31日期间的经审计财务报表(“2020财年财务报表”)，(Iii) 截至3月31日止季度的未经审计中期财务报表，2021年第一季度财务报表)包含在公司于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中；及(V)本公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日止10-Q季度季报 所载截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期财务报表(“2021年第二季度财务报表”)(统称“受影响期间”)应予以重述，以将所有公开发行股份作为临时股本列报，且不应再依赖该等财务报表。因此，公司将重述受影响期间的 财务报表。首次公开招股后资产负债表和2020财年财务报表将在本修正案第2号中重述，2021年第一季度财务报表和2021年第二季度财务报表将在提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q/A的 修订版中重述(下称“Q3 Form 10-Q/A”)。

该重述对本公司的现金状况及与首次公开发售有关而设立的信托账户(“信托账户”)所持有的现金并无影响。

公司管理层得出的结论是，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。 公司针对此类重大缺陷的补救计划将在第三季度表格10-Q/A中更详细地说明。

我们提交这份第2号修正案是为了修改和重述第一份修订后的文件，并根据需要进行修改，以反映重述。已修改以下项目以反映重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第II部分，第9A项控制和程序

第二部分第15项财务报表和补充数据

此外，公司首席执行官和首席财务官还提供了截至本文件提交之日与本修正案第2号有关的新证明(证物31.1、31.2、32.1和 32.2)。

除如上所述外，截至2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的任何其他信息( “原始申报”)或第一次修订申报将不会根据本修正案第2号进行修订或更新，除本文所述外，本修正案第2号修正案并不旨在反映原始申报或 首次修订申报之后的任何信息或事件。( “原始申报”)或第一次修订申报之后的任何信息或事件( “原始申报”)或第一次修订申报之后的信息或事件，除本文所述外，本修正案第2号修正案并不旨在反映原始申报或 首次修订申报之后的任何信息或事件。我们没有修改我们之前提交的截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的季度报告，受重述或我们之前提交的2020年11月27日的Form 8-K资产负债表 的影响。本修正案第2号继续描述截至原始申请或第一次修订申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充 原始申请或第一次修订申请中包含的披露。因此，本修正案第2号应与原始申请和第一次修订申请以及我们在最初申请之后提交给美国证券交易委员会的文件一并阅读。

II
目录
该公司没有修改之前提交的受重述影响期间的8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本修正案中的信息取代，不应再依赖该等以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

此外，根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官的新证明在本修正案第四部分第15项下作为证物(见证物31.1至32.2)提交。

除上述情况外，本修正案不会修改、更新或更改原始申报中包含的任何其他项目或披露，因此，本修正案不反映或 意图反映在最初申报日期之后发生的任何信息或事件，或修改或更新受后续事件影响的披露，但本修正案中规定的除外。因此，本修正案应与最初提交给美国证券交易委员会的文件以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件 一并阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始申请中赋予该术语的含义。

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或 环境(包括任何潜在假设)的预测、预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”等类似表达可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述 ：


 •
我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；


•
我们完成最初业务合并的能力；


•
我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望；


•
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；


•
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务存在利益冲突，或者在批准我们最初的业务合并时存在利益冲突；


•
我们可以获得远期购买证券的收益；


•
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；


•
我们的潜在目标企业池；


•
由于最近的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染性疾病的重大爆发)带来的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；


•
我们的高级管理人员和董事创造多个潜在投资机会的能力；

三、
目录

 •
我国公募证券的潜在流动性与交易;


•
我们的证券缺乏市场；


•
使用信托账户余额中未存入信托账户或我们可从利息收入中获得的收益；


•
信托账户不受第三人索赔的影响；或


•
我们的财务表现。

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能 保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或业绩与这些前瞻性声明明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于从第8页 开始的“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

四.
目录
第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是TIGA收购公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”的 指的是TIGA保荐人有限责任公司，该公司是开曼群岛的一家有限责任公司。对我们“初始股东”的提及是指我们B类普通股(“方正股份”)的持有者。

第1项。
抱歉，是公事。

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2020年7月27日，是一家开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、 重组或类似的业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2020年11月27日，我们完成了2760万股的首次公开发行(“公开发行”)，包括由于承销商全面行使 其超额配售选择权而发行了360万股。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回权证组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。

在公开募股完成之前，保荐人于2020年7月27日获得575万股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。 2020年11月23日，我们实施了1,150,000股股息，导致我们的初始股东总共持有690万股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。2020年11月23日，保荐人以发起人最初支付的每股价格向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了20,000股方正股票，保荐人因此持有6,840,000股方正股票。关于承销商在公开发售结束前全面行使其超额配售选择权，于2020年11月27日，没有方正股份被交出。

于完成公开发售的同时，吾等完成向保荐人非公开出售合共10,280,000份认股权证，每份认股权证可按 每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，产生扣除开支前的毛利约10,280,000美元(“私人配售”)。私募出售的权证，或私募认股权证，与公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由其初始购买者或其许可受让人持有，(I)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)将不会由 公司赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得转让、转让或出售该等认股权证单位内的认股权证。(Iii)持有人可在无现金基础上行使登记权；及(Iv)持有人将有权享有登记权。

在公开发售和私募结束时，278,760,000美元被存入一个由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户(“信托 账户”)。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给公司用于纳税，如果有的话，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(A)完成我们最初的业务合并的最早 ；(B)赎回与修订我们的组织章程大纲和章程细则的股东投票有关而适当发行的任何公开股票，以(I)修改 我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们不能在2021年11月27日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们的保荐人选择延期，或者 (Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(C)如果我们在2021年11月27日之前尚未完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开股票，除非 根据我们保荐人的选择延长(最多两次，每次额外6个月，总共最多24个月(或直到2022年11月27日)以完成业务合并)(“合同赎回日期”)，但保荐人必须购买 额外的私募认股权证, 以适用法律为准。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人(如果有)的债权， 可能优先于其公众股东的债权。

于支付承销折扣及佣金(不包括9,660,000美元承销折扣及佣金的递延部分，若完成，该金额将于完成我们的初始业务合并时支付)及约556,649美元与公开发售有关的开支后，公开发售及私募所得款项净额中的1,843,237美元并未存入信托账户，并由吾等保留 作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2020年12月31日， 信托账户中有2787.7446.46亿美元的投资和现金，信托账户外有1144776美元的现金可用于营运资金。

5
目录
2021年1月14日，我们宣布，自2021年1月14日起，公开发售的27,600,000个单位的持有者可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“TINV.U”，分离的A类普通股和认股权证的交易代码分别为 “TINV”和“TINV WS”。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托 账户中持有的现金、我们的股权、债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价，或者用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的业务 ，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金

目标企业的选择

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们可能会在任何行业或地理区域追求初步的业务合并目标。因此，目前没有可供投资者评估目标业务可能的优点或风险的依据 ，我们最终可能与其一起完成最初的业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或 降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

纽约证券交易所规则要求，我们的初始业务合并必须是与一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值至少等于 信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承保折扣)。我们把这称为80%的净资产测试。目标 的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能 独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将获得独立投资银行公司或另一家通常发表估值意见的独立实体对此类标准的满足情况的意见 。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证情况不会如此。根据这一 要求，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不能仅与另一家 空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或 资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据19年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并 ，但如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据19年《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并或者投资公司法。即使交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100% 控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将被考虑在纽约证券交易所80%的净资产测试中。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标 业务的合计价值。

6
目录
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、 文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法 确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受 损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股 价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息(支付解散费用的利息和扣除应缴税款后的净额)，分成两部分。受到一定的限制。我们的保荐人 高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并后，放弃对其创始人股票、私募股票以及他们可能持有的与 相关的任何公开股票的赎回权。

根据投标要约规则进行赎回

如果我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程：(A)根据规范发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中 包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的基本相同。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述 赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成初步业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的 多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自 或由代表代表出席，则该会议的法定人数将达到会议的法定人数。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据这项特定的信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)，以支持我们最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们 投票赞成或反对拟议交易，也不论他们是否为公众股东，均可在为批准拟议交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回公众股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求 任何此类股东大会至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证 。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类 交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据 交易法规定的M法规禁止的，则他们不会进行任何此类购买。

7
目录
如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易法下的收购要约 规则的收购要约，或受交易法;下的私有化规则约束的私有化交易。但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。在这种情况下，收购股票的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类 要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公募认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回权的限制

尽管有上述赎回权利，但如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士 或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股票的总和超过在没有我们事先同意的情况下。我们相信上述 限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用其赎回股份的能力作为一种手段迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份 。如果没有这一规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可能威胁要对企业合并行使其 赎回权，前提是我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过将我们的股东赎回股票的能力限制在不超过公开发行股票的15%，我们相信我们将限制少数股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与 目标要求我们拥有最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并相关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括持有在公开募股中出售的股份超过15%的股东持有的所有股份 )。根据一项函件协议，我们的初始股东和高级管理人员，以及远期购买者， 根据与我们签订的远期购买协议，放弃了他们赎回与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票或公开发行股票的权利。除非我们的任何其他附属公司通过保荐人允许的转让获得方正股份 ，并因此受到书面协议的约束，否则此类附属公司不受本豁免的约束。然而，只要任何该等联属公司在本次发售中或其后透过 公开市场购买取得公众股份，该联属公司即为公众股东，并受与任何该等赎回权利相关的15%限制。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们只能在2021年11月27日之前完成我们的初步业务合并，除非我们的赞助商 选择延期。如果我们在2021年11月27日之前仍未完成初始业务合并(如果根据保荐人的选择或在任何延长期内延长)，在适用的合同赎回日期之前，我们将：(I)停止所有业务 ，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，之前没有向我们发放税款，如果有的话(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东如有)，以适用法律为准；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散(在每宗个案中)，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律就 债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不在分配的时间范围内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争， 包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都很成熟，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富 经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标 企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四名高管：G.Raymond Zage，III，Ashish Gupta，Diana Luo和Peter Chambers。这些人员没有义务在我们的 事务上花费任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标 业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用的信息

我们需要定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如， 公司控制权变更、在正常业务过程中以外的大量资产收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和 信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，公司将免费提供这些文件的副本，如果我们 书面要求，北桥路250号，24-00，新加坡莱佛士城179101，或通过电话+6563382132。

第1A项。
风险因素。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及 本10-K/A表格年度报告、与我们首次公开募股相关的招股说明书和注册声明中包含的其他信息。如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过此次 发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排 或与任何潜在目标业务达成谅解，可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2020年12月31日的财务报表报告中包含了一段说明，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑 。一般来说，“持续经营”意见是指，如果我们没有完成业务合并，且发起人没有要求延长完成业务合并的时间，除非我们在2022年5月27日之前完成业务合并，否则我们的独立注册会计师事务所对我们继续运营的能力有很大的怀疑。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示我们未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队及其附属公司过去业绩的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的业绩并不能 保证(1)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合都能取得成功。您不应依赖我们的 管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们对我们的投资的未来表现，或我们将会或可能在未来产生的回报。

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我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与这样的 投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所的上市要求，业务合并需要股东批准。 例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们就不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。在 这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票 。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以 在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响 关于我们初始业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众 股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权。 我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论 我们的公众股东如何投票。

紧随公开发售完成后，我们的初始股东按折算基础持有我们已发行普通股的20%。我们最初的股东和 管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准最初的 业务合并，如果我们收到开曼群岛法律规定的普通决议，该初始业务合并将获得批准，这需要出席公司股东大会并在 公司股东大会上投票的大多数股东(包括创始人股份)投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在公开募股中出售的27,600,000股公开股票中有10,350,001股(约37.5%)被投票支持 初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。此外，如果我们在我们的初始业务合并结束之前发行远期购买股票， 远期购买者将投票支持该初始业务合并，其远期购买股票和在本次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持该初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准 。

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在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，以 作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期购买证券的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务合并。

我们已订立经修订及重述的远期购买协议，根据该协议，远期购买者同意购买总计5,000,000股A类普通股，外加 2,500,000份可赎回认股权证，收购价为每股A类普通股10.00美元，或总计50,000,000美元，在我们最初的业务合并之前或同时完成一次或多次私募。根据远期购买协议，远期购买者亦获授予选择权，可由远期购买者全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股，外加额外2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买 一股A类普通股，额外买入价5,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，在我们的出售远期购买证券的资金可以作为我们最初业务合并中卖方对价的一部分，与我们最初业务合并相关的费用或作为营运资金。 远期购买协议的条款允许我们的保荐人将远期购买证券的权利转让给第三方。但是，我们保荐人购买远期购买证券的义务不得转让给任何其他方 , 如果第三方受让方未能购买远期购买证券或购买任何未由该第三方受让方购买的剩余远期购买证券，保荐人仍有义务购买远期购买证券。 远期购买协议下的义务不取决于是否有任何公众股东选择赎回其股票，并为我们提供初始业务组合的最低资金水平 。然而，如果远期购买证券的出售因任何原因(包括远期购买者未能为其远期购买证券的购买价格提供资金)而没有完成，我们可能 缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。此外，远期买方购买远期购买证券的义务在远期购买证券的销售结束前终止， 经公司和我们的保荐人共同书面同意，或自动：(I)如果我们的初始业务组合没有在2022年5月27日之前完成，则在适用的合同赎回日期之前(如果我们的 保荐人选择延长)，或者在我们必须完成11月27日之后的业务合并的任何延长时间到期之前终止，2022年由于股东投票修改我们的公司章程大纲和章程(“延长期”)； 或(Iv)如果我们的保荐人或公司成为根据美国联邦破产法或任何州破产法的任何自愿或非自愿呈请的对象，在每种情况下，在提交申请后六十(60)天内没有撤回， 或法院为我们保荐人或公司的业务或财产指定了一名接管人、财务代理人或类似的官员, 在每种情况下，在任命后六十(60)天内未被撤职、撤回或终止。远期买方有义务 在我们最初的业务合并结束之前购买远期购买证券，但必须满足惯常的成交条件，包括：(I)我们的初始业务 组合必须在购买远期购买证券后完成；以及(Ii)本公司必须已向远期购买者交付一份证书，证明本公司作为开曼群岛豁免公司的良好信誉，截至 销售结束之日起十(10)个工作日内。如果远期买方未能提供资金，任何义务因此而终止，或者远期买方 没有满足或放弃任何此类条件，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补差额。任何此类缺口也会减少我们可用于业务后合并公司营运资金的金额。虽然我们的赞助商向我们表示，它有足够的资金来履行远期购买协议下的义务，但我们没有义务让赞助商为该等义务预留资金。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以 与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。 如果有太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们在完成初始业务合并并支付递延承销商佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大有形资产净额或现金要求之后，都不会赎回公开发行的 股票，其金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成初始业务组合后低于5,000,001美元，或者在满足上述关闭条件所需的更大金额时，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合 ，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的 资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建 交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释 股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，由于B类普通股的反稀释条款导致在我们进行初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比例大于一对一，因此，本次摊薄将会扩大到这样的程度，即B类普通股的反稀释条款将导致A类普通股的发行量大于一对一的基础上发行A类普通股 股。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行 调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因延期承销佣金和此类赎回之后而减少。 , 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们最初的业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您 需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在2022年5月27日之前或在适用的合同赎回日期之前完成初始业务合并的要求(如果根据保荐人的选择或在任何延期期间延长)，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们临近 解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，或者在适用的合同赎回日期之前 (如果由我们的赞助商选择延长或在任何延长期内延长)。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不 完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的保荐人有权将我们完成初始业务合并的期限延长到2022年11月27日，而不向我们的股东提供赎回权。

我们将在2022年5月27日之前完成我们最初的业务合并。然而，如果我们预期我们可能无法在6个月内完成我们的初始业务合并，我们 可应保荐人的要求，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长6个月(总计24个月(或至2022年11月27日)以完成 业务合并)，但保荐人必须购买额外的私募配售认股权证，并将收益存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与 任何此类延期相关的股票。为延长完成业务合并的期限，吾等的保荐人或其联属公司或获授权指定人必须在适用的截止日期前不少于五天的通知下，按每份认股权证1.00美元的价格购买 额外的2,760,000份私募认股权证，并在适用的截止日期当日或之前将2,760,000美元的收益存入信托账户，每次延期6个月。

这一特征与传统的特殊目的收购公司结构不同，在传统的特殊目的收购公司结构中，公司完成业务合并的任何期限的延长都需要 公司股东和股东有权根据投票赎回其公开发行的股票。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成最初业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将 赎回我们的公开股票并清算，权利和认股权证将一文不值。

我们的保荐人及其联属公司或获准指定人没有义务购买私募认股权证，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们 不能在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过五个工作日)赎回信托账户中按比例持有的资金的公开股票，并在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但必须得到我们其余股东和董事会的批准，并在每一种情况下遵守我们根据开曼群岛 法律规定的债权人债权和要求的义务。 我们将根据开曼群岛 法律规定债权人的债权和要求而按比例赎回公众股票。 如果我们无法在适用的时间内完成最初的业务合并，我们将按照开曼群岛 法律规定的债权人债权和要求按比例赎回公开股票，并在赎回之后尽快解散和清算在这种情况下，认股权证将一文不值。

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最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其对业务、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)毒株，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国和欧洲在内的世界其他地区传播。 2020年1月30，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。虽然针对新冠肺炎提供保护 的疫苗已于2020年11月宣布，但其长期疗效和疫苗接种活动的成功仍有待未来的发展。新冠肺炎大流行对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为产生了不利影响 ，并可能对任何潜在目标企业的业务产生重大不利影响，包括消费者和企业行为的变化、对流行病的担忧和市场低迷， 以及对企业和个人活动的限制，我们通过这些活动完成了业务合并。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制我们与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商进行 会面的能力，限制我们彻底进行尽职调查的能力，或者限制我们及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测, 包括可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们 完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而新冠肺炎疫情和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响 。新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险因素，例如与我们的证券市场和 跨境交易相关的风险因素。

我们可能无法在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，如果根据保荐人的选择或在任何延期期间延长，我们可能无法在适用的合同赎回日期之前完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得信托 账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，在某些情况下，这部分资金可能不到每股10.30美元。在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到信托 账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，在某些情况下，这可能低于每股10.30美元

我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。 如果在2022年5月27日之前，如果根据保荐人的选择或在任何延长期内延长，我们仍未在适用的合同赎回日期之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(最多10万美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下， 清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下， 根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股少于10.30美元的收益。请参阅以下“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问、远期购买者及其各自的关联公司可能会选择 从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 保荐人、董事、高级管理人员、顾问、远期购买者或他们各自的关联公司可以在初始 业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守 适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

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此类购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问、预购人或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持 业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的 现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法 完成。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少， 可能会使 难以获得或维持我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则， 如果股东未能收到我们的代理材料或收购要约文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。 我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件 将描述有效投标或提交公众股票以供赎回所需的各种程序。例如， 我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，根据持有人的选择，要么将股票交付给我们的转让代理 ，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期(视情况而定)之前以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的 投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交 书面赎回请求，其中包括该股票实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序 ，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在 与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，符合本文所述的限制，(II)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修改我们的 组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在2022年5月27日之前完成初始业务合并，则允许赎回我们100%的公开股票 如果我们根据保荐人的选择或在任何延长期内延长了适用的合同赎回日期，或者(B)关于以下任何其他条款的义务，则赎回适当提交的任何公开股票以及 (Iii)如果我们在2022年5月27日之前没有完成初始业务合并，在适用的合同赎回日期之前赎回我们的公开股票，如果根据保荐人的选择或在任何延展期内延长，受 适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样，则赎回我们的公开股票。公众股东赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股，如果在2022年5月27日之前仍未完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托 账户中获得资金。, 在适用的合约赎回日期之前(如保荐人选择延长)，或在有关如此赎回的该等A类普通股的任何延展期内 。我们的保荐人及其附属公司或指定人没有义务购买额外的私募认股权证，以延长可用时间以完成初始业务合并 。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益 。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证都在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值 (一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务 合并，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市 。例如，为了让我们的A类普通股在完成最初的业务合并后上市，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，我们的全球市值将被要求 至少为2亿美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少为1.00亿美元，我们将被要求至少拥有400个整数批持有者。这将导致我们的A类普通股将被要求在完成初始业务合并后上市，我们的股价将被要求至少为每股4.00美元，我们的全球市值将被要求至少为2亿美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少为1.0亿美元，我们将被要求至少拥有400个整数批持有人。我们不能向您保证，届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：


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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在 二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析家报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此是“担保证券”。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州 使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁 使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州 的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发行和私募的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们 可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并且已经提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一 事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条规则。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们 将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金 赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初步业务合并时释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的 ，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回总计超过15%的公开发售股份的赎回权。但是，我们不会限制 我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的 业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给公众股东的资金，在某些情况下，这些资金可能低于每股10.30美元 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司(包括TIGA Acquisition Corp.II(“TAC2”)、TIGa Acquisition Corp.III(“TAC3”)、TIGa Acquisition Corp.IV(“TAC4”)和TIGa Acquisition Corp.V(“TAC5”))以及其他实体( 国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或为其提供服务的 公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们相信有许多目标企业可以通过公开发行和私募的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面与 竞争的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。 此外, 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将 意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在清算时可能获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.30美元”和其他风险因素如下。

如果公开发售和私募的净收益不足以让我们至少运营到2022年5月27日，直到适用的 合同赎回日期(如果我们的保荐人选择延长或在任何延长期内延长)，这可能会限制我们搜索目标企业和完成初始业务合并的可用资金，我们将 依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在公开募股的净收益中，最初只有1,843,237美元在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。我们相信，信托账户之外的资金 将足以让我们至少运营到2022年5月27日，直到适用的合同赎回日期(如果由我们的保荐人选择延期或在任何延长期内;)。但是，我们 不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将 资金的一部分用作特定提议的业务合并的首付款，或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于 此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。 如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.30美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在我们清算时可能获得每股不到10.30美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.30美元“以及以下其他风险因素。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可选择以每份认股权证1美元的价格，将高达2,000,000美元的这类贷款转换为私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。 认股权证。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 提供豁免以反对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股10.30美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.30美元的收益。请参阅以下“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元”和其他风险因素。

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在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大的 负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定 目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们 可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会 出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告 这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务 ，或者由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金，因此我们可能会受到这些条款的约束。因此，在企业合并后，任何股东或权证持有人分别选择继续作为股东或权证持有人， 都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东和权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，否则这些股东和权证持有人不太可能对这种减值获得补救。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或投标要约 与企业合并有关的材料包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏 。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.30美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(除我们独立的 注册会计师事务所外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因。 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。向潜在目标企业提出此类请求可能会降低我们的收购提议 对它们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能 明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时 ，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付 在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元 。根据该特定函件协议，我们的赞助商同意，如果第三方(独立的 注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。 , 将信托账户中的资金数额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.30美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.30美元，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息(如果有)，如果此类责任不适用于第三方或潜在目标 企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任(包括证券 法案下的责任)的赔偿所提出的任何索赔。 如果第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，则该责任不适用于任何索赔，也不适用于根据证券法 规定的我们对承销商的任何赔偿要求。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们 不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开股票10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。我们的任何高级职员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。

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我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益低于(I)每股10.30美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.30美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否为该信托账户提供赔偿。 如果信托账户中的收益低于(I)每股10.30美元和(Ii)信托账户截至清算之日的每股实际持有金额(br}由于信托资产价值减少而低于每股10.30美元，且我们的发起人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务)，我们的独立董事将决定是否虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的 独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.30美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何 形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在 信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金， 股东的投资可能会受到不利影响。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》(Investment Company Act)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生了负的 利率。欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的 政策。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们的公司章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的 收益的比例份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.30美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回， 破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临 惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公共 股东。

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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回， 债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何 破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：


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对我们投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成我们的业务合并。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：


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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是 投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和 现金项目)40%以上的非综合资产的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期 转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库券 。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(A)完成我们最初的业务合并；(B)在股东投票修改我们的组织章程大纲和章程细则的情况下，赎回与 相关的任何公开股票(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们 没有在适用的合同赎回日期之前(如果保荐人选择或在任何延长期内延长)在2022年5月27日之前完成初始业务合并，则允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票。或(Ii)与我们A类普通股持有人的 权利有关的任何其他规定；以及(C)如果我们不能在2022年5月27日之前完成初步业务合并, 在适用的合同赎回日期之前(如果根据保荐人的选择或在任何延长期内延长)， 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们 被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大 不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们无法在2022年5月27日之前完成我们的初始业务组合，如果根据保荐人的选择或在任何延期期间延长适用的合同赎回日期 ，投资于我们首次公开募股的公众股东可能会被迫等待超过该期限，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2022年5月27日之前完成最初的业务合并，如果保荐人选择延长或延长 期间，在适用的合同赎回日期之前，当时存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的利息用于支付解散费用)，将用于赎回我们 公开发行的股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法(2020年修订版)中可能不时修订的 适用条款(“公司法”)。在这种情况下，我们首次公开募股(IPO)的投资者可能被迫等到这一 期限过后才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期 之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众 股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明紧随分派日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决 债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而 吾等无法偿还于正常业务过程中到期的债务，将属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

我们要到第一个财年之后才会召开第一次年度股东大会。公司法没有要求我们召开年会或股东大会来任命 名董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会是单届选举产生的，同时 任期三年。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并完成之前举行的任何董事选举中投票。

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者将无权 投票决定董事的任命。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以基于任何 原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

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除非我们登记相关的A类普通股或提供某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格 ，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部 单位购买价。

目前，我们不会登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据 认股权证协议的条款，我们同意，在我们最初的业务合并结束后，在可行的情况下，在任何情况下不得晚于15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记 声明，涵盖根据证券法在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记事宜，其后将尽商业合理努力使其在我们首次业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书 直至认股权证期满为止。 我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表 不是最新的或通过引用并入的财务报表 ，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人 在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份 权证最多0.361股A类普通股的限制(可调整)。然而，该等认股权证不得以现金或无现金方式行使。, 我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非 行使权证时的股票发行是根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合条件的，除非获得国家注册豁免。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在任何 行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们选择这样做的话，我们可以选择这样的方式，如果我们这样选择，我们可以要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，如果我们选择这样做，我们可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证。我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求使用我们的 商业合理努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他赔偿 以换取认股权证。如于行使认股权证时发行股份 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这样的 事件中, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证时可获豁免注册 ，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人和 他们的受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关的 普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以 赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们有能力要求认股权证持有人在我们要求赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的 要约及出售，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价 的情况下收到的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在某些 情况下以无现金方式行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金权证时收到的A类普通股数量 。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，而没有有效的登记声明，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行权价格以现金支付，持有者将获得875股A类普通股。这将降低持有人对我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股 。

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认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。 因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的 公司将被要求在初始业务合并结束后15个工作日内，以商业上合理的努力注册认股权证标的证券的发行。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来 行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与公开发售同时订立的协议，私募认股权证持有人、可于营运资金 贷款转换时发行的认股权证，以及创办人股份将有权享有有关该等认股权证及该等认股权证及创办人股份的普通股的登记权。注册权可行使于方正股份、 私募认股权证(包括行使该等私募认股权证可发行的任何A类普通股)及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(包括 行使该等认股权证可能发行的任何A类普通股)。根据远期购买协议，吾等同意将尽我们商业上合理的最大努力(I)在最初的 业务组合结束后15个工作日内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买证券和作为远期认购权证和方正股份基础的A类普通股的登记声明(Ii)，以使该登记声明 在此后迅速宣布生效。但在任何情况下，不得迟于最初业务合并结束后60天，或在宣布与我们最初业务合并有关的股东投票结果 或我们向股东提出赎回与我们最初业务合并相关的A类普通股的结果(以较晚的为准)之后的30天内，以及(Iii)在根据证券法第144条可以不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之前，保持此类登记的有效性 声明, 且不需要遵守证券法规定的第144(C)(1)条，但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的 股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其各自许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何目标企业来进行我们最初的业务合并，因此您 将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在任何地点或行业追求业务合并目标，但根据我们的组织章程大纲和章程，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能的 优点或风险。在我们完成初始业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险 的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和 运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险将 对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。 因此，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人, 在我们最初的业务合并之后，他们的证券价值可能会缩水。此类股东不太可能 获得此类减值的补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法 成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

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我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

虽然我们打算重点寻找在我们管理层的专业领域或与其相关的业务组合候选人，但如果向我们介绍了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的初始业务合并机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试之后，无法找到在我们管理层的专业领域或与我们的管理层的专业领域有实质性业务的合适候选人 ，我们将考虑这些行业以外的业务组合 。尽管我们的管理层将努力评估任何 特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者不利 ，如果有机会的话。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择 收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人，, 在我们的业务合并之后，他们的证券价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会在目标 不符合此类标准和准则的情况下进入初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务 组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务 合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入波动、现金流或收益或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业，不稳定的收入、现金流或收益， 激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行 那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

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我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。我们还可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换后的比例在我们最初的业务合并时超过1：1。 任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股 股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为172,400,000股和13,100,000股， 该数额计入了行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时为发行预留的股份。B类普通股在我们最初业务合并的 时间自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但会根据本文和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在我们发行与我们最初业务合并相关的 A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。公开发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成 初始业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。本公司亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1，原因是其中所载的反摊薄条款 所载的反摊薄条款的结果是B类普通股转换为B类普通股时，A类普通股的发行比例高于我们最初业务合并时的1：1。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发A类普通股或优先股：


 •
可能会大幅稀释投资者在公开发行中的股权；

•
如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•
如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或 被免职；以及

•
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更

•
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•
不会导致我们认股权证的行使价调整

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上相当于(I)A类普通股总数(包括行使 超额配售选择权后发行的任何此类股票)总数的20%。加上(Ii)(A)在转换或行使任何股权挂钩证券或权利后发行或可发行的A类普通股总数(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)，不包括可为或可转换为 已发行或将发行的A类普通股而行使的任何A类普通股或可转换为 已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为 已发行或将发行的A类普通股的权利， 与完成我们的初始业务组合(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)相关的发行或视为已发行的A类普通股向初始业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时以私募方式向我们的保荐人或保荐人的关联公司发行的任何认股权证，减去(B)与我们的初始业务合并相关的公众股东赎回的公开股票数量 。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%的总和。

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资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员 大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的 交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何 此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们单位、A类普通股或认股权证的美国持有人(如本文定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国 持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在截至2020年12月31日的最初纳税年度和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于我们 是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否符合启动例外的资格。 因此，对于我们的初始纳税年度或任何后续纳税年度，我们作为PFIC的地位不能得到保证(对于启动例外情况，可能要等到我们 初始纳税年度之后的两个纳税年度之后)。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国 持有人提供美国国税局(“IRS”)可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持“合格选举基金”选举，但不能保证 我们将及时提供此类所需信息。此外，就我们的认股权证而言，这样的选举在任何情况下都是不可能的。我们敦促美国投资者就可能适用的 PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细说明, 参见“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法特别决议批准后，我们可以在 目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在股东是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该股东是税务透明实体)。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东在重新成立公司后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外的地方，因此投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其合法权利、向我们所有董事或高级管理人员送达诉讼程序或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

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我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们 高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)之间分配他们的时间将存在 利益冲突。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为 任何一名董事或高级管理人员投保关键人物的生命保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还无法确定。 虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算 仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的 业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色 。虽然我们预计，在我们最初的业务 合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能会 以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定 某一特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并 相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的 证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。受开曼群岛法律规定的受托责任约束，这类个人的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在我们的业务合并 完成后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在我们的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定 。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时 做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。此类证券持有人不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

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收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后， 收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种 利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和 我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，因此他 可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的 高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面 影响。

我们的某些高级管理人员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在 利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的某些高级管理人员和董事目前 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。 因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家 实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们放弃在向 任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司(包括但不限于我们的高级管理人员已经成立并正在积极从事的TAC2、TAC3、TAC4和TAC5， )，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在对 的任何投资中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策，也没有明确禁止我们参与或拥有权益的任何交易中的直接或间接的金钱或财务利益，我们没有采取任何政策来明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在任何投资中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们 并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在 他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利 。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

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我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系， 可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有 持有人有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体，包括TAC2、TAC3、TAC4和TAC5，可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事 目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见， 从财务角度与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的 业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年7月25日，赞助商获得575万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额，合每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股 股息，导致我们的初始股东总共持有6900,000股方正股票。2020年11月23日，发起人以发起人最初支付的每股价格 向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让2万股方正股票，由此发起人持有684万股方正股票。就承销商在公开发售结束前全面行使超额配售选择权一事，于2020年11月27日，并无 方正股份交出。在发起人最初向该公司投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将 向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已经购买了总计15,800,000份私募认股权证 ，总购买价为15,800,000美元，或每份认股权证1美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们高级管理人员和 董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着2022年5月27日，也就是适用的合同赎回日期(如果由我们的保荐人选择延期或任何延期期限临近)，此风险可能会变得更加严重, 这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而 负面影响我们股东对我们的投资价值。

尽管截至本10-K/A表格年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的高级职员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金 的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：


 •
如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•
加快偿还债务的义务，即使我们在没有放弃或 重新谈判的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息；

•
如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•
我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途 ；

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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

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更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

尽管我们相信公开发售、私募和远期购买证券的净收益将足以让我们完成最初的业务组合， 因为我们还没有选择任何潜在的目标业务，所以我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果公开发行、私募和远期购买证券的净收益证明 不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的 业务。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。新冠肺炎疫情和最近的经济环境使企业很难获得收购融资。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的 范围内，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代的 目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法 获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们可能只能用公开发售、私募和远期购买证券的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全 依赖于单一业务，该业务的产品或服务数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售、私募和远期购买证券的净收益将为我们提供320,100,000美元，我们可以用来完成我们的业务合并( 扣除大约1,000,000美元的发售费用和15,180,000美元的承销佣金，但不扣除任何非信托持有的收益，这些收益可能用于支付营运资金费用)。

我们可能会将最初的业务合并为单一目标业务或同时进行多个目标业务。但是，由于各种因素，我们可能无法将最初的业务 与多个目标业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，以展示多个目标业务的经营业绩 和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、 竞争和法规发展。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个 业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此，我们成功的前景可能是：


 •
完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于 其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险， 包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能会尝试与一家信息不多的私人公司完成最初的业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的 那么有利可图的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。根据定义，有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样 盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务的 运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者改进的实施时间比 预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性将 对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的 管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并 ，因此我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。 我们的公众股东持有目标公司股份的交易后公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还投票权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们 可以进行一项交易，即我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于 发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他 少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东 不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们在完成初始业务合并并支付递延承销商佣金后，以及在与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何 更大的有形资产净额或现金要求之后，都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将不会低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)因此，即使我们的大多数 公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们仍可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数 公众股东已达成私下谈判协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会 完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

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公开认股权证的行使价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

为了完成我们最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了他们的章程和其他管理文件的各种条款， 包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始 业务合并的方式修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括 其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证 修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要根据开曼群岛法律通过特别决议案，该决议案要求出席公司股东大会并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票，而修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公共认股权证的持有人投票，仅就私募配售认股权证或远期认购权证的条款或认股权证协议中与认股权证有关的任何条款的任何修订而言，都需要 持股权证持有人投票。当时未发行的私募认股权证或远期认购权证的65%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，我们必须向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票以换取现金的机会，或者如果我们不能在5月27日之前完成初步业务合并，我们就必须赎回我们的公众股票，或者如果我们不能在5月27日之前完成初步的企业合并，我们就必须赎回100%的公开股票。, 2022在适用的合同赎回日期之前(如果由我们的赞助商选择延期或在任何延期期间延期) 。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经出席本公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人批准而修订，此修订门槛低于其他一些 空白支票公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司开业前合并活动有关的规定 。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东出席并在股东大会上投票 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将公开发售和定向增发的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果根据开曼群岛法律以特别决议批准，则可以进行修订，该法律 要求出席并在开曼群岛股东大会上投票的股东至少三分之二多数投赞成票。如果获得我们至少65%的普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。我们的初始股东在公开发售后按折算基准共同实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的 条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的 业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

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根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和预购人已同意，他们不会建议对我们修订和重述的备忘录和公司章程进行任何修订，这会影响我们义务的实质或时间，如果我们不能在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，如果保荐人选择延长赎回日期，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者赎回100%的公开股票。 如果保荐人选择延长，则不会在适用的合同赎回日期之前赎回我们的初始业务合并 ，如果保荐人选择延长，则不会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在适用的合同赎回日期之前完成 ，则赎回100%的公开股票除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其 A类普通股的机会，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且 之前没有向我们发放税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益者 ，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起 股东派生诉讼。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的初始股东购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们最初的 股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，至少直到业务合并完成。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

远期购买者可能在我们最初的业务合并完成之前拥有我们的大量权益，因此可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们已与保荐人签订远期购买协议，规定购买总计5,000,000股A类普通股，外加总计2,500,000股可赎回的 认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总收购价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，在我们最初的业务组合结束 之前或同时进行的一次或多次私募中完成。根据远期购买协议，远期买方亦获授选择权(由远期买方全权酌情决定)认购额外5,000,000股A类普通股，外加 额外2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股A类普通股，额外买入价50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，于吾等初步业务合并结束前或 同时进行一次或多次私募，以认购额外5,000,000股A类普通股，或 额外2,500,000股可赎回认股权证，以按每股11.50美元购买一股A类普通股或每股A类普通股10.00美元。因此，远期买方可能在我们的初始业务合并完成之前拥有我们的重大权益，并可能对需要股东投票的行动 产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们的组织章程大纲和章程，至少在完成我们的初始业务合并之前是这样。

我们的发起人出资25,000美元，约合每股创始人股票0.004美元，因此，我们A类普通股的持有者经历了大幅稀释，并可能经历进一步的大幅稀释 。

我们的保荐人以象征性价格收购了方正股份，这极大地稀释了我们A类普通股的持有者在公开发行中的股权。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以超过一对一的方式发行A类股票，这种稀释将会增加，并且会加剧到公众 股东从信托账户寻求赎回的程度。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将 对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证可以购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的 条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少65%的当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能做出 对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的任何更改。因此，如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人批准该修订，我们可以不利于公开认股权证持有人的方式修改公开认股权证的条款。 如果持有至少65%的未偿还公开认股权证的持有人同意此类修订，则我们可以不利于公开认股权证持有人的方式修改该等条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量等 。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

除其他事项外，如果 参考值(定义见认股权证协议)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在已发行认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元。如果认股权证可由我们赎回， 即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。上述未赎回权证的赎回可能迫使您(I) 行使您的权证，并在对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受 名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于市值(如任何私募 认股权证，只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

此外，如果(其中包括)参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、拆分、重组、资本重组等调整)，我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格为每股0.10美元。在这种情况下，持有人将可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使 认股权证。请参阅“证券说明-认股权证-当 A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期 如何。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们已发行认股权证购买13,800,000股A类普通股，作为公开发售单位的一部分，以及总计10,280,000份私募认股权证，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股。我们的保荐人还可以选择购买最多8,280,000份额外的私募认股权证，以延长完成业务合并的时间。我们的 初始股东目前持有690万股B类普通股。根据远期购买协议，吾等亦将在完成出售远期购买股份的同时发行2,500,000份远期认购权证，而远期购买者可全权酌情认购最多2,500,000份额外远期认购权证。此外，如果我们的保荐人或保荐人的关联公司提供任何营运资金贷款，他或 可以将这些贷款转换为最多2,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及 行使期。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股。

只要我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行A类普通股，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成商业交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入至最接近的整数 。这与其他空白支票公司不同，其他空白支票公司的单位包括一股普通股和一张完整的认股权证，以购买一整股。我们 以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与 个单位(每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股)相比，认股权证将以总股数的一半可行使，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于它 包括购买一整股的认股权证。

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我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(在认股权证协议中定义)发行额外普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们的初始业务合并相关的资金 ，(Ii)此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60%以上， 可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)的初始业务合并的资金。以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将 调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值 值和新发行价中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将 将相同的财务报表披露包括在我们的投标报价文件中，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)编制，或 根据具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能 无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的 披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个 12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)才被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。(br}=《就业法案》(JOBS Act)规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长过渡期 。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务， 其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在任何财年的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日， 非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不等于或超过7.00亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。 非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不等于或超过7.00亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的 时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。 只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的 董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(公司法可能会不时补充或修订)以及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及 我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法 ，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 ，只要这些条款规定的责任是刑事责任，就不会对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是终局的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或多重损害赔偿)的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。 这些条款包括为期两年的董事条款，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易 ，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。此外，公众股东被限制赎回其A类普通股，赎回的公众股份总数超过15% 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或 机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或 调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”， 因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所 公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些 公司治理要求，包括以下要求：


 •
根据纽约证交所的规定，我们的董事会包括大多数“独立董事”；


•
我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及


•
我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和职责。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是，如果我们在 将来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们重述了截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的财务数据，这可能会导致额外的风险和不确定性，包括投资者信心的丧失和对我们股价的负面影响。

2021年5月31日，我们得出结论，本公司未清偿认股权证和远期购买协议的先前会计错误地将其反映为股本组成部分，而不是 负债，因此，我们截至2020年12月31日的先前财务报表以及截至2020年12月31日的财务数据(统称为“受影响期间”)不应再被依赖。因此，我们重报了 受影响期间的财务报表。发现的问题都是非现金的，不影响我们在受影响期间或截至2020年12月31日的年度的运营费用、现金流或现金。由于上述 事项，我们可能会受到其他风险和不确定性的影响，其中包括意外的会计和法律费用成本、法律诉讼、股东诉讼、政府机构 调查以及纳斯达克股票市场或其他监管机构的调查，这些都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到民事或刑事处罚、股东集体诉讼 或衍生诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价下跌。如果发生任何此类 操作，无论结果如何，都将消耗大量管理人员的时间和精力，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。如果我们在任何此类诉讼中没有胜诉，我们可能被要求 支付损害赔偿或和解费用。此外, 重述及相关事宜可能会损害我们的声誉。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和 股价产生实质性的不利影响。

2021年12月21日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其 公开发行股票的会计分类及其每股收益列报有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，根据本公司不会赎回其公开股份的金额导致其有形资产净值低于 $5,000,001的基础上，将公众股份的一部分归类为永久股权，以维持股东权益超过5,000,000,000美元。根据本公司对本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股份进行会计分类的重新评估，本公司管理层已确定公众股份 包括若干规定，要求将所有公众股份归类为临时股本，而不论章程所载有形资产净值赎回限额如何。有关管理层对本公司采用ASC 480-10-S99-3A对公众股进行会计分类所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注2”，以及本年度报告中包含的第二部分第9A项：控制和程序 。

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我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

美国证券交易委员会关于SPAC发布的权证的会计和报告考虑因素的声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些结算条款和条款。 美国证券交易委员会声明中描述的条款在SPAC中很常见，与管辖我们权证的权证协议中包含的条款相似。为回应美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的公开权证和私募认股权证的会计处理，并决定将权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。因此，截至2020年12月31日 的资产负债表中包含在本年度报告的其他部分，其中包括与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于经常性的 公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或 亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能有效弥补这一重大缺陷，可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中有关披露控制和程序的规则，如果我们未能有效补救所发现的重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点或不足，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响，我们的股价可能会 下跌。

我们的管理层负责建立和维护完善的财务报告内部控制体系，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制合并财务报表。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关披露控制和程序的规定，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，我们的业务和财务状况可能会 受到不利影响。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们无法实现并保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们 对财务报告实施了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

正如本报告其他部分披露的那样，公司管理层重新评估了受重述影响期间的披露控制和程序的有效性。由于 那次重新评估，本公司管理层认定，在将本公司认股权证和远期购买协议归类为 股本组成部分而不是负债，以及相关权证负债公允价值、额外实收资本和累计亏损以及相关财务披露的确定方面，其在该期间的披露控制和程序无效，并认定上述情况是由于本公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷 所致。在此基础上，本公司管理层确认，在将本公司认股权证和远期购买协议归类为 股本组成部分而不是负债，以及相关权证负债公允价值、额外实收资本和累计亏损以及相关财务披露方面，其披露控制和程序无效。

任何未能有效补救已发现的重大缺陷或以其他方式保持对财务报告的充分内部控制的行为，都可能对我们及时准确报告 财务结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会 受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，以及股东或监管机构的法律诉讼，这可能会对我们的业务造成实质性的不利 影响。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价下跌。未能 及时向美国证券交易委员会提交所需报告可能导致我们没有资格使用Form S-3或Form S-4中的简写注册声明，这可能会削弱我们及时获得资金以执行我们的业务战略的能力， 发行股票以实施收购，或者使我们受到股东或权证持有人的法律索赔。内部控制不足还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

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我们打算采取某些补救措施，以解决我们在财务报告内部控制方面发现的重大弱点。但是，我们不能保证此类 措施将弥补已确定的重大缺陷，也不能保证未来不会出现任何额外的重大缺陷或重述财务业绩。未来，我们的管理层可能会认定我们的披露控制和 程序无效，或者我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，从而有可能导致年度或中期财务报表的重大错报无法 得到预防或检测。因此，重大弱点增加了我们报告的财务信息包含重大错误的风险。任何内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都在一定程度上建立在某些假设的基础上，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。纠正可能发现的任何重大弱点或不足的努力可能需要大量财政资源来解决 。此外，如果补救措施不足以弥补已确定存在的缺陷，我们可能不能及时履行我们未来的报告义务，我们的合并财务报表可能包含重大错报 我们可能被要求重报前期财务业绩，我们的经营业绩可能会受到损害, 我们可能会受到集体诉讼或监管部门的调查或诉讼。内部控制缺陷以及无效的披露控制和程序也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这些问题中的任何一项都可能对我们的业务、声誉、收入、 运营结果、财务状况和股价产生不利影响。

与在国外收购和经营企业相关的风险

我们可能会寻求一家在美国以外拥有业务或机会的目标公司，以进行我们最初的业务合并。因此，我们可能面临与 调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会针对在美国以外拥有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，因此可能会面临与 跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地 政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险， 包括以下任何一项：


 •
管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；

•
有关货币兑换的规章制度；

•
对个人或我们向股东、贷款人或其他利益相关者支付的复杂公司预扣税；

•
管理未来企业合并方式的法律；

•
交易所上市和/或退市要求；

•
关税和贸易壁垒；

•
有关海关和进出口事项的规定；

•
当地或地区的经济政策和市场状况；

•
监管要求的意外变化；

•
付款周期较长；

•
税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•
货币波动和外汇管制；

•
通货膨胀率、物价不稳定和利率波动；

•
应收账款催收方面的挑战；

•
文化和语言差异；

•
雇佣条例；

•
不发达或不可预测的法律或监管体系；

•
不同的公司治理和会计准则；

•
腐败；

•
保护知识产权；

•
隐私法；

•
自然灾害；

•
社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•
政权更迭和政治动荡；

•
恐怖袭击和战争；

•
政府拨给资产的款项；以及

•
与美国的政治关系恶化。

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始 业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会 导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律 。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。 因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了 初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

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汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的如果达到美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值 的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币 在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能 无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做， 此类司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们可能面临“反海外腐败法”或其他类似的反贿赂和反腐败法律法规(统称为“反腐败 法”)规定的合规义务和风险，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们可能会受到反腐败法的约束，这些法律禁止公司直接或间接通过中介机构向外国政府或政治官员或人物支付或提供不当款项，以获取或保留商业或其他利益。我们的业务可能涉及使用顾问、销售代理和其他第三方代理(统称为“第三方代理”)来代表我们在某些司法管辖区开展业务 和从事销售。我们的预期活动可能会使我们面临以下风险：我们的某个员工或第三方代理可能会提供或提供未经授权的付款，或者我们的行为可能会 使我们面临适用反腐败法规定的责任风险。我们不能确保我们的政策和程序始终保护我们免受与我们的员工或第三方代理实施的任何非法行为相关的风险。 违反适用的反腐败法律可能会导致重大的刑事或民事处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们投资或 收购其他公司，我们可能会面临与这些公司违反适用的反腐败法律相关的风险。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻求业务合并目标。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一演变 可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

项目IB。
未解决的员工评论。

没有。

第二项。
属性。

根据与我们赞助商的协议，我们在新加坡莱佛士城大厦北桥路250号24-00，新加坡179101号设有行政办公室。此空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的办公空间和行政服务费用总额 $10,000中。我们相信，根据类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从 非附属实体获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，再加上我们的高管可以使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

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目录
第三项。
法律诉讼。

截至2020年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 我们和我们的管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的影响。

第四项。
煤矿安全信息披露。

不适用。

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第二部分

第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“TINV.U”、“TINV”和“TINV WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2021年3月29日，我们的单位有一名登记持有人，我们的A类普通股有一名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人。登记持有人的数量 不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有其单位、A类普通股和认股权证的“街头名牌”持有人或实益持有人的人数大幅增加。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

未登记销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，本文所述向我们的保荐人和我们的初始股东出售创始人股票和私募认股权证被视为不涉及公开募股的发行人的交易，因此被视为豁免根据证券法进行注册。

收益的使用

2020年11月23日，我们在S-l表格上的注册声明(文件编号：美国证券交易委员会(333-249853)(“注册声明”)宣布公开发售有效，据此，吾等 向公众出售合共27,600,000个单位，按每单位10.00美元的发行价向公众出售，总发行价为276,000,000美元，每个单位由一股A类普通股及一半一份可赎回认股权证组成。每份认股权证 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛(亚洲)有限责任公司担任承销商(“承销商”)的代表。在我们注册声明中注册的所有证券均已售出之前，我们的公开发售 并未终止。公开发行于2020年11月27日完成。

截至2020年12月31日，公开发售和出售私募认股权证的净收益278,760,000美元，包括9,660,000美元的递延承销折扣，均存放在信托账户中。我们支付了5520,000美元的承销折扣，并产生了与公开发行相关的约556,649美元的发售成本。此外，承销商同意推迟9,660,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付 。本公司并无向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。在我们提交给美国证券交易委员会的日期为2020年11月23日的最终招股说明书中，公开募股所得资金的计划用途没有 重大变化。

第6项
选定的财务数据。

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这项要求的信息。

第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

指的是“公司”、“TIGA收购公司”。“我们”、“我们”或“我们”指的是TIGA Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

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有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告(Form 10-K/A)中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告(表格10-K/A)中使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表述的否定词(如与我们或我们的管理层有关)，以识别前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性 声明中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大相径庭。本年度报告中所作的警示声明应被理解为适用于所有前瞻性 声明，无论它们以10-K/A的形式出现在本年度报告中。对于这些声明，我们要求保护“私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性声明的安全港。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头 前瞻性陈述，其全部内容均受本段的限制。

在截至2020年12月31日止期间的TIGA收购公司(“本公司”)10-K表格年报第2号修正案(“第2号修正案”)中，我们重申(I)先前在2020 Form 10-K/A No.1中修订的IPO后资产负债表，以及(Ii)先前在2020 Form 10-K/A No.1中重述的2020财年财务报表。(Ii)TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日期间的Form 10-K年度报告第2号(“修正案2”)中，我们重申(I)之前在2020 Form 10-K/A No.1中修订的IPO后资产负债表。

我们已重新评估ASC 480-10-S99-3A在我们对作为2020年11月27日首次公开募股(IPO)发售单位一部分发行的公开发行股票的会计和分类中的应用。 从历史上看，部分公开股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过5,000,000美元，这是因为我们不会赎回公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元，如宪章所述。根据该等重新评估，本公司管理层已决定公众股份包括若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时 股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回限额为何。此外，关于公开发行股份的列报方式改变，管理层决定应重新列报每股收益计算，以 在两类普通股之间按比例分摊收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊我们公司的收入和 亏损。

2021年12月21日，审计委员会在与公司管理层讨论后得出结论，我们之前发布的(I)之前在2020 Form 10-K/A No.1中修订的首次公开募股后资产负债表，(Ii)之前在2020 Form 10-K/A No.1中重述的2020财年财务报表，(Iii)我们于6月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中包含的2021年第一季度财务报表。 2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表中包含的2021年和2021年第二季度财务报表应重述，将所有公开发行的股票报告为临时 股权，不应再依赖。因此，本公司在此重申首次公开募股后资产负债表和2020财年财务报表，并打算在 Q3 Form 10-Q/A中重述2021年第一季度财务报表和2021年第二季度财务报表。

重述不会对我们的现金状况产生影响。

我们的管理层得出的结论是，鉴于上述分类错误，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制 和程序无效。

关于重述，我们的管理层重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。作为 重新评估的结果，我们确定，我们在这些时期的披露控制和程序在围绕复杂金融工具的适当会计和分类的内部控制方面并不有效。有关详细信息， 请参阅本修正案第2号中包含的第9A项。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们是一家于2020年7月27日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从公开发售、全部行使超额配售选择权和 出售私募、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合获得的现金来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为公开发行做准备(如下所述)所需的 活动，以及在公开发行之后确定业务合并目标的活动。在完成初始业务 合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以公开发售后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(对于法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

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自2020年7月27日(成立)至2020年12月31日，吾等净亏损20,851,423美元，其中包括124,923美元的组建和运营成本、与远期购买协议初始分类相关的费用3,399,475美元、远期购买协议公允价值变动3,358,302美元、认股权证公允价值变动11,408,319美元，超额亏损1,646,600美元。由信托账户持有的有价证券赚取的利息14,646美元所抵消。

持续经营的企业

根据财务会计准则委员会的2014-15年会计准则更新(“ASU”)，“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，根据该公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年5月27日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并。 然而，如果本公司预计可能无法在2022年5月27日之前完成业务合并，则可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长一次， 再延长6个月(至2022年11月27日完成业务合并)，即“合同赎回日期”。对于每一次延期，保荐人必须额外购买2,760,000份私募认股权证，每份认股权证1美元，并将从中获得的2,760,000美元收益存入信托账户。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，将强制清算并 随后解散公司。管理层已确定，如果企业合并未发生，且发起人未要求延期，且可能随后解散，则强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。如果本公司在2022年5月27日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

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流动性与资本资源

2020年11月27日，我们完成了27,600,000个单位的公开发售，其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权， 以每单位10.00美元的价格，产生了276,000,000美元的毛收入。在公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售10,280,000份私募认股权证，每份私募认股权证价格为1美元 ，总收益为10,280,000美元。

在公开发售、全面行使超额配售选择权和私募之后，总共有278,760,000美元存入信托账户。我们产生了15,736,649美元的交易成本，其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。

从2020年7月27日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为345,355美元。净亏损20,851,423美元，受认股权证公允价值变动的非现金亏损11,408,319美元、远期购买协议公允价值变动的非现金亏损3,358,302美元、远期购买协议初始分类的非现金亏损3,399,475美元、私募认股权证公允价值超出其价值的非现金亏损 1,646,600美元的影响我们的赞助商支付了5000美元的组建成本以及运营资产和负债的变化。私募认股权证估值变动的非现金亏损计入经营说明书中认股权证公允价值变动的亏损 。

截至2020年12月31日，我们拥有1,144,776美元的现金。在公开发售完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人贷款 。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款和 不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务组合 。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并未完成 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们在最初的业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或产生与以下相关的债务

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与 未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的费用 美元，以支付向本公司提供的管理费用和相关服务外，我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2020年11月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和 公司清算的时间较早。

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承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计966万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从Trust 账户中持有的金额中支付给承销商。

吾等与保荐人或保荐人的联属公司订立远期购买协议，规定保荐人购买合共5,000,000股A类普通股， 外加总计2,500,000股远期认购权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，在企业合并结束前或 同时完成。根据远期购买协议，远期买方亦获授选择权(由远期买方全权酌情决定)认购额外5,000,000股A类普通股 ，外加额外2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股A类普通股，额外买入价50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，于吾等初步业务合并结束前或同时进行一次或多次私募 ，以认购额外5,000,000股A类普通股 ，以及额外2,500,000股可赎回认股权证，以按每股11.50美元购买一股A类普通股或每股A类普通股10.00美元，以在吾等初步业务合并结束前或同时结束。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期 认购权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和 假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证和远期购买协议负债

吾等根据ASC 815-40所载指引对认股权证及远期购买协议进行会计处理，根据该指引，认股权证及远期购买协议不符合股权处理的 标准，必须作为负债入账。因此，吾等将认股权证及远期购买协议按其公允价值分类为负债，并于每个报告期将认股权证及远期购买协议按公允价值调整至 。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金收益或亏损。

截至首次公开发行(IPO)及2020年12月31日，公开认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟法估计，私募认股权证的公允价值使用Black-Sholes-Merton模型估计，而FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值进行估值，FPA的可选单位使用相同的重构单价在Black-Scholes-Merton模型框架内进行估值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对我们可能赎回的普通股进行会计核算。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，即 在持有人控制范围内，或在发生不确定事件而不完全在我们控制范围内时进行赎回的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为 临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类 普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们没有考虑与首次公开发行(IPO)和私募相关发行的权证的影响，因为它们的行使取决于未来的事件。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与每股普通股的基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益 (亏损)中。

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近期会计公告

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新会计准则或 修订后的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据 第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)附加信息的审计师报告的任何要求，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO) 完成后的五年内适用，或者直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

第八项。
财务报表和补充数据。

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第九项。
会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第9A项。
控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的 管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的核证员得出结论 仅由于公司重述其财务报表以重新分类本公司的权证和远期购买协议(如本修正案的说明注释所述)，我们的披露控制和程序 截至2020年12月31日未生效，并且上述情况是由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷所致。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告(Form 10-K，修订编号2)中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

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我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的 收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到所有 控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告，原因是美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

重述以前发布的财务报表

2021年12月21日，我们修订了关于复杂金融工具会计的先前立场，并得出结论，我们以前发布的财务报表不应依赖，并在此10-K表第2号修正案中重述 。因此，我们执行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本10-K表格第2号修正案中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化

公司已对财务报告的内部控制进行了更改，以增强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估 并了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员 与我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司不能保证这些变化最终会产生预期的效果。

第9B项。
其他信息。

没有。

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第三部分

第10项。
董事、高管和公司治理。

董事及行政人员

我们的行政人员和董事如下：

名字
  
年龄
  
职位
雷蒙德·扎奇(G.Raymond Zage)，III
  
50
  
董事长兼首席执行官
阿希什·古普塔
  
45
  
董事兼总裁
大卫·瑞安
  
50
  
独立董事
卡曼·王(Carman Wong)
  
48
  
独立董事
本·法隆
  
49
  
独立董事
戴安娜·罗(Diana Luo)
  
43
  
首席财务官
彼得·钱伯斯，彼得·钱伯斯
  
64
  
首席运营官

G.Raymond Zage，III是一位创始人，自2020年7月以来一直担任该公司的董事长兼首席执行官，并担任Tiga Investments Pte的首席执行官。有限公司自2017年11月起 。扎格先生自2021年1月起担任TIGA Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官，2021年2月起担任TIGA Acquisition Corp.III、TIGa Acquisition Corp.IV和Tiga Acquisition Corp.V的董事长兼首席执行官。2021年4月，他还加入了EDBI Pte Ltd的董事会，EDBI Pte Ltd是EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。EDB Investment Pte Ltd是新加坡经济发展局(Economic Development Board)的独立股权投资部门。在2018年8月之前，扎奇先生是Farallon Capital Asia(S)Pte Ltd的董事总经理兼首席执行官，该公司代表Farallon Capital Management LLC进行资本投资，他是Farallon Capital Management LLC的合伙人。扎奇先生于2000年3月加入Farallon Capital Management LLC，并于2002年成立并运营Farallon Capital Asia(S)Pte Ltd(前身为Noonday Asset Management)。在加入Farallon之前，Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投资银行部的副总裁，还曾在纽约和洛杉矶的高盛工作过。扎奇先生继续担任Farallon公司的兼职高级顾问，他也是东芝公司和Whiteaven Coal Limited的董事会成员，也是Gojek控股公司PT Lippo Karawaci Tbk和PT Aplikasia Karya Anak Bangsa的 委员的董事会成员。扎奇先生于1992年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融和会计理学学士学位。扎奇先生在我们董事会任职的资格包括近三十年的公共和私人债务投资经验, 他在各行各业和地理位置的公共和私募股权投资及房地产领域拥有丰富的经验，他的战略眼光以及他在各行各业的公共和私营公司担任董事会成员的经验。扎格先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

阿希什·古普塔(Ashish Gupta)是该公司的创始人之一，自2020年7月以来一直担任该公司的董事，并担任TIGA投资私人有限公司的董事总经理。有限公司自2019年8月以来 。古普塔先生自2021年1月起担任TIGA Acquisition Corp.II总裁，并自2021年2月起担任TIGA Acquisition Corp.III、TIGa Acquisition Corp.IV和TIGa Acquisition Corp.V的总裁。他还被提名为PT Bukit Makmur Mandiri Utama的 委员会成员。在2019年7月之前，古普塔先生是Farallon Capital Asia的合伙人和投资组合经理。古普塔于2007年2月加入Farallon Capital Asia。在加入Farallon之前，Gupta 先生曾在高盛公司、Kotak投资银行和ICICI证券公司担任投资银行家。古普塔还在多家私营公司的董事会任职。Gupta先生于1996年在印度德里的Shri Ram商业学院获得商业学士学位，并于2002年在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得MBA学位。古普塔先生在我们董事会任职的资格包括他在寻找、评估和监控投资方面的丰富经验，他 广泛的交易经验以及在整个投资生命周期中管理投资的记录。古普塔先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

大卫·瑞安(David Ryan)担任该公司的董事。瑞安在高盛(Goldman Sachs)工作了22年，担任过各种职务，包括在美国和亚洲。瑞安最终在2010年至2013年担任高盛亚洲(日本除外)总裁，担任高盛亚洲管理委员会主席，并担任该公司管理委员会成员。虽然瑞安先生已经从高盛退休，不再在高盛担任任何管理或雇佣职位，但作为一名退休的管理委员会成员，他仍保留着高盛高级董事的荣誉头衔。瑞安先生也是淡马锡控股公司(Temasek Holdings)某些投资的企业顾问 。瑞安于1992年在耶鲁大学(Yale University)获得经济学和政治学学士学位。Ryan先生是ADT安全服务公司的非执行董事、丰树投资公司董事会成员和投资委员会成员以及丰树橡树控股公司董事长。瑞安还担任耶鲁大学杰克逊全球事务研究所(Jackson Institute For Global Affairs At Yale University)董事会成员和世界长曲棍球(World Lacrosse)的独立董事。瑞安先生在我们董事会任职的资格包括他在美国和亚洲的广泛资本市场和并购经验，包括交易执行和管理监督。瑞安先生 为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

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Carman Wong担任本公司董事。王女士还担任TIGA Acquisition Corp.II.和TIGA Acquisition Corp.III的董事。Wong 女士在美国和亚洲的投资银行和私募股权投资领域拥有近25年的经验，从管理高层公司运营到领导交易执行。王女士目前是高管猎头公司韦尔斯利合伙公司(Wellesley Partners)的合伙人，也是该公司的首席运营官。在此之前，从2016年到2019年，王女士是丝绸之路金融公司的董事总经理兼首席运营官，该公司是一家新成立的商业银行和私募股权投资公司，专注于“一带一路”倡议司法管辖区。在加入丝绸之路金融之前，王女士在全球投资银行工作了20多年，最初在纽约，后来在香港。最终，王女士成为野村证券亚洲(日本除外)投资银行部门的董事总经理和首席运营官，在那里她是全球投资银行部门国际运营委员会的成员，以及亚洲(日本除外)投资银行部门管理委员会的成员。王女士于1994年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)获得经济学学士学位。王女士在我们董事会任职的资格包括她与最高管理层、客户、合作伙伴和供应商建立、 扩展、整合和管理业务的记录。王女士为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

本次发售完成后，本·法隆将担任公司董事。Falloon先生在亚洲的金融服务 方面拥有20多年的经验，在卖方和买方都担任过日常运营、管理、交易、投资、合规和业务战略方面的工作。尤其值得一提的是，他的监管职责涉及直接 向亚洲和全球多个审慎监管机构负责。目前，法隆是金融科技公司Trumid的首席营收官。在此之前，Falloon先生是新鸿基股份有限公司的董事总经理，在其主要投资集团 。在加入新鸿基股份有限公司之前，Falloon先生在香港的全球投资银行工作了近20年，最终在摩根士丹利担任亚太区董事总经理和固定收益主管，负责交易、销售和结构设计。Falloon先生分别于1992年和1993年在新西兰奥塔哥大学获得市场营销商务学士学位和商务研究生文凭，并已完成英国《金融时报》提供的非执行董事培训。法隆先生在我们董事会任职的资格包括他在亚洲资本市场交易方面的丰富经验和在亚太地区的牢固关系。法隆先生为我们的董事会提供 高附加值服务，并有足够的时间专注于公司。

戴安娜·罗(Diana Luo)自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。罗女士自2021年1月以来一直担任Tiga Acquisition Corp.II的首席财务官 ，自2021年2月以来担任Tiga Acquisition Corp.III、Tiga Acquisition Corp.IV和Tiga Acquisition Corp.V的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，罗女士曾在2011年5月至2020年3月期间担任Farallon Capital Asia的财务和会计经理。1999年，罗女士在纽约伊萨卡的康奈尔大学获得理学学士学位，2010年在伊利诺伊州芝加哥的芝加哥布斯商学院获得工商管理硕士学位。罗女士 担任我们首席财务官的资格包括她在机构和资产层面的财务、会计以及各种行业和资产类型合规方面的丰富经验。

彼得·钱伯斯自2020年7月以来一直担任我们的首席运营官。钱伯斯先生还自2021年1月起担任TIGA Acquisition Corp.II的首席运营官，自2021年2月以来担任TIGA Acquisition Corp.III、TIGA Acquisition Corp.IV和TIGa Acquisition Corp.V的首席运营官。钱伯斯先生目前在多个董事会任职，并在领导大公司董事会和管理层的运营改进项目方面发挥了重要作用。钱伯斯先生目前是以下机构的董事会成员：印尼一家主要的独立医院集团Siloam Hospital、位于金融科技空间的印尼公司PT Kredit Pintar、印尼钢铁和砂矿开采公司Indo Mines Limited和黑客研究团体与咨询智库印尼分公司PT SRLabs，并已被提名为印尼矿业服务公司PT Bukit Makmur Mandiri Utama的董事会成员。钱伯斯还担任印尼最大房地产集团之一PT Lippo Karawaci Tbk的战略顾问。钱伯斯先生曾在PT XL Axiata Tbk工作多年，包括担任他们的 副总裁兼首席财务官，在那里他是创建该业务的团队的一员，将该公司转变为今天印尼最大的移动通信公司之一，市值约为18亿美元。 钱伯斯先生于2004年加入XL Axiata的大股东，担任董事总经理，在那里他的职责之一是领导Asen Gresik运营改进计划的领导团队的成员, 印尼最大的水泥公司。钱伯斯先生在XL Axiata 担任审计委员会主席，并于2008年至2020年担任专员。2014年至2019年，钱伯斯先生在XL Axiata股东级别任职，在那里他是Axiata Group Berhad数字服务公司的董事，并在该公司的风险委员会任职。2006年至2018年，钱伯斯先生担任他们的网络安全委员会主席。钱伯斯先生于1986年在澳大利亚墨尔本的RMIT大学获得金融和会计学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，每个班级同时任职两年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不晚于我们在纽约证券交易所上市的第一个财年结束后一年内召开 年度股东大会。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是 具体任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任公司章程大纲和章程细则规定的职务。我们的组织章程和章程规定，我们的高级管理人员 可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

50
目录
董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事“泛指本公司或其 附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或任何与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系的其他个人，该等人士的定义为”独立董事“是指本公司或其 附属公司的高级职员或雇员，或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会 已确定David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon为纽约证交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有 名独立董事出席的会议。

董事会委员会

审计委员会

我们有一个由Carman Wong、David Ryan和Ben Falloon组成的审计委员会，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们都是独立的。

卡曼·黄(Carman Wong)担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Carman Wong有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：


 •
与我们的独立会计师会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•
监督独立注册会计师事务所的独立性；

•
依法对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人进行轮换；

•
询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•
预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•
任命或者更换独立注册会计师事务所；

•
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•
建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题。

•
按季度监测公开发售条款的遵守情况，如果发现任何不遵守情况，立即采取一切必要措施纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守公开发售条款 ；以及

•
审核并批准支付给我们现有持有人、高管或董事以及他们各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的 董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃此类审查和批准。

审计委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

提名和公司治理委员会

我们有一个由大卫·瑞安(David Ryan)、本·法隆(Ben Falloon)和卡曼·黄(Carman Wong)组成的提名和公司治理委员会，按照纽约证交所的上市标准，他们都是独立董事。大卫·瑞安(David Ryan)担任提名和公司治理委员会主席。

51
目录
我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：


 •
确定、筛选和审查符合董事资格的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；


•
制定并向董事会提出建议，监督公司治理准则的实施；


•
协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及


•
定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。

我们的提名和公司治理委员会将在第一届股东周年大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。在我们最初的业务合并之前，董事会还将在我们的创始人股票持有人寻求推荐的被提名人参加 年度股东大会(或如果适用的特别股东大会)选举期间，考虑推荐的董事候选人。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。提名和公司治理委员会的章程 符合纽约证券交易所的规则。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选 时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们 股东最佳利益的能力。

赔偿委员会

我们有一个由本·法隆、卡曼·黄和大卫·瑞安组成的薪酬委员会。本·法隆(Ben Falloon)担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程 ，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：


 •
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

•
审查和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•
审查我们的高管薪酬政策和计划；

•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•
批准高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•
编制一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

•
审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将 直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。薪酬委员会的章程符合纽约证交所的规定。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德守则及委员会章程

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则和审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会章程的副本，作为与公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们以书面形式向新加坡莱佛士城大厦北桥路250号24-00，邮编：179101，或致电+6563382132，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免 。

52
目录
第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和 所有权变更报告。法规要求高级管理人员、董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审核，或 不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2020年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：


 •
在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；


•
有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的而行使这些权力；


•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；


•
在不同股东之间公平行使权力的义务；


•
有义务不将自己置于其对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及


•
行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被界定为一名相当勤奋的人士的要求，该人士须具备可合理预期的一般知识、技能及经验，以执行与该董事就本公司所执行的相同职能的人士，以及该董事的一般知识、技能及经验。(B)本责任已被界定为一名相当勤奋的人士，该人士须具备可合理预期的一般知识、技能及经验，以履行该董事就本公司所履行的相同职能。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其 职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程细则中授予的许可 或股东大会上的股东批准来实现。

我们的某些高级管理人员和董事对我们赞助商的附属公司以及前述人员已经投资或将投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些 实体，包括TAC2、TAC3、TAC4和TAC5，可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们的高级职员和董事( 同时也是我们赞助商的高级职员和/或其附属公司的员工)没有义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛 法律规定的受托责任 。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务。

我们的保荐人、高级管理人员和董事，作为我们保荐人或其附属公司或其其他业务的高级管理人员或员工，在向我们提供此类机会之前，可以选择向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们预计，如果我们的一名高级管理人员或董事以这些其他实体之一的高级管理人员或董事的身份获得机会，则该机会将提供给 该其他实体，而不是我们。然而，我们不认为高管或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

53
目录
个体
  
实体
  
实体业务
  
从属关系
雷蒙德·扎奇(G.Raymond Zage)，III
  
蒂加投资私人有限公司(Tiga Investments Pte.)有限公司(1)
  
控股公司
  
首席执行官
   
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
首席执行官
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
首席执行官
   
TIGA收购公司IV
  
空白支票单位
  
首席执行官
   
TIGA收购公司V
  
空白支票单位
  
首席执行官
   
TIGA赞助商II LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商III LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商IV LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商V LLC
  
控股公司
  
经理
   
PT Lippo Karawaci Tbk
  
不动产
  
专员
   
PT民族作品申请
  
技术
  
专员
   
怀特黑文煤炭有限公司
  
资源
  
导演
   
东芝公司
  
电子学
  
导演
   
我在存钱，公司。
  
软件
  
导演
   
科斯摩斯有限公司
  
技术
  
导演
   
DBAG Shopping Limited
  
服务
  
导演
   
法拉隆资本亚洲(S)私人有限公司
  
投资
  
高级顾问
   
EDBI私人有限公司
  
基金管理
  
导演
阿希什·古普塔
  
劳尔私人有限公司。LTD.
  
投资
  
导演
   
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
总统
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
总统
   
TIGA收购公司IV
  
空白支票单位
  
总统
   
TIGA收购公司V
  
空白支票单位
  
总统
   
TIGA赞助商II LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商III LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商IV LLC
  
控股公司
  
经理
   
TIGA赞助商V LLC
  
控股公司
  
经理
   
AginCourt Resources(S)Ltd.(AginCourt Resources(S)Ltd.)
  
资源
  
导演
   
法拉隆资本亚洲(S)私人有限公司
  
投资
  
顾问
   
PT Bukit Makmur Mandiri Utama
  
矿业服务
  
提名专员
卡曼·王(Carman Wong)
  
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
导演
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
导演
   
TIGA收购公司IV
  
空白支票单位
  
董事提名人
   
TIGA收购公司V
  
空白支票单位
  
董事提名人
戴安娜·罗(Diana Luo)
  
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
首席财务官
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
首席财务官
   
TIGA收购公司IV
  
空白支票单位
  
首席财务官
   
TIGA收购公司V
  
空白支票单位
  
首席财务官

54
目录
彼得·钱伯斯，彼得·钱伯斯
  
PT Credit Pintar
  
金融科技
  
导演
   
PT Bukit Makmur Mandiri Utama
  
矿业服务
  
提名专员
   
PT Siloam医院Tbk
  
医疗保健
  
专员
   
PT Lippo Karawaci Tbk
  
房地产
  
顾问/会员
审计委员会
   
法拉隆资本亚洲(S)私人有限公司
  
投资
  
顾问
   
PT BBIP
  
矿业服务
  
导演
   
印多矿业有限公司
  
采矿
  
导演
   
PT SRLabs
  
技术
  
导演
   
TIGA收购公司II
  
空白支票单位
  
首席运营官
   
TIGA收购公司III
  
空白支票单位
  
首席运营官
   
TIGA收购公司IV
  
空白支票单位
  
首席运营官
   
TIGA收购公司V
  
空白支票单位
  
首席运营官



(1)
包括TIGA Investments Pte的所有投资组合公司。Zage先生和Gupta先生还担任Tiga Investments Pte旗下控股公司的董事。LTD.

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：


 •
TAC2是一家专注于技术、互联网、消费者、基础设施、材料和金融服务行业的特殊目的收购公司，打算在2021年4月完成首次公开募股(IPO)，并可能在这些行业寻求 初始业务合并目标，直到首次公开募股结束后两年(如果没有根据其组织备忘录和章程延期)。


•
TAC3是一家特殊目的收购公司，打算在2021年4月完成首次公开募股(IPO)，并可能在一系列业务、地理位置或行业寻求首次业务合并目标，并在首次公开募股结束后有两年的时间 这样做(如果没有根据其公司章程大纲和章程细则延期的话)。


•
TAC4是一家特殊目的收购公司，打算在2021年5月完成首次公开募股(IPO)，并可能在一系列业务和地区或行业寻求首次业务合并目标，并在首次公开募股结束后有两年的时间 这样做(如果没有根据其公司章程大纲和章程细则延期的话)。


•
TAC5是一家特殊目的收购公司，打算在2021年5月完成首次公开募股(IPO)，并可能在一系列业务和地区或行业寻求首次业务合并目标，并在首次公开募股结束后有两年的时间 这样做(如果没有根据其公司章程大纲和章程细则延期的话)。


•
在其他业务活动中，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们 所属的其他实体(包括TAC2、TAC3、TAC4和TAC5)介绍的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。


•
我们的高管和董事不需要全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及 他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的某些高管从事其他几项业务活动，这些高管可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何 具体时数。

55
目录

 •
截至本报告日期，我们的初始股东总共持有690万股方正股票和1028万份私募认股权证。


•
吾等的初始股东及高级职员已订立函件协议，而远期买方已与吾等订立远期购买协议，据此，彼等同意在完成吾等初步业务合并时，放弃与其创办人股份、远期购买股份及公众股份有关的 赎回权。此外，我们的初始股东、高级管理人员和远期购买者已同意 如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票和远期购买股票的权利。如果我们不在规定的时间内 完成初始业务合并，私募认股权证将失效。


•
我们的某些董事和高级管理人员将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定 目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能会存在利益冲突。
 

 •
如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件 ，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过 合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或独立会计师事务所的独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 ，并且此类交易需要得到我们大多数独立董事的批准。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。除前述或本文中另有讨论的 外，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，或总计最多240,000美元，用于支付向我们提供的管理费用 和相关服务。在2020年11月23日，我们的赞助商转移了20, 在我们最初的业务合并完成之前，以独立董事的原始购买价向我们的独立董事支付5000股方正股票，作为董事会成员提供的服务。我们的赞助商同意补偿这些董事在履行董事职责时发生的合理的自付费用。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东和 管理人员已同意(并且他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并(包括我们的董事会推荐的与该初始业务合并相关的任何建议)。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的 公司章程大纲和章程规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以此身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们 赔偿我们的高级管理人员和董事的义务提供保险。

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。根据这些协议，我们的高级职员和董事同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息 或任何类型的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

56
目录
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，影响到 我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用的程度。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。关于公开发售，吾等已承诺，只要根据上述条款，董事、高级管理人员或控制吾等的人士可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的 意见，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

第11项。
高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起至完成初始业务合并和清算之日起，我们将每月向保荐人的关联公司支付10,000美元，或总计最高240,000美元，用于支付向我们提供的管理费用和相关服务。于2020年11月 23日，我们的保荐人以独立董事的原始购买价向每位独立董事转让了20,000股方正股票，以支付我们在完成初始业务合并之前作为董事会成员提供的服务，并同意 报销这些董事履行董事职责所产生的合理自付费用。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高管或董事或我们或他们各自的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高管的报销进行任何额外的控制，因为他们在 代表我们识别和完成初始业务合并的活动中产生了自付费用。除了这些付款和报销, 在我们完成最初的业务合并之前，我们不会 向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有 对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议 董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询 安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成最初的 业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利 。

第12项。
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至2021年3月29日，截至2021年3月29日，我们普通股的实益所有权信息：


 •
我们所知的每一位实益拥有超过5%的已发行普通股的人，按折算后的基础计算；

•
我们的每一位高级职员和董事；以及

•
我们所有的官员和主管都是一个团队。

57
目录
下表基于截至2021年3月29日的34,500,000股已发行普通股，其中27,600,000股为A类股，6,900,000股为B类股。除非另有说明 ，否则相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)
  
实益股份数目
拥有
    
未完成的百分比
普通股
  
TIGA保荐人有限责任公司(2)(3)
    
6,840,000
      
19.8
%
雷蒙德·扎奇，III(2)(3)
    
6,840,000
      
19.8
%
阿希什·古普塔(2)(3)
    
6,840,000
      
19.8
%
大卫·瑞安
    
20,000
      
*
  
卡曼·王(Carman Wong)
    
20,000
      
*
  
本·法隆
    
20,000
      
*
  
戴安娜·罗(Diana Luo)
    
-
      
-
  
彼得·钱伯斯，彼得·钱伯斯
    
-
      
-
  
公共部门养老金投资委员会(4)
    
1,500,000
      
4.3
%

 
*
不到1%
 

 (1)
除非另有说明，否则我们列出的每个股东的营业地址是新加坡莱佛士城大厦24-00号北桥路250号c/o TIGA Acquisition Corp.，新加坡179101。

(2)
所显示的权益仅由B类普通股组成，在此称为方正股份。此类股票将在我们一对一的初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，并可进行调整。

(3)
我们的保荐人TIGA保荐人有限责任公司是本文报道的B类普通股的纪录保持者。我们赞助商的经理扎奇先生和古普塔先生，凭借他们对我们赞助商的共同控制，可能被视为 实益拥有我们赞助商持有的股份。

(4)
根据2021年2月12日代表公共部门养老金投资委员会提交的附表13G。该股东的营业地址是加拿大魁北克省蒙特利尔1400号套房1250 Rene-Levesque West，邮编：H3B 5E9。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正股份

2020年7月25日，赞助商获得了575万股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股 股息，导致我们的初始股东总共持有690万股方正股票。2020年11月23日，保荐人以发起人最初支付的每股价格 分别向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了2万股方正股票，导致保荐人持有684万股方正股票。方正股份与公开发售单位中包括的A类普通股相同，不同之处在于：


 •
只有方正股份的持有者才有权在我们最初的业务合并完成之前或与之相关的任何选举中选举董事；

•
方正股份受一定的转让限制；

•
方正股份享有注册权；

•
我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意(I)放弃其持有的创始人股票、远期购买股票和公开发行股票的赎回权(视情况而定)， 与完成我们的初始业务合并有关；(Ii)放弃其持有的创始人股票、远期购买股票和公开发行股票的赎回权；(Ii)放弃其持有的创始人股票、远期购买股票和公开发行股票的赎回权；(Ii)放弃其持有的创始人股票、远期购买股票和公开发行股票的赎回权。适用于股东投票批准对我们的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，以修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 如果我们在11月27日之前没有完成初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票，2021年或在适用的合同赎回日期之前(如果由我们的保荐人选择延长)或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们没有在2021年11月27日之前完成我们的初始业务合并，如果我们的保荐人选择延长或在任何延长期内延长，则他们放弃从信托账户清算关于其创始人股票的分配的权利，以及 在适用的合同赎回日期之前远期购买股票的权利 (尽管如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算关于他们所持有的任何公开股票的分配)；以及(br}如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算关于其持有的任何公开股票的分配)；以及

•
方正股份可在一对一完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为我们的A类普通股，并可根据 某些反摊薄权利进行调整。

58
目录
私募认股权证

保荐人以每份认股权证1.00美元(合共10,280,000美元)的价格购买了合共10,280,000份私募认股权证，该私募与 公开发售同时进行。

私募认股权证与构成公开发售部分单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有，(I)我们不可赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外， 持有人不得转让、转让或出售 持有人在我们初始业务合并完成后30天内转让、转让或出售的A类普通股(包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股)。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)有权享有登记权。除若干有限例外外，私募认股权证及其行使时可发行的A类普通股 不得由持有人转让、转让或出售。

关联方贷款

赞助商预支公司70万美元，用于营运资金用途。此外，保荐人还向该公司提供了总计300,000美元的贷款，用于支付与根据一份附注进行的 公开发行相关的费用。该垫款及票据不计息，并于(I)二零二一年一月三十一日及(Ii)公开发售完成时(以较早者为准)支付。本公司已于2020年11月27日向 赞助商全额偿还预付款和票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托 账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的 书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可 以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政支持协议

该公司已同意每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初始业务 合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

第14项。
主要会计费用和服务。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费。从2020年7月27日(成立)到2020年12月31日，我们独立注册会计师事务所的费用为80,340美元，用于与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务，审核我们在Form 10-Q中包含的财务信息，以及审计我们在本Form 10-K/A年报中包含的2020年12月31日财务报表。 10-K/A年报 10-K/A

审计相关费用。在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有 支付任何与审计相关的费用。

税费。在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务建议和税务筹划方面的 服务。

所有其他费用。在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务 除上述费用外，不收取任何费用。

59
目录
预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务和 允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在 完成审计之前由审计委员会批准)。

60
目录
第四部分

第15项。
展品、财务报表明细表。

(a)
以下文件作为本报告的一部分归档：

(1)
财务报表

请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。

(2)
财务报表明细表

没有。

(3)
陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会(位于N.E.100F Street，N.E.，1580室，华盛顿特区20549)维护的公共参考设施中进行检查和复制。这类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

 
页码。不，不。
独立注册会计师事务所报告
F-1
财务报表：
  
截至2020年12月31日的资产负债表(重述)
F-2
2020年7月27日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表(重述)
F-3
2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间股东赤字变动表(重述)
F-4
2020年7月27日(开始)至2020年12月31日期间现金流量表(重述)
F-5
财务报表附注(重述)
F-6

61
目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
TIGA收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、从2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间 股东权益和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计 原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，2020年财务报表已重述，以纠正某些错误陈述。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述， 如果本公司未在2022年5月27日前完成业务合并，且发起人未要求延长完成业务合并的期限，则本公司将停止除 清盘和清盘以外的所有业务。这一强制清算和随后的解散令人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达 这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC
 

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约
2021年6月22日，除附注2中披露的重述的影响外，日期为2021年12月28日

F -1
目录
TIGA收购公司。
资产负债表
2020年12月31日
(如上所述-见注2)

资产
    
流动资产
    
现金
 
  
$
1,144,776
  
预付费用
      
262,499
  
流动资产总额
      
1,407,275
  
           
信托账户持有的现金和有价证券
      
278,774,646
  
总资产
 
  
$
280,181,921
  
           
负债和股东赤字
          
流动负债
          
应计费用
 
  
$
37,067
  
应计发售成本
      
26,780
  
流动负债总额
      
63,847
  
           
平安险责任
      
6,757,777
  
认股权证责任
      
39,232,167
  
应付递延承销费
      
9,660,000
  
总负债
      
55,713,791
  
           
承诺和或有事项
          
           
可能赎回的A类普通股，27,600,000股，每股10.10美元
      
278,760,000
  
           
股东亏损
          
优先股，面值0.0001美元；授权股份100万股；无已发行和流通股
      
—
  
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行2亿股；没有发行和发行的不可赎回股票
      
—
  
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行股票690万股
      
690
  
累计赤字
      
(54,292,560
)
股东赤字总额
      
(54,291,870
)
总负债和股东赤字
​
   $
280,181,921
  

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F -2
目录
TIGA收购公司。
运营说明书
自2020年7月27日(开始)至2020年12月31日
(如上所述-见注2)

组建和运营成本
  
$
124,923
  
运营亏损
    
(124,923
)
         
其他收入(费用)：
        
认股权证公允价值变动
    
(11,408,319
)
FPA公允价值变动
    
(3,358,302
)
与发行私募认股权证有关的亏损
    
(1,646,600
)
FPA负债的初始公允价值
    
(3,399,475
)
可归因于认股权证的交易成本
    
(928,450
)
信托账户持有的有价证券赚取的利息
    
14,646
  
其他费用，净额
    
(20,726,500
)
         
净亏损
  
$
(20,851,423
)
         
A类普通股加权平均流通股
    
21,660,759
  
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
  
$
(0.79
)
         
B类普通股加权平均流通股
    
4,870,253
  
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股
  
$
(0.79
)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F -3
目录
TIGA收购公司。
股东亏损变动表
自2020年7月27日(开始)至2020年12月31日
(如上所述-见注2)

   
甲类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
已缴入
    
留用
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
收益
    
赤字
  
余额-2020年7月27日(开始)
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
                                                         
向保荐人发行B类普通股
    
—
      
—
      
6,900,000
      
690
      
24,310
      
—
      
25,000
  
                                                         
可能赎回的A类普通股增持
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(24,310
)
    
(33,441,137
)
    
(33,465,447
)
                                                         
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(20,851,423
)
    
(20,851,423
)
余额-2020年12月31日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(54,292,560
)
  
$
(54,291,870
)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F -4
目录
TIGA收购公司。
现金流量表
自2020年7月27日(开始)至2020年12月31日
(如上所述-见注2)

经营活动的现金流：
      
净损失
  
$
(20,851,423
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
        
 
        
其他收入(费用)：
        
认股权证公允价值变动
    
11,408,319
  
FPA公允价值变动
    
3,358,302
  
与发行私募认股权证有关的赔偿开支
    
1,646,600
  
FPA的初始分类
    
3,399,475
  
可归因于认股权证的交易成本
    
928,450
  
通过发行B类普通股支付组建成本
    
5,000
  
信托账户持有的有价证券赚取的利息
    
(14,646
)
营业资产和负债变动情况：
        
预付费用
    
(262,499
)
应计费用
    
37,067
  
用于经营活动的现金净额
    
(345,355
)
         
投资活动的现金流：
        
信托账户中现金的投资
    
(278,760,000
)
用于投资活动的净现金
    
(278,760,000
)
         
融资活动的现金流：
        
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
    
270,480,000
  
出售私募认股权证所得款项
    
10,280,000
  
关联方在IPO前预付的预付款
    
700,000
  
首次公开发行前提前偿还关联方预付款
    
(700,000
)
本票关联方收益
    
300,000
  
本票关联方的还款
    
(300,000
)
支付要约费用
    
(509,869
)
融资活动提供的现金净额
    
280,250,131
  
         
现金净变动
    
1,144,776
  
现金期初
    
—
  
现金结账
  
$
1,144,776
  
         
非现金投融资活动：
        
应付递延承销费
  
$
9,660,000
  
计入应计发售成本的发售成本
  
$
26,780
  
保荐人支付发行B类普通股的发行费用
  
$
20,000
  

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F -5
目录
TIGA收购公司
财务报表附注

注1组织和业务运营的 - 描述

TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司 ，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2020年7月27日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与 公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定业务合并的目标。公司最早在完成 业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

首次公开发行(IPO)的注册声明于2020年11月23日宣布生效。于二零二零年十一月二十七日，本公司完成首次公开发售27,600,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权 3,600,000股，每单位10.00美元，所得毛利为276,000,000美元，如附注4所述。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向TIGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售10,280,000份认股权证(“首次私人配售认股权证”)，价格 为每股首次私人配售认股权证1.00美元，所得毛利为10,280,000美元，详情见附注5。

交易成本为15,736,649美元，其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和556,649美元的其他发行成本。

在2020年11月27日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)和出售首次私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。 第一次公开发行和首次私募认股权证的销售净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义。到期日为185天或更短，直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的 股东，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售首次私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则规定，业务合并必须与一家或 家经营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承销折扣金额和信托账户所赚取收入的应缴税款 )。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司能够成功实施业务合并 。

本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并 完成后赎回全部或部分公众股份的机会，方式为(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额， 在企业合并完成前两个工作日计算(最初预计为每股公开股票10.10美元)，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延 承销佣金而减少(如附注7所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

F -6
目录
TIGA收购公司
财务报表附注

本公司只有拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如本公司寻求股东批准，其 才会根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，该决议案需要出席本公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。若不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，本公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则 进行赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的投标要约文件。如果 公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意对首次公开募股(IPO)期间或之后购买的方正股票(定义见附注6)和任何公开发行的股票投赞成票。 批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司没有根据投标要约规则进行赎回 要约规则，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见1934年证券交易法第13条，经修订的 (“交易法”))的任何其他人士，将被限制在没有任何规定的情况下赎回其合计超过15%的公开股票。

发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权 ；(B)不对修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修订；(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的 业务合并相关的义务的实质内容或时间，或在本公司未在合并期间内完成业务合并的情况下赎回100%的公开发行股份(如以下定义)或(Ii)与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回其公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额(包括信托账户赚取的、之前未发放用于缴税的利息)除以当时已发行和已发行的公开股票数量。

该公司将在2022年5月27日之前完成业务合并。但是，如果本公司预计其可能无法在2022年5月27日之前完成业务合并 ，则本公司可应保荐人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长一次，再延长6个月(至2022年11月27日完成业务 合并)，但须受保荐人购买额外私募认股权证(如延长的最后期限，即“合同赎回日期”)的限制。股东将无权投票或赎回与任何此类 延期相关的股份。为使本公司完成业务合并的时间得以延长，保荐人或其联属公司或获授权指定人必须在适用期限前五天发出通知，按每份认股权证1.00美元购买额外的2,760,000份私募认股权证，并在适用期限日期或之前将2,760,000美元收益存入信托账户，展期6个月(见附注10)。在此之前，保荐人或其联属公司或获授权指定人必须在适用期限之前按每份认股权证1.00美元额外购买2,760,000份私募认股权证，并将所得款项存入信托账户，延长6个月(见注10)。

如果本公司未在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii) 在合理可能范围内尽快赎回100%的公众股票，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的、之前未向我们发放用于纳税的利息(如果有的话)(不超过100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的 权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经本公司其余 名公众股东及其董事会批准，并在每宗个案中受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。 将不会有关于本公司认股权证的赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

F -7
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财务报表附注

发起人已同意，如果公司未能在合并期内 完成企业合并，将放弃从信托账户清算其将收到的方正股票的分派的权利。但是，如果发起人或其任何关联公司收购公开发行的股票，如果 公司未能在合并期内完成业务合并，该公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在 此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方 (本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将 信托帐户中的资金减少至(1)每股公开股份10.30美元或(2)截至信托帐户清算之日信托帐户中实际持有的每股公开股份金额(如果低于每股公开股份10.30美元)，原因是 信托资产价值减少，在每种情况下，均扣除可能提取的纳税利息。本责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。如果 已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或债权。

持续经营的企业

根据财务会计准则委员会的2014-15年会计准则更新(“ASU”)，“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，根据该公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年5月27日之前完成业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成企业合并。 然而，如果本公司预计在2022年5月27日之前可能无法完成企业合并，则可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的期限延长一次 ，再延长六个月。如果行使延期，公司将在2022年11月27日之前完成业务合并。对于延期，保荐人必须额外购买2,760,000份私募认股权证，每份认股权证1美元，并将从中获得的2,760,000美元收益存入信托账户。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期， 将强制清算并随后解散公司。管理层已确定，如果企业合并未发生且发起人未要求延期，且可能随后解散的情况下，强制清算将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年5月27日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整(见附注10)。

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财务报表附注

附注2以前发布的财务报表的 - 重述

该公司的结论是，它应该重述之前发布的财务报表，修改2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告的第1号修正案，将所有可能以临时股权赎回的A类普通股归类为 。根据ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。尽管本公司没有明确规定最高赎回门槛 ，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不得超过其有形资产净值低于5,000,001美元。此前，本公司不考虑将 分类为临时股本的可赎回股票作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。此外，关于可能赎回的 A类普通股的列报方式改变，本公司还重述了其每股收益计算，以按比例分配这两类普通股之间分摊的收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益和亏损。结果, 本公司重述其先前提交的财务报表，将所有 可赎回A类普通股作为临时股本列报，并根据ASC 480确认首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值。公司之前提交的包含错误的财务报表 最初在公司于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(“首次公开募股后资产负债表”)和公司截至2020年12月31日的年度报告10-K年度报告中进行了报告 ，这两份报告在公司于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格修正案1以及截至3月31日的季度10-QS表格中进行了重述。2021年和2021年6月30日(“受影响时期”)。这些 财务报表重申了公司之前发布的截至2020年12月31日期间的已审计和未审计财务报表。公司截至2021年3月31日 和2021年6月30日的季度未经审计的财务报表将在提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年9月30日的季度10-Q/A表修正案中重述。请参阅已更新的附注3和附注8，以反映本年度报告中包含的重述 。

下表反映了重述对公司财务报表的影响：

   
据报道，
先前
在10-K/A修正案第1号中重述
    
调整
    
如上所述
  
资产负债表，截至2020年11月27日
                  
可能赎回的A类普通股
  
$
234,339,451
    
$
44,420,549
)
  
$
278,760,000
  
A类普通股
  
$
440
    
$
(440
)
  
$
—
  
额外实收资本
  
$
10,978,972
    
$
(10,978,972
)
  
$
—
  
累计赤字
  
$
(5,980,096
)
  
$
(33,441,137
)
  
$
(39,421,233
)
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,006
    
$
(44,420,549
)
  
$
(39,420,543
)
需赎回的A类普通股数量
    
23,201,926
      
4,398,074
      
27,600,000
  
                         
资产负债表，截至2020年12月31日
                        
可能赎回的A类普通股
  
$
219,468,122
    
$
59,291,878
    
$
278,760,000
  
A类普通股
  
$
587
    
$
(587
)
  
$
—
  
额外实收资本
  
$
25,850,154
    
$
(25,850,154
)
  
$
—
  
累计赤字
  
$
(20,851,423
)
  
$
(33,441,137
)
  
$
(54,292,560
)
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,008
    
$
(59,291,878
)
  
$
(54,291,870
)
需赎回的A类普通股数量
    
21,728,375
      
5,871,625
      
27,600,000
  

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财务报表附注

   
据报道，
先前
在10-K/A修正案第1号中重述
    
调整
    
如上所述
  
经营报表，自2020年7月27日(开始)至2020年12月31日
                  
A类普通股加权平均流通股
    
27,600,000
      
(5,939,241
)
    
21,660,759
  
A类普通股每股基本及摊薄净亏损
  
$
—
    
$
(0.79
)
  
$
(0.79
)
B类普通股加权平均流通股
    
6,199,367
      
(1,329,114
)
    
4,870,253
  
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股
  
$
(3.37
)
  
$
2.58
    
$
(0.79
)
                         
现金流量表，自2020年7月27日(成立)至2020年12月31日
                        
非现金投融资活动：
                        
可能赎回的普通股的初始分类
  
$
234,339,451
    
$
(234,339,451
)
  
$
—
  
可能赎回的普通股价值变动
  
$
(14,871,329
)
  
$
14,871,329
    
$
—
  

附注3重要会计政策的 - 摘要

陈述的基础

所附财务报表是根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和 美国证券交易委员会的规则和规定编制的。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404节的独立注册会计师事务所认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》(JOBS Act) 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期 是困难或不可能的。

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财务报表附注

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响报告的资产和负债额的估计和假设 ，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。 这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证和FPA负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同 。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

认股权证和远期购买协议负债

公司根据ASC 815-40中包含的指导对权证和FPA进行会计处理，根据该指导，权证和FPA不符合股权处理标准，必须 记录为负债。因此，本公司按公允价值将认股权证和财务保证金归类为负债，并在每个报告期将权证和财务保证金调整为公允价值。这些负债必须在每个 资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

于首次公开发售及二零二零年十二月三十一日止，公开认股权证(定义见下文)的公允价值使用蒙特卡罗模拟法估计，私募认股权证(定义见下文)的公允价值使用Black-Sholes-Merton模型估计，而FPA的承诺单位则使用重构单价的折扣值估值，而FPA的可选单位则使用Black-Scholes-Merton模型内的 相同重构单价估值

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。

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财务报表附注

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响 。因此，截至2020年12月31日，A类普通股27,600,000股，可能需要赎回，在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时股本列报。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

截至2020年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：

   
2020年12月31日
  
毛收入
  
$
276,000,000
  
私募收益
    
2,760,000
  
更少：
        
分配给公募认股权证的收益
  
$
(15,897,248
)
A类普通股发行成本
  
$
(14,808,199
)
更多信息：
        
账面价值对赎回价值的增值
  
$
30,705,447
  
可能赎回的A类普通股
  
$
278,760,000
  

所得税

该公司在美国会计准则第740号专题“所得税”下核算所得税，该专题规定了财务报表确认的确认门槛和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层 确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收 福利，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求 约束。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。

每股普通股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以 当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在 每股收益中。

每股摊薄收益(亏损)的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响，因为 认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计24,080,000股A类普通股的权利。截至2020年12月31日，本公司并无任何稀释性 证券或其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股摊薄净亏损与所列期每股普通股基本净亏损相同 。下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

   
自7月27日起，
2020(盗梦空间)至
2020年12月31日
        
   
甲类
    
B类
  
普通股基本及摊薄净亏损
  
​
        
分子：
  
​
        
净亏损分摊
  
$
(17,023,763
)
  
$
(3,827,660
)
分母：
  
​
          
已发行基本和稀释加权平均股票
    
21,660,759
      
4,870,253
  
每股基本和摊薄净亏损
  
$
(0.79
)
  
$
(0.79
)

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注：截至2020年12月31日，基本和摊薄股份与不存在对本公司普通股东造成摊薄的不可赎回证券相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级衡量标准)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级衡量标准)。这些层级包括：


 •
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似 工具的报价；以及

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 •
第三级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要的 输入或重要的价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815， “衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具在发行日最初按公允价值记录，然后在每个报告日重新估值， 经营报表中报告的公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期末进行评估。 衍生工具在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和 实体自有股权中的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。 公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对随附的 财务报表产生重大影响。

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注4 -首次公开募股

根据首次公开发售，本公司售出27,600，00个单位，其中包括承销商全面行使其3,600,000个单位的超额配售选择权， 收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”，连同私募认股权证，称为“认股权证”)的一半。每份完整公开认股权证 赋予持有人购买一股A类普通股的权利，行使价为每股整股11.50美元，可予调整(见附注8)。

注5++私人空间

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计10,280,000份首次私募认股权证，价格为每股1，00美元 首次私募认股权证，总购买价为10,280,000美元。每份初始私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注8)。首次私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注6关联方交易

方正股份

于2020年7月，保荐人支付25,000美元以支付本公司若干发行及组建成本，代价为5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。2020年11月23日，发起人以与发起人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，向三名独立董事各转让了2万股方正股票。2020年11月23日，本公司实施了1,150,000股股息， 导致6,900,000股方正股票流通股。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括最多900,000股可予没收的股份 ，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，因此方正股份的数目按折算后将相当于 首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，90万股方正股票不再被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到：(A)在企业合并完成 一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、 重组进行调整)，(Y)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易(导致所有公众股东有权将其A类普通股兑换为现金、证券或其他财产)，或(Y)业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易之日，或(Y)本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易的日期。

行政支持协议

自2020年11月23日起，本公司与赞助商的关联公司签订了一项协议，每月向赞助商的关联公司支付管理费用和相关 服务费用，金额最高可达10,000美元。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间，本公司产生并支付了1万美元的此类费用。

来自关联方的进展

2020年9月2日，赞助商向公司预付了70万美元，用于营运资金用途。这类预付款是无息的，应按需支付。未偿还余额 $700,000已在2020年11月27日首次公开募股(IPO)结束时偿还。

F -15
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财务报表附注

本票 - 关联方

2020年7月27日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额达300,000美元。承付票为无息票据，于(I)二零二一年一月三十一日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额300,000美元 已于2020年11月27日首次公开发行(IPO)结束时偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还， 不计利息，或贷款人自行决定，在业务合并完成后最多可将2,000,000美元票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募 认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。截至2020年12月31日，本公司在营运资金贷款项下并无未偿还借款。

附注7 - 承诺和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注册权

根据于二零二零年十一月二十三日订立的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及认股权证 的持有人将有权享有登记权，而创办人股份、私募配售认股权证及认股权证 将可于转换营运资金贷款时发行(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何A类普通股)及远期 购买股份及远期认购权证(及相关A类普通股)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求 公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计966万美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托 账户中持有的金额中支付给承销商。

F -16
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财务报表附注

远期购买协议

本公司与保荐人订立财务行动协议，规定保荐人或其获准受让人(“远期购买者”)以私募方式购买合共5,000,000股A类普通股，外加总计2,500,000股可赎回认股权证(“远期认购权证”)，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股 股A类普通股10.00美元。根据远期购买协议，远期购买者亦获授选择权 可由远期购买者全权酌情认购额外5,000,000股A类普通股及额外2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股A类普通股， 额外购买价格50,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，以在一项或多项私人配售中认购额外的A类普通股，以在一项或多项业务合并(“业务合并”)结束前或同时结束。远期购买 协议项下的义务不取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。

出售远期购买证券的收益可以作为对企业合并卖方的对价、与企业合并相关的费用或营运资金的一部分。无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回，且旨在为本公司提供企业合并的最低资金 水平，本次购买都将被要求进行。

附注8Колибри持股权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有由 公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司获授权发行2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，共有27,600,000股A类普通股已发行和已发行 ，这些股票作为临时股本列报。

B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行B类普通股690万股，流通股 。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股 和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在企业合并完成后的第一个工作日按 比率自动转换为A类普通股，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)首次公开募股 完成时发行和发行的普通股总数的20%。加上(Ii)转换或行使本公司就完成业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或可发行的普通股总数，但不包括可为已发行或将发行的A类普通股或可转换为 A类普通股而行使或可转换为 A类普通股的任何A类普通股或可转换为 A类普通股的证券。业务合并中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换时向保荐人或其任何关联公司发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且有关招股说明书是有效的，但本公司须履行其对 在登记方面的责任 ，否则本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使 。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证登记持有人居住国的证券法律符合或视为获豁免。

F -17
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财务报表附注

本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于20个工作日)，以其商业上 合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可根据证券法发行因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力， 使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至 认股权证期满为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于业务合并结束后的第60个营业日仍未生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础” 行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。此外，如果A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做的话，则可要求该认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并在本公司选择这样做的情况下，按“证券法”第3(A)(9)条的规定要求其在“无现金基础上”行使其认股权证；如果本公司选择这样做，则A类普通股必须符合“证券法”第18(B)(1)节的“担保证券”定义。公司不需要提交或维护有效的注册声明, 但将根据 适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽其商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证的描述除外)：


 •
全部而非部分；

 
•
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
 

 •
在最少30天前发出赎回书面通知；及
 

 •
当且仅当本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期 前三个交易日止的30个交易日内，本公司A类普通股的报告收市价在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经调整)。

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：


 •
全部而非部分；


•
在最少30天的书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”获得该数量的股票；


•
当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过每股公开股票(调整后)10.00美元；以及


•
如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

F -18
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财务报表附注

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证 。

行使公开认股权证可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股份 股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，以低于其行使价的价格发行普通股时，公开认股权证将不会作出调整。 此外，本公司在任何情况下均不会要求本公司以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托 账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。 因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束 业务合并相关的融资目的(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果是 向保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内其A类普通股的成交量 加权平均交易价格(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元 ，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，而每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元 (最接近美分)，分别等于市值和新发行价较高者的100%和180%。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证将以无现金方式行使，且不得-如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9 - 公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产而应收到的金额或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用 可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

F -19
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 1级：
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供 定价信息的市场。


第2级：
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。


第3级：
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。

根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括1,103美元现金和278,773,543美元的美国国债。截至2020年12月31日止年度，本公司并无 从信托账户提取任何利息收入。

下表列出了本公司于2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次 。表中还列出了截至2020年12月31日持有至到期证券的总持有损失和公允价值：

 
截至2020年12月31日
  
水平
    
摊销
成本
    
毛收入
持有
损失
    
公允价值
  
资产：
持有至到期
美国国债(2021年2月25日到期)
    
1
    
$
278,773,543
    
$
(1,423
)
  
$
278,772,120
  
                                   
负债：
认股权证法律责任：公有认股权证
    
3
                    
$
22,364,221
  
 
认股权证法律责任：首次私募认股权证
    
3
                      
16,867,946
  
 
平安险责任承担
    
3
                      
2,947,167
  
 
FPA责任(可选)
    
3
                      
3,810,610
  
 
总负债
                          
$
45,989,944
  
 
进出第1、2和3级的转账在发生估值技术或方法变化的报告期结束时确认。从2020年7月27日(开始) 到2020年12月31日，级别之间没有变化。

根据美国会计准则815-40，认股权证和FPA作为负债入账。认股权证负债和FPA在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中列示。

初始测量

该公司于2020年11月27日，也就是公司首次公开发行的日期，确定了认股权证和FPA的初始公允价值。公开认股权证使用Monte Carlo模拟模型进行估值，私募认股权证使用Black-Scholes-Merton模型进行估值，而FPA的承诺单位使用重构单价的折现估值进行估值，FPA的可选单位使用Black-Scholes-Merton模型框架内的相同重构单价进行估值 。私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，以及FPA单位 均采用不可观察的投入厘定，导致该等估值在公允价值计量架构中被分类为第3级。

F -20
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财务报表附注

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：

   
自.起
2020年11月27日
    
自.起
2020年12月31日
  
公开认股权证
            
隐含股价
  
$
9.59
    
$
9.77
  
初始业务合并前的波动性
    
10.0
%
    
10.0
%
初始业务合并后隐含波动率
    
20.0
%
    
25.0
%
要转换的期权的预期寿命
  
6年
    
5.95年
  
无风险利率
    
0.49
%
    
0.50
%
股息率
    
0
%
    
0
%
                 
私募认股权证
                
隐含股价
  
$
9.59
    
$
9.77
  
波动率
    
18.33
%
    
22.59
%
要转换的期权的预期寿命
  
6年
    
5.95年
  
无风险利率
    
0.49
%
    
0.50
%
股息率
    
0
%
    
0
%
                 
远期采购协议-已承诺
                
隐含股价
  
$
9.59
    
$
9.77
  
成熟时间
  
1年
    
0.95年
  
无风险费率
    
0.11
%
    
0.10
%
                 
远期采购协议-可选
                
隐含股价
  
$
9.59
    
$
9.77
  
波动率
    
10
%
    
10
%
成熟时间
  
1年
    
0.95年
  
无风险费率
    
0.11
%
    
0.10
%

隐含股票价格是通过从观察到的单价中减去公共权证价值迭代计算出来的，直到收敛。波动率假设基于可比上市SPAC的波动率和可比上市权证的隐含波动率。认股权证的到期时间假设与其剩余的合同期限相同，而对于FPA来说，则是预期的行使时间。 无风险利率基于与负债到期前的剩余时间相称的美国财政部利率。该公司预计股息将保持在零。

下表列出了认股权证和FPA负债的公允价值变化：

   
私
安放
    
公众
    
总计
搜查令
负债
  
截至2020年7月27日的公允价值(开始)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
2020年11月27日的初步测量
    
11,926,600
      
15,897,248
      
27,823,848
  
公允价值变动
    
4,941,346
      
6,466,973
      
11,408,319
  
截至2020年12月31日的公允价值
  
$
16,867,946
    
$
22,364,221
    
$
39,232,167
 

F -21
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财务报表附注

   
vbl.承诺
FPA
    
选择权
FPA
    
总PAF
负债
  
截至2020年7月27日的公允价值(开始)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
2020年11月27日的初步测量
    
904,970
      
2,494,505
      
3,399,475
  
公允价值变动
    
2,042,197
      
1,316,105
      
3,358,302
  
截至2020年12月31日的公允价值
  
$
2,947,167
    
$
3,810,610
    
$
6,757,777
  

注10 - 后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据 本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

本公司分别于2021年5月18日和2021年11月17日宣布批准和延长完善企业合并的期限，并 批准发行和出售与此相关的若干私募认股权证。所需存款2,760,000美元分别于2021年5月20日及2021年11月22日存入信托账户，并分别于2021年5月25日及 2021年11月23日发行及出售予保荐人2,760,000份私募认股权证(“延期私募认股权证”及连同初始私募认股权证“私募认股权证”)。有了这些延期，公司将在2022年5月27日之前完成业务合并。未发行的私募认股权证总额为15,800,000美元，信托账户存款总额为284,280,000美元(每股公开发行10.30美元)。

F -22
目录
展品
数
描述
3.1
修订及重新编订的组织章程大纲及细则(于2020年11月30日向美国证券交易委员会提交的本公司现行8-K表格报告(文件编号001-39714)的相应证物而成立为法团)。
4.1
单位证书样本(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册说明书(文件编号333-249853)的相应证物而成立)。
4.2
普通股证书样本(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的S-l表格注册说明书(文件编号333-249853)的相应附件而注册成立)。
4.3
授权书样本(附于附件4.4)。
4.4
TIGA收购公司和大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为11月23日。本公司于2020年11月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-39714)的当前报告 中的附件4.1中合并。
4.5
证券说明
10.1
TIGA收购公司与TIGA保荐人有限责任公司和TIGA收购公司及其高级管理人员和董事之间的信函协议，日期为2020年11月23日(合并时参考了2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-39714)中相应的 展品)。
10.2
TIGA Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的投资管理信托协议，日期为2020年11月23日(合并时参考了公司于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39714)的相应附件 )。
10.3
TIGA Acquisition Corp.、TIGA赞助商有限责任公司及其签字人之间的注册权协议，日期为2020年11月23日(合并时参考了公司于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表(文件编号001-39714)的相应附件)。
10.4
私募配售认股权证是TIGA收购公司与TIGA保荐人有限责任公司之间的购买协议，日期为2020年11月23日(合并时参考了公司于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号：001-39714)的相应附件)。
10.5
由TIGA收购公司和TIGA赞助商有限责任公司签订的行政服务协议，日期为2020年11月23日(合并时参考了本公司于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格 报告(文件编号001-39714)的相应附件)。
10.6
赔偿协议表(参考公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的S-l表注册说明书(文件第333-249853号)附件10.5注册成立)。
10.7
TIGA Acquisition Corp.(TIGA Acquisition Corp.)于2020年7月27日以TIGA保荐人有限责任公司为收款人的本票，金额为300,000美元(通过参考公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格注册说明书(文件编号333-249853)附件10.6注册成立)。

i
目录
10.8
TIGA Acquisition Corp.和TIGA保荐人有限责任公司于2020年7月27日签订的证券认购协议(注册成立于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的S-l表格注册说明书附件10.7 (文件编号333-249853))。
24.1
授权书(包括在本文件签名页上)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
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II
目录
签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

2021年12月28日
  
   
 
TIGA收购公司。
   
 
由以下人员提供：
/s/乔治·雷蒙德·扎奇三世
  
 
姓名：
乔治·雷蒙德·扎奇三世
  
 
标题：
董事长兼首席执行官

目录
授权书

以下签署的TIGA收购公司董事和高级管理人员特此组成并任命乔治·雷蒙德·扎奇三世、阿什什·古普塔和戴安娜·罗，他们有权在没有其他人的情况下行事，并有权完全替代和替代我们的色调和合法的事实代理人，并有权以我们的名义和代表，以下列身份签署本报告的任何和所有修正案，并提交本报告，以及与之有关的所有证物和其他文件，并在此批准和确认所有该等代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以下列身份在下列日期签署。

名字
标题
日期
/s/乔治·雷蒙德·扎奇三世
董事长、董事兼首席执行官
2021年12月28日
乔治·雷蒙德·扎奇三世
    
/s/Ashish Gupta
总裁兼董事
2021年12月28日
阿希什·古普塔
    
/s/戴安娜·罗
首席财务官
2021年12月28日
戴安娜·罗(Diana Luo)
    
/s/大卫·瑞安
导演
2021年12月28日
大卫·瑞安
    
/s/Carman Wong
导演
2021年12月28日
卡曼·王(Carman Wong)
    
/s/Ben Falloon
导演
2021年12月28日
本·法隆