40-6B


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I.	摘要		1
二、	事实陈述		2
A.	凯雷和基金		2
B.	合格员工和合格参与者		4
C.	基金的结构		6
D.	管理		9
E.	投资		10
F.	分配		12
G.	报告和会计		13
H.	基金期限及解散		13
三.	救济请求与法律分析		13
A.	作为员工证券公司的地位		14
B.	利益共同体		14
C.	合规的负担		15
D.	特定救济		15
	1.第17(A)条		15
	2.第(br}17(D)条和第17D-1条		16
	3.第(br}17(E)条和第17e-1条		18
	4.第17(F)条		19
	5.第(br}17(G)条和第17G-1条		19
	6.第 17(J)条和规则17j-1		21
	7.第30(A)、(B)、(E)及(H)条		21
	8.规则第38A-1条		22
四、	申请者条件		22
V.	程序性事项		24
六、六、	结论		25

凯雷集团(Carlyle Group Inc.)是特拉华州的一家公司(公司，以及1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)(1934年法案)下的第12b-2条规定的关联公司的集体名称)，已组织并可能在未来组织有限合伙企业、有限责任公司、公司、企业或法定信托基金或其他实体，或上述任何一系列的员工和证券公司(每一家，均为基金公司)，如中所定义的那样，凯雷集团公司(Carlyle Group Inc.)已经并可能在未来组织有限合伙企业、有限责任公司、公司、企业或法定信托基金或其他实体，或上述任何一系列员工和证券公司(每一家，均为基金公司)一个基金可以作为一个或多个其他基金的主基金(这类实体，主基金)。CP VIII CoInvestment B，L.P.是特拉华州的有限合伙企业，是初始基金。

凯雷和CP VIII CoInvestment B，L.P.(合称申请人)特此请求美国证券交易委员会(The Commission)根据1940年法案第6(B)和6(E)条发布命令，豁免基金遵守1940年法案的所有条款和1940年法案下的规章制度( 第9、17、30、36至53条及其下的规章制度除外)。关于1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)条以及第30(A)、(B)、(E)和(H)条和规则和条例，以及1940年法案下的第38a-1条，申请人请求本申请书中规定的有限豁免(申请书)。如果该命令获得批准，则应在本文中称为该命令。

在委员会没有规定表格的情况下，申请者根据1940年法案的规则0-2继续进行。

申请者声明，在委员会对申请做出最终决定之前，根据1940年法案规则6b-1提供的任何基金都将遵守提交给委员会的申请书最新版本中规定的所有条款和条件。

这些基金将为符合条件的员工和合格的参与者(每个人定义如下)设立，作为计划的一部分，该计划旨在创造与其他投资管理和金融服务公司的投资机会具有竞争力的投资机会，并

基金的所有潜在投资者(投资者)将被告知，除其他事项外，(I)基金中的权益和股份将在根据修订后的1933年证券法(1933年法案)第4(A)(2)节或根据其颁布的法规D或法规S豁免的交易中出售，因此在没有根据1933年法案注册且没有1933年法案提供的保护的情况下提供，以及(Ii)基金将不受大多数条款的约束。

有机会投资于这些基金的合格员工将包括从事投资管理或金融服务业务各个方面，或从事与此类业务相关的行政、财务、会计、法律、营销或运营活动的凯雷员工。符合条件的员工及其某些家庭成员将是个人，他们(I)满足某些财务和成熟标准，不需要旨在保护公众的监管保障措施的保护，以及(Ii)将根据条例 D规则501(A)成为经认可的投资者根据1933年法案，投资于基金的有限数量的合格雇员(不超过35人)可能不是合格的投资者。

申请人认为，鉴于以下描述的事实和本申请书中包含的条件，并考虑到投资者获得信息的机会、投资的成熟程度和财务能力，1940年法案旨在防止投资者过度接触和滥用的担忧将不存在。

二、

事实陈述

作为委员会在此请求采取行动的依据的事实陈述如下：

凯雷和基金

凯雷是全球最大的全球投资公司之一，在管理层主导的收购、战略性少数股权投资、股权私募、整合和组建、成长性资本融资、房地产机会、银行贷款、高收益债务、不良资产、夹层债务和其他投资机会中发起、组织和担任主要股权投资者。凯雷为各种私募股权基金、房地产基金、私募信贷基金、抵押贷款债券(CDO)以及本公司在正常业务过程中为客户资产投资而发起的其他投资产品提供投资管理服务，并与其进行交易。凯雷通常担任普通合伙人、投资经理或抵押品经理，日常工作关于这些产品资产的投资决策。

最初的基金CP VIII CoInvestment B，L.P.于2021年2月25日作为特拉华州的有限合伙企业成立。凯雷的一家实体是CP VIII CoInvestment B，L.P.的普通合伙人。

凯雷已经并打算为符合条件的员工和合格参与者设立基金，作为该计划的一部分，该计划旨在创造与其他金融服务公司竞争的资本建设机会，并促进高素质专业人员的招聘和留住。凯雷打算为投资者提供长期的财务激励，以保持凯雷的竞争优势，并使投资者的财务利益与凯雷客户的财务利益保持一致。资源汇集应允许投资者分散投资并参与投资，而这些投资通常是他们作为个人投资者无法获得的。

基金的结构可以是有限合伙、有限责任公司、公司、商业或法定信托或其他实体，也可以是上述任何一种的系列。基金可以在美国境内(根据特拉华州或另一个州的法律)组织，也可以在美国以外的司法管辖区组织。基金可根据非美国司法管辖区的法律组织，以解决适用于其他司法管辖区某些合格员工或投资计划性质的任何税收、法律、会计和/或监管方面的考虑因素，并可作为主基金。基金的投资目标和政策可能因基金而异。基金将按照其管理文件运作，基金的具体投资目标和战略将在与利益有关的信息备忘录中阐述。每名投资者在投资于该基金之前，将收到一份管理文件和信息备忘录的副本。基金条款将在投资者被邀请参与基金时向每位合格的员工披露。每个基金将作为封闭式或开放式管理投资公司运营，特定基金可以作为1940年法案意义上的多元化或非多元化投资工具运营。基金可以是用于美国联邦所得税目的的合伙企业或公司，而用于美国联邦所得税目的的基金可以选择被视为受监管的投资公司。

每个基金都有一个普通合伙人，负责基金的全面管理。凯雷实体可以是基金的普通合伙人。普通合伙人的结构将是在美国(根据特拉华州或其他州的法律)或在美国以外的司法管辖区组织的有限合伙企业、有限责任公司或其他类型的实体。普通合伙人对基金的职责将在适用的管理文件中规定。如果基金采用有限责任公司结构，一般情况下，有限责任公司的任何成员都不会对第三方承担基金义务的责任。

普通合伙人或其他凯雷实体将担任基金的投资顾问(Investment Adviser)。如果适用法律要求，投资顾问将根据修订后的1940年《投资顾问法案》(《投资顾问法案》)注册为投资顾问。关于基金的普通合伙人或其他投资顾问是否需要根据顾问法案注册的决定将由凯雷做出；本文不要求对此类决定给予任何救济。基金的每名投资顾问均须符合1940年法令第9、36及37条所订明的标准。申请人代表并承认，管理基金的每一位普通合伙人和投资顾问都是1940年法案第9条和第36条所指的投资顾问，并受这些条款的约束。

要符合资格成为合格员工，(A)个人必须(I)是凯雷的现任或前任员工、高级管理人员或董事或现任顾问(定义见下文)，以及(Ii)除有限数量的其他凯雷员工外，个人必须是凯雷的现任或前任员工、高级管理人员或董事或现任顾问²(B)实体必须(I)是凯雷的现任顾问，(Ii)符合D规则501(A)规则下的认可投资者的标准；或(B)实体必须(I)是凯雷的现任顾问，且(Ii)符合D(认可投资者)规则501(A)下的认可投资者的标准；或(B)任何实体必须(I)是凯雷的现任顾问，以及(Ii)符合D(认可投资者)规则501(A)下的认可投资者的标准。根据D规则，任何基金都不会将其权益出售给超过35名未经认可的投资者。

应合资格员工的要求和普通合伙人的酌情决定权，该合资格员工可将权益转让给或由基金直接出售给合资格员工的合资格参与者。为了有资格成为合格的参与者，个人或实体必须(I)是合格员工的合格家庭成员或合格投资工具(在每种情况下定义如下)，(Ii)如果从基金购买权益，除以下讨论的外，必须符合认可投资者的标准。符合条件的家庭成员是指符合条件的员工的配偶、等同配偶、父母、子女、配偶或等同于子女、兄弟、姐妹或孙子的配偶，包括继母关系和领养关系。？合格投资工具是(A)受托人、设保人和/或受益人是合格员工的信托，(B)由合格员工控制的合伙企业、公司或其他实体，³或(C)完全为符合条件的员工和/或符合条件的员工的一个或多个符合条件的家庭成员的利益而设立的信托或其他实体。合格员工或合格家庭成员只有在以下情况下才可以通过合格投资工具购买权益：(I)投资工具是认可投资者，或

¹	申请人可以依据S规则向凯雷、合格员工及其非美国人的合格参与者提供基金权益，以便为这些人创造投资机会。申请人也可以依据法规D向该等人士提供权益。任何此类依据法规D提供权益的人士均须符合此处所述的资格标准，才能参与基金。

该等其他雇员必须符合1933年法令下条例D 第506(B)(2)(Ii)条所载的复杂程度要求，并可获准将其自有资金投资于基金，条件是：在雇员投资基金时，(A)持有商业、法律或会计研究生学位，(B)拥有至少五年年的咨询、投资银行或类似商业经验，以及(C)在最近两年每年从所有来源获得至少100,000美元的应申报收入，并对该人将承诺投资于基金的每一年从所有来源获得的收入至少 $140,000有合理预期。(C)在最近两年中，该人每年从所有来源获得的应申报收入至少为100,000美元，并且对所有来源的收入有合理的预期。此外，此类员工在任何年度的投资总额不得超过其上一年所有来源收入的10%，投资于该基金以及他或她之前投资过的所有其他基金。

³	将合伙企业、公司或由符合条件的员工控制的其他实体纳入合格投资工具的定义旨在使符合条件的员工能够通过个人投资工具对基金进行投资，以实现个人和家庭投资以及遗产规划目标。因此，凯雷与通过控制工具的个人的投资工具之间存在密切联系。

(Ii)适用的合资格员工或合资格家庭成员是该投资工具的财产授予人和主要投资决策者。如果该投资工具是信托以外的实体，则术语Settor？应理解为指单独或与其他合格员工和/或合格家庭成员一起创建该投资工具并向该工具提供资金的人。？合格的非合格投资者的投资工具将根据规则D计入上文讨论的35个非合格投资者限额。

由于上述要求，每个基金的权益将由与凯雷关系密切的个人和实体通过雇佣(或在顾问情况下为其他关系)和/或家庭关系持有。但是，个人或实体作为合格参与者的地位不会受到相关合格员工的雇佣终止或其他关系的影响，除非在基金结构下的顾问和合格员工的以下情况下。⁴

预计，在普通合伙人的酌情决定权下，凯雷的顾问和商业或法律顾问可以直接或通过该顾问或顾问的合格参与者获得参与基金的机会。凯雷认为，凯雷聘请的个人或实体作为凯雷的定期顾问或商业或法律顾问(？咨询公司)持续提供服务和专业知识，与凯雷和凯雷的员工有着共同的利益共同体。要参与基金，顾问目前必须受聘于凯雷，并将被要求成为有资格成为合格投资者的经验丰富的投资者。如果顾问是一个实体(例如，律师事务所或咨询公司)，并且顾问建议通过由顾问控制的合伙企业、公司或其他实体投资于基金，则此类合伙企业、公司或其他实体的个人参与者将仅限于负责顾问活动或顾问与凯雷相关活动的高级员工、成员或合伙人，并将被要求符合合格投资者的资格。此外，此类实体将仅限于由个人控制的企业，这些个人在证券投资领域具有与凯雷员工、高级管理人员或董事的水平相当的专业知识和经验，并有兴趣与凯雷保持持续的关系。最重要的是，通过此类实体参与的个人将属于这类人员，他们将有权接触普通合伙人的董事和高级管理人员或凯雷的董事和高级管理人员，视情况而定, 负责对基金进行类似于凯雷员工、高级管理人员或董事的合格员工的投资。因此，凯雷和这些实体之间将会有密切的联系。

投资于这些基金将是符合条件的员工和合格参与者的自愿行为。符合条件的员工将在投资管理或金融服务业务或相关的行政、财务、会计、法律、市场营销或运营活动中拥有丰富经验。符合条件的员工将是符合某些财务和复杂标准的个人，能够自行做出投资决策，不需要旨在保护公众的监管保障措施的保护。

⁴	根据1940年法案第2(A)(13)节的许可，凯雷的现任和前任员工、高级管理人员和董事及其合格参与者可以持有权益。

在向合格员工或合格家庭成员提供权益之前，普通合伙人必须合理地相信，合格员工或合格家庭成员将有能力了解和评估参加基金的优点和风险，并且每个此类个人都能够承担参与基金的经济风险，并承担其在基金中的全部投资损失。普通合伙人可自行决定实施更严格的适宜性标准。

根据1940年法案第2(A)(13)节，对可以认购、获取或持有权益的人员类别的限制，以及基金的其他特征，将使每个基金有资格成为员工证券公司。⁵尽管本申请有前述规定或任何相反规定，普通合伙人或凯雷将有绝对权利以其公允价值购买任何权益，前提是该普通合伙人真诚地认定任何投资者对该权益的持续所有权危及该基金根据1940年法案作为雇员证券公司的地位。

基金的结构

每个基金的管理权将赋予其普通合伙人。所有基金将只有合格员工和/或合格参与者作为投资者，并将有最低资本承诺和利益可转让性方面的限制。

每个基金的条款将由凯雷根据订单的条款和条件自行决定，这些条款将全面披露给每位合格员工，如果该合格员工的合格参与者被要求就是否参与基金作出投资决定，则在该合格员工或合格参与者被邀请参与该基金时，向该合格参与者披露该条款。除其他事项外，每名合资格的雇员以及(如果该合资格雇员的合资格参与者被要求就是否参与基金作出投资决定)该合资格参与者将获提供有关基金的资料备忘录及一份有关基金的管治文件副本，该文件将详细列明适用于投资者在基金中权益的条款。在该等文件中，每名合资格雇员及(如该合资格雇员的合资格参与者须就是否参与某基金作出投资决定)将获提供有关基金的资料备忘录及一份有关基金的管治文件副本。

凯雷目前不打算购买基金中的权益，它可能会将这些权益作为奖金或类似的薪酬奖励给符合条件的员工，但未来可能会这样做。凯雷如此收购的权益将以与投资者购买的权益相同的价格从基金收购，虽然由凯雷所有，但将根据其他投资者的投票比例投票(如果适用)。凯雷可能在基金存续期内的任何时间授予这些利息

⁵	1940年法令第2(A)(13)条将雇员证券公司定义为任何投资公司或类似的发行人，其所有未偿还证券(短期票据除外)均实益拥有(A)由一个或两个或两个以上雇主的雇员或受雇人实益拥有，(Br)每个雇主都是另一雇主的关联公司；(B)由该雇主的前雇员；(C)由该雇员的直系亲属、受雇人(D)任何两个或两个以上上述类别的人，或(E)该雇主或该等雇主连同任何一个或多个上述类别的人。

未来，符合条件的员工可通过递延或奖金补偿计划获得参与基金的机会根据该计划，他们将获得(I)基金利息或(Ii)与直接投资于基金所获得的递延或奖金金额基本相似的经济利益奖励。延期的薪酬计划和/或合格员工在此类计划中的权益(如果适用)：(I)将受申请的适用条款和条件约束，⁶(Ii)将仅向作为凯雷员工、高级管理人员、董事或顾问的合格员工提供，(Iii)将对转让有限制，包括禁止转让或转让，除非符合资格的员工死亡或法律另有要求或管理文件允许，以及(Iv)将向参与者提供与向相应基金投资者提供的信息相当的信息，包括但不限于信息备忘录和经审计的财务信息。

利息的购买价格可以在认购时全额支付，也可以由普通合伙人决定分期支付。符合资格的员工可根据普通合伙人确定的具有条款的追索权和无追索权贷款的安排获得权益。⁷基金可以允许基金利息的购买价格(包括资本出资)以不同于其他基金的方式支付，包括通过资本催缴支付。普通合伙人可在事先书面通知参与该基金的投资者的情况下，推迟就该基金支付全部或部分预定分期付款。在事先书面通知后，普通合伙人可要求支付全部或部分延期付款。普通合伙人可以确定，所有或部分递延金额将不需要为基金投资提供资金。如果作出这一决定，普通合伙人可以选择不可撤销地取消参与该基金的投资者的未偿债务。有关支付购买价格和任何出资的条款和条件将在接受投资者的认购文件之前向投资者全面披露。

投资者未能缴纳其资本承诺的任何部分，或未能缴纳针对该投资者计算的费用的任何部分，即为违约。在接受投资者的认购文件之前，将向投资者全面披露与基金权益违约有关的条款和条件。

⁶	就本申请而言，如果适用，基金将被视为针对每个递延补偿计划成立，本申请中提及的基金、出资、普通合伙人、投资者和利息将分别被视为指递延补偿计划、递延补偿计划的名义资本贡献、递延补偿计划的参与者凯雷和递延补偿计划的参与权。

⁷	在任何情况下，如果法律(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))禁止，向潜在投资者提供的贷款将不会被延长或安排。如果凯雷向投资者提供贷款，贷款利率将不低于按公平原则获得的利率。

普通合伙人可能有权(但没有义务)回购、取消或将(I)因任何原因不再担任凯雷的员工、高级管理人员、董事或顾问的合格员工或(Ii) 第(I)款所述任何人的任何合格参与者的利益转移给另一合格参与者。如果适用，每个基金的管理文件将描述投资者在回购、注销或转让其权益时将获得的金额。如果普通合伙人行使回购、取消或转让该等权益的权利，投资者在回购、注销或转让其权益时，至少将收到(I)投资者实际支付的或(在任何归属要求的规限下)投资者为获得利息(加上普通合伙人合理确定的利息)减去支付给投资者作为分配的任何金额后所支付的利息(加上普通合伙人合理确定的利息)，以及(Ii)回购时确定的权益的公平市场价值，两者中较小的一个：(I)投资者在回购、注销或转让其权益时至少会收到以下金额中较小的一个：(I)投资者实际支付或代表投资者获得的利息(加上普通合伙人合理确定的利息)减去作为分配支付给投资者的任何金额，以及(Ii)在回购时确定的利息的公平市场价值

除非事先获得普通合伙人的书面同意，否则每个基金的权益不得转让，而且在任何情况下，任何个人或实体都不会被允许作为投资者进入基金，除非该人是(I)合资格的雇员、(Ii)合资格的参与者或(Iii)凯雷。因此，对基金利益可转让性的限制确保参与者之间的利益共同体将在基金的整个生命周期中持续存在。

基金将保留要求投资者为任何适当的基金用途(包括偿还基金债务)支付任何未出资的出资的权利，并可能被允许将这一权利转让给基金的任何贷款人。

基金的管理文件将描述如果合格员工因任何原因终止其在凯雷的雇佣或顾问角色，或在其破产、自愿辞职、死亡、永久残疾、退休或其他情况下，对投资者利益的影响(如果有)，例如凯雷是否将被要求或将有权选择收购该合格员工的全部或部分权益。如果凯雷因这种情况而获得合格员工的权益，该合格员工将获得管理文件中规定的金额。一旦顾问与凯雷的持续关系终止：(I)该顾问及其合格参与者(如果有)将不被允许购买任何额外权益或向基金贡献任何额外资本，除非管理文件中有说明；及(Ii)该顾问及其合资格参与者(如有)于终止日期的现有权益将(A)在基金管理文件规定在正常过程中定期赎回的范围内，于下一个定期赎回日期(br}预定的赎回日期起)予以赎回，及(B)在基金管理文件未规定定期赎回(例如，基金主要投资于非流动性投资)的范围内予以保留。合格员工将收到的金额将受任何适用的归属时间表或没收条款的约束，如果定期计划赎回存在超额认购，则根据管理文件，符合资格员工的现有权益将与提出请求的所有其他投资者按比例赎回。, 自该赎回日期及任何后续定期安排的赎回日期起赎回，直至所有符合条件的员工现有权益全部赎回为止。即使凯雷收购或注销部分权益，投资者仍可能被要求支付管理费或与投资者保留权益的基金投资相关的其他费用。

凯雷可以向基金提供贷款，承诺向基金购买利息和出资，并向基金出资。例如，凯雷这样做可能是为了让基金满足合格购买者的定义(如1940年法案第2(A)(51)节所定义)和规则和条例，为基金提供临界质量，以实施基金的投资战略。随着投资者逐渐购买基金的权益，凯雷可能会赎回其权益、撤回资本或将其在基金中的承诺或权益出售给投资者。如果凯雷向基金提供贷款，贷款人将有权获得利息，前提是利率对借款人的优惠程度不低于按公平原则获得的利率。任何此类借款的可能性及其条款将在投资者投资基金之前向其披露。基金的任何债务都将是基金的债务，对投资者没有追索权。基金将保留要求投资者为任何适当的基金用途(包括偿还基金债务)支付任何未出资的出资的权利，并可能被允许将这一权利转让给基金的任何贷款人。如果借款会导致1940年法案第2(A)(13)节中未指名的任何人拥有基金的证券(短期票据除外)，基金将不会向任何人借款。基金不会向凯雷提供任何资金。

管理

基金的普通合伙人将负责基金的全面管理，并有权作出有关基金及其运作、业务和事务的管理、控制和指导的所有决定。但是，普通合伙人可被允许签订合同或协议，将其有关基金投资的获取、管理和处置的某些责任委托给投资顾问，但基金的最终责任和控制权仍由适用的普通合伙人承担。普通合伙人对基金的投资决定可能需要得到由凯雷高级管理人员组成的投资委员会的批准，但普通合伙人将最终负责该基金的事务和投资。如果普通合伙人确定基金应加入任何并排对于与非关联实体的投资，普通合伙人将被允许聘请非关联实体作为子投资顾问(非关联的子顾问)，该实体将负责管理此类并排投资。如果普通合伙人已任命单独的投资顾问，申请人预计普通合伙人在大多数情况下只会在收到投资顾问就将采取行动的事项提出建议后才行使其权力。普通合伙人也可以将基金的管理职责委托给凯雷。此外，在不限制《顾问法案》规定的任何记录保存要求的情况下，基金及其普通合伙人和投资顾问将维护和保存构成审核财务报表记录基础的账目、账簿和其他文件，这些账目、账簿和其他文件将提供给投资者，或者是记录与基金的交易所必需或适当的账目、账簿和其他文件。所有这些记录都将由选管会的工作人员审查。

出售权益不会收取任何形式的销售费用或类似费用。在其管理文件授权的范围内，投资顾问可因其为基金提供的服务而获得管理费(管理费)，该管理费通常按基金中投资者的资本承诺或管理资产的百分比确定。在信息备忘录或

除可分配给普通合伙人或投资顾问权益的任何金额外，普通合伙人或投资顾问可根据基金投资的净收益或权益的增加，获得基于绩效的费用或分配(附带权益)。根据管理文件，普通合伙人或投资顾问可获得基于业绩的费用或分配(附带权益)。附带权益的全部或部分可支付给1940法案第2(A)(3)节规定的普通合伙人或投资顾问的高级管理人员、员工或股东或其关联人。某些基金可能不会支付附带权益或管理费，但可能会向凯雷支付行政服务费。

如果无关联的子顾问有权获得附带权益，则它还可以作为基金的额外普通合伙人，仅为解决与附带权益相关的某些税收问题。然而，在所有这些情况下，凯雷实体也将是基金的普通合伙人，并将独家负责作出本申请要求普通合伙人作出的决定。任何非关联子顾问将不会实益拥有基金的任何未偿还证券。

普通合伙人或基金投资顾问可能收取的费用可能包括法律和会计费用、组织费用、行政费用和其他运营费用(包括基金按比例分摊的普通合伙人或投资顾问与潜在投资相关的费用)。如果基金与第三方基金(定义见下文)同时投资，则组织费用可包括此类基金在此类第三方基金应占的组织费用中按比例分摊的费用。凯雷保留支付与基金有关的组织费用的权利。

税务律师建议更改基金的结构普通合伙人和普通合伙人对基金的缴费，以避免损害基金的纳税状况。

申请人代表并承认，基金管理中的每一位普通合伙人和投资顾问都是1940年法案第9条和第36条所指的投资顾问，并受这些条款的约束。

投资

每个基金将作为1940年法案所指的管理类型的多元化或非多元化封闭式或开放式投资公司运营；前提是，基金的管理文件可以规定定期认购和赎回。每个基金的投资目标和政策，以及它将作为多元化或非多元化封闭式或开放式工具运作，各基金可能有所不同，并将在与特定基金相关的信息备忘录和管理文件中阐述。

这些基金的潜在投资可能包括各种各样的美国和非美国资产，包括但不限于公共和私人债务和股权证券、房地产、股权、信贷和其他金融资产。

这些基金可以直接或间接投资于有限的合伙企业和其他投资池(包括根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条免于注册的池)和对注册投资公司的投资。⁸投资可以与凯雷和凯雷相关投资者并肩进行，也可以通过凯雷或独立的实体赞助或管理的投资池(包括聚合工具)进行。⁹

投资计划的结构可能是这样的：基金将与凯雷的一个或多个投资组合公司和/或一个单独的账户共同投资于投资组合公司，以使客户受益，或者主要为投资者的利益而组织的投资基金，在这两种情况下，与凯雷没有关联的凯雷或独立的子顾问行使投资自由裁量权(第三方基金)。并排第三方基金或凯雷在交易中持有的投资(凯雷的投资是根据对第三方基金的合同义务进行的)将不受以下条件3所包含的限制。普通合伙人不会将基金的管理和投资酌处权委托给独立的子顾问或第三方基金的保荐人。所有其他并排凯雷持有的投资将受到条件3所包含的限制。

基金应遵守1940年法案第12(D)(1)(A)(I)节、其下的规则和条例以及任何适用的豁免。因此，基金不会购买或以其他方式收购注册投资公司发行的任何证券，除非根据适用的规则和法规或任何适用的豁免，基金在紧接购买或收购后，将拥有该投资公司已发行的有表决权股票总数的3%以上。此外，基金可以根据1940年法案第12d1-1条的规定购买货币市场基金的份额。

凯雷可能会向基金提供相当大比例的投资。基金可获得的任何特定投资的数额，将视乎与该投资有关的特定情况而定。

在适用的管理文件授权的范围内，基金将获准进行涉及(I)凯雷、 (Ii)投资组合公司、(Iii)任何合作伙伴或与凯雷有关联的个人或实体或(Iv)第三方基金的交易。此类交易可包括但不限于基金从以下公司购买或出售投资或其中的权益

⁸	申请人并不是要求豁免1940年法案的任何条款或任何规则和法规，这些规则和法规可能规范基金是否有资格投资于依赖1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条的实体或根据1940年法案的任何此类实体的地位。

⁹	？聚合工具？是由凯雷或独立实体发起或管理的投资池，其成立的唯一目的是允许基金以及凯雷和凯雷相关的投资者或第三方基金集体投资于其他实体。对于凯雷和凯雷相关的投资者和第三方基金来说，通过一个聚合工具共同投资于一个实体通常比让每个投资者分别获得此类实体的直接权益更有效率。集合工具不会用于发行歧视基金的权益，也不会在投资组合公司投资方面向凯雷或其他凯雷相关投资者提供优惠待遇。由于不在集合工具层面做出投资决策，因此，参与基金收购集合工具权益决定的人同时担任集合工具的高级管理人员、董事、普通合伙人或投资顾问这一事实不会对该人的部分造成利益冲突。

或向凯雷或第三方基金捐赠，作为本金。此外，凯雷(包括普通合伙人)可能会因向基金投资的公司或其他实体提供服务而获得各种形式的费用或其他补偿和费用报销。此类费用或其他补偿可能包括但不限于交易费、结算费、监管费、咨询费、配售费用、组织或服务费用、融资费、管理费、董事费用、绩效费用、经纪和结算服务费，以及以附带权益的形式支付的补偿，使凯雷有权不成比例地分享收入或资本利得或类似的补偿。凯雷的员工可根据基金或凯雷或凯雷管理的其他基金持有的权利担任此类实体的高级管理人员或董事，以指定此类高级管理人员或董事，并获得高级管理人员和董事费用以及与此类服务相关的费用报销。凯雷保留不收取或免除基金可能间接产生或承担的全部或部分此类费用或其他补偿的权利，或将向基金收取的任何费用减少全部或部分费用的权利。凯雷收到的任何此类费用或其他补偿或费用报销通常不会与基金分享。

凯雷实体还可能在其投资管理和相关金融服务业务的正常过程中从事可能与投资者利益相冲突的活动。例如，凯雷实体可能与基金投资的公司存在预先存在的关系。凯雷实体可能代表基金可能拥有投资权益的公司的潜在买家和卖家和卖家，或可能参与公司的重组，因此基金可能会受到限制或被禁止投资或出售由该公司发行的证券。

凯雷实体可能获得有关特定公司的内幕信息，而由于凯雷无法将这些信息用于投资目的，基金的投资灵活性可能受到限制。此外，凯雷实体可以同时担任基金和交易另一方的经纪人。这些潜在的利益冲突，在与基金投资相关的范围内，将向投资者披露。

分配

如果基金是美国联邦所得税的合伙企业，则基金的损益分配将根据适用的税收规则和法规并根据管理文件确定。分配给普通合伙人的现金(如果有)可分配给普通合伙人。除非管理文件中另有特别规定，否则为美国联邦所得税目的的合伙基金的投资者的资本账户不会降至零以下。利润和资本基金的分派将按照普通合伙人根据管理文件的条款确定的时间和金额进行。普通合伙人有权将基金投资的现金和其他收益以及资本分配给投资者。

普通合伙人可自行决定为基金的负债和开支设立准备金，将该等收益投资于临时投资和/或扣留该等收益，并将其用于基金的负债和资本承诺。证券存在

基金将在基金每个财政年度结束后120天内，或在基金财政年度结束后，在实际可行的情况下尽快向投资者提交年度财务报表。年度财务报表将进行审计¹⁰由独立的注册会计师提供。此外，在基金每个会计年度结束后，将在实际可行的情况下尽快向每位投资者发送一份报告，列出该投资者在该年度因基金运作而产生的美国联邦和州所得税所占的收入、收益、亏损、抵免和其他项目(如有必要)的相关信息。

投资者权益的价值将在普通合伙人或投资顾问认为适当或必要的时间确定；但是，此类估值将至少每年在基金的财政年度结束时确定。普通合伙人或投资顾问将根据基金管理文件中描述的程序对基金善意持有的资产进行估值。

此外，在管理文件中规定的范围内，基金将向非美国投资者提供合理必要的信息，使该投资者能够编制必要的非美国所得税申报表，前提是每个此类投资者都已将该投资者将为其准备所得税申报表的司法管辖区所需的具体信息合理提前通知普通合伙人，并进一步规定遵守该信息请求不会给该投资者带来不应有或不成比例的负担。基金将向非美国投资者提供合理必要的信息，使其能够编制必要的非美国所得税申报单，条件是每个此类投资者均已将该投资者将为其准备所得税申报表的司法管辖区所需的具体信息合理提前通知普通合伙人，并进一步规定遵守该信息请求不会给该投资者带来不应有或不成比例的负担

基金期限及解散

基金的期限将在其管理文件中规定。各基金可在其管辖文件中规定的特定事件发生时，在其任期届满前解散。基金解散后，基金的资产将根据其管理文件进行分配。

三.

救济请求与法律分析

申请人谨请委员会根据1940年法案第6(B)和6(E)条发布命令，豁免基金遵守1940年法案和1940年法案下的规则和条例(第9、17、30、36至53条和规则和条例除外)的所有规定。关于1940年法案第17(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(J)以及第30(A)、(B)、(E)和 (H)节，以及1940年法案第38a-1条，申请人申请本申请中规定的有限豁免。

¹⁰	？审核将具有规则S-X规则1-02(D)中定义的含义。

根据1940年法案第2(A)(13)节的定义，每个基金都将是一家员工证券公司。根据1940年法案第6(B)条，如果豁免符合对投资者的保护，委员会应申请豁免雇员证券公司。第6(B)条要求委员会对以下事项给予适当的考虑：(I)公司的组织形式和资本结构；(Ii)将拥有和控制公司有表决权的证券、负债证据和其他证券的人；(Iii)公司发行的证券的销售价格和任何适用的销售负荷；(Iv)公司发行的证券收益的处置；(V)这些收益的证券的性质。(Vi)该公司与其持有的证券的发行人之间存在任何关系。申请人提出，委员会应根据适用于基金的这些因素批准所请求的救济。

1940年法案第7条一般禁止未根据1940年法案第8条注册的投资公司出售或赎回其证券。根据1940年法案第6(E)条，委员会可就豁免投资公司不受1940年法案第7条任何规定约束的任何命令，要求某些规定适用于该公司及其与该公司的交易和关系中的其他人，就像该公司是根据1940年法案注册的一样，前提是该委员会认为这些要求对于公众利益或保护投资者而言是必要的或适当的。(br})如果委员会认为这些要求对公众利益或投资者保护是必要的或适当的，则委员会可以要求某些规定适用于该公司及其交易和与该公司的关系中的其他人，就像该公司是根据1940年法案注册的一样。

利益共同体

申请人声称，考虑到投资者和凯雷之间的经济共同体和其他利益，1940年法案提供的保护通常对基金来说是不必要的。利益共同体基于(I)凯雷对其员工士气以及凯雷吸引和留住高素质人才的能力的担忧，以及(Ii)基金中没有任何公共投资者群体。

申请者还指出，基金的投资计划将由可能直接或间接投资于该基金或有资格投资于该基金的人员构思和组织。此外，凯雷以外寻求从投资咨询费或证券分销中获利的人不会向符合条件的员工推广基金。

凯雷对各基金表示：

1.凯雷将控制“1940年法令”第2(A)(9)条所指的基金。凯雷、普通合伙人和为基金行事或代表基金行事的任何其他人应以基金及其证券持有人的最佳利益行事。

2.每当凯雷、普通合伙人或为基金或代表基金行事的任何其他人被要求或被允许根据其酌情决定权作出决定、采取或批准一项行动或不做任何前述事项时，该人应根据合理性和善意以及对基金及其证券持有人的任何受信责任行使该酌情权。任何代表基金或代表基金行事的人，包括基金的任何普通合伙人和基金的投资委员会的任何成员，都将是1940年法令第9和36条所指的基金或凯雷的雇员、高级人员、董事、顾问委员会成员、投资顾问或储户，并将受到这些条款的约束。

3.有关基金的管理文件及任何其他合约安排，均不会载有任何条款，以保障或看来是保障凯雷、普通合伙人或其受托代表(如有的话)免受基金或其证券持有人因故意行为失当、诚信不良或在履行职责时严重疏忽而须对基金或其证券持有人承担的任何法律责任。

合规的负担

申请人坚持认为，要求基金遵守1940年法案的各项规定将给基金带来不必要的负担。如上所述，基金的运作不太可能导致1940年法案旨在补救的滥用。此外，申请人指出，投资者可获得实质保障：(I)在估值及投资者查阅报告等事宜方面，；及(Ii)各基金的管理文件限制普通合伙人在未经投资者同意的情况下对管理文件作出某些修订的权力(br}所需的金额)，以及(Ii)各基金的管理文件限制普通合伙人在未经投资者同意的情况下对管理文件作出某些修订的权力。

特定救济

第17(A)条

1940年法令第17(A)条一般禁止注册投资公司的任何关联人或作为委托人的该关联人的任何关联人在知情的情况下向投资公司出售或从投资公司购买任何证券或其他财产。

申请人请求豁免1940年法案第17(A)条，以(A)允许凯雷或第三方基金(或凯雷或第三方基金的任何关联人，根据1940年法案的定义)作为委托人，向或从任何基金或由该基金控制的任何公司购买或出售证券或其他财产；(A)允许凯雷或第三方基金(或凯雷或第三方基金的任何关联人，根据1940年法案的定义)作为委托人从任何基金或由该基金控制的任何公司购买或出售证券或其他财产；和 (B)允许基金作为委托人投资于凯雷或与凯雷进行任何交易，(I)该基金、由该基金或凯雷控制的任何公司或任何第三方基金已投资或将投资，或(Ii)该基金、由该基金或凯雷控制的任何公司或任何第三方基金以其他方式关联的。任何基金参与的交易只有在普通合伙人确定满足以下条件1、2和6的要求后才能进行。此外，这些交易将仅在适用的管理文件未禁止的范围内进行。在任何程度上

申请的救济不适用于基金与非关联子顾问或非关联子顾问的关联人之间的任何交易，或基金与非凯雷雇员、高级管理人员或董事或凯雷以外实体且是1940年法案第2(A)(3)(E)节所界定的基金的关联人(咨询人)或该人的任何关联人之间的任何交易。

申请者提出，它寻求的豁免不受1940年法案第17(A)条的约束，这将符合基金的目的和保护投资者。投资者将在基金的信息备忘录或管理文件中获知基金与凯雷进行交易的可能范围以及可能存在的潜在利益冲突。作为从事金融服务业务的专业人士，投资者将能够评估与这些交易相关的风险。申请人声称，此外，投资者和凯雷之间的利益共同体将有助于降低涉及凯雷的交易中滥用的风险。

上述考虑因素将保护每个基金，并限制第17(A)条旨在防止的利益冲突和滥用的可能性。与前述一致，基金同意遵守第17(A)条要求的救济的下列条件。此外，凯雷代表基金表示，任何受1940年法案第17(A)条约束且未申请豁免救济的交易，均需获得委员会的批准。此外，凯雷代表基金表示，任何受1940年法案第17(A)条约束且未申请豁免救济的交易均需获得欧盟委员会的批准。

第17(D)条和第17D-1条

1940年法案第17(D)节及其第17D-1条禁止注册投资公司的任何关联人或主承销商，或作为委托人的该人或主承销商的任何关联人，参与与投资公司的任何联合安排，除非经委员会授权。申请人请求救济，以允许基金的关联人(包括但不限于普通合伙人、投资顾问、凯雷或任何第三方基金)或任何此类人的关联人参与基金或由基金控制的公司参与的任何合资企业或其他联合安排或利润分享计划，或进行任何与该等合资企业或其他联合安排或利润分享计划相关的交易。除其他事项外，申请的减免将允许基金、第三方基金和凯雷的个人成员或员工、高管、董事或顾问共同投资除凯雷外，凯雷还可以做出自己的个人投资决定。在第17(A)节的救济请求中描述的任何交易都在第17(D)节的权限范围内，此类交易在本协议下并入，同时也请求免除第节的规定。

申请的救济不会延伸到与非关联子顾问或咨询人或其关联人拥有权益的任何交易，但与由非关联子顾问赞助的第三方基金相关的交易则不在此列。在任何交易中，非关联子顾问或咨询人或该人的关联者拥有权益，但与非关联子顾问赞助的第三方基金相关的交易除外。

申请者提交的投资将由一家基金进行，因为该基金与凯雷有关联。申请人还提出，基金通常考虑的投资机会类型要求交易中的每个参与者提供的资金数额可能大大高于基金 (包括其合格员工和合格参与者)能够单独提供的资金数额。申请人认为，因此，基金(以及其合格员工和合格参与者)能够参与这些机会的唯一方式就是与凯雷共同投资。申请者指出，每个基金将主要为符合条件的员工的利益而组织，以激励他们继续留在凯雷，并产生和维持商誉。申请者认为，如果禁止与凯雷共同投资，这些基金的吸引力将大大降低。申请人声称，符合条件的员工希望参与此类共同投资机会，因为他们相信：(I)凯雷的资源使其能够分析投资机会，从而使符合条件的员工无法复制；(Ii)即使符合条件的员工的财务状况，投资者也无法普遍获得凯雷推荐的投资；以及(Iii)符合条件的员工将能够集中他们的投资资源，从而实现个人投资组合的更多元化。

申请人声称，共同投资和联合投资的结构灵活性不会涉及第17(D)条和规则17D-1中旨在防止滥用的类型。申请者表示，允许凯雷和一家基金共同投资可能会导致基金受到不那么有利的待遇，这一点应该得到缓解，因为凯雷将非常关注其与基金投资者的关系，以及凯雷的高级管理人员和董事将投资于该基金。此外，申请人声称，遵守第17(D)条将导致基金仅仅因为基金、投资者、普通合伙人或基金的任何其他关联人(或该关联人的任何关联人)进行了类似的投资而放弃投资机会。

与第三方基金的联合投资，或凯雷实体根据合同义务向第三方基金进行的投资，将不受以下条件3的约束。申请人指出，第三方基金通常要求凯雷将自有资本投资于第三方基金投资，凯雷投资的条款与适用于第三方基金的条款基本相同。申请人认为，重要的是第三方基金的利益优先于基金的利益，第三方基金不受基金活动的负担或其他方面的影响。此外，申请人声称，基金与第三方基金的关系与基金与凯雷的关系有根本不同。申请人争辩说，申请救济中包含的保护的重点和理由是保护基金不受凯雷在雇主/雇员方面的任何越权行为的影响，而对于基金并不存在同样的担忧。相对于第三方基金。

总而言之，根据1940年法案第17(D)条提出的救济请求根据每个基金的目的是必要的。考虑到合格员工的标准和基金同意遵守的条件，根据1940年法案的目的，请求的救济是适当的。

上述考虑因素将保护每个基金，并限制第17(D)条旨在防止的利益冲突和滥用的可能性。根据上述规定，基金同意遵守第17(D)条和第17D-1条所要求的救济的下列条件。此外，申请人表示，任何在其他方面受1940年法案第17(D)节及其第17D-1条规则约束的交易，如果没有申请豁免救济，都需要得到欧盟委员会的批准。

第17(E)条和第17e-1条

1940年法案第17(E)条和1940年法案第17e-1条限制了关联人士在担任注册投资公司的代理人或经纪人时可获得的补偿。申请人请求豁免第17(E)条，允许作为代理人或经纪人的凯雷(包括普通合伙人)从基金收取与基金买卖证券有关的配售费用、咨询费、经纪费用或其他补偿，条件是这些费用或其他补偿被视为正常和习惯。申请人声明，为了申请的目的，凯雷收取或收到的费用或其他补偿仅在以下情况下才被视为惯常和惯常的交易：(I)(Ii)向基金(包括第三方基金)收取的费用或其他补偿(直接或间接)也向包括第三方基金在内的独立第三方收取，(Iii)基金(直接或间接)买卖的证券金额不超过基金(直接或间接)和包括第三方基金在内的非关联第三方购买或出售的证券总额的50%；(Iii)基金(直接或间接)购买或出售的证券金额不超过基金(直接或间接)和非关联第三方(包括第三方基金)购买或出售的证券总额的50%。申请人声称，由于凯雷不希望显得偏袒基金，遵守第17(E)条将阻止基金参与基金的交易，而基金收取的费用低于也参与交易的独立第三方。第17(E)条和规则17e-1旨在防止过度和滥用的担忧因以下条件而得到缓解：确保基金支付给凯雷的费用或其他补偿是与非关联第三方保持一定距离谈判的费用或其他补偿。

1940年法案下的规则17e-1(B)要求不感兴趣的大多数董事人(如1940年法案第2(A)(19)节所定义)就佣金、手续费或其他薪酬采取行动并作出批准。1940年法案第17e-1(C)条规定，依赖该条规则的投资公司董事会必须满足第0-1(A)(7)条规定的基金治理标准(基金治理标准)。申请者请求豁免规则17e-1，以允许每个基金在没有过半数董事的情况下遵守规则¹¹非利害关系人的普通合伙人采取规则(B)款规定的行动并作出决定，而不必满足规则(C)款规定的标准。申请人声明，由于普通合伙人的所有董事或其他管理机构都将是关联人，如果没有请求的救济，基金不能符合规则17e-1。申请者声明，每个基金将遵守规则17e-1，拥有

¹¹	本文中提及的所有普通合伙人的董事会或董事会均旨在包括与没有董事会的实体(例如，特拉华州有限责任公司的经理或经理董事会)的实质等价物。

1940年法案第17(F)条规定，根据委员会规则，注册管理投资公司的证券和类似投资必须交由银行、国家证券交易所的会员或公司本身保管。1940年法案下的第17F-1条规定了注册管理投资公司在作为国家证券交易所成员的公司维持其证券和类似投资的托管必须满足的要求。申请人根据1940年法案请求免除《1940年法案》第17(F)节以及规则17F-1第(A)、(B)、(C)和(D)款的规定，以允许凯雷在没有书面合同的情况下担任基金托管人。由于基金与凯雷之间有密切的联系，要求一份详细的书面合同将使基金面临不必要的负担和开支。申请人还请求免除规则(B)第(4)款中关于由独立会计师定期核实托管人持有的基金资产的要求。申请人认为，由于凯雷和基金之间的利益共同体，以及现有的独立审计要求，没有必要遵守这一要求。除上文所述外，依赖规则17F-1的基金将在其他方面遵守规则的规定。

1940年法案第17(F)条指定了可以作为投资公司托管人的实体，1940年法案下的第17F-2条规定了注册管理投资公司作为自身投资托管人必须满足的要求。申请人请求从1940年法案第17(F)节和1940年法案规则17F-2中获得豁免，以允许以下例外情况不受规则17F-2的要求的限制：(I)基金的投资可以保存在凯雷或普通合伙人或投资顾问的锁定档案中；(Ii)就规则(D)段而言，(A)普通合伙人(或凯雷)的雇员将被当作为基金的雇员，(B)普通合伙人(或凯雷)的高级人员或经理将被视为基金的高级人员，及(C)普通合伙人或其董事局将被当作为基金的董事局；和 (Iii)代替规则第(F)款规定的核查程序，每季度由两名员工进行核查，他们每人都有足够的业务知识、经验和经验进行此类审查。对于某些基金，他们的一些投资可能只有合伙协议、参与协议或类似的文件来证明，而不是可能被挪用的可转让证书。申请人声称，对于这样的基金，这些工具最适合保存在凯雷、普通合伙人或投资顾问的档案中，必要时可以参考。申请人应遵守规则17F-2的所有其他规定。

条例第17(G)条及规则第17G-1条

1940年法案第17(G)节和1940年法案下的第17g-1条一般要求注册投资公司的高级管理人员和员工建立联系，他们可以访问该公司的证券或资金。规则17g-1要求不感兴趣的大多数董事

注册投资公司的人员采取某些行动，并给予某些与保真担保有关的批准。规则17G-1 第(G)段规定了必须向委员会提交的与忠实债券有关的某些材料，以及必须向投资公司董事会每位成员发出的与忠实债券有关的某些通知。规则第17G-1条第 (H)段规定，投资公司必须指定其一名高级人员提交文件和发出(G)段规定的通知。规则17g-1第(J)款豁免由投资公司和一方或多方提供和维持的联合保险债券，不受1940年法令第17(D)节及其规则所载关于联合交易的禁令的限制。

申请人请求获得必要的救济，以允许可能被视为利害关系人的普通合伙人董事会或其他管理机构采取规则中规定的行动并作出决定。申请人亦要求豁免以下规定：(I)规则 17g-1(G)段有关向证监会提交保诚债券副本及相关资料及向董事会提交通知的规定；(Ii)规则(H)段有关委任某人提交申请及提供(G)段所要求的通知的规定；及(Iii)规则(J)(3)段有关遵守“基金管治标准”的规定。(I)规则(G)(G)段涉及向证监会提交保真债券副本及相关资料，以及向董事会提交通知；(Ii)规则(H)段有关委任一人提交文件及提供(G)段所要求的通知；及(Iii)规则(J)(3)段有关遵守“基金管治标准”的规定。资金将符合规则17G-1的所有其他要求。

申请人声明，由于普通合伙人的所有董事或其他管理机构都将是关联人，如果没有请求的救济，基金无法遵守规则17G-1。考虑到基金的用途，以及基金和普通合伙人之间的利益共同体，申请人认为，即使这一要求是可行的，也不会起到什么作用。

申请者认为，对基金适用的申报要求是繁重的，也是没有必要的。适用的普通合伙人将保存按照规则17G-1(G)段的规定必须向委员会提交的材料，并同意所有此类材料都将接受委员会及其工作人员的审查。普通合伙人将指定一人保存本规则第(G)款规定须向委员会备案的记录。申请人提出，遵守规则中有关向委员会提交信息的要求没有任何用处。虽然提交与富达债券相关的信息可能有助于保护公众投资者，但作为雇员证券公司，基金将不会有公众投资者。豁免基金不受这些规定的约束并不会削弱对投资者的保护，因为投资者将获得符合规则17g-1其他条款的基金提供的保护。此外，基金将不会向委员会提交其他文件，例如与登记声明相关的文件，仅为规则17G-1制定文件要求也无济于事。

此外，申请人坚持认为，根据规则17G-1(G)段的规定，向投资公司的每位董事会成员发出通知是没有必要的，因为基金没有也不会有董事会。基金的普通合伙人在职能上相当于投资公司的董事会。如上所述，适用的普通合伙人指定负责维护本应根据第段向委员会提交的信息的人员。

出于同样的原因，申请人认为，规则17G-1第(J)(3) 段中关于无利害关系董事及其律师的要求对基金适用是繁琐和没有必要的。如上所述，基金将没有董事会，因此要求基金的无利害关系的董事批准联合保诚债券是不可行的。此外，考虑到基金的用途和基金之间以及基金与适用的普通合伙人之间的利益共同体，申请人认为，这一要求即使可行，也不会起到什么作用。申请者还表示，每个基金都将遵守第17g-1条的规定。每只基金的忠实保证金将涵盖凯雷的员工，他们可以访问基金的证券和基金。

第17(J)条和规则17j-1

根据1940年法令第17(J)条和规则17j-1(B)款，根据1940年法令，某些经点算的人从事与购买或出售注册投资公司持有或将获得的证券有关的欺诈或欺骗性行为是违法的。(B)“1940年法令”第17(J)条和第17j-1条(B)款规定，某些经点算人士在购买或出售注册投资公司持有或将获得的证券时从事欺诈或欺骗性行为是违法的。规则17j-1还要求每家注册投资公司采用书面道德守则，并要求注册投资公司的每个访问者报告个人证券交易。申请人请求免除第17(J)条和第17j-1条的规定，但(B)段的反欺诈规定除外，因为它们对基金造成不必要的负担。要求每个基金采用书面道德守则并要求访问人员报告其每笔证券交易将既耗时又昂贵，而且考虑到基金参与者(无论是作为凯雷的员工还是顾问)与凯雷的共同关联，以及该基金同意遵守的条件提供的实质性且基本上重叠的保护，基金参与者的利益共同体几乎没有什么用处。申请人认为，申请的豁免符合1940年法案的宗旨，因为在任何基金的情况下，第17(J)条和第17j-1条旨在防范的危险并不存在。请求的救济仅适用于凯雷实体，不适用于任何独立的副顾问或顾问。

第30(A)、(B)、(E)及(H)条

申请人要求豁免1940年法案第30(A)、30(B)和30(E)节的要求，以及注册投资公司准备并向委员会提交并向其股东邮寄某些定期报告和财务报表的规则和条例。申请人争辩说，委员会规定的定期报告表格与基金关系不大，行政和法律费用将超过投资者的任何好处。申请者请求获得必要的救济，以允许每个基金每年向其投资者报告，如本文所述。申请人还要求豁免1940年法案第30(H)条，在必要的范围内豁免

每个基金的普通合伙人、普通合伙人成员、普通合伙人可以将其职能委托给凯雷员工的任何经理或董事会或委员会，和任何其他可能被视为基金顾问委员会成员的人，或任何其他受1934年法案第16(A)节约束的任何其他人，根据1934年法案第16(A)节提交关于他们拥有基金权益的表格3、4和5。申请者声称，由于不会有交易市场，利益转让将受到严格限制，为了保护投资者，这些申请是没有必要的，而且对需要提交这些申请的人来说是负担。

规则第38a-1条

规则38a-1要求每家注册投资公司采用并执行书面合规政策和程序，并每年审查这些政策和程序。第38a-1条还要求指定一名首席合规官，并要求首席合规官直接向基金董事会报告。

每个基金都将遵守规则38a-1(A)、(C)和(D)，但 (I)由于基金没有董事会，普通合伙人的董事会或其他管理机构将履行根据规则分配给基金董事会的职责，以及(Ii)由于普通合伙人的董事会或其他管理机构没有任何公正的成员，(A)获得规则第38a-1条规定的大多数无利害关系的董事会成员的批准，普通合伙人的董事会或其他管理机构没有任何公正的成员，(A)获得规则第38a-1条规定的大多数无利害关系的董事会成员的批准，以及(Ii)由于普通合伙人的董事会或其他管理机构没有任何公正的成员，(A)获得规则第38a-1条规定的大多数无利害关系的董事会成员的批准以及(B)基金将遵守第38a-1(A)(4)(Iv)条关于首席合规官与独立董事会面的要求，让首席合规官与组成的普通合伙人的董事会或其他管理机构会面。

每个基金将采用合理设计的书面政策和程序，以防止违反本申请的条款和条件，并将任命一名首席合规官，并遵守本申请的条款和条件。

四、

申请者条件

申请人同意，任何批准所要求的济助的命令将受以下条件限制：

1.凡涉及基金(基金是其中一方)的《1940年法案》第17(A)条或第17(D)条和规则17D-1禁止的每项拟议交易(第17条交易)，只有在适用的普通合伙人确定 (I)第17条交易的条款(包括支付或收取的代价)对基金的投资者是公平合理的，并且不涉及基金或其投资者的任何过激行为的情况下，才能进行。 (I)第17条交易的条款，包括支付或收取的代价，对基金的投资者来说是公平合理的，并且不涉及基金或其投资者的任何过激行为。以及(Ii)第17条交易符合投资者的利益、基金的组织文件和基金向投资者提交的报告。¹²

¹²	如果基金通过集合工具进行投资，并且此类投资属于第17条交易，则此条件将同时适用于集合工具的投资和基金资产的集合工具的任何投资。

此外，基金的适用普通合伙人应记录并保存所有第17条交易的说明、普通合伙人的调查结果、调查结果所依据的信息或材料以及调查结果的基础。所有这些记录都将在基金的生命周期内以及之后至少六年保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。¹³

2.每个基金的普通合伙人将采用并定期审查和更新程序，以确保在完成任何第17条交易之前，对基金的任何关联人、发起人或主承销商或该人、发起人或主承销商的任何关联人、发起人或主承销商可能参与的交易进行合理查询。

3.各基金的普通合伙人不会将基金的资金投资于关联共同投资者(定义见下文)已收购或拟收购同一发行人的同一类别证券的任何投资，且投资交易涉及本基金和关联共同投资者参与的合资企业或规则17D-1所指的其他联合安排 (每个此类投资，一项规则17D-1投资)，除非任何此类关联共同投资者， (I)给予普通合伙人充分但不少于一天的通知，告知其处置其投资的意向，以及(Ii)避免处置其投资，除非基金有机会在与关联共同投资者相同的条款和比例下，在处置基金的投资之前或与其同时处置基金的投资。¹⁴就任何基金而言，附属共同投资者一词是指(I)基金(第三方基金除外)的(I)关联人(根据1940年法案第2(A)(3)节的定义)、(Ii)凯雷、(Iii)凯雷高管或董事、(Iv)合资格员工或(V)凯雷担任普通合伙人或具有类似身份的实体(第三方基金除外)的任何人。但是，本条件中包含的限制不得被视为限制或阻止关联共同投资者(I)向其直接或间接全资子公司、关联共同投资者是其直接或间接全资子公司的任何公司(母公司)、或其母公司的直接或间接全资子公司、(Ii)关联共同投资者的直系亲属(包括步骤或领养关系)、或信托或其他投资工具处置投资。、或(Iii)投资由以下证券组成：(A)在根据1934年法案第6条注册的国家证券交易所上市，(B)根据1934年法案第11A(A)(2)条和根据该规则第600(A)条规定的NMS股票，(C)根据1940年法案第2(A)(16)条定义的政府证券或符合1940年法案第2a-7条中合格证券定义的其他证券，或(D)在符合外国证券交易所或交易板组织所在司法管辖区法律的监管要求的任何外国证券交易所或交易板上市或交易，类似于适用于全国证券交易所或全国证券市场系统的规定。{br>该外国证券交易所或交易板符合该外国证券交易所或交易板组织所在司法管辖区法律的监管要求，类似于适用于全国证券交易所或全国证券市场体系的规定。

¹³	每个基金将在头两年保存要求保存在方便的地方的账户、账簿和其他文件。

¹⁴	如果基金通过集合工具投资于规则17D-1投资，则本句第(I)和(Ii)款的要求适用于关联共同投资者对该规则17D-1投资的处置，如果关联共同投资者还通过该集合工具持有规则17D-1投资，则其对集合工具的全部或部分投资的处置也适用。

4.每一基金及其普通合伙人须在每一基金的存续期及其后至少六年内，保存及保存该等账目、簿册及其他文件，该等账目、簿册及其他文件构成须提供予基金投资者的经审计财务报表的基础，以及须送交投资者的每一份基金年报，并同意所有此等纪录均须接受监察委员会及其职员的审核。¹⁵

5.在每个基金的每个财政年度结束后120天内，或在切实可行的范围内，每个基金的普通合伙人将在基金当时结束的财政年度内的任何时间向每个在基金中拥有权益的投资者发送由基金的独立会计师审计的基金财务报表，但在某些情况下，为进行单一证券投资而成立的基金除外。在这种情况下，基金可以发送未经审计的财务报表，但每个投资者将收到由该实体的独立会计师审计的单一投资组合的财务报表。在每个财年结束时，普通合伙人将按照与基金持有的类资产估值的惯例一致的方式，对基金截至该财年末的所有资产进行估值。此外，在每个基金的每个财年结束后120天内(或在可行的情况下尽快)，普通合伙人将在当时结束的财年内的任何时间向每位投资者发送一份报告，列出投资者准备该人的联邦和州所得税申报单以及该财年基金投资活动报告所需的税务信息。

6.如果基金因凯雷的高级职员、董事或雇员(I)担任该实体(集合工具的实体除外)的高级职员、董事、普通合伙人、经理或投资顾问，或(Ii)在该实体拥有5%或以上的投资而从该实体或向该实体进行购买或出售，该个人将不会参与该基金对是否进行购买或出售的决定。

程序性事项

根据1940年法案第0-2(F)条的规定，申请者声明他们的地址如本申请书首页所示(br})。申请者进一步声明，所有与本申请有关的书面信息都应寄往封面上所列的地址。申请人请求委员会根据1940年法案规则0-5发布请求的命令，而不进行听证。

根据《1940年法案》中的规则0-2(C)(1)，每个申请人均声明，根据该申请人的管理文书的规定，其事务和业务的管理责任属于其高级职员或其他管理机构(视情况而定)。每名申请人均声明以下签署的个人有权以其名义并代表其提交本申请书。

¹⁵	每个基金将在最初两年内将账户、账簿和其他文件保存在一个方便访问的地方。

之所以要求上述豁免，是因为它们被认为是必要的或与每个基金的运营相关的投资计划，专门适应凯雷员工的需求。申请豁免是必要的，以便为符合条件的员工创建有吸引力的投资计划，并使每个基金的投资活动保持所有投资者的兴趣。谨此提出，考虑到各方之间的重大利益共同体，以及每个基金都是或将成为1940年法案第2(A)(13)节所定义的雇员证券公司的事实，1940年法案中已申请豁免的条款中提供的保护是不必要的、不适当的，也不符合1940年法案为投资者提供的保护。

在前述基础上，每位申请人均提交1940年法案中有关签署和提交本申请书的规则0-2中包含的所有要求均已得到遵守，代表每位申请人签署并提交本申请书的以下签署人已获得充分授权这样做。


凯雷集团(Carlyle Group Inc.)

由以下人员提供：	杰弗里·W·弗格森(Jeffrey W.Ferguson)
	姓名：	杰弗里·W·弗格森。
	标题：	总法律顾问

以下签署人是凯雷集团公司正式任命的高级职员，特此证明本申请书由凯雷集团公司总法律顾问Jeffrey W.弗格森根据他被任命为凯雷集团总法律顾问后授予他的一般权力签署。(br}弗格森是凯雷集团公司的总法律顾问，他被任命为凯雷集团公司的总法律顾问，在此证明本申请书是由凯雷集团总法律顾问杰弗里·W·弗格森(Jeffrey W.弗格森)签署的。

作为见证，我于2021年12月28日亲笔签名。


凯雷集团(Carlyle Group Inc.)

由以下人员提供：	杰弗里·W·弗格森(Jeffrey W.Ferguson)
	姓名：	杰弗里·W·弗格森。
	标题：	总法律顾问

签署人声明，他已正式为凯雷集团签署并代表凯雷集团签署了上述申请书，日期为2021年12月28日，他是凯雷集团公司的总法律顾问，合伙人、股东、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权签署人签署并提交此类文书。以下签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实均属实。


凯雷集团(Carlyle Group Inc.)

由以下人员提供：	杰弗里·W·弗格森(Jeffrey W.Ferguson)
	姓名：	杰弗里·W·弗格森。
	标题：	总法律顾问


CP VIII公司B，L.P.

发信人：TC Group VIII，L.P.
其普通合伙人

由以下人员提供：	/s/杰里米·安德森
	姓名：	杰里米·安德森杰里米·安德森。
	标题：	获授权人

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关于……的事凯雷集团(Carlyle Group Inc.)CP VIII CoInvestment B，L.P. NW宾夕法尼亚大道1001号华盛顿特区，邮编：20004 档案号813-	: : : : : : : : :	根据1940年“投资公司法”第6(B)和6(E)条申请下令豁免申请人遵守该法的某些规定
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