依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-238915

招股说明书

434,085股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东发行和转售最多434,085股已发行或可发行给此类出售股东的普通股，其中包括通过行使已发行认股权证可发行的352,763股普通股。出售股东于2019年11月和2020年5月从我们手中收购了他们的普通股和认股权证股份，作为私募普通股和认股权证的一部分。请参阅本招股说明书第57页开始的“定向增发说明”。

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。然而，在现金行使认股权证后，我们将收到该等认股权证的行使价，总额约为5,162,943元。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。详情请参阅本招股说明书第67页“分销计划”一节。有关出售股东的名单，请参阅本招股说明书第58页标题为“出售股东”的部分。我们将承担与登记普通股股票义务相关的一切费用和开支。

我们的普通股和我们的可交易认股权证(其标的普通股的股份在此不进行转售)分别在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“LEXX”和“LEXXW”，并于2021年1月12日在纳斯达克开始交易。我们的普通股之前在场外交易市场交易，并在OTCQX市场报价，代码为“LXRP”。2021年12月16日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股4.53美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

投资我们的证券是有风险的。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会或任何其他监管委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年12月23日。

目录

关于这份招股说明书

您只应依赖本招股说明书或任何向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供额外的信息或与美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”、“利卡里亚”和“我们的公司”均指内华达州的Lexaria Bioscience公司及其子公司。

除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。除非另有说明，否则所有提及的“C$”或“CDN$”指的是加元，所有提及的“普通股”和“股份”指的是我们股本中的普通股。

Lexaria Bioscience Corp.、Lexaria标识以及本招股说明书中出现的Lexaria的其他商标或服务标志均为Lexaria或其子公司的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第5页开始的标题为“风险因素”的部分和从第17页开始的“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。

业务概述

我们业务的总体和历史概况

Lexaria是一家生物技术公司，寻求通过其脱氢TECH提高多种活性药物成分(“原料药”)的生物利用度^TM药物输送技术。脱氢TECH将亲脂性原料药与特定脂肪酸和载体化合物结合在一起，从而改善原料药进入血液的方式，同时增加脂溶性活性分子的有效性，从而降低总剂量，促进更健康的口服方法。脱氢TECH可与多种原料药一起使用，包括脂溶性维生素、非甾体抗炎药、止痛药、激素、磷酸二酯酶抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物，以及包括四氢大麻酚在内的所有大麻类药物，用于各种治疗适应症，包括高血压、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。该公司的技术适用于多种不同的可食用或局部使用的产品形式，包括食品、饮料、口服悬浮剂、片剂、胶囊、乳膏、乳液和皮肤贴片。

利卡里亚从2014年开始为DehyTECH申请专利，最初的发明者Poppy‘s Teas LLC在美国首次提交了两份临时专利申请，利卡里亚通过独家的全球许可权和对创始公司的控股权收购了这两份申请。自那以后，我们已将专利申请数量增加到大约60项，迄今已在全球范围内授予23项专利。除了美国的专利申请外，该公司还通过根据“专利合作条约”提交的申请寻求国际专利保护，随后在40多个商业潜力最高的司法管辖区进行国家申请。我们的专利系列包括用于将长链脂肪酸与活性药物成分相结合的制造和加工方法的知识产权。

根据其研发计划(“R&D”)开发的Lexaria公司的专利申请目前包括脂溶性维生素、非甾体抗炎药、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制剂和抗病毒药物。2018年的动物研究表明，脱氢TECH技术有提高跨越血脑屏障的药物输送数量的倾向。这扩大了我们的专利申请，并为改进某些需要额外研发的中枢神经系统靶向药物的给药提供了可能性。

在2018年进行并于2019年发表在同行评议的医学期刊上的一项人类临床研究中，利克沙里亚证明，其技术向人体循环系统输送了更多大麻二醇，而且比浓度匹配的阳性对照更快。这项研究的标题是“健康受试者口服大麻二醇新给药方法的检查：随机、双盲、安慰剂对照药代动力学研究”，可在PubMed.gov网站上获得，编号为31512143。这项相同的研究还显示，脱氢TECH处理过的大麻二醇在统计学上显著降低了人的血压，而阳性对照的人血压没有统计上的降低。

我们在加拿大运营着加拿大卫生部许可的实验室，进行基础研究和配方操作，通常将几乎所有的分析工作外包给位于加拿大、美国和欧洲的独立第三方实验室。此类第三方评估可独立确认我们的技术和流程的效果。

利卡里亚的配方和以工艺为导向的业务主要在其自己的实验室中进行，并通过第三方测试进行验证，为与行业领先者合作采用他们的消费品和/或药物做准备。除出于研发目的外，利卡里亚不生产、制造、营销或分销药品。

尽管我们过去曾尝试过消费产品开发，但这些活动在我们公司的时间里所占的时间越来越少。2015年1月，我们首次开始销售使用大麻油强化的ViPova品牌红茶的试用量，并利用我们的技术，随着时间的推移增加了额外的口味。

我们还开始提供我们的第一款咖啡和热巧克力，也是用全光谱大麻油强化的，也是ViPova品牌的。从2021年1月开始，我们停止了消费产品的销售，但向消费者提供各种自制饮料帮助我们建立了ViPova品牌，帮助我们开发最终消费产品配方，并了解消费者的需求

从消费品销售中获得有意义的收入是具有挑战性的，我们无法实现广泛的零售分销。我们继续对在国际市场产生销售的可能性持开放态度，在那些法律允许大麻油强化食品的地方。

ViPova品牌产品归我们全资拥有的PoViva Corp.子公司所有。Lexaria Energy、TurboCBD和ChrgD⁺品牌产品100%归Lexaria Bioscience Corp.所有。

通过我们的产品开发，我们以特定的CPG格式向业界传达了我们的技术的多功能性，我们相信这一战略已经成功地帮助我们与潜在的新客户进行了技术许可谈判。我们相信，如果我们能够产生足够的商业客户需求，现有的和正在开发的产品范围足以为收入增长和潜在的有利可图的长期运营做好准备。

我们的业务战略包含一个我们认为将对未来公司增长产生更大影响的元素，涉及进一步开发和授权我们的分子递送知识产权，以增强生物活性或吸收。我们没有计划出售任何含有超过0.3%THC的产品。我们已经停止了所有与未经FDA批准使用THC相关的直接商业活动，包括我们以前的商业实践，即将我们的技术许可给合法获得州政府许可提供THC产品的企业。我们还计划将我们的技术授权给其他公司，用于交付THC和大麻素以外的分子，例如尼古丁，我们已经授权给奥驰亚集团的间接全资子公司奥驰亚风险投资公司(Altria Ventures Inc.)。2017年10月31日，我们宣布美国专利商标局(USPTO)对我们授予的第一项专利以及随后在美国和世界上许多其他国家授予的与新分子集团相关的专利，以及我们正在进行的专利申请和授权，可能会增强我们成功获得成功的能力

我们将继续向潜在的许可合作伙伴传达我们的技术优势；也就是说，随着吸收水平的提高，制造商或许可以向产品中注入较少的活性分子，从而潜在地降低其制造投入成本；在许多司法管辖区实施或考虑实施剂量限制的情况下，提供更高的生物利用度；在注入饮料的同时掩盖活性分子的味道和气味；以及缩短向血液输送的时间。我们相信，这些都是有意义的竞争优势，可能会带来许可收入的潜力，并将在美国国内以及国际上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市场寻求这些机会，在那些合法和受政府监管的地方。

在预算允许的情况下，我们还计划进行更多的体外和体内研究，测试许多原料药(CBD、非甾体抗炎药、维生素、PDE5抑制剂、抗病毒药物、尼古丁等)的吸收情况，以证实我们技术的有效性。成功的测试不仅可以满足科学好奇心，还可以提高人们对我们的技术的认识和接受程度，因为它是一种有意义的方法，可以比目前的传递方法更有效地传递部分或全部命名分子。因此，吸收测试可能成为导致我们的技术许可倡议获得更高接受率的重要因素。

我们将寻求技术许可机会，作为一种在很长一段时间内创造高利润收入来源的方法。此外，到目前为止，我们的9项美国专利和8项澳大利亚专利已经获得授权，我们现在已经获得了欧盟、日本、印度和墨西哥的授权专利，并在美国和世界各地提交了多项其他申请。我们不可能肯定地预测，我们剩余的待批专利何时或是否会成为授权专利。但是，如果我们剩余的专利申请真的成为授权专利，我们从我们的知识产权中产生有意义的许可收入的能力可能会从美国以外的多个司法管辖区增加。

我们将继续尽我们所能继续追求我们剩余的正在申请的专利，因为成功批准更多的这些申请可能会导致股东价值的大幅增加。我们正在全球40多个国家寻求专利保护。

我们目前的业务

我们的业务计划目前专注于与我们的专利DehyTECH技术的被许可方发展战略合作伙伴关系，以换取随着时间的推移预付和/或阶段性许可费和/或特许权使用费。

我们继续调查国内和国际机会，以调查我们知识产权组合的扩张和增加。已经申请了专利，专门用于使用脱氢TECH和大麻类药物治疗心脏病。

我们计划在2021年末和2022年全年在高血压前期和轻度高血压的中年受试者中进行与增强脱氢大麻二醇配方相关的额外人类临床研究，以收集有关降压潜力的更多信息。Lexaria还计划在2022财年对DehyTECH改善某些其他原料药的口服给药特性和药理性能的能力进行评估。如果我们认为这样做是可取的，我们将继续寻求有益的知识产权收购。

我们目前的专利组合包括与Lexaria改善生物利用度和口感的方法有关的专利系列申请或授权，以及将脱氢TECH用作各种活性药物成分(“API”)的输送平台，包括所有大麻类物质，包括四氢大麻酚(“THC”)、脂溶性维生素、非甾体抗炎止痛药以及尼古丁及其类似物。

Lexaria希望通过与主要烟草公司的许可安排，通过开发安全有效的口服尼古丁剂型，减少常见但不太健康的给药方法，如吸烟作为尼古丁的一种输送方式，因为它证明了脱氢TECH对公众健康的好处。该公司正在世界各地的司法管辖区积极寻求专利保护。该公司目前在全球有50多项专利申请正在申请中，迄今已授予23项专利。由于专利保护的复杂性，专利申请的数量会随着每一项申请的推进或停滞而不断变化。Lexaria公司还为该公司研发计划产生的新发现提交了新的专利申请，由于科学发现本身的不可预测性，无法预测是否或多久提交一次这样的新申请。

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎的影响波及全球，利卡里亚的运营受到的影响相对较小。我们在招聘研发和管理人员方面遇到了一些困难，但截至本招股说明书发布之日，我们已经填补了这些职位，并预计将在2022年加快我们的内部研究工作。由于可能归因于病毒的供应链因素，我们在获得研发项目的测试结果方面也遇到了一些延误。供应链问题也对我们B2B生产的原料安全产生了一些(但不是很大)影响。随着世界的重新开放，我们在寻找商业合作伙伴以及进一步广告和投资者关系努力的同时，预计会增加旅行支出。

企业信息

我们的普通股和可交易认股权证分别以“LEXX”和“LEXXW”的代码在纳斯达克上交易。

我们的主要执行办公室位于不列颠哥伦比亚省Kelowna McCurdy Road，Kelowna，V1x 2P7#100-740，我们的电话号码是+1(250)765-6424。我们的行政职能位于亚利桑那州凤凰城。我们的主要公司网站位于www.lexariabioscience.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。

由于不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)于2008年9月30日实施了不列颠哥伦比亚省工具51-509，我们被认为是不列颠哥伦比亚省的报告发行商。因此，我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

供品

^_________

¹ 上面显示的本次发行前已发行普通股的数量是基于截至2021年12月17日的5950998股已发行普通股，不包括截至2021年12月17日的已发行普通股：

² 上面显示的本次发售后发行的普通股数量是根据截至2021年12月17日的5950998股已发行普通股计算的，并假设出售股东持有的认股权证将行使为352,763股普通股。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括从第页开始的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中涉及的事项。__ 在做出投资决定之前，请先看一下这份招股说明书。我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会因下列任何风险而受到实质性的不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致我们证券的价值缩水。你可能会损失你在我们证券上的全部或部分投资。“风险因素”中的一些陈述是前瞻性陈述。以下风险因素并不是我们公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果，无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

风险因素摘要

下表汇总了与我公司相关的重大风险因素，下面对这些因素进行了更全面的描述：

A.与我们的工商业相关的风险

(I)与我们的业务运作有关的风险

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发和/或商业化与我们类似的技术或产品。

利卡里亚在竞争激烈的生物技术行业开展业务。这一领域的投资风险很高。

如果我们的竞争对手使用类似的技术开发和商业化产品，直接与采用DehyTECH的产品竞争，我们的商业和/或许可机会可能会减少或潜在地消失。我们候选产品开发的重大延误可能会让竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们候选产品商业化的能力。这可能会导致我们技术的销售额下降和定价压力增加，这反过来又会降低我们创造有意义收入的能力，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的竞争对手也可能开发出比我们更有效、更广泛使用和更便宜的药物，他们在制造和营销产品方面也可能更成功。在我们能够获得专利保护或其他知识产权之前，竞争对手可能会获得其产品的监管批准，从而限制我们许可各自的专利和/或开发候选产品或将其商业化的能力。这些明显的优势可能会使我们的候选产品失去竞争力或在我们收回研发和商业化费用之前就过时了。

我们的竞争对手包括制药和生物技术公司、教育机构和研究基金会，其中许多公司比利卡里亚公司拥有更多的资本资源、研发人员和设施以及更丰富的营销经验。他们或许能够更快地对新法规做出反应，和/或投入更多资源来发展和推广其商业模式。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获得与我们的计划相辅相成或对我们的业务具有潜在优势的技术和技术许可方面与我们展开竞争。

初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们少数竞争对手身上，并可能提高他们迅速获得市场份额的能力。

由于这些因素，管理层不能确定该公司是否能够与目前或未来的竞争对手竞争，或者竞争压力是否不会严重损害其业务。

我们未能保护我们的知识产权可能会对我们开发和许可DehyTECH的能力产生实质性的不利影响

由于专利涉及复杂的法律和事实问题，专利的颁发、范围、有效性和可执行性无法确切预测。我们的一些正在申请的专利可能不会被授予专利。即使颁发了专利，它们也可能不会被授予足够的广度来保护DehyTECH技术，或者可能不会为我们提供相对于拥有类似产品或技术的竞争对手的竞争优势。已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。如果颁发给我们的专利无效或无法强制执行，我们可能会失去排除他人制造、使用或销售所声称的发明的能力。此外，已颁发的专利并不赋予我们自动使用专利技术或将使用该技术的产品商业化的权利。第三方可能拥有阻止我们开发我们的产品、销售我们的产品或将我们的脱氢TECH技术商业化的专利。其他人也可以独立开发与我们开发的产品或技术类似的产品或技术，或者可能通过适当的方式进行反向工程或发现我们的商业秘密。

早期研究的结果可能不能预测未来的结果，计划中的或正在进行的研究可能不会为脱氢TECH启用的产品建立足够的疗效概况。

到目前为止对脱氢TECH进行的研究和试验的结果以及未来纳入其他原料药的研究结果可能不能预测后续试验的结果。迄今为止发表的关于脱氢TECH的研究表明，通过口服和局部注射原料药有效载荷的方法取得了积极的结果。这些结果可能不会在纳入相同或其他原料药有效载荷的后续研究或试验中重复。

受严格监管要求和测试协议(如美国食品和药物管理局(FDA)要求的)和类似外国监管机构约束的被许可方必须成功完成多阶段测试，我们的研究结果可能不会反映在与其产品相关的测试结果中。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性，生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们的许可证获得者不会面临类似的挫折。

知识产权和技术开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成所有行业领域的所有研究和开发时产生额外成本或遇到延迟。

我们在未来启动或完成计划的研究或试验时可能会遇到延误，在我们进行的任何未来研究或试验期间或由于我们进行的任何研究或试验可能会延迟或阻碍我们进行研究的能力，我们可能会遇到许多不可预见的事件，包括：

如果我们或正在进行研究或试验的机构的IRBs暂停或终止一项研究或试验，我们可能会遇到延误。这些主管部门可能会因为许多因素而实施暂停或终止，包括政府法规或行政行动的变化，或者缺乏足够的资金来继续研究或试验。再者，即使在审核及评论我们的设计后，评审委员会仍有可能不同意我们的设计，或更改审批要求。

如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的研发成本也会增加。我们不知道我们的任何研究或试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。我们开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

(Ii)与保护知识产权和诉讼有关的风险

如果我们不能获得和维持足够的专利保护，或专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发类似我们的技术。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得并保持对我们知识产权的专利保护。如果我们不充分保护或执行我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的知识产权，我们在美国和国外申请专利。专利申请和审批过程昂贵、复杂、耗时。我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。在世界各国申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，一些国家的专利法没有提供与美国法律相同程度的保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的法律行动可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。虽然我们打算保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在所有司法管辖区发起或维持法律努力。

(Iii)与我们依赖第三方供应商有关的风险

我们已经并将在未来依靠第三方来实施、监督和监控我们的研发项目。如果第三方的表现不令人满意，包括未能在最后期限内完成合同或未能遵守监管要求，我们的研究计划可能会延迟或无法开发所需的数据。

我们没有能力独立进行我们的研究或临床前试验，因此依赖第三方来实施、监督和监督我们的研发计划。虽然我们已经或预期会达成协议，规管这些第三方的活动，但我们对他们的实际表现和活动的影响和控制有限。第三方服务提供商不是我们的员工，除了我们根据与此类第三方签订的合同可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间、技能和资源。我们仍有责任确保我们的每个项目都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们仍然有责任确保我们的每一项试验都是按照该试验的一般调查计划和方案进行的。

如果这些第三方未根据我们声明的协议或法规要求成功履行其合同职责、在预期期限内完成或执行我们的研发计划或临床前研究，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未遵守我们的协议、法规要求或其他原因而受到损害，则我们或其他第三方合作伙伴可能会受到监管执法或其他法律行动的约束。在我们的临床前项目中产生的结果数据可能被认为是不可靠的，我们的研究和试验可能需要重复、延长、延迟或终止。我们可能会延迟或无法为我们的候选产品获得市场批准，或者无法成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

与进行研发或以其他方式协助我们研发的第三方达成的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他供应商达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加更多第三方会增加管理时间和重点，并增加成本。随着向新的第三方和替代安排的过渡，我们的研究计划将会延迟，这将对我们的业务产生不利影响。我们打算谨慎和尊重地管理我们与第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景以及运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方生产我们的B2B产品。如果这些第三方的表现不令人满意，包括不能在最后期限内完成合同，或不能按照我们客户的确切规格生产商品，可能会导致我们的B2B客户不满，并可能损害我们的声誉，造成收入损失。

我们依赖并期望我们将依靠第三方供应商和制造商为我们的B2B客户生产我们的脱氢TECH化合物所需的材料和服务。虽然我们拥有使用DehyTECH进行生产的内部专业知识和能力，但我们并不拥有或租赁制造设施。如果我们不能成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，或者如果由于未能遵守我们的协议、法规要求或其他原因，他们生产的产品的质量或准确性受到损害，我们与我们的B2B客户的关系可能会受到严重影响，并可能导致收入损失。如果消费者对我们的服务质素或业界的做法失去信心，对我们服务的需求可能会受到负面影响。负面宣传可能会打击商户承揽我们服务的意欲，并可能对我们的财政状况和经营业绩造成重大不良影响。

FDA或相当的监管机构管理临床前和临床试验中候选产品的制造过程，并将检查生产产品的设施。除非生产设施符合FDA现行的良好制造规范(“cGMP”)规定或同等的外国权威机构，否则不会批准该产品。如果我们的供应商或制造商不遵守FDA或国外对我们候选产品的规定，我们可能会在时间或供应方面遇到延误，被迫自己制造我们的候选产品，或者寻求与其他供应商或制造商签订合同。如果我们被要求更换供应商或制造商，我们将被要求核实新的供应商或制造商是否维护符合cGMP规定的设施和流程，这可能会导致延误、额外费用，并可能对我们完成候选产品开发的能力产生实质性的不利影响。

(四)新冠肺炎效应相关风险

新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发已经演变成一场全球大流行。病毒对我们的业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于病毒及其变种的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

随着病毒的持续传播，我们的业务运营可能会中断或延迟。我们的研发项目可能会受到大流行的不利影响。在我们的一些项目中，特别是在我们的人体研究中，由于大流行在不同国家、地区、州、省或地区的影响，参与者的招募和登记、参与者剂量、结果的分发、研究监测和数据分析可能会暂停或延迟。如果病毒继续传播，一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，旅行限制、封锁隔离或其他可能限制我们进行研发计划的能力的限制。我们目前利用第三方来实施我们的研发计划，并为我们的B2B客户生产产品。这些关系可能会受到病毒爆发造成的限制的不利影响。我们的供应链可能会中断，这限制了我们为研发业务或B2B客户生产产品的能力。

新冠肺炎及其变体的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策，它可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们以有利条件获得资金的能力，或者根本不会。此外，病毒传播导致的通货膨胀、滞胀、经济衰退或其他持续的不利经济事件可能会对我们的业务和我们普通股的市场或价值产生实质性的不利影响。

B.与我们的财务状况相关的风险

(I)与历史净亏损和对许可的依赖有关的风险

我们公司几乎没有经营历史，业务模式也在不断发展，这让人对我们实现盈利或获得融资的能力产生了怀疑。

我们公司没有重要的运营历史，我们的商业模式仍在发展中，并可能发生变化。我们的收入依赖于DehyTECH的许可，以及那些通过成功销售使用DehyTECH的产品而产生使用费的被许可方。如果我们的技术没有更多的市场接受度，我们可能不会产生有意义的收入。我们的被许可人可能还需要监管部门批准他们的产品使用DehyTECH，这可能在他们将其产品推向市场之前不会发生，我们将从他们那里获得使用许可收入。

我们公司是否有能力继续经营下去，取决于我们是否有能力为我们的研发和运营需求获得足够的资金，和/或达到有利可图的运营水平。在这方面，我们没有经过验证的业绩、收益或成功历史。我们的收入主要来自DehyTECH技术的对外授权。我们不能保证我们会获得可观的收入或盈利，也不能保证我们会获得足够的资金来继续我们的知识产权开发。许多因素，如竞争、专利保护、适当的监管批准、人员的可用性以及市场对我们服务的接受程度，都会影响我们的收入和盈利潜力。因此，我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。虽然我们在发展科技方面已作出适当的考虑，但我们不能肯定我们在任何特定行业内的整体商业模式会不会取得成果，如果成功，也不会随着时间的推移而下降。我们可能无法收回在我们的研究和技术开发、市场营销或业务的其他方面的全部或任何部分资本投资。

(Ii)与研发活动所需额外资金有关的风险

我们业务的长期增长取决于我们是否有能力扩大我们的专利组合和DehyTECH明显适用的行业细分市场，这可能需要大量的财政资源，最终可能不会成功。

我们业务的长期增长取决于我们是否有能力扩大适用的原料药、分子和输送方法的专利组合。我们还可能被要求证明，在接受和采用其他原料药和分子之前，DehyTECH已证明的有效性也适用于这些细分市场中的其他原料药和分子。开发证据所需的研发计划可能需要大量的财政资源，最终可能不会成功。

(3)与业务计划所需额外资金有关的风险

如果没有额外的资金来发展我们的商业计划，我们的业务可能会失败。

由于我们的业务只产生了很少的收入，而且我们无法预测何时能够从我们的业务中产生有意义的收入，我们将需要筹集更多的资金来开展和发展我们的业务。我们预计我们将需要筹集更多的资金。我们目前没有任何融资安排，也不能向投资者保证，如果需要的话，我们能够找到这样的融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有者的股权被稀释。

C.与当前监管环境相关的风险

(I)与进行临床试验有关的风险

我们的候选产品正处于开发的早期阶段，可能会失败或经历重大延迟，或者可能永远不会进入临床阶段，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的所有研发项目都处于临床前开发的早期、应用前阶段，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的脱氢TECH候选产品的成功开发，而这可能永远不会发生。这些候选产品可能会被推迟，不能进入临床，或者在任何开发阶段都会意外失败。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须进行广泛的临床前和其他非临床试验，以支持新药(IND)的研究申请，包括在美国或其他司法管辖区的监管机构进行的支持IND的良好实验室实践毒理学研究。临床前研究和临床试验费用昂贵，设计困难，可能需要多年时间。不能保证我们能够成功地开发我们的候选产品，我们可能会将我们的努力和资源集中在可能被证明是不成功的候选产品上。

我们不能确定临床前测试和临床研究的结果，这些研究的结果可能无法预测我们的候选产品在后期试验中将获得的结果。即使我们能够按照计划的时间表完成我们的临床前研究和计划中的临床试验，这些研究和试验的结果也可能不会在随后的临床前研究或临床试验结果中重复。此外，这些研究可能会因为我们无法控制的事件而延迟，包括任何类型的自然灾害。因此，我们不能保证我们能够在我们预计的时间表内提交IND或类似的申请(如果有的话)，也不能保证FDA或类似的监管机构允许我们开始临床试验。

含有脱氢TECH的药品从未被批准用于治疗疾病。

为了将使用脱氢TECH治疗任何疾病的产品商业化，我们和/或我们的商业合作伙伴必须获得用于治疗特定适应症的此类产品的监管批准。满足监管要求是一个昂贵的过程，通常需要多年时间，涉及遵守人类使用药物的研发、测试、制造、质量控制、标签和推广等要求。为了获得必要的监管批准，除其他要求外，持牌人必须完成临床试验，证明其产品对特定适应症是安全有效的。不能保证任何经过脱氢TECH增强的产品将被证明是安全和有效的，不能保证临床试验将证明候选产品的必要安全性和有效性，也不能保证我们将成功获得任何开发的治疗方法的监管批准，即使这种安全性和有效性已被证明。

在这类临床试验中遇到的任何延误或困难都可能延误或排除美国食品和药物管理局(FDA)或国际监管组织的监管批准。监管部门审批的任何拖延或阻挠都将推迟或排除其使用脱氢TECH的产品的商业化。在临床试验期间可能遇到的延迟或困难的例子包括但不限于以下：

在给定的临床试验阶段取得的任何成功并不保证未来在任何后续阶段取得成功，包括但不限于FDA的最终批准。

监管审批过程中可能会出现延迟或拒绝的情况，原因是未来的立法或行政行动导致额外的政府监管，或者FDA或其他监管机构在产品开发、临床试验或监管审查期间改变政策。不遵守适用的监管要求可能会导致刑事起诉、民事处罚、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产或禁止某些活动，以及针对我们的候选产品或我们的其他监管行动。

我们目前没有商业药品，因此无法从药品中获得收入，也可能永远无法开发出适销对路的药品。我们没有提交获得市场批准所需的申请的经验，预计我们将需要依赖CRO和监管顾问来帮助我们完成这一过程。监管批准还要求向相关监管机构提交有关产品制造过程和制造设施检查的报告。

我们的成功取决于我们或我们的被许可方是否有能力成功应对与获得FDA批准的任何脱氢TECH增强型配方产品相关的风险和障碍

(Ii)与药品监管和开发审批有关的风险

使用脱氢TECH和CBD作为原料药的药物从未被批准用于治疗任何疾病。

我们打算开发的一些候选药品可能含有CBD和/或THC。到目前为止，FDA只批准了有限的大麻类药物用于治疗任何疾病或状况。FDA已经批准了一种大麻素衍生药物产品用于治疗与Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征相关的癫痫发作，以及三种合成大麻素相关药物产品用于治疗癌症化疗引起的恶心和呕吐。虽然我们预计我们开发的任何候选产品都将根据联邦食品、药物和化妆品法案作为新药进行监管，但FDA可能会决定在不同的监管制度下对它们或任何其他含有脱氢TECH的产品进行监管。缺乏政策、实践或指导方针可能会阻碍或减缓FDA对我们可能提交的任何监管文件的审查。此外，FDA可能会通过定义我们可能没有预料到的要求来回应这些提交。

(Iii)与受管制物质有关的风险

基于大麻的CBD可能会与以大麻为基础的CBD混淆，根据联邦法律，大麻CBD仍然是非法的。

随着《2018年农业改良法案》的颁布，FDA发布了一份关于CBD作为营养补充剂的地位的声明，该机构在短期内关于CBD的行动将指导行业。目前对CBD产品的监管不断变化，任何遵守未来政府监管的困难都可能增加我们的运营成本，并对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，违反这些法律或涉嫌违反这些法律，可能会扰乱我们的业务或我们持牌人的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

此外，只有当两个州都有允许生产和销售此类产品的法律和法规，并且符合农场法案的资格时，从一个州到另一个州的大麻衍生CBD的州际运输才是合法的。因此，含有大麻CBD的脱氢TECH产品的营销和销售受到这些因素的限制，并仅限于这些状态。废除或不利修订法律和法规，现在有利于我们被许可人打算销售的成品的分销、营销和销售，可能会极大地限制、限制或阻止我们产生与含有大麻衍生CBD的脱氢TECH技术产品相关的收入。对目前有利的法律法规的任何此类废除或不利修订都可能对我们在此类收入方面的业务计划产生不利影响。

县、州和国家之间的受控物质立法不同，某些国家的立法可能会限制或限制我们使用脱氢TECH开发和商业化产品的能力。

我们目前有生产大麻衍生CBD产品的授权商。农场法案授权各州在其领土内管制和限制大麻及其衍生产品的生产。尽管许多州已通过法律法规，允许在某些情况下生产和销售大麻及大麻衍生产品，但不能保证此类州法律不会被废除或修订，从而使我们的含有大麻衍生CBD的预期产品根据一个或多个目前允许此类产品的州的法律再次被视为非法，这反过来将使这些预期产品在联邦法律下变得非法，即使联邦法律保持不变。如果联邦或州法律法规被废除，或其修正案与我们或我们的被许可人的产品相悖，我们可能会在启用DehyTECH的CBD产品收入或特许权使用费方面受到不利影响。

尽管Lexaria不出售任何大麻或基于大麻的CBD，但在其停止的业务运营下，其前被许可人的产品可能会被联邦或州当局视为非法。

Lexaria已经停止了业务运营，这些业务通过将其知识产权外包给被许可人而有辅助参与风险，这些被许可人可能利用DehyTECH生产含有地方或州批准但由联邦控制的内容的产品。如果被许可人的产品包含受管制的内容，来自该被许可人的任何收入来源都可能因监管机构介入其业务而中断。

D.与证券市场和我们普通股所有权相关的风险

(I)与普通股和认股权证定价波动有关的风险

我们普通股的交易价格可能非常不稳定，因此投资者可能会遭受重大损失。

鉴于生物技术行业的性质，生物技术公司的前景通常被认为是不确定的，因此，对生物技术公司的投资应被视为投机性的。我们经历了普通股的股价和交易量的反复无常的波动，这可能会受到许多因素的影响，其中包括报告中关于10-K的这一部分讨论的风险因素和许多其他因素。一般而言，任何市场上的股票交易，特别是生物科学公司股票的交易，由于许多可能与任何特定公司的经营业绩或业务前景无关的因素，可能会出现交易价格的大幅波动。

根据我们2021年1月的承销发行，我们有在纳斯达克上市的权证，但它们并不赋予持有人任何普通股所有权，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。在行使认股权证时，持股人将有权行使普通股股东对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。虽然本公司包销发行的认股权证目前在纳斯达克交易，但不能保证认股权证将有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

(Ii)与战略交易有关的风险

我们的章程不包含反收购条款，如果我们公司被接管，这可能会导致我们的管理层、董事和董事发生变化。

我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下，对我们公司的收购没有威慑作用，这可能会导致我们的管理层和/或董事发生变化。

(Iii)与不支付股息和摊薄有关的风险

由于我们不打算为我们的股票支付任何股息，寻求股息收入或流动性的投资者不应购买我们的股票。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们不会为我们的任何普通股支付红利。如果在未来某个时候支付股息，这将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们目前打算保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何红利。寻求股息收入或流动性的投资者不应投资于我们的股票。

由于我们可以增发股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。

我们被授权发行最多2.2亿股。我们公司的董事会有权批准额外的股票发行，并决定这些股票的权利、优惠和特权，而不需要我们的任何股东的同意。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多的稀释。

(Iv)与规模较小的报告公司合规有关的风险

根据美国证券交易委员会的披露规则，我们是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守适用于较小的报告公司的降低的披露要求。

根据美国证券交易委员会的披露规则，我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们拥有：

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已经选择采用较小的报告公司可以使用的便利条件。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们美国证券交易委员会申报文件中的缩减披露将导致我们公司的信息比其他上市公司更少。如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小的报告公司进行缩减披露的做法，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们也是非加速申请者，我们不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到与发行人年度报告中的核数师认证相关的程序所提供的审查水平，这些程序受到核数师认证要求的约束。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们不需要遵守审计师的认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致与我们根据美国证券交易委员会、纳斯达克、2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克华尔街改革法案、不列颠哥伦比亚省证券委员会、安大略省证券委员会、金融监管局和其他适用的证券规则和法规的上市要求而采取的合规措施相关的巨额法律、会计和其他费用。我们的管理层投入了大量时间来保持遵守这些要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。增加的成本可能会影响我们的运营结果，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求和其他要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

E.一般风险

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构在专利申请过程中要求遵守其程序、文件、费用支付和其他规定。已颁发专利的定期维护费通常必须在每项专利的有效期内支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。虽然在许多情况下，非故意失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持涵盖我们知识产权的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手使用我们的技术，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临与我们收集和使用数据相关的风险，我们的信息技术系统中断或故障，或者可能对我们的业务和运营产生不利影响的信息安全漏洞。

我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的CRO访问、电信和电气故障以及自然灾害的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的研发计划受到实质性的破坏。我们依赖数字技术来成功运营我们的业务，包括员工、被许可人、顾问和第三方提供商之间的公司电子邮件通信，投资者数据的收集、使用和保留，与我们的加拿大卫生部许可实验室有关的安全系统，以及机密信息的维护。

作为我们业务模式的一部分，我们通过公共网络收集、保留和传输机密信息。我们制定了企业级和行业级的安全措施，以保护我们的物理设施和数字系统免受攻击。然而，尽管做出了这些努力，我们仍可能容易受到有针对性或随机的个人数据或安全漏洞、破坏行为、计算机恶意软件、数据错放或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。对个人数据泄露和网络安全威胁的认知度和敏感度达到了历史最高水平。任何对我们收集、存储或使用的机密或个人信息的盗用，无论是故意的还是意外的，都可能对我们的业务运营产生重大影响，包括严重损害我们的声誉以及我们与持牌人、员工和投资者的关系。实施额外的安全措施以防范新的或增强的数据安全或隐私威胁，或遵守当前和新的国际、联邦和州法律，以规范不断颁布和提议的未经授权披露机密和个人信息，我们可能会招致进一步的巨额成本。我们还可能因未经授权使用包括我们的知识产权在内的专有信息而遭受收入损失。我们还可能面临巨额罚款，向监管机构和受影响的数据当事人支付巨额违规遏制和通知费用，以及因网络安全或个人数据泄露而增加的诉讼。

如果我们不能招聘和留住合格的人才，我们可能就不能成功地实施我们的商业计划。

在开发DehyTECH时，我们依赖于我们的员工、顾问、承包商和合作者。我们目前的业务前景取决于我们的高管团队的主要成员，他们的服务的流失可能会使我们难以成功地管理我们的业务，实现我们的业务目标。我们识别、吸引、整合和留住更多合格关键人员的能力对我们的成功至关重要。对熟练的研究、产品开发、监管和技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法招聘和留住所需的人员。失去任何关键研究、产品开发、监管和技术人员的服务，或者我们无法招聘具备所需技能的新人员，都可能会限制我们执行研发计划和/或开发候选产品的能力。由于我们是一个较小的报告实体，任何关键人员的流失都可能导致我们的运营受到比大公司更严重的干扰，因为小公司的每个人必然要比大公司的每个人承担相对更大的职责。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了所谓的商业秘密。

我们雇用，将来也可能雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手，这在生物技术和制药行业很常见。虽然我们有政策劝阻我们的员工、顾问和独立承包商在受雇于我们时使用他们以前雇主的任何专有信息或技术诀窍，但我们可能会受到公司或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。对这些索赔进行抗辩可能是必要的，如果不对此类索赔进行抗辩，除了遭受金钱损失外，还可能导致宝贵的知识产权或人员的损失。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，分散管理层的注意力，并可能对我们的业务产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括有关我们预期的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等方面的陈述。它们通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些陈述可以在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”以及本招股说明书中的一般章节中找到。具体地说，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、开支以及法律诉讼和财务结果等或有事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资本、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品的需求、零部件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述是基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又是基于目前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括但不限于：

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性声明仅在发布之日发表，除非法律要求，否则我们明确不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新这些声明的任何义务或承诺。

收益的使用

我们将不会从出售股东提供出售的普通股股份中获得任何收益。一旦行使总计352,763股普通股的认股权证，假设所有付款均以现金支付，且不依赖无现金行使条款，我们将获得认股权证的行使价，或总计约5,162,943美元。我们将承担与登记普通股股票义务相关的一切费用和开支。因出售特此提供的股票而产生的经纪费用、佣金和类似费用(如果有)将由适用的出售股票股东承担。

市价和股息

我们普通股的市场价格

我们的普通股在场外交易中心及其前身以“LXRA”的代码报价，然后在2009年6月之后，以“LXRP”的代码报价。2018年1月4日，公司普通股在OTCQX开始报价。2021年1月12日，公司普通股停止在联交所挂牌交易，开始在纳斯达克市场挂牌交易，交易代码为“LEXX”。2009年10月至2021年7月，我们的普通股在加拿大证券交易所或其前身交易，代码为“LXX”。

持有者

截至2021年12月17日，大约有48名登记在册的股东持有5950998股我们的普通股。这一数字不包括不确定数量的股东，他们的股票由经纪人以街头名义持有。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过任何现金红利，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留未来的收益，为我们业务的持续运营和未来的资本需求提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。我们支付现金股息的能力受到州法律的限制。

我们的业务

我们业务的总体和历史概况

Lexaria是一家生物技术公司，寻求通过其脱氢TECH提高多种活性药物成分(“原料药”)的生物利用度^TM药物输送技术。脱氢TECH将亲脂性原料药与特定脂肪酸和载体化合物结合在一起，从而改善原料药进入血液的方式，同时增加脂溶性活性分子的有效性，从而降低总剂量，促进更健康的口服方法。脱氢TECH可与多种原料药一起使用，包括脂溶性维生素、非甾体抗炎药、止痛药、激素、磷酸二酯酶抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物，以及包括四氢大麻酚在内的所有大麻类药物，用于各种治疗适应症，包括高血压、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。该公司的技术适用于多种不同的可食用或局部使用的产品形式，包括食品、饮料、口服悬浮剂、片剂、胶囊、乳膏、乳液和皮肤贴片。

利卡里亚从2014年开始为DehyTECH申请专利，最初的发明者Poppy‘s Teas LLC在美国首次提交了两份临时专利申请，利卡里亚通过独家的全球许可权和对创始公司的控股权收购了这两份申请。自那以后，我们已将专利申请数量增加到大约60项，迄今已在全球范围内授予23项专利。除了美国的专利申请外，该公司还通过根据“专利合作条约”提交的申请寻求国际专利保护，随后在40多个商业潜力最高的司法管辖区进行国家申请。我们的专利系列包括用于将长链脂肪酸与活性药物成分相结合的制造和加工方法的知识产权。

根据其研发计划(“R&D”)开发的Lexaria公司的专利申请目前包括脂溶性维生素、非甾体抗炎药、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制剂和抗病毒药物。2018年的动物研究表明，脱氢TECH技术有提高跨越血脑屏障的药物输送数量的倾向。这扩大了我们的专利申请，并为改进某些需要额外研发的中枢神经系统靶向药物的给药提供了可能性。

在2018年进行并于2019年发表在同行评议的医学期刊上的一项人类临床研究中，利克沙里亚证明，其技术向人体循环系统输送了更多大麻二醇，而且比浓度匹配的阳性对照更快。这项研究的标题是“健康受试者口服大麻二醇新给药方法的检查：随机、双盲、安慰剂对照药代动力学研究”，可在PubMed.gov网站上获得，编号为31512143。这项相同的研究还显示，脱氢TECH处理过的大麻二醇在统计学上显著降低了人的血压，而阳性对照的人血压没有统计上的降低。

我们在加拿大运营着加拿大卫生部许可的实验室，进行基础研究和配方操作，通常将几乎所有的分析工作外包给位于加拿大、美国和欧洲的独立第三方实验室。此类第三方评估可独立确认我们的技术和流程的效果。

利卡里亚的配方和以工艺为导向的业务主要在其自己的实验室中进行，并通过第三方测试进行验证，为与行业领先者合作采用他们的消费品和/或药物做准备。除出于研发目的外，利卡里亚不生产、制造、营销或分销药品。

尽管我们过去曾尝试过消费产品开发，但这些活动在我们公司的时间里所占的时间越来越少。2015年1月，我们首次开始销售使用大麻油强化的ViPova品牌红茶的试用量，并利用我们的技术，随着时间的推移增加了额外的口味。

我们还开始提供我们的第一款咖啡和热巧克力，也是用全光谱大麻油强化的，也是ViPova品牌的。从2021年1月开始，我们停止了消费产品的销售，但向消费者提供各种自制饮料帮助我们建立了ViPova品牌，帮助我们开发最终消费产品配方，并了解消费者的需求

从消费品销售中获得有意义的收入是具有挑战性的，我们无法实现广泛的零售分销。我们继续对在国际市场产生销售的可能性持开放态度，在那些法律允许大麻油强化食品的地方。

ViPova品牌产品归我们全资拥有的PoViva Corp.子公司所有。Lexaria Energy、TurboCBD和ChrgD⁺品牌产品100%归Lexaria Bioscience Corp.所有。

通过我们的产品开发，我们以特定的CPG格式向业界传达了我们的技术的多功能性，我们相信这一战略已经成功地帮助我们与潜在的新客户进行了技术许可谈判。我们相信，如果我们能够产生足够的商业客户需求，现有的和正在开发的产品范围足以为收入增长和潜在的有利可图的长期运营做好准备。

我们的业务战略包含一个我们认为将对未来公司增长产生更大影响的元素，涉及进一步开发和授权我们的分子递送知识产权，以增强生物活性或吸收。我们没有计划出售任何含有超过0.3%THC的产品。我们已经停止了所有与未经FDA批准使用THC相关的直接商业活动，包括我们以前的商业实践，即将我们的技术许可给合法获得州政府许可提供THC产品的企业。我们还计划将我们的技术授权给其他公司，用于交付THC和大麻素以外的分子，例如尼古丁，我们已经授权给奥驰亚集团的间接全资子公司奥驰亚风险投资公司(Altria Ventures Inc.)。2017年10月31日，我们宣布美国专利商标局(USPTO)对我们授予的第一项专利以及随后在美国和世界上许多其他国家授予的与新分子集团相关的专利，以及我们正在进行的专利申请和授权，可能会增强我们成功获得成功的能力

我们将继续向潜在的许可合作伙伴传达我们的技术优势；也就是说，随着吸收水平的提高，制造商或许可以向产品中注入较少的活性分子，从而潜在地降低其制造投入成本；在许多司法管辖区实施或考虑实施剂量限制的情况下，提供更高的生物利用度；在注入饮料的同时掩盖活性分子的味道和气味；以及缩短向血液输送的时间。我们相信，这些都是有意义的竞争优势，可能会带来许可收入的潜力，并将在美国国内以及国际上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市场寻求这些机会，在那些合法和受政府监管的地方。

在预算允许的情况下，我们还计划进行更多的体外和体内研究，测试许多原料药(CBD、非甾体抗炎药、维生素、PDE5抑制剂、抗病毒药物、尼古丁等)的吸收情况，以证实我们技术的有效性。成功的测试不仅可以满足科学好奇心，还可以提高人们对我们的技术的认识和接受程度，因为它是一种有意义的方法，可以比目前的传递方法更有效地传递部分或全部命名分子。因此，吸收测试可能成为导致我们的技术许可倡议获得更高接受率的重要因素。

我们将寻求技术许可机会，作为一种在很长一段时间内创造高利润收入来源的方法。此外，到目前为止，我们的9项美国专利和8项澳大利亚专利已经获得授权，我们现在已经获得了欧盟、日本、印度和墨西哥的授权专利，并在美国和世界各地提交了多项其他申请。我们不可能肯定地预测，我们剩余的待批专利何时或是否会成为授权专利。但是，如果我们剩余的专利申请真的成为授权专利，我们从我们的知识产权中产生有意义的许可收入的能力可能会从美国以外的多个司法管辖区增加。

我们将继续尽我们所能继续追求我们剩余的正在申请的专利，因为成功批准更多的这些申请可能会导致股东价值的大幅增加。我们正在全球40多个国家寻求专利保护。

可用的信息

我们主要执行办公室和研究实验室的地址是#100-740 McCurdy Road，Kelowna，Canada V1x 2P7。

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“LEXX”。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.在互联网上向公众查阅

我们的公司网站位于www.lexariabioscience.com(此网站地址不起作用作为超链接，我们网站上包含的信息不是本报告的一部分)。我们将年度、季度和当前报告以及对这些报告的修改(如果有)在我们以电子方式向美国证券交易委员会归档或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的情况下尽快在https://www.lexariabioscience.com/investors/regulatory-filings/上免费提供。我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分发布重要信息来向投资者提供这些信息。

我们在内华达州代理和转让公司设有注册代理办事处和美国业务办事处，地址为：50 West Liberty，Suite880，Reno，Nevada 89501。我们的电话号码是(755)322-0626。

Lexaria Bioscience Corp.是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家报告发行商，因此，我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

我们目前的业务

我们的业务计划目前专注于与我们的专利DehyTECH技术的被许可方发展战略合作伙伴关系，以换取随着时间的推移预付和/或阶段性许可费和/或特许权使用费。

我们继续调查国内和国际机会，以调查我们知识产权组合的扩张和增加。已经申请了专利，专门用于使用脱氢TECH和大麻类药物治疗心脏病。

我们计划在2021年末和2022年全年在高血压前期和轻度高血压的中年受试者中进行与增强脱氢大麻二醇配方相关的额外人类临床研究，以收集有关降压潜力的更多信息。Lexaria还计划在2022财年对DehyTECH改善某些其他原料药的口服给药特性和药理性能的能力进行评估。如果我们认为这样做是可取的，我们将继续寻求有益的知识产权收购。

我们目前的专利组合包括与Lexaria改善生物利用度和口感的方法有关的专利系列申请或授权，以及将脱氢TECH用作各种活性药物成分(“API”)的输送平台，包括所有大麻类物质，包括四氢大麻酚(“THC”)、脂溶性维生素、非甾体抗炎止痛药以及尼古丁及其类似物。

Lexaria希望通过与主要烟草公司的许可安排，通过开发安全有效的口服尼古丁剂型，减少常见但不太健康的给药方法，如吸烟作为尼古丁的一种输送方式，因为它证明了脱氢TECH对公众健康的好处。该公司正在世界各地的司法管辖区积极寻求专利保护。该公司目前在全球有50多项专利申请正在申请中，迄今已授予23项专利。由于专利保护的复杂性，专利申请的数量会随着每一项申请的推进或停滞而不断变化。Lexaria公司还为该公司研发计划产生的新发现提交了新的专利申请，由于科学发现本身的不可预测性，无法预测是否或多久提交一次这样的新申请。

在上一财年，该公司经历了以下重大的公司发展：

在上一财年，该公司在欧洲、印度和日本等司法管辖区总共获得了四项新专利。

2020年12月9日，加拿大制药公司完成了对Hill Street饮料公司(“Hill Street”)的出售，出售其使用和许可权，专门用于含有0.3%或更多THC的大麻分子的非制药产品使用其脱氢TECH技术。

2021年1月11日，Lexaria对公司已发行股本以及任何已发行认股权证和期权进行了反向股票拆分，以30比1的比例进行拆分，从而对该等已发行可转换证券的行使价格进行了相应调整。

2021年1月12日，利卡里亚成为纳斯达克上市公司，宣布公开发行1,828,571个单位的定价，每个单位包括一股普通股和一个认股权证，以每单位5.25美元的价格购买一股普通股。根据本次公开发行发行的权证在纳斯达克挂牌交易，代码为LEXXW，行权价为每股6.58美元。它们可以立即执行，自发行之日起5年内到期。承销商获得了30天的选择权，可以额外购买274285股普通股和/或认股权证，购买等额的普通股，这一选择权由担任此次发售的唯一账簿管理经理的H.C.温赖特公司全面行使。此次发行最终获得了1104万美元的总收益，Lexaria还向H.C.Wainwright&Co.发行了为期5年的认股权证，使他们有权购买最多166,781股普通股，行使价为每股6.58美元。根据布拉德利·伍兹公司持有的某些尾部权利，利卡里亚公司向布拉德利·伍兹支付了316,999.62美元，并发行了布拉德利·伍兹的五年期认股权证，以每股6.58美元的行使价购买60,385股普通股。

2021年1月14日，小阿尔·里斯先生被任命为利卡里亚公司董事会成员。任命了小里斯先生。利卡里亚成立了完全独立的审计和财务委员会，并遵守纳斯达克的财务专家要求。

2021年3月24日，利卡里亚宣布了一项货架稳定性研究的结果。脱氢TECH CBD饮料在生产一年后显示出93.4%的目标CBD效力。在此期间，这些饮料也显示出零微生物生长。此外，样品在没有混合或搅拌的情况下，不同馏分(顶部、中间和底部)的CBD效价在饮料内的差异小于1%，这表明乳状液非常稳定。

2021年4月15日，Lexaria宣布任命格雷戈里·唐尼(Gregory Downey)为首席财务官，接替即将离任的艾伦·斯皮辛格(Allan Spissinger)，后者的合同于2021年5月31日到期。

2021年春，Lexaria开始了脱氢TECH CBD的人体临床研究HYPER-H21-1，该研究旨在验证脱氢TECH CBD对高血压的疗效，这是一项随机、双盲、对照研究，预计将纳入24名有高血压前期症状或轻度高血压症状的受试者。单剂300毫克脱氢TECH 2.0 CBD配方将与匹配浓度的非脱氢TECH对照进行比较。时间序列血压和心率分析是这项研究的主要目标。次要目标包括CBD和主要代谢物的药代动力学速度和吸收速率，以及心血管疾病炎症标志物和一氧化氮生物标志物的评估。

2021年7月5日，该公司宣布，由于绝大多数交易已转移到纳斯达克，从而节省了管理时间、精力和费用，自2021年7月7日收盘时起，该公司将自愿从加拿大证券交易所退市。

2021年6月7日，利卡里亚提供了HYPER-H21-1进展的最新情况，称24名年龄在45岁至65岁之间的志愿者接受了剂量治疗，治疗耐受性良好，没有观察到或报告严重的不良事件或副作用。这项研究的早期结果于2021年7月公布，指出脱氢TECH-CBD配方与对照组在20分钟时的差异在2.5%的水平上具有统计学意义。

利卡里亚开始了随后的人体试验研究，命名为HYPER-H21-2，并于2021年7月下旬完成了患者剂量。试验的初步结果在年底后公布。Hyper-H21-2评估了16名患有高血压前期或轻度高血压的志愿者，并分别接受了150 mg脱氢TECH 2.0 CBD和安慰剂的三种不同剂量的治疗。Hyper-H21-2专注于连续监测血压下降超过24小时，并研究中心动脉僵硬、体力活动和睡眠质量。

2021年8月31日之后，公司经历了以下重大的公司发展

在2021年8月31日财年之后，Lexaria又获得了两项专利，一项在日本，我们的第一项在墨西哥。

2021年9月7日，Lexaria宣布了其人类临床研究Hyper-H21-2的部分结果，该研究在一项针对患有轻中度高血压的志愿者的24小时研究中，评估了脱氢TECH处理的CBD。在24小时的研究中，在选定的时间，患有轻度到中度高血压的志愿者的血压比安慰剂平均下降了20 mmHg(即23%)，在24小时的动态监测期内，志愿者的血压平均下降了7.0%(P

2021年9月8日，Lexaria宣布，它已经开始准备调查性新药申请程序，以便向食品和药物管理局(Food And Drug Administration)提交申请，将其脱氢TECH处理的CBD注册为治疗高血压的药物。

2021年10月5日，Lexaria宣布了其口服尼古丁吸收研究NIC-A21-1的结果，结果显示，通过口服邮袋产品形式传递的脱氢TECH-尼古丁只需要2到4分钟就能传递到血浆中的尼古丁水平，与浓度匹配对照组在45分钟内达到的水平相当。脱氢TECH-尼古丁也达到了具有统计学意义的峰值血浆水平，总体上比对照组高出10倍(p=0.004)，而从血液中清除的速度几乎与对照组一样快。

2021年10月13日，Lexaria宣布，其口服四氢大麻酚(“THC”)吸收研究THC-A21-1显示，经口服给药的脱氢TECH-THC只需15分钟就能将血浆中的THC水平与浓度匹配对照组在45分钟内达到的水平相当。

在研究期间，脱氢TECH-THC从2分钟开始向血液中释放了比工业标准中链甘油三酯(“MCT”或“椰子油”)为基础的对照配方更多的THC，然后在6小时后迅速下降到与MCT对照相同的水平。

2021年11月1日，Lexaria开始了其第一项动物研究Epil-A21-1，以确定脱氢TECH-CBD是否有证据表明，与普通大麻二醇和Epidiolex相比，脱氢TECH-CBD对癫痫发作活性的治疗效果更好，并随后宣布了以下2022年的新研究：

科学与技术

Lexaria是一家药物输送研发公司，专注于开发和发放DehyTECH的许可，以改善消费者体验、速度，并在口服和外用产品中输送生物活性化合物。该公司正将其资本和管理时间集中在追求知识产权、技术许可机会和不断扩大的专利申请组合上。

2014年，该公司收购了形成我们同年提交的第一个专利申请的知识产权。从第一个专利申请开始，由于公司管理层正在进行的研发调查和工作，我们目前在世界各地大约有50项专利申请正在审批中，其中23项被批准/授予专利。我们所有的申请和允许/授予的专利都与脱氢TECH及其增强口服成分和药物输送的某些特性有关。对贴片、面霜和乳液等外用产品进行了额外的早期调查。

该公司从2015年开始开发了各种演示产品，向消费者和潜在的许可证持有者展示脱氢TECH的潜在用途。这些包括茶、咖啡和蛋白质能量棒-所有这些都利用脱氢TECH来更美味和更有效地输送大麻类物质。该公司随后开发了更多的示范产品，包括粉末灌装胶囊和用于饮料公司的混合服务粉末。此外，该公司还利用脱氢TECH提供更适口和更高效的生物活性分子输送。该公司从这些示范产品的制定和生产中获得了丰富的经验和知识，这些产品有助于协助我们的授权厂商将脱氢TECH集成到他们的产品中。

在生产供产品制造商使用的中间产品时，每种原材料、中间阶段和成品都要经过评估，以符合所有适用的法规，并确保投入物和成品符合所有适用的法律和质量标准，包括和相关的内容；霉菌和霉菌；重金属；以及其他成分。

美国联邦政府通过美国卫生与公众服务部拥有美国6630507号专利，其中声称

“已发现大麻素具有抗氧化作用，与NMDA受体拮抗作用无关。这一新发现的特性使大麻素可用于治疗和预防各种氧化相关疾病，如缺血性、老年性、炎症性和自身免疫性疾病。研究发现，大麻素作为神经保护剂有特殊的用途，例如在限制中风和创伤等缺血性损伤后的神经损伤，或治疗神经退行性疾病，如阿尔茨海默氏症、帕金森氏病和艾滋病毒痴呆症。“

作为参考，大麻素是影响位于许多人类细胞上的大麻素受体的化合物。CB1受体广泛存在于人脑中；CB2受体存在于人体免疫系统中，与抗炎和其他反应有关。

已经从大麻植物中分离出100多种不同的大麻类化合物，其中大多数没有精神活性。一种确实具有精神活性的是THC。内源性大麻素是在人体内自然产生的，而植物大麻素是在几种植物中产生的，其中最丰富的是大麻植物。

大麻二醇(“CBD”)是一种主要的植物大麻类化合物，没有精神活性，通常含有超过35%的大麻植物树脂提取物。CBD天然存在于大麻以外的其他植物物种中。例如，最广为人知的植物大麻素的替代来源是更好理解的紫锥菊物种，被广泛用作膳食补充剂。大多数植物大麻类化合物几乎不溶于水，但可溶于脂质和酒精。世界反兴奋剂机构(WADA)已将CBD排除在2018年禁用物质清单之外。

在美国，2018年农场法案允许大麻种植，并允许在严格监管的框架内跨州运输大麻衍生产品。其中主要的一点是，该工厂的THC含量必须低于0.3%，州农业部必须向美国农业部部长提交许可和监管大麻的计划，或者以其他方式遵守联邦政府运营的大麻计划。从大麻到CBD的立法改革也在不断演变。

运营状况

利卡里亚公司的大部分收入来自第三方企业，要么许可与DehyTECH相关的知识产权用于他们的产品，要么购买DehyTECH注入的中间产品作为原材料用于他们自己的产品。

知识产权

自2014年我们首次为DehyTECH申请专利以来，我们已将专利申请数量增加到约50项，截至本申请之日，我们已在全球范围内批准/授予了23项专利。

专利的实质是在各种产品中使用脱氢TECH，包括那些被摄取或局部使用的产品，如CBD、食品、饮料、贴片、面霜、乳液等。澳大利亚和欧盟已经申请(并授予)专利，专门用于使用脱氢TECH和大麻类药物治疗心脏病。正在申请和已授予的专利还包括用于将脂肪酸与活性药物成分相结合的制造和加工方法。这包括加热和干燥方法以及辅料和基质的使用。下面我们对利卡里亚允许/授权的专利进行总结。

2015年6月11日，Lexaria开始通过美国专利商标局(USPTO)根据专利合作条约(PCT)程序同时提交美国实用新型专利申请和国际专利申请。这些申请遵循了该公司2014年和2015年在美国提交的一系列临时专利申请，并服务于另外两个广泛的目的：

2015年12月，该公司又在美国提交了两项临时专利申请。这些新申请进一步扩大了可用于配制脱氢TECH的碱基化合物的种类和适用性。这些应用中的第一个确定了像可食用淀粉(例如，木薯淀粉)这样的化合物，这些化合物目前在口服和制药产品中普遍使用，因此可以作为配制脱氢TECH并将其加入到各种产品中的基础。这些应用中的第二个应用确定了当今饮料产品中常用的乳化剂化合物，如阿拉伯树胶，以便于在货架稳定的饮料中配制脱氢TECH的类似灵活性。

2016年10月26日，美国专利商标局颁发了9474725号美国专利，即含有亲脂性活性物质的食品和饮料组合物及其使用方法，涉及我们提高食品中某些大麻素类亲脂性活性物质的生物利用度和口感的方法。这是该公司授予的第一项专利，公布日期为2016年10月27日(澳大利亚2017年6月15日，编号2015274698)，并保护DehyTECH 20年。其他专利授权包括(但不限于)将脱氢TECH用作输送平台的“物质组成”权利要求，这些权利要求保护能够改善口感和生物吸收特性的物质的特定组合，保护利用脱氢TECH增强大麻素输送的特定物质成分的制造过程。值得一提的是，Lexaria公司获得了其第二和第三个专利系列的专利颁发，这是该公司第一次获得在治疗影响人类的特定疾病和医疗条件方面使用DehyTECH的要求，该公司相信，随着制药行业的进一步发展和壮大，这将被证明对制药行业具有重要意义。

国际专利保护

利卡里亚于2014年开始在活性成分和药物的强化输送领域开展工作，重点放在美国和加拿大市场的研发上，我们的示范产品将DehyTECH授权给产品制造商。我们对技术的追求和发展扩大了我们潜在的影响范围，无论是在地理上还是在行业上都是如此。由于DehyTECH适用于全球许多市场部门，我们已采取必要步骤在国际上保护该知识产权。

附加分子

利盛并不打算自己创造或生产消费产品，相反，我们的业务计划是鼓励这些行业的现有参与者许可和使用DehyTECH，以增强他们的产品在包括CBD在内的各种我们感兴趣的亲脂生物活性分子上的性能。下面总结了这些额外的亲脂生物活性分子中的一些，其他感兴趣的分子正在不断地进行评估。

抗病毒药物。

病毒和细菌是当今世界上最常见的传染病的起因。疫苗可以提供保护，防止感染病毒和细菌感染，而如果疫苗接种不足或没有其他保护措施，则需要分别使用抗病毒药物和抗生素作为对抗疾病的治疗方法。早期研究结果表明，一些已知的抗病毒药物，如瑞希韦、干扰素β-1b、洛比那韦、利托那韦和利巴韦林等，经过单独评估和联合治疗方案，可能对感染这种新型冠状病毒引起的新冠肺炎有效。目前可用的大多数抗病毒药物都用于治疗由艾滋病毒、疱疹病毒、乙型肝炎和丙型肝炎病毒以及甲型和乙型流感病毒引起的感染，因此正在改变用途，以评估对抗新冠肺炎的潜在效用。虽然许多抗病毒药物目前已存在或正在开发中，用于治疗新冠肺炎和其他传染病，但其中许多药物都受到水溶性差的阻碍，这反过来又导致它们在口服时难以被人体吸收和吸收，从而往往限制了它们的整体治疗效果。为了克服这一点，口服抗病毒药物通常必须高剂量服用，这可能会导致各种不想要的副作用，包括腹泻、头痛、恶心、呕吐、胃部不适、嗜睡、头晕、视力改变、呼吸困难和其他身体功能障碍。或者，在某些情况下，有必要通过针头注射的方式给药，以绕过胃肠道吸收限制更容易地进入血液，例如如上所述的瑞希韦(Redesivir)就是这种情况。然而，注射管理需要一名医生的参与，而这可能不容易为大众所接受。, 通常会增加药物的成本，通常意味着产品格式不像口服药物那样稳定，或者需要与口服药物相关的特殊储存和处理考虑。

尼古丁。

全世界消费的尼古丁有99%以上是通过吸烟传递的。根据疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)的数据，全球每年约有600万人死亡，主要归因于通过吸烟行为输送尼古丁。该中心还估计，仅在美国，每年就有超过1700亿美元用于成年吸烟者的直接医疗费用。69%的美国成年吸烟者想要戒烟，43%的美国成年吸烟者在任何12个月内都曾试图戒烟。

2018年，全球合法卷烟零售额为8140亿美元，非法销售被认为占全球市场(bat.com)的11.2%，向超过10亿吸烟者出售了超过5.3万亿支香烟。

非甾体抗炎药。

非甾体抗炎药是世界上第二大疼痛管理治疗方案，既可用于疼痛管理，也可用于治疗炎症。2020年，全球抗炎治疗市场预计将产生1061亿美元(alliedmarket Research.com)。不可治愈的炎症性自身免疫性疾病包括关节炎、哮喘和慢性阻塞性肺疾病(COPD)。美国占全球市场的一半以上。阿片类药物市场(如吗啡)构成了最大的单一疼痛管理部门，但众所周知，它与严重的依赖性和耐受性问题有关。

一些最常见的非甾体抗炎药有阿司匹林(Aspirin)、布洛芬(Advil，Motrin)和对乙酰氨基酚(Tylenol-对乙酰氨基酚)(并非所有人都接受泰诺-对乙酰氨基酚作为非甾体抗炎药)。虽然非甾体抗炎药通常是一种安全有效的疼痛治疗方法，但它们也与一些胃肠道问题有关，包括消化不良和胃出血，以及对人类肾脏的某些不良影响。

2015年8月11日，Lexaria与PoViva Tea LLC签署了一项1万美元的许可协议，授予Lexaria为期35年的非独家全球许可，无限制地使用PoViva Tea LLC的知识产权，包括转售权。这项许可协议确保利卡里亚公司完全获得潜在的输液技术。2019年1月14日，本协议进行了更新，PoViva Corp.(前身为PoViva Tea LLC)授予Lexaria独家许可，在自向PoViva Corp.授予最后一项专利之日起25年后的一段时间内使用DehyTECH技术。

科学测试和验证

CBD和其他大麻素项目

自2015年以来，我们一直在进行脱氢TECH技术的试验和验证。2015年8月24日，该公司宣布了利用脱氢TECH促进CBD在胃肠吸收方面的成就。第三方测试从2015年6月开始，分两个阶段进行体外测试，并于8月完成。

独立实验室的结果显示，与没有脱氢TECH的CBD渗透率相比，CBD渗透率平均为基线渗透率的499%，超出了公司的预期。这是在严格控制的体外实验中使用人体肠道组织模型进行评估的。

测试还显示，325%的CBD基线胃肠渗透率将Lexaria的CBD强化ViPova红茶与CBD和红茶结合的第二个对照进行比较，没有Lexaria的专利配方增强。这证实了Lexaria在制造过程中进行的专门加工以及配方的改进，确实大大提高了吸收水平。

CBD(或THC)的生物利用度因给药方式不同而有很大差异。吸烟通常以30%的平均生物利用率提供大麻素(Huestis(2007)Chem.生物多样性。4：1770-1804；McGilveray(2005)Pain Res.Manag。10份补给品。A：15A-22A)。相比之下，口服食用大麻通常提供的大麻素平均生物利用率只有5%(Karschner等人。(2011)Clin.化学。57：66-75)。

2015年1月，Lexaria进行了一项关于人体一氧化氮水平的研究，作为吸收CBD的生物标志物，希望通过证明口服摄入后人体内一氧化氮的升高，提供更多证据，证明脱氢TECH增强的口服产品能有效吸收大麻油中的CBD。

来自人类受试者的研究数据显示，作为CBD生物吸收替代生物标志物的系统一氧化氮水平在摄入Lexaria口服给药后显著升高。这为脱氢TECH的CBD生物利用度增强特性提供了临床支持，前提是已知生物可用CBD会提高人体内的内源性大麻烷胺水平，进而刺激血管系统中一氧化氮的释放。

2018年8月，我们公布了我们的随机、安慰剂对照、双盲欧洲人类临床研究的结果，该研究评估了利卡里亚开发的脱氢TECH-CBD大麻油胶囊。本文研究了12名健康男性志愿者CBD在血浆中的吸收程度和吸收速度，以及潜在的心血管和认知能力增强。

2019年2月发布的这项研究揭示了与生物利用度增强有关的关键代谢和血流动力学性能研究结果，该研究将90毫克剂量的Lexaria脱氢TECH增强型TurboCBD胶囊与90毫克剂量的不含脱氢TECH的TurboCBD胶囊(“阳性对照”)以及安慰剂进行了比较，如下所示：

最后，在6个小时的研究中，对曲线下总面积(AUC)的分析表明，Lexaria公司的脱氢TECH增强型TurboCBD胶囊在血液中的总AUC值为10,865±6,322，明显高于阳性对照组的7,115±2,978(95%CI；p=0.096)。

这些结果证实并证实了其他体外培养和体内评估脱氢TECH的研究。虽然这项研究只评估了CBD及其代谢物的吸收情况，但Lexaria认为，其他大麻素也会获得几乎相同的生物利用度提升结果。

在2019年3月期间，我们还推出了体内测试Lexaria设计的脱氢TECH增强剂(“增强型脱氢TECH”)的研究计划由11项独立的动物研究组成，并在2019年5月发布了初步结果，证明在短短2分钟内可测量到血液中的大麻二醇数量。在宣布的第一个动物研究结果中，Lexaria将其标准脱氢TECH配方(使用Lexaria的专利脱水加工技术将大麻类物质与长链脂肪酸(LCFA)结合在一起)与使用椰子油(大麻食用行业中常用的MCT油)的浓度匹配配方进行了比较，并指出了一些关键发现：

Lexaria还对脑组织浓度进行了测试，以量化使用DehyTECH的LCFA配方与MCT油配方相比在8小时内释放的CBD，DehyTECH的LCFA配方的性能比MCT油配方高出246%。

该公司发布了2019年3月研究计划的其他结果，其中动物试验证明，增强型脱氢TECH在口服后向动物脑组织交付的CBD比某些现有的行业配方多1137%。据报道，CBD在给药8小时后进入大脑，如下所示：

进一步的结果表明，强化脱氢技术比普通工业MCT椰子油配方多811%的CBD进入血液(p=0.00008)，比传统形式的脱水TECH多110%的CBD进入血液(p=0.02)。

在2021年期间，我们还开始了进一步的脱氢TECH配方改进和性能优化工作。2021年5月，我们宣布了HYPER-A21-1研究的结果，其中包括三种新的“脱氢TECH 2.0”CBD配方变体。与利卡里亚最初的脱氢TECH和增强型脱氢TECH浓度匹配配方以及代表标准行业实践的MCT油基控制配方相比，所有三种新的DehyTECH 2.0配方都提供了更好的性能。这三种脱氢TECH 2.0配方在研究期间提供的CBD比标准MCT对照配方高1,068%至2,178%，比利卡里亚最初的增强型脱氢TECH配方高出123%。这三种新的脱氢TECH 2.0配方还比MCT油基对照配方多向脑组织输送907%-1737%的CBD，类似于之前为利卡里亚公司最初的增强型脱氢TECH配方确定的MCT油基对照配方高出1,937%。

同样在2021年，研究Hyper-A21-2在5月晚些时候报告了进一步的脱氢TECH 2.0配方工作。在这项研究中测试的其中一种脱氢TECH 2.0配方产生了有史以来最强的吸收促进效果，在研究期间，进入血液的CBD比代表性的行业标准MCT对照配方多2708%。

基于我们在促进动物对CBD吸收方面的许多成功，以及我们在2018年临床研究中降低血压的初步成功，利克沙里亚在2021年晚些时候进入了更高级的临床研究。

2021年7月，我们报道了HYPER-H21-1研究的结果，在该研究中，男性和女性志愿者的血压都有所降低，在研究的前10-50分钟内服用脱氢TECH-CBD效果最明显。当通过收缩压测量时，血压较基线的降幅最大。在一组2期高血压的志愿者中，在使用脱氢TECH-CBD的50分钟时间点，观察到峰值收缩压比基线下降了约13 mmHg，在几乎整个3小时的研究过程中，收缩压一直保持低迷。与在本研究中测试的浓度匹配的普通CBD对照相比，使用脱氢TECH-CBD的相对舒张压较基线有更大的降低趋势。这在给药后最初的10到20分钟内最为显著，在20分钟时间点显示出统计学意义(p=0.025)。此外，与浓度匹配的普通CBD对照相比，使用脱氢TECH-CBD的相对平均动脉压(“MAP”)有从基线下降更大的趋势；同样，最明显的是在给药后的最初20分钟。相比之下，在Lexaria的2018年人类临床研究中，实现同样水平的MAP降低需要120分钟，相对而言，这表明研究Hyper-H21-1中使用的CBD配方起效更快。Lexaria还感到高兴的是，它的脱氢TECH-CBD被所有受试者耐受性良好，没有观察到或报告过严重的不良事件或副作用。

2021年9月，我们报道了HYPER-H21-2研究的结果，在这项研究中，通过一项24小时的动态研究设计，使用脱氢TECH-CBD显著降低了人体血压。在这项24小时的研究中，在选定的时间，患有轻度到中度高血压的志愿者与安慰剂相比，血压平均下降了20 mmHg(即23%)。在24小时非卧床监测期内，志愿者的平均降幅为7.0%(p

在提交这份文件时，利卡里亚公司已经报告说，它正在进行另外两项临床研究，这两项研究也将调查脱氢TECH-CBD治疗高血压的安全性和有效性(即研究HYPER-H21-3和HYPER-H21-4)。此外，Lexaria还报告说，它已经正式开始准备和向食品和药物管理局(FDA)提交研究用新药(IND)申请，其脱氢TECH-CBD是一种预期的高血压注册药物治疗方法。

除了利卡里亚公司用脱氢TECH-CBD治疗高血压外，该公司还于2021年11月宣布，它已经开始了重要的新研究工作(研究Epil-A21-1)，探索与普通CBD和世界上唯一获得许可的治疗癫痫障碍的药物CBD配方Epidiolex相比，DeahTECH-CBD是否证明具有更强的抑制癫痫活性的能力。展望2022年，利卡里亚公司还宣布，预计将进行更多的动物研究，以评估脱氢TECH-CBD对其他感兴趣的疾病条件的潜在益处，包括通过DEM-A22-1研究的痴呆症，通过研究Rheum-A22-1的类风湿性疾病，通过研究Diab-A22-1的糖尿病。

我们还完成了我们的第一项研究，评估了一种外用乳膏配方中使用的脱氢TECH对CBD通过人体皮肤的吸收。结果证明，与对照制剂相比，CBD经皮肤吸收的速度和数量都有显着提高。这项吸收研究是在加利福尼亚州的一家实验室进行的，该实验室专门从事Franz扩散池皮肤渗透性测试。DehyTECH与复杂的水包油乳液配方设计一起使用，并与一系列匹配的水包油乳液配方进行了比较，这些配方采用相同的CBD投入量，使用和不使用DehyTECH，以及使用和不使用目前护肤品行业中使用的两种领先的皮肤渗透促进剂。测量了几个因素，包括检测CBD皮肤渗透和数量所需的时间，以及在48小时内以多个测试间隔吸收进入皮肤和通过皮肤吸收的CBD峰值。

Lexaria的脱氢TECH局部配方，没有任何一种商业渗透促进剂，对表皮、真皮或通过皮肤吸收到代表渗透到潜在循环系统的系统部分的作用最快。

此外，在没有添加任何一种商业渗透促进剂的情况下，Lexaria支持脱氢TECH的局部配方显示，在所有被测试的配方中，CBD通过皮肤和进入有代表性的全身部分的总平均量最高，与评估的表现最好的商业渗透促进剂配方相比，CBD渗透性增加了225%，与不含DehyTECH或任何商业渗透促进剂的对照配方相比，CBD渗透性增加了近1900%。商业化的皮肤渗透促进剂只有在浅表皮或真皮对CBD的全部吸收方面，才表现出与脱氢TECH启用的配方相当或更好的性能。

最后，除了CBD，我们还在2021年对另一种大麻素化合物THC进行了调查工作。在THC-A21-1研究中，我们证明，口服给药的脱氢TECH-THC只需要15分钟就能使血浆中的THC水平与浓度匹配的对照组在45分钟内达到的水平相当。在研究期间，从2分钟开始，脱氢TECH-THC向血液中输送的THC比基于MCT的行业标准对照配方更多，然后迅速下降到与MCT对照组相同的水平，下降了6小时。这些数据可能对基于脱氢TECH-THC的疗法的未来药物应用具有重要意义，有待这一领域的进一步研究。

尼古丁计划

我们还完成了尼古丁在体内(动物)吸收的研究工作。在2018年4月报道的一项研究中，脱氢TECH提供了以下主要的尼古丁吸收性能改善：与对照组相比，等量峰值尼古丁进入血液的速度加快了1160%(在15分钟内比2.9小时内)，峰值尼古丁进入血流的数量比对照组增加了148%，尼古丁影响集中的大脑尼古丁水平增加了560%，尼古丁的尿液水平比对照组低，从而提高了尼古丁的活性和生物利用度

这项研究的目的是主要评估脱氢TECH动力配方与缺乏任何形式的递送使能技术的浓度匹配对照配方在老鼠身上的相对可摄入尼古丁吸收性能。

在测试的1毫克和10毫克/公斤剂量下，脱氢TECH配方通常比浓度匹配的对照配方吸收更快，峰值吸收更高，血液中尼古丁的总量也更高。此外，正如之前报道的那样，没有明显的胃肠道不适迹象，如呕吐或腹泻，这表明这些动物似乎对这种治疗耐受性良好。

在给药后8小时内多次评估尼古丁血液水平。在10 mg/kg剂量组中，对照配方需要近3个小时才能达到与脱氢TECH配方相似的血液吸收水平，仅需15分钟。此外，脱氢TECH配方随后显示出峰值血浆水平是对照配方所达到的148%。如果在人体研究中重复，这些发现表明，脱氢TECH可能被证明比之前的理论更快、更实质性地通过可食用形式提高血液尼古丁水平，潜在地使可食用尼古丁制剂成为当今现有产品形式的可行替代品，同时也导致对尼古丁更快的渴求。

不出所料，对肝脏代谢物的分析显示，在10毫克/千克剂量下，对照组的三种代谢物中有两种血液中的总体水平高于脱氢TECH制剂组。这项研究还显示，脱氢TECH配方在10毫克/公斤的水平上，通过对大鼠脑组织的分析，获得的尼古丁含量是使用匹配对照配方回收的尼古丁的5.6倍。这些发现加在一起，可能表明脱氢TECH制剂可以延长尼古丁的有效性，这也可能有利于人类在更长的时间内从单一可食用尼古丁剂量控制对尼古丁的渴望。

在上述研究之后，2018年8月通过第三方活体跟踪研究报告了额外的研究工作，包括两组20只动物。这项研究进一步证明了尼古丁在给药后2、4、6、8和10分钟的每一个间隔都以可食用的形式被释放，释放比浓度匹配的对照配方高出10分钟(95%CI；p=0.044)，并且在研究的所有随后的时间点都比对照配方的吸收水平高出90.2%(95%CI；p=0.044)，而且在随后的所有时间点，尼古丁的吸收水平都比对照配方高出90.2%(95%CI；p=0.044)。起效速度是口服给药的一个关键因素，对于考虑非吸入性尼古丁的给药方式尤其重要。

跟进研究的重点如下：

此后，在2021年期间，我们还继续在动物身上进行研究工作，专门通过口服口腔/舌下给药途径而不是先前调查的口服摄入途径来研究某些脱氢TECH 2.0尼古丁制剂的药代动力学性能。2021年10月，我们报告了在雄性比格犬身上进行的NIC-A21-1研究，该研究表明，通过口服邮袋产品形式释放脱氢TECH尼古丁只需要2到4分钟就能释放出血浆中尼古丁水平，与浓度匹配对照组在45分钟内达到的水平相当。脱氢TECH-尼古丁也达到了具有统计学意义的峰值血浆水平，总体上比对照组高出10倍(p=0.004)，而从血液中清除的速度几乎与对照组一样快。在NIC-A21-1研究中，研究了两种尼古丁形式，即尼古丁苯甲酸盐和尼古丁Polacrilex。在这项研究中，普通尼古丁苯甲酸盐邮袋需要大约45分钟才能达到其最高递送速率，而脱氢TECH尼古丁苯甲酸盐邮袋在8分钟和30分钟时都达到了最高递送速率。事实上，仅仅在将烟袋放入口腔的4分钟后，脱氢TECH-尼古丁的释放水平就已经达到了研究期间任何时候都比普通尼古丁更高的水平。同样，普通尼古丁Polacrilex邮袋也需要大约45分钟才能达到非常温和的峰值递送率，而脱氢TECH尼古丁Polacrilex邮袋仅用2分钟就达到了类似的水平。脱氢TECH尼古丁Polacrilex袋在峰值时提供的尼古丁水平是仿制药的10倍以上。

抗病毒药物项目

在2020年3月，我们还宣布启动一个项目，研究利卡里亚的脱氢TECH药物传递平台在对抗冠状病毒病新冠肺炎中增强某些抗病毒药物的传递和有效性的预期好处。我们开始了这项工作，最初是在使用抗病毒药物Darunavir和efavirenz进行的动物研究中报告了改善的递送情况，我们报告了2020年12月在研究Virus-A20-1中宣布的药物递送的显著增强。此后，我们继续与其他具有抗病毒特性的药物进行进一步的研究工作，包括瑞德韦尔和依巴斯汀，我们在研究病毒-A20-2中证明了改善了动物试验中的药物释放，并通过2021年6月报道的研究病毒-C21-3有效地抑制了导致新冠肺炎体外测试的SARS-CoV-2病毒。最后，在2021年7月宣布的研究病毒A20-3中，我们还报告了使用另一种具有抗病毒特性的化合物秋水仙碱在动物体内的药物释放显著改善。

技术外发许可

根据对坎帕姆制药公司资产的处置，该公司与THC分子用于非制药目的有关的所有许可证都转让给了希尔街公司。作为坎帕姆制药公司和希尔街公司签订的资产购买协议的一部分，2020年11月18日，Lexaria Hemp Corp.(“Hempco”)与希尔街公司签订了一项为期10年的许可协议，就注入CBD的多种产品授予DehyTECH许可，取代了双方之前的所有协议。

2019年1月15日，该公司宣布，其全资子公司Lexaria Nicotine向奥驰亚集团(以下简称奥驰亚)的间接全资子公司奥驰亚风险投资公司(Altria Ventures Inc.)授予在美国独家和全球非独家基础上使用DehyTECH进行口服尼古丁递送形式的许可。在2021财年，奥驰亚放弃了其在美国境内的独家权利，并保留了非独家权利。

2019年7月11日，本公司宣布通过其子公司Hempco签订了一项为期5年的最终协议，授权Universal Hemp LLC使用DehyTECH生产用于成品中的电熔粉末基材。本许可证随后于2021年8月30日终止。

2019年12月27日，本公司通过Hempco与Boldt Runners Corporation(“Boldt Runners”)签订了一项为期10年的美国独家许可协议，使用DehyTECH制造CBD灌注式口腔储袋产品。在截至2021年8月31日的一年之后，博尔特跑步者放弃了他们的独家权利，并保留了非独家权利。

年底之后，也就是2021年9月16日，Hempco与GlobalCanna Inc.签订了一份为期10年的许可证，在加拿大的多个CBD注入产品中使用DehyTECH。

我们在这些领域的商业利益的延续取决于获得进一步的融资、成功的发展计划，并最终实现盈利水平的运营。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本利益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

我们还没有盈利，也还没有证明我们有能力从我们的商业计划中获得可观的收入。如果我们的现有资本不足以支持公司直到达到潜在的未来盈利能力，我们将需要额外的公司资金。不能保证我们能够获得长期运营所需的更多资金。我们预计在2021财年需要额外的运营资本。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们将无法履行到期的其他较长期债务。在这种情况下，我们可能会被迫缩减规模，甚至停止运营。如果我们确实需要的话，我们能否获得额外的长期融资是不确定的。

我们在2021财年增聘了两名员工，以加强我们办公室的运营和获得许可的实验室空间。我们目前有8名员工，预计2022财年不会招聘大量新员工。我们希望能够利用签约的第三方进行我们的研发测试计划，而不是将我们的资本集中在我们的研发和科学测试计划的更高附加值方面。

我们公司依靠现有管理层的商业经验、咨询专家的技术能力以及运营伙伴公司的技术和运营能力来评估商机。

竞争

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手或许能够开发出其他药物输送平台，能够达到与DehyTECH类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当他们开发口服或局部给药的新方法时，这也是我们的DehyTECH的重点。老牌制药公司还可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权新疗法，使可以使用DehyTECH交付的候选产品过时。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在开发、获得或许可更有效、更安全的API交付技术方面取得成功, 比我们的脱氢TECH更容易商业化或成本更低，或者比我们可能需要的专有技术或安全的专利保护更容易商业化或成本更低，我们可能需要这些技术来增强我们的脱氢TECH。我们相信，影响任何DehyTECH增强型候选产品开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。我们面临来自制药、生物技术和其他相关市场的竞争，这些市场追求开发可能比我们的DehyTECH更有效或更具成本效益的原料药输送平台。我们预计，随着新的先进原料药交付技术的问世，我们将继续面临激烈和日益激烈的竞争。不能保证我们的竞争对手目前或将来不会开发与我们当前或任何增强版本的DehyTECH同等或更有效或更具经济吸引力的技术。

在美国，替代医疗部门和消费品领域的竞争非常激烈。我们预计会遇到来自该行业现有参与者和拥有竞争技术的新进入者的竞争威胁。尽管PoViva公司已经提交了保护知识产权的专利申请，但不能保证将授予已颁发的专利以外的专利，也不能保证其他公司不会提交正在申请的更好的专利。食品补充剂、有机食品和保健食品市场都很成熟，本公司和/或其许可证持有人将在这些市场面临许多挑战。Lexaria也意识到市场上存在的各种竞争技术，这些技术声称还可以增强生物活性分子的生物吸收，Lexaria通过反复试验证明了这一点。体外培养和体内用脱氢TECH进行科学测试。总的来说，这些技术大多是纳米技术的形式，通常声称能够形成活性成分的微囊化微乳液。这些技术可以使成分具有优异的水溶性，从而改善肠道生物吸收，但不一定能像利卡里亚的脱氢TECH技术那样为其授权厂商提供广泛的性能和价值提升优势。

在美国，尼古丁、替代尼古丁递送和尼古丁戒烟领域的竞争由历史悠久的实体、品牌和新技术组成，它们竞相创造危害更小的选择。由于旧产品或技术的重大历史经验数据与关于新产品或技术影响的更有限的公开支持数据相比，这些行业变得复杂起来。由于行业的规模，我们预计将遇到来自现有参与者和未知新进入者的竞争威胁。不能保证已经部署或正在开发的其他技术不会成为竞争对手或消费者选择使用的产品格式的基础。也有可能的是，已经在使用的历史交付方法以及对它们的熟悉可能会阻止采用替代交付格式的使用脱氢TECH的产品。竞争的技术或产品可能利用已知的交付格式或全新的不可预测的格式。Lexaria公司通过科学测试证明，脱氢TECH通过口服快速有效地输送尼古丁。我们相信，如果我们能够教育和影响消费者采用食品级的食用产品格式，如果美国监管机构批准这种格式，我们可能能够提供具有竞争力的成功的新产品格式，利用脱氢TECH。

虽然我们是向大麻部门提供技术的早期采用者，但有报道称，大量公共公司声称以某种方式参与了这一领域，私营公司的数量不详。随着行业的发展和成熟，我们目前的战略可能会被证明是无效的，如果是这样的话，我们将不得不迅速适应不断变化的行业环境。因此，该公司打算积极寻求技术外授权机会，不仅在它已经活跃的大麻类药物部门，而且在DehyTECH获得专利许可和/或正在申请专利的其他部门，包括维生素和补充剂部门、止痛药部门和尼古丁产品部门的机会。在截至2021年8月31日的年度内，本公司出售了使用货柜码头处理费的DehyTECH权利，不再涉足这一细分市场。

Lexaria认为，DehyTECH提供了许多竞争技术无法提供的好处，包括卓越的口服适口性、从口服产品和饮料配方角度看更具吸引力的全天然成分组成概况、更可预测的进入血液和某些目标组织的时间，以及从制造角度看卓越的可扩展性和成本效益。因此，Lexaria认为，DehyTECH在这些方面与竞争技术有很大的不同，并着眼于在未来的产品供应中扩大采用DehyTECH的被许可方的广度和数量。利卡里亚公司认为，这些竞争优势，再加上其丰富的科学数据表明，使用DehyTECH可显著促进生物吸收，对其潜在的被许可人来说，这是一个令人信服的价值主张，该公司打算继续在其已发布和正在申请的专利申请中确定的多种生物活性成分部门寻求许可安排。

遵守政府监管规定

美国有39个州已经通过了某种形式的立法，涉及该州允许种植、种植、销售或使用大麻和/或CBD用于医疗目的、娱乐目的或“成人用途”，或两者兼而有之(disa.com)。不同的州立法不一定相互协调。在大多数情况下，跨越州界运输与大麻相关的产品是不合法的。

Lexaria不会在美国境内的任何地方“触摸植物”或种植、制造、加工、处理或销售大麻。Lexaria会在加拿大合法地在联邦许可的实验室进行大麻成分的研究和开发，符合加拿大所有的联邦和当地法律。我们遵守美国联邦法律，该法律对在美国制造和销售的农业大麻和某些副产品规定了一定的豁免。DehyTECH仅授权那些在其运营的许可地区销售或分销大麻相关产品的公司符合并遵守州法规。利卡里亚目前没有生产或销售任何与CBD或THC相关的消费品。

Lexaria的立场是，就像电话公司提供通信服务，电力公司提供电力一样，我们向州政府合法的大麻公司提供技术服务是符合法律和所需法规的。Lexaria于2020年12月处置了与向THC相关公司提供技术相关的资产。

DehyTECH还在完全不同的领域有应用，如维生素、CBD，用于在FDA注册的医疗应用、非甾体抗炎药和尼古丁。我们今天在这些领域中没有任何产品或业务，尽管我们已经开始为每个领域的研究和验证目的而进行配方开发。我们与美国最大的卷烟公司奥驰亚集团(Altria Group)建立了正式关系，并与该公司进行了与尼古丁口服产品可能开发相关的研发。我们不知道奥驰亚集团是否会在任何口服尼古丁产品类别中使用脱氢TECH。如果我们在任何时候进入这些部门中的任何一个，我们都将暴露在这些部门中的所有地方、州和联邦法规之下，而且必然要遵守这些法规。由于利卡里亚有可能涉足多个不同的业务部门，遵守政府法规可能需要我们公司提供大量资源和专业知识。

2018年12月通过的美国农业法案，以及关于将CBD纳入摄入和局部产品的模棱两可的规定，对我们运营的行业细分市场产生了重大影响，并可能改变一些可能影响我们业务的监管合规风险。该法案包括取消对广告、营销、银行和其他金融服务的限制，允许大麻和大麻衍生CBD的州际商业，消除联邦法律下知识产权保护的障碍，如专利和商标，以及其他几项可能对这些行业整体产生积极影响的措施。条例草案对其他监管机构及其规例可能造成的影响，需要持续监察，以决定任何修订的结果和时间。

雇员和承包商

我们利用员工、分包商和顾问进行公司的知识产权开发和许可，以及业务运营。我们有6名员工，并可能在未来12个月内增加研究人员，以扩大我们的内部研发能力。我们的员工中没有一个是工会代表，我们认为我们的员工关系很好。我们还聘请顾问来满足我们的需求。

该公司与克里斯·邦卡(Chris Bunka)全资拥有的CAB金融服务有限公司(CAB Financial Services Ltd.)签订了一份为期3年的首席执行官管理合同，从2019年1月1日起生效。截至本表格10K的日期，该公司正在与邦卡先生谈判一项合同协议，该协议将于2022年1月1日生效。

本公司已聘请John Docherty先生为总裁，任期3年，自2019年1月1日起生效。截至本表格10K的日期，公司正在与多切蒂先生谈判一项合同协议，该协议将于2022年1月1日生效。

公司首席执行官和总裁均有权获得以下业绩奖励：

我们的业务计划考虑在未来12个月内增加员工和其他人员的数量，以增强运营、销售和我们的内部研发能力，这取决于充足的资金。在有利的情况下，我们会继续按需要外判合约雇员或合约。根据可能发生或不可能发生的情况，准确地预测未来的潜在需求是不可能的。

研究与开发

在截至2021年8月31日的期间，利卡里亚的研发支出为1,262,895美元(2020-387,074美元)。具体的研发计划正在进行中，并将与我们承担每种原料药每个研究阶段的财务能力密切相关。由于我们的产品组合覆盖范围不断扩大，我们正在继续研究测试、研发的加速时间表选项。

本公司的体外培养脱氢TECH增强型尼古丁分子的吸附试验体内脱氢TECH增强CBD分子的吸附试验结果为阳性。正在进行的测试计划正在进行中，以便(I)进行体外培养使用脱氢TECH增强型布洛芬进行吸收试验；以及(Ii)进一步确定分子相容性、吸收速率、时间和可行的给药形式。

该公司继续专注于新的研发项目，以调查DehyTECH公司的潜在额外商业应用。这些计划包括，但不限于，正在进行的探索将纳米乳化化学技术与脱氢TECH相结合的方法的计划(迄今已显示出积极的结果)、进一步提高脱氢TECH的肠道生物吸收率的计划，以及正在进行的扩大脱氢TECH可以应用的产品形态因素的类型和广度的计划，这些计划包括但不限于正在进行的探索将纳米乳化化学技术与脱氢TECH相结合的方法的计划、进一步提高脱氢TECH的肠道生物吸收率的计划。根据这些测试的数量，研发预算预计会有很大差异。在研发工作的早期阶段保持灵活性最符合我们的利益，以便利用早期测试的潜在新颖发现，从而将研究重新引导到提供最大回报的特定途径。

附属公司

利卡里亚公司有其全资子公司：利卡里亚公司、利卡里亚制药控股公司、PoViva公司、利卡里亚大麻公司、Kelowna管理服务公司和利卡里亚制药公司，以及我们持有多数股权的子公司Lexaria Nicotine LLC。2019年1月15日，本公司宣布奥驰亚风险投资公司(奥驰亚风险投资公司)(奥驰亚集团的间接全资子公司)首次投资1,000,000美元，收购16.667%的股权以及Lexaria尼古丁有限责任公司的某些其他权利。

财产说明

我们的行政办公室和研究实验室位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳的一个租赁设施中，其中包括大约2250平方英尺的办公空间，用于容纳我们的财务和行政职能，以及大约1000平方英尺的实验室空间，用于容纳我们的内部研发。我们基洛纳办公室的租约于2019年11月开始，计划于2023年11月到期。根据租约的条款和条件，我们可以将租期再延长五年。我们的设施状况良好，足以满足他们目前的使用。

法律程序

据我们所知，没有其他针对本公司的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何其他重大程序或未决诉讼。在任何其他诉讼中，吾等的任何董事、行政人员或联属公司，或任何注册或实益股东，均不是敌对方或拥有与吾等利益相反的重大利益。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间报告的收入和费用金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本S-1表格注册声明的其他地方。

以下管理层就财务状况及经营业绩(“MD&A”)进行讨论及分析，旨在加深读者对本公司截至2021年8月31日止年度的经营业绩及财务状况的了解，以及与截至2020年8月31日年度的财务状况比较。

执行摘要

利卡里亚公司的专利技术DehyTECH改善了生物活性化合物的输送，同时促进了健康的摄取方法，降低了总剂量，并在活性分子输送方面非常有效，可提供从口服到口服口腔/舌下到外用产品的各种形式。脱氢TECH利用人体通过口服途径分配脂肪酸的自然过程，极大地提高了API向血浆和大脑的转运速度和数量。这项技术跨越了许多类别，超越了该公司的主要制药重点，从食品和饮料到化妆品和保健品。

Lexaria正在推进临床前和临床项目中的几项研发活动。目前，我们的项目正在研究大麻二醇(CBD)降低高血压的作用，在2021年进行了三项人体临床试验，并计划在2022年进行一项人体临床试验。其他计划包括用于口腔袋的尼古丁和尼古丁替代疗法，用于新冠肺炎和其他病毒性疾病的抗病毒药物和相关化合物，PDE5抑制剂，非甾体抗炎药，激素等。本公司将不定期为有兴趣评估其产品中的脱氢TECH的第三方进行合同研发。

评估公司的财务状况和经营业绩

2021财年的重点是我们的研发计划的强化方向，因为我们根据正在进行的计划的持续确认性结果扩大了我们的研究。在截至2021年8月31日的一年中，我们完成了10项研究，并启动了7项研究。这些计划得到了资本注入的支持，利卡里亚在这一年中筹集了大约1500万美元的资金，这使得2021年的积极工作计划成为可能，并支持了心脏病和高血压、口服尼古丁和抗病毒研究领域的重大进展。

我们认为推进我们的应用研发研究是迈向我们与潜在行业合作伙伴建立商业关系的重要一步，这些合作伙伴可以在我们现有的或新的产品线中使用脱氢TECH。我们继续进行更多的体外和体内研究，测试我们专利申请中命名的部分或全部分子-CBD、非甾体抗炎药、维生素、PDE5抑制剂、尼古丁和抗病毒药物-的吸收情况，以进一步证实脱氢TECH的有效性。成功的测试有望提高人们对脱氢TECH的认识和接受度，因为它是一种有意义的方法，可以比目前的传递方法更有效地传递部分或全部命名分子。因此，吸收测试是提高我们的技术许可计划接受率和执行率的重要因素。

我们将寻求技术许可机会，作为一种在很长一段时间内创造高利润收入来源的方法。此外，虽然到目前为止，我们的9项美国专利和8项澳大利亚专利已经获得授权，但我们在美国和世界各地还有多项其他申请。我们不可能肯定地预测，我们剩余的待批专利何时或是否会成为授权专利。但是，如果我们剩余的专利申请真的成为被授予的专利，我们从我们的知识产权中产生有意义的许可收入的能力可能会在短时间内增加。

Lexaria没有债务，预计其目前的现金储备将满足本报告发布后12个月的所有需求。因此，2022年财政期间的应用研发预算是全额资助的。该公司计划在产生足够的数据后，为其许多特定的药物调查寻找战略企业业务合作伙伴，如果成功，这些数据可能会产生向公司支付预付里程碑和/或特许权使用费的任何组合。

我们将继续尽我们所能在全球40多个国家实施专利保护，因为成功批准更多这样的申请可能会大幅增加股东价值。

我们预计将投入越来越多的资源，并将重点放在制药应用上，并在2022财年在这一部门启动运营。我们过去在其他领域的研发极大地促进了我们对DehyTECH的理解，并鼓励我们尝试在制药领域实现更有利可图的商业应用

我们继续向潜在的许可合作伙伴传达脱氢TECH的好处，即随着吸收水平的提高，制造商或许可以向产品中注入较少的活性分子，从而降低他们的制造投入成本，以在许多司法管辖区实施或考虑实施剂量限制的情况下提供更高的生物利用度，从而在注入消费品的同时掩盖活性分子的风味和气味，以及可预测的交付时间。我们相信，这些都是有意义的竞争优势，可能会带来许可收入的潜力，并将在美国国内以及国际上的大麻、尼古丁和其他生物活性分子市场寻求这些机会，在那些合法和受政府监管的地方。

资产出售

2020年12月9日，利华制药完成了对其使用脱氢TECH技术(“资产”)的使用权和许可权的处置(“处置”)，该处置专门与含有0.3%或更多THC的大麻分子的非制药产品相关。处置的目的是消除该公司与大麻的联系，因为它仍然是附表1药物，从而消除大麻产品可能造成的任何此类监管限制。该处置协助本公司于2021年1月12日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。作为出售的结果，CanPharm将转让给购买者Hill Street与三个现有的非关联方许可证持有人签订许可证协议。

作为对这些资产的对价，Hill Street向加拿大制药公司提供了35万加元的现金，一张本金为2,000,000加元的本金票据，利率为10%(“票据”)和1,500,000加元的Hill Street股票，可在2022年4月9日之前分三批发行。票据的偿还没有固定的到期日，按季度分期付款，相当于Hill Street实现的DehyTECH产品总销售额的5%。由于与票据结算有关的不确定性，管理层得出结论认为，票据在出售时价值为零，并按此记录。票据的零估值考虑的一些因素是，THC产品在美国和加拿大的合法销售历史很少或根本没有历史，这使得预期的季度付款非常难以预测。此外，希尔街没有销售货柜码头处理费产品的经验，在出售该等产品时，亦未获发牌生产和销售该等产品。因此，公司认为违约风险很高，票据的可回收性令人高度怀疑。自出售之日起，希尔街在截至2021年8月31日的一年中已经偿还了4854美元。在2021会计年度之后，该公司又收到了6632美元的支付，用于支付票据余额。这些金额在收到时被视为利息收入。

反向股票拆分

2021年1月11日，公司提交了公司章程的修订和重述，以实现公司已发行普通股和已发行普通股的30股1股反向拆分。反向股票拆分的目的是为了满足纳斯达克的最低股价要求。反向股票拆分没有改变普通股的授权股份数量，普通股的授权股份数量仍为2.2亿股。本报告中的所有认股权证、期权、股票和每股信息都对30股1股的反向股票拆分具有追溯力。

公开发行

2021年1月14日，该公司完成了一次承销的公开发行，发行了2102,856股本公司普通股价格为每股5.25美元的股票，并以6.58美元的行使价发行了等值数量的五年期认股权证。此外，还发行了227,161份代表认股权证，作为对此次发行的承销商的部分对价，这些认股权证的期限为5年，行使价格为6.58美元。扣除费用和支出后，该公司收到的净收益为9471,497美元。该公司计划将净收益中的大约370万美元用于研究和开发研究以及与之相关的专利和法律成本，其余净收益将用于一般营运资金用途。

Lexx市场上市

本公司的普通股已从场外交易市场以“LXRP”的代码提升至纳斯达克资本市场，在那里我们的普通股和权证分别以“LEXX”和“LEXXW”的代码开始交易，自2021年1月12日开市交易起生效。

本公司股票代码为“LXX”，于2021年7月7日(星期三)收盘后自动从加拿大证券交易所(“CSE”)摘牌。绝大多数交易已转移到纳斯达克，通过从中国联交所退市，该公司预计将节省维持两地上市所需的费用、管理时间和精力。

截至2021年8月31日的年度经营业绩

截至2021年8月31日的一年，我们的运营净亏损为5,686,852美元(2020年-4,084,613美元)。各项目在这两个时期之间的变化汇总如下：

收入

利卡里亚公司的业务包括技术许可协议，根据这些协议，公司被许可人根据特许权使用费协议在我们的工厂内实施DehyTECH，还包括在利卡里亚签约的GMP认证的食品工厂购买预处理的DehyTECH CBD-Freders产品的公司客户，然后运回客户，整合到他们的最终产品格式中。支付给该公司的费用包括制造费用以及专利费和商标费。

该公司的主要收入来源来自Lexaria Hemp，该公司B2B中间产品加工的销售额在本年度增长了约153%(2021年至2020年为383,179美元，2020年为151,634美元)，贡献了2021年年收入的约53%。

利卡里亚公司开发了一系列示范口服产品，用于展示脱氢TECH的功效，并使制造商能够将该技术纳入其产品线。我们早些时候通过我们的网络销售平台向消费者提供了这些产品的销售。在截至2021年8月31日的一年中，我们停止了这些直接面向消费者的演示产品，并关闭了我们的网络销售平台，以加大对B2B生产的力度。

年内，该公司将其THC相关业务的基础资产出售给加拿大Hill Street公司，该公司目前正在加拿大生产和销售使用DehyTECH技术的THC注入产品，并计划向美国扩张。2021财年，利卡里亚从这一停产业务中获得的毛收入为3000美元，2020财年为69750美元。

在截至2021年8月31日的一年中，许可收入(特别是使用费)增长了40%以上(2021年为334,974美元-2020为232,909美元)，部分原因是B2B产品销售额的增长。许可收入通常会带来比产品收入高得多的毛利率。在截至2021年8月31日的一年中，该公司还从研发合同中获得了86,921美元(2020-零美元)的收入。

在截至2021年8月31日的一年中，该公司与我们现有的一家被许可人重新谈判了一份合同，该被许可人拥有我们DehyTECH技术的独家领地使用权。部分由于后勤方面的限制，客户已同意放弃地区独家经营权，并继续在获得许可的情况下使用我们的技术。该公司在修订条款时承认了101,000美元的收入。

在2022财年，随着市场对大麻产品的需求增加和供应链物流的改善，该公司预计将从向第三方发放技术许可中获得更多收入。扩大我们的知识产权组合和进行支持性的研发将共同促进收入前景的增强。

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用，并占我们运营费用的很大一部分。有了2021年1月我们承销的公开募股的收益，我们能够将额外的支出用于更多地关注与高血压和抗病毒药物有关的研究。我们计划在可预见的未来继续投资于我们的研发项目，我们预计2022年这些费用将比2021年增加。我们的研发计划将继续针对四个核心业务领域：心脏病(包括高血压)、降低风险的非燃烧尼古丁、改善抗病毒药物输送以及大麻中的CBD。值得注意的是，我们正处于2022财年在美国启动脱氢TECH研究新药(IND)试验的后期计划。临床前和临床开发本质上是不可预测的，监管批准和商业化也是如此，因此我们无法确定地估计我们在持续开发和商业化努力中将招致的成本和所需的时间表。任何临床试验的成功开发和完成，以及监管部门的批准和商业化都是不确定的，也可能不会产生批准的产品。对于每个未来的候选产品，完工日期和完工成本可能会有很大差异，并且很难预测。Lexaria和我们的商业合作伙伴将继续探索多个研发项目，旨在进一步评估、开发我们的脱氢TECH技术，并将其商业化。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括管理、会计和其他行政职能的咨询费和人员，以及广告和营销、投资者关系和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金和水电费、保险费、与公司事务相关的法律费用，以及审计、会计和其他咨询服务的费用。

在截至2021年8月31日的一年中，我们的一般和行政费用总体增加了988,645美元，而截至2020年8月31日的前一年为3,982,704美元。为了使公司研发计划的成果引起各行业以及科学界和投资界的注意，公司加快了广告、促销和投资者关系计划。年内，Lexaria参加了5次虚拟投资者会议，并定期发布新闻稿，旨在提供持续的信息披露。这一营销拓展计划导致支出增加441,114美元，截至2021年8月31日的一年总支出为829,668美元(388,554美元-2020年8月31日)。许可、备案和监管费用增加了135,229美元，这是因为我们2021年1月在美国证券交易委员会交易所上市时，纳斯达克备案的额外费用。

在截至2021年8月31日的一年中，包括一般和管理费用在内，可交易证券的累计未实现净亏损为166,255美元。未实现亏损可归因于本年度作为出售资产的一部分收到的股份。根据我们对现有信息的评估，管理层得出结论认为，损失可能是暂时性的。

在截至2021年8月31日的一年中，我们的咨询费(包括一般和行政费用)减少了24,575美元，主要是因为2020财年包括的服务的非现金支付因授予期权而增加。我们的高管薪酬通常被归类为咨询费和成本，不包括与这些协议相关的非现金股份付款，这构成了我们咨询费支出的很大一部分。

包括一般和行政费用在内，这一年的法律和专业费用增加了148,270美元，增至703,407美元，主要与证券、专利和商标相关的申请和其他咨询服务有关。会计和审计费用也同比增长约75%(58295美元)。我们承认某些会计和专业税务咨询服务是“专业费用”。在2021财年，Lexaria在美国、印度和日本获得了另外三项专利。我们在国际上有50多项专利正在申请中。尽管我们努力在可能的情况下将费用降至最低，但我们认为，与专利和商标工作相关的成本增加反映了我们在试图建立我们知识产权组合的价值以及执行我们的业务计划方面取得的积极进展。

由于人力资源、监管、法律和投资者关系成本上升以及通胀的潜在影响，预计2022财年公司一般和行政费用将比2021年温和增长。

流动性与资本资源

自利卡里亚2015年进入生物科学领域以来，一直到2021年8月31日，尽管我们创造了190万美元的总收入，但我们已经积累了2350万美元的赤字。我们已经通过发行普通股来筹集所需资本，为我们的支出提供资金。自2014财年以来，我们总共筹集了2530万美元用于运营，其中1610万美元来自出售我们的普通股，880万美元来自认股权证，40万美元来自行使股票期权的收益。如果我们认为这样的融资计划是推进公司业务计划所必需的，并且符合我们股东的最佳利益，我们可能会在我们的2022财年或之后根据市场状况或其他情况提供额外的证券出售。目前尚不能确定未来是否会有股权或债务融资，也不确定是否会以可接受的条款进行融资，目前也无法预测这些事项的结果。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的两年中，我们分别发生了约420万美元和410万美元的重大净亏损。我们预计，在未来12个月及以后，我们将继续产生巨额运营费用和净亏损。我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大波动，这取决于我们研发研究和相关支出的阶段和复杂性、我们技术许可的额外付款(如果有的话)以及我们当前或未来可能达成的任何合作的付款。

本公司已评估是否有条件或事件(综合考虑)令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。截至2021年8月31日，公司拥有约1090万美元的现金和现金等价物，用于清偿153276美元的流动负债，因此公司相信，这将使公司能够从本报告发布之日起至少一年内为其运营和研发费用需求提供资金。该公司预计在2022财年不会有任何重大资本支出，因为我们相信，我们在截至2021年8月31日的一年中持有的设施和设备在提交本报告之日之前至少12个月是足够的。

在截至2021年8月31日的一年中，公司的营运资金余额大幅增加，原因是出售资产带来的现金注入(273,373美元)、承销公开发售的净收益(9,471,497美元)以及与承销公开发售的股票一起发行的认股权证的行使(4,015,043美元)。尽管支出，特别是我们的研发项目支出出现了健康增长，但公司全年仍保持积极而强劲的营运资金状况。

经营活动

截至2021年8月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为3997,590美元，而2020年同期为2,628,450美元。2021财年经营活动中使用的现金增加，主要是由于研发计划以及办公和行政支出的增加，特别是广告和投资者关系活动的增加。

投资活动

截至2021年8月31日的一年，投资活动提供的净现金为193,880美元(2020(26,843美元))，这是由于出售资产和进一步投资我们的美国专利组合获得的现金收益。

融资活动

在截至2021年8月31日的一年中，融资活动提供的净现金为13,427,758美元，而2020年同期为2,663,895美元。在截至2021年8月31日的一年中，融资活动提供的现金主要由普通股发行推动，并辅之以与承销公开发行相关的认股权证的行使。

VOCID-19

由于新冠肺炎的影响波及全球，利卡里亚的运营受到的影响相对较小。我们在招聘研发和管理人员方面遇到了一些困难，但截至本报告之日，我们已经填补了这些职位，并预计将在2022年加快我们的内部研究工作。由于可能归因于病毒的供应链因素，我们在获得研发项目的测试结果方面也遇到了一些延误。供应链问题也对我们B2B生产的原料安全产生了一些(但不是很大)影响。随着世界的重新开放，我们在寻找商业合作伙伴以及进一步广告和投资者关系努力的同时，预计会增加旅行支出。

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对股东来说是重要的。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。

我们相信，了解与我们财务报表各方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务报表至关重要，如本文所包括的经审计年度综合财务报表附注2中更详细地描述的那样。

虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们的合并财务报表的编制最为关键：

基于股票的薪酬

我们根据财务会计准则委员会(FASB ASC)主题718对我们的基于股票的薪酬奖励进行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权和修改现有协议，都必须根据其公允价值在综合经营报表和全面亏损中确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。

与我们对员工、高管和董事的股票奖励相关的薪酬支出具有基于服务的归属条件，并基于授予日期在奖励的相关服务期(通常是归属期限)内的公允价值以直线基础确认。每笔赠款的授予条款由董事会决定，通常合同期限为5年。

期权的公允价值估计需要输入主观假设，包括期权的预期寿命、股价波动性、无风险利率和预期股息。我们的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表了我们的最佳估计，涉及许多变量、不确定性、假设和应用判断。它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

管理

本公司所有董事任期至下一届证券持有人年会或其继任者选出并合格为止。本公司高级职员由本公司董事会任命，任期至去世、辞职或免职为止。我们的董事和行政人员及其年龄、职位和任期如下：

业务体验

以下是每一位现任董事和高管在过去五年中的商业和教育经历的简要介绍，说明每个人在此期间的主要职业。

Christopher Bunka先生-董事长、首席执行官兼董事

邦卡先生自2006年以来一直担任董事会主席兼首席执行官，主要负责公司从较老的商业活动转向生物科学。邦卡是一名连续创业家，自20世纪80年代末以来，他参与了几家私营和上市公司的工作。十多年来，他作为一名兼职的平面和广播商业评论员以及作家而广为人知。他在资本市场、公司治理、项目收购和公司融资方面拥有丰富的经验。他是利卡里亚一些正在申请的专利的著名发明人。

自1988年以来，邦卡先生一直担任位于加拿大基洛纳的私人控股公司CAB金融服务有限公司的首席执行官。他是一名风险投资家和企业顾问。

John Docherty先生-总裁兼董事

多切蒂先生被任命为利卡里亚公司总裁，自2015年4月15日起生效。在加入Lexaria之前，Docherty先生是Helix BioPharma Corp.(多伦多证券交易所市场代码：HBP)的前总裁兼首席运营官，在那里他领导了该公司针对其工厂和重组衍生的治疗蛋白产品候选产品的药物开发计划。

多切蒂先生是一名高级运营和管理主管，在制药和生物制药领域拥有20多年的经验。他曾与大型跨国公司以及新兴、私营和上市的初创企业合作过。在Helix，Docherty先生还在投资者/利益相关者关系、资本筹集、资本市场开发、战略合作、监管机构互动和媒体关系等领域发挥了重要作用，他还担任过该公司董事会的管理成员。在此之前，Docherty先生是PharmaDerm实验室有限公司的总裁兼董事会成员。PharmaDerm实验室有限公司是一家加拿大药物输送公司，开发了独特的微胶囊配方技术，用于一系列活性化合物。

多切蒂先生还曾在阿斯特拉制药公司(Astra Pharma Inc.)、努制药公司和普华永道(PriceWaterhouse Coopers)以前的全球制药行业咨询业务等公司担任过职务。他是已发行和待批专利的知名发明家，并拥有理学硕士学位。药理学和理科学士学位。多伦多大学的毒理学博士。

自2016年4月29日以来，他一直担任Lexaria的董事。

Gregory Downey先生-首席财务官

唐尼先生于2019年1月加入公司担任财务总监，并于2021年4月接受首席财务官一职。唐尼先生在采矿、石油和天然气、制造、建筑和公共部门拥有超过35年的丰富财务经验，并为许多中型组织提供商业咨询和财务会计服务。此外，唐尼先生还拥有广泛的执行公司经验，曾担任过多家上市公司的首席财务官和董事。

唐尼先生于1992年获得注册管理会计师(CMA)资格，是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会(CPA)会员。他拥有南艾伯塔省理工学院工商管理文凭。

Nicholas Baxter先生-董事

巴克斯特于2009年被任命为利卡里亚公司(Lexaria Corp.)董事会成员。巴克斯特先生于1975年获得利物浦大学理学学士学位(荣誉)，并在世界许多地区从事石油和天然气项目。自20世纪80年代以来，他一直与英国和加拿大的公开市场公司合作。巴克斯特作为董事会成员带来了丰富的现实世界经验。

Ted McKechnie先生-主任

麦凯尼先生是加拿大食品界公认的思想领袖。麦凯尼过去是枫叶食品公司(Maple Leaf Foods)的总裁，是Humpty Dumpty零食食品公司(Humpty Dumpty Snack Foods)的所有者和高级管理人员，也是百事可乐公司(Pepsi Co)的高级领导人。作为一名专门从事食品制造的高管和营销员，麦凯尼有着出色的职业生涯，现在他专注于推动加拿大食品行业走向未来。除了担任Food Starter公司董事会主席外，McKechnie先生还是戴维斯集团(Davies Group)和威廉·戴维斯咨询公司(William Davies Consulting Inc)的董事长/首席执行官。McKechnie先生还是食品制造先进技术公司(Advanced Technology For Food Manufacturing)董事会主席，在圣杰罗姆大学(St Jerome‘s University)担任董事会成员。智库、政府和行业领袖经常邀请麦凯尼就如何发展食品行业并为加拿大经济增加更多价值提出见解。

小艾尔·里斯先生。-董事

里斯在公共和私营企业拥有40多年的经验，包括在一家前纳斯达克(Temasek Holdings)上市的能源公司担任首席财务官，在他的20年任期内，他安排了总计100多亿美元的金融交易。Reese先生曾担任德克萨斯州一家社区银行的董事和审计委员会主席长达十年，直到该银行于2018年被一家较大的银行集团收购，目前担任总部位于德克萨斯州伍德兰兹的一家私人持股保险公司的独立董事和审计委员会主席。他在国内和国际舞台上指导了50多项收购和融资，从几十万美元到数十亿美元的交易。他指导或参与了许多国内外尽职调查，并负责整合上市公司和私营公司国内外业务中收购和处置的财务、会计和管理实践。

Reese先生是注册公共会计师(1974)，1971年在德克萨斯农工大学获得工商管理学士学位，1977年在休斯顿大学获得工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去五年中，我们的董事、高管、发起人或控制人均未参与以下任何活动：

道德守则

我们通过了适用于我们的高级财务官和某些其他财务高管的道德准则，这是美国证券交易委员会适用规则所定义的一种“道德准则”。我们的道德准则附在我们于2007年9月20日提交的SB-2表格中作为证物。如果我们对我们的道德守则进行任何非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或者向我们的首席执行官、首席财务官或某些其他财务主管授予我们的道德守则条款的任何豁免，包括默示豁免，我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质、生效日期和适用对象。

董事会和委员会会议

在截至2021年8月31日的一年中，我们的董事会举行了六(6)次正式会议和几次非正式会议。董事会在正式会议上的所有议事程序都以会议记录的方式加以证明。董事会在任何正式会议之外批准的所有其他事项，均由全体董事同意的决议证明。根据内华达州公司法及本公司附例，经有权在董事会议上就该决议案表决的董事以书面同意的该等决议案，其效力及作用犹如该等决议案已在正式召开及举行的董事会议上通过一样。

提名过程

截至2021年8月31日，公司拥有一个积极的治理和提名委员会。如果股东希望推荐我们董事会的候选人，他们可以通过向治理和提名委员会发送通讯来实现这一点，地址在本年度报告封面上。

审计与财务委员会和审计委员会财务专家

审计和财务委员会受审计和财务委员会章程管辖，最新版本于2020年12月8日通过。我们的审计和财务委员会目前由小Al Reese先生、Ted McKechnie先生和Nicholas Baxter先生组成。Reese先生为注册会计师，符合S-K规例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格，并属“独立”一词，该词在经修订的1934年证券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)项中使用。在2021年1月里斯先生被任命之前，邦卡先生是审计和财务委员会的成员，根据纳斯达克独立性标准，他并不是“独立的”，因为他作为首席执行官积极参与公司的日常管理。

我们的审计和财务委员会没有责任确定我们的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。我们的管理层负责编制财务报表，我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。然而，在向股东提交财务报表之前，我们的审计和财务委员会确实会咨询管理层和我们的独立注册会计师事务所，并在适当的情况下就我们财务的各个方面展开调查。此外，我们的审计和财务委员会负责保留、评估并在适当的情况下建议终止我们的独立注册会计师事务所，并批准他们提供的专业服务。

赔偿委员会

本公司于2020年7月2日成立薪酬委员会，成员为巴克斯特先生和麦凯奇先生，根据纳斯达克独立性标准，两位董事均为“独立董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，其目的是审查、考虑、研究和建议公司执行管理层的薪酬，同时考虑已实现的里程碑、类似规模的公司发放的薪酬以及公司的整体财务健康状况。该委员会还负责批准和审查雇佣协议和福利协议，以及纳入公司定期报告的任何高管薪酬信息。

治理和提名委员会

治理和提名委员会根据2020年12月8日制定的书面宪章运作，随后由董事会通过。委员会现任成员是小里斯先生。和巴克斯特先生，他们都是本公司的独立董事。该委员会的目的是协助董事会履行其职责：(I)信纳公司管治指引已获采纳、披露及应用，包括董事资格标准、董事责任、董事接触管理层及独立顾问、董事薪酬、董事培训及持续教育，以及董事会年度业绩评估；(Ii)物色合资格成为新董事会成员的人士，并向董事会推荐本公司每次股东周年大会的提名人选；及(Iii)董事会授权委员会处理的其他事宜。治理与提名委员会章程的副本可从公司网站的投资者/治理/治理文件选项卡下载。

董事会在指导我们的战略方向和监督我们的业务管理方面发挥着至关重要的作用，因此，我们寻求吸引和留住有足够时间参与董事会活动并了解和提高他们对我们的行业和业务计划的知识的高素质董事。在评估个人候选人的适合性时，治理和提名委员会和董事会可能会考虑许多因素，包括：相关的教育、经验和专业知识；对公司和公司面临的问题的了解；候选人是否会加强整个董事会，并弥补特定标准中任何已察觉到的不足；道德品质；与其他董事会成员相比，在与本公司业务有关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；董事的核心能力应包括会计或财务经验、市场熟悉度、业务或管理经验、行业知识、客户基础经验或观点、危机应对、领导力和/或战略规划。董事会及管治和提名委员会在整个董事会范围内对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地保持业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断并代表股东利益的集团。

高管薪酬

向下列人员支付赔偿金的详细情况：

以下薪酬汇总表列出了我们将统称为本公司被点名的高管的名单，但除了我们的首席执行官外，没有披露任何被点名的高管，他们各自会计年度的总薪酬不超过10万美元：

咨询和就业协议

首席执行官Chris Bunka先生

本公司与Bunka先生协商了一份为期3年的可续签管理合同，自2019年1月1日起生效。应支付的基本年度补偿为每年35万加元，年增长率为加拿大年通货膨胀率的1.25倍。在完成董事会确定的某些业绩标准后，他可以获得相当于年度薪酬50%的绩效奖金，并有权参加公司批准的股票期权计划。

除某些情况外，Bunka先生有权获得相当于本公司出售子公司所得代价2%的补偿。一旦发生控制权变更，除某些豁免外，邦卡先生还将有权获得月费23倍的一次性付款。Bunka先生合同的终止条款规定，如果无故终止合同，必须给予三(3)个月的通知。收到通知后，本公司将负责支付相当于其月费十五(15)倍的解约分手费。

截至本报告之日，赔偿委员会正在与邦卡先生就续签其现有合同进行谈判。

美国总统约翰·多切蒂先生

本公司与John Docherty先生全资拥有的Docherty Management Limited签订了一份为期3年的可续签管理合同，从2019年1月1日起每年300,000加元，年增长率为加拿大年通货膨胀率的1.25倍。在完成董事会确定的某些业绩标准后，他可以获得相当于年度薪酬50%的绩效奖金，并有权参加公司批准的股票期权计划。多切蒂先生还可获得每年15,000加元的职业发展津贴。

总裁服务合同还包括以下业绩奖励：有权获得相当于公司出售子公司所得代价的2%的补偿，但不包括某些情况。一旦发生控制权变更，除某些豁免外，Docherty先生还将有权获得月费十二(12)倍的一次性付款。合同规定，无故解雇将导致八(8)个月的代通知金。

截至本报告之日，薪酬委员会正在与多切蒂先生就续签现有合同进行谈判。

首席财务官Greg Downey先生

2021年4月15日，公司与唐尼先生签订了聘用合同，唐尼先生担任首席财务官，年薪14.4万加元，年增长10%。在完成董事会确定的某些业绩标准后，他可以获得相当于年度薪酬50%的绩效奖金，并有权参加公司批准的股票期权计划。唐尼先生还可获得每年5000加元的职业发展津贴。

唐尼先生有资格获得公司出售子公司所得代价的1%的激励性补偿，但不包括某些情况。一旦控制权发生变更，唐尼先生还将有权获得相当于其月薪十六(16)倍的一次性付款。

合同规定，无理由条款终止将导致八(8)个月的代通知金。

基于计划的奖励表

在截至2021年8月31日的财年中，利卡里亚向我们任命的高管颁发了以下基于计划的奖励：

财政年度结束时的未偿还股票奖励

下表列出了我们任命的高管的未行使期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励的详情：

期权练习

在截至2021年8月31日的财年中，任何被任命的高管都没有行使任何期权。

董事的薪酬

截至2021年8月31日，我们的三名董事因其服务获得报酬。作为独立董事，他们每人每年获得3万美元的季度预付工资。此外，董事在审计和财务、薪酬以及治理和提名委员会中的服务以及担任这些委员会的主席，都会获得象征性的报酬。

在截至2021年8月31日的一年中，我们的三名董事总共获得了6,400份股票期权，公允价值计算为75,540美元，并包括在咨询费用中。

养老金、退休或类似福利计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或高管支付现金或非现金薪酬或可能支付现金或非现金薪酬的实质性奖金或利润分享计划，除非董事会或其委员会可以酌情授予股票期权。

董事、高级管理人员、高级管理人员和其他管理人员的债务

在过去两个财政年度，我们公司的董事或高管或任何联营公司或联营公司均没有或已经通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的方式欠本公司目前尚未履行的债务。

薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会没有任何成员现在或在2021财年期间是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或以前是本公司或其任何附属公司的高级职员。薪酬委员会的任何成员都不是或在2021财年期间是另一家公司的高管，该公司的董事会有一个类似的委员会，该公司的一名高管在该委员会任职。

董事会多样性

该公司及其管理层高度支持美国证券交易委员会和纳斯达克集团最近采取的鼓励报告公司董事会多元化的举措。Lexaria每年都会审查其董事会组成，并评估将为公司及其股东带来额外利益的专业领域。随着公司将其技术转变为制药应用，如果公司认为扩大董事会是有益的，公司将努力聘请能够利用其在该行业领域的专业知识来提升董事会的个人，这些个人也将以其不同的视角丰富董事会。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经与管理层一起审查和讨论了截至2021年8月31日的一年的高管薪酬。根据审查和讨论，我们的薪酬委员会建议我们的董事会将上面讨论的高管薪酬包括在我们提交给我们的截至2021年8月31日的10-K表格年度报告中。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年12月17日，我们所知的持有我们普通股5%以上的每个股东以及我们每一位现任董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明外，每个人对普通股拥有独家投票权和投资权。受益所有权包括对普通股股份的直接利益，除非另有说明。

关联方交易

除本文披露的情况外，自截至2021年8月31日的一年以来，没有任何董事、高管、持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家庭成员在任何交易或拟议交易中拥有任何重大利益，其中涉及的交易金额超过或超过12万美元或过去三个完整会计年度年末我们总资产平均值的1%，以较小者为准。

董事独立性

我们目前有五位导演，包括克里斯托弗·邦卡先生、约翰·多切蒂先生、尼古拉斯·巴克斯特先生、泰德·麦凯尼先生和小阿尔·里斯先生。我们已确定巴克斯特先生、麦凯奇先生和里斯先生为纳斯达克市场规则第4200(A)(15)条所界定的“独立董事”。

目前，我们的审计和财务委员会由巴克斯特先生、麦凯尼先生和里斯先生组成，他有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。

我们相信，从成立到现在，我们的审计委员会和董事会成员一直并有能力共同分析和评估我们的财务报表，了解财务报告的内部控制程序和程序。

我们于2020年7月2日任命了一个薪酬委员会，目前由以下独立董事组成：麦凯尼先生和巴克斯特先生。在截至2021年8月31日的财年中，薪酬委员会召开了一次会议，以确定与成功完成某些业绩里程碑和处置CanPharm资产有关的向被任命的高管支付的奖金薪酬。

我们于2020年12月8日任命了一个治理和提名委员会，目前由以下独立董事组成：小里斯先生。还有巴克斯特先生。到目前为止，这个委员会还没有召开过任何会议。

股本说明

我们股东的权利受内华达州法律、公司章程和修订后的章程管辖。下面简要概述我们普通股和优先股的主要条款。我们强烈建议您阅读内华达州公司法、公司章程和章程的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括2.2亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2021年12月17日，我们的普通股流通股为5950998股。

普通股

我们被授权发行最多2.2亿股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者有权就所有提交给我们股东投票表决的问题，对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。此外，我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权分享在支付所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从本公司合法可用资产中不时宣布的股息(如有)中收取股息。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

本公司普通股持有人有权投下本公司所有已发行股本持有人有权投出的总投票数的至少33.33%，无论是亲身出席或委派代表出席，均构成任何会议的法定人数。如果法定人数存在，有权对某一事项进行投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过了反对该诉讼的票数，则批准该诉讼。由亲自出席或由受委代表出席并有权在大会上投票的股东持有我们33.33%的股份，将足以选举董事或批准一项提议。

认股权证

2021年1月12日，利卡里亚成为纳斯达克上市公司，宣布公开发行1,828,571个单位的定价，每个单位包括一股普通股和一个认股权证，以每单位5.25美元的价格购买一股普通股。根据本次公开发行发行的权证在纳斯达克挂牌交易，代码为LEXXW，行权价为每股6.58美元。它们可以立即执行，自发行之日起5年内到期。承销商获得了30天的选择权，可以额外购买274285股普通股和/或认股权证，购买等额的普通股，这一选择权由担任此次发售的唯一账簿管理经理的H.C.温赖特公司全面行使。此次发行最终获得了1104万美元的总收益，Lexaria还向H.C.Wainwright&Co.发行了为期5年的认股权证，使他们有权购买最多166,781股普通股，行使价为每股6.58美元。根据布拉德利·伍兹公司持有的某些尾部权利，利卡里亚公司向布拉德利·伍兹支付了316,999.62美元，并发行了布拉德利·伍兹的五年期认股权证，以每股6.58美元的行使价购买60,385股普通股。在截至2021年8月31日的一年中，共有610,189份认股权证以6.58美元的执行价行使。

2020年5月，该公司发行了为期5年的认股权证，以每股10.50美元的行使价购买总计295,550股普通股。该公司在本注册说明书中登记所有在行使这些认股权证后可发行的普通股，以供转售。

2019年11月，本公司发行了为期两年的权证，随后延长至五年期权证，以每股36.00美元的行使价购买总计60,798股普通股。公司在本注册说明书中登记转售在行使这些认股权证后可发行的57,213股普通股。

内华达州法律中的反收购条款

内华达州法律中的某些反收购条款可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使收购可能会让我们的股东受益。

内华达州的“与有利害关系的股东的合并”法规，78.411至78.444号规定，禁止某些内华达州公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非该公司董事会事先批准了该合并或该人成为“有利害关系的股东”的交易，或除非该合并得到董事会的批准，且该公司的投票权中有60%并非由该有利害关系的股东实益拥有，则不在此限。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这两年期限之后，某些限制也可能适用。然而，这些法规不适用于任何公司和有利害关系的股东在该人首次成为有利害关系的股东后的四年期满后的任何合并。就此等法规而言，“有利害关系的股东”是指(1)直接或间接持有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(2)公司的联属公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接是公司当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法规一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州的公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖。, 但如该等选择并非在法团原有的公司章程细则内作出，则第(1)项修订须经代表公司大部分尚未行使投票权的股份持有人的赞成票通过，而该等股份并非由有利害关系的股东或其联营公司及联营公司实益拥有；及(2)该项修订须在批准修订的投票后18个月才生效，并不适用于与在修订生效日期或之前首次成为有利害关系股东的人士的任何合并。我们在最初的公司章程中做出了这样的选择。

内华达州的“收购控股权”法规(含78.378至78.379号国税法)包含有关收购某些内华达州公司控股权的规定。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人在取得受调查法团的股份时，即取得“控制权益”，而该等股份若非因“税务条例”的这些条文的适用，会使该人在选举董事时可行使(1)五分之一或以上，但少于三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或以上的投票权。一旦收购人跨过其中一个门槛，它在超过门槛的交易中收购的股份，在紧接收购人收购或要约收购控股权的日期之前的90天内，成为适用上述投票限制的“控制股份”。

内华达州的法律还规定，如果董事认为控制权的改变或潜在的改变是反对公司的，或不符合公司的最佳利益的，董事可以抵制这种改变。上述条款和其他潜在的反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程和附例中的以下条款可能会延迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判：

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是加拿大计算机股份信托公司。

股票上市

2021年1月12日，我们的普通股在联交所停牌，我们的普通股和权证分别以LEXX和LEXXW的代码在纳斯达克开始交易。我们的普通股在2021年7月8日，即退市前，我们的普通股被自愿从CSE退市，公司的普通股交易代码是“LXX”。

董事及高级人员的弥偿

国税局授权我们根据国税局的规定，向我们的董事和高级职员赔偿与某些诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。为了获得此类赔偿，适用的董事或高级管理人员的行为不得构成违反其受信责任，并涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，或必须本着善意行事，并有理由相信其行为符合或不反对我们的最佳利益。在刑事诉讼中，适用的董事或高级职员不得有合理因由相信他或她的行为是违法的。

根据我们的章程，我们可以赔偿我们每一位现任和未来的董事、高级管理人员、雇员或代理人，因为他是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应本公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理人，而成为任何诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼或诉讼的一方，无论该诉讼或诉讼是民事、刑事、行政、调查或其他形式的，但由本公司提起或根据本公司的权利提起的诉讼除外。(B)任何人士不得向本公司或其他企业支付费用，包括但不限于律师费、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的与该诉讼、诉讼、法律程序或和解有关的款项，惟该等人士须本着善意行事，并以其合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该等人士并无合理理由相信其行为违法。

本公司的董事、高级职员、雇员或代理人在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中产生的费用，可在发生时并在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前由本公司支付，前提是该董事、高级职员、雇员或代理人承诺向本公司偿还上述费用，前提是有管辖权的法院在用尽其所有上诉后最终裁定他无权获得本公司的赔偿，则本公司可在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付本公司因此而招致的费用，但前提是该董事、高级职员、雇员或代理人承诺向本公司偿还上述费用，条件是在对该等诉讼、诉讼或诉讼的所有上诉均已用尽后，该法院最终裁定其无权获得本公司的赔偿。

如果最终裁决证实任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的行为或不作为涉及违反任何受托责任(如适用)、故意不当行为、欺诈或明知违反了对诉讼原因至关重要的法律，则不应适用任何赔偿，任何预支给任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或其代表的费用必须退还给本公司。

国税局进一步规定，法团可代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，而此人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或过去应法团的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份，就其作为董事、高级人员、雇员或代理人而承担的任何法律责任，以及因其董事、高级人员、雇员或代理人身分而招致的法律责任和开支，购买和维持保险或作出其他财务安排，不论法团是否有权作出赔偿。我们已经买了一份董事和高级职员责任保险单。我们预计我们将继续保持这样的政策。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

就根据上述条文可能准许高级职员、董事或控制本公司的人士就证券法下的责任作出弥偿而言，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

关于私人投资的说明

2020年5月定向增发

2020年5月4日，该公司与某些投资者签订了证券购买协议，出售最多295,550股普通股和认股权证，以购买最多295,550股普通股，总收益为2,039,228美元。融资于2020年5月6日和2020年5月11日分两批完成。这些认股权证的有效期为五年，可按每股10.50美元的价格行使，但须按认股权证中有关股票拆分、股票股息、资本重组等的规定进行调整。如果认股权证的普通股股票当时没有根据有效的登记声明进行登记，投资者可以在无现金的基础上行使认股权证。各投资者已签约同意限制其行使认股权证的能力，使投资者及其关联公司在行使认股权证后持有的本公司普通股数量不超过本公司当时已发行和已发行普通股的4.99%。

此外，根据购买协议，在转售日期18个月前，如果公司进行后续融资，投资至少115,000美元的投资者将有权参与后续融资的总金额最高可达50%。此外，根据购买协议，本公司在转售日期后90日之前不得进行后续融资，除非本公司已获得在2020年5月发售时购买了至少50.1%股份的投资者的书面同意和批准。转售日期于购买协议中定义为(I)2020年9月7日或(Ii)(A)本登记声明宣布生效日期及(B)所有股份及认股权证股份均可根据规则第144条转售而不受任何数量或出售方式限制的较晚日期。

关于购买协议，本公司与投资者签订了注册权协议。根据登记权协议，本公司须于签署后30日内提交本招股说明书所包含的登记说明书，以登记转售普通股及认股权证相关股份，若登记说明书未经美国证券交易委员会审核，则须于签署后60日内宣布生效；若登记说明书未经美国证券交易委员会审核，则须于签署后120日内宣布生效。如果本公司未按要求提交注册书、未按要求促使美国证券交易委员会宣布注册书生效、未保持注册书的效力，或在某些情况下，或本公司未按交易所法及时提交定期报告，本公司将有义务向投资者支付违约金。

在购买协议的同时，本公司所有高级管理人员和董事签订了锁定协议，根据该协议，他们同意在转售日期后90天之前不出售他们持有的本公司普通股或普通股等价物的股份，所有投资者也签订了锁定协议，根据该协议，他们同意在本招股说明书的生效日期或2020年9月6日之前不出售认股权证相关的一股或多股普通股。

作为配售代理服务的补偿，该公司在最终成交时向布拉德利·伍兹有限公司(“BWC”)支付了大约151,623美元的现金费用，除某些例外情况外，还将支付向投资者发行的认股权证的现金行使所得收益(如果有的话)的8%。该公司还向BWC及其指定人发行了认股权证，最多可购买21,640股普通股。该公司同意偿还“生物武器公约”最高达25,000美元的律师费。

2019年11月私募

2019年11月13日，本公司完成了第一批非经纪私募融资，以每单位13.50美元的价格发行了51,814个单位，每个单位包括一股普通股和一股认购权证，总收益为699,410.25美元。这些认股权证的行使期为五年，行使价为每股36.00美元，至2024年11月13日止。

2019年11月28日，本公司完成了第二批非经纪私募融资，以每单位13.50美元的价格发行了8984个单位，每个单位包括一股普通股和一股认购权证，总收益为121,275美元。这些认股权证的行使期为五年，行使价为每股36.00美元，至2024年11月28日止。在发行单位方面，该公司还向某些发现者支付了总计3937.50美元，并发行了总计292份认股权证，可行使至2021年11月13日，行使价为36.00美元。本公司在本注册说明书中登记转售2019年11月发行的认股权证行使后可发行的普通股股份57,213股。

出售股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在2019年11月和2020年5月发行的某些认股权证行使后可发行给出售股东的普通股。有关向出售股东发行普通股和认股权证的更多信息，请参阅上文“最新动态”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时提供转售的股票。除普通股及认股权证的所有权或下表附注所载外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东根据其对普通股和权证的所有权，截至2021年12月17日实益拥有的普通股股份数量，假设出售股东在该日持有的认股权证被行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本次招股说明书中出售股东发行的普通股。

本招股说明书一般涵盖(I)根据证券购买协议向出售股东发行的普通股股数及(Ii)行使相关认股权证后可发行的普通股最高股数的转售，其厘定犹如该等未发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日悉数行使，每份均截至适用的厘定日期前一个交易日，并均须按登记权协议的规定作出调整，而不考虑对第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据二零二零年五月发出的认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，则就该决定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份。第二列中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以出售本次发行的全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。