根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
(佣金) 文件号)文件号 |
(税务局雇主 识别号码) |
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
一半 一张可赎回的认股权证 |
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速、非加速 文件服务器 |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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页面 |
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第一部分财务信息 |
1 |
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项目1.简明财务报表(未经审计) |
1 |
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截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的未经审计简明资产负债表 |
1 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明营业报表 |
2 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 |
3 |
|||
截至2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量简明表 |
4 |
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未经审计的简明财务报表附注 |
5 |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
18 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。 |
22 |
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项目4.控制和程序 |
22 |
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第二部分-其他资料 |
22 |
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第1项法律诉讼 |
22 |
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第1A项。风险因素。 |
22 |
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第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 |
23 |
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第3项高级证券违约 |
24 |
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第四项矿山安全信息披露 |
24 |
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第5项其他资料 |
24 |
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第六项展品 |
25 |
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9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ | $ | — | |||||
预付费用和其他费用 |
— | |||||||
递延发售成本 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
— | |||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债、可赎回股份和股东亏损 |
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流动负债： |
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应计发售成本和费用 |
$ | $ | ||||||
因关联方原因 |
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本票关联方 |
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流动负债总额 |
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认股权证负债 |
— | |||||||
延期承保折扣 |
— | |||||||
总负债 |
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承诺和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股，$ 股票价格为 $ |
— | |||||||
股东赤字： |
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优先股，$ |
— | |||||||
A类普通股，$ |
— | |||||||
B类普通股，$ |
(1) | |||||||
额外实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可赎回股份和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 包括最高可达 |
在截至的三个月内 2021年9月30日 |
在过去的9个月里 2021年9月30日 |
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| 组建和运营成本 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(费用) |
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| 信托账户投资所赚取的利息 |
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| 认股权证负债的公允价值变动 |
||||||||
| 分配给权证的要约费用 |
— | ( |
) | |||||
| |
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| 其他收入合计(净额) |
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| 净收入 |
$ | $ | ||||||
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| A类普通股加权平均流通股 |
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| 每股基本和稀释后净收益，A类普通股 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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| B类普通股加权平均流通股 |
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| |
|
|
|
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| 每股基本和稀释后净收益，B类普通股 |
$ | $ | ||||||
| |
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A类普通 股票 |
B类普通股 |
其他内容 实缴 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 截至2020年12月31日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股的增持受可能赎回金额的限制 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的余额(未经审计) |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 净收入 |
— | — |
— | — |
— |
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| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收入 |
$ | |||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
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| 分配给权证的要约费用 |
||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
| 信托账户投资所赚取的利息 |
( |
) | ||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用和其他费用 |
( |
) | ||
| 应计发售成本和费用 |
||||
| 因关联方原因 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||
| |
|
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| 投资活动的现金流： |
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| 存入信托账户的现金 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||
| |
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|||
| 融资活动的现金流： |
||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商手续费 |
||||
| 私募收益 |
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| 给关联方的本票收益 |
||||
| 向关联方偿还本票 |
( |
) | ||
| 支付要约费用 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 融资活动提供的现金净额 |
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| |
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|||
| 现金净变动 |
||||
| 期初现金 |
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| |
|
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| 现金，期末 |
$ | |||
| |
|
|||
| 补充披露非现金投资和融资活动： |
||||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 |
$ | |||
| |
|
和以前一样 已报告 |
调整 |
如上所述 |
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截至2021年3月31日的资产负债表 |
||||||||||||
可能赎回的A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
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A类普通股 |
( |
) |
— |
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其他内容 实缴 资本 |
( |
) |
— |
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累计赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
截至2021年3月31日的三个月营业报表 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | |||||
截至2021年3月31日的三个月股东权益说明书 |
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可能赎回的A类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
||||||
将A类普通股增加到可能的赎回金额 |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
三个月现金流量表2021年3月31日 |
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可能赎回的A类普通股初始值 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
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可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
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截至2021年6月30日的资产负债表 |
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可能赎回的A类普通股 |
$ |
$ |
$ |
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A类普通股 |
( |
) |
— |
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其他内容 实缴 资本 |
( |
) |
— |
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累计赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
截至2021年6月30日的三个月营业报表 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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截至2021年6月30日的六个月营业报表 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | |||||
截至2021年6月30日的三个月股东权益说明书 |
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可能赎回的A类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
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截至2021年6月30日的六个月股东权益说明书 |
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可能赎回的A类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
||||||
将A类普通股增加到可能的赎回金额 |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
截至2021年6月30日的六个月现金流量表 |
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可能赎回的A类普通股初始值 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
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可能赎回的A类普通股价值变动 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
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| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在截至的三个月内 2021年9月30日 |
在过去的9个月里 2021年9月30日 |
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甲类 |
B类 |
甲类 |
B类 |
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每股基本和稀释后净收益： |
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分子： |
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净收入分配 |
$ | $ | |
$ | $ | |
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分母： |
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加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| • | 全部而非部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在不低于 赎回(“30天赎回” 期间“)发给每名权证持有人；及 |
| • | 如果且仅在以下情况下，A类普通股的最后一次报告销售价格为 在.内 截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止的期间(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)对于共享细分，请共享 资本化、重组、资本重组等)。 |
| • | 全部而非部分； |
| • | $ |
| • | 当且仅当参考值(如上文“当每股A类普通股价格等于或超过$18.00时赎回权证”中定义的)等于或超过$ 对于共享细分，请共享 资本化、重组、资本重组等)；以及 |
| • | 如果参考值低于每股18.00美元(调整后 对于共享细分，请共享 资本化、重组、资本重组等)如上所述，私募认股权证还必须以与未偿还的公开认股权证相同的条款同时赎回。 |
携带 价值/ 摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
公允价值 自.起 9月30日， 2021 |
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美国国债 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
总计 |
引自 年价格 主动型 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见的 输入量 (3级) |
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资产： |
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信托账户持有的美国货币市场 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信托账户持有的美国国债 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
负债： |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
输入 |
二月二十三日， 2021年(初始 测量) |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
% | |||
无风险利率 |
% | |||
普通股价格 |
$ | |||
股息率 |
% | |||
| 输入 |
9月30日， 2021 |
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| 预期期限(年) |
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| 预期波动率 |
% | |||
| 无风险利率 |
% | |||
| 普通股价格 |
$ | |||
| 股息率 |
% | |||
搜查令 负债 |
||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
$ |
|||
| 首次公开发行时认股权证负债的初始公允价值 |
||||
| 公允价值变动 |
||||
| |
|
|||
| 截至2021年3月31日的公允价值 |
$ |
|||
| 从3级转出到1级 |
( |
) | ||
| 公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
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| 截至2021年6月30日的公允价值 |
$ |
|||
| 公允价值变动 |
( |
) | ||
| |
|
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| 截至2021年9月30日的公允价值 |
$ |
|||
| 首次公开募股(IPO)的总收益 |
$ | |||
| 更少： |
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| 分配给公募认股权证的收益 |
( |
) | ||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
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| 更多信息： |
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| 账面价值对赎回价值的增值 |
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| |
|
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| 可能赎回的A类普通股 |
$ | |||
| |
|
• |
可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在A类普通股上发行A类普通股，这种稀释将会增加。 大于一对一的基础 |
• |
如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利； |
• |
如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
• |
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 |
• |
可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
• |
如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
• |
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； |
• |
如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； |
• |
如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
• |
我们没有能力为我们的A类普通股支付股息； |
• |
使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
• |
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
• |
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
• |
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁(首席行政人员)13a-14 ( a )和15d-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13a-14 ( a )和15d-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 32.2** | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 展品104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年修订的证券交易法第18条的目的而存档，也不应被视为通过引用被纳入1933年证券法下的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。 |
| 由以下人员提供： | /s/拉希姆·拉哈尼 | |||
| 拉哈姆·拉哈尼 | ||||
| 职位：首席财务官 | ||||