HealthCor Catalio收购公司
哈德逊55码，28楼
纽约州纽约市，邮编：10001
2021年11月8日
通过埃德马(Edmar)
美国证券交易委员会公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 我是珍妮·贝克。 |
大卫·盖瑟特
♪乔·麦肯♪
努德拉特·萨利克
| 国王： | HealthCor Catalio收购公司 表格S-4注册表第2号修正案 提交于2021年10月13日 第333-259148号文件 |
女士们、先生们：
这封信阐述了HealthCor Catalio Acquisition Corp.(HealthCor Catalio Acquisition Corp.) 的回应公司,” “医疗保健核心,” “我们“ 和”我们的“)致公司财务部工作人员的意见(”员工“) 美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会)在您2021年10月27日的信中提出， 关于上述引用的S-4表格注册说明书第2号修正案(注册声明)。 在提交本函的同时，本公司正在提交注册说明书第3号修正案(修订 注册声明“)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有修订后的注册声明中所赋予的含义 。以下是公司对员工意见的回应。为方便工作人员 ，我们已将您的意见以斜体形式包含在此回复信中。
表格S-4登记说明书第2号修订
风险因素，第97页
| 1. | 员工评论： |
我们在第96页注意到您的风险 因素，表明您发现截至2021年6月30日您的财务报告内部控制存在重大缺陷 30。此外，本披露还指出，您对A类普通股的错误分类在数量上对资产负债表中的个别项目是重要的 ，但对您报告的财务状况并不重要，在质量上对您的财务报表是无关紧要的 。请对以下问题作出回应：
| · | 向我们提供您的SAB 99分析，支持您的结论，即该错误对您的财务报表 并不重要； |
| · | 进一步详细解释您是如何得出错误结论的，原因是您的财务报告内部控制存在重大缺陷，而不是实质性缺陷；以及 |
| · | 解释为什么您认为全行业问题和相关风险评估不足导致您认为A类普通股的错误分类是一个重大缺陷 某些工具的基础会计评估不足。 |
回应：
本公司敬请员工 提出意见，并通知员工，本公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号评估了与临时股权和永久股权有关的错误分类错误的重要性。重要性 (“SAB 99“)和员工会计 公告第108号，量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响 (“SAB 108“)。根据指导意见，我们分别和总体考虑了 错误陈述项目的定量和定性因素。
在量化的基础上，我们认为重新分类 调整 对 某些个别行项目有重大影响，但对整体财务报表影响不大。受影响的项目包括需赎回的 股票价值、额外实收资本、累计亏损和股东权益总额 。在完成我们的SAB 99分析后，对公司截至2021年1月29日、2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表的财务报表修订的影响反映在下表中。请注意，下面的 调整是累积的。
| 截至2021年1月29日的资产负债表(已审计) | 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 经修订的 | 百分比 更改 | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | 196,231,090 | $ | 10,768,910 | $ | 207,000,000 | 5.5 | % | ||||||||
| A类普通股 | $ | 169 | $ | (108 | ) | $ | 61 | (63.9 | )% | |||||||
| 额外实收资本 | $ | 5,004,316 | $ | (5,004,316 | ) | $ | — | (100 | )% | |||||||
| 累计赤字 | $ | (5,000 | ) | $ | (5,764,486 | ) | $ | (5,769,486 | ) | >100 | % | |||||
| 总股东权益 | $ | 5,000,003 | $ | (10,768,910 | ) | $ | (5,768,907 | ) | (>100 | )% | ||||||
| 截至2021年3月31日的资产负债表 | ||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | 196,082,323 | $ | 10,917,677 | $ | 207,000,000 | 5.6 | % | ||||||||
| A类普通股 | $ | 170 | $ | (109 | ) | $ | 61 | (64.1 | )% | |||||||
| 额外实收资本 | $ | 5,153,081 | $ | (5,153,081 | ) | $ | — | (100 | )% | |||||||
| 累计赤字 | $ | (153,766 | ) | $ | (5,764,487 | ) | $ | (5,918,253 | ) | >100 | % | |||||
| 总股东权益 | $ | 5,000,003 | $ | (10,917,677 | ) | $ | (5,917,674 | ) | (>100 | )% | ||||||
| 截至2021年6月30日的资产负债表 | ||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | 194,648,426 | $ | 12,351,574 | $ | 207,000,000 | 6.4 | % | ||||||||
| A类普通股 | $ | 185 | $ | (124 | ) | $ | 61 | (67.0 | )% | |||||||
| 额外实收资本 | $ | 6,586,963 | $ | (6,586,963 | ) | $ | — | (100 | )% | |||||||
| 累计赤字 | $ | (1,587,660 | ) | $ | (5,764,487 | ) | $ | (7,352,147 | ) | >100 | % | |||||
| 总股东权益 | $ | 5,000,006 | $ | (12,351,574 | ) | $ | (7,351,568 | ) | (>100 | )% | ||||||
2
尽管 这些调整对临时和永久股本之间和内部的个别项目具有量化意义，但本公司也注意到总资产和总负债不受影响。此外，公司的损益表 没有受到实质性影响，只需要进行仅与加权平均股票和每股收益相关的微小变动 (“易办事 关于加权平均股和每股收益，由于A类普通股赎回的列报方式 发生变化，公司修改了每股收益计算方法，在A类普通股和B类普通股之间平均分配 净收益(亏损)，而不是只将净收益(亏损)分配给B类普通股。{在这种情况下，这两类 普通股按比例分摊本公司的收入(亏损)。截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月以及截至2021年6月30日的六个月的加权平均股票和每股收益的变化反映在下表中。
| 正如之前
报道的那样 这三个人 个月结束 2021年3月31日 | 经修订的 这三个人 个月结束 2021年3月31日 | 和以前一样 已报告 这三个人 个月结束 2021年6月30日 | 经修订的 这三个人 个月结束 2021年6月30日 | 和以前一样 已报告 这六个人 个月结束 2021年6月30日 | 经修订的 这六个人 个月结束 2021年6月30日 | |||||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，可能赎回的A类普通股 | 19,623,109 | 14,446,156 | 19,607,812 | 21,314,000 | 19,613,951 | 17,899,050 | ||||||||||||||||||
| A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | — | $ | (0.01 | ) | $ | — | $ | (0.05 | ) | $ | — | $ | (0.07 | ) | |||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，可能赎回的B类普通股 | 6,113,916 | 4,957,500 | 6,881,188 | 5,175,000 | 6,494,516 | 5,066,851 | ||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||||
本公司管理层的结论是， 上述修订在质量上并不重要，因此依赖财务报表的合理投资者的判断将受到修订的影响。公司准备的SAB 99备忘录和分析被用来支持这一结论 。
本公司在根据SAB 99及SAB 108厘定重新分类调整在定性基础上并不重大时，亦已考虑以下所述 因素。
| 定性考虑 | 公司的评估 |
| 产生于可以精确测量的项目或者是估计项 | 该公司可以精确计算影响。管理层认为 误报与ASC 480的不正确应用有关，以及公司遵守当时标准的ASC 480应用 其他特殊目的收购公司(“SPAC“)，且不表明公司财务报告中存在管理层偏见 。 |
| 导致盈利趋势或其他趋势发生变化 | 由于净亏损没有变化，因此误报不会 改变公司的整体收益趋势。此外，作为一家特殊目的收购公司， 本公司不以收益计量，因为其主要目的是与运营公司合并。 |
| 导致未能达到分析师/管理层的预期 | 分析师对SPAC的预期不是基于净收益/亏损或 每股收益，而是基于最终达成的业务组合的质量。此外，在业务合并之前 ，运营收益仅限于组织活动，因此运营不够稳健 不值得股票分析师关注。注意到的另一个重要因素是，重新分类调整是一项非现金调整 ，将在资产负债表中作为永久权益重新分类记入临时权益。此外，我们认为，在企业合并后，由于赎回权将到期，所有股份将被归类为永久股权 ，企业合并前的分类将变得毫无意义。从投资者或分析师的角度 在评估一家公司时，大多数非现金项目(特别是这一项)被认为不会产生重大影响。 |
| 把收入变成亏损，反之亦然 | 由于净亏损没有变化，因此调整不会导致 从净收益变为净亏损。 |
| 细分市场信息和相关趋势 | 不适用不适用 |
3
| 影响法规要求的合规性 | 要获得在纳斯达克资本市场首次上市的资格，公司 必须拥有不少于500万美元的股东权益，才能在 交易所上市。纳斯达克在联交所上市后，本公司不再需要持有500万美元的股东权益才能继续在纳斯达克资本市场上市，而是可以遵守“市值标准”，该标准要求 上市证券的最低市值不低于3,500万美元。因此，后续的股权变动预计不会影响本公司的 上市状态。 |
| 影响 遵守贷款契约 | 不适用不适用 |
| 增加 管理层薪酬 | 由于净亏损没有变化，重新分类调整 不会导致管理层薪酬增加。 |
| 隐瞒违法行为 | 重新分类调整 不会掩盖违法行为。 |
| 公司 组织文档 | 公司的组织章程大纲和章程明确规定， 如果公司在交易结束时的有形资产净值低于500万美元，则公司不能完成业务合并。因此，无论美国证券交易委员会是否要求本公司将所有公开发行的股票作为临时股本列示， 本公司仍需要有必要的有形资产净值才能完成交易。因此，永久股本和临时股本之间的列报 不会产生影响，也不会影响实际赎回金额，这对SPAC投资者非常重要 。此外，这不会影响公司开展活动的资源。 |
| 税收 影响 | 税收没有变化， 无论是损益费用还是要缴纳的现金税。 |
| 其他 | 由于该公司是一家SPAC， 它没有运营、没有收入、没有员工、有限的企业寿命和独立的信托帐户，该帐户以当前货币市场利率作为其唯一收入来源 。因此，由于没有传统上有意义的估值指标来对公司股票进行估值 ，因此投资者显然是根据公司完成业务合并的预期 来对股票进行估值的。 |
作为公司内部 财务报告环境控制的一部分，公司聘请第三方财务报告和技术会计 顾问来协助处理需要训练有素的专业人员参与的复杂会计和报告问题。这支由 第三方顾问组成的团队持有有效的注册会计师执照，总共拥有超过25年的复杂会计和报告 经验，其中包括超过8年的SPAC咨询经验。在所有美国证券交易委员会备案文件之前，对复杂和技术问题的结论都要经过审查 并由管理层和审计委员会批准，以证明公司治理结构的存在 。遵守这些采用的控制措施将为任何复杂或不寻常交易的适当会计和报告 处理提供合理保证。本公司编制了一份ASC 480-10-S99-3A综合分析报告，并确定其将股东权益的最低余额维持在5,000,001美元的会计处理(符合上文讨论的公司章程的要求)符合公认的会计 原则，也符合当时SPAC的长期行业惯例。在管理层评估 是否存在并遵守公司对财务报告环境的内部控制后，管理层评估了错报的 控制影响，以及错报是否表明存在控制缺陷、重大缺陷 或重大缺陷。 术语“重大缺陷”根据1934年“证券交易法”第12b-2条(经 修订)定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于实质性缺陷” , 但其重要性足以引起负责监督注册人 财务报告的人员的注意。“公司管理层认定，手头的缺陷非常严重，值得负责监督公司财务报告的人员 注意，因此是一个重大缺陷 。 但是，公司管理层认为这一重大缺陷不会上升到 实质性缺陷的程度。PCAOB AS 2201.69将以下指标列为实质性疲软的指标：
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| · | 识别高级管理层的欺诈行为，无论是否重大； |
| · | 重述以前发布的财务报表，以反映重大错报的更正； |
| · | 审计师确认本期财务报表存在重大错报的情况 ，表明该错报不会被公司的财务报告内部控制发现； 和 |
| · | 对公司外部财务报告的监督不力，以及公司审计委员会对财务报告的内部控制 。 |
本公司管理层未 确定上述因素中的任何一项适用于上述缺陷。此外，PCAOB AS 2201.70指出， “[w]在评估缺陷或缺陷组合的严重程度时，审计师还应确定详细程度和保证程度，以使谨慎的官员在处理自己的事务时感到满意，即他们有合理的 保证，交易记录是必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表。公司管理层考虑了这一指导意见，并考虑了审计委员会是否有合理但非绝对的保证，即交易记录是必要的，以允许 财务报表按照公认的会计原则编制。本公司管理层通知审计委员会 已聘请第三方会计师事务所协助处理复杂和判断的事项，如此事，因此， 相信审计委员会有合理保证，交易记录是必要的，以允许 按照公认会计原则编制财务报表。
基于上述定量和 定性分析，公司管理层并不认为该错误陈述表明 内部控制存在重大缺陷，而是认为这是一个重大缺陷，将在截至2021年9月30日的季度报告 中进行前瞻性纠正。
本公司还通知员工，它已 修订了注册说明书第97页的披露内容，删除了对全行业问题及其对本公司评估误报控制影响的影响的提及。
企业合并背景，第122页
| 2. | 员工评论： |
我们注意到针对之前的评论 编号2所做的更改，并重新发布了部分评论。关于第124页底部和第125页顶部的披露，请提供 HealthCor管理层执行的可比公司分析结果的表格披露。该表应包括 所比较的每个指标，并显示每个可比公司以及合并的Hyperfined和Liminal实体的这些指标。
回应：
本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第125页的披露内容。
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我们敬请 工作人员协助尽快完成修订后的注册说明书的审核工作。请联系Kirkland&Ellis LLP的Debbie P. Yee，电话：(713)836-3630或Kirkland&Ellis LLP的Sean T.Wheeler，P.C.，电话：(713)836-3427。如有任何关于对员工意见的回应的问题或进一步意见，请联系Kirkland&Ellis LLP的Sean T.Wheeler，电话：(713)836-3427。
| 真诚地 | ||
| HealthCor CATALIO收购公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/亚瑟·科恩 | |
| 姓名：亚瑟·科恩(Arthur Cohen) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 抄送： | 黛比·P·易(Debbie P.Yee)，柯克兰律师事务所(Kirkland&；Ellis LLP) |
肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)，柯克兰(Kirkland{BR}>；Ellis LLP)