HealthCor Catalio收购公司

哈德逊55码，28楼

纽约州纽约市，邮编：10001

2021年9月29日

通过埃德马(Edmar)

请注意：

我是珍妮·贝克。

大卫·盖瑟特

♪乔·麦肯♪

努德拉特·萨利克

美国证券交易委员会公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

国王：

HealthCor Catalio收购公司
表格S-4上的注册声明
提交于2021年8月30日
第333-259148号文件

女士们、先生们：

这封信阐述了HealthCor Catalio Acquisition Corp.(HealthCor Catalio Acquisition Corp.) 的回应公司“或”医疗保健核心“)致公司财务部工作人员的意见(”员工您在2021年9月21日的信中就上述S-4表格注册声明 (注册声明“)。在提交本函的同时，本公司正在提交注册说明书第1号修正案(“修订后的注册表“)。此处未另行定义的大写术语应与修订后的注册声明中赋予的含义相同。以下是公司对员工意见的回应。为方便员工，我们已将您的意见纳入此回复信函 (斜体)。

2021年8月30日提交的S-4表格注册声明

《企业合并协议》

企业合并背景，第111页

员工评论：

我们注意到您对先前评论 7的回复，但找不到针对该评论的更改。按照前面的要求，请修改业务合并部分的背景，以确定在整个谈判过程中参与与HealthCor和/或 Jefferies讨论的HyperFine、Liminal和/或4Catalyst的代表。

回应：

本公司敬请确认员工的意见，并通知员工已修改修订后的注册说明书第123页和第124页的披露内容。

员工评论：

我们注意到针对之前的评论10所做的修改，我们重新发布了部分评论。请详细说明为什么HealthCor的模型反映了HyperFine和Liminal的估值(5.7亿美元)与4月13日最初提议的HyperFine和Liminal (超过8亿美元)相比大幅降低。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第124页的披露。

员工评论：

我们注意到您对先前评论 13的回复，但无法找到针对该评论的更改。按照之前的要求，请修改4月13日的条目以澄清 HyperFine和Liminal提出的实际合并美元估值，并告诉我们该提案是否提供了针对HyperFine和Liminal的单独估值。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第123页的披露。

某些预计财务信息，第117页

员工评论：

我们注意到您对评论 15的回复。请解决以下问题：

看来，预计收入增长背后的重要假设之一是订阅业务的预期经常性收入。具体地说，随着安装设备基数的增长，累计结转效应将随着业务的持续增长而每年增加收入。请进一步扩大您的披露内容，以进一步讨论不同的预计收入流背后的假设，这些收入流似乎是基于单位销售和订阅的服务；以及

按照前面的要求，请解释管理层和董事会是如何考虑和依赖这些预测的，特别是考虑到HyperFine，Inc.和Liminal Sciences，Inc.历史上的商业运营有限。

回应：

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第26、27、126、129、130及 131页的披露。

如前所述，预测中反映的业务收入来源主要归因于销售超精细 Swoop便携式MRI扫描仪及其相关托管软件，这些软件允许图像存储、图像查看、数据处理和分析以及AI应用程序。具体地说，Hyperfiny的商业模式提供了两种购买选择。客户可以购买该设备，此时会预先确认收入，然后需要在36个月的期限内确认所需的托管软件订用。或者，客户也可以购买全额订阅，其中设备所有权由公司维护，订阅费包括设备和托管软件订阅服务的使用费用，在36个月的期限内予以认可。

正如修订后的注册说明书第130页之前披露的那样，设备放置是基于对美国医院数量和医院内部估计使用量的了解，即随着时间的推移，每家医院可能会使用三种设备覆盖重症监护病房、急诊室和手术室。此外，正如之前披露的那样，这些预测预计从2022年开始进行国际扩张。

正是通过这些设备放置和所需的托管软件订用服务，Hyperfiny才能同时产生设备和服务收入。考虑到基于订阅的服务的性质，在特定年份销售的任何设备都将在至少36个月内继续获得收入。因此，每年，销售的单位都会添加到下一年的开盘数量中，并随着本年度的新销售按比例产生收入，从而在快速增长的业务中实现陡峭的收入轨迹。

员工评论：

我们注意到您对之前评论的回应 17、18和19，但找不到针对这些评论的更改。按照前面的要求，请修改以解决以下问题：

澄清此处披露的财务预测是否是HyperFine和Liminal为协商业务合并协议条款而向HealthCor董事会提交的唯一预测或重大财务信息。如果不是，请披露这些信息、预测和/或预测；

描述如果HealthCor在6月10日之前没有收到来自HyperFine和Liminal的财务预测，双方如何能够在5月份就最终估值进行谈判，并就其他实质性条款达成协议；

披露HealthCor董事会对收到的预测做了什么，以及在其财务模型和分析中是否使用了相同的预测，还是更改了的预测。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第124页和第129页的披露。

HealthCor董事会推荐，第124页

员工评论：

我们注意到您对之前评论 20的回复，但无法找到回应中所做的更改。按照前面的要求，请在此修改以澄清HealthCor的董事会是否进行了任何财务分析或分析，以支持其确定合并符合股东的最佳利益以及投票支持业务合并的建议，或提供建议。

回应：

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，已修改修订后的注册说明书第126、127、129和137页的披露内容。

美国联邦所得税考虑因素，第153页

员工评论：

我们注意到您在回复之前的评论21中所做的修订。我们还注意到，律师似乎没有对HealthCor是否可能被归类为PFIC ，如果是，将对美国持有者造成的实质性税收后果发表意见。律师的意见不应假定争议的税收后果或该意见所依据的任何法律结论。请对纳税意见书及相关章节进行相应修改。有关指导，请参阅工作人员第19号法律公告，第III.C.3部分。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第17、85、86、97和174页的披露。

律师敬告工作人员，其在表格S-4和附件8.1中提出的意见不以Healthcor是否是PFIC为依据。律师已对表格S-4进行了修改，以澄清律师无法对Healthcor的作为PFIC资格发表意见，因为调查的事实很密集，而且要到该课税年度结束后才能确定其地位，这一点已被注意到。律师已对表格S-4进行了修改，以澄清律师无法对Healthcor作为PFIC的资格发表意见，并指出，只有在该纳税年度结束后才能确定其地位。律师已对表格S-4进行了修改，以澄清律师无法对Healthcor作为PFIC的资格发表意见我们认为这种做法符合市场惯例，并在许多先例中看到，包括Cononance-HFW Acquisition Corp.(档案号 333-256146，CIK No.0001824893)，该公司被工作人员引用给律师作为例子。

未经审计的预计合并财务信息，第164页

员工评论：

我们注意到您对评论 27的回复。业务表中似乎不包括预计不会产生持续影响的某些费用，包括第174页附注3(H)和(I)中讨论的非经常性管理补偿费用和第171页附注3(B)中讨论的交易费用。我们提醒您注意美国证券交易委员会33-10786版中提供的更新的备考财务信息指南，该指南修订了S-X法规第11条，根据该指引，这些费用似乎应反映在您的备考运营报表中。请修改您的形式操作说明书或进一步建议。请参阅规则S-X的11-02(A)(6)(I)(B)。

回应：

公司敬请员工的意见。虽然附注3(H)和3(I)与预计不会对合并业绩产生持续影响的费用有关，但这些调整反映在美国证券交易委员会第33-10786号新闻稿规定的截至2020年12月31日的未经审计的备考简明合并经营报表中。

注3(B)中讨论的交易成本与以下各项有关：

调整3(B)(1)至3(B)(3)涉及支付已在合并公司历史财务报表中确认的递延承销佣金和其他交易成本；

调整3(B)(4)与支付预计通过交易完成而产生的其他成本有关，这些成本被视为业务合并的增量和直接可归因于业务合并，因此可在股本中资本化。因此，未经审计的备考简明合并业务报表中没有对这些费用进行相应调整；

调整3(B)(5)与确认某些超细成本有关，这些成本在超细历史财务报表中作为资产资本化，并被认为是递增的，直接归因于业务合并，作为交易收益的减少。因此，未经审计的形式简明合并经营报表中没有对这些成本进行相应调整。

员工评论：

我们注意到您对评论 28的回复。预计运营报表中最重要的调整是与各种股权奖励相关的补偿费用。在这方面，请回答以下问题：

我们仍然认为应该提供额外的披露，以讨论在附注3(F)、3(G)和3(H)(2)中用于确定补偿费用的最重要的基本假设。例如，在附注3(F)中，您注意到奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟来估计的；但是，不清楚在模拟中使用了哪些重要假设来得出授予日期公允价值；以及

调整3(F)似乎只反映了168页讨论的某些获利股票。请在您的披露中进一步澄清此次调整包括的股票数量，以及您如何确定要包括哪些股票。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第185、192和193页的披露。

10.

员工评论：

我们注意到您对评论 36的回复。您的答复表明，最近仅有的股票发行是2021年4月授予的超精细期权和2021年5月授予的Liminal期权。按照之前的要求，请帮助我们更好地了解用于对这些发行进行估值的HyperFine 和Liminal普通股的公允价值如何与基于业务合并条款显示的估值相一致。还请澄清这些选项是否为形式经营说明书附注3(H)(2)中讨论的选项。

回应：

公司敬请员工的意见。HyperFine于2021年4月14日向正常业务过程中的各种员工和顾问授予期权。这些期权的公允价值利用了基于2021年2月第409a条估值的普通股价值，由其外部估值公司利用Backsolve期权定价方法进行，如下所述。除了这些拨款外，还于2021年4月27日向HyperFine的新任首席执行官和新任董事会主席提供了额外的拨款。备注3(H)(2)至备注3(H)(2)至形式简明的综合经营报表中讨论的正是给予首席执行官和董事长的这些赠款。本公司还注意到，鉴于奖励中存在尚未被认为可能发生的业绩条件，到目前为止，公司的经营业绩中没有确认这些奖励的费用。

正如我们在之前的回复中指出的， 2021年4月14日授予的普通股价值与业务合并条款显示的估值之间的差异主要归因于以下因素：

•

2021年2月第409a条估值采用反向解算期权定价方法(“OPM“) 确定HyperFine最近的D系列优先股融资(始于2020年10月，最终于2021年2月结束)所隐含的超细总股本价值。然后将总股本价值分配给各种股权类别考虑到了超精细的资本结构和每一类股票的权利和偏好，然后，假设其他OPM变量(即预期流动性时间、波动率和无风险利率)的输入是合理的。然后在模型中迭代总权益价值，直到在最近一轮融资中出售的权益类别的模型产值等于该轮支付的价格。然后，对普通股的价值应用了25%的折扣，原因是缺乏可销售性。

•

业务合并的价值是HealthCor根据与HyperFine和Liminal管理层的谈判，愿意为HyperFine和Liminal支付的价值。相比之下，HyperFine在2021年2月对普通股的估值是基于最近的优先股融资，反映了各种无关的外部第三方愿意为HyperFine的非市场优先权益支付的价格。

•

在2021年4月授予时，业务基本面与2021年2月使用最新的D系列融资进行的上一次第409a条估值没有实质性差异。采用了标准的回溯期权定价方法。更具体地说，没有实现额外的技术里程碑，没有签署重要的客户协议，也没有确定的第三方融资承诺或其他有约束力的收购公司承诺。

•

签订企业合并协议的时间表，在“企业合并的背景修订后的注册声明部分指出，Jefferies LLC是在2021年4月初通过4Catalyzer向HyperFine和Liminal分别介绍HealthCor的代表。 2021年4月15日，HealthCor获准访问HyperFine和Liminal的数据室，开始进行尽职调查审查。在接下来的几周里，考虑到向HealthCor提交和提供的信息，导致了一份不具约束力的意向书(“意向书“)将于2021年5月26日提交，反映超罚款和限制级的购买价格为5.7亿美元。这最终导致在2021年7月7日签署了最终的业务合并协议。

•

需要注意的是，从2021年4月到签署意向书，再到商业合并协议的签署，对Hyperfinine或Liminal都没有根本的改变。HealthCor正在根据特定的属性寻找要收购的业务，这些属性在“HealthCor董事会批准业务合并的原因 “在经修订的注册声明中。具体地说，HealthCor正在寻找它认为正在利用变革性技术、拥有强大知识产权、在其运营的市场中具有竞争优势、能够从获得额外资本以及其行业关系和专业知识中受益的企业。还有其他件事。虽然HealthCor在2021年4月可以访问HyperFine的尽职调查数据室，但HealthCor的尽职调查以及双方当时在确定HyperFine和Liminal价值方面的讨论还处于萌芽阶段。HealthCor会得出结论， HyperFine和Liminal将满足其标准，这在当时或之前是未知或未知的。鉴于HyperFine和 Liminal满足所有或基本上所有这些标准，主要是这些因素保证了在业务运营发生任何根本性变化之外的价值提升。

本公司谨此提出，上述因素解释并协调了2021年2月至业务合并时的估值变动。

超额罚款和限量罚款业务，第183页

11.

员工评论：

我们注意到您对之前评论 31的回复，该评论涉及业务合并和管道收益的主要目的。请扩大您的披露范围，以描述每个此类用途的大约金额。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第204页的披露。

潜在市场扩展，第190页

12.

员工评论：

我们注意到您在回应先前第195页和第196页的评论32时所做的修订，特别是第196页第二段中披露的内容：“Liminal 尚未对其任何产品进行商业化或获得监管授权，到目前为止，其运营仅限于开发其技术和产品。”请扩大您的披露范围，为潜在投资者提供充分的基础，以评估您认为您在大脑传感平台和MRI机器人引导干预领域的扩展机会的开发和监管审批流程中处于什么位置。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第212页和218页的披露。

与通用医院公司(d/b/a马萨诸塞州综合医院)签订的独家许可协议，第207页

13.

员工评论：

我们注意到您对之前评论的回复 34，即超额罚款将有义务向MGH支付“较低的两位数”的百分比。请修改以披露将有义务在10个百分点范围内支付的超额罚款税率。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第228页的披露。

企业合并后的管理，第241页

14.

员工评论：

我们注意到您对先前评论的回复 30。请修改以澄清业务合并后是否有任何高管或董事曾与Liminal业务合作，以及有多少现任Liminal高管和董事将加入合并后的公司。

回应：

本公司敬请员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第204页的披露。

演示基础和组合原则，第F-38页

15.

员工评论：

我们注意到您对评论 38的回复。还请确认，在提交合并财务报表的整个期间内，HyperFine和Liminal处于共同控制之下。

回应：

本公司谨此确认员工的意见，并确认在提交合并财务报表的整个期间内，HyperFine和Liminal处于共同控制之下。

注2.重要会计政策摘要存货，F-41页

16.

员工评论：

我们注意到您对评论 39的回复。请填写以下地址：

您在F-49页上披露的信息显示，制造间接费用主要包括分配与在相应期间购买或生产但未销售的库存相关的人工成本。请更好地澄清这些劳动力成本的性质；以及

请帮助我们更好地理解为什么将库存减记至成本或可变现净值较低的相关费用也包括在管理费用中，而不是直接记录在销售成本中。

按照前面的要求，请在此或在管理层的讨论和分析中解释为什么您在截至2020年12月31日的一年中减记了213,000美元的库存，因为此库存是在同一时间期间购买的。

请参阅ASC 330-10-30。

回应：

公司敬请员工的意见。针对员工意见的第一部分，这些成本代表参与制造过程的五名员工的工资、税收和福利。其中某些员工执行制造和仓储物流协调活动，其余员工执行材料采购活动。

针对员工意见的第二部分，由于单位成本超过销售价格，制造间接费用在发生时汇集在一起，然后通过分配到销售成本 -设备或销售-服务行，立即确认在销售成本中。与将库存减记至可变现净值相关的费用包括在制造管理费用中，只是为了便于在损益表中的销售设备成本和销售服务成本行之间分配这些成本。

针对员工意见的第三部分，公司修改了修订后的注册说明书第252页的披露内容。如前所述，超精细采购以高于其售价50,000美元的成本完成了基准MRI设备。因此，本公司确认在收到库存后立即减记这些设备的成本或可变现净值，导致减记213,000美元。

*****

我们敬请工作人员协助尽快完成修订后的注册说明书的审核工作。如有任何关于对员工意见的回应的问题或进一步意见，请联系Kirkland&Ellis LLP的Debbie P. Yee(电话：(713)836-3630)或Kirkland&Ellis LLP的Sean T.Wheeler(P.C.)(电话：(713)836-3427 )。

	真诚地

	HealthCor CATALIO收购公司


	由以下人员提供：	/s/Art Cohen
	姓名：物种科恩
	头衔：首席执行官

围封

抄送：	黛比·P·易(Debbie P.Yee)，柯克兰律师事务所(Kirkland&amp；Ellis LLP)
	肖恩·T·惠勒(Sean T.Wheeler)(Kirkland&amp；Ellis LLP)