HealthCor Catalio收购公司

哈德逊55码，28楼

纽约州纽约市，邮编：10001

2021年8月30日

通过埃德马(Edmar)

美国证券交易委员会公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

这封信阐述了HealthCor Catalio Acquisition Corp.(HealthCor Catalio Acquisition Corp.) 的回应公司“或”医疗保健核心“)致 公司财务部工作人员的意见(”员工证券交易委员会在您2021年8月23日的信中就上述S-4表格注册声明草案 (注册说明书草案“)。在提交本信函的同时，公司将公开 提交注册声明(“修订后的注册表“)。此处使用但未定义的大写术语 应具有修订后的注册声明中赋予其的含义。以下是公司对员工意见的 回应。为方便员工，我们已将您的意见纳入此回复信函 (斜体)。

表格S-4注册说明书草稿

封面页

参考S-K条例第501(B)项，请修改封面以简化介绍，尤其是与第四和第五段相关的内容。 请参阅规则S-K，项目501(B)，以简化介绍，尤其是与第四段和第五段有关的内容。在修改封面时，请突出以下几点：

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修改修订后的注册说明书封面上的披露内容。

摘要

企业合并结束的条件，第28页

请修改您的披露内容，以澄清需要放弃的每个 条件，并说明哪一方可以放弃这些条件。在这方面，我们注意到您在 第103页开始的企业合并结束条件一节中披露的信息。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第28页及第120页的披露。

HealthCor董事和高级管理人员在企业合并中的利益， 第30页

请在此处扩大您的披露范围 以量化总金额，并描述HealthCor赞助商及其附属公司面临的风险的性质，这些风险取决于业务合并的完成情况 。包括所持证券的现值、发放的贷款、到期费用、自付费用 以及保荐人及其附属公司等待偿还的其他项目。向公司 高级管理人员和董事提供类似的信息披露(如果有实质性信息)。此外，请澄清HealthCor赞助商及其附属公司是否可以从其投资中获得正回报率 ，即使其他HealthCor股东在合并后的公司中的回报率为负。 还请在您的问答和/或摘要讨论中突出显示此信息。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第19、30、31、141及142页的披露。

风险因素，第44页

请修改以披露通过合并而不是包销上市给非关联投资者带来的重大风险 。这些风险 可能包括承销商没有进行尽职调查，承销商将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任 。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第45页的披露。

关于第46页披露的涉及内部控制重大薄弱环节的风险因素 ，请在此处和第33页披露，如果属实，请披露贵公司 未聘请首席财务官。

回应：

本公司谨此确认 员工的意见，并通知员工，公司已修订修订后的注册说明书第35页和第47页的披露 ，以披露超额罚款最近聘请了一名首席财务官。

《企业合并协议》

企业合并背景，第120页

请注意您在第121页上的披露， 请扩展您的披露范围，以描述HealthCor在2021年2月至2021年5月期间与其他私营医疗保健公司进行的实质性讨论 。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第122页和第123页的披露。

请修改 业务合并部分的背景，以确定参与介绍和谈判的HyperFine、Liminal和/或4催化剂的代表 。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第123页的披露内容。

请修改以披露5月20日意向书的拟议 理由和实质性条款。为同一天的反提案提供类似的披露。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第123页的披露内容。

请告诉我们，并根据需要修改 ，说明双方是否在没有附带的限制业务/资产的情况下讨论了购买和出售HyperFine的可能性。 还请告诉我们在谈判期间是否讨论了任何其他催化剂业务或资产。

回应：

本公司 谨此确认员工的意见，并通知员工，已修改修订后的注册说明书第123页的披露内容。此外，本公司确认，双方没有讨论在没有Liminal或Liminal资产的情况下购买和出售 Hyperfiny的可能性，也没有在谈判期间讨论可能购买和出售其他4催化剂业务或 资产。

参考第122页第二个完整的 段落，修改以描述“HealthCor的财务模型”，包括模型中使用的材料输入和假设 以及在2021年4/5月期间所做的任何重大更改。关于第123页的最后一个项目符号， 修改以披露有关“超级罚款和利米纳尔的财务模式”的类似信息。在您修改后的披露中， 应该很清楚为什么HealthCor的模型与4月13日最初提出的模型相比，估值(5.7亿美元)大幅下降 超罚款和Liminal(超过8亿美元)。

回应：

公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第123页和第124页的披露内容。

我们注意到您在整个6月和7月初与管道投资者进行的“墙 交叉”投资者会议的讨论。请修改以披露与管道投资者协商的关键条款 。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第124页的披露内容。

我们注意到，业务 合并的各方在5月26日签署了不具约束力的意向书，但双方直到管道 投资条款确定后才执行业务合并。请修改以表明业务合并的一方或双方是否指定或协商了管道投资的规模 ，如果适用，管道谈判是否影响了已签署的业务合并协议的条款。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第124页的披露内容。

请修改4月13日的条目 ，以澄清HyperFine和Liminal提出的实际合并美元估值，并告诉我们该提案是否提供了针对HyperFine和Liminal的单独 估值。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第123页的披露内容。

HealthCor董事会批准业务合并的原因 ，第123页

您在第26-27页披露的信息表明 您收到了HyperFine和Liminal每项业务的历史和当前信息。请在此处或 其他地方(视情况而定)修订，以披露影响董事会决定的历史和当前信息。

回应：

本公司 谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订修订后的注册说明书第123、124和126页的披露内容。

某些预计财务信息，第126页

关于HyperFine，Inc.和Liminal Sciences，Inc.管理层准备的预测 ，请扩大您的披露范围，以解决以下问题：

回应：

本公司敬请 确认员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第126、129和130页的披露内容。

请展开以确定与该公司可服务的潜在市场、其国际扩张的时机、其商业组织的增长 以及第127页底部收入预测所依据的预期销售周期流程相关的关键 假设。

回应：

公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第129页和130页的披露内容。

请修改以披露HyperFine和Liminal为协商业务合并协议条款而向HealthCor董事会提交的所有 预测和其他重要财务信息。在这方面，我们注意到，HyperFine和Liminal的代表在4月份提出了 两家公司的货币前股权估值合计超过8亿美元，双方在5月下旬签署了意向书 ，对HyperFine的估值为4.64亿美元，Liminal的估值为1.06亿美元。如果HealthCor在6月10日之前没有收到HyperFine 和Liminal的财务预测，目前尚不清楚各方如何能够在5月份就最终估值进行谈判，并就其他重要条款达成协议。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第129页的披露。正如第123页修订后的注册声明中披露的那样，HyperFine和Liminal最初在签署保密披露协议后向HealthCor提供了与各自 公司相关的财务预测。HealthCor的管理层在接下来的几周里与HyperFine和Liminal的代表一起审查了这些 信息。根据双方的讨论，此类财务 预测继续完善，直到6月10日，这些预测被认为是最终的，并构成了业务合并协议条款的基础 。

您在第26-27页披露的信息显示 您收到了针对超细和利明的预测预测。因此，请修订以披露向HealthCor董事会提供的有关超罚款和限量业务的所有预测 。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第126页的披露内容。

修改以披露HealthCor 对其收到的预测做了什么，以及它在其财务模型和分析中是否使用了相同的预测或更改了的预测。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第126页的披露内容。

HealthCor董事会推荐，第133页

根据此建议部分 和“HealthCor董事会批准业务合并的理由”部分， 尚不清楚HealthCor董事会是否进行了任何财务分析或分析，以支持其确定合并符合股东的最佳利益以及投票支持业务合并的建议。请修改或建议。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第125至127页的披露。

美国联邦所得税考虑因素，第165页

请修改以包括税收意见 ，涵盖驯化和赎回的实质性税收后果。关于您在第170页披露的关于您 可能的PFIC身份的信息，请修改，以使有关本土化的税收后果的披露/意见不受招股说明书中其他部分讨论的PFIC规则的 约束。有关不确定假设和意见的指导， 请参阅第19号员工法律公告。请相应修改问答和摘要部分。

回应：

本公司敬请 确认员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第16、17、85、86、169和170页的披露。

未经审计的备考简明综合信息，第177页

我们注意到，预计财务 信息将反映与PIPE投资者签订的认购协议。因此，请相应地在第177页展开您对 形式财务信息的描述。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修改修订后的注册说明书第179页和第186页的披露内容。

我们注意到，新的技术和服务交换协议 将在第261页披露的交易结束后生效。请填写以下地址：

回应：

新的技术和服务交换协议 允许作为协议参与者的实体聘用HyperFine或Liminal的人员，任何参与者 可自行决定允许HyperFine或Liminal聘用该参与者的人员，在任何一种情况下，均可为该参与方提供专业的、 技术或咨询服务，该服务应在由HyperFine或 Liminal与该参与者之间签订的书面工作订单中规定，该工作订单应根据工作订单标识和描述(I)人员，以便：(I)为该参与者提供专业的、 技术服务或咨询服务； 任何参与者均可自行决定聘用HyperFine或Liminal的人员。 任何参与者均可自行决定聘用该参与者的人员。(Iii)就该等服务支付的费用或其他补偿，须以公平市价计算。表格中没有反映 的财务承诺，因为只有在需要的情况下才会提供服务。本公司通知 员工，已修订修订后的注册说明书第54、55、276及277页的披露。

请讨论驯化 将对您的财务报表产生的影响。说明将发行的21,314,000股A类普通股和5,175,000股B类普通股， 将在第三页第5号提案中提到的(V)中提到的归化中发行的A类普通股和5,175,000股B类普通股。在这方面，尚不清楚这些股票是否 反映在您181页上已发行的预计普通股中。

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第184页的披露。

贵公司于附注1第二段 披露，现有超细及限量股东就业务 合并所收取的代价为新超细普通股股份总数等于564,759美元除以每股10.00美元。根据 这一披露，似乎将发行56,475,900股新的超细股票。请将此股票数量与 形式普通股流通股流通表进行核对，该表表明HyperFine和Liminal股东在合并的基础上将拥有47,938,098股 股。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第184页的披露。

我们注意到F-29 页关于方正股份以及将该等股份转换为A类普通股的披露，因此转换后可发行的A类普通股数量将相当于经计算的A类普通股总数的20%。请帮助我们更好地了解 这些转换条款如何反映在181页披露的预计流通股数量和相应的持股百分比中 。

回应：

由Healthcor的发起人和其他初始股东(即创始人股票)在合并前持有的5,175,000股Healthcor B类普通股 将在合并之前转换为5,175,000股Healthcor B类普通股，这与HealthCor作为特拉华州的一家公司有关 ，这将在紧接业务合并结束之前转换为5,175,000股Healthcor A类普通股 ，这将是Healthcor的发起人和其他初始股东持有的5,175,000股Healthcor B类普通股 ，这将在紧接业务合并结束之前转换为5,175,000股Healthcor A类普通股 HealthCor B类普通股占25,875,000股普通股的20%， 相当于Healthcor首次公开发售完成时发行和发行的普通股总数26,489,000股(21,314,000股A类普通股和5,175,000股B类普通股)减去由HealthCor保荐人持有的以私募方式发行的614,000股A类普通股。另请参阅本公司回应员工上述意见24而提供的修订注册说明书第184页的扩展披露 。

请披露调整3(B)(2)中反映的 增量和直接归属交易成本的性质。此外，还应披露在业务合并结束时被确定为与调整3(B)(3)中反映的业务合并不直接归属和增加的额外成本的性质 。需要在形式操作说明中反映与调整3(B)(3)相关的费用。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第187页的披露。

关于附注3(F)，请 提供用于确定授予HyperFine首席执行官的与限制性股票单位相关的补偿支出，以及与授予HyperFine首席执行官和董事长的期权奖励相关的补偿支出的基本假设。提供 与附注3(G)和3(H)中所述调整相关的类似披露。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第191页的披露。

对于附注3(J)，还请 披露任何出于反稀释原因而未包括在内的股票。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第192页的披露。

超细和限量业务，第198页

我们注意到，商务版块 似乎几乎只关注Hyperfiny的业务和运营。请修改，以便在单独的标题下包含有关限制业务/资产的历史发展和运营计划的讨论 。作为讨论的一部分，请讨论为什么4Catalyst 将Liminal业务放在4Bionics LLC而不是HyperFine。披露HyperFine和 Liminal业务之间是否存在协同效应，以及它们是独立运营还是整合。关于第211页和第249页的披露， 澄清业务合并后是否有任何高管曾与Liminal业务合作，以及目前有多少Liminal员工将加入合并后的公司。

回应：

本公司 谨此确认员工的意见，并通知员工，已修订修订后的注册说明书第203、216、217、218和239页的披露 。

请修改以披露业务合并和管道收益的主要 用途以及打算用于此类用途的大致金额。

回应：

本公司敬请 员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第203页的披露内容。

潜在市场扩展，第206页

关于您的大脑感知 平台和MRI机器人引导干预，请详细描述这些项目的发展现状，并讨论监管审批的 步骤(如果有)。

回应：

本公司敬请 员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第216页的披露内容。

知识产权，第214页

请将您的信息披露扩展至 解决以下问题：

除了提供的说明外，请考虑表格披露 。

回应：

本公司敬请 员工的意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第221至226页的披露 。

与总医院公司签订的独家许可协议 (d/b/a马萨诸塞州总医院)，第215页

请详细描述根据该协议迄今支付的总金额 、版税范围以及根据该协议许可的最后一个到期专利或专利申请的预期到期时间 。

回应：

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工已修改修订后的注册说明书第226页的披露。 此外，本公司敬告员工，根据许可协议，不会支付或将支付专利权使用费。(##**$${##**$$} 此外，本公司敬告员工，根据许可协议，本公司不会支付或将支付版税。)

员工，第227页

请将您的披露范围扩大到 包括对您的人力资本资源的描述，包括您在管理业务时关注的任何人力资本衡量标准或目标 。请参阅S-K法规第101(C)(2)(Ii)项。

回应：

本公司谨此 确认员工的意见，并通知员工，已修改修订后的注册说明书第217页和218页的披露内容 。

关键会计政策和重要判断和估计

基于股票的薪酬，第240页

请解释如何为最近的任何股权发行确定HyperFine和Liminal普通股的公允价值 ，以及这如何与基于业务合并条款显示的普通股估值 保持一致。在这方面，我们注意到第188页上有关 授予首席执行官和董事会主席的限制性股票单位和股票期权奖励的披露 与业务合并有关的 以及F-59页上关于各种股权奖励的披露。

回应：

公司敬请 员工的意见。最近，基于2021年2月的估值日期，2021年4月授予了超精细期权，每股价格为1.07美元，采用的市场方法反映了同样在2021年完成的最新优先融资。2021年4月授予首席执行官和超级罚款董事会主席的 期权在其 特定授予日期2021年4月27日采用单独的估值进行估值，其中纳入了这些奖励的具体条款。Liminal在2021年5月授予了有限数量的期权 ，基于2021年4月的估值，每股普通股价格为0.94美元。

如上所述，2021年2月的超精细估值基于最近出售的超精细D系列优先股，管理层在2023年2月(估值日期后约2年)之前没有任何进入 退出事件的计划。然而，由于分别于2020年11月和2021年2月成功宣布了涉及蝴蝶网络公司和量子硅公司(其他4C投资组合公司)的SPAC交易，整个医疗保健和医疗器械行业的动态发生了变化，SPAC市场活动总体上增加了 ，管理层在2021年5月开始认真考虑SPAC交易以进行超罚款。这些动态加上管理层的谈判，导致HealthCor在2021年5月对HyperFine的估值更高(反映在2021年5月HealthCor与HyperFine之间签署的SPAC交易的 意向书中)，而HyperFine最近的 私人公司估值是在2021年2月。

从估值的角度来看，一旦签订意向书，退出事件发生的可能性就会被引入估值方法， 退出的时间会缩短，缺乏适销性的折扣也会降低。这些因素加上上述更广泛的行业、市场、 和公司具体情况，导致用于授予 目的的估值和根据业务合并条款显示的价值之间的普通股价值发生变化。

某些关系和关联方交易

HealthCor Related Person Transaction，第259页

我们注意到您披露，不会向HealthCor高级管理人员和董事支付任何形式的补偿 在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 。请修改以澄清HealthCor赞助商将总计10.5万股方正股票转让给 沃尔夫冈博士、温斯坦先生和哈里斯先生担任独立董事。在这方面，我们注意到您在第121页顶部 的业务合并背景一节中披露的信息。

回应：

本公司敬请员工 提出意见，并通知员工已修订修订后的注册说明书第122页和274页的披露。

附注2.主要会计政策摘要

陈述基础和组合原则，F-36页

我们注意到您将HyperFine 和Liminal作为受共同控制的实体所做的陈述。请确定每个实体的所有权权益以及获得该等权益的时间 ，以支持您确定这些实体在本报告所述期间处于共同控制之下。说明2021年4月的交易 其中4Bionics执行清算和解散计划，并将其在Liminal的所有权分配给其成员和奖励单位的持有人 ，并指出这些交易是否对您的共同控制权决定有任何影响。

回应：

公司敬请 员工的意见。在业务合并之前，超级罚款的大部分投票权(66.35%)由2012年JMR儿童信托基金持有。在业务合并之前，JMR儿童信托2012还通过4Bionics LLC持有Liminal的多数 投票权权益(92.23%)。在4Bionics LLC于2021年4月清算和解散后，JMR儿童信托2012直接持有Liminal的多数投票权(95.20%)。由于JMR儿童信托基金 2012持有HyperFine和Liminal超过50%的投票权，因此符合EITF第02-5期中讨论的存在共同控制的标准之一 。因此，在业务合并之前，已确定HyperFine和Liminal处于共同控制之下。

清单，F-39页

请处理以下有关您的库存的 意见：

回应：

公司谨此感谢员工的意见。 在直接成本方面，正如该员工在其评论中指出的那样，HyperFine从Benchmark购买了完整的设备。 间接成本包括从Benchmark到HyperFine的3P仓库的运输和搬运成本，加工 Benchmark使用但由HyperFine支付的其他小型设备，关税和费用。与将库存减记至较低成本或可变现净值 的相关费用也包括在间接费用中。

超精细购买以超过50,000美元的售价完成了 台基准MRI设备。因此，这些单位在 入库后立即记录下来。在材料费用降至50,000美元以下之前，大部分毛利将来自订阅业务。

成品以标准采购订单的方式 下达，但MSA不要求成品的最低订货量。Benchmark根据公司通过标准采购订单提供的需求预测 构建单位。最小订货量与各种组件 供应商有关，这些供应商要求批量大小可能超过采购订单上的成品数量，然后这些数量将被 用于支持下一轮生产。根据上面讨论的产量预测和相关的产成品采购订单 ，只有在收到实际产成品时才有付款的财务义务。

关于过剩的 和过时的材料，MSA指出，超细应对基准中的过剩和过时的成分负责。过剩的 组件是根据作为上述需求计划的一部分提供给 Benchmark的指定期间内超出构建计划的组件库存量来确定的。当组件库存减少到满足滚动构建计划所需的数量时，Hyperfine将被要求购买此类过剩库存，并将 退还到未来购买的成品中。一旦发现过时材料，立即开具发票。迄今为止，HyperFine尚未就超额库存支付任何款项 公司通知员工，已修订修订后的注册说明书第219页和220页的披露内容，以扩大有关HyperFine在MSA项下义务的披露范围。

注5.收入确认，F-41页

请告诉我们您对根据ASC 840提供其他披露(包括ASC 840-30-50-4要求的有关销售类型租赁的披露)有何考虑 。

回应：

公司谨此感谢员工的意见。 HyperFine和Liminal考虑了根据ASC 840对出租人的披露，包括ASC 840-30-50-4要求的销售型租赁的披露 。他们指出，在截至2020年12月31日的年度内，他们只有一份销售型租赁 ，租赁安排的收入对其整体财务报表并不重要。同样，这些安排 对截至2021年6月30日的6个月的超精细和限量财务报表产生了非实质性影响。因此， HyperFine和Liminal认定，根据ASC 840为出租人提供的额外披露将不会为修订登记报表中所包括的其财务报表的使用者提供有意义的信息 。

陈列品

关于第54页的风险因素 披露，请将《技术和服务交换协议》作为证据存档。

回应：

公司尊重 员工的意见，并已将技术和 服务交换协议作为修订后的注册声明的附件提交。

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我们敬请 工作人员协助尽快完成修订后的注册说明书的审核工作。请 联系Kirkland&Ellis LLP的Debbie P.Yee，电话：(713)836-3630或Kirkland&Ellis LLP的Sean T.Wheeler，P.C.，电话：(Br)(713)836-3427，对员工的意见有任何疑问或进一步的评论。