根据2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-253492

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1
生效后的第1号修正案

注册声明

在……下面

1933年证券法

铁道街1031号, 套房102B.,

埃尔科, 内华达州89801

(775) 410-5287

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号)

内华达州代理和转让公司

自由街西50号套房880，

内华达州里诺，邮编：89501

(775) 322-0626

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

将副本复制到

麦克唐纳·塔斯基公司和证券律师事务所

西海滨大道409-221号

北温哥华BC V7M 3J3

电话：604.973.0579

法西米莱: 604.973.0280

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☒

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

锂公司

22,979,458股普通股

本招股说明书涉及林肯公园资本基金有限责任公司向内华达州锂公司发售最多22,979,458股普通股，面值0.001美元。林肯公园。林肯公园。“)或出售股票的股东。

根据我们于2021年1月25日与林肯公园签订的购买协议，出售股东提供的普通股已经或可能已经发行。看见林肯公园的交易有关该协议的描述，以及“出售股东“了解有关林肯公园的更多信息。林肯公园出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易确定。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

出售股票的股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股票。请参阅“配送计划了解有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息。出售股票的股东是1933年修订的“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”(下称“证券承销商”)。证券法”) .

出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付股票登记所发生的费用(不包括经纪手续费和佣金以及类似费用)，包括法律和会计费用。请参阅“配送计划”.

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)挂牌上市，代码为“LTUM”。我们普通股的交易价格最近大幅上涨，我们认为这是由于全球对锂离子电池动力电动汽车的需求(和生产)不断增长，以及投资者对拥有潜在锂资产的勘探公司的猜测相应增加。例如，2021年2月1日，我们普通股在场外交易市场(OTCQB Marketplace)的最后一次报告售价为每股0.40美元。2021年12月23日，也就是本注册声明日期前的最后一个交易日，我们的普通股在场外交易市场的最后一次报告售价为每股0.2759美元，在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有实质性的相应变化，价格下降了31%。投资我们的普通股包含风险，包括但不限于我们普通股价格的波动，这种波动可能在短时间内发生重大变化。请参阅“风险因素“讨论我们股票价格的波动和此次发行中的其他风险。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细审阅从本招股说明书第7页开始的“风险因素”项下以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题项下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年12月27日。

目录

危险因素

我们的业务面临重大风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释。如果实际发生以下任何风险或不确定性，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性损害，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们产生重大影响的风险和不确定性；然而，它们可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为损害我们业务的重要因素。除法律另有规定外，我们不承担更新任何风险因素的义务。

与我公司有关的风险

自我们成立以来，我们没有赚取任何营业收入，这一事实令人对我们作为持续经营的企业继续勘探我们的矿产资产的能力产生了极大的怀疑。

自我们注册成立以来，我们尚未从运营中产生任何收入，我们预计我们将继续产生没有收入的运营费用，除非我们能够在我们的一个或多个矿产上识别出商业可开采数量的矿产资源，并建造和运营矿山。截至2020年12月31日，我们的现金总额为191,125美元。截至2020年12月31日，我们的营运资金为191,235美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了159,320美元的净亏损。我们估计，我们每月的平均运营费用约为28,000美元，其中包括物业成本、管理服务和行政成本。如果我们计划勘探的结果要求我们增加目前的运营预算，我们可能不得不筹集额外的资金，以满足我们目前预算的未来12个月的运营需求。由于我们不能向贷款人保证，我们将能够成功地勘探和开发我们的矿产资源，我们可能会发现很难从传统的贷款来源筹集债务融资。我们传统上是通过出售股权证券来筹集运营资本，但不能保证我们会继续这样做。如果我们不能筹集到继续勘探矿产所需的资金，我们可能会被迫推迟、缩减或取消勘探活动。如果其中任何一种情况发生，我们的业务都将面临倒闭的巨大风险。

管理层计划通过私募其股本来寻求额外资本。这些情况让人对我们公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。虽然不能保证管理层的计划一定会实现，但管理层相信我们公司将来能够继续经营下去。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们公司不能继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。“我们继续经历净运营亏损。

我们有重大经常性亏损的历史，截至2020年12月31日，亏损总额约为480万美元，截至2019年12月31日，亏损总额约为460万美元，这些亏损可能会在未来继续下去。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别约为480万美元和460万美元，这些亏损可能会在未来继续下去。我们预计将继续产生可观的销售和营销、研发以及一般和管理费用。因此，我们将需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远也无法实现盈利。

我们的业务受到流行病引发的风险，例如最近在全球范围内爆发的新冠肺炎冠状病毒。

最近爆发的新型冠状病毒新冠肺炎，已被世界卫生组织宣布为大流行，已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。大流行，包括新冠肺炎或其他公共卫生流行病，可能会造成我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴无限期地无法开展业务活动的风险，包括政府当局可能要求或强制关闭的业务活动。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。

我们依赖关键人员，他们中的任何一个人的流失都可能对未来的行动产生实质性的不利影响。.

我们的成功在很大程度上将取决于我们的行政官员和其他关键人员的努力和能力。失去一名或多名这些关键员工的服务，以及因失去此类服务而产生的任何负面市场或行业看法，都可能对我们和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们的业务还将取决于我们吸引和留住合格人才的能力。招聘和留住这些人员可能会比预计的更困难或成本更高，我们不能肯定我们将来能否留住这些人员或吸引一批高素质的人员。

与采矿相关的风险

我们所有的物业都处于探索阶段。我们不能保证我们的任何财产上存在商业可开采数量的任何矿产资源。在我们能够做到这一点之前，我们无法从运营中赚取任何收入，如果我们不这样做，我们将失去所有花费在勘探上的资金。如果我们没有发现任何商业上可以开采的矿产资源，我们的生意可能会失败。

尽管我们对我们的矿产进行了勘探工作，但我们还没有确定其中任何一个蕴藏着任何矿产储量，也不能保证我们能够做到这一点。如果我们不这样做，我们的生意可能会倒闭。

矿产储量由美国证券交易委员会(SEC)在其行业指南7(可通过互联网http://www.sec.gov/about/forms/industryguides.pdf)查看)中定义，即在确定储量时可以经济合法地开采或生产的矿藏的一部分。个别探矿者拥有符合美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)行业指南7要求的“储量”的可能性微乎其微；我们的矿产资源资产极有可能不包含任何“储量”，我们花在勘探上的任何资金都可能会损失。

即使我们最终在我们的一个或多个地产上发现了矿产储量，也不能保证我们能够将我们的地产开发成生产矿山并开采这些资源。矿产勘查和开发都具有很高的风险性，很少有被勘探的矿产最终开发成生产矿山。

已建立矿藏的商业可行性将取决于一系列因素，例如，矿藏的大小、品位和其他属性、资源与冶炼厂等基础设施的接近程度、道路和航运地点、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数都不是我们所能控制的，它们中的任何一个都可能增加成本，并使开采任何已确定的矿产资源无利可图。

采矿作业受适用法律和政府监管的约束。即使我们发现了可商业开采的矿产资源，这些法律法规也可以限制或禁止开采该矿产资源。如果我们不能开发我们可能在我们的财产上发现的任何矿产资源，我们的生意可能会失败。

矿产勘探和开采都需要外国、联邦、州、省和地方政府当局的许可，并受法律法规的管辖，包括勘探、矿山开发、矿产生产、运输、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项。不能保证我们能够以经济上可行的成本获得或维持继续勘探我们的矿产或在我们的矿产上建造和运营矿山所需的任何许可证。如果我们不能实现这些目标，我们的业务可能会失败。

我们相信，我们遵守了目前适用于我们活动的所有实质性法律和法规，但不能保证我们能够继续遵守。现行的法律法规可以修改，我们可能无法遵守修改后的法律法规。此外，我们不能保证我们能够取得或维持我们日后运作所需的所有许可证，或我们能够以合理的条件取得这些许可证。在需要或未获得此类批准的情况下，我们可能会被推迟或禁止进行我们矿产资源的计划勘探或开发。

如果我们在我们的任何一处财产上确定存在商业可开采数量的矿产资源，我们将需要额外的资本才能将该财产开发成一个可生产的矿山。如果我们不能筹集到这笔额外的资本，我们将无法开发这些资源，我们的业务可能会失败。

如果我们在任何一处土地上确实发现了可商业开采的矿产资源，我们将需要花费大量资金来确定资源的范围，开发开采工艺，以及发展开采和加工设施和基础设施。虽然我们可能会从发现一个大型矿藏中获得重大利益，但我们不能保证这样的资源足够大到足以进行商业运营，也不能保证我们能够及时筹集到发展所需的资金。如果我们不能筹集必要的资金或完成必要的设施和基础设施，我们的业务可能会倒闭。

矿产勘查开发存在非常大的经营风险。我们目前不为这些风险投保。如果发生塌方或类似事件，我们的责任可能会超出我们的资源，这将对我们的公司产生不利影响。

矿产勘查、开发和生产涉及的风险很多，即使是经验、知识和仔细的评估相结合，也未必能克服这些风险。我们的业务将受到矿产资源勘探过程中固有的所有危险和风险的影响，如果我们发现可商业开采的矿产资源，我们的业务可能会受到资源开发和生产过程中固有的所有风险和风险的影响，包括我们无法投保或可能选择不投保的污染、塌方或类似危险的责任。任何此类事件都可能导致停工和财产损失，包括对环境的破坏。我们目前没有为这些经营风险提供任何保险。支付因任何此类事件而产生的任何债务将对我们公司产生实质性的不利影响。

矿产价格会受到剧烈且不可预测的波动的影响。

我们预计将从出售我们的矿产资源资产或从锂和/或相关副产品的开采和销售中获得收入(如果有的话)。近年来，这些商品的价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动以及由于新的开采发展和改进的开采和生产方法而导致的产量增加。我们无法准确预测这些因素对贱金属和贵金属价格的影响，因此不能保证我们的任何勘探资产的经济可行性。

采矿业竞争激烈，不能保证我们将继续成功获得矿业权。如果我们不能继续收购物业来勘探矿产资源，我们可能会被要求减少或停止运营。

矿产勘查、开发和生产行业在很大程度上是不统一的。我们与其他寻找矿产资源资产的勘探公司展开竞争。虽然我们在寻找和收购矿产资源资产的努力中与其他勘探公司竞争，但如果我们最终发现矿产产品的数量足以使生产在经济上可行，我们将不会与他们竞争从我们的资产中移除或销售矿产品。世界各地都有现成的矿产品销售市场。因此，我们很可能能够销售我们确定和生产的任何矿产品。

在识别和收购矿产资源资产方面，我们与许多拥有更多财力和技术设施的公司竞争。这场竞争可能会对我们在未来获得合适勘探前景的能力造成不利影响。因此，不能保证我们将在可能产生储量或导致商业采矿运营的额外矿产资源资产中获得任何权益。

与我们的证券相关的风险

我们的股票价格一直不稳定，您对我们普通股的投资可能会贬值。.

股权证券的市场价格和交易量都出现了明显的波动，这与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。例如，2021年1月27日，我们普通股的价格收于每股0.35美元，而2021年12月23日，我们的普通股价格收于每股0.2759美元，我们没有披露任何消息或其他进展。我们已经并可能在可预见的未来导致我们的股票价格快速大幅上涨或下跌，而这些涨跌与我们披露的消息或发展在时间上并不重合。总的来说，股票市场，尤其是矿业公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于我们经营业绩或前景的变化以及其他因素导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法以或高于您购买这些股票的价格转售您的股票。

可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些具体因素包括：

我们未来出售普通股可能会对其价格产生不利影响，我们未来的融资活动可能涉及发行股权证券，这将稀释股东的投资，并可能导致我们普通股的交易价格下降。.

如果条件有利，我们可能会在公共或私募股权市场出售证券，即使当时我们没有立即需要额外资本。大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们可能会在未来的融资交易中发行额外的普通股，或者作为对我们的执行管理层和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。发行任何股本证券都会稀释我们当时发行的普通股所代表的股本权益。我们普通股的市场价格可能会下降，因为市场考虑到了任何这些发行的稀释效应。此外，我们可能会以相当于我们普通股市场价格的价格进行融资交易。如果投资者和证券分析师对我们股票的任何折价出售做出负面反应，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们的普通股受“细价股”规则的约束。.

根据交易法颁布的规则3a51-1，我们的普通股目前被定义为“细价股”，受规则15G-2至15G-7和规则15G-9的约束，规则15G-2至15G-7和规则15G-9对向现有客户和机构认可投资者以外的个人出售细价股的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。除其他事项外，就这些规则所涵盖的交易而言，经纪交易商必须为买家作出特别适合的决定，并在出售前取得买家对交易的书面同意。因此，这些规则可能会影响经纪自营商出售我们普通股的能力，并影响持有者在二级市场出售他们持有的普通股的能力。如果我们的普通股受到细价股法规的约束，我们股票的市场流动性将受到不利影响。

在可预见的未来，我们预计不会为普通股支付现金股息。.

我们从未对我们的普通股支付过现金股利，也预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股利。我们是否支付任何现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本、监管要求和财务状况等。

与此产品相关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，出售林肯公园收购的普通股，或者认为可能会发生这样的出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2021年1月25日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买最多1030万美元的我们的普通股，包括最初购买的股票。购买协议签署后，吾等向林肯公园发行了1,375,779股承诺股，作为林肯公园承诺签订购买协议并根据购买协议购买我们普通股的费用。我们还向林肯公园出售了380,952股普通股，总代价为16万美元。在满足购买协议中规定的某些条件(包括美国证券交易委员会已宣布在包括本招股说明书在内的登记声明中生效)之后的36个月内，吾等可自行决定将根据购买协议发行的剩余普通股出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据购买日我们普通股的现行价格浮动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股份的时间和金额。向林肯公园额外出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，这些因素将完全由我们决定。我们最终可能决定向林肯公园出售根据购买协议可供我们出售的21,222,727股普通股中的全部、部分或全部出售，这些普通股是根据包括本招股说明书的注册声明登记的。如果我们真的向林肯公园出售任何额外的股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期这样的出售，可能会使我们未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们将需要额外的资金来维持我们的运营，如果没有这些资金，我们可能无法继续运营。

根据我们的协议，我们可以指示林肯公园在36个月内购买价值高达10,140,000美元的我们普通股，金额一般不超过100,000股我们的普通股，这些股票金额可能会增加，以包括我们普通股的额外股票，具体取决于我们普通股在销售时的市场价格，每次购买的最高限额为500,000美元，在任何这样的工作日。除承诺股1,375,779股(380,952股)外，根据本招股说明书，我们还将额外发售21,222,727股普通股(包括开始认购股份)，这些股份可能由我们酌情决定在开始日期后的36个月内出售给林肯公园。根据我们根据购买协议向林肯公园出售普通股的每股价格，我们可能需要向林肯公园出售比本招股说明书中提供的更多的普通股，以便获得总计1030万美元的毛收入。林肯公园最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的股票数量。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可用的，或者稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议将1030万美元的普通股全部出售给林肯公园，我们仍可能需要额外的资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或者融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致严重的稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括根据与林肯公园的购买协议。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们的已发行普通股中的相当数量的股票可能在任何时候在公开市场上出售。我们的某些股东，包括林肯公园，持有大量我们的普通股，他们中的许多人现在能够在公开市场上出售。这些股东出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使已发行认股权证或期权时发行的股票，或者认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对我们出售普通股给林肯公园的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们向林肯公园出售普通股所得的净收益，我们可以将这些收益用于本次发行开始时考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效利用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将这些净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，以及通过引用纳入本招股说明书中的某些信息，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您阅读这份招股说明书时应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

林肯公园交易

一般信息

2021年1月25日(“执行日期)，我们与林肯公园签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买最多10,300,000美元的普通股，但须受某些限制，其中林肯公园在执行日期购买了380,952股普通股，收购价为160,000美元。

除于签立日期售予林肯公园的初始购买股份外，吾等无权根据购买协议开始向林肯公园出售任何股份，直至生效日期(定义见下文)发生为止。公司还有权但无义务在开业之日以收购价(定义见下文)向林肯公园出售最多150,000美元的普通股。此后，我们可以随时在任何一个工作日单独决定指示林肯公园购买我们普通股的股票，金额最高可达100,000股，金额可能会根据出售时我们普通股的市场价格而增加，但林肯公园承诺每次定期购买的最高金额为500,000美元。此外，根据我们的酌情决定权，林肯公园已承诺在某些情况下根据加速购买(定义如下)购买其他金额。售出的每股收购价将以紧接出售时间之前根据购买协议计算的我们普通股的市场价格为基础。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据购买协议的条款，在任何情况下，吾等不得以购买协议项下的普通股向林肯公园发行或出售，当与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计时，将导致林肯公园及其关联公司实益拥有超过4.99%的当时已发行和已发行普通股。

根据登记权协议，本公司须登记购买协议项下已发行及可能发行予林肯公园的普通股。我们已向美国证券交易委员会提交了注册说明书，其中包括根据证券法注册转售的招股说明书，至多22,979,458股普通股，占2021年12月27日我们已发行和已发行普通股的22%。

根据购买协议购买股份

根据购买协议的条款和条件，公司有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买最多10,300,000美元的普通股，包括林肯公园在执行日期购买的首次购买的股票。本公司出售普通股(如有)将受某些限制，并可能在自生效日期起的36个月内不时发生，自生效日期起计，届时美国证券交易委员会宣布生效，并提交最终招股说明书，并满足购买协议中规定的其他条件，其中包括根据购买协议已经并可能发布的普通股转售登记声明，公司同意根据购买协议向美国证券交易委员会提交该购买协议

根据购买协议，在超过购买协议期限的任何工作日，本公司有权全权酌情向林肯公园提交购买通知(每个、一个或多个“购买通知”、“购买通知”和“购买通知”)。购买通知“)指示林肯公园每个工作日定期购买最多100,000股普通股，如果公司普通股价格不低于每股0.25美元，则增加到最多150,000股；如果公司普通股价格不低于每股0.35美元，最多购买200,000股；如果公司普通股价格不低于每股0.50美元，则增加到最多250,000股(取决于任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向分配)在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺都不能超过50万美元。购买协议规定了每股购买股票的收购价(“购货价格“)相等于以下两者中较小者的93%：

此外，在公司向林肯公园提交购买通知的任何日期，公司还有权自行决定向林肯提交加速购买通知(每份“加速购买通知”)，指示林肯公园购买不超过以下两项中较小者的股票(“加速购买”)：(I)根据此类定期购买购买的普通股股数的三倍；及(Ii)本公司普通股总成交量的30%，或(如在适用加速购买日超过若干交易量或市价门槛，则指在适用加速购买日超过任何该等门槛之前的正常交易时间部分)普通股(该时间段于适用加速购买日，即“加速购买度量期”)内交易的普通股总股数的30%，或(Ii)在适用加速购买日超过该等门槛之前的正常交易时间的30%，或(如在适用加速购买日超过若干交易量或市价门槛)于该等门槛之前的正常交易时间部分。每次此类加速购买的普通股每股收购价将相当于以下项目中较小者的93%：

本公司亦可指示林肯公园于加速购买已完成且所有根据该等加速购买的股份已按照购买协议妥为交付林肯公园的任何营业日，购买一定数量的股票(“该等股票”)。额外加速购买相当于(I)根据该等定期购买而购买的股份数目的三倍；及(Ii)本公司普通股在根据购买协议厘定的适用的额外加速购买日的某段正常交易时间内交易的股份总数的30%(该期间为适用的额外加速购买日的时间段)，以较小者为准；及(Ii)本公司普通股在根据购买协议厘定的适用额外加速购买日的某段时间内交易的普通股总数的30%(该期间为适用的额外加速购买日，即额外的加速采购测算期“)。每增加一次这样的加速购买，普通股的每股购买价将等于加速购买价。

在定期收购和加速收购的情况下，每股收购价格将根据用于计算收购价格的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

违约事件

采购协议项下的违约事件包括：

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议。在违约期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围内，根据购买协议，我们不能指示林肯公园购买我们普通股的任何股份。

公司的终止权

我们有无条件的权利，在任何时候，出于任何原因，不向林肯公园支付任何款项或对林肯公园承担任何责任，通知林肯公园终止购买协议。

林肯公园禁止卖空或套期保值

林肯公园公司已同意，在购买协议终止之前的任何时间内，林肯公园公司及其任何附属公司都不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

对浮动利率交易的禁止

购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制，但禁止进行购买协议中定义的“可变利率交易”。

收购协议的履行对我国股东的影响

根据购买协议，本次发行中登记的所有22,979,458股已经或可能由我们向林肯公园发行或出售的股票预计将可以自由流通。预计本次发行中登记的股票将在包括本招股说明书在内的注册说明书生效之日起最长36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。我们的普通股是否出售给林肯公园，如果有的话，将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际的股票销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们原本希望实现的出售股票或股权相关证券的价格出售股票或与股票相关的证券变得更加困难。然而，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会给我们带来任何成本。

购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售任何普通股，如果这些股票与当时由林肯公园及其附属公司实益拥有的我们普通股的所有其他股票合计，将超过受益所有权限制。

下表列出了根据购买协议，我们将从林肯公园以不同的购买价格向林肯公园出售股份所获得的毛收入：

出售股东

本招股说明书仅涉及出售股东林肯公园根据购买协议已经或可能向林肯公园发行和出售的普通股的转售。根据我们与林肯公园于2021年1月25日与林肯公园签订的《注册权协议》的规定，我们正在提交注册说明书，本招股说明书是该协议的一部分。在该协议中，我们同意就林肯公园根据购买协议已经并可能向林肯公园发行的普通股的销售提供某些注册权。

林肯公园公司作为出售股东，可以根据本招股说明书不时提供和出售我们已出售并可能根据购买协议出售给林肯公园公司的任何或全部股票。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，我们目前亦没有与出售股份的股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

下表提供了有关出售股票的股东及其根据本招股说明书可能不时提供和出售的股票的信息。该表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2021年12月27日的持股情况。林肯公园及其任何附属公司与我们或我们的任何前任或附属公司都没有担任过职务或职务，也没有任何其他实质性的关系。受益所有权是根据“交易法”第13(D)节及其第13d-3条规则确定的。

配送计划

这份招股说明书提供的普通股是由出售股票的股东林肯公园提供的。普通股可以不时由出售股票的股东直接出售或分配给一个或多个购买者，或者通过经纪人、交易商或承销商单独代理，这些经纪人、交易商或承销商可以只以销售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书提供的普通股的销售可能会受到以下一种或多种方式的影响：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或者获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

林肯公园已经通知我们，它打算使用一家独立的经纪交易商来完成根据购买协议可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的独立经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪交易商都将从林肯公园获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

作为代理人参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或者代理人，可以从出售股票的股东和/或经纪交易商代理的普通股购买者那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。支付给特定经纪自营商的赔偿可能少于或超过惯例佣金。我们和林肯公园目前都不能估计任何特工将获得的赔偿金额。

据我们所知，林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的股票的现有安排。在提出特定的股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书副刊，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名，以及出售股东的任何补偿，以及任何其他必要的信息。

我们将支付股票登记所发生的费用(不包括经纪手续费和佣金以及类似费用)，包括法律和会计费用。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则提供为此类责任所需支付的金额。林肯公园同意赔偿我们根据证券法承担的责任，这些责任可能来自林肯公园专门为本招股说明书向我们提供的某些书面信息，或者，如果没有此类赔偿，我们将出资为此类债务支付所需支付的金额。

林肯公园向我们表示，在购买协议之前的任何时间，林肯公园或其代理人、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何卖空我们的普通股(该词的定义见证券交易法SHO规则200)或任何套期保值交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。林肯公园公司同意，在购买协议期限内，林肯公园公司及其代理、代表或附属公司不会直接或间接签订或实施任何前述交易。

我们已经通知林肯公园，它必须遵守根据交易法颁布的M规则。除某些例外情况外，M规则禁止出售股票的股东、任何关联购买者、任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发售将在(I)终止购买协议或(Ii)本招股说明书提供的所有股票已由林肯公园出售的日期(以较早者为准)终止。

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB Marketplace)挂牌报价，代码为“LTUM”。

收益的使用

本招股说明书涉及林肯公园公司可能不定期提供和出售的普通股。在本招股说明书日期之后，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售，根据购买协议，我们可以获得最高10,300,000美元的总收益。然而，吾等可能不会根据本招股说明书登记出售或要约转售，而本招股说明书是根据购买协议可发行的全部股份的一部分。据OTCQB报道，2021年2月24日，我们普通股的收盘价为0.93美元，大大超过了我们每股的历史平均价格。如果我们在本招股说明书日期之后根据购买协议向林肯公园出售的股票的平均价格低于每股0.48美元，低于我们在2021年1月之前的历史交易价格，我们将无法提高购买协议下的最高可用金额，我们将被要求提交新的登记声明，以提高购买协议下的最高金额。

在任何情况下，我们都不会从林肯公园根据本招股说明书出售任何普通股中获得任何收益。由于吾等无法预测所有在此发售的股份(承诺股或首次购买股份除外)的潜在发行时间或金额，吾等并无将该等发行所得款项分配作任何特定用途。因此，根据购买协议实际收到的所有该等收益预计将用于一般营运资金和一般公司用途。无论实际募集的收益如何，我们打算按以下大致优先顺序使用可用收益：一般公司维护、必要员工和/或顾问的薪酬、与我们的公开报告要求相关的专业费用和开支、维护我们的资源财产权益、勘探费用以及与评估和收购额外矿产财产权益相关的费用。如果根据购买协议实际收到的收益不足以满足我们的计划目的，我们打算限制或推迟我们的计划勘探活动，以及我们计划的评估和收购额外矿产产权权益的计划，直到我们有足够的营运资金。

在其他用途之前，我们打算将发行所得投资于短期投资或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用做出的判断。

我们的证券说明

一般信息

我们的公司注册证书，经修订(我们的“宪章“)，授权发行最多30亿股我们的普通股，每股面值0.001美元。

截至2021年12月27日，我们发行和发行了103,492,441股普通股。我们授权但未发行的普通股无需股东采取行动即可发行。

我们没有授权的优先股类别。

我们可能会选择或被要求修改我们的章程，以增加在完成本招股说明书中所述的普通股或可转换和/或可交换为我们普通股的证券的出售之前，授权发行的普通股的数量。

转运剂

我们普通股的转让代理和登记处是内华达州代理和转让公司，地址是内华达州里诺市自由街西50号880室，邮编：89501(电话：(775)322-0626；传真：(775)322-5623)。

普通股

本节介绍我们可能不时提供的普通股的一般条款。有关更详细的信息，我们普通股的持有者应参阅我们的宪章和我们的章程，这些章程和细则的副本已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会作为登记说明书的证物。

除本公司章程另有明文规定或适用法律另有规定外，本公司所有普通股均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括但不限于以下所述事项。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有平等的应课税权从合法可用的资金中获得红利。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。普通股持有者还有权按比例分享我们在清算、解散或结束事务时可分配给普通股持有者的所有资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股普通股享有一票投票权。普通股的持有者没有累计投票权，这意味着持有超过50%的流通股的持有者在投票选举董事时，可以选举所有当选的董事，如果他们这样选择的话，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举我们的任何董事。在任何股东大会上，持有50%已发行普通股的股东构成法定人数，持有过半数已发行普通股的股东必须投票表决，才能实施某些根本性的公司变革，如清算、合并或修改我们的章程。

认股权证和期权

目前，没有认股权证、期权或其他未偿还的可转换证券。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金红利，我们预计在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金红利。

我们的业务描述

我们是一家勘探阶段的矿业公司，从事金属和矿物的识别、收购和勘探，重点是位于内华达州的资产上的锂矿化，以及不列颠哥伦比亚省的石墨和其他稀土元素资产。我们目前的经营重点是对我们在内华达州的San Emidio锂卤水矿和我们在不列颠哥伦比亚省的钛/稀土/钽铌矿进行勘探活动。

我们于2007年1月30日根据内华达州法律成立，名称为“Utalk Communications Inc.”。从2009年9月30日起，我们从“Utalk Communications，Inc.”更名为“Utalk Communications，Inc.”。通过与我们的全资子公司Lithium Corporation合并的方式，Lithium Corporation被授予“Lithium Corporation”，Lithium Corporation完全是为了更名而成立的。更名和远期股票拆分于2009年10月1日在场外交易公告牌生效，因此我们采用了股票代码“LTUM”。我们的CUSIP号码是536804。我们的主要执行办事处位于内华达州埃尔科102B室铁道街1031号，邮编：89801，电话号码是+1(775)410-5287。我们的网址是Www.lithiumCorporation ation.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。

概述

2009年8月31日，我们与内华达锂公司就业务合并签订了一份意向书，合并可以通过几种不同的方式之一实现，包括资产收购、我们公司与内华达锂公司的合并，或者股票交换，我们将从其股东手中购买内华达锂公司的股票，以换取我们普通股的限制性股票。

2009年10月9日，我们与内华达锂业及内华达锂业股东订立换股协议。2009年10月19日，股票交换协议中预期的交易完成，并收购了内华达锂公司首府的所有已发行和已发行普通股。根据换股协议的结束，我们向内华达锂业的前股东发行了12,350,000股普通股，以换取我们公司收购内华达锂业全部12,350,000股已发行和已发行股票。此外，根据换股协议的条款，我们公司的一名董事注销了我们普通股的2.2亿股限制性股票。内华达州锂公司的公司地位被允许失效，该公司在内华达州国务卿的地位已被撤销。

2013年6月，我们在不列颠哥伦比亚省切里维尔地区购买了25万股普通股的债权。索赔区域被称为BC糖业(BC Sugar Property)，自那以来，我们大幅扩大了索赔范围，然后允许一些预期较低的索赔失效。该公司目前在这里的持有量为203英亩(82公顷)。2014年1月，我们同意以2500美元的价格回购根据6月协议发行的股票。

自2014年4月23日起，我们与All American Resources，L.L.C和Ty&Sons Investments Inc.签订了关于Summa，LLC的运营协议，Summa，LLC是一家内华达州有限责任公司，于2013年12月12日成立，我们持有该公司25%的会员资格。我们公司对Summa，LLC的出资为125,000美元，其中100,000美元为现金，其余为服务。到目前为止，我们已经向Summa有限责任公司额外捐赠了16,700美元。

自2014年8月15日起，我们与特拉华州的Pathion，Inc.和内华达州的Pathion Mining Inc.签订了资产购买协议。根据该协议，我们同意向Pathion，Inc.和Pathion Mining出售与我们的鱼湖谷、San Emidio和BC Sugar资产相关的权利、权益和资产。资产购买协议原定于2014年9月底结束，但经双方同意延长至2014年10月17日，并进一步延长至2015年1月19日。在Pathion未能在商定的延长时间内完成协议后，我们于2015年1月27日发出通知，终止于2014年8月15日签订的资产购买协议。

2015年2月20日，我们公司与Kingsmere Mining Ltd.签署了一份意向书，这是Kingsmere或他们指定的人可以选择购买或选择我们公司在内华达州的锂卤水资产的初步步骤。这封信允许尽职调查和选举期至2015年4月1日，截止日期为2015年4月15日。与Kingsmere的意向书条款随后被延长至2015年5月31日。我们公司和Kingsmere未能达成协议，并于2015年6月23日发布了通知公众的新闻稿。

2016年4月，我们公司成立了一家全资子公司，名为Lithium Royalty Corp.。该子公司是内华达州的一家公司，也是我们计划通过其建立锂矿产资产组合的实体。同样是在4月份，锂版税公司(Lithium Royalty Corp.)通过押注内华达州奈县的一个砂矿区块North Big Smoky Prospect收购了该公司。2016年5月13日，我们的全资子公司通过与私人公司1069934内华达州有限公司(“买方”)签订物业收购协议，出售了North Big Smoky Property 100%的权益。支付予Lithium Royalty Corp.的代价包括10,000.00美元、偿还赌注及档案费、持有“买方母公司”300,000股B.C.有限公司(1069934 B.C.Ltd.)。锂特许权使用费公司保留对North Big Smoky Property的2.5%冶炼厂特许权使用费净额(“卖方NSR”)，而买方有权以1,000,000美元购买最多一半(50%)的供应商NSR股份，以将供应商NSR降至1.25%。根据日期为2017年9月13日的协议，锂公司同意以3,000美元的价格将内华达州1069934有限公司的股份回售给圣安通矿业公司(1069934的继任者)，这笔资金将在500,000美元融资完成后支付给锂公司，或在2017年10月27日之前支付给锂公司，以发生时间最早者为准。本公司于2017年11月2日收到该协议项下的赔偿。买方于2017年放弃了North Big Smoky的主张，因此，公司在该物业中的NSR权益被消灭

2017年2月16日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们已经与内华达州日出黄金公司(Nev)签署了关于我们位于内华达州丘吉尔郡的盐井卤水锂勘探项目的意向书(“NEV”(TSX-V-NEV，OTC-NVSGF))。根据协议条款，Nev将获得该地产的100%权益，但须缴纳2%的冶炼厂净特许权使用费(NSR)，并在未来两年分阶段支付现金和股票。关于索赔区块和内华达州日出公司对区块位置的理解出现了问题，最终决定取消协议并退还内华达州日出公司寄来的钱(减去银行手续费)对公司最有利。2017年5月5日，双方签署了一项非正式信函协议，解除了双方除共同利益条款以外的所有义务，金额为24,950美元的资金退还给了NEV。

2017年3月2日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们已与Bormal Resources Inc.就位于加拿大不列颠哥伦比亚省的三处钽铌矿(Michael、Yeehaw和Three Valley Gap)签署了意向书。

我们目前的业务

我们是一家勘探阶段的矿业公司，从事金属和矿物的识别、收购和勘探，主要专注于位于内华达州的资产的锂矿化，以及不列颠哥伦比亚省的石墨和稀土元素资产。

我们目前的经营重点是明智地对我们所有的矿产进行勘探活动，并为我们的勘探组合创造更多的前景。

Trail Creek矿业部门的Michael地产最初是为了覆盖不列颠哥伦比亚省政府RGS数据库中水系沉积物异常中最引人注目的钽(Ta)之一。Bormal在2014年进行了水系沉积物采样计划，并确定这里水系沉积物异常中的钽铌是真实的，长度约为6公里。2016年11月，作为尽职调查的一部分，锂公司对该地产进行了一次简短的土壤地球化学定位项目，并确定这里的土壤中铌-钽含量较高。

此外，在Michael属性的一般区域，在水系沉积物异常中，Yeehaw属性被标记在类似但幅度较小的钽/稀土元素上。这两种性质都位于始新世科里尔岩基中，认为这些异常可能来自碳酸盐岩或伟晶岩型矿床。该公司于2017年6月对这两处房产进行了直升机搭载的生物地球化学调查，确实返回了异常结果。随后，在2017年7月初对艺豪地产进行了地质和地球化学检查，随后在2017年7月和2017年10月初进行了类似性质的额外工作。检查发现了一个大约30米宽的区域，其中包括一个矿化区域，其稀土元素总量约为0.75%。2016年10月对Michael地产进行了初步地质和地球化学工作，随后于2017年6月进行了简短的航空生物地球化学调查，2017年10月初进行了额外的地面地质和地球化学评估工作，2018年5月进行了后续工作，2019年和2020年进行了更多工作。

第三处资产-三谷缺口，位于Revelstoke矿业部门，位于发现几个Nb-Ta富集型碳酸盐岩的地点。2015年，Bormal的一个简短的野外项目找到了其中一个碳酸盐岩，同时进行的土壤采样确定，这里的土壤比已知的碳酸盐岩更富Nb-Ta，并表明当地还有其他地球化学异常，可能表明这里存在更多的碳酸盐岩，并被浅埋。

2018年2月23日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们已经放弃了对Michael和Three Valley Gap物业的任何兴趣，并按照协议的要求重新谈判了最终股份支付，从75万股增加到40万股。最终对价股份已经发行，一豪的财产已经由Bormal转让。于二零一七年，本公司对该物业进行初步水流、岩石及磁力仪勘测，并发现一个30米宽的构造(马蹄形弯曲显示)，显示异常的钛/稀土矿化。该公司又提出了5,227英亩(2115.51公顷)的矿产主张，并在2018年春季对该地产进行了简短的勘探计划，进行了地质测绘和岩土采样。该项目在马蹄湾西北部约660英尺(200米)处发现了一个略强的类似矿化带，在西北部又发现了0.75英里(1.2公里)处类似的漂浮矿化带。2019年和2020年的工作发现了矿化构造西侧的延伸，也在东侧发现了类似的矿化浮标，这可能表明它也是在该方向上进行的隐蔽活动。

2017年2月16日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们已经与内华达州日出黄金公司(NEV)签署了一份意向书，意向书涉及我们位于内华达州丘吉尔县的盐井卤水锂勘探项目。

根据协议条款，NEV(多伦多证券交易所-V-NEV，OTC-NVSGF)可以通过在未来两年分阶段支付现金和股票，获得该物业的100%权益，但须缴纳2%的冶炼厂特许权使用费(NSR)。条件是：

NEV将在协议的收入阶段支付所有索赔和其他财产相关费用，并将保留随时购买一半(1%)NSR的权利，直至正式协议签署三周年为止，价格为1,000,000美元。关于索赔区块和内华达州日出公司对区块位置的理解出现了问题，最终决定取消协议并退还内华达州日出公司寄来的钱(减去银行手续费)对公司最有利。2017年5月5日，双方签署了一项非正式信函协议，解除了双方除共同利益条款以外的所有义务。

2021年4月29日，我们与澳大利亚锂勘探和开发商Altura Mining Limited签署了一份意向书(LOI)，根据意向书，Altura可以通过向公司支付675,000美元，发行相当于500,000美元的Altura股票，以及在未来四年花费200万美元的勘探工作，获得鱼湖谷地产60%的权益。到目前为止，Altura已经支付了在签署意向书时到期的最初5万美元，双方可以在2021年7月31日之前达成正式协议，但锂公司同意将尽职调查期延长至2021年8月31日。在做了尽职调查后，阿尔图拉表示他们正在推进该项目，各方同意在8月17日2021年将是正式协议的生效日期，但到目前为止还没有完全批准正式协议。

9月16日2021年锂公司与Surge Battery Metals签署了一项协议，根据该协议，Surge可能获得该公司在内华达州瓦肖县的San Emidio卤水锂矿80%的权益。根据协议条款，公司可按如下方式行使物业选择权：

以下列方式向选择权人支付现金和发行股票：

该财产的勘探和开发工作的最低支出如下：

一旦所有条件都满足，受购人将被视为已获得房产80%的完整权益，合资企业将在此之前获得。倘若任何一方于合营开始后不出资，其权益将被摊薄，直至最终拥有少于10%的股份时，其权益将回复至2.5%的冶炼厂净收入。

我们公司打算继续在内华达州确定更多的锂资产，并在不列颠哥伦比亚省的资产上进行勘探，同时恢复在San Emidio的勘探，并跟踪鱼湖谷的进展。我们将继续评估我们在Summa，LLC的25%权益，这是一家内华达州的私营公司，持有霍华德·休斯(Howard Hughes)的Summa Corp.的剩余股份，其Tonopah前景目前已被Summa Silver Corp选中，同时创造新的前景，并评估提交的可供选择或购买的物业申请。

鱼湖谷酒店

鱼湖谷是一个富锂的游乐场(也被称为萨拉尔或盐田)，位于内华达州中西部的埃斯梅拉达县北部，房产大致位于417050E 4195350N(NAD 27CONUS)。我们目前持有18，80英亩的联合土地所有权，占地约1,440英亩(582.75公顷)。富锂的第三纪鱼湖组流纹质凝灰岩或灰流凝灰岩聚集在山谷或盆地环境中。随着时间的推移，与这些凝灰岩接触的间隙形成水已经变得富含锂、硼和钾，这些都可能是通过蒸发方法提取的。我们这里的债权区块已经扩大和收缩了两次，每次都是在锂市场收缩的时候，谨慎的做法是只维持基本的债权，以保存资本。

这处房产最初是根据2009年6月1日内华达锂公司与内华达阿拉斯加矿业公司、罗伯特·克雷格、芭芭拉·克雷格和伊丽莎白·迪克曼签订的采矿租购协议持有的。内华达锂公司向供应商发行了价值35万美元的本公司普通股，分8次定期支付。所有的付款都是价值35万美元的股票，索赔所有权转移到了我们公司。

鱼湖谷的地质环境与智利、玻利维亚和秘鲁的萨拉尔非常相似，更重要的是，Albemarle在那里拥有Silver Peak锂卤水业务。鱼湖谷的交通非常便利，从264号和265号国道全天候通向酒店的碎石路，以及环绕着游乐场的维护好的碎石路。电力供应距离酒店约10英里，戴尔村向南约12英里，内华达州托诺帕镇向东约50英里。

我们公司完成了对该矿藏的多项地球化学和地球物理研究，并于2010年秋季在Playa外围进行了一次简短的钻探项目。2011年春季的近地表卤水采样勾勒出了北部普拉塔北部的硼/锂/钾异常，长约1.3x2英里，岩心品位较高，锂矿化度在100150 mg/L(平均122.5 mg/L)之间，硼在1500-2670 mg/L(平均2219 mg/L)，钾在5400-8400 mg/L(平均7030 mg/L)，锂的矿化度在100-150 mg/L(平均为122.5 mg/L)，硼在1500-2670 mg/L(平均2219 mg/L)，钾在5400-8400 mg/L(平均7030 mg/L)。Playa球场潮湿的条件使2011年无法在那里钻探，然而，在2012年的很大一部分时间里，机会之窗在2012年末出现了。2012年11月/12月，我们在Playa的北端进行了一次简短的直接推进钻探计划，在17个离散地点的20个孔中钻了总共1,240.58英尺(378.09米)，并通过栅格探测系统地探测了3356英尺(1023米)乘2776英尺(846米)的区域。最深的洞有81英尺(24.69米)，产生盐水的最浅的洞有34英尺(10.36米)。在该计划期间钻出的洞的平均深度为62英尺(18.90米)。该项目成功地证明，富锂硼钾卤水存在于砂质或粉质含水层中，深度至少为62英尺(18.9米)，厚度约为3至10英尺(1至3米)。所有样品中锂、硼、钾的平均含量分别为47.0 5 mg/L、992.7 mg/L和0.535%，锂含量在7.6~151.3 mg/L之间，硼含量在146~2 mg/L之间，钾含量在0.1~1.3%之间。程序勾勒出的异常是1,476乘2,461英尺(450米乘750米)，并且没有完全划定。, 由于东部和南部的软土地基条件，可供探测的区域受到限制。该异常以50 mg/L锂为界，区内锂、硼、钾平均含量分别为90.97 mg/L、1 mg/L、532.92 mg/L、0.88%。2013年9月3日，我们宣布在鱼湖谷开始钻探。由于我们公司希望关注的地区的暴风雨和潮湿的条件，Pla无法通过，所以计划集中在Pla外的更大的阶梯井。这个11孔，1025英尺的项目确实证明了矿化没有延伸到普拉拉边缘太多(如果有的话)，因为在这个项目中遇到的流体都不是特别咸的，返回值低于5毫克/升的锂。

我们公司对这里的成果非常满意，并相信鱼湖谷的普拉塔可能有利于形成“银峰”式锂卤水矿床。我们公司回顾了锂、硼和钾地层的整体地质解释结果。结果证实了定向矿化的存在，进一步的评估计划将侧重于确定矿化的程度和深度。我们公司目前正在评估如何最好地在这里进一步探索的各种选择。

2016年2月，我们与不列颠哥伦比亚省一家私营公司1032701 B.C.有限公司签署了一项勘探收益协议，涉及我们的鱼湖谷锂卤水资产。

1032701 B.C.Ltd.有权透过支付合共300,000美元现金，于2016年5月6日或之前完成公开发行交易，并在公开发行交易完成后，安排发行合共400,000股所产生发行人股本中合共400,000股普通股如下：(I)于生效日期后五个营业日内，收购鱼湖谷物业的初步80,000%不可分割权益，并在公开发行交易完成后，安排发行合共400,000股普通股于所产生的发行人的资本中如下：(I)于生效日期后五个营业日内，

受购人必须在一周年前支付200,000美元的合格勘探或开发支出，在两周年前额外支付300,000美元，在三周年之前额外支付600,000美元，并支付所有款项和执行所有其他行动，以维持该物业的良好状态，然后才能完全赚取80%的利息。此外，将协商条款，以1,000,000美元购买我们在该物业的20%权益，届时我们的权益将恢复为2.5%的净冶炼厂特许权使用费(NSR)。然后，受权人可以随时选择以100万美元的价格购买我们NSR的一半。

2016年4月7日，1032701 B.C.Ltd.被Menika Mining Ltd.收购，随后更名为美国锂公司(多伦多证券交易所股票代码：LI)，与收购1032701有关，并根据勘探增持协议向本公司发行了200,000股普通股。此外，我们还收到了13万美元的付款。2017年3月，美国锂公司(American Lithium Corp.)发行了10万股普通股，并向该公司支付了10万美元，以履行他们的期权承诺。2018年3月，他们发行了1万股普通股(因为他们最近在1：10的基础上回滚了股票)，并向该公司支付了10万美元。此外，双方还同意，锂公司将把第二年勘探支出的最后期限延长至9月30日2018年再支付8万股的对价。

美国锂公司(American Lithium Corporation)对该地产进行了确认的浅层卤水采样，并于2016年在Pla地区附近钻了两口探井。据报道，2018年夏季，他们在公司索赔附近完成了一次简短的地震调查，并试图在公司索赔上钻一个洞，但由于地面潮湿，没有成功。4月30日2019年美国锂发布正式放弃购买者根据协议赚取利息的权利。

2021年4月29日，我们与澳大利亚锂勘探和开发商Altura Mining Limited签署了一份意向书(LOI)，根据这份意向书，Altura可以通过向公司支付675,000美元，发行价值相当于500,000美元的Altura股票，以及在未来四年内花费2,000,000美元的勘探工作，获得鱼湖谷地产60%的权益。到目前为止，Altura已经支付了在签署意向书时到期的最初5万美元，双方可以在2021年7月31日之前达成正式协议，但锂公司同意将尽职调查期延长至2021年8月31日。在做了尽职调查后，阿尔图拉表示他们正在推进该项目，各方同意在8月17日2021年将是正式协议的生效日期，但各方仍在就协议的内容和形式达成协议。如果正式协议不能在10月15日之前签署2021年，Altura已同意每月为期权支付的股份部分支付2.5%的利息(以股票支付)，直到协议获得完全批准。

SAN Emidio属性

圣埃米迪奥地产位于内华达州西北部的瓦肖县，于2011年9月通过索赔标的获得。目前在这里持有的4个80英亩的协会Placer主张覆盖了大约320英亩(129.50公顷)的面积。根据锂市场的状况，索赔区块已经扩大和收缩了几倍。该物业位于内华达州里诺东北偏北约65英里处，拥有一流的基础设施。

我们在2009年和2010年通过地表采样开发了这一前景，早期的勘测采样确定，在普拉拉大部分地区的普拉拉沉积物中出现了锂的异常值。这一采样似乎表明，Pla上最有远景的地区可能位于盆地南缘附近的新标杆区块上，在那里，负责这里地热系统的构造可能也影响了沉积物中的锂沉积。

我公司于2011年春季进行了近地表卤水采样，并于2011年夏秋两季进行了高分辨率重力物探调查。我们公司随后在2011年秋末批准了与土地管理局的7孔钻探计划，并于2012年2月初启动了直接推进钻探计划。这里的钻探勾勒出了一个狭窄的拉长浅卤水库，长度超过2.5英里，毗邻早先重力测量勾勒出的盆地特征。从位于该卤水异常中心的两个孔中获得了两个超过20毫克/升锂的数值。

最近，我们于二零一二年十月下旬钻探此探矿，进一步测试本公司先前勘探发现地下卤水中锂含量偏高的附近区域。在2012年的计划中，在8个不连续的地点总共钻了856英尺(260.89米)。最深的洞有160英尺(48.76米)，产生盐水的最浅的洞有90英尺(27.43米)。七洞项目的平均深度为107英尺(32.61米)。该项目更好地定义了2012年初发现的卤水中锂的异常。这个异常点最宽处大约0.6英里(370米)宽，超过2英里(3公里)长。异常内的峰值为23.7 mg/l锂，是异常外背景水平的10~20倍。我们公司认为，与鱼湖谷非常相似，San Emidio的Pla可能有助于形成“银峰”式卤水锂矿床，最近的钻探表明，异常发生在几条断裂的交汇处或附近，这些断裂可能为深部卤水锂矿床的形成提供了必要的构造背景。

2016年，我们与1067323 B.C.有限公司签署了关于我们圣埃米迪奥地产的勘探收益协议。1067323 B.C.Ltd.可透过支付合共100,000美元现金收购San Emidio物业最初80,000%的不可分割权益，完成公开发行交易，并待上市交易完成后，安排发行由此产生的发行人股本中合共300,000股普通股。

1067323 B.C.Ltd.可透过支付合共100,000美元现金收购San Emidio物业最初80,000%的不可分割权益，完成公开发行交易，并待公开交易完成后，安排发行产生的发行人股本中合共300,000股普通股如下。该物业没有做任何明显的工作，2018年，在支付现金并发行20万股后，美国锂公司(最终是期权获得者)在2018年6月初通知锂公司，他们将允许期权失效。

9月16日2021年锂公司与Surge Battery Metals签署了一项协议，根据该协议，Surge可能获得该公司在内华达州瓦肖县的San Emidio卤水锂矿80%的权益。根据协议条款，公司可按如下方式行使物业选择权：

以下列方式向选择权人支付现金和发行股票：

该财产的勘探和开发工作的最低支出如下：

一旦所有条件都满足，受购人将被视为已获得房产80%的完整权益，合资企业将在此之前获得。倘若任何一方于合营开始后不出资，其权益将被摊薄，直至最终拥有少于10%的股份时，其权益将回复至2.5%的冶炼厂净收入。

BC糖片石墨性能

2013年6月6日，我们与Herb Hyder签订了采矿索赔销售协议，其中Hyder先生同意将位于不列颠哥伦比亚省切里维尔地区的50.829英亩(20.57公顷)索赔出售给我们公司。作为购买这处房产的对价，我们向海德先生发行了250,000股我们公司的普通股。除了收购的债权，我公司在接下来的几个月里在不同的时间又提出或收购了13项债权，使保有权下持有的总面积达到约19816英亩(8020公顷)。这里感兴趣的鳞片石墨矿化主要赋存于石墨质石英/黑云母中，以及较少的石墨质钙硅酸盐片麻岩中。不列颠哥伦比亚省糖矿勘探区一般区域的岩石与东南55英里(90公里)处的水晶石墨矿床区域的寄主岩石相似。在过去的三年里，这里的索赔区块已经战略性地减少了，该公司目前持有一项占地203英亩(82.23公顷)的使用权。

BC糖业位于舒什瓦普变质杂岩内，地质环境有利于鳞片石墨矿床的形成，地处物流发达的地区，项目区内有相当多的伐木道路网络。此外，伦比镇在财产以南约19英里(30公里)处，而弗农市在索赔区块西南部仅30英里(50公里)处。

2013年12月，我们在BC Sugar Property收到了2013年10月勘探和地质项目的最终化验结果。这项工作增加了已知的石墨质含片麻岩覆盖的区域，并在糖湖、气象站和泰勒小溪展示区进行了进一步的评估。在气象站显示的大致范围内，又抽取了13个样本，并在该地区几个露头之一进行了手工挖沟。在海沟5.2米的距离内，平均返还了3.14%的石墨质碳，全部存在于氧化的相对易碎的片麻状寄主岩石中。此外，在该区还发现了一块热液或脉状矿化的石墨质石英巨石，其品位高达4.19%的石墨质碳。这块巨石的来源在这个项目中没有被发现，但人们感觉它离原点很近。这里遇到的具有代表性的矿化样品被提取进行岩石学研究，并于2013年底收到。2014年9月执行了一项简短的评估工作计划，以确保在预期将该资产出售给Pathion Inc.之前，包裹中的所有索赔都是良好的。撰写评估报告的咨询地质学家提出了关于挖沟，并最终钻探气象站显示的建议。我公司于2015年5月初向不列颠哥伦比亚省政府提交了一份工作通知，使我公司能够实施挖掘机开挖计划, 气象站上的采样和地质制图显示。2015年5月，我们与拉斯维加斯的荷航地球科学有限责任公司(KLM Geosciences LLC)签署了一项协议，对气象站-泰勒溪地区的房产进行一次简短的探地雷达(GPR)调查。探地雷达调查以及GEM-2电磁(EM)调查大约在2015年5月中旬进行。由于浅层地下湿度饱和，探地雷达调查没有提供有用的数据。EM测量成功地在已知矿化之上产生了异常，并将异常向西延伸到由冰川/河流组成的盖层之下。锂公司对EM调查的结果感到满意，并修改了我们的工作计划，在此调查结果的基础上增加了额外的工作。

2015年8月，我们的挖沟工作通知获得了卑诗省政府的批准，10月份我们开始工作。挖掘了一条265.76英尺(81米)长的沟渠，绘制了石墨质片麻岩的地图，并对其进行了取样。总共有23个样本在69米的裸露矿化中被采集，这些矿化可以安全地取样。沟槽深度从半固结岩石区域的1.2米到主要分解材料区域的4.8米不等。沙沟有一段大约12米长的沙子，一直流淌到一个古老的河床，挖掘机无法到达深度超过5米的石墨材料。此外，在4.8-5米的深度有一段4米的剖面，在那里可以看到石墨矿化，但不能安全地取样。

整个69米的采样间隔平均含有1.997%的石墨质碳，矿化在各个方向上都是开放的。在这段时间内，有30米的部分平均含有2.73%的石墨碳，在这段时间内，有一段12米的部分，平均含有2.99%的石墨碳。最好的矿化，也是最易碎的物质是在前面提到的废弃的小溪河道附近，似乎是因为靠近这个地貌导致了这里遇到的深度风化剖面。确定易碎材料的性质和程度是本项目的两个主要目标，因为这种材料与Eagle Graphite公司开采的材料非常相似，开采和加工非常容易/经济，而且通常在相同宽度上含有最高百分比的石墨。

该公司于2017年修订了挖沟许可证，并于2018年5月进行了12个机械化测试坑的计划。这项工作是在气象站区域以东1至1.5公里的区域内进行的，该区域由2015年FDEM地球物理测量期间探测到的众多离散导体组成。其中3个坑截获了风化弱到中等矿化的石墨质物质，最佳化验结果为2.62%的石墨质和碳，6个试验坑位于未矿化的基岩底部。其余三个在达到所用挖掘设备的最大挖掘能力之前没有到达基岩或拦截石墨材料。该公司已将其在这里的种植面积减少到约203英亩(82公顷)，以便于对该物业申请5年评估信用，并有效地将其放在“次要位置”，以利于开发目前具有更大商业利益的其他前景。

休斯夫妇声称

自2014年4月23日起，我们与All American Resources，L.L.C和Ty&Sons Investments Inc.就Summa，LLC签订了运营协议，Summa，LLC是一家内华达州有限责任公司，于2013年12月12日成立，根据该协议，我们持有霍华德·休斯(Howard Hughes)曾经大量持股的多项专利采矿权利要求的25%成员资格。我们公司向Summa，LLC支付的初始出资为125,000美元，其中100,000美元为现金，其余为服务。

我们公司参与了Summa的成立，Summa拥有88个拥有费用所有权的专利矿藏权利要求，覆盖了大约1191.3英亩的潜在矿地。我们公司最近与其他参与者签署了一项联合运营协议，以管理Summa的行为和土地的开发。我们公司总裁汤姆·刘易斯(Tom Lewis)已被任命为Summa的管理成员。

休斯的土地位于内华达州的六个独立的探矿区，其中最著名的是奈县的托诺帕矿区，Summa在那里拥有56个主张，占地约770英亩，位于历史悠久的采矿营地的中心，主要在20世纪初生产了超过180万盎司的黄金和1.74亿盎司的白银。休斯的主张包括许多托诺帕过去的多产生产商，如贝尔蒙特(Belmont)、沙漠女王(Desert Queen)和中途矿(Midway)。此外，在托诺巴以南的克朗代克东部矿区以及内华达州的贝尔蒙特(不要与托诺巴的贝尔蒙特主张混淆)也有主权主张，贝尔蒙特是19世纪另一个著名的白银生产商，位于托诺巴东北约40英里处。

最近对休斯的矿产进行了研究，重点是Tonopah地区，该地区在20世纪80年代的报告显示，Summa的矿产地表存在超过217.5万吨的矿场和磨矿尾矿，含银量约为345.3万盎司，含金量约为28500盎司。除了这种容易开采的地表资源外，其他报告显示，Summa的老矿井中预计仍有300-50万吨矿化物质存在，据信平均每吨含有20盎司的银和0.20盎司的金。此外，在Summa的Tonopah主张上已经确定了几个部分经过测试的勘探目标，进一步的工作可能会导致已知地下资源的显著增加。

West Kirkland Mining一直在致力于开发他们在Tonopah拥有75%股权的项目，最近的钻探活动是为了增加Three Hills金/银矿床的资源，他们打算在未来开始开采工作。为此，他们最近又在这里购买了六项有专利的采矿权，并通过谈判达成了一项协议，以获得他们加工所需的水的权利。目前，他们的Hasbrouck/Three Hills/Hill of Gold项目的储量为4530万吨，其中包括76.2万盎司黄金和1060万盎司白银。Coeur Mines和合作伙伴爱达荷州北方资源公司(Coeur Mines)及其合作伙伴爱达荷州北方资源公司(Idaho North Resources)在Tonopah以南的Klondyke地区钻探(Summa在该地区拥有几项因Hughes收购而获得专利的采矿权)，最近在Tonopah进行了一些钻探，他们选择了Summa所持矿藏的西侧毗邻。

与Summa持有的Tonopah资产有关的正在进行的诉讼排除了向该房产投资时间或金钱的可能性，然而，2018年Summa在Tonopah第五司法法院赢得了一场“安静的所有权”诉讼，法院裁定Summa的所有权优于所有其他索赔人。2020年，Summa有限责任公司与1237025内华达有限公司签署了一项期权协议，后者最终与一家CSE上市公司合并，根据Summa Silver承诺勘探该资产的协议条款，Summa Silver承诺在未来5年内支付400,000美元现金和400,000美元股票，并产生150万美元的勘探支出。该协议的一周年于2021年3月举行，Summa Silver从6月到12月一直在钻探该矿产，并在此期间为该矿产的勘探花费了超过400万美元。锂公司在2021年第一季度从Summa，LLC收到了13,000美元，作为与Tonopah期权相关的付款。该协议包含加速条款，2021年9月28日Summa Silver建议Summa，LLC他们将行使加速的权利，因此Summa LLC的权益已转换为1%的冶炼厂特许权使用费净额(Summa Silver可能以400万美元购买其中一半)，Summa Silver于2021年10月8日向Summa LLC发行了364,209股票，并于2021年10月8日支付了275,000美元的现金。

我们目前正在寻找其他据信有可能承载锂、石墨、镍钴和稀土元素矿化的物业，并评估第三方给我们公司带来的各种机会。

此外，我们公司继续开展创新项目，探索下一代电池相关材料的新矿藏，并协助休斯地产的进一步开发。

竞争

采矿业竞争激烈。我们与众多个人和公司竞争，包括许多大型矿业公司，这些公司拥有更多的技术、财务和运营资源和员工。因此，获得资金的竞争非常激烈。还有其他竞争对手在该地区开展业务，这些竞争对手的存在可能会对我们竞争融资和获得勘探和开采我们物业所需的服务提供商、员工或设备的能力产生不利影响。

遵守政府监管规定

采矿作业和勘探活动受美国和加拿大以及其他司法管辖区的各种国家、州、省和地方法律法规以及其他司法管辖区的管辖，这些法律法规管辖勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质和其他事项。

我们相信，我们正在并将继续在所有实质性方面遵守美国和加拿大通过的适用法规和条例。本公司目前并无任何有关上述法律法规的命令或指示。

研究与开发

在过去的两个财政年度中，我们没有发生任何研发支出。

知识产权

我们目前没有任何知识产权，除了我们的域名和网站www.lithiumCorporation ation.com。

员工

我们没有员工。我们的高级管理人员和董事以独立顾问的身份为我们公司提供服务。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方的相关注释和其他财务信息一起阅读。我们还敦促读者仔细阅读和考虑我们所做的各种披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向感兴趣的各方提供建议，包括(但不限于)在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”标题下所作的披露，以及在本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表、中期综合财务报表和相关注释中所作的披露。

运营计划和现金需求

现金需求

我们目前的业务重点是在不列颠哥伦比亚省的BC Sugar、Yeehaw Ti/REE资产上进行勘探活动。当其他潜在的勘探项目提交给我们时，我们预计会不时对其进行审查。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为1,772,028美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为零。

我们预计未来12个月的运营费用和营运资金需求如下：

我们在运营中屡屡遭受损失。我们公司的延续取决于我们公司能否实现并维持盈利运营，并在需要时筹集更多资金。

我们业务的持续有赖于获得进一步的融资、成功的勘探和/或开发计划，以及最终实现盈利水平的运营。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本利益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

不能保证我们将能够获得执行我们持续运营的运营计划所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月

以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2020年12月31日的年度财务报表一起阅读，这些报表包含在本文中。

我们截至2020年12月31日的12个月的经营业绩和截至2019年12月31日的12个月的经营业绩以及这些期间各个项目的变化摘要如下：

我们的财务报表报告截至2020年12月31日的12个月净亏损159,320美元，而截至2019年12月31日的12个月净亏损219,897美元。我们的亏损减少了60,577美元，这主要是由于包括投资者关系、股东通信和咨询费在内的运营费用减少，以及出售矿产的收益被矿产减记所抵消。

截至2020年12月31日的一年，我们的运营费用为159,320美元，而截至2019年12月31日的运营费用为652,426美元。运营费用的减少是全面的，因为公司希望减少开支。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净亏损为56,326美元，比截至2020年9月30日的三个月的净亏损45,588美元多出10,738美元。我们在这两个时期的业绩变化主要是由于咨询费、差旅费和专业费用的增加。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的主要比较项目及其相关升幅(降幅)：

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

在截至2021年9月30日的9个月里，我们净亏损748,277美元，比截至2020年9月30日的9个月的净亏损126,987美元多出621,290美元。这两个时期我们业绩的变化主要是由于咨询费、转让代理费和档案费、专业费、勘探费用和差旅费用的增加。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间的主要比较项目及其相关升幅(降幅)：

收入

我们自成立以来没有赚到任何收入，我们预计下个季度也不会赚到收入。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的资产负债表反映了1,949,618美元的流动资产。截至2021年9月30日，我们拥有1,892,426美元的现金和1,772,176美元的营运资金。我们有足够的营运资金来执行我们所说的未来12个月的运营计划。

周转金

我们预计会出现亏损，因此未来可能无法继续运营。

现金流

经营活动

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为170,727美元，比截至2020年9月30日的9个月的净现金流出124,470美元增加了46,257美元。

投资活动

截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为10万美元，与截至2020年9月30日的9个月投资活动提供的零现金相比，有10万美元的变化。

融资活动

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为1,772,028美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为零。

我们预计未来12个月的运营费用和营运资金需求如下：

到目前为止，我们一直依靠出售股票的收益来维持我们基本的、最低的运营费用；然而，我们不能保证我们将进一步出售我们的股票，或者我们的独家高管和/或董事将来会向我们提供任何贷款。我们估计，维持基本公司运营的成本(包括履行我们的公开报告义务的成本)每月约为4500美元。由于截至2021年9月30日我们目前的现金状况约为1892426美元，我们估计我们确实有足够的现金来维持我们未来12个月的基本业务。

我们不了解任何已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势、需求、承诺、事件或不确定性将导致或合理地可能导致我们的流动性以任何实质性方式增加或减少。

股权融资

2021年1月25日，我们签订了采购协议(“采购协议)和注册权协议(“注册权协议)，与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园。林肯公园。“)，据此，林肯公园已承诺购买最多10,300,000美元的公司普通股，每股面值0.001美元(林肯公园已承诺购买最多10,300,000美元的公司普通股，每股面值0.001美元)。普通股“)。关于签署购买协议，本公司出售了380,952股普通股，而林肯公园购买了380,952股普通股，收购价为160,000美元(“原始购买“)，然后再购买357,995股(”初次购买“)在美国证券交易委员会于2021年4月批准S-1文件后支付150,000美元。

根据购买协议的条款和条件，公司有权利但没有义务向林肯公园出售，林肯公园有义务购买价值不超过1030万美元的普通股。本公司出售普通股(如果有的话)将受到某些限制，并可能在36个月期间内不时发生，由本公司全权酌情决定，自本公司同意向美国证券交易委员会(SEC)提交一份涵盖根据购买协议已经并可能发布的普通股转售登记声明之日起计的36个月内。美国证券交易委员会)根据注册权协议，由美国证券交易委员会宣布生效，并提交与此相关的最终招股说明书，并满足购买协议中规定的其他条件，所有这些条件都不在林肯公园的控制范围内(所有这些条件都得到满足的日期，开始日期“)。公司还有权但无义务在开业之日以收购价(定义见下文)向林肯公园出售最多150,000美元的普通股。

根据购买协议，在超过购买协议期限的任何工作日，本公司有权全权酌情向林肯公园提交购买通知(每个、一个或多个“购买通知”、“购买通知”和“购买通知”)。购买通知“)指示林肯公园在每个工作日购买最多100,000股普通股，如果公司普通股价格不低于每股0.25美元，则增加到最多150,000股；如果公司普通股价格不低于每股0.35美元，则增加到最多200,000股；如果公司普通股价格不低于0.50美元，则增加到最多250,000股(如果公司普通股价格不低于0.50美元，则增加到最多250,000股)(如果公司普通股价格不低于每股0.25美元，则增加到最多200,000股，如果公司普通股价格不低于0.50美元，则增加到最多250,000股)。”定期购买“)(视购买协议规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而调整)。在每种情况下，林肯公园在任何一次定期购买中的最高承诺都不能超过50万美元。购买协议规定了每股购买股票的收购价(“购货价格“)相等于以下两者中较小者的93%：

此外，在本公司向林肯公园提交购买通知的任何日期，本公司还有权自行决定向林肯公园提交加速购买通知(每份、一份加速购买通知“)指示林肯公园购买一定数量的股票(”加速采购最多等于(I)根据上述定期购买购买的普通股数量的三倍；及(Ii)本公司普通股总交易量的30%，或(如在适用的加速购买日期超过了购买协议规定的某些交易量或市场价格门槛，则为在超过任何一个该等门槛之前的正常交易时间的部分)(在适用的加速购买日的该时间段内)，相当于(I)根据上述定期购买购买的普通股数量的三倍；及(Ii)本公司普通股总交易量的30%，如果在适用的加速购买日期超过了某些交易量或市场价格门槛，加速采购期“)。每次此类加速购买的普通股每股收购价将相当于以下各项中较小者的93%：

林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。林肯公园购买普通股必须支付的每股价格没有上限。

本公司向林肯公园发行1,375,779股普通股，作为于签立日期订立购买协议的承诺股份代价。

根据购买协议向林肯公园公司实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源的决定。林肯公园无权要求本公司进行任何销售，但有义务按照购买协议的要求向本公司购买。林肯公园已约定不以任何方式直接或间接卖空或对冲公司股票。

截至2021年9月30日季度末，该公司已向林肯公园出售了6840,797股票，总收益为1,772,028美元。至11月5日2021年，该公司已出售了7,240,797股股票，总收益为1,897,228.15美元。

未来融资

我们预计将继续依靠出售我们普通股的股权来继续为我们的业务运营提供资金。增发股份将导致我们现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现任何额外的股权证券销售，或安排债务或其他融资，为我们计划的业务活动提供资金。

除了林肯公园协议外，我们目前还没有关于未来融资的其他安排。虽然这一安排应该使我们能够继续我们目前的业务计划，但公司普通股价格不可预见的市场波动可能会定期使根据协议条款出售公司股票的未来变得不可取，从而影响我们继续利用该工具进行融资的能力。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金以及资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对股东来说是重要的，或可能会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金和资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。

关键会计政策

探险舞台公司

所附财务报表乃根据与勘探阶段公司会计及报告有关的公认会计原则编制。勘探阶段公司是指计划中的主要业务尚未开始或如果其业务已经开始，则没有从那里获得重大收入的公司。

会计基础

本公司采用权责发生制会计基础和美国普遍接受的会计原则(“GAAP”会计)。我们公司采用了12月31日的财政年度结束日期。

现金和现金等价物

现金包括活期现金、活期存款和三个月或三个月以下的短期票据。

信用风险集中

我们公司将现金存放在银行存款账户中，这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。我们公司一直在监控其银行关系，因此在这些账户上没有出现任何损失。我们公司认为，我们在现金和现金等价物上不存在任何重大的信用风险。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们公司尚未实现营业收入。一旦我们公司开始运营，我们将在交付货物或完成服务时确认收入，前提是有令人信服的协议证据，客户已批准接受，费用是固定的或可根据所述条款和条件的完成情况确定的，并且可能收取任何相关应收账款。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，仅当转换、行使或或有证券发行会对每股收益产生摊薄效应时，才假设该等转换、行使或或有发行。可转换证券的稀释效应通过“如果转换”的方法反映在稀释后的每股收益中。在亏损期间，根据期权和认股权证潜在发行股票的影响将是反摊薄的，因此每股基本亏损和稀释亏损是相同的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间，该公司没有任何稀释证券。

所得税

资产负债法被用来通过确认递延税项资产和负债来计入所得税，因为资产和负债的账面价值和计税基础之间的暂时性差异导致了预期的未来税收后果。

金融工具

我们公司的金融工具包括现金、存款、预付费用、应付帐款和应计负债。除非另有说明，否则管理层认为本公司不存在因这些金融工具而产生的重大利息、货币或信用风险。由于这类资产和负债的到期日短，能够迅速清算，除非另有说明，否则这些金融工具的公允价值接近其账面价值。

矿物属性

勘探、携带和保留未经探明的矿产租赁物业的成本在发生时计入费用。矿业权收购成本资本化，包括许可证和租赁费。虽然我们公司已采取措施核实其拥有权益的矿产所有权，但这些程序并不能保证我们公司的所有权。此类财产可能会受到事先协议或转让的约束，所有权可能会受到未检测到的缺陷的影响。当存在减值指标且估计由该等资产产生的未贴现现金流少于该资产的账面金额时，该等业务所使用的矿产资产计入减值损失。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间分别录得0美元和0美元的减值。

近期会计公告

2016年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-01年度会计准则更新(“ASU”)，“金融工具-整体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量”，修订了美国公认会计原则中关于金融工具分类和计量的指导方针。对现行指引的修改主要影响股权投资的会计、公允价值期权项下的财务负债以及金融工具的列报和披露要求。此外，ASU在确认由可供出售债务证券的未实现亏损造成的递延税项资产时，澄清了与估值津贴评估相关的指导意见。新准则适用于2017年12月15日以后的会计年度和中期，并将在指导意见生效的第一个报告期开始时通过对资产负债表进行累积效应调整的方式采用。除公允价值选择项下因其他全面收益的特定工具信贷风险而导致的金融负债记录公允价值变动的规定外，不允许提前采用。我们公司目前正在评估采用这一标准的影响。

合同义务

作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供表格披露义务。

持续经营的企业

截至2020年12月31日，我们公司净亏损159,320美元，没有任何收入。我们公司打算通过股权融资安排为运营提供资金，这可能不足以为截至2020年12月31日的一年的资本支出、营运资本和其他现金需求提供资金。我们公司从发展阶段脱颖而出的能力取决于获得额外的资金以继续运营，以及制定我们的商业计划。针对这些问题，管理层打算通过公开或定向增发的方式筹集更多资金。除其他因素外，这些因素使人对我们公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

近期会计公告

租赁(主题842)。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(“ASU 2016-02”)。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。新标准在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡法，并提供某些实际的权宜之计。

本标准自2019年1月1日起生效。该标准允许一些可选的实用权宜之计用于过渡。本公司选择过渡指南允许的某些实际权宜之计，允许我们不重新评估任何现有或过期的合同，以确定它们是否包含嵌入租赁，不重新评估我们对现有租赁的租赁分类，将租赁和非租赁部分作为设备租赁的单一租赁组成部分进行核算，以及先前资本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的资本化资格。新准则还为实体正在进行的会计政策选择提供了实际的权宜之计和确认豁免。本公司已选择对所有符合条件的租赁进行短期租赁确认，这意味着我们不会对任何期限在12个月或以下的租赁确认ROU资产和租赁负债。

采用该标准的最大影响是在公司的综合资产负债表上确认经营租赁的净收益资产和租赁负债，但对公司的综合业务表或综合现金流量表没有影响。

在2019年1月1日之前，该公司对采用没有累积影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本次更新中的修订修改了公允价值计量的某些披露要求，从2019年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的中期对所有实体有效。允许提前领养。该公司目前无法确定采用这一新会计声明对其财务报表的影响。

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2018-07》，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进其将主题718的范围扩展到包括用于从非雇员处获取商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将主题718的要求应用于非雇员奖励，除了关于对期权定价模型的输入和成本归属(即，基于股份的支付奖励授予的时间段和该时间段内的成本确认模式)的具体指导之外。新指南从2017年12月15日之后开始，在允许提前采用的情况下，对所有实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。该公司预计采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2018年3月，FASB发布了ASU第2018-05号，所得税(专题740)--根据第118号美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修正。该修订案就减税及就业法案(“税法”)的影响提供会计指引，并容许实体在税法颁布日期起计一年内完成ASC 740项下的会计。本标准自发布之日起施行。税法有几个影响所有纳税人的重大变化，包括过渡税，这是对累积的、未分配的外国收入征收的一次性税费。累计国外收益的计算需要对每个外国实体自1986年以来的财务业绩进行分析。该公司预计采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，累计其他综合所得中某些税收效应的重新分类。该指导意见允许实体将因税制改革而搁置在累计其他全面收益中的税收影响重新归类为留存收益。此新指导适用于2018年12月15日之后的财年的年度和中期。允许在年度和过渡期内提前收养，并可以追溯或在收养期间适用。该公司目前正在评估采用该技术对其综合财务报表的影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题480)以及衍生工具和对冲(主题815)：i.对某些具有下调特征的金融工具进行会计处理；ii.替换某些非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期，以及某些强制可赎回的非控股权益，但范围除外。此次更新的第一部分解决了对某些具有下一轮特征的金融工具进行会计核算的复杂性。下一轮特征是某些与股权挂钩的工具(或嵌入式特征)的特征，这些特征导致在未来股票发行定价的基础上降低执行价格。现行会计指引为发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体带来了成本和复杂性，这些工具要求对整个工具或转换期权进行公允价值计量。该更新的第二部分解决了导航主题480的困难，区分负债和股权，由于FASB会计准则编纂中存在大量待定内容。这一悬而未决的内容是关于某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的会计要求无限期推迟的结果。本次更新的第二部分中的修订不具有会计效力。本ASU从2018年12月15日之后开始，在会计年度和这些年度内的过渡期内有效。该公司目前无法确定采用这一新会计声明对其合并财务报表的影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，薪酬-股票薪酬(主题718)：修改会计的范围，它澄清了何时以股票为基础的支付奖励的条款或条件的改变必须被视为修改。新的指导方针要求，如果公允价值、归属条件或奖励的分类在紧接奖励条款和条件改变之前和之后不同，则需要修改会计。新指南从2017年12月15日之后开始，在允许提前采用的情况下，对所有实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。该公司预计采用这一ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-4号，无形资产-商誉和其他(主题350)：“简化商誉减损测试。此更新通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。相反，根据本次更新中的修订，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试。单位应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。实体应在预期的基础上应用本次更新中的修订。会计原则变更的性质和原因，应当由单位在变更时予以披露。该披露应在该实体最初通过本次更新中的修正时的第一个年度期间和第一个年度期间内的过渡期内提供。作为美国证券交易委员会申请者的公共商业实体应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用本更新中的修订。该公司目前无法确定采用这一新会计声明对其财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-1号，企业合并(主题805)：澄清企业的定义。本次更新中的修订澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义影响到会计的许多领域，包括收购、处置、商誉和合并。本ASU的修正案在2018年12月15日之后的年度期间和2019年12月15日之后的年度期间内的过渡期内对公共业务实体有效。本更新中的修订将在生效日期或之后预期应用。该公司目前无法确定采用这一新会计声明对其财务报表的影响。

董事及行政人员

本公司所有董事任期至下一届证券持有人年会或其继任者选出并合格为止。我们公司的高级职员由董事会任命，任期至去世、辞职或免职。我们的董事和行政人员，他们的年龄、职位和任期如下：

业务体验

以下是我公司每位董事、高级管理人员和关键员工至少在过去五年内的教育和商业经历，说明此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的机构的名称和主要业务。

汤姆·刘易斯(Tom Lewis)-总裁、秘书、财务主管、董事

汤姆·刘易斯(Tom Lewis)自2009年8月25日起担任我们公司的总裁、财务主管、秘书和董事。刘易斯先生于2014年8月13日辞去我们公司总裁、财务主管和秘书职务，并于2017年2月7日重新担任总裁、首席财务官和财务主管一职。刘易斯先生在油气和矿产勘探行业拥有超过38年的经验。历任项目地质师、项目经理、高级项目地质师、勘探副总裁。他也是勘探和开发内华达州新月谷Cortez Hills矿藏的开发团队的重要成员。

1974年，刘易斯先生在油田开始了他的职业生涯，并在地球物理和钻井行业工作，直到1981年，他成为Westburne Petroleum&Minerals的一名石油地主。在那里，他负责收购和处置权益，并维护美国和加拿大西部不同地区的石油土地所有权。1989年，他作为一名咨询地质学家开始了自己的生意，在过去的30年里，他在许多地方工作过，包括美国、墨西哥、加拿大、葡萄牙、智利、非洲、印度和洪都拉斯。他曾担任的职务包括：1996年与Teck Cominco合作评估和勘探墨西哥南部的贵金属矿床；1998年在西非几内亚比绍Champion Resources担任Farim磷矿项目经理；2001年和2002年在水晶石墨公司担任项目地质师；在内华达州Tonopah中途金矿项目担任项目地质师；随后在内华达州新月谷的Cortez合资企业担任两年高级地质师。2005年8月，他被任命为圣埃利亚斯矿业公司(St.Elias Mines)葡萄牙勘探副总裁，从事Jales项目，并在内华达州开发草根项目。根据他在葡萄牙和内华达州的经验，他曾就加拿大西部和内华达州的项目向Selkirk Metals和New World Resource Corp.提供咨询。最近，他咨询了Kinross Gold USA，评估可能的收购。

詹姆斯·布朗-导演

詹姆斯·布朗自2012年12月19日以来一直担任我们公司的董事。布朗是一名采矿工程师，在澳大利亚和印度尼西亚的煤炭开采和勘探行业拥有超过25年的经验，其中包括在澳大利亚煤炭生产商New Hope Corporation工作了22年。在此期间，他担任过一线矿山规划和监督、土地征用、政府审批以及矿山和商业开发等职位。布朗先生也是澳大利亚上市公司Altura Mining Limited(澳大利亚证券交易所代码：AJM)的董事总经理，该公司主要致力于开发西澳大利亚的Pilgangoora锂矿床。布朗带领Altura的市值从1000万美元增长到1.56亿美元。詹姆斯是澳大利亚公司董事协会(MAICD)的成员。

布莱恩·戈斯(Brian Goss)-导演

布莱恩·戈斯(Brian Goss)自2014年5月30日以来一直担任我们公司的董事。戈斯先生自2014年8月13日起担任我们公司的总裁、财务主管、秘书和董事。戈斯先生于2017年2月7日辞去我们公司总裁、财务主管和秘书一职。戈斯曾于2012年7月9日至2014年8月12日期间担任石墨公司(Graphite Corp.)总裁、首席执行长、首席财务长、财务主管和董事。戈斯先生于2003年毕业于韦恩州立大学，获得地质学学士学位。在密歇根州上半岛的德卢斯型高品位镍铜矿床Eagle Project的早期勘探阶段，Goss先生在2002-2003年间为Kennecott勘探公司工作。2003年底，他搬到内华达州东北部勘探卡林型金矿。从2004年到2007年，他在Cameco Corporation担任员工地质学家，随后在其衍生公司Centerra Gold Inc.，在Ren矿床上，勘探团队使用带岩心尾部的预套钻探深探孔，为扩大+100万盎司金矿做出贡献，该金矿后来被Barrick Gold收购。在2008年初创立Rangefront Geological之前，戈斯还担任过其他几个项目地质学家的职位。戈斯先生已将Rangefront打造成一家主要的地质服务公司，为采矿和矿产勘探行业的广泛客户提供服务，同时也是几家加拿大上市公司的董事和高级管理人员。

雇佣协议

我们与我们的任何董事或高级管理人员都没有正式的雇佣协议。

家庭关系

我们的任何董事、高级管理人员和拟任董事或高级管理人员之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或行政人员中没有一人：

道德守则

自2011年3月25日起，我们公司董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们公司的首席执行官和首席财务会计官，以及履行类似职能的人员等。通过后，我们的商业行为和道德准则列出了旨在阻止不当行为和促进以下方面的书面标准：

我们的“商业行为和道德准则”要求，在与“商业行为和道德准则”有关的任何问题上，我们公司的所有员工都应被授予与我们的总裁和秘书完全接触的权利。此外，如果我们的总裁或秘书涉嫌违反商业行为和道德准则，我们公司的所有人员都将被授予与公司董事会完全接触的权利。

此外，我们的商业行为和道德准则强调，所有员工，特别是经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦、省和州证券法。任何员工如果意识到任何涉及财务或会计操纵或其他违规行为的事件，无论是通过亲眼目睹或被告知，都必须向其直属上司或本公司总裁或秘书报告。如果该事件涉及总裁或秘书涉嫌违反《商业行为和道德规范》，则必须向我们董事会的任何成员报告该事件。任何不报告他人不当或违规行为的行为都将被视为严重的纪律问题。对真诚举报他人违反或可能违反本公司《商业行为和道德规范》的任何个人进行报复是违反公司政策的。

我们的“商业行为和道德准则”作为附件附在我们于2013年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。如有要求，我们将免费向任何人提供《商业行为和道德准则》的副本。申请可发送至：锂公司，地址：内华达州埃尔科市铁道街1031号，102B室，邮编：89801。

董事会和委员会会议

于截至201912年度12月31日止年度内，本公司董事会并无召开任何正式会议。董事会的所有程序都是通过全体董事书面同意的决议进行的，并附上了董事程序的纪要。根据内华达州公司法及本公司附例，经有权在董事会议上就该决议案表决的董事以书面同意的该等决议案，其效力及作用犹如该等决议案已在正式召开及举行的董事会议上通过一样。

提名过程

截至2020年12月31日，我们没有对我们的股东向我们的董事会推荐被提名人的程序做出任何实质性的改变。我们的董事会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的政策。我们的董事会已经决定，在董事会考虑董事会职位的提名人时，最适合评估我们公司的要求以及每个候选人的资格。如果股东希望将候选人直接推荐给我们的董事会，他们可以通过发送通讯到本年度报告封面上的地址给我们公司的总裁。

审计委员会

目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们没有常设审计委员会，因为我们目前的营运资金有限，没有收入。如果我们能够筹集到足够的资金来执行我们的商业计划，我们将利用我们董事的专业知识成立一个审计、薪酬委员会和其他适用的委员会。

审计委员会财务专家

目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们目前没有一位有资格担任审计委员会主席的董事。

高管薪酬

高管薪酬

向下列人员支付赔偿金的详细情况：

2020年度以计划为基础的奖励拨款

没有。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

没有。

期权行权与既得股票

没有。

董事薪酬

我们目前有三位导演，包括汤姆·刘易斯、詹姆斯·布朗和布莱恩·戈斯。在截至2020年12月31日的一年中，除兼任高管的董事外，没有授予、赚取或支付给任何担任董事的人的薪酬。

董事的薪酬

我们没有任何补偿我们董事以董事身份服务的协议，尽管这些董事预计未来将获得我们董事会授予的购买我们普通股的股票期权。

养老金、退休或类似福利计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或高管支付现金或非现金薪酬或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，除非董事会或其委员会可以酌情授予股票期权。

董事、高级管理人员、高级管理人员和其他管理人员的债务

在过去两个会计年度，我们公司的任何董事或高管或任何联营公司或关联公司都没有或已经通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的方式欠我们公司目前尚未履行的债务。

某些关系和关联方交易

除本文所披露者外，自截至2020年12月31日止年度以来，概无任何董事、行政人员、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员在任何交易或拟进行的交易中拥有任何重大利益(不论直接或间接)，而交易涉及的金额超过或超过120,000美元或过去三个完整会计年度年末我们总资产平均值的百分之一(以较小者为准)。

普通股市场及相关股东事宜

市场信息

我们的普通股在场外市场集团QB交易所报价，代码为“LTUM”。以下报价来自Stockwatch，反映了基于交易商间价格对我们普通股的高报价和低报价，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们普通股在以下几个时期的最高和最低投标价格如下：

我们的股票是以登记形式发行的。内华达州代理和转让公司，地址：50 West Liberty Street，Suite880，Reno，Nevada 89501(电话：(775)322-0626；传真：(775)322-5623)是我们普通股的登记和转让代理。

持有者

截至2021年12月1日，我们大约有15名普通股注册持有人。我们的普通股中有相当一部分是以街头名义持有的，因此，我们认为我们普通股的实际受益者人数要高得多。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2009年12月29日，我们的董事会批准通过2009年股票计划，允许我们公司向董事、高级管理人员、员工和顾问发行最多6,055,000股普通股。该计划尚未获得我们的证券持有人的批准。于二零二零年十二月三十一日及于本注册声明日期，并无根据二零零九年股票计划发行之未偿还可换股证券。

可转换证券

截至2020年12月31日，我们没有购买任何普通股的未偿还期权。

最近出售的未注册证券

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有出售任何未根据证券法注册的股权证券，这些证券在截至2020年12月31日的年度内提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中没有以其他方式披露。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

法律事务

在此提供的证券的有效性将由不列颠哥伦比亚省温哥华的W.L.Macdonald律师事务所为我们传递(“WLMlaw”).

专家

我们在本注册表中其他地方出现的截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的综合财务报表，以及截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计，这在其报告中有所阐述(其中包括一段关于租赁会计方法变化的说明段落，以及一段关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问的说明段落)，这些报表都已通过独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的审计(其中包括一段关于租赁会计方法改变的说明段落，以及一段关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问的说明段落)。这类合并财务报表是根据会计和审计专家事务所在提供上述报告时所提供的权威报告列入本报告的。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北F街100F街的公共资料室阅读和复制我们提交的任何文件。由于我们遵守交易法的信息和报告要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。

我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下不应将其视为本招股说明书的一部分。

锂公司

合并财务报表索引

致锂公司董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了锂公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司经营出现净亏损，净资本不足，这令人对其持续经营的能力产生很大怀疑。管理层关于这些问题的计划在附注2中进行了讨论。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

持续经营的企业

如财务报表附注2所述，由于公司出现净亏损以及公司营运资金不足，公司有一项持续经营的业务。鉴于该公司使用管理层对未来收入和支出的估计，审计管理层对一家持续经营企业的评估可能是一个重要的判断，而这些估计是不能证实的。为了评估持续经营的适当性，我们检查和评估了财务信息，这是最初的原因，以及管理层缓解持续经营的计划和管理层关于持续经营的披露。

M&K会计师事务所，PLLC

德克萨斯州休斯顿

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

2021年3月16日

锂公司

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

锂公司

运营报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

锂公司

股东权益表