附件99.1

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

珍珠控股收购公司

大开曼群岛

对财务报表的看法

我们审计了 珍珠控股收购公司(“本公司”)截至2021年12月17日的资产负债表和相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月17日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的财务报表已编制 ，假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，截至2021年12月17日， 公司没有足够的现金和营运资金来维持其运营，这使得人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。附注1中还介绍了管理层在这方面的计划。财务 报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

意见基础

财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/bdo USA，LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

北卡罗来纳州夏洛特

2021年12月23日

珍珠 控股收购公司

资产负债表{BR}{BR}表

2021年12月17日{BR}{BR}

附注 是财务报表的组成部分。

珍珠 控股收购公司

财务报表附注

注 1 - 组织、业务运营和流动性

珍珠 控股收购公司(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月23日注册为开曼群岛豁免 公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、 购股、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 本公司没有选择任何具体的业务合并目标，本公司也没有任何人代表本公司与本公司直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论 虽然公司可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但公司 打算重点寻找在生活方式、健康和健康以及技术领域运营的目标业务。

截至2021年12月17日 ，本公司尚未开始任何运营。2021年3月23日(成立) 至2021年12月17日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(定义见下文)有关。公司最早在完成初始业务合并之前， 不会产生任何营业收入。本公司将 现金利息收入和现金等价物的形式从公开发售的收益中产生营业外收入 (定义见下文)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司的保荐人是珍珠控股保荐人有限责任公司，这是开曼群岛的一家有限责任公司(“保荐人”)。

本公司首次公开招股注册书 于2021年12月14日(“生效日期”)宣布生效。 于2021年12月17日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位的首次公开发行(“公开发售”或“首次公开发行”) (见附注3(“公开发售”))， 价格为每个 私募认股权证1.00美元，与公开发售同时结束。每个单位由一个A类 普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。

与公开发售相关的交易成本为10,337,588美元，其中包括3,500,000美元的承销佣金、6,125,000美元的递延 承销佣金和712,588美元的其他发售成本。此外，1374942美元的现金不在信托账户 (定义见下文)，可用于周转资金。

公司管理层对公开发行和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成 企业合并(递延承销佣金较少)。

在签署与初始业务合并相关的最终协议时， 公司的业务合并必须与一项或多项目标业务的公平市值合计至少等于信托账户中持有的净资产(定义如下)的80%(扣除支付给管理层用于营运资金的金额后， 不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣额)。 与初始业务合并相关的最终协议签署时，该目标企业的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额后， 不包括以信托方式持有的任何递延承保折扣额)。 然而，本公司只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资 公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

在2021年12月17日IPO结束后 178,500美元，首次公开发行(IPO)中出售单位的净收益(每单位10.20美元) 和出售私募认股权证的净收益被存入信托账户(“信托账户”)，并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金 且符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件。 只投资于美国国债的货币市场基金 符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。 只投资于美国国债且符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。根据目前的利率，公司 估计信托账户的利息收入约为每年89,250美元，假设利率为每 年0.05%。本公司将不得提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取 用于缴税的利息(如果有的话)。信托账户中持有的资金在以下最早的 之前不得从信托账户中释放：(1)初始业务合并完成；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票的赎回 修改其修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改 公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果公司不在18个月内(或最多 至24)完成首次业务合并，则赎回100%的公司公开股票, 或(B)有关 有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条文；及(3)如本公司未在公开发售结束后18个月内(或如保荐人行使延期选择权，则最多24个月)赎回公开发售的股份 ，则根据适用法律赎回公开发售股份 。存入信托账户的收益 可能受制于公司债权人的债权(如果有)，债权人的债权可能优先于公众股东的 债权。

公司将向公众股东提供在初始业务合并完成 时赎回全部或部分公开股票的机会：(1)召开股东大会批准业务合并 或(2)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否将寻求股东批准拟议业务 或进行收购要约将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。 本公司将完全根据其酌情权作出决定，并将根据各种因素 以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。股东将有权以每股价格 以现金支付的价格赎回其股票，该价格等于截至其初始业务合并完成 前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税金)除以当时已发行和已发行的 公开股票数量，但受本文所述限制的限制。信托帐户中的金额最初预计为每股 公共股票10.20美元。公司将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 。

应赎回的普通股根据财务会计准则委员会的 (“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与股权”，按赎回价值计入赎回价值，并根据公开发行完成 分类为临时股权，并立即增加到赎回价值。 在这种情况下，公司将进行业务合并。投票的已发行和已发行股票的大多数 投票赞成企业合并。

公司将只有18个月(如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)自 公开募股(“合并期”)结束之日起完成初始业务合并。如果公司不能在合并期内完成最初的业务合并，公司将(1)停止除清盘目的外的所有经营活动( )；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以 每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最高10万美元的利息，该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东)。(2)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去支付解散费用的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东。及(3)于该等赎回后，在合理可能范围内尽快 经本公司其余股东及其董事会批准，进行清盘及解散，在每种情况下均受本公司根据开曼群岛法律规定的就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定 所规限。 在每种情况下均须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定 。本公司认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，这些认股权证将到期 一文不值。

初始股东、董事和高级管理人员已与本公司订立书面协议，据此，他们同意 放弃对其持有的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利，该等赎回权利与初始业务合并的完成 或本招股说明书其他部分所述的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关 。 本招股说明书其他部分所述的 放弃对其持有的任何方正股份和公开发行股份的赎回权。 此外，初始股东已同意，如果公司未能在规定的 时间范围内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。 如果公司未能在规定的 时间范围内完成初始业务合并，将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并 框架，则初始股东收购公众股票时，他们将有权从信托 账户中清算与该公众股票有关的分配。

发起人同意，如果第三方(独立的 注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司已与其洽谈订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.20美元 以下，或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额 ，在这两种情况下，都是扣除可能提取的利息以纳税，除 执行放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔，以及根据本公司对公开发售承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔 除外。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 ，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司尚未要求赞助商为此类义务预留 。

正在进行 关注

截至2021年12月17日，公司运营现金为1,374,942美元，营运资本为1,255,590美元。本公司截至2021年12月17日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买B类普通股，每股票面价值0.0001美元(见附注5)、公开发售及发行私募认股权证 。此外，本公司使用无担保本票支付若干发售费用(见附注5)。

本公司已经并预计将继续 为实施其融资和收购计划而招致巨额成本。公司缺乏维持 运营所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。虽然 不存在正式协议，但赞助商承诺根据需要延长营运资金贷款(定义见下面的注释5)。公司 不能保证其完成初始业务合并的计划是否成功。此外，管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情的影响及其对公司财务状况、运营结果和/或搜索目标公司的影响 。

除其他因素外，这些因素使人对公司是否有能力从本财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的 怀疑。此 财务报表不包括此不确定性可能导致的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果、公开募股结束和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

注 2 - 重要会计政策

演示基础

随附的 财务报表按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。

新兴 成长型公司状态

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订后，该公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守的 。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 的某些免责条款，这些要求包括但不限于 不需要遵守的 减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 除非要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对 上市公司或私营公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

使用预估的

本财务报表的编制符合美国公认会计原则，要求管理层做出影响 财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额的估计和假设。 本财务报表的编制要求管理层做出影响 截至财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及报告期内报告的费用金额的估计和假设。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。 在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的估计(管理层在制定其估计时考虑了这些条件、情况或情况)在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年12月17日，公司拥有现金1,374,942美元，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

在2021年12月17日IPO完成后，出售IPO单位的净收益和出售私募认股权证的净收益中的178,500,000美元被存入信托账户，只能投资于期限不超过185天的美国政府证券 ，或者投资于符合规则2a-7规定某些条件的货币市场基金。 投资公司 公司旗下的 公司旗下的货币市场基金只能投资于期限不超过185天的美国政府证券或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。 公司旗下的货币市场基金只能投资于期限不超过185天的美国政府证券或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金信托账户用于存放资金 ，等待下列情况中最早发生：(I)企业合并完成，(Ii)适当赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 (A)修改本公司在合并期间 未完成首次业务合并时本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(B)与股东‘ 权利或之前的任何其他条文有关-以及(Iii)如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，则赎回本公司的公众股票。 本公司无法在合并期内完成初始业务合并。

信用风险集中

金融 可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。

提供与IPO相关的成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A-“发售费用”的要求。发行成本主要包括通过与IPO相关的资产负债表日期 产生的专业费用和注册费。发行成本按A类股和公开认股权证的账面价值收取。 认股权证的相对价值。因此，于2021年12月17日确认发售成本总计10,337,588美元(包括3,500,000美元的承销佣金、6,125,000美元的递延承销佣金和712,588美元的实际发售成本)，其中 其中346,502美元分配给公募认股权证并计入额外实收资本，9,991,087美元分配给A股 减少

金融工具的公允价值

FASB ASC 820，“公允价值计量”，将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的金额。

公允 价值计量按以下三层层次进行分类：

在 许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括来自上文 所述公允价值层次的多个层次的投入。重要投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。

本公司资产及负债的公允价值 符合金融工具资格，大致相当于资产负债表中的账面价值 ，主要是由于其短期性质。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估 以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初在授予日按其公允价值记录，然后在每个报告日重新估值，并在经营报表中报告 公允价值的变化。衍生工具的分类，包括该等工具 应记为负债还是记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债 。截至2021年12月17日，没有衍生负债。

可能赎回的普通股 股

公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如果 有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通 普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生 非本公司控制的不确定事件时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2021年12月17日 ，17,500,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，须受 可能赎回的限制，在 公司资产负债表的股东亏损部分之外，以赎回价值作为临时权益列示。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值 ，使其与赎回价值相等。这种变化反映在实收资本增加 ，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计亏损中。于2021年12月17日，本公司录得增加19,795,297美元， 15,044,860美元计入额外实收资本，4,750,437美元计入累计亏损。

所得税 税

公司按照FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)下的资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额 可归因于估计的未来税项后果确认的。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额 的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的 收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税部位 的财务报表确认和计量属性。要确认这些优惠，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 截至2021年12月17日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前 未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月 不会有实质性变化。

公司被认为是开曼群岛的一家豁免公司，与任何其他应税司法管辖区没有任何联系，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束 。因此，本公司在报告期间的 税金拨备为零。

最近的 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、 债务与转换和其他期权(小主题470-20)以及实体自身 股权(小主题815-40)(“ASU 2020-06”)中的衍生品和套期保值合约，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有权益中的合同权益分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还对与实体的 自有股本挂钩并结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对 所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完整或修改后的追溯基础上应用 ，允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将 对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，将新兴问题特别工作组(EITF)就发行人应如何解释对股权分类书面看涨期权(以下称为购买发行人普通股的认股权证)所做修改达成的共识 编纂。ASU中的指导要求 发行人处理对股权分类权证的修改，而该修改不会导致权证成为负债-分类为 将原始权证交换为新权证。无论修改是作为对权证 条款和条件的修改，还是作为终止原有权证并发行新权证，本指南均适用。本指南自2021年12月15日之后的财年起生效 。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大影响 。

注 3 -公开发行

2021年12月17日，公司完成了17,500,000个单位的公开发售。每个单位的价格为10.00美元，由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半 组成。每份完整的认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股，并可进行调整(见附注8)。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天 可行使，并在初始业务合并完成 五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。

注 4-私募

同时 本公司保荐人承诺购买合共9,000,000份私募认股权证，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计9,000,000美元。

私募认股权证收益的一部分 添加到公开发行的收益中，并存入信托 账户。如果本公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的限制)，而 私募认股权证将到期分文不值。(br} 私募认股权证将于合并期内完成合并)，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律的要求所限)，而 私募认股权证将会失效。

本公司发起人、高级管理人员和董事与本公司订立书面协议，同意 (A)放弃其持有的与本公司首次业务合并 相关的方正股份和公开发行股份的赎回权。 本公司的发起人、高管和董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其持有的与本公司首次业务合并相关的任何方正股份和公众股份的赎回权。(B)放弃对其持有的任何创始人股票和 公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对公司修订和重述的公司注册证书 的修正案，以修改公司允许赎回与公司首次业务合并相关的义务的实质或时间，或在公司尚未完成初始业务的情况下赎回100%的公司公众股票 如果 本公司未能在18个月内完成初始业务合并(如果本公司未能在18个月内完成初始业务合并) 公司未能在18个月内完成初始业务合并，或与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他规定 和(C)如果公司未能在18个月内(或如果我们的保荐人行使 其延期选择权，则最多24个月)内完成初始业务合并，则放弃从信托账户对其持有的任何创始人股票进行清算的权利。 如果公司未能在18个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算分派的权利。尽管如果公司未能在此期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中就其持有的任何公开股票清算 分配 , 及(Iii)方正股份可在一对一完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股 ，但须按本公司经修订及重述的公司注册证书所述作出 调整。如果公司将初始业务合并 提交给公司公众股东进行表决，则公司初始股东已同意将其 方正股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持初始业务合并。

注 5 - 关联方交易

方正 共享

2021年4月3日，发起人支付25,000美元，约合每股0.004美元，购买了总计7187,500股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。2021年11月，发起人免费交出了总计2,156,250股方正股票， 从而将方正股票的流通股总数减少到5,031,250股，从而为 方正股票支付了约每股0.005美元的实际收购价。在方正已发行的股票中，656,250股可能被没收，这取决于承销商购买额外单位的选择权被行使的程度 。

初始股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(1)初始业务合并完成一年后的 ；或(2)在初始业务合并后：(I)如果 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后， 股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易)，或(Y)任何20个交易日的A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元。 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 任何交易 重组或其他类似交易，导致所有 公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准受让人 将受初始股东关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

期票 票据 - 关联方

2021年4月1日，保荐人同意向本公司提供最多300,000美元的贷款，用于支付公开募股的部分费用。 这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或公开募股结束时(以较早者为准)到期。 244,648美元的未偿还贷款已在公开发售结束时从 信托账户中未持有的发售收益中偿还。截至2021年12月17日，该公司在期票项下没有未偿还借款。

流动资金贷款

为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 资金(“营运资金贷款”)。 保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司 将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金 贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多可将此类营运资金贷款中的2,000,000美元 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与发放给保荐人的私募认股权证 相同。营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，并且与 没有关于此类贷款的书面协议。截至2021年12月17日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理{BR}{BR}服务费

自公司证券首次在纳斯达克上市之日 起，通过完成初始业务合并和清算，公司同意每月向保荐人支付办公空间、公用事业、 行政和支持服务费用共计15,000美元。 公司同意自公司证券首次在纳斯达克上市之日起 公司同意每月向保荐人支付合计15,000美元的办公空间、公用事业、 行政和支持服务费用。截至2021年12月17日，公司应计1,935美元，用于应付关联方的行政支持服务 。

附注 6 - 承诺和或有事项

注册 权限

持有创始人股份、私募认股权证和因转换营运资金贷款而发行的任何认股权证 (以及行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的 持有方正股份的 持有人将有权根据登记权利协议享有登记权，该权利协议将在或之前签署 权利协议仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有者 将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司注册此类证券。在 此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券 。然而，注册权协议规定，本公司将不需要 实施或允许任何注册或使任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止 “主要股东-方正股份转让和私募配售认股权证”中所述。 本公司将承担与提交任何此类认股权证相关的费用。

承销 协议

承销商有权从公开发售之日起45天内购买最多2,625,000个单位，以弥补 超额认购(如果有)。截至2021年12月17日，该选择权尚未行使。

承销商获得公开发行总收益的2%(2%)的现金承销折扣，或因完成公开发行而获得的350万美元的现金承销折扣 。

此外， 承销商将有权根据承销协议的条款获得公开发行总收益的3.5%的递延承销折扣，或在本公司完成初始业务合并后在信托账户中持有的6,125,000美元 。 承销商将有权根据承销协议的条款享受递延承销折扣。

附注7-经常性公允价值计量

截至2021年12月17日，公司信托账户中持有的现金和有价证券价值为178,500,000美元。信托账户中持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在资产负债表上，并在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时， 估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。

下表显示了截至2021年12月17日本公司按公允价值经常性会计的金融资产的公允价值信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。公司在信托账户中持有的现金和有价证券 基于利息收入和投资有价证券价值的市场波动， 被认为是可观察到的。信托持有的现金和有价证券的公允价值归类于 公允价值层次结构的第一级。

下表列出了公司在公允价值层次结构内按公允价值按经常性会计核算的 资产和负债：

注： 8 - 股东赤字

优先股  -公司有权发行总计500万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月17日 ，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股 - 本公司被授权发行总计5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月17日，没有发行或发行的A类普通股，不包括17,500,000股可能需要赎回的A类普通股 。

B类普通股 -公司有权发行总计50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年12月17日，公司已向其最初的 股东发行了5031,250股B类普通股，发行价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份包括总计高达656,250股 ，如果承销商没有全部行使购买额外单位的选择权，将被没收。2021年4月3日，发起人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付某些发行和组建成本，以换取 总计7187,500股方正股票。2021年11月，发起人以无对价的方式交出了总计2,156,250股方正股票，从而将方正股票的流通股总数减少到5,031,250股。

B类普通股将根据持有人的选择，在初始业务合并时( 或更早)，以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、 配股、重组、资本重组和其他类似交易的调整，并可按本文规定进一步调整。 在增加A类普通股的情况下。 如果B类普通股的发行量或被视为发行量超过 与初始业务合并结束相关的公开发行金额，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的反稀释调整) 因此A类普通股的数量将被调整。 A类普通股将转换为A类普通股的比例将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的反稀释调整) 在折算基础上，为公开发行完成时发行和发行的所有普通股总和的20% 加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 不包括向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券。 股权挂钩证券是指任何债务或股权证券。 “股权挂钩证券”是指任何债务或股权证券。 可行使或可交换 在与初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股，包括 但不限于私募股权或债务。

公开 认股权证-每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可进行调整。

此外，如果(X)本公司在初始业务合并结束后，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价 (该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下， )，为筹资目的而增发普通股或股权挂钩证券。 在初始业务合并结束时，发行价格或有效发行价低于每股普通股9.20美元的情况下， 向保荐人或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑发起人或此类 关联公司(如适用)在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可用于初始业务合并融资的总股本收益及其利息的60%以上。 可用于为初始业务合并提供资金的 合并额，(Y) 此类发行的总收益占初始业务合并可用资金总额的60%以上。 在初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)。及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权 平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元， 认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和 两者中较高者的115%。 以下“当每股A类普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的180%。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。

一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证(除此处有关私募认股权证的说明外) 认股权证：

A类普通股的 “公允市值”是指赎回通知向权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价。这一赎回功能与其他一些空白支票产品中使用的权证赎回功能不同。 公司将在上述10个交易日 期限结束后一个工作日内向权证持有人提供最终公平市价。

私募认股权证与公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有 ，就不能赎回。私募认股权证不会因私募认股权证的任何转让而成为公开认股权证 ，无论受让人为何。

如果收购要约、交换或赎回要约已向A类普通股持有人提出，并被A类普通股持有人接受 ，且要约完成后，要约人实益拥有公司已发行和已发行股权证券所代表的总投票权的50%以上的证券，权证持有人有权获得该持有人所持有的最高金额的现金、证券或其他财产 接受该要约，该持有人持有的所有A类普通股均已根据要约 购买。如果A类普通股持有人在适用事项 中的应收对价不足70%是以在全国证券交易所上市或在既定场外交易市场报价的后续实体普通股权益的形式支付的，且权证持有人在公司完成适用事项公开 披露后30天内正确行使权证，权证价格的减幅应等于(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(A)每股对价 (定义见认股权证协议)减去(B)基于Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)的权证价值的差额 (但在任何情况下不得低于零)。

注 9 - 后续事件

公司评估了自资产负债表日期至财务 报表发布之日之后发生的后续事件和交易。基于此，除下文指出的事项外，本公司并无发现任何后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露。

2021年12月20日，承销商 部分行使了超额配售选择权，并表示有意额外购买2,625,000个超额配售单位 中的2,500,000个。超额配售截止日期为2021年12月22日。