美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

注册人的电话号码，包括区号：(630) 954-0400 

________________________________________________________________ 

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否+

截至2021年3月31日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为12,943,370 x$1.27=$16,438,080.

截至2021年12月22日，注册人的普通股流通股数量为114,100,455.

目录

第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。该公司根据公司目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们和公司子公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种重大差异的因素包括但不限于本年度报告中其他地方讨论的因素，包括题为“风险因素”的部分，以及在公司提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与本报告其他部分包括的公司经审计财务报表及其相关附注一并阅读。

项目1.业务

一般信息

Gee Group Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于1962年在伊利诺伊州注册成立，是自1893年以来开展业务的就业办公室的继任者。我们是一家人力资源解决方案提供商，主要包括为美国各地的客户提供专业和工业服务部门的临时和长期人员。我们通过我们的运营子公司，通过位于美国几个主要城市(包括但不限于亚特兰大、达拉斯、丹佛和迈阿密)的四个虚拟地点和26个分支机构地点组成的网络提供服务。

本公司有几家子公司，全部为全资所有，并由Gee Group Inc.合并。我们的主要运营子公司包括Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.。此外，我们和我们的运营子公司拥有并以其他商标运营，包括Accounting Now、Ashley Ellis、Staffering Now®、SNI Banking、

提供的服务

我们为从中小型企业到财富1000强企业的广泛客户提供服务。我们的服务包括在几个垂直领域提供高度专业化的合同或永久安置的专业人员，包括IT、工程、会计和财务、办公室支持，以及专门的合同医疗专业人员，包括专门为急诊科、专科医生诊所和诊所提供EMR服务的抄写员。我们还在轻工业(蓝领)地区提供临时人员配备服务。

我们的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供：专业人员配备服务和工业人员配备服务。

我们的运营子公司和各运营部门服务的终端市场如下：

专业部

工业部

该公司的每一项直接雇佣和合同服务项目的收入百分比如下：

经营策略

我们的业务战略是多维的，既包括有机增长，也包括通过战略收购实现增长。自2015年以来，该公司已经完成了四次收购，最近一次是SNI，这是迄今为止最大的一笔收购。我们策略的主要租户是：

通过以下方式实现有机增长：

通过战略收购实现增长：

从历史上看，我们通过收购互补业务实现了显著增长。我们打算通过战略性收购继续扩大我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的服务类别中识别、收购和开发合适的收购或投资目标的能力。随着我们迄今业务的显著增长，我们已经建立了一个具有适当基础设施和可扩展性的强大平台，我们认为这是吸收收购所必需的。

我们继续探索在分散的人力资源行业进行潜在收购的机会。我们的收购战略包括但不限于，瞄准我们认为可能具有以下一个或多个特征的公司或交易：

营销

我们在各自的垂直市场使用我们的公司和商号来营销我们的人事服务。截至2021年9月30日，我们在十一(11)个州的美国主要城市的市中心或郊区设有二十六(26)个分支机构，并增加了远程工作的当地员工，为另外四(4)个美国地点提供服务。我们在康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州、新泽西州和弗吉尼亚州各设有一个办事处；(Ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在得克萨斯州设有两个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有五个办事处和另外两个当地市场办事处；(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

我们主要通过使用互联网、专业品牌和公司网站、数字直邮活动、出版年度电子和广泛分发的薪资指南、在科技、人力资源和会计出版物上做广告、在专业贸易展会上的出席和摊位展示、参与商会、SIM、女性在科技和其他商业组织中的会员资格、支持员工的慈善活动、销售顾问和业务发展经理使用我们的CRM工具确定潜在客户的电话营销，以及通过邮寄量身定制的招聘公告来确定潜在客户，支持员工的慈善活动，通过邮寄量身定制的招聘公告(其中高度列出)，来向潜在客户推销我们的人事服务。

在2021财年或2020财年，没有客户占公司综合收入的10%以上。

竞争

人力资源行业高度分散，竞争对手众多。提供直接聘用安置和人员扩充服务的公司进入市场的门槛相对较低，尽管通常需要大量周转资金来为提供合同人员服务的企业支付临时工的工资。人力资源行业的新进入者不断被引入市场。我们的竞争对手包括独资企业、地方和地区性公司以及全国性组织。在美国，大型国有公司的年收入约为1亿美元，最高可达100亿美元。地区性公司的年收入从1000万美元或更多不等。市场的最大部分是这种竞争格局的最底层，由小型、个人规模或家族经营的企业组成。由于进入门槛较低，独资企业和规模较小的实体通常会进入人力资源行业。许多竞争对手都是规模更大的公司，拥有比我们多得多的资源；然而，正如下面所述，我们相信我们能够在其运营的垂直市场和终端市场上成功竞争。

我们的专业和行业人员服务通过提供与该职位完全匹配的高资质候选人、在当地发展和维护出色的客户关系、快速响应客户请求以及在便利的位置设立办事处和分支机构来有效竞争。作为我们服务的一部分，我们提供专业的推荐人调查，对应聘者工作经验的审查，以及可选的自定义背景调查。一般而言，我们认为价格是次于服务质素的竞争因素。然而，在招聘缓慢的时期，竞争会给我们的定价带来压力，我们相信在这种情况下，我们能够有效地在价格上竞争。

我们的竞争优势

我们相信，我们能够在人力资源行业有效地竞争，因为我们拥有：

招聘

我们服务的成功在很大程度上取决于我们招聘和留住合格应聘者的能力。我们的就业顾问通常会通过各种互联网工具通过电子方式发布招聘信息和联系方式，以及通过电话联系方式招聘潜在的应聘者。对于互联网招聘，除了广泛使用互联网招聘公告板服务外，我们还在www.geegroup.com上维护我们的公司网页和我们的专业品牌网页。我们还通过ATS维护申请者技能的数据库记录，以帮助将申请者的技能与职位空缺和合同分配相匹配。我们通常会筛选、面试，在许多情况下，还会对所有被介绍给我们客户的申请者进行背景调查。

行业概述

人力资源行业分为三大部分：临时人力资源服务、专业雇主组织(“PEO”)和职业介绍机构。临时人员配备服务为工人提供有限期限的服务，通常是为了代替缺勤的长期工人，或者在需求高峰期提供帮助。这些工人通常是临时招聘机构的雇员，通常会担任文员、技术或工业职位。PEO，有时被称为员工租赁机构，签订合同为客户提供特定职能的工人，通常与人力资源管理有关。在许多情况下，客户的员工是由PEO雇佣的，然后再承包给客户。职业介绍机构，有时被称为高管招聘人员或猎头公司，寻找工人填补客户公司的永久职位。这些机构可能会专门安排高级管理人员、中层管理人员、技术工人或文员和其他辅助人员。

我们的业务主要是在更广泛的人力资源行业中的一家临时人力资源公司，但是，我们也在我们的专业人力资源服务部门提供和提供永久安置服务。

人力资源公司通过在线广告和推荐来确定潜在的候选人，并在将员工送到客户那里审批之前对他们进行面试、测试和咨询。职前筛查可以包括技能评估和推荐人调查，以及药物测试和犯罪背景调查。互联网从根本上改变了人事行业。许多雇主在一个或几个互联网人事网站上列出了空缺职位，比如Monster或CareerBuilder等公司提供的职位，并在他们自己的网站上列出了空缺职位。人事代理机构运营着自己的网站，并经常通过帮助雇主准确描述职位空缺和筛选提交申请的候选人来充当中间人。

主要的最终用户客户包括几乎所有行业的企业。市场营销包括直接销售演示、现有客户的推荐和广告。中介机构既要争夺客户，也要争夺工人。根据任何给定时间的市场供求情况，机构可能会分配更多的资源来寻找潜在的雇主或潜在的工人。永久安置机构的工作要么是保留的，要么是应急的。客户可以为特定的求职或按合同在特定的时期内保留中介机构。临时人员服务向客户收取每小时固定价格或现行小时费率的标准加价。

对于包括我们在内的许多人力资源公司来说，第四季度末和第一季度初的需求较低，部分原因是假期，而今年剩余时间的需求则较高。人力资源公司可能会从客户那里获得高额应收账款。临时招聘机构和PEO必须管理高现金流，因为他们从雇主那里漏斗工资支付。现金流失衡也会发生，因为机构必须支付员工工资，即使客户没有支付他们的工资。

人力资源公司的收入取决于他们填补的职位数量，而这又取决于经济环境。在经济放缓期间，许多客户公司可能会放慢或完全停止招聘。在最近的新冠肺炎疫情期间，许多客户公司关闭了业务，停止招聘或签约员工。互联网招聘网站扩大了一家公司在没有传统中介机构帮助的情况下寻找工人的能力。招聘公司经常充当中间人，帮助雇主准确描述职位空缺并筛选候选人。越来越多地使用复杂的、自动化的职位描述和候选人筛选工具，可能会使人事机构的许多传统职能过时。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源机构帮助的情况下进行联系的常见方式。

为了避免高额的安置代理费，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。因为职业介绍机构通常根据新员工第一年工资的百分比收取费用，所以有很多工作要填补的公司有经济动机来避免使用中介机构。

许多人力资源公司规模较小，很大一部分收入可能严重依赖大客户。大客户集中度可能会导致收入增加，但也会使机构面临更高的风险。当大客户遇到财务困难，对临时就业服务的需求减少时，中介机构将损失很大一部分收入。

一名处理大量业务的员工的流失可能会给人力资源公司带来巨大的收入损失。个人员工，而不是人力资源公司本身，往往与客户建立了牢固的关系。竞业禁止协议是人力资源公司普遍使用的协议，然而，跳槽到另一家人力资源公司的员工通常能够绕过竞业禁止协议的条款和条件，并与之一起转移客户。

一些最好的临时就业机会出现在传统上活跃在季节性周期中的行业，如制造业、建筑业、批发和零售业。然而，对工人的季节性需求也会造成全年的现金流波动。

招聘公司受到美国劳工部和平等就业机会委员会颁布的法规的约束，而且往往是由州当局颁布的法规。许多联邦反歧视规则规定了就业公司可以向候选人索要或向客户提供有关候选人的信息的类型。此外，该机构与其临时雇员或其雇员候选人之间的关系可能并不总是清晰的，导致法律和监管方面的不确定性。

人力资源行业的发展趋势

人力资源公司的启动成本可能相对较低。单个办事处可以盈利，整合是由大型或不断增长的机构发展与大客户的全国关系或为未来增长建立资源和规模的机会推动的。一些机构通过在前景看好的市场开设新办事处进行扩张，另一些机构则倾向于购买拥有经验丰富的员工和现有客户名册的现有独立办事处，而还有一些机构则专注于这两个方面。

在一些公司，临时工已经成为劳动力的一大部分，以至于公司员工有时会在客户现场工作，招聘、培训和管理临时工。人力资源公司试图让最合格的员工来满足客户的需求，但通常会提供专门针对该公司的额外培训，例如使用专有软件的指导。

一些人事咨询公司和人力资源部门使用心理测试来评估潜在的求职者。除了更全面的背景调查外，猎头公司还经常检查潜在员工的信用记录。

我们相信，外包整个部门以及依赖临时工和租赁工的趋势将继续扩大，为人力资源公司创造机会。一些人力资源公司利用其在评估员工能力方面的内部专业知识，管理其客户的全部人力资源职能。人力资源外包(“HRO”)可能包括人事和工资管理、税务申报和福利管理服务。人力资源办公室还可以包括招聘流程外包(RPO)，即机构为客户管理所有招聘活动。

新的在线技术正在提高员工的工作效率。例如，一些在线应用程序协调人事代理机构、其客户和临时工的工作流，并允许代理机构和客户共享工作单请求、提交和跟踪候选人、审批时间表和费用以及运行报告。应聘者和潜在雇主之间的互动越来越多地在网上进行。

最初被视为竞争对手的一些互联网求职公司和传统职业介绍所现在正在合作。虽然一些互联网网站不允许中介机构使用他们的服务发布招聘信息或浏览简历，但另一些网站发现，中介机构是他们最大的客户，为网站赚取了很大比例的收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在网上寻找员工。

最近，新冠肺炎疫情的爆发导致人力资源公司大幅反思并改变了它们的业务，在某些情况下，甚至改变了它们的基本商业模式。作为两个重要的例子，人力资源公司已经在最近的工作场所新趋势(包括灵活的工作时间安排和远程工作安排)中发挥了突出的作用(如果不是主导的话)。关闭、隔离、社交距离和其他新冠肺炎指导方针的自然结果是强化了这些类型的新工作场所趋势。因此，我们预计，即使新冠肺炎的威胁有所减轻，这些职场趋势很可能会持续下去，并在未来占据永久的一席之地。

员工

截至2021年9月30日，该公司约有271名正式员工，在2021财年期间，合同服务员工的数量逐月变动，从最少的大约2126人到最多的2434人不等。

我们的公司信息

我们于1962年在伊利诺伊州注册成立，是自1893年以来开展业务的就业办公室的继任者。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256，贝尔福公园大道7751号，Suite150，邮编：(63095400400)。

可用的公共信息

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明，以及根据交易法第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告修正案。公众可向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)公众资料室索取这些文件，地址为华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street，或致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含有关公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。公司报告的副本可以通过我们的互联网网站http//www.geegroup.com免费获得。本报告并未引用本公司网站上的信息。

第1A项。风险因素。

我们过去在运营中经历过亏损，未来可能不会盈利。

在最近的几个会计年度中，该公司出现了净亏损。经常性净亏损的可能后果包括但不限于负现金流、资产减值、公司债务协议下的违约，以及公司可能无法继续作为持续经营的企业经营。在出现净亏损的后果中，本公司须根据其前优先循环信贷、定期贷款及担保协议，就遗漏的契诺取得修订及豁免。管理层已经采取了明确的行动来改善运营，降低成本，提高运营盈利能力，并为公司未来的增长定位。截至2021年9月30日，该公司已经清偿了所有以前总计超过1亿美元的优先和次级债务以及夹层优先股融资，每年减少利息支出和费用约1200万美元，从而改善了其净现金流和整体财务状况。然而，其他风险因素，包括本文其他地方描述的风险，包括一些本公司无法控制的风险，也可能导致本公司未来出现净亏损。

我们的高级银行资产担保贷款协议的条款可能会对我们的经营和财务灵活性施加一些限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

GEE Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、GEE Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.是与CIT Bank，N.A.签订的2000万美元基于资产的高级担保循环信贷安排(以下简称CIT)的共同借款人CIT贷款由本公司及其附属公司100%的资产作为抵押，这些附属公司是共同借款人和/或担保人。CIT贷款将于截止日期(2026年5月14日)五周年时到期。CIT融资机制包含一些限制和限制，可能会抑制我们从事某些活动和交易的能力，否则这些活动和交易可能会符合我们的长期最佳利益。信贷协议所载之正面及负面契诺可能对本公司经营业务的能力造成不利影响，包括限制及限制本公司招致额外债务、转让或出售某些资产、发行附属公司股票、派发股息、回购或分配本公司股本或作出其他限制性付款、产生或准许对资产产生留置权或其他产权负担、作出若干投资、贷款及垫款、收购其他业务、合并、合并、出售或以其他方式处置资产的能力。与我们的关联公司进行某些交易并修改某些协议，而无需修改CIT融资机制或CIT银行的明确批准。根据CIT融资机制，垫款必须遵循借款基准公式，该公式基于定义的公司和子公司合格应收账款的85%，并受某些其他标准、条件和适用准备金的约束, 包括由管理代理确定的任何附加资格要求。尽管CIT贷款的声明面值为2000万美元，但借款基础公式大大限制了我们可借入的金额。

CIT融资机制还包含常规违约事件，其中包括付款违约、破产事件、交叉违约、违反契诺、陈述和担保、控制权变更和判决违约。任何违反这些契约的行为都可能导致我们的信贷协议下的违约，这可能会促使贷款人宣布信贷协议下所有未偿还的金额立即到期和支付，并终止所有进一步扩大信贷的承诺。此外，违反信贷协议将导致某些其他债务的交叉违约。如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。如果信贷协议项下的贷款人加快偿还借款，我们不能保证我们有足够的资产和资金来偿还信贷协议项下的借款和我们的其他债务。我们未偿债务的加速可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生严重后果，并可能导致我们破产或进入破产程序。

最近的全球社会经济趋势，包括冠状病毒大流行的负面影响，CARE ACT的要求，以及金融市场的趋势可能会对我们的业务、流动性和财务业绩产生不利影响。

最近的全球社会经济状况，包括冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的负面影响，以及金融市场的混乱，严重影响了我们2020财年的业务和运营结果，尽管影响程度较小，2021财年也是如此。最初的负面影响限制了我们获得信贷或股权资本的机会，限制了我们为债务再融资的能力，并扰乱了我们和客户的业务。在2021财年，我们能够重新获得合理的信贷和股权资本市场准入，但我们在某些市场的业务运营仍然受到一些干扰。

由于这些中断，我们的运营子公司的运营和流动性受到新冠肺炎的负面影响，因此，出于必要，在2020财年，我们能够以收到资金的形式获得资金救济，以换取美国小企业管理局(SBA)和美国财政部根据CARE法案的工资保护计划(PPP贷款)发行的本票。这九(9)张期票的总面值为1990万美元，年利率为1%，是无担保的。CARE法案PPP贷款和相关应计利息有资格获得SBA的全部或部分豁免，这取决于SBA确定的可允许和符合条件的成本和支出的收益使用情况。根据SBA的定义，允许的成本和费用大致包括工资单和某些与工资单相关的费用、租赁费、水电费和商业抵押贷款的利息。有资格获得宽免的允许成本和支出包括根据定义的覆盖期间内薪酬和人数水平的变化，在某些特定限制和减少之后，在覆盖期间内发生的费用和支出。

本公司所有九家营运附属公司(本公司及其八家营运附属公司)均申请豁免其各自的购买力平价贷款，因该等贷款已产生足够的可容许开支，并有资格使用贷款所得款项及豁免。截至2021年9月30日，公司的五(5)家运营子公司：SCRIBE Solutions，Inc.，Triad物流，Inc.，Access Data Consulting Corporation，Agile Resources，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.已被SBA完全原谅。2021年12月14日，本公司收到正式通知，其余四(4)家运营子公司的PPP贷款已由SBA全额免除，包括其各自未偿还本金和利息的100%。GEE集团公司、BMCH公司、Paladin Consulting，Inc.和SNI Companies，Inc.的这些剩余PPP贷款的未偿还本金和应计利息余额总计1670万美元，计入公司截至2021年9月30日的流动负债中。这四笔贷款的免除将记录在公司截至2021年12月31日的2022财年第一财季，方法是将它们从合并资产负债表中剔除，并带来相应的收入收益。

Gee Group Inc.作为一家上市公司及其一些运营子公司作为附属集团获得的PPP贷款，已经超过了SBA设定的200万美元的审计门槛，因此，未来也将接受SBA的审计。如果九笔被免除的购买力平价贷款中的任何一笔由于未来的审计结果被全部或部分恢复，将相应地产生一项或多项费用，并需要偿还。如果这些公司无法偿还最终可能从可用流动性或运营现金流中恢复的PPP贷款部分，它们可能需要筹集额外的股本或债务资本来偿还PPP贷款。

如果我们无法产生或借到足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到实质性的损害，我们的业务可能会倒闭，我们的股东可能会损失他们所有的投资。

我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或再融资，将取决于我们的财务和经营业绩，而这些业绩将受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。虽然我们相信我们将能够在可预见的未来以及至少在未来12个月内满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证我们的业务将产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行债务或为其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行重组或再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资(如果有的话)，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的商业运营。

该公司拥有大量无形资产，包括商誉、客户名单、商标和商号。这些资产存在减值风险，这可能导致未来的重大减值费用计入收入，并对公司未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

本公司须每年评估其商誉，或当一个或多个触发事件或情况显示资产可能减值时评估商誉。其他长期资产，包括确定寿命的无形资产，只有在触发事件发生或情况表明这些资产可能减值时才需要进行减值测试。因此，该公司在2020财年确认了商誉的重大减值。在减值测试中，管理层根据情况需要应用一种或多种估值技术来估计报告单位、个别资产或个别资产组的公允价值。这些估值技术依赖于假设和其他因素，例如估计的未来现金流、用于确定相关现金流现值的贴现率以及市场可比假设。分析中使用或考虑的输入假设和其他因素的变化可能会导致对减值的重大不同评估。

管理层用于减值测试的估值技术，包括估计的未来现金流，从根本上包括固有的基本假设，即经济、本公司服务的市场以及本公司本身将在2022财年及以后继续从新冠肺炎疫情中复苏。如果管理层依赖的假设没有实现，包括由于新冠肺炎疫情的长期影响而假设的未来增长率，商誉或其他长期资产的减值可能会被记录下来，这些金额可能会对财务报表产生重大影响。公司一个或两个报告单位或其他长期资产的预期长期经营业绩下降、未来市场下跌、贴现率变化或其他条件也可能导致未来的重大减值。因此，不能保证公司的商誉或其他长期资产在未来不会受到损害。

我们有很大的营运资金需求，如果我们无法通过运营产生的现金或债务工具借款来满足这些需求，我们可能无法继续运营。

我们需要大量的营运资金来经营我们的业务。我们经常从客户那里获得高额应收账款，作为一家人力资源公司，我们容易出现现金流失衡，因为在收到客户对我们服务的付款之前，我们必须为支付给临时工的工资提供资金。现金流失衡也会发生，因为我们必须支付临时工的工资，即使我们的客户没有支付我们的工资。如果我们的营业利润持续大幅下降，或者现金流入意外减少或现金支出增加，我们可能会出现现金短缺。如果出现这样的短缺，哪怕是很短的一段时间，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。特别是，我们使用营运资金支付与临时工有关的费用，并履行我们的工人赔偿责任。因此，在收到客户付款之前，我们必须保持足够的现金供应，以支付临时工的工资，并为相关的纳税义务提供资金。

此外，我们的运营业绩往往是不可预测的，从一个季度到另一个季度。在美国传统的国庆假期期间，客户和应聘者度假期间，对我们服务的需求通常较低。任何一个季度都不能预测未来几个时期的结果。任何经营业绩不佳或现金流失衡的较长时间，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们通过经营活动产生的现金和债务工具下的借款获得运营所需的营运资金。如果未来我们的营运资金需要增加，我们可能会被迫寻求额外的资金来源，而这些资金来源可能无法以商业上合理的条件获得。我们根据我们的债务工具有权借款的金额是根据我们业务产生的某些合格贸易应收账款的合计价值计算的，这些应收账款受到金融、商业、经济和其他因素的影响，以及每天现金收取和现金流出的时间。我们合格应收账款的总价值可能不足以用于其他公司用途的借款，如资本支出或增长机会，这可能会降低我们对市场或行业状况变化的反应能力。

我们的收入可能会有所不同，因为我们的客户可以随时终止与我们的关系，只需支付有限的罚款或不罚款。

我们专注于提供中层专业人员和轻工业人员的临时逐个分配的基础上，客户通常可以在任何时候终止或减少他们的使用水平，与之前的时期相比。为了避免高额的安置代理费，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。由于职业介绍机构通常收取费用，作为时薪的加码，或者根据新员工第一年工资的一定比例收取费用，因此有很多工作要填补的公司有很大的经济动机来避开中介机构。

我们的业务也受到我们客户的招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。我们的客户可能会在很短的时间内终止、减少或推迟他们与我们的招聘任务，从而影响对我们服务的需求。因此，我们的大量客户可以随时终止与我们的协议，这使得我们特别容易受到收入在短时间内大幅下降的影响，而这可能很难迅速取代。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大多数合同没有义务要求客户使用我们的大量人员服务，并可能在有限的通知下被取消，因此我们的收入来源可能不一致，也不能得到保证。

我们几乎所有的收入都来自多年期合同，这些合同是可以终止的，以方便客户。根据我们的多年协议，我们根据客户的要求，通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务。根据这些协议，我们的客户通常很少或根本没有义务要求我们的人员配备服务。此外，即使我们没有违约，我们的大多数合同也可以在有限通知的情况下取消。我们可能会永久雇用员工，以满足这些协议下的预期服务需求，这些服务最终可能会被推迟或取消。如果出现以下情况，我们的收入可能会大幅下降，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响：

如果我们无法留住一大批现有客户，失去一个或多个重要客户，或者无法吸引新客户，我们的经营业绩可能会受到影响。

提高我们业务的增长和盈利能力尤其取决于我们留住现有客户和吸引更多客户的能力。我们能否做到这一点，取决于我们是否有能力提供高质量的服务和提供有竞争力的价格。如果我们不能有效地执行这些任务，我们可能无法吸引大量新客户，我们现有的客户基础可能会减少，包括失去一个重要客户，任何一个或所有这些都可能对我们的收入产生不利影响。

大幅改变我们目前的业务和收入模式可能会损害短期业绩。

我们目前的业务和收入模式代表了当前对最佳业务和收入结构的看法，即在最短的时间内获得收入并实现盈利。不能保证当前的模式不会发生重大改变，或被另一种由短期收入和/或盈利以外的动机驱动的替代模式所取代(例如，在我们的竞争对手之前扩大市场份额)。对我们目前的业务和收入模式的任何这样的改变或替换都可能最终导致某些收入的推迟，以有利于潜在地建立更大的市场份额。我们不能保证业务和收入模式的任何调整或改变都会被证明是成功的，无论是为了应对行业变化还是出于其他原因。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们的行政人员的持续服务。我们依靠我们的领导团队进行研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能，并依靠关键任务的个人贡献者。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的行政人员或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们一名或多名高管或关键员工的流失(包括因新冠肺炎疫情而导致的履行职责的限制或短期或长期缺勤)可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的软件工程师和高级销售主管。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们预计，在招聘和留住具有适当资质的员工方面，我们将继续面临困难。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令可能会影响我们识别、聘用和培训新员工的能力。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。

我们靠吸引人才、整合人才、管理人才、留住人才。

我们的成功取决于我们吸引、整合、管理和留住拥有满足客户需求所需技能和经验的人员的能力。我们聘用和留住合格人员的能力可能会因我们声誉的任何下降、相对于我们竞争对手的薪酬水平下降或对我们的总薪酬理念或竞争对手招聘计划的修改而受到损害。如果我们不能吸引、聘用和留住人才，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。我们未来的成功还取决于我们管理员工绩效的能力。未能成功管理我们员工的绩效可能会影响我们的盈利能力，因为它会导致运营效率低下，从而增加运营费用并减少运营收入。

我们依赖于我们吸引和留住合格临时工的能力。

除了我们自己的团队成员外，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘和留住大量合格的临时工，他们拥有满足客户人员需求所需的技能和经验。我们需要不断评估我们现有的合格人员基础，以跟上不断变化的客户需求。对拥有专业技能的人的竞争非常激烈，在可预见的未来，对这些人的需求预计仍将保持强劲。

自COIVD-19大流行爆发以来，美国劳动力尚未完全恢复到大流行前的就业水平。据估计，目前有多达1100万名在疫情期间离开美国劳动力的前雇员，还没有重新进入劳动力大军，或者可能已经暂时重新进入劳动力大军。后来的就业波动，被媒体称为“大辞职”，对该公司和其他美国人力资源公司履行客户安置订单的能力构成了挑战。到目前为止，还不确定这一趋势最终将如何展开。不能保证合格的人员会继续存在。

我们可能无法有效地与现有和潜在的竞争对手竞争。

就业和人员配备服务市场的竞争非常激烈。该公司面临着来自许多更大、更成熟的公司的竞争。此外，其他公司可能寻求引入竞争性服务，而竞争加剧可能导致本公司竞争对手为其服务收取的价格下降，并减少对本公司产品和服务的需求，这将对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证公司能够成功地与现有的或潜在的竞争对手竞争，这些竞争对手可能比公司拥有更多的财务、技术和营销资源，更长的经营历史，更大的知名度或更成熟的行业关系。如果这些竞争对手中的任何一个将来向市场提供有竞争力的服务，公司不能确定它是否拥有成功竞争的资源或专业知识。

我们在竞争激烈、变化迅速的商业环境中运营，我们的服务有很大风险可能会过时或失去竞争力。

我们的服务市场竞争激烈。我们的市场面临着提供高水平服务、采用新能力和新技术、加快任务完成进度和降低价格的压力。此外，我们还面临着来自多个来源的竞争，包括其他高管猎头公司以及专业搜索、招聘和咨询公司。我们的几个竞争对手比我们拥有更多的财务和营销资源。新的和现有的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低。此外，互联网招聘网站扩大了一家公司在没有传统中介机构帮助的情况下寻找工人的能力。人事中介机构经常充当中间人的角色，帮助雇主准确描述职位空缺并筛选候选人。越来越多地使用复杂的、自动化的职位描述和候选人筛选工具，可能会使人力资源公司的许多传统职能过时。具体地说，互联网的使用增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人力资源行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源公司帮助的情况下进行联系的常见方式。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以开发比我们的服务更有效、更容易使用或更经济的替代功能和技术。此外，我们相信，随着资讯科技的不断发展和普及，我们竞争的行业可能会吸引新的竞争者。如果我们的能力和技术变得过时或缺乏竞争力，我们的相关销售额和收入将会下降。由于竞争，我们的服务利润率可能会下降，市场份额会减少，客户也会流失。如果这些因素和其他因素导致我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

政府监管的变化可能会限制我们的增长或导致额外的经营成本。

我们与其他提供就业和人员配备服务的公司一样，受到相同的联邦、州和地方法律的约束，这些法律范围很广。通过或修改影响安置和人员配备行业的法律，包括但不限于与劳动和最低工资、工作场所标准和安全、工人补偿法、独立承包商地位、家庭医疗休假法、平价医疗法案等相关的联邦和州法律法规，可能会增加我们的成本和行政负担，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能无法获得必要的额外资金来实现我们的战略目标。

不能保证我们将能够获得任何可能需要的额外融资，以继续扩大我们的业务。我们的持续生存能力取决于我们筹集资金的能力。经济、监管或竞争条件的变化可能会导致成本增加。管理层还可能决定，以比目前预期更快的速度扩张、扩大营销活动、开发新的或增强现有的服务或产品、应对竞争压力或获得补充服务、业务或技术符合我们的最佳利益。在任何情况下或其他情况的变化，将需要额外的资金。如果需要任何额外的融资，我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款，并在我们要求的时候(如果有的话)获得这些额外的融资。在这种情况下，我们可能被要求大幅改变我们的业务计划，或者缩减我们的全部或部分扩张计划。

我们可能无法管理预期的增长和内部扩张。

我们无法管理增长，这可能会损害我们的运营业绩。我们需要扩大我们的业务，以满足我们客户基础和市场机会的预期增长。扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。我们需要加强现有的程序和控制，并实施新的交易处理、运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。我们未能有效地管理增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生破坏性影响。

我们依赖技术服务，如果我们的计算机和电信系统出现损坏、服务中断或故障，我们现有的客户关系和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因计算机、电信设备和软件系统的损坏或中断而中断，并且我们可能会丢失数据。我们遇到的任何系统或设备故障都可能对我们客户的业务造成不利影响。由于上述任何一种情况，我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能会承担合同责任。为保护我们免受此类事件的影响或将其影响降至最低而采取的预防措施可能还不够。如果我们的计算机、电信设备和软件系统因损坏或中断而中断，我们可能会承担责任，市场对我们服务的看法可能会受到损害。

我们可能会因公司、员工、同事或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失、员工错误和/或网络风险而受到损害。

在我们的业务运营中，我们存储、处理和传输大量关于我们的员工、客户、同事和候选人的数据，包括人员和支付信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。在这样做的过程中，我们依靠我们自己的技术和系统，以及我们用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。我们和我们的第三方供应商已制定政策和程序，以帮助保护此信息的安全和隐私。敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员发起的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们引入新的服务和产品，例如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

我们通过收购实现增长的战略可能会因缺乏财务资源而受阻，并以意想不到的方式影响我们的业务。我们可能会受到与收购相关的风险的不利影响。

我们打算通过收购互补的业务、技术、服务或产品来扩大我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的服务类别中识别、收购和开发合适的收购或投资目标的能力。在某些情况下，可能没有可接受的收购或投资目标。收购涉及许多风险，包括但不限于：

此外，如果我们为收购融资而负债，可能会降低我们借入额外金额的能力，并要求我们将运营现金流的更大比例用于偿还债务，从而减少我们可用于为资本支出提供资金、进行其他收购或投资于新业务计划以及满足一般公司和营运资本需求的现金资源。债务的增加也可能会限制我们在规划和应对与我们的商业和工业有关的变化或挑战方面的灵活性。

使用我们的普通股或其他证券(包括那些可能可转换为我们的普通股或可交换或可行使的普通股)为任何此类收购提供资金，也可能导致我们现有股东的稀释。

最近和未来收购相关的潜在风险可能会扰乱我们正在进行的业务，导致关键客户或人员的流失，增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能面临与雇佣相关的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在内部和其他企业的工作场所雇佣员工。这些人中的许多人都可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下内容的索赔：

我们可能会因这些问题和索赔而招致罚款和其他损失或负面宣传。此类索赔可能导致负面宣传、禁令救济、刑事调查和/或指控、我们支付金钱损害赔偿或罚款，或对我们的业务造成其他重大不利影响。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与就业有关的索赔和诉讼的潜在风险。我们不能保证我们现有的帮助我们减少这些风险的公司政策会有效，也不能保证我们不会因为这些风险而蒙受损失。我们也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，或者保险范围会保持在合理的条件下，或者在金额或覆盖范围上是足够的，也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，也不能保证保险范围仍然是合理的。

我们面临着与就业相关的重大法律风险。

我们在内部和其他企业的工作场所雇佣员工。这些人中的许多人都可以访问客户信息系统和机密信息。此类活动的固有风险包括可能的错误和遗漏索赔；故意不当行为；客户知识产权、机密信息、资金或其他财产的释放、滥用或挪用；影响我们客户和/或我们的网络安全漏洞；歧视和骚扰索赔；雇用非法外国人；犯罪活动；侵权行为；或其他索赔。此类索赔可能导致负面宣传、禁令救济、刑事调查和/或指控、民事诉讼、我们支付金钱损害赔偿或罚款，或对我们的业务产生其他重大不利影响。

我们利用净营业结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

联邦和州税法对净营业亏损(“NOL”)和税收抵免结转的使用进行了限制，如1986年“国税法”(经修订)第382条所定义的“所有权变更”(“第382条”)。通常，如果在适用的测试期(通常为三年)内的任何时候，由一个或多个直接或间接“5%股东”拥有的股票价值的百分比比其最低所有权百分比增加50%以上，就会发生所有权变更。

根据第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。我们尚未完成一项评估是否发生了“所有权变更”或自我们成为第382条所界定的“亏损公司”以来是否有多次所有权变更的研究。未来我们股权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发“所有权变化”。此外，未来以股权作为收购价组成部分的股权发行或收购可能会导致“所有权变更”。如果“所有权变更”已经发生或在未来发生，NOL结转或其他税收属性的利用可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

我们普通股的市场价格一直在波动，这可能会导致您的投资价值缩水。我们普通股的交易市场可能不会发展得更加活跃、流动性更强，我们普通股的价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格一直波动很大，可能会有很大的波动。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。由于新冠肺炎大流行，证券市场经历了大幅波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将发展成一个活跃的公开市场。我们普通股的市场交易量相对有限，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场上有限的流动性可能会对股东在其希望出售普通股时或以其认为可以接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、更具流动性的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们的股票有一个清淡的交易市场或“浮动”，我们普通股的市场价格可能会比整个股市波动得更大。如果没有足够大的流通股，我们的普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响，我们普通股的价格可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：

作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。你可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售你的普通股。

在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们不符合纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

纽交所美国证券交易所已经为纽交所美国证券交易所的证券继续上市建立了一定的标准。不能保证我们将来能够达到这些标准，以维持我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的上市。可能对我们维持普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力产生影响的因素包括我们普通股当时的市场状况、我们未来公布的经营业绩以及总体经济、市场和行业状况。

如果我们从纽约证券交易所美国股票交易所(NYSE American)退市，我们的普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果我们无法获得普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，股东出售普通股可能会非常困难或不可能。此外，如果我们从纽约证交所美国交易所退市，但获得了普通股的替代上市，那么我们的普通股很可能会在流动性较低的市场上上市，因此可能会经历比纽约证交所美国交易所更大的价格波动。股东可能不能在任何这样的替代品上出售他们的普通股。在数量上，在时间上，或者在可能在流动性更高的交易市场上可以获得的价格上，市场上的价格都是如此。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的价格很可能会下降。我们的普通股从纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)退市也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者或员工失去信心。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息；因此，除非您以高于您为IT支付的A的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们打算保留所有未来的收益，用于我们的业务发展，并预计在不久的将来不会向我们的普通股支付任何现金红利。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们债务融资安排的条款的限制，未来的任何债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

未来可能会出售我们的证券或稀释我们的股本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

我们过去有经常性的运营亏损，运营现金流为负，并有累积的赤字。我们不得不筹集额外的资金，以便继续为我们的运营提供资金，未来可能也必须这样做。如果我们在需要时或在可接受的条件下不能获得额外的资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消重大计划支出，重组、缩减或取消部分或全部业务，处置技术或资产，寻求第三方以可能导致我们股东投资损失的价格收购我们的公司，申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能及时获得额外资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力将受到极大的怀疑，破产的风险将会增加，我们的股东的投资将会完全损失。

我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及伊利诺伊州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及伊利诺伊州法律的条款可能会阻止主动收购，或者延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变动，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括：

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于美国、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致我们普通股的价格进一步波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果总的做空风险超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的财政和人力资源带来压力，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年“交易法”(“交易法”)和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。这些要求是广泛的。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。

我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本，以及与适用的公司治理要求相关的成本。这些适用的规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比非美国证券交易委员会注册者的私营公司更耗时、更昂贵。这也可能转移管理层对其他业务的注意力，这些业务必须得到平衡，以免对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。我们还认为，与这些规则和法规相关的合规风险往往会使获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并可能导致我们需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。

此外，股东行动主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。

我们可能无法实施和维持对财务报告的适当内部控制。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，2002年的萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会规则要求我们的管理层每年就我们财务报告内部控制的有效性以及我们的披露控制程序和程序提交报告。除其他事项外，我们的管理层必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行评估，使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能及时防止或被发现。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

任何未能实施或维持所需的新的或改进的控制，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致更多的重大弱点，或者可能导致我们合并财务报表中的重大错报。这些错误陈述可能导致我们的合并财务报表重述，导致我们无法履行报告义务，降低我们获得融资的能力，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的股价下跌。

所有的控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节正在进行的内部控制条款要求我们识别财务报告内部控制的重大弱点，这一过程是根据美国普遍接受的会计原则，为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须与其成本相关。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何管制制度的设计，部分也是基於对未来事件可能性的某些假设，而不能保证任何设计都能在所有潜在的未来情况下，成功达致我们所述的目标。随着时间的推移，由于条件的变化，例如公司的增长或交易量的增加，控制可能是不够的, 否则，对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

此外，发现和披露重大弱点，可能会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。这种情况可能会阻碍某些客户或供应商与我们做生意，导致我们未来的债务评级下调，导致更高的借款成本，并影响我们的股票交易方式。反过来，这可能会对我们进入公共债务或股票市场筹集资金的能力产生负面影响。

我们的经营可能会受到国内和全球经济波动的影响。

客户对我们服务的需求可能会随我们所在市场经济状况的变化而大幅波动。这些情况包括就业增长放缓或就业减少，这直接影响到我们提供的服务。作为一家人力资源公司，我们的收入取决于我们填补的职位数量，而职位空缺又取决于经济增长。在经济放缓期间，许多客户公司完全停止招聘。例如，在以往的经济低迷时期，我们所在地区的许多雇主都削减了整体员工人数，以反映对其产品和服务的需求放缓。在此期间，我们可能面临需求下降和价格上升的压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务中断可能是因为为了应对恐怖主义或内乱而增加了安全措施。

美国境内恐怖主义的持续威胁，以及针对这种威胁正在采取的军事行动和加强的安全措施，已经并可能对商业造成重大破坏。美国经济总体上受到恐怖主义活动和潜在的恐怖主义活动或其他内乱的不利影响。任何经济低迷都可能对我们的经营业绩产生不利影响，削弱我们筹集资金的能力，或者以其他方式对我们增长业务的能力产生不利影响。无法预测这将如何影响我们在美国和世界的业务或经济。如果发生进一步的威胁或恐怖主义行为或内乱，我们的业务和运营可能会受到严重和不利的影响。

我们的业务可能会受到政治事件、战争、公共卫生问题、恶劣天气、自然灾害和其他业务中断的影响。

由于战争、地缘政治不确定性、公共卫生问题(如新冠肺炎疫情)和其他业务中断，已经并可能对商业和经济造成损害或中断，从而可能对我们和我们的客户产生实质性的不利影响。我们的业务运营会受到恶劣天气、自然灾害(无论是气候变化或其他原因造成的)、火灾、电力短缺、核电站事故和其他工业事故、恐怖袭击、内乱和其他敌对行为、劳资纠纷、公共卫生问题以及其他我们无法控制的事件的干扰。这类活动可能会减少对我们服务的需求。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂规定，导致了额外的费用。

我们面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断演变的披露、治理和合规法律、法规和标准。有关环境、社会和治理事项(“ESG”)和其他新出现的社会经济趋势和事项的新标准正在制定中。此外，作为一家人力资源公司，我们受到美国劳工部、平等就业机会委员会的监管，通常还受到州政府的监管。新的或不断变化的法律、条例和标准由于缺乏特殊性，在许多情况下会受到不同的解释，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于遵约事项的持续不确定性和持续的遵约工作所需的更高成本。

我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

1B项。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产 

该公司的政策是为其所有办公室租用商业办公场所。该公司的总部与其在佛罗里达州杰克逊维尔的一个分支机构位于同一地点，其适用租约将于2026年到期。

该公司以通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies、Accounting Now、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、Triad Personnel Services和Triad Staffing等名称营销其服务。截至2021年9月30日，我们在十一(11)个州的美国主要城市的市中心或郊区设有二十六(26)个分支机构，并增加了远程工作的当地员工，为另外四个美国地点提供服务。我们在康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州、新泽西州和弗吉尼亚州各设有一个办事处；(Ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在得克萨斯州设有两个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有五个办事处和另外两个当地市场办事处；(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

现有办公室的租赁面积从800平方英尺到7500平方英尺不等，最初的租赁期一般为一到七年，在某些情况下，在一定租用期后有取消条款。管理层认为，现有设施足以满足公司目前的需要，其租赁策略为公司提供了足够的灵活性，可以开设或关闭办事处，以满足业务需要。

第3项法律诉讼

截至2021年9月30日，该公司没有参与任何重大法律诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代码为“JOB”。

纪录持有人

截至2021年9月30日，共有730名公司普通股持有者登记在册。

分红

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，没有宣布或支付股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

于截至2021年9月30日及2020年9月30日止财政年度内，本公司并无购回本公司之股权证券。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年9月30日，根据公司修订和重新修订的2013年激励股票计划，有未偿还的股票期权。该计划向非雇员董事授予了特定数量的期权，他们授权董事会薪酬委员会向员工授予激励性或非法定股票期权。授予期限由补偿委员会在授予时确定。截至2021年9月30日和2020年9月30日，所有未偿还的股票期权都是不合格的股票期权，行使价格等于授予日的市场价格，到期日为授予日起10年。根据2013年计划，可授予的最大股票数量为15,000股(限制性股票授予为7,500股，股票期权授予为7,500股)。这一数字可能会进行调整，以反映公司资本结构或组织的变化。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

第6项[已保留]. 

不适用。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，旨在帮助理解预期的未来业绩。然而，未来的表现涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。第7项应与本报告开头的“前瞻性陈述”中包含的信息以及第8项中的合并财务报表及其附注一起阅读。“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等提法是指GEE集团公司及其合并子公司。

概述

我们专门为我们的客户安排信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员，为我们的客户直接招聘和聘用合同人员，为急诊科、专科医生诊所和诊所提供电子病历(EMR)服务的数据输入助理(医疗抄写员)，并为我们的行业客户提供临时人员服务。收购了佐治亚州的雅居乐资源公司(Agile Resources，Inc.)、科罗拉多州的Access Data Consulting Corporation(“Access”)、Paladin Consulting Inc.(“Paladin”)和特拉华州的SNI Companies，Inc.(“SNI”)，扩大了我们在信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员的安置和合同人员垂直或终端市场的地理足迹。

该公司以通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI公司(包括人员配备、立即会计和证书)、三合会人事服务和三合会人员配备等名称营销其服务。截至2021年9月30日，我们在十一(11)个州的美国主要城市的市中心或郊区设有二十六(26)个分支机构，并增加了远程工作的当地员工，为另外四个美国地点提供服务。我们在康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州、新泽西州和弗吉尼亚州各设有一个办事处；(Ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在得克萨斯州设有两个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有五个办事处和另外两个当地市场办事处；(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

管理层实施了一项战略，其中包括有机增长部分和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找和赢得新的客户业务，以及扩大现有客户业务，并在运营中不断降低成本和提高生产率。管理层的收购增长战略包括确定战略收购，主要通过发行股票和债务来筹集资金，以提高公司的整体盈利能力和现金流。

该公司的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供：专业人员配备服务和工业人员配备服务。我们相信，我们目前的细分市场和我们细分市场中的一系列业务和品牌是相辅相成的，并为我们未来的增长做好了准备。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

大约在2020年3月中旬，该公司开始经历新冠肺炎疫情造成的经济中断带来的严重负面影响。这些因素包括对公司主要收入来源、临时和直接雇佣安置的需求突然减少，以及由于客户和公司自己经营地点的业务关闭而造成的生产力损失。这些影响在一定程度上已经并将继续影响到我们的业务，其中工业领域以及专业领域内的金融、会计和办公室文员(“FA&O”)终端市场感受到的影响最为严重。为了应对危机，我们在2020年4月采取了一系列积极行动，包括全职受薪员工减薪10%，部分员工临时休假和重新部署，减少可自由支配的费用和项目，以及根据CARE Act薪资保护计划(PPP)获得资金。这些行动使我们能够节省成本、流动资金和时间，用来缓解新冠肺炎疫情对我们的业务和品牌的影响。与2020财年相比，我们的业务在2021财年继续大幅复苏。虽然我们的业绩和业绩已经显著恢复到新冠肺炎之前的水平，但未来的复苏和增长速度仍然存在一定的不确定性，因为到目前为止，新冠肺炎或其变体的潜在死灰复燃和负面影响在2021年迄今继续对美国经济产生负面影响，包括在某些情况下，包括我们服务的某些市场和客户。

经营成果

截至2021年9月30日的财年(“2021财年”)，以及截至2020年9月30日的财年(“2020财年”)

净收入

综合净收入由以下部分组成：

2021财年，合同人员服务贡献了129,802美元，约占综合收入的87%，直接招聘安置服务贡献了19,078美元，约占综合收入的13%。相比之下，2020财年合同人员服务收入为114,526美元，约占综合收入的88%，直接招聘安置收入为15,309美元，约占综合收入的12%。

与2020财年相比，2021财年合同人员服务收入总体增加了15,276美元，增幅为13%，这主要是由于专业合同服务市场从大约从2020年6月开始的新冠肺炎疫情的负面影响中恢复和改善。新冠肺炎的启动几乎立即导致对我们人员服务的需求下降，原因是客户关闭、一些客户对我们服务的项目和相关需求推迟、严重的旅行限制以及合同服务计费小时数相应减少。在本财年，专业合同服务经历了持续的复苏，导致2021财年的收入比2020财年增加了15,504美元。

管理层认为，这一趋势是美国经济复苏的结果，也是公司为适应新冠肺炎、招聘顶尖人才并为复苏和增长做好准备而采取的行动的结果。与2020财年下半年相比，2021财年下半年工业合同服务收入有所改善，这也与继续从与新冠肺炎相关的负面影响中复苏和改善相一致。然而，由于整个美国都感受到了挥之不去的劳动力短缺，包括我们的工业部门服务的当地市场，2021财年的工业合同服务收入并未完全恢复到2020财年的水平。这些劳动力短缺限制了该公司完全完成其工业部门的所有合同订单以及专业部门的一些订单的能力，人们普遍认为这是由于最近大量的经济刺激和失业救济金，以及学校和企业的关闭和中断。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

在招聘人数增加的推动下，2021财年的直接招聘安置收入比2020财年增加了3769美元，增幅为25%。由于从2020年6月左右开始的新冠肺炎疫情的负面影响持续复苏和显著改善，对该公司直接租用服务的需求也有所增加。

管理层认为，自2020年5月以来的基本复苏趋势与美国整体经济迄今经历的复苏大体一致，因此预计可能会继续下去。为了应对持续的新冠肺炎疫情以及相关的健康和安全问题，该公司继续定期观察、分析并修改和改变其商业模式和做法。这些措施包括但不限于在遵守有关冠状病毒的联邦、州和/或地方指导方针的情况下执行政策和程序，包括在家中工作、使用个人防护装备(主要是防护口罩)、社交距离、个人卫生和卫生习惯以及其他预防和应对措施，影响到我们的核心人力资源以及我们为客户服务的合同工。

合约服务成本

合同服务成本包括工资和相关的工资税，公司合同服务员工的员工福利，以及某些其他与员工相关的成本，这些成本包括他们在合同任务中工作的时间。与2020财年的85,131美元相比，2021财年的合同服务成本增加了约13%，达到96,339美元。与2020财年相比，2021财年合同服务成本增加了11,208美元，这与收入的增长是一致的，下面将进一步讨论这一点。

该公司2021财年的综合毛利率(包括直接招聘安置服务)约为35.3%，而2020财年约为34.4%。在专业合同人员服务部门，不包括直接安置服务的毛利率在2021财年约为26.3%，而2020财年约为26.4%。我们综合毛利率的同比改善与2021财年永久安置业务组合增长约1.0%(100个基点)一致，但专业合同服务毛利率下降0.1%(10个基点)抵消了这一增长。专业服务毛利率的小幅下降与低利润率办公室文员职位组合的增加是一致的，这些职位最初是受新冠肺炎疫情打击最严重的职位之一，也是最后完全恢复的职位之一。

该公司2021财年的工业人员服务毛利率约为22.3%，而2020财年的毛利率约为21.7%。工业合同服务毛利率的增加是因为根据俄亥俄州工人补偿局追溯评级保险计划，公司的工业业务有资格获得的保费退款金额增加。不包括这些项目的影响，2021财年和2020财年的工业合同服务毛利率分别约为14.9%和14.4%。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括以下类别：

该公司2021财年的SG&A比2020财年减少了2750美元。2021财年SG&A占收入的比例约为28%，而2020财年为34%。SG&A费用占收入的百分比下降主要是由于收入的显著恢复和改善，以及公司降低和管理成本的努力，以使公司实现复苏和盈利增长。此外，2020财年SG&A包括1,653美元的坏账支出，与我们工业部门的一个关键客户有关，该客户在2020财年申请破产保护。在2021财年，与该客户达成和解将导致坏账收回413美元。

SG&A还包括某些非现金成本、与收购、整合和重组相关的支出、非经常性项目，例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用，这些项目既不与核心业务运营直接相关，也不是直接与核心业务运营相关的项目，以及其他已在未来基础上被剔除或具有孤立、非经常性性质的项目。2021财年和2020财年的这些成本分别为412美元和4277美元，主要包括与以前关闭和合并的地点相关的费用，以及与裁员职位相关的人事成本。与2020财年相比，2021财年这些项目的数量大幅减少，主要与2020财年为缓解新冠肺炎大流行的负面影响而采取和完成的重大行动有关。

折旧费用

2021财年和2020财年的折旧费用分别为311美元和248美元。折旧费用的增加是由于固定资产的增加。

摊销费用

2021财年和2020财年的摊销费用分别为4089美元和5038美元。这一减少是由于与竞业禁止协议相关的某些SNI无形资产的摊销完成，这些资产截至2020年3月31日已全部摊销。

商誉减值

该公司进行了自2021年9月30日起生效的年度商誉减值测试，并将其商誉分配给两个报告单位，即其专业报告部门和行业报告部门，用于减值评估。作为评估的结果，截至2021年9月30日，公司专业报告单位和行业报告单位的估计公允价值超过了净资产的账面价值。为进行商誉减值评估，管理层将估值技术和假设应用于其作为报告单位的专业和工业报告单位，并考虑了本公司股价、隐含控制或收购溢价、收益和其他可能因素的最新趋势及其对本公司报告单位估计公允价值的影响。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

由于我们的普通股市值之前在2020财年持续下降，我们还根据ASU 2017-04的规定进行了商誉减值评估，并在2020财年确认了8850美元的商誉减值非现金费用。管理层在进行评估时还考虑了纽约证券交易所美国交易所报告的该公司的市值，该市值低于其综合账面净值(综合股东权益)。管理层认为，全球经济和劳动力市场状况的下降以及新冠肺炎疫情造成的其他干扰对公司的业务和经营业绩产生了负面影响，这也是导致公司股价、市值以及潜在商誉价值的一个促成因素，这在一定程度上导致了2020财年确认的非现金减值费用。

营业收入(亏损)

由于上面讨论的有关收入和运营费用的事项的净结果，2021财年的运营收入增加了20323美元，从2020财年的13833美元增加到6490美元。这一增长是由于上述因素，包括收入的显著改善和恢复，以及公司从2020年3月中旬开始为恢复和增长收入、有效管理成本以适应新冠肺炎疫情并使公司处于复苏状态而做出的缓解努力。其他重要因素包括，与2020财年相比，2021财年的坏账支出减少了2205美元。2020财年的商誉减值非现金费用也为8850美元。

利息支出

2021财年的利息支出减少了6,355美元，从2020财年的12,233美元降至5,878美元。这一减少主要是由于与2020财年包括的前高级信贷协议、9.5%票据和10%票据相关的利息支出。该公司以前的高级信贷协议分别为2021财年和2020财年贡献了4684美元和8962美元的利息支出。2021年4月20日，该公司退休，并全额偿还了根据其以前的高级信贷协议剩余的本金和应计利息余额。

所得税拨备

该公司在2021财年和2020财年分别确认了58美元和597美元的所得税支出拨备。该公司所得税拨备的构成相对复杂；然而，与2020财年相比，2021财年的拨备净减少可以归因于某些司法管辖区的州和地方税降低。

净收益(亏损)

该公司2021财年和2020财年的净收益(亏损)分别为6美元和14347美元。除上文概述的业务收入(亏损)变化外，主要包括2020财年至2021财年利息支出减少6 355美元，以及2020财年确认的商誉减值费用8850美元，这在2021财年没有发生。

普通股股东应占净收益

可归因于普通股股东的净收入减少了10122美元，从2020财年的10128美元降至2021财年的6美元。2020会计年度的主要贡献项目是公司于2020年6月30日清偿已发行优先股带来的净收益24475美元。

该公司继续寻求增加收入和密切管理成本的机会，包括有选择地在关键市场和行业垂直市场增加收入产生资源的机会。该公司还寻求有机地增加其专业合同服务收入和直接招聘安置收入，包括来自信息技术、工程、医疗保健、财务和会计等利润率较高的人员配备专业领域的增员、永久安置、工作说明书(SOW)和其他人力资源解决方案的业务。该公司实现这一目标的战略计划包括设定积极的新业务增长目标，采取行动增加对现有客户的服务，增加产生收入的核心专业人员(主要包括业务开发经理和招聘人员)的数量，以及评估薪酬、佣金和奖金计划的有效性，以确定激励生产商的增强措施。高级管理层还经常与现场互动，促进品牌和地点之间的协作，以确定和分享增长机会，并监控和推动增长。该公司的战略计划包含内部和收购增长目标，以增加上述利润率更高、利润更高的专业服务部门人员的收入。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

流动性与资本资源

该公司的主要流动资金来源是为安置承包商和永久应聘者而从其客户那里赚取的收入，以及在其现有和以前的以资产为基础的高级担保循环信贷安排下可获得的借款。流动资金的使用主要包括为运营提供资金所需的成本和开支，包括向公司合同和长期雇员支付补偿，以及与雇佣有关的开支、运营成本和开支、税收和资本支出。

下表列出了现金流量数据的某些合并报表：

截至2021年9月30日，该公司的现金为9947美元，比2020年9月30日的14074美元减少了4127美元。截至2021年9月30日，该公司的营运资本为2528美元，而截至2020年9月30日的营运资本为13351美元。截至2021年9月30日的现金比2020年9月30日减少的主要原因是2021财年的融资活动达到顶峰，下面将进一步讨论，包括支付4978美元的费用，这与公司以前的高级信贷协议的退役有关。

2021财年和2020财年，经营活动提供(用于)的现金净额分别为370美元和2247美元。收入增长和经营业绩的其他改善，包括上面管理层讨论和分析中描述的利息支出和其他成本节约的显著减少，贡献了2021财年的运营现金。

2021财年和2020财年用于投资活动的现金流分别为126美元和119美元。这些活动的现金主要用于购买2021财年和2020财年的财产和设备。

2021财年和2020财年融资活动提供的现金流(用于)分别为4371美元和12385美元。2021财年用于融资活动的现金净额主要是由于公司于2021年4月20日全额偿还和偿还了公司以前的高成本优先循环信贷安排和定期贷款，使用从公司于2021年4月19日初步结束的后续公开发行中收到的净收益，以及承销商行使超额配售选择权所获得的额外净收益。此外，该公司还发生了与其新的优先银行资产担保贷款安排相关的直接成本和开支。新的信贷安排没有到期的大笔款项，该公司估计，截至2021年9月30日，它的借款可用金额约为15,280美元。2020财年融资活动提供的现金净额来自CARE Act PPP贷款的净收益，但被预定或要求的债务偿还和结算所抵消，包括公司以前的次级债务和夹层优先股的转换和报废。

2021年9月30日营业结束后开始的12个月内，包括本金和利息在内的最低偿债金额约为16,741美元。本公司购买力平价贷款项下的每月本金和利息支付将推迟到(1)SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或(2)如果借款人没有申请贷款减免，则在借款人的贷款减免期限结束后10个月。该公司已提出申请，要求免除其全部9笔购买力平价贷款。其中5个已被SBA完全原谅，其余4个已获得公司PPP贷款机构西班牙对外银行(BBVA)的批准，并在SBA等待他们截至2021年9月30日的审查完成。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

2021年12月14日，本公司收到正式通知，其余四(4)家运营子公司的PPP贷款已由SBA全额免除，包括其各自未偿还本金和利息的100%。GEE集团公司、BMCH公司、Paladin Consulting，Inc.和SNI Companies，Inc.的这些剩余PPP贷款的未偿还本金和应计利息余额总计16741美元，计入公司截至2021年9月30日的流动负债中。这四笔贷款的免除将记录在公司截至2021年12月31日的2022财年第一财季，方法是将它们从合并资产负债表中剔除，并带来相应的收入收益。

根据该公司所有租赁协议，从2021年9月30日营业结束后开始的12个月内的最低租金约为1888美元。公司的所有办公设施都是租来的。

该公司在2020财年和最近几个会计年度出现净亏损，这也对公司产生流动资金的能力产生了负面影响。在此期间的大部分时间里，公司对业务进行了重大重组，大幅削减了成本，包括关闭和整合无利可图的场所，在追求顶尖人才的同时淘汰表现不佳的人员，实施战略管理变革，并加强对稳定业务和恢复盈利增长的关注。作为这些行动的结果，管理层相信公司已经开始看到其运营和业务稳定下来。

2020年3月中旬左右，本公司开始感受到新冠肺炎带来的经济中断带来的严重负面影响。这些因素包括对公司主要收入来源的需求突然减少，临时和直接招聘，客户和公司自己经营地点的业务关闭造成的生产力损失，以及对正常运营的许多其他方面的重大破坏性影响。所有业务都在一定程度上继续感受到这些影响，其中工业领域以及专业领域内的金融、会计和办公室文员终端市场受到的影响最大。

在2020年4月29日至5月7日期间，公司根据Paycheck Protection Program(“PPP贷款”)为其每个运营子公司获得了CARE法案救济融资(“PPP贷款”)，总金额为19927美元。这些资金是我们公司和业务可用的唯一资金来源，对我们维持运营(包括雇用临时和全职员工)的能力绝对至关重要，以便在全球范围内的新冠肺炎疫情中生产和满足我们可预见的流动性需求。

该公司及其运营子公司最初向其贷款人BBVA USA提交了申请和所需文件，要求免除各自的未偿还购买力平价贷款，BBVA美国公司随后对其进行审查、初步批准，并将其转发给SBA。在2021财政年度，公司的子公司Scribe Solutions，Inc.，Triad Personnel Services，Inc.，Triad物流，Inc.，Access Data Consulting Corporation和Agile Resources，Inc.接到SBA的通知，它们的未偿还购买力平价贷款和应计利息总额分别为279美元、408美元、79美元、1470美元和1220美元。截至2021年9月30日，对Gee Group Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.和SNI Companies，Inc.的未偿还PPP贷款(包括应计利息)的豁免申请仍在SBA进行审查和批准。

如上所述，于2021年12月14日，本公司收到正式通知，其余四(4)家运营子公司的PPP贷款已由SBA全额免除，包括其各自未偿还本金和利息的100%。Gee Group Inc.作为一家上市公司及其一些运营子公司作为附属集团获得的PPP贷款，已经超过了SBA设定的2,000美元的审计门槛，因此，未来也将接受SBA的审计。如果九笔被免除的购买力平价贷款中的任何一笔由于未来的审计结果被全部或部分恢复，将相应地产生一项或多项费用，并需要偿还。如果这些公司无法偿还其PPP贷款中最终无法从可用流动性或运营现金流中得到宽恕的部分，它们可能被要求筹集额外的股本或债务资本来偿还PPP贷款。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

2020年6月30日，本公司完成了全面的财务重组，并根据截至2020年4月28日的循环信贷、定期贷款和担保协议第七修正案的条款，消除了约19,685美元的次级债务和约27,695美元的可转换优先股。由于这些交易的完成，该公司能够回购、转换和免除总计47380美元的债务，以换取4978美元的现金和1811股普通股，从而在清偿次级债务和赎回B类优先股方面获得12316美元的净收益和24475美元的净收益。在这些交易完成后，该公司得以回购、转换和免除总计47380美元的债务，以换取4978美元的现金和1811股普通股，从而使次级债务清偿净收益12316美元，B类优先股赎回净收益24475美元。该公司的高级贷款人为这些交易的资金提供了可用现金，他们同意根据以前的高级信贷协议做出重大的流动资金优惠，包括推迟支付同等数额的费用。

2021年4月19日，该公司完成了83333股普通股的后续公开发行的初步结束，公开发行价为每股0.60美元。此次发行的总收益为5万美元，扣除承销折扣、法律费用和发行费用后，净收益为45478美元。2021年4月27日，本公司2021年4月19日公开发行股票的承销商全面行使其15%的超额配售选择权，以每股0.6美元的公开发行价购买本公司额外12,500股普通股(“购股权股份”)。该公司于2021年4月28日完成交易，在扣除适用的承销折扣后，从出售期权股票中获得约6937美元的净收益。福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次发行的唯一簿记管理人。

2021年4月20日，作为公开发行完成的结果，公司使用最近承销的公开发行的净收益和可用现金，偿还了截至2017年3月31日的现有循环信贷、定期贷款和担保协议项下的未偿债务总额56,022美元，包括应计利息。已偿还债务最初于2017年4月21日从以MGG投资集团有限责任公司(MGG)为首的投资者手中获得，到期日为2023年6月30日。MGG债务包括一项循环信贷安排，于还款日的本金余额约为11,828美元，年利率为伦敦银行同业拆息(LIBOR)或1%的较大者，外加10%的保证金(年利率约为11%)，以及一笔定期贷款，在还款日的本金余额约为43,735美元，年利率为LIBOR或1%加10%的保证金。这笔定期贷款除了现金利率外，还有每年5%的实物支付利率(现金和实物支付利率合计约为每年16%)，这笔现金加在定期贷款本金余额中。为偿还本金支付了大约459美元的应计利息。该公司计入了4004美元的一次性费用，这是与其以前的优先债务相关的未摊销债务发行成本。

2021年5月14日，Gee Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、Gee Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.与CIT Bank，N.A.签订了一项2000万美元的基于资产的高级担保循环信贷安排的贷款、安全和担保协议。CIT贷款由本公司及其附属公司100%的资产作为抵押，这些附属公司是共同借款人和/或担保人。CIT贷款将于截止日期(2026年5月14日)五周年时到期。在2021年5月14日CIT贷款关闭的同时，该公司借入5326美元，并利用这些资金支付了欠其前高级贷款人的所有未付退出和重组费用4978美元，其余部分用于与CIT贷款相关的直接费用和成本。

根据CIT融资机制，垫款将遵循借款基准公式，该公式将基于CIT融资机制中定义的本公司和子公司合格应收账款的85%计算，并受某些其他标准、条件和适用准备金的约束，包括行政代理确定的任何额外资格要求。CIT融资受这类信贷融资的惯常和惯例契约和违约事件的约束。根据本公司的选择，利率将基于定义的基本利率加适用保证金；或适用利息期的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”或任何后续利率)，下限为1%，外加适用保证金。CIT贷款机制还包含一些条款，用于在LIBOR不再可用的情况下，解决贷款协议中使用和引用的LIBOR未来可能的替代问题。除未清偿预付款的利息成本外，CIT融资机制还将提供0.375%至0.50%不等的未使用额度费用，具体取决于未提取的贷方金额、原始发行折扣以及某些勤奋、执行和行政费用。

管理层相信，假设新冠肺炎的负面经济影响不恶化，并且经济复苏继续下去，公司可以产生足够的流动资金来履行其在可预见的未来的义务。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

表外安排

截至2021年9月30日、2020年9月30日及截至该两个财政年度止的两个财政年度内，并无任何交易、协议或其他合约安排是本公司根据担保合约、衍生工具或于该未合并实体的可变权益下负有任何直接或或有债务，或(B)在转移至该未合并实体的资产中拥有保留权益或或有权益的情况下，未合并实体为缔约一方的交易、协议或其他合约安排。

关键会计政策和估算

综合财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的。

管理层作出的估计和假设可能会影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额，以及列报期间报告的收入和费用。这些估计和假设通常涉及对资产负债表日期之后发生的事件的预期，实际结果最终可能与估计不同。如果这些差异在随后的时期内发生，公司将在这些差异为人所知时予以确认。

需要使用估计和假设的重大会计和披露事项包括但不限于收入确认、应收账款拨备、确定金融资产和负债的公允价值、递延所得税估值拨备、资产减值会计以及衍生负债和利益转换特征的会计处理。管理层认为，根据作出估计和假设时可获得的信息，这些估计和假设是合理的。

以下会计政策被管理层认为是“关键的”，因为涉及的判断和不确定性，以及不同的金额将在不同的条件下或使用不同的假设进行报告。

收入确认

与客户的合同收入来自以下服务：直接聘用安置服务、临时专业服务人员配备和临时行业人员配备。收入在为客户履行承诺的服务时确认，其金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。我们的收入是扣除销售调整或津贴等可变因素后入账的。

直接聘用安置服务收入在应聘者接受就业机会时确认，减去由于申请者在本公司整个保证期内没有继续受雇而向客户提供的估计信用或退款拨备(称为“休假”)。公司对永久安置员工的保证期一般从聘用之日起60至90天不等。与应聘者安置相关的费用通常按新员工年薪的百分比计算。永久就业服务不会向求职者收取任何费用。

来自与客户的合同的临时人员服务收入在公司有权开具发票的金额中确认，因为这些服务是由公司的临时员工提供的。在收入和费用的列报中，该公司将临时员工收入按毛数记录为委托人，而不是按净额记录为代理。本公司的结论是，总报告是适当的，因为本公司在为客户提供特定服务之前控制着该服务。公司有识别和聘用合格员工的风险，有权选择员工并确定他们的价格，并承担客户未全额支付的服务风险。

在此期间的降价和退款作为安置服务收入的减少反映在合并业务表中。预期的未来下降和退款在合并资产负债表中反映为应收账款的减少。

按部门分列的收入见附注16。

我们合同中的付款条款因客户的类型和地点以及所提供的服务而异。开发票和到期付款之间的条款并不重要。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

应收帐款

公司根据客户的财务状况和按照付款条款向公司付款的能力的评估，向其各个客户发放信贷。坏账准备被记录为坏账费用的费用，在坏账费用中，由于信用问题，收款被认为是可疑的。由于申请人在本公司的保证期内没有继续受雇，预计损失将作为收入的减少额计入安置休假津贴。这些拨备加在一起反映了管理层根据历史损失统计数据和影响客户的已知因素对应收账款余额固有潜在亏损的估计。管理层认为，合同服务业务的性质，即客户公司通常以与常住员工相同的方式依赖我们的合同员工进行生产周期和各自业务的开展，导致应收账款津贴相对较少。

公允价值计量

公司遵循财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)820、“公允价值计量”的规定，定义公允价值，建立公允价值计量框架，加强公允价值计量披露。根据该等条文，公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时所收取的出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格(即“退出价格”)。

该标准为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者将用来为根据独立于本公司的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据在当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价的。层次结构如下所述：

第一级：在资产或负债的计量日期可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级输入最高优先级。

第2级：可观察到的价格，其依据是没有在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。

级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级输入。

所得税

我们根据资产负债法核算所得税，这要求确认已纳入合并财务报表的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，我们根据财务报表和资产负债的税基之间的差异，通过使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

吾等根据美国会计准则第740条记录不确定的税务仓位，分两步进行：(1)我们根据税务仓位的技术优点决定是否维持该等税务仓位；(2)对于符合最有可能确认门槛的税务仓位，吾等确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

我们在随附的合并经营报表中确认与所得税费用行未确认税收优惠相关的利息和罚金。截至2021年9月30日和2020年9月30日，合并资产负债表中相关税负额度不计入应计利息或罚金。

商誉

本公司根据下列规定评估其商誉可能出现的减值ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减损测试，至少每年一次，并在一个或多个触发事件或情况表明商誉可能受损的临时基础上进行。根据本指引，年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的估计公允价值及其账面金额来进行的。减值费用确认为账面金额超过报告单位公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。

该公司进行了自2021年9月30日起生效的年度商誉减值测试，并将其商誉分配给两个报告单位：其专业报告单位和行业报告单位，用于减值评估。在确定我们两个报告单位的公允价值时，我们使用一种或多种普遍接受的估值方法：1)收益法，基于报告单位预计的贴现现金流现值，或在某些情况下，基于收益资本化；以及2)市场法，根据从可比公司获得的适当收入和/或收益倍数估计公允价值。这些估值技术依赖于假设和其他因素，例如我们报告单位的估计未来现金流、用于确定未来现金流现值的贴现率以及使用的可比公司的市盈率。在应用吾等的方法时，吾等在选择源自可比公司或市场数据(如适用)的假设时考虑及使用平均数及中位数，并在应用收益及/或市场法时考虑及使用平均数及中位数，前提是吾等认为这将提供更合适的报告单位公允价值估计或公允价值估计范围。分析中使用或考虑的投入假设和其他因素的变化可能导致对商誉减值的重大不同评估。

为了进行商誉减值评估，管理层将估值技术和假设应用于作为上述报告单位的专业和工业部门；还考虑了公司股价、隐含控制或收购溢价、收益和其他可能因素的最新趋势及其对公司报告单位估计公允价值的影响。

作为评估的结果，估计的公允价值超过了截至2021年9月30日其公司专业和行业报告单位的净资产账面价值。

该公司最近在纽约证券交易所美国交易所公布的市值低于其截至2021年9月30日的综合财务报表中报告的综合账面净值(综合股东权益)。管理层认为，这一全部差异可以归因于公司股价固有的隐含控制或收购溢价，特别是考虑到并考虑到新冠肺炎疫情爆发以来的波动和其他影响。与此同时，虽然2020和2021年的市场控制和收购溢价较前几年有所上升，但公司预计其合并账面价值以及其专业和工业部门报告单位的账面价值将继续上升。不能保证这种情况会发生。然而，如果发生这种情况，并且公司的市场价格和市值没有对反映这种增加做出充分的反应，这可能会导致触发事件，并需要更新商誉测试，从而可能产生减值费用。

在准备我们要求的年度商誉减值测试的过程中，我们确认了2020财年商誉减值的非现金费用8850美元。管理层认为，全球经济和劳动力市场状况的影响以及新冠肺炎疫情造成的其他干扰对公司的业务和经营业绩产生了负面影响，这也是公司股价、市值以及潜在商誉价值的一个促成因素，这在一定程度上导致了2020财年确认的非现金减值费用。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

无形资产

以客户名单、竞业禁止协议、客户关系、管理协议和商号等形式持有的单独可识别无形资产在收购日按其估计公允价值入账，并使用加速法和直线法在其估计使用年限为两年至十年期间摊销。

长期资产减值(商誉除外)

当事件或情况显示经营中使用的长期资产(商誉除外)可能受损，且该等资产在其剩余寿命内产生的估计未贴现现金流少于该等项目的账面金额时，本公司确认该等资产的减值。如果本公司长期资产的账面净值被确定为不可收回，则将其减至公允价值，公允价值通常使用特许权使用费宽免法、超额现金流量倍数法和/或其他适用的贴现现金流量法的一种或多种组合来计算。为了测试商誉以外的长期资产，长期资产被分组，并与其他资产和负债一起考虑在专业和行业报告单位内。该公司在2021财年和2020财年没有记录其长期资产的任何减值。

基于股票的薪酬

该公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第718号“补偿-股票补偿”对员工的股票奖励进行会计核算，其中要求与股票交易(包括员工股票期权)相关的补偿支出在确定股票期权的公允价值的基础上在财务报表中进行计量和确认。授予日期的公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定的。对于所有员工股票期权，我们在员工必需的服务期(通常是股权授予的授权期)内加速确认费用。该公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动、预期期限和罚没率。这些高度主观假设的任何变化都会对基于股票的薪酬支出产生重大影响。

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)第718号“补偿-股票补偿”，购买发行给非雇员以换取服务的普通股的期权作为可变奖励入账。这类期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告

当前预期信贷损失模型。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(ASC 326)，修订了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。《指导意见》要求应用当前的预期信用损失模型，这是一种基于预期损失的新减值模型。新的指导方针对2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。该公司尚未确定新指引对其综合财务报表和相关披露的影响。

(除每股数据外，金额以千为单位，除非另有说明)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。本会计准则通过取消以下例外情况简化了所得税的会计处理：(1)期间内税收分配的增量法例外，(2)外国投资发生所有权变更时计算基差的例外情况，以及(3)年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计例外情况。亚利桑那州立大学还改进了财务报表编制者对部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉税基提高的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表以及过渡期税法修订的所得税相关指导的应用。ASU在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效。允许公共企业实体在未发布财务报表的期间及早采用。在过渡期选择提前通过的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外，选举提前通过的实体应在同一时期通过所有修正案。我们仍在评估这一ASU对公司合并财务报表的影响

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本ASU自2020年3月12日生效之日起对所有实体有效。该指导意见是临时性的，可以适用到2022年12月31日。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，以提供补充指引，并进一步澄清经修订的指引的范围。到目前为止，该指导方针还没有影响合并财务报表。公司今后将继续监测ASU对我们合并财务报表的影响。

财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近没有发布管理层认为会对公司目前或未来财务报表产生实质性影响的其他会计声明。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

GEE集团公司的股东。

对合并财务报表的几点看法

我们审计了GEE Group Inc.(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表，以及截至2021年9月30日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉和长期资产的减值评估

正如综合财务报表附注2所述，本公司按年审核商誉减值，或当事件及情况显示资产可能减值时。此外，每当发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司都会审查长期资产，如物业和设备、需摊销的无形资产以及经营租赁上的使用权资产的减值。本公司对减值商誉的评估包括将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果这些资产被确定为减值，确认的减值金额是资产的账面价值超过其公允价值的金额。公允价值一般根据预测现金流量确定，预计现金流量使用估计加权平均资本成本贴现。截至2021年9月30日，该公司的商誉约为6340万美元。长期资产包括财产和设备净额、应摊销的无形资产和使用权资产净额，总计约1940万美元。

我们将商誉和长期资产减值分析的评估确定为一项重要的审计事项。核数师在评估盈利倍数、控制溢价及估计的未贴现未来现金流量(用以测试报告单位的回收能力及在需要时厘定有关资产的公允价值)时，有高度的主观判断。

我们是如何在审计中解决这一问题的

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们了解并评估了管理层减值审查过程中的程序。我们评估了管理层的重要假设，并测试了用于商誉公允价值评估的数据输入，包括盈利倍数和控制溢价。我们还评估了管理层在计算未来未贴现现金流时使用的重要假设和数据输入。我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估了管理层准确预测未来运营现金流的能力。

/s/Friedman LLP

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

马顿，新泽西州。

2021年12月23日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。