美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第2号修正案)

这是马克一号。

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

2020年7月20日至2020年12月31日期间 或

¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从 到 到
委托文件第001-39642号

KINS Technology{BR}Group Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(650)575-4456 (注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨不是x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是¨不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册 公共会计师事务所。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是x不是¨

截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 )，注册人的证券未公开交易。 注册人的A类普通股面值为每股0.0001美元，于2021年2月4日开始在纳斯达克独立于其单位进行交易。截至2020年12月31日，注册人持有的A类普通股的总市值约为279,036,000美元，但注册人可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。

截至2021年6月17日，已发行和已发行的注册人A类普通股和B类普通股分别为2760万股 和690万股，面值为每股0.0001美元。

KINS Technology Group Inc.{BR}截至2020年12月31日的10-K/A表格
目录

解释性注释

KINS Technology Group Inc. (以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)向10-K/A表格年度报告提交本修正案第2号(“修正案 第2号”)，以修订截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告修正案1，该修正案最初于2021年6月22日 提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”) (“第一次修订申请”)。

本公司已重新评估 本公司应用ASC480-10-S99-3A对可赎回A类普通股(面值为每股0.0001美元)进行会计分类的情况，该股作为本公司于2020年12月7日首次公开发行(“首次公开发售”)中出售的单位的一部分而发行。 本公司将采用ASC480-10-S99-3A对可赎回A类普通股(面值为每股0.0001美元)进行会计分类。根据本公司经修订及 重述的公司注册证书(“章程”)所述，根据本公司不会赎回其公开 股份导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额，部分公众股份历来被分类为 永久股本，以维持股东权益超过500万美元。根据该等重新评估，本公司管理层已 确定公开股份包括若干规定，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本 ，而不论章程所载有形资产净额赎回限额为何。此外，关于公开发行股票的列报方式的改变 ，本公司决定应重新公布其每股收益计算，以按比例在两类普通股之间分摊收益和亏损 。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分享公司的收益和亏损。

2021年12月22日，公司董事会审计委员会(以下简称审计委员会)与公司管理层讨论后得出结论：公司此前发布的(I)截至2020年12月17日的经审计资产负债表(以下简称“首次公开募股后资产负债表”)、(Ii)截至2020年12月31日的经审计财务报表 以及截至2020年7月20日(成立)至12月31日期间的经审计财务报表。2020年度10-K/A表格1中包含的2020财年财务报表(“FY 2020财年财务报表”)；(Iii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的季度未经审计的中期财务报表(“2021年第一季度财务报表”)，包括在公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的 截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中；及 (Iv)截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期财务报表(“2021年第二季度财务报表 财务报表”)，包括于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表 (统称为“受影响期间”)，应 重述，以将所有公开发行股份列为临时股本，不应再依赖该等财务报表。因此，公司将重述受影响期间的 财务报表。首次公开募股后的资产负债表和2020财年财务报表将在本修正案第2号中重述，2021年第一季度财务报表和2021年第二季度财务报表将在向美国证券交易委员会提交的公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q/A表的修正案中重述(以下简称“Q3表10-Q/A”)。

重述不会影响 公司的现金状况和信托账户中持有的现金。

公司管理层得出结论， 公司的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制 和程序无效。公司针对此类重大缺陷的补救计划将在第三季度的10-Q/A表格中更详细地说明。

我们正在提交本第2号修正案，以修订 并重新声明第一个修订后的申请，并根据需要进行修改以反映重述。已修改以下项目 以反映重述：

第一部分，第1A项。 风险因素

第二部分，项目7。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，项目8。 财务报表和补充数据

第二部分，第9A项 控制和程序

此外，公司首席执行官 高级管理人员和首席财务官提供了截至本申请日期的与本修正案2号相关的新证明(证物31.1、31.2、32.1和32.2) 第2号修正案(证物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上文所述外，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止，KINS Technology Group Inc.的Form 10-K年度报告中没有包括任何其他信息 ， 2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的文件(“原始文件”)或第一份修订文件将根据本修正案第2号进行修订或更新 ，除本文所述外，本修正案第2号并不旨在反映原始文件或第一份修订文件之后的任何信息 或事件 。(“原始文件”)或第一份修订文件将于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(以下简称“第一次修订文件”)， 本修正案第2号修正案并不旨在反映原始文件或第一次修订文件之后的任何信息 或事件。我们没有修改之前提交的受重述影响的 Form 10-Q季度报告或IPO后资产负债表最初作为证据提交的当前Form 8-K报告 。本修正案第2号继续描述截至最初 申请或第一次修订申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请或第一次修订申请中包含的披露 。因此，本修正案第2号应与 原始备案和第一次修订备案以及我们在最初备案之后提交给美国证券交易委员会的备案一并阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明 和风险因素摘要

本Form 10-K年度报告包含 前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目 7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、 业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的预测、预测 和前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼 并不意味着声明没有前瞻性。

本 Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第一部分：

本年度报告表格10-K/A (本“年度报告”)中对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指KINS Technology Group Inc.，这是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理层 团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是特拉华州的有限责任公司KINS Capital LLC。我们所称的“初始股东”是指我们的发起人和贝莱德股份有限公司管理的某些基金和账户。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月20日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们并不局限于特定的 行业或部门，目的是完成业务合并，但我们打算专注于识别和收购正在塑造数字未来并创建通信和计算新范式的变革性 技术业务。

我们首次公开募股 的注册声明(“首次公开募股”)于2020年12月14日生效。于2020年12月17日，本公司 完成首次公开发售27,600,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股 而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其3,600,000单位的超额配售 选择权，每单位10.00美元，产生毛收入276,000,000美元。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向KINS Capital LLC(“保荐人”) 和贝莱德管理的若干基金和账户(“直接锚定投资者”)出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每股1美元 私募认股权证(“私募”) 投资者与直接锚定 投资者一起，完成了向KINS Capital LLC(“发起人”) 管理的若干基金和账户出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”)，该认股权证由直接锚定投资者(Direct Anchor Investors)和直接锚定投资者(Direct Anchor Investors)共同持有。

首次公开发行(IPO)于2020年12月17日结束 后，首次公开发售单位和出售私募认股权证所得净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于 美国，仅投资于美国政府证券，符合“投资公司法”第2(A)(16)节的含义。期限不超过185天或任何不限成员名额的投资 公司，只要符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，自称是货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金 (如下所述)中的较早者。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证我们 将能够成功完成业务合并。我们必须完成一个或多个初始业务合并，其中一个或多个 经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。

我们打算利用首次公开募股(IPO)和私募，以及额外发行(如果有)我们的 股本和债务，或现金、股票和债务的组合，实现业务 合并。在完成业务合并之前，我们没有也不会从事任何 操作，而且到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生 任何运营收入。我们从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股的准备工作 ，以及首次公开募股结束后寻找潜在的首次公开募股业务合并。根据我们的业务活动，我们是1934年经修订的《交易法》( 《交易法》)所界定的“空壳公司”，因为我们没有任何业务和名义资产几乎全部由现金组成。

我们将向已发行的 公众股票持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并 完成后赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关 或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。我们将决定是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约 。公众股东将有权按信托账户中当时的 金额按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.10美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应缴税款 )。在我们的认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。

如果我们在2022年6月17日之前没有完成企业合并 ，或者在我们必须在2022年6月17日之后完成企业合并的任何延长时间内 股东投票修改其公司注册证书(“合并期间”)，我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回 应支付的公众股票包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的利息以支付 解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准，取消赎回。(br}在赎回之后，根据我们其余股东和我们的董事会的批准，取消赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经我们其余股东和我们的董事会的批准 在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

实施业务合并

我们的业务战略

我们确定了以下评估潜在目标企业的一般标准 和指导方针。但是，我们可能会决定与 不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算寻求收购一项或多项我们相信的业务：

这些标准和指南并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能在相关范围内 基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素、标准和指南 。如果我们决定与不符合上述 标准和准则的目标企业签订初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东 通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，我们将以代理材料或投标报价文件(视 适用)的形式提交给美国证券交易委员会。

其他披露

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、 文档审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。 我们还将利用我们的运营和资本分配经验。

我们不被禁止与我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们各自的任何 关联企业进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与初始股东、 高级管理人员或董事或他们的任何关联企业的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行公司或通常提出估值意见的其他独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们管理团队的成员将在首次公开募股(IPO)后直接或 间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务 时可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为我们 初始业务合并的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的高级管理人员和董事会不时地 了解业务合并的潜在商机(我们可能希望追求其中一个或多个商机)，但我们尚未(也没有任何人代表我们)就与我们的业务合并交易联系任何潜在目标业务或进行任何正式或非正式的实质性讨论。

我们的每位高级职员和董事目前 对一个或多个其他 实体负有额外的、受托责任、合同或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或将被要求向此类 实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些 义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并且仅在该 实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。有关详细信息，请参阅标题为“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”的 小节。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们的 公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且 此类机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们追求该机会是合理的。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，我们最初的 业务组合必须是一个或多个运营企业或资产，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应缴税款)。 我们将此称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值 ，我们将征求独立投资银行公司或另一家独立实体的意见 ，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的 业务，尽管不能保证 会出现这种情况。

我们预计将构建初始业务 合并，使我们的公众股东将拥有或收购股份的交易后公司拥有或收购目标业务的 已发行股权或资产的100%。但是，我们可以构建初始业务组合 ，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。但是，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务 合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50% 或更多的未偿还有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取 目标的所有已发行股本，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于 发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能比我们最初的业务合并后的大部分流通股少 。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的未偿还股本 权益或资产少于100%，则我们拥有或收购的该等业务 的部分将为80%的净资产测试进行估值。如果我们的初始业务 组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标 业务的合计价值，我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务组合，以便进行投标要约或 寻求股东批准。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就最初的 业务合并达成最终协议。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的 相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性 收购的运营业务。这些实体中的许多都很成熟，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源 。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制 使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们有义务支付与 行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名警官。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间 来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务组合流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能无法 对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

我们不能举行 股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准 ，或者我们出于业务或其他 原因决定举行股东投票。除适用法律另有要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务 或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据证券交易所上市要求寻求股东批准。因此，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们 完成的业务合并，我们也可以完成我们的 初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持此类初始业务合并， 无论我们的公众股东如何投票。

我们的发起人、高级管理人员和 董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。因此，除了他们的创始人股票外，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000股公开股票中的10,350,001股或大约37.5%(假设所有流通股都有投票权)就可以投票支持交易，就可以批准我们的 初始业务合并。但是，由于我们通常只需要对提议的企业合并投赞成票 即可获得此类交易的批准，因此需要投票支持任何交易的公众股票数量 会随着投票的公众股票总数的减少而减少。因此，如果只投票通过代表法定人数的最低股票数量 ，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000股公开股票中有1,725,001股(约6.25%)即可投票支持交易。此外，由于我们的直接锚定投资者可能(直接或间接)持有方正股份 和私募认股权证，因此他们在初始业务合并投票方面可能与其他公共股东拥有不同的利益 。首次公开募股(IPO)完成后，我们的初始股东拥有至少20.0%的普通股流通股 。因此， 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，则与我们的发起人、高级管理人员和董事同意根据我们的公众股东投票的多数 投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能收到必要的股东批准 。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行 投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使与完成初始业务合并相关的赎回权 。

我们的公众股东能够 赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的目标企业失去吸引力，这可能会使我们很难 与目标企业达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订 商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的 结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们只会赎回公开发行的 股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接完成我们的初始业务合并 之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不会 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)，或者在与我们的初始业务合并相关的 协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致 我们的有形资产净值在我们的初始业务合并之前或之后少于5,000,001美元，或者如上文所述，为了满足成交条件而需要的 更大的金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的 业务合并，而是可以搜索替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并， 如果有的话，也不能优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此 需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果 我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者 要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金以满足此类 要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期 ，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方 融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。 支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对任何与企业合并相关的赎回股票进行调整 。我们将分配给 正确行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票 行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的 现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格进行 交易。(=：在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的 股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判 业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在目标业务进行尽职调查的时间，特别是在我们临近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款 完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间段的结束时间 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限。因此，我们可能会被迫 按照如果我们有更多时间完成交易 就会拒绝的条款签订初始业务合并协议。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的 业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘 以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的公司注册证书 规定，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成初始业务合并。 我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理 之后尽可能迅速(但不超过10个工作日)赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ，其中包括信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前未发放给我们的缴税(最高100,000美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配(如果有)的权利)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会的 批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东 可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及本节中的其他风险因素。

如果我们无法在18个月内完成 初始业务合并，我们可能会寻求修改我们的公司证书，以延长我们必须完成初始业务合并的 期限超过18个月。我们的公司注册证书将要求 此类修订至少获得持有我们已发行普通股65%的持有者的批准。

我们寻找业务合并，以及 我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒 (新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株 已经出现，并正在继续在世界各地传播，包括美国 。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。世界卫生组织于2020年3月11日将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎疫情已对全球经济和金融市场产生不利影响，其他 事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能对其产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性不利影响 。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商 和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎的影响程度 我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等的新信息。 如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间, 我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他 事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于 市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可能会进行某些交易，包括从公众购买股票或认股权证，这可能会影响拟议的业务合并的结果，并 减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成 之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。

此类购买可能 包括一项合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其 实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从 已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择来赎回其股票。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票， 投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类 交易制定任何条款或条件。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持初始业务合并 ，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性；(2)减少已发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的 提交权证持有人批准的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求 我们拥有最低净值或一定金额的现金。, 看起来 否则无法满足此类要求的情况。这可能会导致我们的初始业务合并完成，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买 ，我们A类普通股或认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易 。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约的通知 ，或未遵守 股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标 报价规则或委托书规则(视情况而定)。尽管 我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件或委托书(如果适用) 将描述为有效投标或赎回公开股票而必须遵守的各种程序 。例如，如果我们召开股东大会批准 一项交易，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是 以“街道名义”持有其股票)在对批准企业合并的提案进行投票前 最多两个工作日向我们的转让代理提交证书，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。 如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

您无权享受通常 为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在成功完成首次公开募股(IPO)和定向增发后拥有超过500万美元的有形净资产，并提交了当前的8-K表格 报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受 美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护 。除其他事项外，这意味着我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司 更长。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止 将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股 15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据 交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回超过15股的股份。(br}根据 交易法第13条的定义)，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制赎回超过15股。但是，我们的公司注册证书并不限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的 股票将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会 亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的 激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。 如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于这样的金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈 竞争，包括私人投资者(可能是个人或 投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对 有限。虽然我们认为有许多目标企业可以 通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面与 竞争的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。

此外，由于我们 有义务支付现金购买与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股股票，目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。 此外，我们的未偿还认股权证及其可能代表的未来摊薄可能不会被目标企业看好。 这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能在我们清算时每股获得不到10.10美元 。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他风险因素 。

随着特殊目的收购公司数量的增加 ，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。这可能会增加与完成我们的初始业务组合相关的成本 ，并可能导致我们无法为我们的 初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司签订了业务 合并协议，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标 ，还有许多其他特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的 目标。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争 可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业衰退、地缘政治紧张局势或关闭业务合并或业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为和/或完成初始业务合并找到合适目标的能力变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场 发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利 。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升 此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为 上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并 后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为 而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。 需要分流保险将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰或阻碍 我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.10美元。

我们将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行 此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反在每种情况下，为了在索赔我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案更有利于我们 时，才会与第三方签订协议，即 尚未执行豁免。向潜在目标企业提出此类请求可能会降低我们的收购提议对它们的吸引力，并且，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制 我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，首次公开募股的承销商也不会。

我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方的 示例包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于 同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的或 产生的任何索赔，并且不会因任何 原因向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的 时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后 之后的10年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元 。我们的保荐人同意，如果和对 第三方对向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔的范围内，或 我们曾与其讨论订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至 信托账户清算之日因信托价值减少而持有的较少的每股公开股份，则其将对我们承担责任。 我们已与发起人讨论达成交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.10 美元以下，或(Ii)由于信托价值减少而导致信托账户中持有的每股公众股份的金额较低。, 在每种情况下，扣除可提取用于缴税的利息金额 。此责任不适用于执行放弃任何和所有权利 以寻求访问信托帐户的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的担保针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对 此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人(一个新成立的实体)是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们 没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的赞助商不太可能 能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于我们的初始业务合并和赎回的资金 将降至每股10.10美元以下。在这种情况下， 我们可能无法完成最初的业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时从 中获得此类较少的每股公开股票金额。对于第三方的索赔，包括(但不限于)供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会赔偿我们。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 两者中较少者，则在 每种情况下，扣除可能提取用于纳税的利息金额后，我们的保荐人都声称其无法履行其 义务或没有赔偿义务。 如果信托账户中的收益低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，并且我们的保荐人声称其无法履行其 义务或其没有赔偿义务，则在 两种情况下，我们的保荐人均声称无法履行其 义务或没有赔偿义务我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计 我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事 确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们投资信托账户中持有的收益 的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或降低信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托 账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国政府证券，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场 基金。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来曾短暂出现负利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除今后可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入 (如果有，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成初始业务 合并，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息 收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到242,400,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金 可能会减少到每股10.10美元以下。

如果我们将 信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回 ，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回 ，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东付款，从而使其自身和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将 信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回 ，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股 金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回 ，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果 任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、 拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”(不包括美国政府的 证券和现金项目)，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售 或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。我们不相信 我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户 中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务 ), 我们打算避免被视为投资公司法 所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待最早发生以下情况：(I)初始业务合并 完成；(II)赎回与股东相关而适当提交的任何公开股票 投票修订我们的公司注册证书(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的 18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回我们100%的公开股票的义务的实质或时间上的修改(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后的 18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东的 权利或初始业务合并前活动的任何其他条款以及(Iii)在没有企业合并的情况下，作为赎回公开股票的一部分，我们将 信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。未行使与公司注册证书修订相关的资金权利 的股东仍有权获得与后续企业合并相关的资金 。如果我们不按上述方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》 的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将 需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在 清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及本节中的其他风险因素。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。我们尤其需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利的 影响。此外，如果不遵守 解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始 业务合并的能力以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的 索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配 根据特拉华州法律。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待 期，股东对清算分配的任何责任 仅限于较小的并且 股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后18个月(或任何延长期结束后)合理地尽快赎回 我们的公开股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。 我们不打算在首次公开募股结束后18个月(或任何延长期结束 结束时)赎回我们的公开股票，因为我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序 。

由于我们将不遵守第280条 ，DGCL第281(B)条要求我们根据我们已知的事实制定一项计划，以便 将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在我们解散后10年内对我们提出的索赔。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如 律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合 DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后 被禁止 。我们不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但 不再负责)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种 赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像 清算分配的情况一样。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个 财年结束后不超过一年，我们不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须召开 年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非该等选举是由 书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并 完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定， 该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成 初始业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，在我们的业务 合并之前(A)作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东将无权对我们董事的任命 进行投票，以及(B)我们B类普通股的大多数流通股持有人可以 以任何理由罢免我们的董事会成员。

向我们的 初始股东授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们的 初始业务合并时或之后，我们的初始股东及其许可的受让人可以要求我们登记转售他们的 方正股票，在这些股票转换为我们的A类普通股后。此外，我们私募认股权证的持有人 及其允许的受让人可以要求我们登记私募认股权证和可在私募认股权证行使后发行的A类普通股 股票的转售，而在流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有者可以要求我们登记此类认股权证或在行使此类认股权证后可发行的A类普通股的转售 。我们将承担注册这些证券的费用。注册并获得如此大量的证券 在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在 可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人注册转售时对我们A类普通股市场价格的 预期的负面影响。 我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人注册转售时，预计会对我们的A类普通股市场价格产生负面影响。

由于我们不局限于特定的 行业、部门或地理区域，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务合并， 您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。

我们可能会寻求完成与任何行业、部门或地理区域的目标业务的 初始业务合并。但是，根据我们的注册证书 ，我们不能仅与另一家空白支票公司或类似公司 以名义业务完成初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务， 没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业 或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会 ，对我们证券的投资最终将证明比对目标企业的直接投资更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有者不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在 个行业或部门寻找收购机会，这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定企业合并候选者固有的 风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开募股(IPO)中投资我们的部门最终不会比直接投资(如果有机会)对企业合并候选者更有利 。 如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长 可能不会直接适用于其评估或运营，我们管理层的专长与我们选择收购的业务的理解 无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的 风险因素。因此，在我们最初的 业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类证券持有者不太可能对 这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导原则，但我们将 纳入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并 的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布目标不符合我们的一般标准和准则的潜在业务合并 ，更多的股东可能会行使他们的赎回权， 这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值或 一定金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东 批准我们的初始业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些 情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.10美元”和本节中的其他风险因素。

我们可能会寻求与 处于早期阶段的公司、私人公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会， 这可能会使我们面临收入或收益不稳定或难以留住关键人员的问题。

如果我们完成了与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体的初始业务合并 ，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些 风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据的情况下投资业务，收入或收益不稳定，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素， 我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们还可能寻求完成与一家私人持股公司的 初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并， 这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行业务合并。

我们可能无法从独立的 评估提供商那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的 。

除非我们完成与关联实体的业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，这些独立实体通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理 招标或投标报价材料(如果适用)中披露，这些材料与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的普通股或 优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务 合并后根据员工激励计划进行。由于我们的公司注册证书 中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，其比率高于我们最初业务合并时的1：1。 我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，其比率高于我们初始业务合并时的1：1，这是我们公司注册证书 中包含的反稀释条款的结果。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的公司注册证书 授权发行最多2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及200万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，A类普通股和B类普通股分别有172,400,000股和13,100,000股授权但未发行的普通股可供发行 ，这一数额不包括行使任何已发行认股权证时为发行预留的A类普通股股份或B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。 截至2020年12月31日，没有发行和发行的优先股。B类普通股的股票可以 最初按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文规定的调整， 包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务组合相关的A类普通股或与股权挂钩的证券 。

我们可能会发行大量 额外普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据指定的 未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以发行 A类普通股来赎回认股权证，或者在我们进行初始业务合并时，根据公司注册证书中包含的反稀释条款，以大于1：1的比率转换B类普通股 。 我们的B类普通股只能在我们初始业务合并时转换。 我们的B类普通股只能在我们的初始业务合并时转换。 但是，我们的公司注册证书 将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的证券，使 持有人有权(1)从信托账户接受资金或(2)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)在任何 初始业务合并上，或(B)批准对我们公司注册证书的修订。上一句中描述的增发 股股本的限制将在我们的初始业务合并完成后失效。增发普通股或优先股 ：

我们最初的业务合并或重新合并 可能会对股东或权证持有人征收税款。

在股东根据DGCL通过必要的特别决议批准后，我们可以与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并， 在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易 可能导致股东或权证持有人是税务 居民的司法管辖区(如果是税务透明实体，则其成员所在的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新注册的司法管辖区 的股东或权证持有人的纳税义务。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，此类纳税义务可能会在赎回完成之前附加 。我们不打算发放任何现金来支付此类税款。

资源可能会浪费在研究未完成的 收购上，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元 ，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查 以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不 完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务 合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失 ，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元 。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和本节中的其他 风险因素。

如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事 将失去对我们的全部投资，因此在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告之日，我们的初始股东持有690万股方正股票，其中包括我们的发起人持有的615万股。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将一文不值 。此外，我们的保荐人和直接锚定投资者购买了总计 10,280,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，根据 的调整，总收购价约为10,280,000美元，或每份认股权证1.00美元，如果我们 不在分配的时间内完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。

此外，我们还可以从初始股东、高级管理人员、董事或其附属公司获得 贷款。我们高级管理人员和 董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务合并的截止日期 临近，此风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致大量 债务来完成我们最初的业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从 贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务发行 都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响 ，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务 组合，这将导致我们 完全依赖于一项产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始 业务合并。但是， 由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营。 由于仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、 竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同的 行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。此外，我们最初打算重点搜索单一行业的初始业务组合 。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有发展都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并 ，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并且 会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时 收购不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成初始业务 与一家私人公司的合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司 进行业务合并(如果有利可图的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行业务合并 (如果有的话)。

我们没有指定的最大兑换阈值 。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成最初的业务合并，而 我们的大部分股东并不同意这一点。

我们的公司注册证书 不会提供具体的最高赎回门槛，但我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后) 我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 ，并且在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)。因此，即使我们的大多数 公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并， 已与我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司签订了私下谈判的协议，将其股票出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可以转而搜索 替代业务组合。

为了完成我们的初始业务合并 ，我们可能会寻求修改我们的公司证书或其他管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东或权证持有人可能 不支持。

为了完成业务合并 ，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛 ，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了认股权证 协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改 我们的公司注册证书或其他管理文件，包括延长我们为完成初始业务合并而必须完成初始业务合并的时间 。

我们的公司注册证书 中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有我们至少65%的已发行普通股的情况下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低 。因此，我们可能更容易修改公司注册证书 和信托协议，以便完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票 公司在其章程中有一项条款，禁止在未经 公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们的公司注册证书将规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开发行(IPO)收益和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及 向公开股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权就此投票的至少65%已发行普通股的持有人的批准，可以进行修改。信托协议中有关从我们的信托账户中释放 资金的相应条款，如果获得至少65%的已发行普通股持有者的批准，则可以修改 ；但在我们最初的业务合并之前，有关董事任免的修正案 需要我们B类普通股的多数股东通过决议。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的 公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修改。 在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行使持有人有权 的额外证券, (1)从信托账户获得资金或 (2)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对 我们公司注册证书的修订。上一句中描述的发行额外证券的限制将在 完成我们的初始业务合并时失效。我们的初始股东合计实益拥有至少20.0%的我们 普通股，他们可以参与任何修改我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改 注册证书中的条款，该条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这 可能会增强我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司证书的行为向我们寻求 补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们的公司注册证书提出任何修订 (A)修改我们允许赎回与我们的首次业务合并相关的义务的实质或时间，或者 如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他条款或在以下情况下赎回100%的公开股票，他们将不会提议修改 。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何 此类修订后赎回其公开股票的机会，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人 ，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、 高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约事件，我们的公众股东将需要 根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资 来完成初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

如果我们可获得的 首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益被证明不足，或者是因为我们初始业务合并的规模太大，或者是因为我们在寻找目标业务时耗尽了可用的净收益，或者是因为有义务 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票 ，或者是因为与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代的 目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能 需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会 对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

如果我们无法完成 我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托 帐户时可能只能获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益 。请参阅本节中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险 因素。

我们的初始股东将控制我们董事会的 选举，直到完成我们的初始业务合并，并将对需要股东投票的行动 产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

我们的初始股东拥有 股，占我们已发行和已发行普通股的20.0%。此外，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有者 将有权任命我们的所有董事，并可能因任何原因罢免我们的董事会成员 。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。我们公司证书的这些条款 只能由我们B类普通股的大多数股东通过决议才能修订 。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

此外，在我们的初始业务合并 完成之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举 我们B类普通股的大多数流通股的董事，并且我们B类普通股的大多数流通股持有人可以出于任何原因罢免我们的董事会成员 。此外，我们的董事会，其成员是由我们的某些初始股东选举产生的，现在和将来 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事 。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事， 在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果 召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，将只有一小部分董事会成员被考虑参加选举，而我们的发起人由于其所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。 因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使其更难用于完成初始业务合并。

如果：

然后，将调整每份认股权证的行权价，使每股有效行权价等于市值和新发行价格中较高者的115%，并将适用于我们权证的每股18.00美元赎回触发价格调整为(最接近的 美分)等于市值和新发行价中较高者的180%。适用于我们认股权证的每股10.00美元的赎回触发价格 将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行的 价格中的较高者。这可能会使我们更难完善与目标业务的初始业务组合。

我们的权证和方正股票可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证 购买13,800,000股A类普通股，作为单位的一部分，在首次公开发售结束的同时，我们在私募中发行了总计10,280,000股私募认股权证。我们的初始股东目前 总共拥有690万股方正股票。方正股份可按一对一的方式 转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的初始股东、高级管理人员、董事或其附属公司 发放任何营运资金贷款，则最多可将1,500,000美元此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择 。认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行A类普通股 以完成业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后，可能会额外发行大量A类普通股 股票，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购 工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和 方正股票可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证 与首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的 保荐人、直接锚定投资者或其许可受让人持有，(I)我们不会赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些权证可发行的A类普通股)除非有某些有限的例外，否则在30天前不能转让、 转让或出售。(Iii)该等认股权证可由 持有人以无现金方式行使，及(Iv)其持有人(包括行使该等认股权证 后可发行的普通股股份)有权享有登记权。私募认股权证不会就认股权证 协议的任何修订进行投票。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书必须包括目标历史 和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 报价文件，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要 根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或调整，具体视具体情况而定，并且 历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 还会增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且 不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证 关于我们财务报告内部控制的要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求 对我们造成了特别沉重的负担，因为我们 寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性 的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司完成初始业务合并 ，我们将面临各种额外风险， 可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们完成与在美国以外有业务或商机的公司的初始 业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分 应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

与业务后合并相关的风险 公司

我们可能面临与专有网络通信技术业务相关的风险 。

与采用专有网络通信技术的 企业进行业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成了与此类目标企业的业务合并 ，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到这些风险的不利影响：

在我们最初的 业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的 尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些 因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或其他费用， 可能导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险， 以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是 非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约 ，我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束 。因此，在我们最初的 业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类证券持有者不太可能对 这样的价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后， 我们的运营结果和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、 发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和 社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济 在地域上和各经济部门之间的增长可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续。 如果未来该国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则对某些行业的支出需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们 找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合 ，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证在失去对目标 业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建最初的 业务合并，使我们的公众股东持有或收购股份的交易后公司拥有目标业务的未偿还股权或资产的比例低于100% ，但只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使交易后公司不需要注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并 。 我们的公众股东持有或收购股份的交易后公司将拥有目标业务的未偿还股权或资产少于100% ，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还投票权证券或以其他方式获得目标业务的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，我们在初始业务合并之前的 股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权， 这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本， 或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下， 我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股， 紧接该交易前的我们的股东在该交易之后 可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制 后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们评估预期目标企业管理层的能力可能有限，因此可能完成与目标企业的初始业务合并 该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响 。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性 时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理 的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力 可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择继续作为股东或权证持有人 或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类证券 持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事 可以在完成我们的初始业务合并后辞职。目标业务的 关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计在我们的 初始业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和 官员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小部分人。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务， 至少在我们完成最初的业务合并之前。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议或关键人物保险 。因此，我们的董事和高级管理人员可能会在业务合并 完成之前辞职。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成 最初的业务合并并随后取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在最初的业务合并后加入我们。此类人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和 盈利能力产生负面影响。

我们成功 完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是，我们的管理 团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在 首次业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人 可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。目标业务的 关键人员离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计在我们的 初始业务合并之后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的管理团队成员可以与目标企业就特定业务合并谈判 雇佣或咨询协议。这些协议可能 规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的管理层 团队成员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。 我们的管理团队成员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们公司并不是我们 决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是，在完成最初的业务合并后，我们管理团队的任何成员 是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队的任何成员 将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的高级管理人员和董事可能会 将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的任何高级管理人员或董事 都不需要全职从事我们的事务，这可能会导致他们在 我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务(包括他或 她可能有权获得丰厚薪酬的其他业务)之间分配时间时存在利益冲突。在完成最初的 业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和 董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的 承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。 有关我们高级管理人员和董事的其他业务的完整讨论，请 参见“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们的某些高级管理人员和董事现在是 ，他们所有人将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定 业务机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

在我们完成最初的 业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的某些高管和董事(不包括独立董事)现在和将来可能隶属于从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具) ，尽管我们的高管和董事(不包括独立董事)可能不参与 的组建，或成为拥有根据交易法注册的证券类别 的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司已向美国证券交易委员会公开提交注册声明，直至吾等就我们的初始业务合并达成最终协议 ，或者我们未能在首次公开募股(IPO)结束后的18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并。

我们的高级管理人员和董事 还可能意识到未来可能适合向我们和其他实体介绍的商机 ，这些商机是他们欠下某些受托责任或合同义务或在他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司中拥有权益的 。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给 另一个实体。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”、“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项-某些关系和关联方交易-管理 服务协议”。

我们的高级职员、董事、证券持有人 及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用政策 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务 利益。事实上， 我们可能会与与我们的初始股东、董事或高级管理人员 或他们的任何附属公司有关联的目标企业进行业务合并。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们开展的业务 活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

尽管我们同意， 如果我们寻求与与我们的初始股东、高管或董事或他们的任何附属公司有关联的公司业务完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是 公平的，但潜在的利益冲突仍可能存在。因此，业务合并的条款 可能不会对我们的公司和我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

与我们的证券相关的风险

您不会 拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将 只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(A)完成初始业务 合并，然后仅与股东适当选择赎回的A类普通股相关， 受此处描述的限制，(B)赎回与股东相关而适当提交的任何公开股票 投票修订我们的公司注册证书(I)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后 18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公开股票的义务的实质或时间上的修改(I)修改我们的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的 18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回我们的义务的实质或时间我们在首次公开募股(IPO)结束后的18个月内没有完成最初的 业务合并，以适用法律为准。如果股东 未行使与公司注册证书修订相关的资金权利，则仍有权 在分配的时间段内与后续企业合并相关的资金。如果遵守特拉华州 法律，可能要求我们在分配信托账户中的收益 之前，向当时的股东提交解散计划以供批准。如果是那样的话, 公众股东可能被迫等待超过这一期限后才能从我们的信托账户获得资金 。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。 认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资 ，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们无法向您保证 在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市 ，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常， 我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2,500,000美元)和至少300名公众股东。此外， 关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的 初始上市要求，这些要求比持续上市要求更严格，以便继续保持我们证券的上市 。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所被 退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类 证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果， 包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些被称为“担保证券”的 证券的销售。我们的单位、A类普通股和认股权证 目前符合此类法规规定的担保证券资格。虽然各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果 发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们 不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售， 除了爱达荷州，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些 权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

您将不被允许行使您的 认股权证，除非我们对A类普通股的标的股票的发行进行注册并获得资格，或者可以获得某些豁免。

根据认股权证 协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并 结束后20个工作日内，尽我们商业上合理的努力，并在吾等首次业务合并 宣布生效后60个工作日内，提交一份涵盖于行使认股权证 时可发行的A类普通股股份的登记说明书。在认股权证到期或赎回之前，我们将尽我们商业上合理的努力保持该注册声明和与A类普通股相关的当前 招股说明书的有效性。我们不能向您保证 如果出现表示注册声明或招股说明书中所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的、 完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票未根据 证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式 行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非 在行使认股权证时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或取得资格， 或可获得豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使 未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人 在“无现金基础上”进行登记，如果我们 选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将被要求使用我们的商业 合理努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非获得豁免。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记 或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，且 该认股权证可能没有价值及到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位 的一部分而获得认股权证的持有者将完全支付单位购买价，以购买包括在单位内的A类普通股股票。 可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可以免除注册以行使其认股权证，而作为单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。 在这种情况下，我们的私募认股权证持有人可以行使他们的认股权证，而作为单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下， 初始购买者及其许可受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其 权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其 权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格 。结果, 我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们可以 的方式修改认股权证的条款，修改方式可能会对公开认股权证的持有人不利，但需得到当时至少50%的公开认股权证持有人的批准 。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可购买的股票数量可以减少 股。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行。 认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正 任何错误或有缺陷的条款，但须经至少50%当时尚未发行的公共认股权证持有人批准， 方可作出对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的任何更改，且仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证条款或任何条文的任何修订 因此，如果持有当时尚未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改，我们可以 方式修改公开认股权证的条款，对持有人不利。尽管我们 在得到当时至少50%的公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限制的，但 此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证 转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。 的例子包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证 转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们可能会在对您不利的时候在 行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回 已发行认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是 我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元 (“参考值”)，并提供以下条件： 在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的30个交易日内，我们有权赎回这些认股权证 (“参考值”)，并提供某些条件。如果认股权证可由我们赎回，我们 可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的 州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使上述认股权证，我们也可以赎回上述公共认股权证。 赎回未偿还权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价 ；(Ii)在您可能 希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在未偿还权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于市场

此外，与许多 其他类似结构的空白支票公司不同的是，我们有能力在 成为可行使的 认股权证90天后以每份0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是持有人 可以在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其认股权证，前提是满足某些其他条件。当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付公平市场价值符合我们的最佳利益时，我们会 以这种方式赎回权证。当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，我们也可以赎回普通股认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供 确定性，同时以A类普通股股票的形式为权证持有人提供公平的市场价值。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于权证的行权价 时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股票少于 如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，他们将获得的A类普通股股票的数量。 如果A类普通股的交易价格高于11.5美元的行权价，则我们选择赎回A类普通股，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股股票少于 如果他们选择等待行使A类普通股股票的认股权证的话。任何此类赎回都可能产生与上段所述赎回类似的 后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证 是“没钱”的时候, 在这种情况下，如果您的认股权证仍未清偿，您将失去任何潜在的内含价值，因为随后A类普通股的 价值增加。最后，此赎回功能为您的认股权证价值提供了上限 ，因为如果我们 选择赎回普通股认股权证，它会将赎回价格锁定在将收到的A类普通股数量中。

由于每个单位包含一个 可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一半 一张授权书。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的 权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股 和一份完整的权证或一份完整认股权证的更大部分，以购买一股完整的股票。我们以这种方式建立了单位的 组成部分，以减少权证在业务合并完成后的稀释效应 ，因为与每个包含购买一整股的权证 的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的企业合并合作伙伴。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括一个单位的情况。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括一个单位的单位。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括一个单位的单位。 然而，这种单位结构可能会导致我们的单位的价值低于包括一个单位的单位

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院 作为 权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定 在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国 地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见， 因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或 以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们任何认股权证任何权益的任何个人或 实体将被视为已通知并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款 的范围，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“纽约外国诉讼”)，该持有人应被视为 已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“纽约强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类纽约强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达 在纽约外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

此法院选择条款 可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为我们的权证协议对于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们的公司注册证书要求， 在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该 股东律师送达法律程序文件，这可能会产生劝阻的效果。

我们的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员 和员工违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起， 特拉华州衡平法院裁定不受衡平法院管辖的任何诉讼(A)除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的司法管辖权的法院或法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体 应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款 。

此法院条款的选择 可能会增加成本，或限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔 ，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。我们不能确定 法院是否会裁定此条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司证书中包含的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生 相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书 规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。 因此，专属法院条款不适用于 为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼 。

通过购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，从而同意我们公司注册证书中的论坛条款， 投资者不会被视为放弃了本公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守 。

在业务合并后，上述任何情况都可能 对我们的运营产生不利影响。但是，我们在确定潜在目标企业方面的努力 不会仅限于拥有专有网络通信技术的企业。因此，如果我们在 其他行业收购目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险 ，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

我们的公司注册证书 和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书 包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些 条款包括交错的董事会和董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有由我们的初始股东持有的我们的B类普通股 的持有者有权投票选举董事，我们B类普通股的多数流通股 的持有者可以出于任何原因罢免我们的董事会成员。其中每一项 都可能使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于 现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易 。

一般风险因素

我们的权证 作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务处代理处长、美国证券交易委员会代理总会计师就特殊目的收购公司发行权证的 会计和报告考虑事项共同发表了题为《工作人员关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑事项的声明》( 《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些结算条款和条款，这些条款与管辖我们认股权证的权证协议中包含的条款类似。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了我们的13,800,000份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证的会计处理 ，并决定将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在收益中报告每个期间的公允价值变化 。

因此，在本年度报告其他部分包含的截至2020年12月31日的资产负债表中包含与我们认股权证内含功能 相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果， 我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于 采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损 ，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现 财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力 造成不利影响。

继 美国证券交易委员会员工声明于2021年4月12日发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层 和我们的审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会声明，重述之前发布和审计的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的财务报表是合适的。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的 管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行此类评估而发现的任何变化 和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法得到及时预防或发现。

如 第1号修正案中的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2020年12月首次公开募股(IPO)时发行的权证相关的重大且不寻常的交易有关。 由于这一重大缺陷，我们管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。这一重大缺陷导致我们的衍生权证负债出现重大错报、衍生权证负债的公允价值变化 、可能赎回的A类普通股、累积亏损以及受影响期间的相关 财务披露(定义见第一次修订申报文件)。有关管理层对与我们在2020年12月首次公开募股(IPO)中发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大缺陷的讨论 ，请参阅第一次修订申报文件中所附财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表 ”，以及“第二部分，第 9A项”。包括在本年度报告中的控制和程序“在第一次修订后的文件中。

正如本修正案第2号中的其他地方 所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与 公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公开发行股票的会计分类以及其列报 每股收益有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务 报告的内部控制无效。从历史上看，部分公开股票被归类为永久性 股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于本公司不会赎回其公开 股票，其金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如宪章所述。根据 本公司重新评估本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股进行会计分类的情况 ，本公司管理层已确定公众股包括需要 将所有公众股分类为临时股本的某些条款，而不论章程中所载的有形资产净额赎回限额 。有关管理层考虑与 公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公众股会计分类相关的重大缺陷的讨论，请参阅 随附财务报表的“注释2”，以及第II部分，第9A项：本修正案 第2号中包含的控制和程序。

如“第二部分，第 9A项所述。控制和程序“我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施来补救其中所述的重大弱点 ；但是，如果我们不能及时补救我们的重大弱点，或者我们发现 其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会 错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的 制裁或调查。 如果我们没有及时提交财务报表，我们将没有资格使用S-3表或S-4表中的简短注册声明 ，这可能会削弱我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。 在任何一种情况下，都可能导致这种情况。 财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷 可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面 影响。此外，我们还将产生额外成本，以弥补财务报告内部 控制中的重大缺陷，如“Part II，Item 9A”中所述。控制和程序。“

我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了控制 和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或者 不足以促进我们财务报表的公允列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼 和其他风险。

在 美国证券交易委员会声明发布后，我们的管理层和我们的审计委员会得出结论，重述我们之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的经审计财务报表 是合适的(“重述”)。请参阅“-我们的权证作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务结果产生实质性影响。” 作为重述的一部分，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。

此外，正如本修正案第2号其他部分所述 ，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与本公司采用ASC 480-10-S99-3A对公众股票进行会计分类以及列报 每股收益有关。

由于此类重大 弱点、重述、认股权证会计变更以及我们可能面临的诉讼或其他 纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔 ，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。 截至本修正案第2号之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证 将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

我们是一家新成立的公司，没有运营 历史，也没有运营收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司 没有经营业绩。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。 我们对与我公司的业务合并没有任何计划、安排或理解 任何潜在目标业务，可能无法完成我们的初始业务 合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的管理团队 及其各自附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队及其各自附属公司的绩效 或与其相关的业务的信息仅供参考。 我们的管理团队及其各自附属公司过去的表现既不能保证(I)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。 我们的高级管理人员和董事过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应 依赖我们的管理团队及其各自附属公司的历史业绩作为对我们公司的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指标。此外，对我们公司的投资 不是对我们管理团队所属的任何其他实体的投资。此外，我们的保荐人是一个新成立的实体 ，其唯一目的是持有我们公司的证券，没有运营或历史记录。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的 “新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的 某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴的 财年末的成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些 豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能会更加不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期， 这意味着当发布或修订标准时，如果某个标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的 报告公司”。较小的报告公司可能利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元。或(2)我们的 在该已完成财年的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季末， 非附属公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务 的程度而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

没有。

我们的行政办公室位于加州帕洛阿尔托94306，帕洛阿尔托广场4号，Suite200,3000El Camino Real。此空间的费用 包含在我们将向赞助商支付的每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

我们目前没有受到任何重大法律程序 的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的 公司身份。

没有。

第二部分。

我们的单位于2020年12月15日在纳斯达克证券市场开始交易。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证， 购买一股A类普通股。2021年2月4日，我们宣布，从2021年2月4日开始，单位持有人可以选择分别 交易单位包含的A类普通股和可赎回认股权证的股票。任何未分离的单位 继续在纳斯达克证券市场有限责任公司以“KINZU”的代码交易任何A类普通股和可赎回认股权证的相关股票，而该A类普通股和可赎回认股权证分别以“KINZ”和 “KINZW”的代码在纳斯达克证券市场有限责任公司交易。

截至2021年3月18日，大约有 个我们单位的记录持有人，大约1个独立交易的A类普通股的记录持有人，5个B类普通股的记录持有人 和大约6个我们的可赎回认股权证的记录持有人。

到目前为止，我们尚未就普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制 。

没有。

根据适用于较小报告公司的规则，绩效图表已被省略 。

未登记销售

2020年7月27日，保荐人支付了25,000美元 以支付本公司的某些发行成本，代价是5,750,000股B类普通股(“方正 股”)。2020年10月，保荐人没收了625,000股方正股票，直接锚定投资者购买了625,000股方正 股票，总收购价约为2,717美元，或每股约0.004美元。2020年12月，公司 对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分，导致发起人总共持有6,150,000股方正股票， 直接锚定投资者总共持有750,000股方正股票，已发行的方正股票总数为6,900,000股。 所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票拆分情况。

在首次公开发售结束的同时，保荐人和直接锚定投资者购买了总计10,280,000份私募认股权证，价格 为每份私募认股权证1.00美元，或10,280,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。如果我们未在合并期内完成业务合并， 出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开 股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证到期将一文不值。

这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。对于此类销售，未向 支付承保折扣或佣金。

收益的使用

2020年12月17日，公司完成了首次公开募股2,760万个单位，其中包括3,600,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入 2.76亿美元。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)、Stifel、Nicolaus&Company，InCorporation和BTIG，LLC担任首次公开募股(IPO)的联合簿记管理人。首次公开发行中出售的证券是根据证券法 根据S-1表格中的注册声明进行注册的(注册号为第333-249177和第333-251340号)。美国证券交易委员会宣布注册声明 于2020年12月14日生效。

基本上在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了10,280,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.00 美元，产生的毛收入为1,030万美元。

在首次公开发售方面， 我们产生了约1,570万美元的发售成本(包括约970万美元的递延承销佣金)。 其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销 折扣和佣金(不包括递延部分，该金额将在完成初始业务合并时支付)和首次公开发售费用后，我们首次公开发售的净收益 和私募认股权证的部分收益(或首次公开发售中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益 存放在信托账户中，并按照本年度报告Form 10-K中的其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划 用途并无重大改变，如本公司与首次公开发售有关的最终招股说明书所述 。有关首次公开发行(IPO)所得资金用途的说明，请参阅“项目 1.业务”。

根据适用于较小报告公司的规则，选定的财务数据已被省略 。

提及“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”指的是KINS Technology Group Inc.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表和相关附注 一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括在“关于 前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告 Form 10-K中的其他内容。

以下对 公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表 及其相关附注阅读，这些报表包括在本年度 年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多 因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险 因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

在KINS科技集团有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第2号修正案(“修正案 第2号”)中，我们重申(I)首次公开募股后资产负债表和(Ii)2020财年财务报表，如之前在2020 Form 10-K/A No.1中重述的 。

我们已重新评估ASC 480-10-S99-3A 在我们的会计核算和公开发行股票分类中的应用，这些股票是作为2020年12月17日首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分发行的。 从历史上看，部分公开股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过 500万美元，这是因为我们不会赎回公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001，如宪章所述。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公众股份包括 若干条文，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回 限制为何。此外，关于公开发行股票的列报方式的变化，管理层决定 应重述每股收益计算，以按比例在两类普通股之间分摊收益和亏损。 本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股都按比例分摊本公司的损益。

2021年12月22日，审计委员会 在与公司管理层讨论后得出结论，我们之前发布的(I)首次公开募股后资产负债表，(Ii)2020财年 2020财年财务报表(如之前在2020年10-K/A表格1中重述)，(Iii)2021年第一季度财务报表包括 在我们于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表格 和(Iv)Q2 2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的2021年应重述，将所有公开发行的股票报告为临时股本，不应再依赖 。因此，本公司在此重申首次公开募股后资产负债表和2020财年财务报表，并打算在Q3 Form 10-Q/A中 重述2021年第一季度财务报表和2021年第二季度财务报表。

重述不会影响我们的 现金状况。

我们管理层得出的结论是，鉴于上述分类错误，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露 控制和程序无效。

关于重述，我们的管理层 重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。由于 重新评估，我们确定我们在这些时期的披露控制和程序在围绕复杂金融工具的适当会计和分类的内部 控制方面无效。有关详细信息，请参阅本修正案第2号中包含的第9A项 。

本文所包括的财务报表附注 2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年7月20日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务 合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股(IPO)后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的投资赚取利息的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生 费用(法律、财务报告、会计和审计合规性费用)，以及尽职调查费用 。

由于本文所包括的财务报表附注2所述的重述，我们将与我们的首次公开发行(IPO)相关发行的权证按其公允价值归类为负债 ，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量 ，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。

从2020年7月20日(开始) 至2020年12月31日，我们净亏损4,084,500美元，其中包括运营成本252,783美元，与首次公开募股相关的交易成本 468,315美元，权证负债公允价值变动3,371,200美元，被银行利息收入 和信托账户投资利息收入7,798美元所抵消。

流动性与资本资源

2020年12月17日，我们以每股10.00美元的价格完成了 2760万股的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商全面行使其 超额配售选择权3600000美元，产生的毛收入为2.76亿美元。在首次公开发行(br}结束的同时，我们完成了10,280,000份私募认股权证的出售，向我们的首次股东进行私募，每股私募认股权证的价格为1.00美元，产生了10,280,000美元的总收益。

在首次公开发售、承销商全面行使超额配售选择权及出售私募单位后，总共有278,760,000美元 存入信托账户。我们产生了15,688,848美元的交易成本，包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费 和508,848美元的其他发行成本。

从2020年7月20日(开始) 到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为514,705美元。净亏损4,084,500美元，受权证负债公允价值变动3,371,200美元、与首次公开发行(IPO)相关的交易成本468,315美元、信托账户持有的有价证券利息7,785美元以及营业资产和负债变动261,935美元的影响。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和 投资为278,767,785美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 代表信托账户赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。 在截至2020年12月31日期间，我们没有从信托账户提取任何利息收入。如果我们的 股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有1,019,026 美元现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估 目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在 目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了 企业合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中没有收益将用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或者贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以 转换为企业合并后实体的认股权证。该等认股权证将与私募认股权证相同。 除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与 就该等贷款订立的书面协议。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因资金不足而无法完成业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体本应 为促进表外安排而建立。我们没有进行任何表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有担保其他实体的任何债务或承诺，也没有购买任何非金融资产 。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月20,000美元的办公空间、行政和支持服务费用的协议。我们从2020年12月14日开始收取这些费用， 将继续每月收取这些费用，直到业务合并及其清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，或总计最高9,660,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据 ASC 815-40中包含的指导对权证进行会计处理，根据该指引，权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。 因此，我们将权证归类为按其公允价值计算的负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。 该负债将在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证最初和随后使用二项式 格子模型进行估值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对我们的A类普通股标的 进行可能的赎回。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 所有可能需要赎回的A类普通股都作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。我们有两类股票，分别称为A类普通股 和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以相应时期已发行普通股的加权平均份额。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们没有考虑与首次公开发行(IPO)相关的认股权证 的影响，因为它们的行使取决于未来的事件 。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与每股普通股的基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益(亏损)中。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目规定的其他信息。

金思科技集团有限公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

金思科技集团(KINS Technology Group Inc.)

对财务报表的意见

我们审计了KINS Technology Group Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关的营业报表、2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间股东赤字和现金流的变化 ，以及 相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表公平地反映了公司截至2020年12月31日的所有重大方面的财务状况，以及从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果及其 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果 公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2022年6月17日之前完成业务合并 则公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人非常怀疑公司是否有能力继续经营下去。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

财务报表重述

如财务报表附注2所述， 为纠正某些错报，已重报2020年财务报表。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定， 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自 2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年6月21日，除 附注2中披露的重述日期为2021年12月22日的影响外。

金思科技集团有限公司。
资产负债表

2020年12月31日

如上所述-请参阅注释2

附注是财务报表的组成部分 。

金思科技集团有限公司。

运营说明书

自2020年7月20日(开始) 至2020年12月31日

如上所述-请参阅注释2

附注是财务报表的组成部分 。

金思科技集团有限公司。

股东权益变动表

自2020年7月20日(开始) 至2020年12月31日

如上所述-请参阅注释2

附注是财务报表的组成部分 。

金思科技集团有限公司。

现金流量表

自2020年7月20日(开始) 至2020年12月31日

如上所述-请参阅注释2

附注是财务报表的组成部分 。

金思科技集团有限公司。

财务报表附注

注1-组织机构和业务运营说明

KINS Technology Group Inc. (“本公司”)于2020年7月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行 合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司不限于为完成业务合并而特定的行业或部门。 本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。

截至2020年12月31日， 本公司尚未开始任何运营。从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及寻找业务合并有关。 公司最早在完成其 初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得的 收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明 于2020年12月14日生效。于2020年12月17日，本公司完成首次公开发售27,600,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其在 中的超额配售选择权3,600,000单位，每单位10.00美元，所产生的毛利为276,000,000美元，如附注4所述。

在首次公开发售截止 的同时，本公司完成向KINS Capital LLC(“保荐人”)及贝莱德管理的若干基金 出售10,280,000份认股权证(“私募认股权证”) ，每份私募认股权证的价格为1.00美元(“直接锚定投资者”，而直接锚定投资者与保荐人一起为“最初的发起人”

产生的交易成本 为15,688,848美元，包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费和508,848美元的 其他发行成本，其中15,220,533美元计入股本，468,315美元通过营业报表支出。

在 2020年12月17日首次公开发行(IPO)结束后，出售首次公开发行(IPO)单位和出售私募认股权证的净收益中的278,760,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托 账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，符合“投资公司法”第2(A)(16)条 的含义。期限不超过185天 或本公司选定为货币市场基金且符合投资公司法第2a-7条规则 若干条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务 合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者如下所述。

公司管理层 对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成 一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户净资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款 )。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权足以 根据投资公司法无需注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分 其公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其 公开股票(最初为每股10.10美元，加上信托账户中任何按比例计算的 利息，扣除应付税金)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

仅当公司在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，且 公司寻求股东批准时，公司才会继续进行业务合并 ，大多数投票的股票投票赞成业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票 ，并且公司因 业务或其他原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者本公司出于业务或其他原因决定获得股东 批准，本公司将根据 委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并， 保荐人已同意对其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。 此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而无需 投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管如上所述， 如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回， 公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或任何其他 与该股东一致行动或作为“集团”行事的 个人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回。 如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据收购要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人将被限制赎回。未经本公司事先同意。

发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成业务合并相关的方正股份和公开发行股票的赎回权 ，以及(B)不建议修改公司注册证书(I)修改 合并的实质内容或时间 如果 公司未在合并期间(定义如下)内完成业务合并，则本公司有义务允许赎回与业务合并相关的股份或赎回100%的公开发行的股票。 保荐人同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回权 不建议修改公司注册证书的内容或时间 公司有义务允许赎回与企业合并相关的股份或赎回100%的公开发行的股票*与股东权利或业务前合并活动有关的其他规定；除非本公司向公众股东 提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

如果本公司在2022年6月17日之前尚未完成业务合并，或在本公司因股东投票修改其公司注册证书(“合并期间”)而必须在2022年6月17日之后完成业务合并的任何延长时间内(“合并期间”)， 本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但 之后不超过10个工作日，按每股股份赎回公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有释放到 缴纳税款(最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快支付，条件是在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的规定债权人债权和其他适用法律要求的 义务。不会赎回 与本公司认股权证有关的权利或清算分配，如果本公司未能在合并期内 完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

发起人已 同意，如果公司未能在 合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公开募股 将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6) ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开募集的股票 。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位10.10美元。

为了保护信托账户中持有的金额 ，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易的预期目标企业提出的任何索赔 的范围内，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)截至#日信托账户中持有的每股公开股票的实际 金额，并在一定范围内对公司承担责任如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.10美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔 ，且这些第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何权利， 也不适用于本公司根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿规定提出的任何索赔， 包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔。 这类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何权利的放弃， 也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿 此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 会计师事务所除外)、潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

流动性和资本资源以及未来的担忧

截至2020年12月31日， 公司的营运银行账户中约有100万美元，营运资金约为126万美元。

在完成 首次公开发售前，本公司的流动资金需求已透过保荐人向 出资25,000美元以支付若干发行成本以换取方正股份、保荐人根据 向票据提供的最多300,000美元贷款(见附注5)，以及完成非信托账户持有的私募所得款项来满足本公司的流动资金需求。票据在首次公开发行(IPO)后 得到偿还。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

根据财务会计准则委员会的会计准则更新 (“ASU”)2014-15年度“关于实体持续经营能力的不确定性披露”，公司对持续经营考虑因素进行了 评估， 公司必须在2022年6月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。 此外，在这些财务报表发布后一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。 如果企业合并在此日期前仍未完成， 将强制清算并随后解散公司。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动性状况 和强制清算，以及可能随后的解散，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。如果本公司在2022年6月17日之后被要求清算，资产或负债的账面金额未作任何调整 。本公司打算在 强制清算日期前完成企业合并。

附注2.重报以前发布的财务报表

该公司得出结论， 应该通过修改2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告的第1号修正案，重新陈述之前发布的财务报表，将所有可能以临时股权赎回的A类普通股归类。根据ASC 480第10-S99段的 ，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股 应归类为永久股权以外的普通股。该公司此前已将其A类普通股的一部分归类为永久股本 或总股东权益。尽管本公司没有明确规定最高赎回门槛，但其章程目前 规定，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不得超过5,000,001美元。 此前，本公司不考虑将被归类为临时股本的可赎回股票视为有形资产净额的一部分。自 这些财务报表生效后，公司修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。此外，由于可能赎回的A类普通股的列报方式发生变化，本公司还修订了每股收益计算 ，以按比例在两类普通股之间分摊收益和亏损。本演示文稿将 业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的损益 。结果, 公司重述其先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股 作为临时股本列报，并根据ASC 480确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。公司之前提交的包含错误的财务报表最初 在公司于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(首次公开募股后资产负债表) 和公司截至2020年12月31日的年度报告10-K年度报告中进行了报告，这两份报告之前在公司于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K修正案1以及季度 期间的Form 10-QS中进行了重述2021年和2021年6月30日(“受影响时期”)。这些财务报表重申了 公司之前发布的截至2020年12月31日期间的经审计财务报表。公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度未经审计的财务报表将在提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年9月30日的季度的10-Q/A表格修正案 中重述。请参阅附注 3和附注8，它们已更新，以反映本年度报告中包含的重述。

重述对公司 历史财务报表的影响如下：

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务 报表以美元表示，并根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的会计和披露规则和规定编制。

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节的定义， 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订的 ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守独立注册公共会计。减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较。 既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司

预算的使用

根据GAAP编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债、 收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股股票 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 具有赎回权且在持有人控制范围内或在不确定事件发生时可赎回的普通股 不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，27,600,000股A类普通股 可能需要赎回的普通股作为临时股本列报，不在 公司资产负债表的股东权益部分。

本公司在赎回价值发生变化时立即确认 ，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本(在可用范围内)的费用 和累计亏损的影响。

于2020年12月31日， 资产负债表中反映的A类普通股对账如下：

报价成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计 和通过首次公开发售产生的其他费用。发售成本 按相对公允价值基准分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比 。分配给认股权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。 与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本。已产生的发售成本 为15,688,848美元，包括5,520,000美元的现金承销费、9,660,000美元的递延承销费和508,848美元的 其他发售成本，其中15,239,420美元计入临时股本，449,428美元计入权证负债并通过经营报表支出 。

衍生认股权证负债

根据对权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC) 480中适用的权威指导，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和对冲(“ASC 815”)区分开来，公司将权证列为股权分类或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否自由。 包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。此评估( 需要使用专业判断)在权证发行时以及在权证未结清的每个季度末 日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直到负债被行使和变更。权证的估计公允价值变动 在经营报表中确认。私募认股权证及公开认股权证的公允价值最初及 其后采用二项式网格模型计量(见附注9)。

所得税

该公司遵循ASC 740“所得税”项下的资产 和负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按估计的未来税项影响确认，该等税项后果可归因于列载 现有资产及负债金额的财务报表与其各自税基之间的差额。递延税项资产和负债以制定的税率计量 预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含制定日期的期间的收入中确认。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现金额。

ASC 740规定了确认 阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司 目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守 财务会计准则委员会主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司 采用两级法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股 可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。

每股摊薄收益(亏损)的计算 没有考虑与(I)首次公开发售及(Ii)认股权证的私募有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。可行使 认股权证购买总计24,080,000股A类普通股。截至2020年12月31日， 公司没有任何其他稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股 ，然后分享公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。

下表 反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

截至2020年12月31日，基本和稀释后的股票相同，因为没有对公司股东造成稀释的不可赎回证券。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司的 资产和负债符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的公允价值，其公允价值与资产负债表中的账面 金额接近，这主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对公司的 财务报表产生实质性影响。

注4-首次公开发售

根据首次公开发售 ，公司出售了27,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其在 中的超额配售选择权，金额为3,600,000个单位，单位价格为10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一半 一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可进行调整(见附注7)。

注5++私人空间

在首次公开发售(IPO)结束 的同时，保荐人和直接锚定投资者购买了总计10,280,000份私募认股权证 ，价格为每份私募认股权证1.00美元，或10,280,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格(见附注7)购买一股A类普通股 。出售私募认股权证的收益加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。 销售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益相加。如果本公司未能在合并期内 完成业务合并，则出售 信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，而私募认股权证将于 到期时变得一文不值。

附注6-关联方

方正股份

于2020年7月27日， 保荐人支付25,000美元以支付本公司的若干发行成本，代价为5,750,000股B类普通股 (“方正股份”)。2020年10月，保荐人没收了625,000股方正股票，直接锚定投资者 购买了625,000股方正股票，总收购价为2,717美元，约合每股0.004美元。于2020年12月，本公司对其B类普通股进行1：1.2拆分，导致发起人持有方正股份总数为6,150,000股 ，直接锚定投资者持有方正股份总数为750,000股，已发行方正股份总数为6,900,000股 。方正股份包括合计最多90万股，可由保荐人没收 ，即承销商没有全部或部分行使超额配售，因此方正股份的数量将在 折算基础上相当于首次公开发行后公司已发行和已发行普通股的约20%。 由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，目前没有方正股份受到 的限制

除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售 价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等调整后)，则对于以下情况中的任何一种情况，均不转让、转让或出售创始人的股票：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产。

行政服务协议

本公司签订了 一项协议，从2020年12月14日开始，通过本公司完成业务合并和 其清算的较早时间，每月向赞助商支付高达20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日，公司为这些服务支付了20,000美元的费用。

本票关联方

2020年7月27日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过30万美元的 。承付票为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。承付票项下的未偿还余额于首次公开发售后 偿还，届时票据即告终止。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类流动资金贷款将由本票证明。票据可在企业合并完成时偿还，不计利息， 或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将高达1,500,000美元的票据转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额 。

附注7--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒可能会对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定 。财务报表不包括可能因此不确定性的结果 而导致的任何调整。

注册权

根据2020年12月14日签订的登记权利协议，持有方正股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券 的持有人将有权根据登记权协议获得登记权 。持有这些证券至少30%权益的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的 注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有特定的 “搭载”注册权，可将其证券包括在企业合并完成后提交的其他注册声明中 ，并有权要求我们根据证券法 下的规则415注册转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权 获得每单位0.35美元的递延费用，或总计最高9,660,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据 承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额开始支付给承销商。 仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额开始支付给承销商。

注8来自股票权益的帖子

优先股 股票-本公司获授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 ，并享有本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠 。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-本公司获授权发行75,000,000股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有27,600,000股，可能需要赎回，并作为临时股本列示。

B类 普通股-本公司获授权发行10,000,000股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共计690万股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类 普通股股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择 之前自动转换为A类普通股(直接锚定投资者持有的任何创始人股票除外，他们同意在初始业务合并完成之前不对此类创始人股票进行转换)，并可进行一对一的调整。在此基础上，B类普通股将在企业合并时或更早的时候根据持有人的选择权 自动转换为A类普通股(直接锚定投资者持有的任何创始人股票除外，他们同意在初始业务合并完成之前不会就此类创始人股票进行转换)。 如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开发行(IPO)中与企业合并结束相关的 发行金额(包括根据指定的 未来发行)，则B类普通股转换为A类普通股的比例将进行 调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意放弃此类调整 ) ，否则，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行 调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意放弃此类调整 )，否则，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行 调整包括根据指定的未来发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量 按折算后合计等于首次公开发行(IPO)完成时发行的所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括已发行或可发行的任何股票或股权挂钩证券

附注9.衍生认股权证负债

截至2020年12月31日， 本公司有13,800,000份公开认股权证和10,280,000份私募认股权证。

公开认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证 。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并 完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务 根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务交收该等认股权证 行使，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股股份的登记声明届时生效，且有关招股说明书为最新版本，但须受本公司履行其有关登记的责任 所规限，则本公司将不会因行使认股权证而交付任何A类普通股 ，亦无义务交收该等认股权证 行使的认股权证 。认股权证将不会获行使，本公司亦无责任在 行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为 根据认股权证登记持有人居住国的证券法获豁免。

本公司已同意 在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并结束后20个工作日，本公司将利用其商业上合理的努力 在业务合并后60个工作日内根据证券法提交一份登记声明，涵盖根据认股权证行使 可发行的A类普通股的发行情况 。在认股权证到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力，维持该注册声明 和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力。尽管有上述规定 ，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，公司 可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求权证持有者在“无现金基础上”行使认股权证，并且，在以下情况下，公司可以根据“证券法”第3(A)(9)节的规定，要求权证持有者在“无现金基础上”行使认股权证，并且，在下列情况下，公司可以根据“证券法”第3(A)(9)节的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证。本公司将不需要提交 或维护有效的注册声明，但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽我们商业上合理的努力注册股票或对其进行资格验证 。

当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可行使，公司即可赎回公共认股权证：

如果认股权证 可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证成为可行使的 ，公司可以赎回未偿还的认股权证：

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定)，为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 企业合并结束 A类普通股的发行价或有效发行价，且在 向发起人或其附属公司发行此类股票的情况下，不考虑所持的任何方正股票。 如果公司以低于9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券用于融资，则不考虑所持的任何方正股票， 公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金发行前)(“新发行价格”)，(Y) 此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z) 公司完成后的第二个交易日开始的20个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均价格如果股票市值低于9.20美元/股， 认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%， 并且每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%， 将调整为等于市值和新发行价格的较高者的180%， 将调整为等于市值和新发行价格的较高者的180%， 和每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格的较高者的180%。每股10.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证 与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如上所述，只要它们是由初始购买者或其许可受让人持有的 即可。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

注10.所得税

本公司截至2020年12月31日的递延税金净资产如下：

所得税拨备 从2020年7月20日(开始)至2020年12月31日包括以下内容：

截至2020年12月31日， 该公司在美国联邦净营业亏损结转约5,000美元，可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除。管理层在进行此评估时会考虑预定的递延税项负债冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此确定了全额估值拨备。从2020年7月20日(开始)到2020年12月31日，估值免税额更改为51,447美元。

联邦 所得税税率与公司在2020年12月31日的有效税率对帐如下：

本公司在各个州和地方司法管辖区的美国联邦司法管辖区提交收入 纳税申报单，并接受各个税务机关的审查 。

注11. 公允价值计量

本公司的 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其 美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。 持有至到期的国库券按摊销成本记录在资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产包括897美元现金和278,766,888美元美国国债。截至2020年12月31日止期间，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。

下表提供了有关本公司于2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2020年12月31日，持有至到期证券的总持有收益和公允价值 如下：

下表提供了有关本公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证根据ASC 815-40作为负债进行了 会计处理，并在随附的2020年12月31日资产负债表中作为衍生权证负债列示。 衍生认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动 反映在经营说明书中衍生认股权证负债的公允价值变动中。

初始测量

本公司于2020年12月17日，即本公司首次公开发行(IPO)之日，采用私募认股权证和公开认股权证的二项式 格子模型，为认股权证确立了 初始公允价值。本公司于(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)、(Ii)出售 私募认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予(I)出售单位(包括一股A类普通股及一份公开认股权证的一半)，以及(Iii)发行B类普通股所得款项，首先按其首次计量厘定的公允价值 分配予认股权证，其余收益分配予A类普通股，但须待可能赎回、 A类普通股及B类普通股由于使用不可观察到的输入，权证 在初始测量日期被归类为3级。

初始测量时，私募认股权证和公开认股权证的二项式网格模拟 模型的关键输入如下：

2020年12月17日， 私募认股权证和公开认股权证被确定为每份认股权证0.77美元，总价值分别为792万美元和1063万美元 。2020年12月31日，私募认股权证和公开认股权证被确定为每份认股权证0.91美元 ，总价值分别为935万美元和1256万美元。

后续测量

认股权证按公允价值经常性计量 。使用二项式网格模拟模型对截至2020年12月31日的公有权证和私募权证的后续计量 进行估值。

截至2020年12月31日， 私募认股权证和公开认股权证的总价值分别为935万美元和1256万美元。

下表显示了权证负债公允价值的变化(3级计量)：

本公司确认在报告期末将 笔资金转入和流出公允价值水平。在截至2020年12月31日的 期间，没有任何资金转入或转出这些级别。

第3级金融负债 由公开配售及私募衍生认股权证负债组成，该等证券并无现行市场 以致公允价值的厘定需要作出重大判断或估计。在公允价值层次的 级别3内分类的公允价值计量变动，将根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并在适当时进行记录。

注12. 后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。根据 本次审核(如下所述)，除附注2所述重述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。

没有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。此外，还设计了披露控制 ，目的是确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官 首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。关于这项修订， 我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据“交易所法案”的第13a-15(B)条重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据《交易所法案》的第13a-15(B)条，我们的管理层重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的认证人员得出结论，由于公司重述其财务 报表以按照修正案第1号说明说明对公司认股权证进行重新分类，并且由于解释 以及核算修正案第2号说明说明 所述公司发行的A类普通股的某些复杂特征，我们的披露控制和程序于2020年12月31日失效。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益 。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例 。披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)所定义。我们对财务报告的内部控制 旨在为我们的管理层和董事会提供有关财务报表编制 和公平列报的合理保证。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，确保控制系统的目标得以实现。由于这些固有的限制，管理层 并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“2013框架”)于2013年发布的“内部控制-综合框架”(“2013框架”)对我们的财务报告内部控制进行了评估 。根据我们在 2013年框架下的评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

关于重述本年度报告中包含的财务报表 ，我们的管理层(包括我们的主要高管和财务主管)评估了我们财务报告内部控制的 有效性，并得出结论，截至2020年12月31日，我们没有对 财务报告保持有效的内部控制，原因是我们的财务报告内部控制存在与复杂金融工具会计相关的重大缺陷 。尽管存在以下所述的重大弱点，我们的管理层 得出结论认为，本年度报告中包含的我们重述和修订的经审计财务报表在所有重大 方面都按照美国公认会计准则在本年度报告中所述的各个期间进行了公平陈述。

关于本年度报告所附财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表”中所述的第1号修订 ，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与 与我们发行的与首次公开募股相关的权证相关的重大和不寻常交易的会计有关。 这一重大缺陷导致我们的权证负债发生重大错报、权证负债的公允价值发生变化、额外的 实收资本和资产。 这一重大缺陷导致我们的权证负债发生重大错报、权证负债的公允价值发生变化、额外的 实收资本和

关于本年度报告所附财务报表“注2-重述以前发布的财务报表”中所述的第2号修正案重述 ，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与A类普通股的某些复杂特征有关，导致部分A类普通股被错误分类为永久股本，而不是临时股本，并改变了公司每股净收益(亏损)的计算。 这一重大缺陷是由以下原因造成的： A类普通股被错误归类为永久股本，而不是临时股本，以及公司每股净收益(亏损)计算的变化。 这一重大缺陷导致了A类普通股的某些复杂特征的会计处理。 A类普通股 截至2020年12月31日和 止的A类普通股、额外实收资本、累计亏损以及A类和B类普通股每股收益 。

为了应对这些重大弱点，我们已投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强 这些流程，以更好地评估我们对适用于我们的 财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问 ，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的 要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些计划最终会 产生预期效果。

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本10-K表格年度报告 不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

重述以前发布的财务报表

2021年6月17日，我们重申了我们先前关于权证会计的立场 ，并得出结论，由于权证会计指导中的错误应用，不应依赖我们之前发布的截至2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表。 然而，财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的现金和现金等价物的金额， 总资产、收入或现金流。

2021年12月22日，我们重申了我们之前关于核算A类普通股某些复杂特征的 立场，并得出结论，我们之前发布的截至2020年7月20日(成立)至2020年12月31日期间的财务 报表不应依赖于指南中的错误应用 。但是，财务报表的非现金调整不会影响之前为我们的现金和现金等价物、总资产、收入或现金流报告的金额 。

财务内部控制的变化 报告

我们对财务报告的内部控制 在最近 个会计季度内没有发生变化(该术语在交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响，因为尚未确定导致本年度报告中以10-K/A 表格形式重述财务报表的情况。仅由于导致我们重述财务报表的事件，管理层已确认 与复杂金融工具会计相关的内部控制存在重大缺陷，如我们的合并财务报表附注2 所述。鉴于本修正案对我们的原始财务报表进行了重述， 我们计划加强我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。 我们目前的计划包括加强 对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员与我们就复杂会计应用提供咨询的第三方专业人员之间的沟通 。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

没有。

第三部分。

我们的高级职员和董事如下：

库拉姆先生 谢赫先生自公司成立以来一直担任我们的创始人、董事长兼首席执行官，并自2020年8月以来担任首席财务官 。在过去的25年里，谢赫先生一直站在科技、移动、半导体、电信和 媒体行业的创新前沿，在领先的科技公司担任首席执行官和首席技术官。自2020年3月以来，Sheikh 先生一直担任精品战略咨询公司Aijaad的创始人、执行主席兼首席执行官，为大型私募股权公司和上市公司董事会提供5G、物联网、边缘计算和人工智能技术未来的咨询，并积极参与并购、技术战略和市场开发。2016年至2020年初，谢赫先生担任Kwikbit公司的首席执行官，这是一家私营公司， 使用千兆无线电、边缘计算、虚拟化和人工智能构建“网络即服务”解决方案。 在加入Kwikbit公司之前，2014年，谢赫先生被任命为硅图像公司(SIMG)的首席战略和技术官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的总裁/首席执行官。SIMG于2015年被晶格半导体(纳斯达克代码：LSCC)以6亿美元 的价格收购，之后Sheikh先生被任命为合并后公司的首席战略和技术官，负责公司战略、路线图、并购和技术开发，并任职至2016年。从2007年起，他担任大型无线基础设施供应商Powerwave Technologies的首席技术官。Powerwave于2013年1月根据破产法第11章申请破产保护，并于2013年4月被任命为Powerwave的首席执行官，以帮助出售公司。同年晚些时候，谢赫成功地将Powerwave拥有的大约1400项专利出售给了私募股权公司Gores Group。2005至2007年间，Sheikh 先生担任副总裁, 时代华纳有线的无线战略和开发领导有线电视公司进入无线领域。 1996年至2005年，Sheikh先生在Sprint担任高级技术职务，包括负责部署 全球首个4G系统和收购数十亿美元2.5 GHz频谱资产的CTO Mobile Broadband。Sheikh先生拥有巴基斯坦工程与技术大学(University of Engineering&Technology)颁发的最高荣誉的电气工程理学学士学位，以及斯坦福大学(Stanford University)的电气工程理学硕士学位。谢赫先生非常有资格担任我们的董事会主席 ，因为他拥有为公共和非上市公司董事会提供咨询的丰富经验和丰富的专业 经验。

埃里克 齐米茨先生自2020年8月以来一直担任我们的首席企业发展官。自2016年以来，Zimits先生 一直担任Netzyn，Inc.的战略顾问，Netzyn，Inc.是一家开发了分布式云平台的公司，该平台可以将本地 应用程序和操作系统流式传输到任何用户设备。除了目前在Netzyn的工作外，他还担任包括Image Algorithmics和Nivasa在内的早期公司的顾问。在加入Netzyn之前，Zimits先生于2000年至2016年担任Granite Ventures董事总经理。在Granite，他专注于投资早期通信、安全和软件公司，包括RF Magic(纽约证券交易所股票代码：MXL)、Speakeasy(被百思买收购)、Mojo Networks(被阿里斯塔收购)、Percello(被博通收购)和LocalMind(被爱彼迎收购)。1996年至2000年，Zimits先生在Hambrecht&Quist担任董事总经理和通信研究小组负责人，在收购H&Q后又担任ChaseH&Q。在H&Q，他 发起并支持了许多风险投资，包括Internap、Sierra Wireless、Amber Networks和Paragon Software。从1992年到1996年，齐米茨先生是Volpe，Welty&Company的普通合伙人。在此之前，他曾在劳舍尔·皮尔斯·雷夫斯内斯和摩根·基根公司(Morgan Keegan&Company)担任分析师职位。Zimits先生拥有普渡大学生物医学工程学士学位和杜兰大学A.B.弗里曼商学院工商管理硕士学位。

哈桑·艾哈迈德先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。Ahmed先生最近担任Affirmed Networks的 董事长兼首席执行官，该公司从创立 到2020年3月将公司出售给微软，一直是移动(尤其是5G)网络虚拟化技术的先驱。在此之前，他是Cascade Communications的首席技术官，该公司于1997年被Ascend Communications收购。在加入Cascade之前，艾哈迈德先生曾担任Sonus网络公司的首席执行官兼董事长。艾哈迈德先生目前在Ciena Corp.(纽约证券交易所代码：Cien)和Vesper的董事会任职。Ahmed先生拥有卡尔顿大学(Carleton University)工程学士和硕士学位，以及斯坦福大学(Stanford University)电气工程博士学位。艾哈迈德先生非常有资格在我们的 董事会任职，因为他拥有为公共和私营公司董事会提供咨询服务的丰富经验和丰富的专业 经验。

Di-Ann 艾斯纳女士自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年11月以来，艾斯诺 女士一直担任风投支持的建筑劳动力市场Core的联合创始人兼首席执行官。在此之前，从2019年2月到2019年10月，她是We公司的高管，We公司是We Work公司的一部分，在那里她负责开发他们的城市平台 。在此之前，艾斯诺女士在2018年6月至2019年2月期间担任谷歌城市系统总监。 之前，艾斯诺女士在Alphabet，Inc.旗下的众包导航和实时交通应用Waze，Inc.工作了10年，最近担任副总裁平台和增长总监。在加入Waze之前，Eisnor女士是Platial Inc.的联合创始人兼首席执行官，Platial Inc.是一家协作的用户生成的地图网站。艾斯纳女士目前任职于SAIA Inc.(纳斯达克代码：SAIA)和灰色地区艺术基金会的董事会。她是显而易见风险投资公司的风险合伙人，也是社区启动基金(Neighborhood Start Fund)的联合创始人卢佩·菲亚斯科(Lupe Fiasco) 。社区启动基金是一家以社区为基础的微型基金，位于服务水平较低的城市社区。她拥有纽约大学工作室艺术和工商管理的学士学位。她是2014年Aspen Institute的Henry Crown研究员，也是Aspen全球领导力网络的成员。艾斯诺女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她拥有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询服务的丰富经验 以及丰富的专业经验。

卡米洛先生 马蒂诺自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。马蒂诺先生是全球半导体公司的高级管理人员，现在是许多全球科技公司的董事会成员和执行顾问。在担任目前的董事会职务之前，马蒂诺先生是全球多家高科技公司的首席执行官和高级管理人员。他 现任MagnaChip Semiconductor(纽约证券交易所代码：MX)董事会主席，自2016年8月以来一直在该董事会任职。自2018年以来，他还在专注于MEMS技术的Sensera(ASX：SE1)董事会任职。马蒂诺先生还 在多家私人持股公司担任董事会成员，包括VVDN Technologies(印度增长最快的ODM，专注于无线、网络和物联网)和Sakuu Corporation(多材料、多流程添加剂制造平台)。 马蒂诺先生之前的董事会服务包括从2017年6月开始在赛普拉斯半导体公司(Cypress Semiconductor)董事会任职，直到2020年4月将公司出售给英飞凌(Infineon)和MosChip Technologies(MASSCHIP Technologies)。 马蒂诺先生之前的董事会服务包括从2017年6月开始在赛普拉斯半导体公司(Cypress Semiconductor)的董事会任职，直到2020年4月将公司出售给英飞凌(Infineon)和MosChip Technologies(作为一名运营高管，Martino先生从2010年一直担任Silicon Image，Inc.的首席执行官(在那里他还担任董事) 直到2015年3月完成向晶格半导体公司(纳斯达克：LSCC)的出售 ，从2008年1月到2009年12月担任SAI Technology Inc.的首席运营官(2006年到2010年还担任该公司的董事)，以及从2005年到2007年担任Cornices Inc.的首席执行官(他还在那里担任董事)。2001年8月至2005年7月，Martino 先生担任全球SoC半导体公司卓然公司的执行副总裁兼首席运营官。在 之前, 马蒂诺先生在美国国家半导体公司担任多个职位，总共将近14年。Martino 先生拥有墨尔本大学应用科学学士学位和澳大利亚莫纳什大学(Monash University)数字通信研究生文凭 。马蒂诺先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询的丰富经验和丰富的专业经验。

Atif Rafiq先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年5月至2020年12月， Rafiq先生在全球酒店和娱乐公司米高梅度假村(纽约证券交易所代码：MGM)担任商业和增长总裁 。此前，从2017年1月至2019年5月，他担任瑞典豪华汽车制造商沃尔沃(Volvo)的首席数字官和全球首席信息官。在加入沃尔沃之前，从2013年到2017年，Rafiq先生在麦当劳公司(纽约证券交易所代码：MCD)担任高级副总裁兼全球首席数字官。在麦当劳之前，拉菲克先生曾在亚马逊(纳斯达克：AMZN)、雅虎和美国在线任职。拉菲克也是硅谷初创公司Covigna的创始人和首席执行官，他从创立到退出都是由他领导的。他拥有卫斯理大学(Wesleyan University)数学经济学学士学位和芝加哥大学(University Of Chicago)工商管理硕士学位。 拉菲克先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在技术领域拥有丰富的专业经验。

艾伦 萨尔马西先生自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年3月以来，Salmasi 先生一直担任Veea Inc.的首席执行官，该公司为边缘计算和通信提供全面的全栈解决方案。自2013年2月以来， 他还担任纽约家族理财室投资公司NLabs Inc.的董事长兼首席执行官。在2014年创立Veea之前，萨尔马西先生一直担任NextWave Wireless Inc.的董事长、首席执行官和总裁，直到2013年被AT&T(纽约证券交易所代码：ATT)收购。 在加入NextWave之前，他曾担任高通无线事业部总裁、首席战略官和董事会成员。 在加入高通之前，萨尔马西先生是Omineet Corporation的首席执行官兼总裁。Salmasi先生的职业生涯始于NASA喷气推进实验室的研究工程师 ，拥有普渡大学电气工程、商业管理和经济学专业的学士学位和硕士学位，以及南加州大学的应用数学硕士学位。Salmasi 先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他有为上市公司和私营公司的董事会提供咨询服务的经验，以及他 丰富的专业经验。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员 必须是独立的。独立董事一般被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或与公司有关系的任何其他个人以外的人，该人被公司董事会认为可能干扰董事在履行董事职责的过程中行使独立判断的 。 公司或其子公司的高级管理人员或员工或与公司有关系的任何其他个人被定义为： 公司董事会认为可能干扰董事行使独立判断履行董事职责的人。按照纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们有五名“独立董事”。 我们的董事会已经确定，哈桑·艾哈迈德、迪-安·艾斯纳、卡米洛·马蒂诺、阿蒂夫·拉菲克和艾伦·萨尔马西 均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会将 完全由符合纳斯达克对审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。 我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会由七名成员组成。 我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别 (第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。由Di-Ann Eisnor和Atif Rafiq组成的第一类董事的任期 将在我们的第一届股东年会上届满。 由Allen Salmasi和Hassan Ahmed组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会 上届满。由卡米洛·马蒂诺(Camillo Martino)和库拉姆·谢赫(Khurram Sheikh)组成的第三类董事的任期将于 第三届股东年会结束。在完成最初的业务合并 之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成我们最初的业务 合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开 股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在我们最初的 业务合并完成之前，持有我们B类普通股的大部分流通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员 。只有持有我们B类普通股多数股份的持有人 通过决议，才能修订我们公司注册证书的这些条款。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权 任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由 一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、首席投资官、 副总裁、秘书、财务主管以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会都由独立董事组成。我们的每个委员会都根据董事会 批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

卡米洛·马蒂诺(Camillo Martino)、哈桑·艾哈迈德(Hassan Ahmed)和迪安·艾斯诺(Di-Ann Eisnor)分别担任我们审计委员会的成员。卡米洛·马蒂诺(Camillo Martino)担任审计委员会主席。卡米洛·马蒂诺、哈桑·艾哈迈德和迪安·艾斯纳均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定卡米洛·马蒂诺有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

Di-Ann Eisnor、Camillo Martino和Allen Salmasi 担任我们薪酬委员会的成员。迪-安·艾斯诺(Di-Ann Eisnor)担任薪酬委员会主席。迪-安·艾斯纳、卡米洛·马蒂诺(Camillo Martino)和艾伦·萨尔马西(Allen Salmasi)符合纳斯达克薪酬委员会成员适用的独立董事上市标准。

我们通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程规定，薪酬委员会 可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接 负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议 之前，会考虑每个此类顾问的独立性 ，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了一个由 董事会组成的提名委员会，由阿蒂夫·拉菲克、艾伦·萨尔马西和哈桑·艾哈迈德组成，根据纳斯达克 上市标准，他们都是独立董事。阿蒂夫·拉菲克(Atif Rafiq)担任提名委员会主席。提名委员会负责监督 被提名为董事会成员的人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

道德守则

我们已提交一份《道德准则》作为本年度报告的 证物。我们还在我们的网站(www.kins-tech.com)“治理-治理 要点”下发布了我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们的网站以及网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为 通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件 来查看这些文档。此外，应 我们的要求，我们将免费提供《道德规范》副本。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份我们的道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事目前拥有， 他们中的任何一位未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 了解到适合他或她当时负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。 我们的高级管理人员和董事也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括确定潜在的业务合并和管理时间)时，将会产生利益冲突。 我们的高级管理人员和董事也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时会产生利益冲突 ，包括确定潜在的业务合并和

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们的 公司注册证书将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益 ，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且 此类机会是法律和合同允许我们承担的，否则我们追求该机会是合理的。

我们的保荐人、高级管理人员和董事(不包括 名独立董事)已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在首次公开募股(IPO)结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的 初始业务合并之前，我们不会参与组建任何其他特殊目的 收购公司，也不会成为其高级管理人员或董事，该公司已向 美国证券交易委员会公开提交了注册声明。

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述 标准的业务机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书将规定，我们放弃在 向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其 或她作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且该机会是我们依法和合同允许进行的 ，否则我们追求该机会是合理的。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 了解到适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向 此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在此类实体拒绝该机会而他/她决定向我们提供该机会 时才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在 提交给我们之前提交给另一个实体。

但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、 合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务 合并的能力产生实质性影响。我们重述的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以该人作为我们公司的董事或 高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们的任何 关联公司有关联的目标企业进行初始 业务合并。如果我们寻求与与我们的初始股东、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司有关联的目标企业完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或通常提出估值意见的其他独立实体那里获得 意见，即从财务角度来看，我们的 初始业务合并对我们是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并 提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票和任何 公开股票都会投票支持我们的初始业务合并。

我们的高级管理人员或董事均未收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。我们不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿(包括发起人和咨询费)，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 ，但在我们的初始业务合并结束时，我们可以向我们的初始股东、高级管理人员和董事支付 常规财务咨询费，这笔费用将不会从完成前在信托账户中持有的首次公开募股(IPO)的收益中获得。 我们可能会向我们的初始股东、高级管理人员和董事支付 常规财务咨询费，这笔费用不会来自在完成我们的初始业务合并之前在信托账户中持有的 首次公开募股(IPO)的收益如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及 洞察力、关系、服务或资源，以便评估、谈判和完善初始业务合并，我们可能会支付此类财务 咨询费。我们支付的任何此类财务顾问费的 金额将基于当时可比交易的类似服务的当前市场 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序 接受我们的审计委员会的审查。 我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时类似交易的当前市场情况 ，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易相关的政策和程序进行审查。我们将在与拟议业务合并相关的委托书或投标报价材料中披露任何此类费用 。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查我们向初始股东、 高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成最初的业务合并后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料 中向股东充分披露。我们对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类 费用没有任何限制。在提议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬 。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或建议 董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、 知识或经验。

下表列出了我们在2021年3月30日可获得的有关我们持有的普通股的信息 ：

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有 个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2021年3月30日之日起60天内不可行使 ：

我们的初始股东将实惠拥有我们普通股已发行和已发行股票的20.0%。我们的每一位高级管理人员和董事都直接或间接地是我们赞助商的成员 ，我们的董事长兼首席执行官Khurram P.Sheikh是该赞助商的管理成员。由于这一所有权 区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果， 包括选举董事、修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易， 包括批准我们的初始业务合并。

方正股份

2020年7月27日，保荐人支付了25,000美元 以支付公司的某些发行成本，以换取5750,000股方正股票。2020年10月，保荐人没收了625,000股方正股票，直接锚定投资者购买了625,000股方正股票，总收购价为2,717美元，或 每股约0.004美元。2020年12月，本公司对其B类普通股进行了1：1.2的股票拆分， 保荐人共持有6,150,000股方正股票，直接锚定投资者持有方正股票总计750,000股 ，已发行方正股票总计6,900,000股。方正股份包括合计最多900,000股 可由保荐人没收，但承销商没有全部或部分行使超额配售，因此 方正股份的数量按折算后将相当于首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的约20% 。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权 ，目前没有方正股份被没收。

初始股东同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等因素进行调整)，则对于以下情况：(A)在企业合并完成一年后，(B)在企业合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、 资本重组等因素进行调整)，则不会转让、转让或出售任何创始人股票或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他 财产。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人和直接锚定投资者购买了总计10,280,000份私募认股权证，价格 为每份私募认股权证1.00美元，或10,280,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，价格可予调整(见附注7)。出售私募认股权证的收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益相加。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将 用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证将于到期时一文不值。

如果我们未在首次公开募股结束后18个月内或在任何延长期内完成首次业务合并 ，则根据适用法律的要求，出售私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募认股权证将一文不值。

注册权

根据2020年12月14日签订的注册权协议，方正股票、私募配售认股权证和营运资金贷款转换 后可能发行的证券的持有人将有权根据注册权协议获得注册权。持有这些证券至少 30%权益的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法登记 此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有一定的“搭载”注册 权利，可以将其证券包括在企业合并完成后提交的其他注册声明中，以及 根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

关联方附注

为支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类流动资金贷款将由本票证明。票据可在企业合并完成时偿还，不计利息， 或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将高达1,500,000美元的票据转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额 。

行政服务 协议

本公司于2020年12月14日签订了一项协议，从2020年12月14日开始，通过本公司完成业务合并及其清算的较早时间，向发起人支付 每月高达20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。从2020年7月20日(成立)到2020年12月31日，公司为这些服务支付了20,000美元的费用。

WithumSmith+Brown，PC或Withum， 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

我们的审计委员会是在我们的首次公开募股(IPO) 完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些非审计服务在 完成审计之前由审计委员会批准)。

第四部分。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13 或15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定日期以注册人身份和 签署。