美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

时间表 14C信息

信息 根据《1934年证券交易法》第14(C)节的声明

选中 相应的框：

Glimse Group，Inc.

(章程中规定的注册人姓名 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

Glimse Group，Inc.

书面同意采取行动的通知

致 Glimse Group，Inc.的股东：

此 通知和随附的信息声明将提供给内华达州公司Glimse Group，Inc.(以下简称“公司”、“Glimse”、“我们”或“我们”)的股东，涉及公司大多数已发行和已发行普通股的持有者 书面同意采取的行动。 本通知和随附的信息声明将提供给内华达州公司的Glimse Group，Inc.(以下简称“公司”)的股东，并征得公司大部分已发行和已发行普通股持有人的书面同意。

2021年12月2日，本公司大部分已发行和已发行普通股的持有人经书面同意：

由于 本信息声明中所述事项已于2021年12月2日获得超过我们多数有表决权证券持有人(“大股东”)的书面同意而正式授权和批准，因此不需要您的投票或同意 也不需要批准交易或增持。本信息声明仅供您参考， 还用于通知股东根据1934年证券交易法(br}修订版)第14(C)节以及其中规定的规则和条例(包括第14C条)所述的事项，并作为内华达州修订法规(“NRS”)78.320规定的通知，即未经我们股东一致书面同意而采取公司行动。您不需要对本通知和信息声明做出任何回应。

我们建议您 阅读完整的信息声明。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

信息声明正在邮寄或左右邮寄[]，2021年发给截至2021年12月2日登记在册的股东。

目录表

Glimse Group，Inc.

西38街9楼15

纽约{BR}纽约，邮编：10018

信息 语句

常规 信息

内华达州的公司Glimse Group，Inc.(“公司”、“Glimse”、“我们”或“我们”)， 分发本信息声明的目的仅为通知我们的股东截至2021年12月2日(“记录 日期”)的记录，按照经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(C)条的要求，根据纳斯达克市场第5635(D)条的规定，公司大多数已发行和已发行普通股的持有者书面同意本公司于2019年12月2日拟发行的若干普通股的潜在发行(“潜在股票发行批准”)(下称“潜在股票发行批准”)占本公司已发行和已发行普通股多数股份持有人书面同意的78.320。 和内华达州修订章程(下称“NRS”)占本公司大部分已发行和已发行普通股的持有者经书面同意后采取的行动中的一部分。该协议的日期为2019年12月2号的某一会员制权益出售协议(“该协议”)所设想的本公司普通股的若干股票的潜在发行(下称“潜在股票发行批准”)。Jeff Meisner(“Meisner”)，Jeff Meade(“Meade”)，Doug Fidler(“Fidler”)， Brandy Cardwell(“Cardwell”，以及Meisner，Meade和Fidler，“Sellers”)和瞥一眼，或S5D的100%会员权益(“会员权益”)的买方 ，这在某些情况下可能 发生在

信息声明的目的是什么 ？

此 信息声明是根据交易所法案第14节向您提供的，目的是通知我们的股东大股东根据书面同意采取的公司 行动。

公司行动摘要

潜在的股票发行

基于本信息声明中讨论的 原因，为了遵守纳斯达克证券市场第5635(D)条的规定，本公司董事会(“董事会”)已批准由Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)杰夫于2021年12月2日签署该特定会员权益出售协议(“该协议”) 拟发行的若干本公司普通股的潜在发行(“潜在股票发行批准”)。 本公司董事会(“董事会”)已批准由Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)杰夫及其之间于2021年12月2日签署该协议 本公司普通股的潜在发行(“潜在股票发行批准”)。 Doug Fidler(“Fidler”)，Brandy Cardwell(“Cardwell”，连同Meisner，Meade，Fidler，“Sellers”) 和S5D的100%会员权益(“会员权益”)买方，在未来可能发生的 某些情况下，可能超过公司已发行普通股的19.99%

纳斯达克规则

纳斯达克 第5630(A)条要求，非有限合伙企业的公司应由公司审计委员会或其他 董事会独立机构持续对所有相关的 方交易进行适当的审查和监督，以确定是否存在潜在的利益冲突情况

纳斯达克 第5635(A)条规定，如果收购另一家公司的证券不是公开发行的，并且(I)拥有或将在发行时拥有等于或将超过此类证券(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权，则纳斯达克规则第5635(A)条要求在发行证券之前获得股东批准 ；或(Ii)拟发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数 的20%。

纳斯达克 当发行或潜在发行将导致 注册人控制权变更时，规则5635(B)要求在发行证券之前获得股东批准。

纳斯达克 规则5635(D)要求股东在涉及公司出售、发行或潜在 发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的交易之前获得股东批准，普通股相当于 普通股的20%或更多，或者相当于发行前已发行投票权的20%或更多，价格低于“最低价格，“ 定义为紧接有约束力的协议签署前的收盘价或紧接有约束力的协议签署前5个交易日的普通股平均收盘价中的较低者。

投票 和需要投票

公司不寻求您的同意、授权或代理。根据NRS，潜在的股票发行可以在没有 股东会议的情况下，由我们的董事会决议批准，然后得到代表我们普通股流通股投票权 多数的股东的书面同意。

持不同政见者的评价权

根据NRS和公司的公司注册证书，公司股东无权获得有关潜在股票发行的 评价权。

根据NRS和公司章程发出的通知

本信息声明旨在根据《证券交易法》第14(C)节及其规定的规则和条例(包括第14C条)向股东通报此处描述的事项，并作为内华达州修订后的78.320号法规要求的通知，即未经股东一致书面同意而采取公司行动。

潜在的股票发行

背景

Glimse 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由一个由全资拥有的 和运营的VR和AR公司组成的多元化集团组成，提供面向企业的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的 模式和生态系统降低了下行风险。

我们的 VR/AR子公司平台、协作环境和多元化业务模式旨在简化新兴VR/AR行业公司面临的挑战 ，潜在地提高每家子公司的成功能力，同时 为投资者提供通过多元化基础设施直接投资于新兴VR/AR行业的机会。

S5D 是一家屡获殊荣、专注于企业、身临其境的技术公司，将出色的故事讲述与新兴技术相结合，面向行业领先组织 。它通过为营销、通信、销售、娱乐、虚拟活动、培训和模拟创建创新的数字内容，帮助公司实现品牌转型。主要客户包括：美国航空公司、BAE系统公司、贝尔航空公司、Ecolab公司、Galderma公司、哈里伯顿公司、Recaro公司、德事隆系统公司和其他公司。

2021年12月2日，公司董事会一致批准了潜在的股票发行，持有我们普通股的6,223,471股 约占我们投票权的51%，并签署并向本公司提交了批准潜在股票发行的同意书 。

2021年12月2日，公司与Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)和Jeff Meisner、Jeff Meade、 Doug Fidler和Brandy Cardwell(这四个人合称为“卖方”)签订了协议。根据该协议，共同拥有S5D全部(100%)会员权益的卖方 同意将S5D的所有会员权益出售给公司 ，以换取潜在总收购价2700万美元(2700万美元)，交易完成后首期付款为800万 美元(800万美元)。首期付款包括400万美元(400万美元)现金和价值400万美元(400万美元)的公司普通股。在潜在收购价格中，1900万欧元(19,000,000美元)，或大约70%， 取决于未来三年收入增长里程碑的实现情况。在总收购价中，至多600万美元(600万美元)(约22%)为现金，其余2100万美元(2100万美元)(约78%)为公司普通股 。

潜在股票发行审批原因

在达到上述特定收入增长里程碑时将发行的 股票数量是基于截至该等收入增长里程碑日期 的股价，合计可能超过协议截止日期本公司普通股已发行和流通股 的19.99%，目前所有这些都是无法确定的数字。

某些人士在须采取行动的事宜上的利益

除作为我们普通股持有者的身份(该权益与我们普通股的 持有者没有不同)外，我们的高级管理人员和董事，或他们的任何联系人，在我们的股东批准的行动和本信息声明中描述的 行动中均无任何利益(该利益与我们普通股的 其他持有者的利益并无不同)。

安全性 某些受益所有者的所有权

管理层 和董事

下表 列出了我们已知的有关截至记录日期以下公司普通股受益所有权的信息：

个人实益拥有的股票数量包括根据期权、认股权证和其他可转换为该个人持有的普通股的 股票发行的股票，这些股票目前可以行使或在记录日期后60天内可以行使。百分比 计算假设每个个人或集团根据期权、认股权证 和当前可行使或在记录日期60天内可行使的其他可转换证券获得的所有股票均未发行。 然而，在计算 实益拥有的“股份百分比”时，可通过行使目前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券发行的普通股股票不被视为已发行股票。

除表中或其脚注中另有说明的 外，下表中的人员对其显示为实益拥有的所有普通股拥有 的唯一投票权和投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。

截至记录日期 ，我们发行和发行了12,113,531股普通股。

其他 信息

美国证券交易委员会 定期报告和其他信息

公司受交易法的信息和报告要求约束，并且根据交易法，公司 向美国证券交易委员会提交报告、文件和其他信息。本公司向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他信息可 在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅并复制，地址为华盛顿特区20549号西北F街100F Street。 华盛顿特区 华盛顿特区北面F街100F Street， 华盛顿特区 保存的这些报告和其他信息可供查阅和复制。副本可按规定费率从美国证券交易委员会公共参考科(其位于华盛顿特区的主要办事处)获取。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含定期和其他报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人(包括本公司)的信息，并以电子方式向美国证券交易委员会备案。(B)美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告、委托书和信息声明以及有关注册人(包括本公司)的其他 信息。美国证券交易委员会官网地址 为http://www.sec.gov.

公司的10-Q表格季度报告可以通过美国证券交易委员会的网站访问，也可以在收到书面或口头请求后，通过头等邮件或其他同样迅速的递送方式从公司免费获取，地址是：纽约，10018，西38街15号，Glimse Group，Inc.。

材料入户

美国证券交易委员会采用的规则允许公司和中介机构(例如：经纪人)通过向 这些股东发送一套代理材料来满足与两个或更多股东共享相同地址的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。

一些 银行、经纪人和其他指定记录持有者可能参与了“持家”委托书和 年度报告的实践。这意味着，除非公司股东另有指示，否则我们的信息声明可能只有一份副本发送给每个 家庭中的多个公司股东。如果向我们的公司秘书提出书面或口头要求，我们将立即向任何公司股东提供一份单独的信息声明副本，地址为纽约，纽约，10018，FL 9号西38街15号Glimse Group，Inc.电话：(9172922685.)(9172922685.，Glimse Group，Inc.，15West 38th St.，第9 FL，New York FL，New York FL，New York)如果任何公司股东希望将来分别收到我们发给公司股东的委托书或 年度报告的副本，或者任何公司股东收到多份并且希望每户只收到一份副本，请联系公司股东的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者公司 股东可以通过上述地址和电话与我们联系。

信息声明的分发

我们 将与经纪公司以及作为我们普通股记录持有人的其他托管人、被指定人和受托人作出安排，以便将本信息声明转发给我们普通股的受益者。我们将报销这些经纪人、托管人、 被指定人和受托人与转发信息声明相关的合理自付费用。

有关前瞻性陈述的披露

本 信息声明和通过引用并入本信息声明的文档包含受风险和不确定性影响的前瞻性声明 。除本信息声明 中包含的历史事实陈述和本信息声明附带的材料外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述经常(但并非总是)通过使用未来时态和诸如‘相信’、‘ ’预期、‘’预期‘’、‘’打算‘’、‘可能’、‘可能’、‘ ’将、‘’计划‘、’继续‘、’估计‘或类似的表达方式来识别。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性 陈述所表示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们公司或其行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

本信息声明中包含或通过引用并入的 前瞻性声明是前瞻性声明， 受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些声明包括有关 我们的计划、意图、信念或当前期望的声明。

本信息声明中包含的 前瞻性声明仅在本信息声明发布之日作出。前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息， 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的历史结果大不相同。这些不确定性和其他风险因素包括但不限于：我们可能无法保留我们在医疗和产品研发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或定价条件，现有的和潜在的合作伙伴可能会选择与竞争对手合作或 偏爱竞争对手的产品；我们可能无法维持 或增长收入来源；我们可能无法获得和保持盈利能力；我们可能无法吸引和留住关键的 人员；我们可能无法我们的成本和费用可能会意外 增加；以及当前的新冠肺炎疫情可能对公司产生什么影响。不能保证 公司将按照上述预期条款及时或完全完成潜在的股票发行。

我们 进一步提醒投资者，未来其他因素可能会对我们的运营结果产生重要影响。新的 因素时有出现，管理层无法预测所有此类因素，也无法评估每个 此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

本警示性声明明确限定了前瞻性 声明的全部内容。本文中包含的前瞻性陈述 是截至本文发布之日作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述以反映新信息、 后续事件或其他情况的义务。

行动未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会 未就行动的公正性或是非曲直或本信息声明中包含的信息的准确性或充分性进行评判 。任何相反的陈述都是非法的。

请 请注意，这既不是请求您投票的请求，也不是代理声明，而是一份信息性声明，旨在通知您 已批准的操作，并向您提供有关操作的信息和其他相关背景信息。