附件8.1

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Dentons Bingham Greenebaum LLP

2700个市场塔楼

西市场10号 街

印第安纳波利斯，46204

美国

Dentons.com

2021年12月23日

第一招商局

东杰克逊街200号

印第安纳州芒西，邮编：47305

女士们、先生们：

您就一项拟议交易的某些联邦所得税后果征求我们的意见，在该交易中，密歇根州的Level One Bancorp，Inc.(第1级)将合并到印第安纳州的First Merchants Corporation(第1级)。

我们的意见 基于对第一商家和第一级(合并协议)之间于2021年11月4日提交的协议和合并计划以及第一商家提交的与拟议合并相关的 S-4表格 S-4中的注册声明(注册声明)(注册声明)以及第一商家和第一级向我们提供的陈述和担保(如下所述)的审查而得出的意见 。在提出此意见时，我们假设拟议合并将按合并协议规定的方式完成。

一、事实

第一级授权股本包括20,000,000股普通股，每股无面值(第一级普通股)，以及50,000股优先股，每股无面值，其中10,000股已发行，并指定为7.50%非累积永久优先股，B系列，无面值(第一级优先股)。一级已发行1,000,000股存托股份，每股相当于1/100股优先股权益，清算优先权为每股优先股2,500美元(相当于每股存托股份25美元)，并由存托凭证证明。一级已根据存托协议将一级优先股的标的股票 存入托管机构。存托股份持有人有权享有一级优先股的所有比例权利和优惠权，包括分红、投票权、赎回权和清算权。 一级普通股和一级存托股票分别在纳斯达克全球精选市场交易。

First Merchants授权资本 股票由100,000,000股无面值的普通股(First Merchants普通股)和500,000股无面值的优先股(First Merchants优先股)组成。首只 招商局普通股在纳斯达克全球精选市场交易。本公司并无已发行及流通股的第一招商优先股。

建议的交易旨在提高合并后机构向客户提供银行和金融服务的能力，并加强合并后机构的竞争地位。

根据合并协议的条款，第一级将根据印第安纳州和密歇根州的法律合并为第一商家。First Merchants将收购第一级的所有资产，并通过法律的实施承担第一级的所有债务。紧随其后的是

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合并完成后，一级独立公司将停止存在，第一招商将在合并后继续存在。在合并中，一级普通股的每股股票将 转换为(I)第一招商普通股0.7167股(交换比率)或现金代替零股，以及(Ii)10.17美元现金的权利。

合并中不会发行第一招商普通股的零碎股份。代替发行零碎股份，原本 有权获得第一招商局普通股零碎股份的一级股东将有权获得现金，金额(四舍五入至最接近的整数美分)由股东 有权获得的零碎股份乘以彭博社报道的第一招商局普通股股票在纳斯达克全球精选市场交易的十(10)天内的成交量加权平均交易价确定。{)合并生效日期之前的日历日(First Merchants平均价？)。

此外，在合并中，已发行和已发行的一级优先股的每一股将被转换为有权获得 股新创建的第一招商优先股的一(1)股，这些优先股具有与第一级优先股基本相同的投票权、优先股和特别权利。同样，合并完成后，代表一级优先股股份1/100权益的每股已发行一级存托股份 将成为First Merchants存托股份，并将代表新的First Merchants优先股股份的1/100权益。

合并协议还规定，根据一级股权激励计划(一级期权计划)授予 名员工和董事的购买一级普通股股票(一级期权)的每个未偿还期权，无论是否已授予，都将不再代表一级普通股的期权，并将凭借合并 而转换为期权，而该一级期权持有人无需采取任何行动即可转换为期权(转换后，First Merchants期权)对于First Merchants普通股的数量，等于(I)受一级期权约束的一级普通股的 股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B)$10.17除以第一个 商人平均价格的总和(该和为First Merchants Option Ratio)的总和(该和为First Merchants Options Ratio)的总和(A)和(B)$10.17除以第一个 商人平均价格。于生效时间，第一招商将承担于生效时间尚未行使及未行使期权的每项一级期权计划。除合并协议另有规定外，所有First Merchants期权将继续拥有并受制于适用的一级期权计划和适用的期权或奖励协议所载的相同条款和条件。为换取一级期权而交付的First Merchants期权 的每股行权价将等于(I)紧接生效时间前该一级期权的每股行权价除以(Ii)期权转换比率。

第一招商已向我们提出以下申述：

1.

如合并协议及合并协议所述文件所述，根据合并 协议拟与第一商户合并及并入第一商户的有关事实，就有关第一商户的该等事实而言，在所有重大方面均属真实、正确及完整。合并将严格按照(A)合并协议完成 ，并且其中的任何重要条款和条件都没有或将被放弃或修改，(B)印第安纳州和密歇根州的法律，以及(C)注册声明中包含的描述。登记声明所载事实及其中提及的文件，只要与第一商户有关或由第一商户或其代理人提供，在所有重大方面均属真实、正确及 完整，而就第一商户管理层所知，其中提及的所有其他事实及文件在所有重大方面均属真实、正确及完整。

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第{BR}页3{BR}

2.

第一级普通股的每位持有人将收到的第一股招商局普通股的公允市值，加上该持有人收到的代替零碎股份的任何现金代价，将大致等于在交易所交出的第一级普通股的公允市价。 每名一级普通股持有人收到的第一级普通股的公平市值，加上该持有人收到的代替零碎股份的任何现金代价，将大致等于在交易所交出的一级普通股的公平市值。

3.

First Merchants没有计划或打算出售或以其他方式处置在交易中获得的任何一级资产 ，但在正常业务过程中进行的处置或经修订的1986年国税法第368(A)(2)(C)条所述的转让除外。

4.

合并后，First Merchants将继续第一级的历史业务，或在业务中使用第一级业务资产的重要 部分。

5.

First Merchants和First Merchants的股东将分别支付因合并协议拟进行的交易而产生的费用(如有)。First Merchants尚未同意或将承担一级股票持有人因 合并协议拟进行的交易而产生的任何费用。

6.

First Merchants与已发行、 收购或将以折扣价结算的一级债券之间不存在公司间债务。

7.

第一招商并非守则第368(A)(2)(F)(Iii)及368(A)(2)(F)(Iv)条所界定的投资公司。

8.

First Merchants不受《守则》第368(A)(3)(A)条所指的第11标题或类似案件的法院管辖。

9.

在合并生效时，转让给First 商家的一级资产的公平市值将等于或超过First Merchants将承担的负债加上转让资产将承担的负债金额(如果有)的总和。

10.

支付现金代替第一招商普通股的零碎股份仅为 避免发行零碎股份给第一招商带来的费用和不便，并不代表另行讨价还价以供对价。在交易中向一级普通股持有人支付的现金对价总额 代替发行第一级招商普通股零股的现金对价总额将不超过在合并中向一级普通股持有人发行以换取他们的股份的总对价的1%。每名一级普通股持有人的零碎 股份权益将被汇总，一级普通股持有人将不会获得等于或大于一股First Merchants全额普通股价值的现金代替零碎股份 。

11.

任何一级股东和员工获得的任何补偿都不会是他们持有的一级股票的单独对价 或可分配给他们的任何一级股票。任何一级股东-员工将收到的作为合并对价的第一招商普通股股票将不会作为任何 雇佣协议的单独对价或可分配给任何 级股东-员工，而支付给任何一级股东-员工的补偿将是针对实际提供的服务，并将与支付给类似服务的第三方讨价还价的金额相称。

12.

Firchants不会就任何联邦、州或地方所得税或特许经营税报税表采取任何立场，或 采取与将合并视为守则第368(A)条意义上的重组或与本文所述任何陈述不一致的任何其他纳税申报立场，除非 有管辖权的法院处理合并的最终判决、法令或其他命令另有要求(且仅限于此类适用法律要求的范围)。First Merchants不知道有任何事实会导致合并 无法构成守则第368(A)节所指的重组。

2021年12月23日

第{BR}页4{BR}

13.

如注册声明所述，合并协议拟进行的交易是出于真正的商业原因而进行，而不是出于避税的目的。

14.

合并协议(包括其所有修订、证物及附件)代表第一级商户与第一商户就合并协议拟进行的交易订立的完整及 份完整协议，除合并协议及注册声明内明确提及的 外，并无其他有关合并协议拟进行的交易的书面或口头协议。

15.

在合并协议预期的交易完成后，第一商户将遵守Treas的 记录保存和信息归档要求。注册§1.368-3。

16.

第一招商是守则第7701(A)(3)条所指的法团。

17.

在合并中，第一招商不会承担一级股东的负债，据第一招商管理层所知，第一招商管理层也不会承担任何第一级普通股的任何负债。

18.

First Merchants直接或间接拥有的一级普通股不超过15%(15%) 。

第一级已向我们提出以下意见：

1.

如合并协议及合并协议所述文件所述，有关根据合并 协议拟与第一商户合并及并入第一商户的第一级合并的事实，在有关第一级合并的事实在所有重大方面均属真实、正确及完整。合并将严格按照 根据(A)合并协议完成，并且其中的任何重要条款和条件都没有或将被放弃或修改，(B)印第安纳州和密歇根州的法律，以及(C)注册声明中包含的描述 。注册声明中包含的事实和其中提及的文件，只要它们与第一级有关或由第一级或其代理提供，则在所有重要方面均属真实、正确和完整，而据第一级管理层所知，其中提及的所有其他事实和文件在所有重大方面均属真实、正确和完整。(##**$} =

2.

第一商户将承担的一级负债和转让的资产将承担的负债是第一级在其正常业务过程中产生的。

3.

一级及一级普通股持有人将分别支付因合并协议拟进行的交易而产生的费用(如有)。第一级尚未同意承担或将承担第一级普通股持有人因合并协议拟进行的交易而产生的任何费用。

4.

First Merchants与已发行、 收购或将以折扣价结算的一级债券之间不存在公司间债务。

5.

第一级并非守则第368(A)(2)(F)(Iii)及368(A)(2)(F)(Iv)条所界定的投资公司。

2021年12月23日

第{BR}页5{BR}

6.

第一级不受守则第368(A)(3)(A)条所指的第11题或类似案件的法院管辖。

7.

在合并生效时，转让给First 商家的一级资产的公平市值将等于或超过First Merchants将承担的负债加上转让资产将承担的负债金额(如果有)的总和。

8.

任何一级股东和员工收到的任何补偿都不会是其一级普通股股份的单独对价 或可分配给他们的任何一级普通股。任何一级股东-员工将收到的作为合并对价的第一招商普通股股份将不会作为任何雇佣协议的单独对价或可分配 给任何一级股东-员工，而支付给任何一级股东-员工的补偿将是针对实际提供的服务，并将与支付给类似服务的第三方讨价还价的金额相称。

9.

除了常规的正态分配外，在紧接 提议的合并之前，没有或将不会对一级库存进行分配。

10.

第一级不会对任何联邦、州或地方所得税或特许经营税报税表采取任何立场，也不会采取任何 其他纳税申报立场，该立场与将合并视为守则第368(A)条所指的重组或与本文提出的任何陈述不符，除非 最终判决、法令或其他涉及有管辖权法院处理合并的命令另有要求(且仅限于此类适用法律要求的范围)。

11.

如注册声明所述，合并协议拟进行的交易是出于真正的商业原因而进行，而不是出于避税的目的。

12.

合并协议(包括其所有修订、证物及附件)代表第一级商户与第一商户就合并协议拟进行的交易订立的完整及 份完整协议，除合并协议及注册声明内明确提及的 外，并无其他有关合并协议拟进行的交易的书面或口头协议。

13.

第一级股东不会就合并协议或批准的交易 充当第一商户的代理，第一商户不会就第一级普通股持有人可能购买的股份或该持有人可能产生的其他义务向该第一级普通股持有人报销。

14.

第一级是指守则第7701(A)(3)条所指的法团。

二、意见

基于并受制于上述 ，我们认为，根据现行法律：(I)根据合并协议的条款将一级商户合并为第一商户将构成守则第368(A)节所述的重组；第一级商户和第一商户均将是守则第368(B)条所指的重组的一方；一级普通股持有人在收到第一商户普通股的股份后，将不会确认任何损益。(I)根据合并协议的条款，第一级商户将构成守则第368(A)节所述的重组；第一级普通股持有人在收到第一商户普通股的股份后，将不会确认任何损益。和 (Ii)在符合其中规定的限制、限制、例外情况和假设的情况下，注册声明中关于美国联邦所得税重大后果标题下的讨论，就其作出合法的 结论和总结美国联邦所得税法而言，构成了根据现行法律对合并在所有重大方面的重大美国联邦所得税后果的公正和准确的总结。

2021年12月23日

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除上述事项外，我们对 注册声明所述交易的税务后果不发表任何意见。我们的意见基于《法典》的现行条款、据此颁布的财政部条例、已公布的国税局公告和判例法，所有这些条款都与当前一样有效，可能会受到不同的解释，并随时可能因立法、司法或行政行动而发生变化，可能具有追溯效力。本意见代表我们对美国联邦所得税法在《法典》、现有司法裁决、行政法规和已公布的裁决和程序下的适用做出的最佳判断，所有这些都在本条例生效之日生效，可能会在追溯的基础上进行更改 。任何此类变更都可能对我们在此陈述的观点产生不利影响。我们不承担任何责任就美国联邦所得税法律的任何变更、应用或解释的变更通知您。我们的意见是 对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会成功地主张相反的立场。

我们没有对我们在发表本意见时所依赖或假定的任何事项进行任何独立调查。我们所依赖的任何事项或我们所做的任何假设的任何变更或 不准确，都可能对我们在此陈述的观点产生不利影响。

此 意见仅涉及上述事项，不涉及合并协议考虑的交易可能导致的任何其他联邦、州、地方或外国税收后果。除此处明确陈述的事项外，未暗示或可能推断任何意见 。

我们特此同意在注册声明中引用我们的意见，将此意见 提交给证券交易委员会作为注册声明的证物，并同意其中对我们的引用。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于根据修订后的1933年证券法第7条所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，
/s/Dentons Bingham Greenebaum LLP
Dentons Bingham Greenebaum LLP