附件3.3

修订细则

的

公司章程

的

第一商人公司

First Merchants Corporation(以下简称First Merchants Corporation)是根据《印第安纳州商业公司法》(以下简称《企业法》)的规定而存在的一家公司，希望就修改其修订后的公司章程的公司行动发出通知，特此声明以下事实：{br\f25 \f25-1\f25 First Merchants Corporation-1\cf1\f6(First Merchants Corporation)--\cf1\f25

第一条

法团名称；成立为法团的日期

该公司的名称是第一招商局。该公司成立的日期为一九八二年九月二十日。

第二条

修正案文本

本公司公司章程第五条现予修改，以创建一系列优先股 及其股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利及其资格、限制和限制， 增加如下第4节：

4.7.50%非累计A系列永久优先股特此从公司授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为7.50%A系列非累计永久优先股(A系列优先股)。A系列优先股的法定股数为1万股。A系列优先股的权利、优先股和 其他条款指定如下(此类权利、优先股和条款可能会不时修改，这些指定条款)：

1.定义。在A系列优先股的这些指定条款中使用时，下列术语应具有以下 定义：

(A)公司章程是指不时修订的 公司的公司章程。

(B)董事会是指 公司的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

(C)营业日是指法律一般要求或授权纽约、纽约或印第安纳州芒西的银行关闭的任何其他日子，而不是周六、周日或 任何其他日子。

(D)附例指公司经修订及重新修订并不时修订的附例。

(E)普通股是指公司的普通股，每股无面值。

(F)公司是指印第安纳州的第一商人公司(First Merchants Corporation)。

(G)股息支付日期具有本指定细则第4(B)节规定的含义。

(H)股息期具有本指定细则第4(B)节规定的含义。

(I)股息率具有本指定细则第4(B)节规定的含义。

(J)DTC是指作为托管人的存托信托公司及其继承人或受让人。

(K)生效日期是指首次发行A系列优先股股票的日期。

(L)美联储是指联邦储备系统理事会及其代表。

(M)就A系列优先股的任何股份而言，持股人是指以其名义登记该等A系列优先股股票的人。

(N)初级股票具有本 指定条款第3节中规定的含义。

(O)清算金额具有本指定条款第6(A)节规定的含义。

(P)高级管理人员是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、任何副总裁、秘书或任何助理秘书。

(Q) 原始发行日期是指A系列优先股的任何股票首次发行和发行的日期。

(R)平价股票具有本指定细则第3节规定的含义。

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(S)个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司或信托。

(T) 优先股是指公司的授权优先股，每股无面值。

(U) 优先股董事具有本指定细则第8(A)节规定的含义。

(V)记录日期具有本指定细则第4(B)节规定的含义。

(W) 注册人是指以A系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。

(X)监管资本处理事件是指本公司真诚地决定，由于 (I)对美国或美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构， 包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)的任何法律、规则或条例的任何修订或更改，在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的决定；(B)(I)对美国或美国的任何政治分支(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构， 包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)的任何修订或更改在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效；(Ii)在A系列优先股的任何股票首次发行后宣布的对该等法律、规则或法规的任何拟议变更；或(Iii)解释或适用任何A系列优先股首次发行后宣布或生效的与此相关的法律、规则或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司 将无权按照美联储的资本充足率标准将当时已发行的A系列优先股的全部清算金额视为额外的一级资本(或同等资本)，这是一个微不足道的风险。 在美国联邦储备委员会(美联储，FED)的资本充足率标准下，公司 无权将当时已发行的A系列优先股的全部清算金额视为额外的一级资本(或同等资本)。 根据美联储的资本充足率标准，公司将无权将当时发行的A系列优先股的全部清算金额视为额外的一级资本(或同等资本)只要A系列优先股中的任何一股未发行，美联储的后续资本充足率指南、规则或法规或任何后续的资本充足率指南、规则或法规或任何后续的资本充足率指南、规则或法规(适用于适当的联邦银行 机构)，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，均有效并适用。

(Y) 转让代理是指大陆股票转让信托公司，作为A系列优先股的转让代理和登记机构，及其继承人和受让人，包括公司指定的任何后续转让代理 。

2.股份数目的变动。董事会可以不定期增加或减少A系列优先股的指定股数(但不低于当时已发行的A系列优先股的股数)。公司赎回、购买或以其他方式收购的已发行A系列优先股股票应注销，并恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股，指定为A系列优先股的优先股总股数将自动 减去相应的金额。

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3.排名。就公司清算、解散或清盘时支付的股息和分派而言，A系列优先股的排名如下：(A)优先于普通股以及公司可能在生效日期或之后发行的每一类别或系列的公司股本，且其条款没有明确规定其在股息和分配权以及公司清算、解散或清盘时的权利方面与A系列优先股同等或优先于A系列优先股(次要股)；(B)A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息和分配权以及公司清算、解散或清盘的权利方面，优先于普通股和公司可能在生效日期或之后发行的每一类别或系列的公司股本(初级股)；及(B)与本公司可能于 生效日期或之后发行的本公司各类别或系列股本平价或相等，而该等类别或系列的条款明确规定，就股息及分派权以及本公司清盘、解散或清盘的权利而言，该等类别或系列与A系列优先股平价或与A系列同等(统称为平价股份)。

4.分红。

(A)自生效日期起及之后，持有人有权在 董事会授权并宣布的情况下，以非累积方式从合法可用资金中获得现金股息，金额为本指定细则第4(B)节规定的金额，但不得超过。

(B)除本指定细则第4(A)节另有规定外，持有人有权按下列比率收取非累积现金股息：(I)自按本指定细则第4(D)节计算并于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付的A系列优先股每股清算金额的7.50%(股息率)的年度清算额，该股息应于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，自#年2月15日起计算，并于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付一次，自#年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日开始支付。[•](每个这样的日期，根据下面提供的调整 ，一个股息支付日期)。每项股息将于相关股息支付日期当月的第15天营业结束时，或董事会确定的其他日期(不超过适用股息支付日期前30天或少于15天)支付给记录在册的持有人(每个记录日期)。从 股息支付日期起至(但不包括)以下股息支付日期的每个期间称为股息期，但在生效日期发行的A系列优先股股票的初始股息期将从 开始并包括[•]并将在以下日期结束并排除[•].

(C)如果本应为股息的日期 支付日期不是营业日，则该日期仍将是股息支付日期，但适用股息期的A系列优先股的股息将在下一个营业日 支付(A系列优先股的每股股息金额不作调整)，届时将在下一个营业日支付(不调整A系列优先股的每股股息金额)。

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(D)计算A系列优先股每股股息的金额 将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的 美分，向上舍入0.5美分。A系列优先股的股息将于本指定细则第5节所述的赎回日(如有)停止产生 ，除非本公司拖欠赎回要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

(E)A系列优先股的股息是非累积的。如果董事会没有在任何股息期内宣布A系列优先股的股息，或者董事会宣布的股息期少于全额股息，则持有人将无权获得适用股息期的任何股息 或全额股息(视情况而定)，公司也没有义务在该股息期支付股息或全额股息。 如果董事会没有宣布任何股息期的股息，或者董事会宣布的股息期少于全额股息，则持有人将无权获得适用股息期的任何股息或全额股息，公司也没有义务支付该股息期的股息或全额股息。无论是否宣布和支付关于A系列优先股或普通股或任何其他类别或系列公司股本的任何 后续股息期的股息。

(F)如果A系列优先股在最近完成的股息期 内的所有已发行股票的全部股息尚未宣布并支付或留作支付，公司不得在随后的下一个股息期宣布或支付股息，或赎回、购买或收购任何次级股，但以下情况除外：

(I)仅以普通股支付的股息；

(Ii)与任何一名或多名雇员、高级职员、董事或顾问或为任何一名或多名雇员、高级职员、董事或顾问的利益或与股息再投资或股东购股计划有关的任何福利计划或其他类似安排而赎回、购买或以其他方式收购初级股票；

(Iii)宣布与任何股东权利计划相关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股额或其他财产，或赎回或回购权利；及

(Iv)转换或交换其他初级股票及现金，以完全代替初级股票的零碎股份。

如果A系列优先股的股票没有足额支付任何股利支付日的股息，而该股利支付日也是预定股利支付日的平价股票已发行和 流通股，则在该日期就A系列优先股和该等平价股宣布的所有股息应按比例宣布，以便 该等股息的各自金额应与A系列优先股和所有该等平价股在该股息支付日应支付的每股全额股息(或等值)具有相同的比率 (受董事会从合法可用资金中宣布的股息的限制)，并包括(如属任何具有累积股息的该等平价股)所有应累算的股息，但在该股息支付日，A系列优先股和该等平价股的股息应按比例宣布，以使该等股息各自的数额与A系列优先股和所有该等平价股的股息(或等值)具有相同的比率 。

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(G)支付股息的现金将支付给持有者，或者，如果A系列优先股中的任何 权益是通过存托股份持有的，则将通过DTC设定的程序交付给持有者。

(H) 尽管本协议有任何相反规定，(I)如果A系列优先股的股息受到法律的限制或禁止，或 (Ii)如果公司在支付股息方面没有获得任何必要的监管批准，则董事会不得宣布或由本公司支付A系列优先股的股息。

5.

(A)A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似 条款的约束，A系列优先股的持有人(为免生疑问，代表A系列优先股比例权益的任何存托股份持有人)将无权要求赎回或回购 A系列优先股。在符合本指定条款第5(B)节的情况下，A系列优先股在2025年8月15日之前不可赎回。在该日或之后的任何股息支付日，A系列优先股 将根据公司的选择全部或部分以现金赎回，赎回价格相当于清算金额，外加任何已宣布和未支付的股息，而不会累积未宣布的股息。

(B)尽管有上述规定，本公司可在监管资本处理活动后90天内的任何时间， 根据其选择，按相当于清算金额的每股赎回价格赎回A系列优先股的全部(但不少于全部)股份，外加任何已宣派和未宣派的股息，而不会 累积任何未宣派股息。A系列优先股的赎回或回购须事先获得美联储(或可能成为本公司相应的联邦银行监管机构(如修订后的12 U.S.C.§1813所界定的其他后续银行监管机构)和任何其他适用的银行监管机构)的批准，并须满足联邦储备委员会(或可能成为本公司相应的联邦银行机构的另一后续银行监管机构)的资本标准、指导方针或法规中规定的适用于赎回A系列优先股的任何条件。

(C)如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知须以第一类邮递方式发给 拟赎回A系列优先股股份持有人，并于赎回A系列优先股的指定赎回日期前最少30天至不超过60天邮寄(但如有任何代表A系列优先股比例权益的存托股份透过DTC以簿记形式持有，本公司可按DTC许可的任何方式发出该等通知)。(C)如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知须以头等邮递方式发给 A系列优先股股份持有人，并须于赎回A系列优先股的指定日期前最少30天至不超过60天邮寄通知。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数量；如果要赎回的A系列优先股的股份少于持有人持有的全部A系列优先股的股份，则从该持有人赎回的A系列优先股的数量； (Iii)赎回价格；(Iv)代表A系列优先股的股票的一个或多个地点。

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股票退还支付赎回价款；以及(V)拟赎回的A系列优先股的股份将于赎回日停止产生股息。 如果赎回A系列优先股的任何股份的通知已妥为发出，并且公司已将赎回A系列优先股所需的资金以信托形式存入，使如此要求赎回的任何A系列优先股的持有人受益，则在赎回日及之后，A系列优先股的该等股份将停止应计股息。 如果赎回A系列优先股的任何股份的通知已妥为发出，且公司已将赎回A系列优先股所需的资金以信托形式存入，则在赎回日及之后，A系列优先股的股息将停止累算该等A系列优先股不再被视为已发行，持有该等A系列优先股的 持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上任何已申报及未支付股息的权利除外，不会累积任何未申报股息。任何赎回通知一经发出， 不可撤销。

(D)如在已发行时只赎回部分A系列优先股 ，则将赎回的A系列优先股应按比例、以抽签方式或按本公司认为公平并经德意志交易所规则和纳斯达克全球精选市场(或A系列优先股或任何相关存托股份上市的任何其他证券交易所的规则)允许的其他方式选择。

6. 清算。

(A)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时的 持有人有权在向公司股东进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中获得清算分派，金额为A系列优先股每股2,500美元(清算金额)，外加相当于其任何已宣布但未支付的股息的金额，包括此类清算的日期，而不积累任何未宣布的股息。(B)如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，当时的 持有人有权从合法可供分配给公司股东的资产中获得清算分派，金额为每股A系列优先股2,500美元(清算金额)，外加相当于向公司股东分配资产之前已宣布但未支付的股息的金额。在全额支付此类清算分配后，持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配，也无权对公司的任何剩余 资产提出任何权利或要求。

(B)如公司事务于 任何清盘、解散或清盘时可供分派予股东的公司资产(不论是自愿或非自愿)不足以悉数支付有关A系列优先股所有已发行股份的应付金额及任何平价股的相应应付金额，则该等平价股持有人及持有人须按各自有权获得的全部清算 分派比例按比例分享公司资产的任何分派。

(C)就本指定细则第6节而言，本公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体、任何其他实体与本公司合并或合并、将本公司转换为另一实体或出售 本公司的全部或几乎所有财产或业务，均不构成其清算、解散或清盘。

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7.成熟度。A系列优先股应为永久优先股。

8.投票权。除下列规定或印第安纳州商业公司法另有明确要求外，A系列优先股持有者不享有任何投票权。

(A)有权在拒付事件中选举两名董事 。

(I)当A系列优先股或具有等同于A系列优先股投票权的任何其他类别或系列平价股票的股息在至少六个股息期或其等价期(不论是否连续)内尚未宣布及悉数支付时，当时组成 董事会的法定董事人数将自动增加两人。在这种情况下，A系列优先股的持有者和所有其他类别和系列平价股票(已授予并可行使类似投票权)的持有者和 有权投票选举两名额外董事的 作为单一类别一起投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先权(对于A系列优先股，包括总清算金额)成比例的票数。将有权在选举董事的任何年度 股东特别大会或A系列优先股持有人和尚未支付股息的任何平价股持有人的任何特别会议上选举额外的两名董事会成员(优先股董事)，如下所述，但前提是 任何优先股董事的选举不会导致本公司违反纳斯达克全球精选市场(或本公司证券可能在其上进行交易的任何其他交易所)适用的公司治理要求。 此外，董事会在任何时候不得有超过两名优先股董事。

(Ii)在上述投票权获赋予后的任何时间，本公司秘书可应至少20%的A系列优先股已发行股份的登记持有人(如属A系列优先股，则包括持有人)的 书面要求，以及该等平价股(致 公司主要办事处的公司秘书)必须召开A系列优先股持有人及该等平价股持有人的特别会议，以选举优先股董事；(br}如属A系列优先股，则为A系列优先股，则包括持有该等A系列优先股的持有人)必须召开A系列优先股持有人及该等平价股持有人的特别会议，以选举优先股董事；惟倘于本公司下届股东周年大会或特别大会指定日期前不足 个历日收到该等要求，则该等选举将于该下一届股东周年大会或特别大会上举行。召开特别会议的通知应以与股东特别会议章程规定的类似 的方式发出，公司应根据要求或法律规定提供特别会议通知。如果公司的公司秘书被要求召开会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做 ，则A系列优先股的任何持有者在收到公司章程规定的通知后，可以(费用由公司承担)召开会议

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和本指定细则第8节，并为此可以访问公司的股份转让记录。在任何该等 特别会议上选出的优先股董事任期至本公司下一届股东周年大会为止，除非该等董事职位先前已按下文所述终止。如果优先股董事出现任何空缺，董事会将选出一位继任者，任期至下一届股东年会，直至其继任者经剩余优先股董事提名正式选出并符合资格为止，或如果没有 留任，则由A系列优先股的已发行股票的记录持有人和所有平价股的持有人投票表决，作为一个类别进行投票，每个系列或类别拥有与已发行优先股的 总清算优先权成比例的票数。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

(Iii)只要A系列优先股和任何非累积平价股连续至少12个月已支付或宣布全部股息并留作支付，且任何累积平价股的所有股息均已悉数支付，则A系列优先股持有人和 任何平价股持有人选举优先股董事的权利将终止(但如果在未来股息期 出现任何类似的不支付股息的情况，则这些投票权的归属条款始终相同，但随着尚未宣布和支付股息的股息期数目被视为已重置为零)，所有优先股董事的任期将立即终止 ，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

(B)其他 投票权。只要A系列优先股的任何股票是流通股，除公司章程、章程或印第安纳州商业公司法要求的任何其他股东投票或同意外，A系列优先股至少三分之二的已发行股票的持有人和任何类别或系列的平价股票的持有人都必须投赞成票或同意 ，这些股票已被授予类似的投票权，可以行使，然后是未发行的，作为一个单一类别一起投票，每个系列或类别有若干该类别或系列流通股的 清算总额)亲自或由受委代表在未召开会议的情况下以书面形式或在任何为此目的召开的会议上以投票方式提供的，对于实现或确认以下事项是必要的：

(I)对法团章程细则作出若干修订。就公司清算、解散或清盘的股息支付或资产分配 授权、设立、指定或增加A系列优先股级别的任何类别或系列股票的任何股份的任何公司章程的任何修订，以及对公司章程的任何更改或改变A系列优先股的投票权、限制、优先权或相对权利以对其产生不利影响的任何修订； 如果公司章程的任何修订会改变或改变A系列优先股的投票权、限制、优先权或相对权利以对其产生不利影响； 公司章程的任何修订将对A系列优先股的投票权、限制、优先股或相对权利产生不利影响； 公司章程的任何修订将改变A系列优先股的投票权、限制、优先权或相对权利，从而对A系列优先股产生不利影响；

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修改公司章程，以授权、设立或指定或增加公司任何类别或系列的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为任何类别或系列的股票的任何证券，在支付股息和在公司清算、解散或清盘时分配 资产方面，与A系列优先股平价或低于A系列优先股的股票，不应被视为不利的。 公司章程的修订，以授权、设立或指定或增加公司任何类别或系列的股份，或可转换为或可行使或可交换的任何类别或系列的股票，在支付股息和分配公司清算、解散或清盘时的资产方面，不得被视为不利

(Ii)某些合并。本公司与公司(或可比外国实体)以外的任何实体的任何合并，或公司与任何公司(或可比外国实体)的任何合并，除非(A)A系列优先股在交易后仍未偿还，或(B)A系列优先股的持有人 获发尚存或由此产生的公司(或可比外国实体)或控制该公司(或可比外国实体)的公司(或可比外国实体)的一类或一系列优先股，具有以下条件的除外：(A)A系列优先股在交易后仍未偿还；或(B)A系列优先股的持有人 获发尚存或由此产生的公司(或可比外国实体)或控制该公司(或可比外国实体)的公司(或可比外国实体)的一类或系列优先股与A系列优先股基本相同的优先股和特别权利。

(C)本指定细则第8(A)及(B)条不适用于以下情况：如在与 须予表决的行为达成之时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且本公司已为A系列优先股持有人的利益以信托 的方式存入足够的资金以进行赎回，则该等指定细则第8(A)及(B)条不适用。

(D)除本指定细则第8节明确规定外，A系列优先股的每位持有人对A系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括 书面同意采取的任何行动，每股拥有一票投票权。A系列优先股的持有者在印第安纳州商业公司法允许的最大范围内，对这些指定条款的任何修改只会改变这些指定条款中明确规定的A系列优先股的合同权利，拥有独家投票权。

9.转让代理、 登记员和支付代理。A系列优先股的正式指定转让代理和注册人最初为大陆股票转让信托公司，A系列优先股的支付代理最初为大陆股票转让信托公司。公司可自行决定撤换转让代理人、注册处处长及付款代理人；但公司须委任一名继任转让代理人、注册处处长及付款代理人，该代理人须在该项撤换生效前接受该项委任。

10.标题。公司、转让代理、注册处和任何支付代理有权将持有A系列优先股的任何股份的持有人视为该等股份的绝对拥有者，以支付款项和所有其他目的。 本公司、转让代理人、注册人和任何支付代理人有权将A系列优先股的任何持有者视为该等股份的绝对拥有者

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11.告示。本合同提及的所有通知均应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知如以挂号信或挂号信寄出，应视为在收到之日起或邮寄后三个工作日内发出(除非根据本指定条款的规定，此类通知特别允许使用一类邮件)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，则寄往本公司的主要行政办公室或其主要办公地点的转让代理处(br})，地址为：(I)如寄往本公司，则寄往本公司的主要行政办公室或其主要办公地点的转让代理。 在本条款的条款下，应视为已预付邮资：(I)如寄往本公司，则寄往本公司的主要行政办公室或其在或(Ii)任何持有人或任何其他类别或系列股本的持有人(视属何情况而定)，寄往公司股份转让纪录(可包括A系列优先股或其他类别或系列股本(视属何情况而定)的任何转让代理的记录)所列的持有人或持有人的地址，或(Iii)公司或任何该等持有人或持有人的其他地址，如该等转让记录包括A系列优先股或其他类别或系列股本(视属何情况而定)的任何转让代理人的记录，或(Iii)向公司或任何该等持有人或持有人(视属何情况而定)的其他地址寄往该持有人或持有人(可包括A系列优先股或该 其他类别或系列股本(视属何情况而定)的任何转让代理的记录)

12.没有优先购买权。A系列优先股的任何股份对公司的任何 证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权没有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。

13.没有其他权利。A系列优先股不享有任何权利、优先权、特权或投票权 或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司章程或适用法律规定的除外。

14.证明书。公司可以选择发行A系列优先股，而无需发行证书。如果就A系列优先股的股票发行任何证书，公司应在将证书交回注册处时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。公司应在向公司和注册处提交证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及注册处或注册处可能要求的任何赔偿后，更换由持有者承担费用的证书 。

* * * * *

第三条

收养方式和日期

该修正案于2021年11月3日由公司董事会通过，无需股东采取行动。

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第四条

遵守法律规定

采用上述公司章程修正案的方式在法律上完全符合公司法案、公司章程和公司章程的规定。

[签名页如下]

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兹证明，以下签署的公司高级人员已于2022年_月_日签立本修订条款 。

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