根据2021年12月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册声明 第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

第一商人公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

印第安纳州		6712		35-1544218
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

东杰克逊街200号

印第安纳州芒西，邮编：47305

(765) 747-1500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

我是马克·K·哈德威克。

首席执行官

第一招商局

东杰克逊街200号

印第安纳州芒西，邮编：47305

(765) 747-1500

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

副本发送至：

杰里米·E·希尔杰里米·E·希尔。 布拉德利·C·阿内特 Dentons Bingham Greenebaum LLP 2700个市场塔楼 市场街西10号 印第安纳州46204 (317) 635-8900		比尔·菲，比尔·菲。 巴拉克·费拉扎诺樱桃树(Barack Ferrazzano Cherry Tree&Quot) Nagelberg LLP 麦迪逊大街200号，3900号套房 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606 (312) 984-3100

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效日期 之后，以及随附的委托书和招股说明书中所述的合并生效时间后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下 框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速 申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速滑移		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约)

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		建议 极大值 发行价 每单位每单位		建议 极大值 集料 发行价		数量 注册费(5)
普通股，无面值		5728789股(1)		不适用不适用		$224,017,567 (3)		$20,767
A系列优先股，无面值		10,000股(2)		不适用不适用		$23,372,000 (4)		$2,167
存托股份，每股占A系列优先股 股的1/100权益，无面值		(6)		(6)		(6)		(6)

(1)

First Merchants Corporation(First Merchants Co.)正在登记的无面值普通股股数(First Merchants Corporation(First Merchants)和此类股票，First Merchants普通股)是基于(X)第一级Bancorp，Inc.的(X)一级Bancorp，Inc.(无面值普通股和此类股票， 第一级普通股)截至2021年12月21日已发行或预期可交换的最大普通股数量的估计数，这些普通股是根据(X)第一级Bancorp，Inc.(第一级普通股和此类股票， 第一级普通股)截至2021年12月21日已发行或预计可交换的普通股数量计算的乘以(Y)第一招商局普通股每股0.7167股与一级普通股的 换股比率。

(2)	表示在本文所述的合并中，第一商户(第一商户优先股)7.50%非累积永久优先股的最大持有量 A系列，无面值 第一级非累积永久优先股，B系列，无面值 ，将向记录持有人发行的最大股数，数量为7.50%的非累积永久优先股，无面值 第一级优先股，无面值 第一商家优先股(第一级优先股)的最大持有量。这一数字是基于截至2021年12月21日的一级优先股流通股数量，以及根据合并协议，每股 此类股票交换一股First Merchants优先股。

(3)	估计仅用于计算1933年证券法第6(B)节要求的注册费，并根据规则457(F)(1)计算，以交易中交换的一级普通股的市值为基础，该市值计算为(I)$37.91(纳斯达克全球精选市场上报价的一级普通股的高 和低价格的平均值，2021年12月20日，(Ii)以上脚注(1)第(A)款所述的合计7,993,287股一级普通股减去79,007,943美元，这是登记人为换取此类一级普通股预计支付的现金总额。

(4)	仅为根据《证券法》第457(F)条计算注册费而估算。总发行价是(I)截至2021年9月30日一级优先股的每股账面价值(2337.20美元)乘以(Ii)合并中将 转换的一级优先股的最大股数(10,000股)。

(5)	以拟登记证券预计总发行价乘以0.0000927计算。

(6)	存托股份(相当于第一招商优先股股份的1/100 权益)将不需支付单独的注册费。

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条生效，直至证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。(br}在此，注册人将在必要的日期修改本注册声明，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明将于 根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条采取行动的证券交易委员会决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明生效之前，我们不能发行这些证券。本委托书/招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步委托书及招股说明书

日期为2021年12月23日，待完工

您的投票非常重要

第一商号招股说明书及

Level One Bancorp，Inc.的委托书。

First Merchants Corporation(First Merchants)董事会和Level One Bancorp，Inc.(Level One)董事会已批准一项协议和合并计划，日期为2021年11月4日(合并 协议)，根据该协议，Level One同意与First Merchants合并并并入First Merchants(合并)。合并后，合并后的公司将在四个州(即印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和伊利诺伊州)拥有126个提供全方位服务的分支机构，资产约为176亿美元，贷款约为108亿美元，存款约为144亿美元，股东权益总额为21亿美元，每种情况下的数据都是基于截至2021年9月30日的数据 。

如果合并协议获得持有一级普通股流通股超过50%(50%)的股东批准，合并随后完成，一级股东持有的每股一级普通股将被转换为获得(I)0.7167股第一招商 普通股股份和(Ii)10.17美元现金(统称为合并对价)的权利。First Merchants将支付现金购买因应用交换比率而产生的任何零碎股份。交换比率可能会因 股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易而进行调整。

第一招商局普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为FRME。2021年11月3日，也就是合并公告公布前的最后一个工作日，第一招商局普通股每股收盘价为43.5美元，在实施 0.7167和每股10.17美元的现金对价后，截至当日，第一级普通股的隐含价值约为每股41.35美元。在……上面[●]，在本委托书和招股说明书日期之前的最后实际可行日期 ，第一招商普通股的收盘价为$[●]，在实施每股0.7167和10.17美元的现金对价的交换比率后，隐含价值约为 $[●]截至该日期，每股一级普通股。您应该在投票前获得第一商户的当前市场报价。

此外，每股7.50%的第一级非累积永久优先股(B系列) ，清算优先权为每股2,500美元(第一级优先股)，将被转换为获得一(1)股新设立的第一商人A系列优先股(第一级优先股)的权利，该优先股具有投票权、 优先股和与第一级优先股(第一级优先股)基本相同的特别权利。同样，合并完成后，代表一级优先股1/100权益的每股已发行一级存托股份 将成为First Merchants存托股份，并将代表1/100股First Merchants优先股权益。代表一级优先股1/100权益的存托股份目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为LEVLP。？代表第一招商优先股1/100权益的存托股份预计将在合并完成后在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为？FRMEP。

除非持有超过50%(50%)一级普通股已发行和流通股的股东投票批准合并协议，否则我们无法 完成合并。代表 一级优先股股份权益的存托股份持有人和一级优先股持有人无权也不被要求在一级特别会议上投票。一级将召开股东特别大会，对这项合并提案进行表决。 您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请填写随附的委托书进行投票。

卡片，用随函附上的信封邮寄。如果您在委托书上签名、注明日期并邮寄，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被视为对 合并协议投赞成票。不退还您的卡将与投票反对合并协议具有相同的效果。

会议日期、时间、地点 如下：

[●], [●]当地时间下午

汉密尔顿法院32991号

法明顿_巴尔__巴尔_

本委托书和招股说明书为您提供有关特别会议和拟议合并的详细信息。它还包含 或有关第一级和第一商户的参考信息。您还可以从提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公开文件中获得有关First Merchants的信息。

我们强烈支持我们公司的合并。一级董事会建议您投票支持合并协议 。

首席执行官		董事长兼首席执行官
第一商人公司		Level One Bancorp，Inc.

有关在评估合并时应考虑的某些风险因素的讨论，请参阅第24页开始的风险 因素。我们鼓励您仔细阅读整个文档。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书和招股说明书发行的证券，也未确定本委托书和招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是我们两家公司的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他联邦或州政府机构的保险。

委托书及招股章程日期[●]，并首先邮寄给一级股东 左右[●].

附加信息

本文档结合了有关第一商家的重要业务和财务信息，这些信息来自第一商家 提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件，这些文件没有随本文档一起提供，也没有包括在本文档中。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息(包括本文引用的文档)。您可以书面或电话向以下地址和电话索取这些文件：

First 招商局

东杰克逊街200号

印第安纳州芒西，邮编：47305

注意： 布莱恩·T·亨特

公司秘书

电话：(765)747-1500

此外，如果您是一级股东，对合并或一级特别会议有疑问，需要本委托书和招股说明书的额外副本 ，或者需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以联系以下地址：

Level One Bancorp，Inc.

32991 汉密尔顿法院

密西西比州法明顿山，邮编：48334

注意：投资者关系

电话：(888)880-5663

为确保及时交付，文件请求应不迟于一级股东特别 会议日期前五(5)个工作日提出。因此，如果您想提出这样的要求，请通过[●]，以便在会议前收到所请求的信息。

您也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取本文档中引用的文件副本。请参见 第页，您可以在此处找到更多信息[●].

Level One Bancorp，Inc.

汉密尔顿法院32991号

密歇根州法明顿山，邮编：48334

的特别会议通知

股东将被扣留

[●]

致我们的 股东：

我们将于以下时间召开Level One Bancorp，Inc.(Level One？)股东特别大会[●]，在 [●]当地时间下午，密歇根州法明顿山汉密尔顿法院32991号，邮编：48334。

特别会议的目的如下 ：

1.

合并提案。审议并表决批准截至2021年11月4日第一招商公司(First Merchants Corporation)和第一级(First Merchants)之间的合并协议和计划(合并协议)的提案(合并提案)。

2.

休会提案。如有必要或适当，批准一级特别会议的一(1)次或多次休会，以征集支持合并提案的额外委托书(休会提案)。

委托书声明和招股说明书详细描述了合并协议以及与第一商家合并和并入第一商家的拟议一级合并( 合并)，并作为附件A包括合并协议的完整文本。我们敦促您阅读这些材料以了解合并协议和拟议合并的说明。特别是，您应该仔细阅读从第页开始的标题为风险因素的章节 [●]随附的委托书和招股说明书，以讨论与合并有关的某些风险因素。 一级董事会已确定于[●]，作为确定哪些股东有权在特别大会及其任何延期或延期会议上通知和表决的记录日期。 合并提议需要持有一级普通股流通股50%(50%)以上的股东投赞成票。休会建议的批准需要至少 大多数一级普通股在会议上亲自或委派代表投票，只要出席者达到法定人数即可。在会议上，只要有法定人数，就需要获得至少 大多数一级普通股的赞成票，无论是亲自投票还是委派代表投票。

代表一级优先股股份权益的存托股份持有人和一级优先股持有人无权也不被要求在一级特别会议上投票。

请注意，由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，特别会议的与会者将被要求始终佩戴防护面罩，并遵守社交距离指南，并可能在进入大楼时接受健康检查程序，包括体温检查。 座位可能会受到限制，以符合密歇根州和疾病控制和预防中心的适用指令和指南。

一级董事会建议您投票支持(1)批准合并提议；(2)批准 休会提议。

无论您是否计划亲自出席特别会议，请通过电话、通过 互联网提交您的委托书，或者填写、签名和注明所附委托卡的日期，并使用随附的邮资已付信封尽快将其退回。如果您出席特别会议，您可以亲自投票(如果您愿意)，即使您之前已 提交了您的委托书。不提交委托书与投票反对合并提案的效果相同。

根据董事会的命令

帕特里克·J·费林

董事长兼首席执行官

[●]

法明顿山庄，密歇根州

前瞻性陈述

本文件及其包含或以引用方式并入的信息包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常(但不总是)可以通过使用以下词语来识别：相信、继续、模式、 估计、项目、意图、预期、预期或未来或条件动词，如：将、或或未来或条件动词，如：、或未来或条件动词，如：将、或类似的表达方式，如：将、或类似的表达方式，或未来或条件动词，如：将、或类似的表达方式，或未来或条件动词，如：将、或类似的表达方式。这些前瞻性陈述包括，但不限于，有关第一招商与一级之间拟议合并的好处的陈述， 包括合并可能实现的未来财务和经营业绩、成本节约、收入增加/摊薄和报告收益的增加/稀释的陈述，以及有关合并的其他预期陈述，以及有关第一招商目标、意图和预期的其他 陈述；有关第一招商业务计划和增长战略的陈述；有关第一招商资产质量的陈述。 以及对First Merchants风险和未来成本和收益的估计，无论是关于合并还是其他方面。

这些 前瞻性陈述会受到重大风险、假设和不确定因素的影响，这些风险、假设和不确定性可能会导致结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括但不限于：第一商家和一级企业的业务未能成功整合，或者整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；合并带来的预期收入协同效应和成本节约可能无法在预期时间框架内完全实现或 实现；合并后的收入可能低于预期；客户和员工获得监管和股东批准的能力，以及在预期时间框架内完成合并的能力；经济和商业条件可能发生的变化；一般地缘政治不稳定和不确定性的存在或加剧；第一招商整合最近收购和吸引新客户的能力；货币和财政政策以及法律法规可能发生的变化；放宽限制对金融服务业参与者的影响； 法律和行政案件的成本和其他影响；信用状况可能发生的变化银行业的竞争因素；适用于银行和银行控股公司的银行立法或联邦和州机构监管要求的变化；持续获得足以合法和审慎宣布股息的收益和超额资本； 市场、经济、运营和流动性的变化, 与First Merchants和Level One的业务相关的信用和利率风险；新冠肺炎大流行的严重性和持续时间及其对一般经济和金融市场状况以及First Merchants和Level One的业务、经营业绩和财务状况的影响；以及First Merchants提交给美国证券交易委员会的 文件中确定的其他风险和因素。

First Merchants和Level One均无义务更新与本文讨论事项有关的任何前瞻性声明，无论是书面的还是 口头的，除非联邦证券法要求这样做。此外，First Merchants和Level One过去的运营业绩并不一定表明它们预期的未来 业绩中的任何一个，无论合并是否完成。

目录

		页面
关于合并和股东大会的问答			1
摘要			6
选定的合并财务数据			16
前 家商户历史合并财务数据精选			17
精选一级历史合并财务数据			18
未经审计的首批商户合并财务数据预计汇总			19
危险因素			24
一级专题会议			32
一般信息			32
须考虑的事项			32
需要投票			32
投票协议			32
代理服务器			33
委托书的征求			33
关于设立一级董事会的建议			33
其他事项			34
特定股东对一级普通股的实益所有权			34
合并提案			37
休会提案			37
与合并有关的补偿建议
合并			38
合并说明			38
合并注意事项			38
一级股权奖励的处理			39
股份交换			39
合并对第一招商股东的影响			40
合并的背景			40
First Merchants宣布合并的原因			48
第一级合并的原因			49
对一级财务顾问的意见			53
某些未经审计的一级预期财务信息			65
第一商户证券的注册			67
纳斯达克全球精选市场上市			67
监管审批			67
合并生效日期			68
纳斯达克全球精选市场上市
兼并中的持不同政见者权利			68
某些人士在合并中的利益			68
合并协议			71
合并说明			71
陈述和保证			71
完成合并的条件			72
终止；放弃；修订			74
在合并完成前影响各方的限制			76
费用和开支			77
合并后的管理			77
一级董事和高级职员的赔偿和保险			78
员工福利计划			78
投票协议			79

		页面
美国联邦所得税的重大后果			80
合并的一般税收后果			80
First Merchants、First Merchants股东和Level One的税收后果			81
合并对一级普通股美国持有者的税收影响			81
合并对一级优先股美国持有者的税收影响			82
信息报告和备份扣缴			83
报告要求			84
首批商户的描述			85
业务			85
通过引用合并有关First Merchants的某些信息			85
第一级的说明			86
业务			86
普通股市场及相关股东事宜
股权薪酬计划信息
新第一商户优先股说明			87
新首发商户存托股份说明			95
普通股比较			98
法律事务			106
专家			106
明年的股东提案			106
在那里您可以找到更多信息			106
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：投票协议			B-1
附件C：Piper Sandler&Co.的意见			C-1

有关合并的问答

以及股东大会

Q:

我要投票表决什么？

A:	作为一级普通股的持有者，您将被要求投票批准合并协议，根据 哪一级普通股将与第一招商合并并并入第一招商，如第页开始的标题？合并提案？下所讨论的[●](合并提案)。First Merchants将成为合并中幸存的实体， 一级将不再是一家独立的公司。

如有必要或适当，还要求您就休会第一级 特别会议的提案进行投票，以征集支持合并提案的其他代表(我们将其称为休会提案)。合并的完成不以批准此额外的 提案为条件。

代表一级优先股股份权益的存托股份持有人和一级优先股持有人无权也不被要求在一级特别会议上投票。

Q:	在没有参加特别会议的情况下，我如何投票我的股票？

A:	无论您是直接持有股票还是以街道名义持有股票，您都可以直接投票，而无需参加特别 会议。如果您是登记在册的股东，您可以通过授予委托书进行投票，如下所示：

•

邮寄-您可以通过邮寄投票，签名和注明您的代理卡的日期，并将其邮寄在提供的信封中。您 应严格按照代理卡上显示的名称签名。如果您是以代表身份签名(例如，作为公司的监护人、受托人、托管人、律师或高级管理人员)，则应注明您的姓名和头衔或身份。

•

电话投票-您可以通过电话投票[●]并按照给定的说明进行操作。

•

网上投票-你可以在网上投票[●]输入代理卡上的控制号，然后 按照说明操作。

您通过电话或互联网进行的投票在密歇根商业公司 法案授权下有效。

对于以街道名义持有的股票，您应该遵循您的经纪人或被提名人提供的投票指示。您可以填写投票指示卡并将其 邮寄给您的经纪人或被提名人，在某些情况下，也可以通过电话或互联网提交投票指示。如果您通过邮件、电话或互联网提供具体的投票指示，您的经纪人或被指定人将按照您的指示对您的 股票进行投票。如果您以街头名义持有您的股票，请注意，只有您的经纪公司才能代表您签署委托书。董事会敦促您今天联系您的帐户负责人，并指示 他们代表您签署特别会议委托书。

Q:	我如何在特别会议上亲自投票我的股票？

A:	即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您通过邮件、电话或互联网进行投票，因此，如果您稍后决定不参加特别会议，您的 投票将被计算在内。

如果您选择在特别 会议上投票：

•

如果您是登记在册的股东，要在特别会议上投票，您应携带随附的 代理卡和身份证明。

•

如果您以街头名义持有您的股票，您必须从您的银行、经纪人或其他 记录持有人那里获得您名下的委托书、实益所有权证明(例如您的银行或经纪人最近的经纪对账单或信函)以及身份证明，以便在特别会议上投票。

1

携带委托书(针对记录持有人)或受益所有权证明(针对街道名称 持有人)，例如最近的经纪对账单或您的银行或经纪人的信函，以及允许参加特别会议的身份证明。

Q:	First Merchants和Level One为什么提议合并？

A:	我们相信，合并符合两家公司和我们各自股东的最佳利益。Level One和First Merchants相信，合并将把两家互补的机构合并在一起，创建一家战略上、运营上和财务上强大的公司，为进一步的增长做好准备。合并将使合并后的公司 扩大规模和地域多样性，不仅是为了更高效地服务现有客户，也是为了未来的扩张。我们相信，合并将增强我们为客户提供银行和金融服务的能力，并 加强合并后机构的竞争地位。

您应该从第页开始更详细地查看 合并的背景和原因[●].

Q:	第一级普通股的持有者在合并中将获得什么？

A:	如果合并协议得到一级普通股股东的批准，合并随后完成 ，一级股东拥有的一级普通股每股将转换为(I)第一招商普通股(First Merchants普通股)0.7167(交换比例)股份，以及 (Ii)10.17美元现金(统称为合并对价α)。每一级普通股股东将有权获得First Merchants普通股的零碎股份，以代替这些零碎的 股票。交换比率可能会因股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易而进行调整。

由于交换比率是固定的(常规的反稀释调整除外)，您将 收到的合并对价的价值将取决于您收到First Merchants普通股时的第一商家普通股的市场价格。合并对价的隐含每股价值，基于First Merchants在 上的收盘价[●]，在本委托书及招股说明书敲定前的最近可行交易日为$[●]每股。不能保证First Merchants普通股的当前市场价格将等同于第一级股东收到First Merchants普通股股票之日或任何其他时间的First Merchants普通股市场价格 。您应获得在纳斯达克全球精选市场上市的First Merchants普通股 股票的当前市场价格，代码为FRME.

Q:	如果我是一级存托股票或相关一级优先股的持有者怎么办？

A:	如果您是一级存托股票或相关一级优先股的持有者，则不需要您采取任何措施 。您无权对合并提案或休会提案进行表决。

作为 合并的一部分，每股7.50%的第一级非累积永久优先股(B系列)，清算优先权为每股2,500美元(第一级优先股)，将被转换为 第一商人新创建的A系列优先股的一(1)股，其投票权、优先股和特殊权利与第一级优先股(第一商人 优先股)的投票权、优先股和特别权利基本相同。同样，合并完成后，每股已发行的一级存托股份(相当于一级优先股股份的1/100权益)将成为First Merchants存托股份， 将代表1/100股First Merchants优先股的权益。代表一级优先股1/100权益的存托股份目前在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 LEVLP。合并完成后，代表第一招商优先股1/100权益的存托股份预计将在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为FRMEP。

2

Q:	一级普通股持有者在对合并提案进行投票前应该考虑哪些风险？

A:	一级普通股持有者应仔细阅读从第页开始的标题为风险因素 的部分[●].

Q:	First Merchants股东是否会因合并而获得任何股份或现金？

A:	不是的。合并后，First Merchants股东将继续拥有与合并前相同数量的First Merchants 股票。

Q:	合并将如何影响Level One的未偿还股权奖励？

A:	一级利用股权奖励来帮助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。 合并协议规定，在紧接合并生效时间(生效时间)之前，授予一级员工和董事的每股已发行限制性股票奖励，无论是未归属的还是归属的，都将根据各自的奖励协议条款 交换一级普通股的股票。如上所述，向限制性股票持有人发行一级普通股后，一级股东与 该持有人之间的任何奖励协议以及持有人在奖励项下的权利将终止，不再具有效力或效力。

合并 协议还规定，在生效时间，根据一级股权激励计划(一级股权激励计划)授予员工和董事的购买一级普通股股份(一级期权)的每个未偿还期权，无论是否已授予，都将不再代表一级普通股的期权，并将凭借合并而转换为期权，而该一级期权持有人无需采取任何行动即可转换为期权(按转换后的价格计算)。// 合并协议还规定，在生效时间内，根据一级股权激励计划(一级股权激励计划)授予员工和董事的每个购买一级普通股的未偿还期权(一级期权计划)，无论是否已授予，都将不再代表一级普通股的期权，并将凭借合并而转换为期权(转换后，一级期权持有者无需采取任何行动)。First Merchants期权)对于First Merchants普通股的数量，等于(I)受一级期权约束的一级普通股股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B)$10.17除以First Merchants平均价(该和为first Merchants平均价)乘以(Ii)(A)交换比率和(B)$10.17除以First Merchants平均价(该和为…期权转换比率z)的乘积。自生效时间起，First Merchants将承担第一级期权计划中的每个 ，这些计划下的期权在生效时间未完成且未行使。除合并协议另有规定外，所有First Merchants期权将继续拥有并遵守适用的一级期权计划和适用的期权或奖励协议中规定的相同条款和条件。为换取一级期权而交付的First Merchants期权的每股行权价将等于(I)紧接生效时间前该一级期权的每股行权价 除以(Ii)期权转换比率。

术语 i第一商家平均价格是指彭博社报道的第一商家普通股在纳斯达克全球精选市场交易的十(10)天内的成交量加权平均价格。 第一商家普通股在生效时间前第四(4)个日历日之前的十(10)天内的成交量加权平均交易价。First Merchants平均价将进行适当和比例的调整，以反映任何股票拆分、股票 股息、资本重组或类似交易导致的任何股票调整。

Q:

合并预计何时完成？

A:	我们正在努力尽快完成合并。我们必须首先在特别会议上获得必要的监管 批准和一级股东的批准。我们目前预计在2022年上半年完成合并。

3

Q:	合并对一级普通股和一级优先股持有者的税收影响是什么 ？

A:

此次合并旨在符合修订后的《1986年美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)条所指的重组，合并结束的条件是Dentons Bingham Greenebaum LLP和Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP分别向第一商家和Level One提交自合并之日起生效的意见。该等意见将符合美国证券交易委员会关于有权依赖 S-4表格注册说明书(本委托书和招股说明书是其中一部分)中所载税务意见的人的规定和指导。然而，Level One和First Merchants都没有要求或收到美国国税局(IRS)的裁决，即合并将符合重组的资格。如果合并符合重组的条件，则通常情况下，美国持有者(如第页标题为重要的美国联邦所得税后果一节中所定义) 从第 页开始[●])交换一级普通股将不会确认他们在合并中收到的第一商家普通股的收益(或亏损)，但将确认不超过作为合并对价的一部分收到的现金 的收益(但不会确认亏损)，并将确认作为第一商家普通股零碎股票而收到的任何现金的损益。合并对一级优先股持有人的税务后果 将取决于股东的个人情况以及该等持有人所交换的一级优先股的适用股份和First Merchants优先股系列的待遇。请参阅第页开始的材料美国 联邦所得税后果[●].

您的个人纳税后果将取决于 您的个人情况。你应该咨询你的税务顾问，充分了解合并给你带来的税收后果。

Q:	一级普通股或一级存托股份以及相关一级优先股的持有者是否有权享有持不同政见者的权利？

A:	不是的。根据密歇根商业公司法和第一级公司章程和章程，一级普通股和一级存托股份和相关一级优先股的持有人无权享有持不同政见者的权利。 第一级普通股的持有人和一级存托股份和相关一级优先股的持有人无权根据密歇根商业公司法和一级公司章程和章程享有持不同政见者的权利。

Q:	一级普通股的持有者现在需要做什么？

A:	一级普通股持有者应仔细阅读和考虑本文档 中包含的信息以及本文引用的任何信息。然后，请通过填写、签名和注明所附代理卡的日期来提交您的委托书，并使用随附的邮资已付信封尽快将其退回，以便您的股票可以 在特别股东大会上投票。如果退回的代理卡已签名，但没有指定您希望如何投票您的股票，您的委托书将被投票表决：(1)批准合并提案；以及 (2)批准休会提案。

Q:	如果我不投票或弃权怎么办？

A:	作为一级普通股的持有者，如果您不投票或投弃权票，您的弃权票将 算作对合并提案的投票。对休会提案的投票要求赞成票多于反对票。因此，弃权和经纪人反对票 将不会对休会提案产生任何影响。

Q:	如果我的股票由我的经纪人以街头名义持有，我的经纪人会投票给我吗？

A:	只有当您向您的 经纪人提供如何投票您的股票的说明时，您的经纪人才会投票您在Street Name中持有的任何股票。您应该按照您的经纪人提供的指示投票您的股票。如果您不向您的经纪人提供如何投票您以街道名义持有的股票的说明，您的经纪人将不被允许 投票您的股票，这将具有投票反对合并的效果，并且不会被计入休会提案中。

4

Q:	在我提交委托书后，我可以改变我的投票吗？

A:

是。在您的委托书在特别会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过 以下三种方式之一执行此操作。首先，您可以发送一份书面通知，声明您撤销了您的委托书。其次，您可以填写并提交新的委托书，日期晚于最新委托书的日期。请将您的撤销通知和/或新代理 卡提交到Level One Bancorp，Inc.，Level One Bancorp，Inc.，32991 Hamilton Court，Farmington Hills，Michigan 48334，注意：公司秘书格雷戈里·A·韦内特(Gregory A.Wernette)。第三，你可以亲自出席特别会议并投票。但是，只需出席特别会议， 不会撤销您的代理。你必须要求投票，并在会议上投票。

Q:

什么构成法定人数？

A:	亲自或委派代表出席，持有至少多数已发行和已发行的有权投票的一级 股票 [●]，特别会议的记录日期将构成特别会议的法定人数。在记录日期，有[●]有权在特别会议上投票的一级流通股普通股。

Q:	我现在应该寄回我的股票证书吗？

A:	不是的。合并完成后，第一招商指定的交易所代理将向您发送书面的 兑换一级股票的说明，以换取合并中的对价。以记账形式持有的任何一级普通股将自动兑换第一招商普通股。 如果您是First Merchants股东，则应保留您的证书，因为您将继续持有当前持有的First Merchants股票。

Q:	如果我对合并协议或合并有其他问题，我应该联系谁？

A:

您可以联系：

Level One Bancorp，Inc.

注意：投资者关系

汉密尔顿法院32991号

法明顿_巴尔__巴尔_

电话：(888)880-5663

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危险因素

除了本委托书和 招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书和 招股说明书中的一般投资风险和其他信息(包括前瞻性陈述一节中涉及的事项)外，在决定如何投票支持本委托书和 招股说明书中提出的合并提议时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应考虑本委托书和招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书和招股说明书的其他文件。？请参阅第页上的其他信息 [●].

与合并公司及其行业相关的风险因素

合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并的预期收益和成本节约可能无法实现 。

尽管First Merchants过去曾收购过其他金融服务业务，但第一级合并的成功将取决于许多因素，包括但不限于，合并后公司的能力：

•

将一级业务与第一招商业务整合；

•

保持与第一商家储户和一级储户的现有关系，以最大限度地减少收购后提取存款的 ；

•

维护和加强与第一商户和一级借款人的现有关系；

•

实现第一招商银行的预计净收入以及合并后公司预期的成本节约和收入提升；

•

控制增量非利息支出，保持整体运营效率 ；

•

留住和吸引关键和合格的管理、贷款和其他银行人员；以及

•

在First Merchants和Level 1服务的社区以及附近社区进行有效竞争。

First Merchants无法成功将第一级整合到其业务中，可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响 。

合并中一级股东将收到的对价价值将会波动。

如果合并完成，第一级股东将获得一定数量的第一招商局普通股，其基础是固定交易所 第一招商局普通股每股换一股第一招商局普通股，换取0.7167股第一招商局普通股。由于First Merchants普通股的市值可能(也很可能会)波动，因此您从 股票获得的股票对价价值也可能波动。First Merchants普通股的市值可能会因为许多原因而波动，包括那些特定于First Merchants的原因，以及那些普遍影响股权证券交易价格的原因。因此， 在您必须投票时，您将不知道您将获得的First Merchants普通股的确切价值。第一招商普通股在合并结束日的价值可能大于或低于第一招商普通股在记录日期、本委托书和招股说明书日期或特别会议日期的市场价格 。

我们鼓励您获取First Merchants普通股的当前市场报价，因为您 收到的任何First Merchants股票的价值可能高于或低于截至本文档日期的此类股票的价值。

24

合并后公司的信贷损失拨备可能不足以弥补实际贷款损失。

合并后公司的贷款客户可能不会根据其条款偿还贷款，而客户担保其贷款的抵押品 可能不足以保证偿还。截至2021年9月30日，合并后公司约70%的贷款由商业房地产和商业信用额度以及定期和开发贷款组成，这可能导致在经济低迷时期比住宅贷款更高的贷款损失体验。合并后公司的高级管理人员和董事将执行的承销、审查和监控不能消除与这些贷款相关的所有风险 。

First Merchants和Level One都对其各自贷款组合的 可收集性做出各种假设和判断，并根据多个因素提供损失拨备。如果假设错误或事实和情况随后发生重大变化，信贷损失拨备和 与合并相关的信用标记可能不足以弥补合并公司的贷款损失。合并后的公司未来可能不得不增加信贷损失拨备，这可能会减少其净利润。

贷款质量的恶化将对合并后公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

First Merchants和Level One都寻求通过遵守合理的承销实践来降低各自贷款组合中固有的风险。 他们的贷款战略还包括强调地域、行业和客户层面的多元化，定期对大型信用风险敞口和信用质量恶化的贷款进行信用质量审查和管理审查 。对他们的贷款组合进行持续审查，包括内部管理的贷款观察名单和独立的贷款审查。这些评估考虑了已确定的信用问题，以及贷款组合中未明确确定的固有损失的 可能性。虽然第一招商和Level One认为他们的承销和贷款审查程序适用于他们发放的各种贷款，但如果他们各自的贷款组合的质量恶化，合并后的公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。截至2021年9月30日，First Merchants有5190万美元的不良资产，一级有1290万美元的不良资产。

利率的变化可能会减少合并后公司的净利息收入。

与其他金融机构一样，合并后公司的净利息收入是其主要收入来源。净利息收入是指贷款和投资赚取的利息与存款和其他借款产生的利息支出之间的差额。合并后公司的净利息收入将受到市场利率变化、其资产和负债的利率敏感性、贷款和投资的提前还款以及住宅房地产贷款利率上调限制的影响。

合并后的公司将无法预测或控制市场利率的变化。市场利率受地区和当地经济状况以及美联储货币政策的影响。以下因素也可能影响市场利率：

•

通货膨胀；

•

缓慢或停滞的经济增长或衰退；

•

失业；

•

货币供应量；

•

国际失调症；

•

国内外金融市场不稳定；

•

合并后公司无法控制的其他因素。

25

First Merchants和Level One都有旨在管理市场利率变化带来的 风险的政策和程序；然而，尽管进行了风险管理，利率的变化可能会对合并后公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

经济条件的变化和合并后公司市场的地理集中度可能会对合并后公司的 财务状况产生不利影响。

合并后公司的成功在很大程度上取决于美国中西部地区的总体经济状况。与地理位置更加多元化的大型银行不同，合并后的公司将向主要位于这些地区的客户提供银行和金融服务。合并后公司的市场可能不存在有利的经济条件 。

经济持续放缓可能产生以下后果：

•

贷款拖欠可能会增加；

•

问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加；

•

对第一级和第一级商户的产品和服务的需求可能会下降；以及

•

第一级和第一商户贷款的抵押品可能会贬值，进而降低客户的借款能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。

新冠肺炎疫情可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。

新冠肺炎疫情造成了经济和金融中断，已经并可能继续对第一招商和Level One的业务、财务状况、流动性、资本和业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情的影响导致经济环境持续或持续下滑，第一招商局或一级 的财务业绩或第一招商局或一级的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，则完成第一招商局和一级的业务合并的努力也可能会延迟并受到不利影响。 第一招商局或一级的财务业绩 或第一招商局或一级的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断，完成合并和整合的努力也可能会延迟并受到不利影响。获得必要的监管批准可能需要额外的时间，和/或监管机构可能会对第一招商或一级标准施加额外要求，这些要求必须在合并完成 之前满足，这可能会推迟合并的完成，并对合并产生不利影响。

合并完成后，合并后的公司可能无法成功留住一级人员 ，如果不能吸引更多的关键人员，合并后公司实施增长战略的能力可能会受到损害。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司是否有能力留住目前受雇于Level 1的关键员工的人才和奉献精神 。这些员工可能会在合并悬而未决时决定不留在一级公司，或者在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后的公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合一级员工转移到 招聘合适的替代者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。

此外，合并后的公司的持续增长和未来的成功将在一定程度上取决于其吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员以及其他熟练员工的能力。对员工的竞争非常激烈，确定和留住具备执行合并后公司业务战略所需技能和属性的关键人员的过程 可能会很漫长。

26

由于各种原因，包括新冠肺炎疫情的影响，第一招商可能无法为离开合并后公司的任何关键员工找到合适的替代者，或者无法以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会， 这可能会导致合并后公司的业务受到影响。

反收购防御可能会推迟或阻止未来的合并。

First Merchants公司章程和章程中包含的条款以及印第安纳州法律的某些条款可能会使第三方更难 收购First Merchants，即使这样做可能有利于First Merchants股东。？见第页的普通股担保反收购条款比较[●]。这些规定可能会限制 一些投资者未来可能愿意为第一招商普通股支付的价格，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果。

如果合并没有完成，双方将产生巨额费用，而没有实现预期的好处。

First Merchants和Level One与本委托书和 招股说明书中描述的交易发生了大量费用。合并的完成取决于几个条件的满足。我们不能保证这些条件会得到满足。第一级预计将产生约1130万美元的税前合并相关费用，First Merchants预计将产生约780万美元的税前合并相关费用，其中包括法律、会计和财务咨询费用，其中不包括任何合同终止费用(如果适用)。虽然如果合并没有完成，其中一些费用将不会产生，但其他费用将会发生，这些费用可能会对第一招商和第一级的财务状况产生重大不利影响 ，因为他们不会实现合并的预期好处。不能保证合并会完成。

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成，这可能会对一级产生负面影响。

与First Merchants的合并协议必须满足一些条件才能完成交易。这些 条件包括：一级股东批准、监管批准、双方某些陈述和担保的持续准确性以及双方履行某些契约和协议。不能 保证合并将完成。

此外，在某些情况下，一级可能会选择终止合并 协议，包括接受上级收购提议。？有关合并中支付的对价的更完整讨论，请参见第一级普通股的合并交易所；有关合并协议可以终止的情况，请参阅更完整的讨论 协议-终止；放弃；修正案？不能保证完成合并的条件会得到满足，也不能保证 合并会完成。

如果合并协议终止，第一级可能会产生各种后果，包括：

•

由于管理层将重点放在合并上，没有实现完成合并的任何预期好处，第一级的业务可能受到不利影响，未能寻求其他有益的机会 ；以及

•

第一级将产生与合并相关的巨额费用，而没有实现完成合并的任何 预期收益。

如果合并协议因接受上级收购建议而被一级终止 ，或由于一级收购建议或相关原因未能向股东建议批准合并协议而被第一招商终止 ，则以下情况发生： 如果合并协议因接受上级收购建议而终止，或由于第一级董事会因上级收购建议或某些相关 原因未能向股东建议批准合并协议而被第一招商终止，则

27

第一级已同意向First Merchants支付11,130,000美元的终止费。支付终止费可能会对第一级的财务状况产生重大不利影响， 不能保证第一级能够与愿意支付与First Merchants在合并中同意支付的价格相等或更具吸引力的一方完成交易。

合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻碍其他公司尝试收购第一级。

在合并完成之前，除某些例外情况外，一级禁止与第一招商以外的任何人征集、发起、鼓励或 参与任何可能导致收购建议(如合并或其他业务合并交易)的讨论或其他任何查询或建议。此外， 一级董事会已同意，如果一级董事会因收购方案优越而不建议一级股东批准合并协议，将向第一招商支付11,130,000美元的终止费。这些 条款可能会阻止其他公司尝试收购第一级，即使这些其他公司可能愿意为第一级股东提供比第一招商在合并协议中提出的更高的价值。支付终止费也可能对第一级的财务状况产生实质性的不利影响。

第一招商 合并后普通股的市场价格可能受到不同于目前影响第一招商或第一招商股票的因素的影响。

合并完成后，一级普通股的持有者将成为First Merchants普通股的持有者。第一招商业务与一级业务在重要方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩和第一招商普通股的市价可能会受到不同于目前影响第一招商和一级招商独立经营业绩的因素 的影响。 合并完成后，第一招商的经营业绩和第一招商普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响第一招商和第一招商独立经营业绩的因素的影响。First Merchants正在并将继续受到First Merchants截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中描述的风险的影响，这些风险由随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，所有这些都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书和招股说明书中。请参阅本委托书和招股说明书中以引用方式并入的文件，并将其 引用到第3页，在那里您可以找到更多信息[●].

合并后，一级股东的所有权和投票权将减少 ，对管理层的影响力也较小。

一级股东目前在一级董事会选举和影响一级的其他事项上有 投票权。合并发生时，每个一级股东将成为First Merchants的股东，其对合并后 组织的所有权百分比小于股东的一级所有权百分比。正因为如此，一级股东对第一招商管理层和政策的影响力将小于他们现在对一级管理层和政策的影响力。

一级董事会在 签署合并协议之前收到的与合并相关的公平意见没有更新，以反映自该意见发表之日起的情况变化。

第一级财务顾问派珀·桑德勒(Piper Sandler)于2021年11月1日提交的书面意见，日期为2021年11月1日，基于截至2021年11月1日的信息。派珀·桑德勒的意见尚未更新，以反映交付日期之后可能发生或 可能发生的变化，包括一级或第一商户的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或其他变化。任何此类变化都可能改变第一级或第一商户的相对价值，或者在合并时改变第一级普通股或第一商户普通股的价格

28

已完成。该书面意见未说明合并将完成的日期或该书面意见中提及的日期以外的任何日期。有关第一级从其财务顾问那里收到的 意见的说明，请参阅第页开始的第一级财务顾问的合并意见[●].

与合并相关，第一招商将承担一级未偿债务和优先股，合并后公司在合并完成后的负债水平可能会对合并后公司筹集额外资本和履行现有债务项下义务的能力产生不利影响。

与合并有关，第一招商将承担与其已发行优先股相关的第一级未偿债务和第一级未偿债务。 第一招商将承担与其已发行优先股相关的第一级未偿债务和第一级债务。First Merchants的现有债务，加上未来发生的任何额外债务，以及承担一级未偿还优先股，可能会对合并后公司的债权人和合并后公司的股东产生重要后果。例如，它可以：

•

限制合并后的公司为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；

•

限制合并后的公司进行战略性收购或者导致合并后的公司进行非战略性资产剥离；

•

限制合并后的公司向股东分红；

•

增加合并后的公司在一般经济和行业条件下的脆弱性；以及

•

要求运营现金流的很大一部分专门用于支付合并后公司债务和优先股股息的本金和 利息，从而降低合并后公司使用现金流为其运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。

合并完成后，First Merchants普通股持有人将享有First Merchants将在合并完成后发行的新Firchants优先股持有人的优先股息和 清算权。将 转换为新的第一招商存托股份(以及新的第一招商优先股的相关股份)的一级存托股份(以及一级优先股的相关股份)的持有人，以及第一招商未来可能发行的新第一招商优先股的持有者，在 向第一招商普通股支付任何款项之前，将获得合并后公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，其清算优先权以及任何应计费用这些付款 将减少合并后公司可供普通股持有人使用的资产(如果有的话)的剩余金额。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期，第一招商没有任何已发行的优先股 。

一般市场状况和不可预测的因素，包括不同于目前影响一级优先股的条件和因素 ，一旦新的第一招商优先股发行，可能会对新第一招商优先股的股票市场价格产生不利影响。

无法保证合并完成后将发行的新第一商人优先股的市场价格。 有几个因素可能影响新第一商人优先股的市场价格，其中许多因素不在第一商人的控制范围之内，包括：

•

合并后的公司是否不时宣布或未宣布新的第一商家优先股分红 ；

•

分配给新的First Merchants优先股或其他First Merchants证券的信用评级的实际或预期变化；

29

•

合并后公司的资信状况；

•

利率；

•

证券、信贷和房地产市场的发展，以及金融机构的总体发展 ；

•

类似证券的市场；以及

•

这些事件包括：经济、企业、证券市场、地缘政治、公共卫生(包括新冠肺炎疫情的持续影响)、监管或司法事件，这些事件总体上会影响合并后的公司、银行业或金融市场。

新第一招商优先股的股份将为股权，不构成负债。因此，就可用于偿付债权的资产而言，新的第一商人 优先股将排在合并后公司的所有债务和其他非股权债权之前。合并后新第一招商 优先股的市场价格可能会受到与目前影响一级优先股的因素不同的因素的影响。

与合并相关的风险 因素

可能得不到监管部门的批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

合并协议中预期的交易 在第一商业银行获得必要的监管批准(包括联邦存款保险公司和印第安纳州金融机构部门的批准)之前无法完成。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括每一方的监管地位以及合并监管批准中描述的因素。这些批准可能会被推迟或 根本无法获得，原因包括以下任何一项或全部：任何一方监管地位的不利发展，或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区 小组查询、调查或反对；立法或政治环境的变化，包括或新冠肺炎大流行造成的影响和 中断。

这些监管机构可能会对合并或银行合并的 完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。不能保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，或此类 条件、限制、义务或限制不会延迟或阻止合并或银行合并的完成，或在合并 和银行合并后对合并后的公司施加额外成本或限制收入，或以其他方式减少合并或银行合并的预期收益，其中任何一项都可能在合并后对合并后的公司产生不利影响。根据联邦、州或地方政府机构对任何一方或其客户正在进行的任何调查(包括提供信息或调查的传票)的 状态，监管审批也可能受到影响。

第一级的某些董事和高管在合并中的利益可能与第一级的 股东的利益不同。

一级股东应该知道，一级股东的一些高管和董事在合并中拥有权益，他们的安排不同于一级股东的一般安排，或者与一级股东的安排不同，或者不同于一级股东的安排。一级股东董事会在作出 批准和采纳合并协议的决定以及建议一级股东投票赞成批准合并协议时，除其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。

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有关这些利益的描述，请参阅第页上的合并利益 某些人在合并中的利益[●].

在合并悬而未决期间，Level One和First Merchants将受到业务不确定性和合同限制的影响 。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Level 第一商家或第一商家产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Level One或Firchants在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Level One或 First Merchants打交道的客户和其他人寻求改变与Level One或First Merchants的现有业务关系。在合并悬而未决期间，Level One或First Merchants留住某些员工可能具有挑战性，因为某些员工在Level One或First Merchants的未来角色可能会遇到 不确定性。如果关键员工因与整合的不确定性和困难相关的问题或不想留在Level 1或First Merchants工作而离职，则Level 1 和/或First Merchants业务可能会受到损害。此外，除若干例外情况外，Level One及First Merchants均已同意在结业前按正常程序经营业务。？请参阅第页上的合并协议 第页上影响双方的限制[●]有关在合并待决期间适用于第一级商户和第一商户的限制性契诺的说明。

第一级股东因合并而获得的第一招商局普通股股份将与 第一级普通股的股份享有不同的权利。

合并完成后，一级股东将成为First Merchants股东，他们作为股东的权利将受First Merchants公司章程和章程的管辖。与一级普通股相关的权利可能与第一招商普通股相关的权利不同。请参阅第 页开始的普通股对比[●]有关与第一招商普通股相关的不同权利的讨论。

出于联邦税收的目的，该合并可能不符合免税重组的条件，从而导致您确认 您持有的一级普通股股票的应税损益。

Level 1和First Merchants打算让合并 符合美国国税法第368(A)节所指的免税重组。虽然美国国税局不会就此事做出裁决，但作为完成交易的条件，第一级和第一级商家将从各自的法律顾问那里获得意见，即合并将构成联邦税收方面的重组。该等意见将遵守 美国证券交易委员会关于有权依赖S-4表格登记声明中所载税务意见的人的规定和指导，本委托书和招股说明书是该表格的一部分。这些意见不约束国税局，也不阻止国税局采取相反的立场。如果合并不符合守则第368(A)条所指的重组，则一级普通股或一级优先股的美国持有人可能被要求 确认等于(1)一级普通股或一级优先股的美国持有人收到的第一商人普通股或一级优先股的公平市值与一级普通股美国持有人收到的现金(如果有)之间的差额的任何损益。(2)该美国持有者在其交换的一级普通股或一级优先股中的调整计税基础 。

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一级专题会议

本公司股东特别大会

Level One Bancorp，Inc.

一般信息

我们向一级股东提供这份文件，是关于 董事会征集一级股东的委托书，以供在将于#日召开的一级股东特别会议上使用。[●]，位于[●]当地时间下午，密歇根州法明顿山汉密尔顿法院32991号，邮编：48334。本文档已于 首次邮寄给一级股东[●]，包括第一级特别会议的通知，并附有委托书。

需要考虑的事项

本次特别会议的目的如下：

1.

合并提案。审议并表决批准合并协议的提议，根据该提议，一级银行将与第一招商银行合并并并入第一招商银行，紧接着，一级银行将与第一招商银行合并并并入第一招商银行，如第 页标题为合并建议的章节所讨论的那样，第一级银行将与第一招商银行合并并并入第一招商银行[●].

2.

休会提案。如有必要或适当，批准一级特别会议延期一(1)次或多次，以征集更多有利于合并提案的委托书。

根据合并 协议，一级将合并为第一商家。合并协议作为附件A附于本文件，并作为参考并入本文件。有关合并协议的说明，请参见第页开始的合并 协议[●].

需要投票

合并提议的批准需要超过一级普通股流通股50%(50%)的赞成票 。只要有法定人数，批准休会建议只需要在会议上亲自或委托代表投下的一级普通股至少过半数的赞成票即可。根据《密歇根州商业公司法》(Michigan Business Corporation Act)的规定，弃权不是已投的票。对提案2(休会提案)投弃权票和中间人否决票(如果有的话)不会被视为已投的票，因此， 不会对提案通过的结果产生任何影响。一级有固定的[●]，作为决定哪些一级股东有权通知特别会议并在特别会议上投票的记录日期。因此，如果 您在交易日收盘时是一级普通股的持有者[●]，你将有权获得特别会议的通知并在特别会议上投票。您在记录日期持有的每一股一级普通股，都有权对特别会议上提出的每个事项投一票 (1)票。在记录日期的营业结束时[●]，这里有[●]持有一级普通股的流通股，持有量约为[●]登记在册的股东。

代表一级优先股股份权益的存托股份持有人和一级优先股持有人 无权也不被要求在一级特别会议上投票。

投票协议

截至记录日期，一级公司董事会对总计2,630,559股一级已发行普通股 拥有投票权，占当日已发行普通股的34.4%。截至记录日期，一级公司董事会成员和一级公司高管总共有权投票或促使投票表决1级普通股共计2,736,861股，占当日已发行普通股的35.8%。公司董事会的每一位成员

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第一级及每位高管与第一招商订立投票协议，使其登记或实益拥有的第一级普通股的所有股份均投赞成票。 。？参见第页的合并协议和投票协议[●]。投票协议作为附件B附于本文件，并通过引用并入本文件。

代理服务器

如果您是一级股东，您应该已收到一张委托卡，以便在一级特别会议上使用本委托书和招股说明书。如果您不能 或不希望亲自出席特别会议，请使用随附的代理卡，以供您在特别会议上投票。经正式签署并退还的委托书所代表的股份，将按照给予委托书的一级股东的指示在特别会议上投票表决。经过适当 签名和退回但没有投票说明的代理卡将被投票表决，以批准合并提案，并投票批准休会提案。

如果您交付了一张签名正确的代理卡，您可以在您的代理权被行使之前的任何时间撤销您的代理权：

•

在特别会议上或之前向一级公司秘书递交书面撤销通知，地址为密歇根州法明顿山汉密尔顿法院32991号一级班科普公司，邮编：48334，请注意：公司秘书格雷戈里·A·韦内特(Gregory A.Wernette)；或

•

在特别会议召开时或之前向一级提交一张填好的委托卡，日期晚些时候； 或

•

在股东特别大会上亲自投票表决。

由于批准合并提议需要获得超过 一级普通股流通股50%(50%)的赞成票，弃权将与投票反对批准合并提议具有相同的效果。因此，贵公司董事会敦促所有一级股东通过代理投票，填写、注明日期并签署随附的 委托书，并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。弃权票和经纪人否决票对休会提案没有影响，因为它只需要在会议上投票的第一级普通股 股的多数。您不应将股票证书与您的代理卡一起发送。

委托书的征求

第一级将承担与第一级特别 会议相关的向其股东征集和邮寄委托书的全部费用。除邮寄征集委托书外，一级董事、高级管理人员和某些员工可以亲自或通过电话征集委托书，他们不会因此而获得特别补偿。

在征集委托书时，除 本文件规定之外，任何人无权就合并或合并提议作出任何陈述或担保。 除了或违反本文档中的规定外，任何人均无权就合并或合并提议作出任何陈述或担保。除本文件明文规定外，不得依赖关于合并、合并协议或合并提案的任何声明。

关于设立一级董事会的建议

Level One的董事会已经批准了合并协议。Level One的董事会认为，合并对 公平，符合Level One及其股东的最佳利益。董事会建议一级股东投票批准合并提案，投票批准休会提案。请参见第页上的合并说明第一级合并的原因[●].

33

其他事项

召开一级股东特别大会的目的是向 本文件中包括的一级股东发出通知。除通知或本委托书及招股说明书所述事项外，贵公司董事会并不知悉股东在特别大会上须采取行动的任何事项。但是，随附的委托书将授予委托书中指定的人员关于截至本委托书日期尚不为贵公司董事会所知以及可能在特别会议上适当提交的事项的酌处权 。委托书中被点名的人打算根据一级董事会的建议对该等事项进行 投票，如果没有给出任何建议，则以其最佳判断进行表决。在特别会议之前批准任何其他业务的交易通常需要比反对提案更多的赞成票。

特定股东对一级普通股的实益所有权

下表列出了截至以下日期的信息[●]，关于一级普通股的实益所有权，由：

•

每名一级股东实益拥有其已发行普通股的5%以上；

•

每名一级董事；

•

第一级的每一位被任命的行政人员；以及

•

一级的所有董事和高级管理人员作为一个整体。

实益权属已按照美国证券交易委员会规则确定。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票证券的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。为了 计算每个人的所有权百分比，根据60天内可行使的期权发行的普通股被计入该个人或集团的未偿还和实益拥有的普通股，但在 计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还的普通股。除本表脚注中披露的情况外，并受适用的社区财产法的约束，第一级认为表中确定的每个人对该人姓名对面显示的所有股份拥有独家投票权和投资权 。

受益所有权的百分比基于[●]截至目前已发行的一级普通股的股份 [●]，包括[●]根据其股票激励计划授予但截至当日未归属的一级限制性股票。

34

除另有规定外，下表中列出的每位股东的地址为： c/o Level One Bancorp，Inc.，32991 Hamilton Court，Farmington Hills，Michigan 48334。

实益拥有人姓名或名称		普通股 拥有的股票				百分比 班级
5%的股东
银行基金公司(The Banc Funds Company，LLC)			672,563	(1)			8.8	%
宏利金融-S			389,424	(2)			5.1	%
董事和被任命的行政人员
帕特里克·J·费林			280,316	(3)			3.6	%
芭芭拉·E·阿卢什斯基			25,455				*
维克多·L·安萨拉			80,484	(4)			1.1	%
詹姆斯·L·贝林森			774,433	(5)			10.3	%
迈克尔·A·布里拉蒂			26,879				*
舒克里·W·大卫			99,821	(6)			1.3	%
托马斯·A·法布里			725,055	(7)			9.5	%
雅各布·W·哈斯。			10,874				*
我是马克·J·赫尔曼。			46,284	(8)			*
史蒂文·H·里维拉。			44,106				*
我是斯特凡·万奇克。			658,983	(9)			8.6	%
格雷戈里·A·韦内特			73,468	(10)			1.0	%
大卫·C·沃克			74,163	(11)			1.0	%
全体董事和高级管理人员(16人)			3,022,092	(12)			39.6	%

*	表示百分之一或更少。

(1)

包括：(I)由伊利诺伊州有限公司合伙企业Banc Fund VIII L.P.(BF VIII)持有的112,533股；(Ii)伊利诺伊州有限合伙企业Banc Fund IX L.P.(BF IX)持有的320,788股；以及(Iii)伊利诺伊州有限合伙企业Banc Fund X L.P.(BF X Croft)持有的239,242股。BF VIII的普通合伙人为MidBanc VIII L.P.(MidBanc VIII)，其主要业务是成为BF VIII的普通合伙人。BF IX的普通合伙人是Midban IX L.P.(即Midban IX)，其主要业务是成为BF IX的普通合伙人。BF X的普通合伙人是Midban X L.P.(Midban X Cro)，其主要业务是成为BF X的普通合伙人。MidBanc VIII，Midban IX和Midban X的普通合伙人是Banc Funds Company，L.L.C.(Midban X)， 其主要业务是成为MidBanc VIII，Midban IX和Midban X的普通合伙人。TBFC是伊利诺伊州的一家公司，其主要股东是查尔斯·J·摩尔(Charles J.Moore)。自BF VIII、BF IX和BF X上任以来，摩尔先生一直担任这三家公司的经理。作为经理，摩尔对这些实体持有的发行人的证券拥有投票权和处置权。作为TBFC的控股成员，摩尔先生将控制TBFC，从而控制TBFC直接或间接控制的每个 合伙实体。主要办事处地址是伊利诺伊州芝加哥，邮编60606,3300Suit3300，北瓦克路20号。本信息基于2021年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案1。

(2)	包括：(I)由特拉华州有限责任公司宏利投资管理(美国)有限公司(MIM(US))持有的386,324股；及(Ii)由加拿大实体宏利投资管理有限公司(MIML)持有的3,100股。MIM(美国)和MIML是加拿大宏利金融-S公司的间接全资子公司。MFC和MIML的主要办事处地址是加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号，邮编：M4W 1E5。MIM(美国)的主要办事处地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街197号，邮编02116。此 信息基于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。

(3)	包括：(1)费林先生个人持有的85,566股；(2)帕特里克·J·费林信托持有的67,500股；(3)第五第三银行受托人--FBO帕特里克·J·费林SD IRA持有的25,000股；(4)乔安·M·费林信托持有的28,750股；以及(5)受股票期权限制的73,500股，目前可行使或可在60天内行使 [●]。费林先生是帕特里克·J·费林信托和第五第三银行的受益人，并对其持有的股份拥有投票权和投资权

35

受托人-FBO Patrick J Fehring SD IRA。费林先生对乔安·M·费林信托公司持有的股份共享投票权和投资权。

(4)	包括：(I)安萨拉先生持有的71,984股；以及(Ii)8,500股受股票期权约束的股票，这些股票可在 当前可行使或可在以下日期起60天内行使[●].

(5)	包括：(I)Bellinson先生个人持有的722,521股；(Ii)James L.Bellinson Living Trust持有的43,412股；以及(Iii)8,500股受目前可行使或可在以下日期起60天内行使的股票期权约束的股票[●]。Bellinson先生是James L.Bellinson Living Trust的受益人，并对其持有的股票 拥有投票权和投资权。

(6)	包括：(I)树顿控股有限责任公司持有的87,385股；(Ii)David博士个人持有的3,379股；(Iii)Dunia David Trust持有的557股；以及(Iv)8,500股受目前可行使或可在以下日期起60天内行使的股票期权约束的股票[●]。David博士是Shudun Holdings LLC所持股份的受益者，并拥有投票权和 投资权。大卫博士分享了对杜尼亚·大卫信托公司持有的股份的投票权和投资权。

(7)	包括：(I)由TRSD Holdings，LP持有的709,797股；及(Ii)由Fabbri先生个人持有的15,258股 。法布里先生是TRSD Holdings，LP的普通合伙人，并对其持有的股份拥有投票权和投资权。Fabbri先生拒绝实益拥有TRSD Holdings，LP拥有的股份，除非 他在其中的金钱利益。

(8)	包括：(I)赫尔曼先生个人持有的37,784股；以及(Ii)8,500股受股票 期权约束的股票，这些股票目前可行使或可在以下日期起60天内行使[●].

(9)	包括：(I)Wanczyk先生持有的653,315股；以及(Ii)5,668股受 当前可行使或可在以下日期起60天内行使的股票期权约束的股票[●].

(10)	包括：(I)Wernette先生个人持有的25,468股；(Ii)43,500股，受股票 期权约束，目前可行使或可在以下日期起60天内行使[●].

(11)	包括：(I)David Walker Trust持有的7,500股；以及(Ii)Walker先生个人持有的66,663股 。沃克是大卫·沃克信托基金(David Walker Trust)的受益者，并对其持有的股份拥有投票权和投资权。

(12)	包括以下集合：[●]受股票期权约束的股票，目前可行使或 可在以下日期起60天内行使[●].

36

合并提案

一级要求其股东批准合并提议。一级普通股持有人应仔细阅读本委托书和 招股说明书全文(包括附件)，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书和招股说明书之后。

经过深思熟虑后，一级董事会批准并通过了合并协议，并认为该协议是可取的 ，符合一级董事会及其股东的最佳利益。有关一级董事会建议的更详细讨论，请参阅本委托书和招股说明书 中其他部分包含的一级董事会建议。

由于本委托书 声明和招股说明书中讨论的原因，一级董事会认定合并协议和合并协议拟进行的交易是可取的，符合一级及其股东的最佳利益，并采纳并 批准了合并协议。一级董事会建议一级股东投票批准合并提议。

休会提案

如有需要或适当，一级特别会议可延期至另一时间或地点，以征集额外的委托书，但在一级特别会议举行时， 票数不足以批准合并建议。

如果在一级特别会议上， 一级普通股出席或代表出席并投票赞成合并提案的股数不足以批准合并提案，则一级特别会议拟动议休会，以便 一级董事会能够征集额外的委托书，以批准合并提案。在这种情况下，第一级将要求其股东对休会提案进行投票，但不会对合并提案进行投票。

在本次休会提案中，一级股东要求其股东授权 一级董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将一级特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集更多的委托书，包括向 以前投票的一级股东征集委托书。

一级董事会建议对休会提案进行投票表决。

37

合并

在特别大会上，一级股东将在批准合并协议时进行审议和表决。下面的摘要 重点介绍了有关合并的某些信息。要理解合并，您应仔细阅读整个委托书和招股说明书，包括作为附件A附在本文件中的合并协议。

合并说明

根据由 名董事组成的第一级商户及第一商户董事会各自批准的合并协议的条款及条件，第一级商户将与第一商户合并并并入第一商户，而第一级商户的独立法人地位将终止。合并后，第一级银行将立即与第一招商银行合并，并入第一招商银行，第一级银行将不再作为独立实体存在。合并前有效的“第一商户公司章程”及“第一商户附例”，将成为合并后的“第一商户公司章程”及“第一商户附例”。

合并注意事项

对于 一级普通股

合并协议规定，一级普通股的持有者将有权就其持有的每股一级普通股 获得：(I)0.7167(交换比例)的第一商家普通股(First Merchants普通股)，或现金，以代替零碎的 股票，以及(Ii)10.17美元的现金(统称为合并对价)。(3)第一级普通股的持有者将有权获得(I)第一级普通股(第一级普通股)0.7167(交换比例)的普通股，或现金代替零碎的 股，以及(Ii)10.17美元的现金(统称为合并对价)。

如果Firchants通过任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易改变合并前First Merchants普通股的流通股数量 ，则交换比率将进行比例调整，以便一级普通股股东将获得 与合并生效时代表First Merchants普通股流通股比例相同的First Merchants普通股数量(生效时间α)，该数量将由First Merchants股票数量 表示

首先 招商局不会向一级股东发行零碎股份。相反，一级普通股股东将为每股零碎普通股获得一笔现金，计算方法为：(I)零碎权益乘以(Ii)彭博社报道的第一招商局普通股在纳斯达克全球精选市场交易的十(10)天的成交量 第一招商局普通股在生效时间前第四(4)个日历日 (第一招商局平均交易价)的前十(10)天内，第一级普通股股东将获得的现金金额为：(I)零碎权益乘以(Ii)第一招商局普通股的成交量 彭博社报道的第一招商局普通股在纳斯达克全球精选市场交易的十(10)天的加权平均交易价First Merchants平均价将进行适当和比例的调整，以反映任何股票拆分、股票分红、 资本重组或类似交易导致的任何股票调整。

如果您是一级普通股的持有者，并且您收到First Merchants普通股作为您持有的一级普通股的合并对价 ，则您在合并中获得的对价价值将取决于您收到First Merchants普通股时的市场价格 。股票对价的隐含每股价值，基于First Merchants于[•]，在本委托书及招股说明书敲定前的最近可行交易日为$[•]每 份。不能保证(也不太可能)第一招商普通股的当前市场价格将等于第一招商普通股股票被一级股东收到之日或任何其他时间的市场价格 。

对于一级优先股

每股7.50%的B系列非累积永久优先股，一级优先股， 清算优先权为每股2500美元(一级优先股)，将转换为获得一股优先股的权利

38

(1)新创建的First Merchants A系列优先股的股份，其投票权、优先股和特殊权利与一级优先股(First Merchants优先股)的投票权、优先股和特殊权利基本相同。同样，合并完成后，每股已发行的一级存托股份(相当于一级优先股的1/100权益)将成为第一股 招商存托股份，并将代表1/100股第一招商优先股的权益。代表一级优先股1/100权益的存托股份目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为LEVLP。合并完成后，代表第一招商优先股1/100权益的存托股份预计将在纳斯达克全球精选市场上市。

一级股权奖励的处理

第一级利用股权奖励来帮助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。合并协议规定，在紧接生效时间之前，授予一级员工和董事的每一笔当时尚未发行的限制性股票奖励，无论是未归属的还是归属的，都将根据他们各自的奖励协议条款交换一级普通股。如上所述，向限制性股票持有人发行一级普通股后，一级股东与该持有人之间的任何奖励协议以及该持有人在奖励项下的权利将 终止，不再具有效力或效力。

合并协议还规定，在生效时间，根据一级股权激励计划(一级期权计划)授予员工和董事的购买一级普通股股份(一级期权)的每个未偿还期权 ，无论是否已授予，都将不再代表关于一级普通股的 期权，并将凭借合并而转换为期权，而不需要该一级期权持有人采取任何行动(转换后，就第一商人普通股的数目而言， 等于(I)受一级期权规限的一级普通股股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B) $10.17除以第一商人平均价(该和为第一商人平均价格)的总和，而第一商人普通股的数目等于(I)受一级期权规限的一级普通股股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B) $10.17除以第一商人平均价(该和为第一商人平均价格)的乘积。自生效时间起，First Merchants将承担截至生效时间未完成期权和 未行使期权的每个一级期权计划。除合并协议规定的 外，所有Firchants期权将继续拥有并受制于适用的一级期权计划和适用的期权或奖励协议所载的相同条款和条件。为换取一级期权而交付的First Merchants期权的每股行权价将等于(I)紧接 生效时间之前该一级期权的每股行权价除以(Ii)期权转换比率。

股份交换

在合并生效之日或之前，First Merchants将向Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(作为交易所代理)或First Merchants选择的其他交易所代理存入第一商家普通股和First Merchants优先股的股票(应一级登记股东的要求)的证书或账簿记账，这些股票将 发给一级普通股和一级优先股的注册持有人(视情况而定)，以换取旧证书(或账簿记账形式的股票)。在生效日期后的五(5)个工作日内，交易所代理将向紧接生效时间之前是一级普通股或一级优先股记录持有人的每个人邮寄一封传送函。传送函将载有用于交出一级股票(或账面记账形式的股票)以换取该人士根据合并协议可能有权获得的对价的指示。 第一招商普通股和第一招商优先股的股票(以证书形式或账簿记账)的分配和合并协议要求的现金支付，包括代替零头 股票，将由交易所代理在以下五(5)个工作日内支付给每一位前一级普通股和一级优先股持有者。在合并协议规定的五(5)个工作日内，交易所代理将向每一位前一级普通股和一级优先股持有者支付现金，包括代替零碎的 股

39

该股东向交易所代理交付一份填写妥当并已签署的转让书的日期，对于其一级普通股股份以 认证形式持有的股东，该股东证书应代表一级普通股。任何现金付款将不会产生或支付利息。

在您交出一级股票(或账面登记形式的股票)以供交换之前，您将累积(但不会支付)您的任何股票可能已转换为的第一商人普通股或第一商人优先股在生效时间之后宣布的任何股息或其他分派。当您交出一级股票 证书(或账簿登记表格中的股票)时，第一商家将支付任何未支付的股息或其他分配，不含利息。合并完成后，一级普通股或一级优先股的任何 股的一级股票转让账簿上将不会有任何转让。

如果一级股票的股票已遗失、被盗或销毁， 第一商户将在收到遗失股票证书的誓章后，以令第一商家合理满意的形式和实质，并在第一级的股东遵守第一级股票历史上要求的与丢失、被盗或销毁股票相关的所有程序后，向该股票的登记所有者发放根据合并协议应适当支付的代价。 第一商家将在收到遗失股票的宣誓书后，以令第一商家合理满意的形式和实质，向该股票的登记拥有人发放根据合并协议应适当支付的代价。

合并对第一招商股东的影响

完成合并并不需要获得合并协议的第一招商股东的批准。First Merchants 股东也无权因合并而以任何代价交换其持有的First Merchant普通股股份。合并后，First Merchants股东将继续拥有与合并前相同数量的First Merchants 股票。

合并的背景

一级董事会(一级董事会)和一级高级管理层成员定期审查和评估一级的业务战略和目标，作为对一级的长期前景和战略及其提升股东价值努力的持续考虑和评估的一部分。这些审查主要关注金融服务业的前景和发展(特别是对于一级机构的相对资产规模和市值)、监管环境和总体经济，以及这些发展对金融机构总体、特别是一级股东的影响。 除其他事项外，这些审查侧重于金融服务业的前景和发展(特别是对一级机构的相对资产规模和市值)、监管环境和总体经济。这些审查还包括对金融服务业正在进行的整合的评估，以及对第一级及其股东各种业务合并交易的好处和风险的评估，以及作为一家独立公司继续运营的评估。

2020年3月，另一家金融机构(A公司)的一名代表与Level One董事长兼首席执行官Patrick J.Fehring接洽，表示如果Level One 确定愿意考虑此类交易，他有兴趣探索收购Level One。A公司的代表于2020年9月第二次与Fehring先生会面，并再次表示，如果第一级确定它 愿意考虑战略交易，则希望保持联系。

2021年2月17日，一级董事会召开专题会议。参加会议的还有派珀·桑德勒公司(Piper Sandler)的代表，以及业内另一家领先的金融咨询公司的代表。派珀·桑德勒公司在2020年8月的优先股发行中代表了一级市场。金融咨询公司是由一级董事会邀请的，基于一级董事会的观点，即公司普通股的每股有形账面价值和每股收益的市盈率通常低于运营业绩相似的较大金融机构的普通股。 金融咨询公司是基于一级董事会的观点邀请的，即公司普通股的每股有形账面价值和每股收益的市盈率通常低于运营业绩相似的大型金融机构的普通股。会上，金融咨询公司的代表介绍了金融机构行业目前的估值和业务合并交易。

40

2021年3月17日，一级董事会召开例会。在会上，一级董事会授权其继任规划委员会(继任规划委员会)监督其正在进行的继任规划工作的执行情况，因为Fehring先生预计将于2022年3月退休。在接下来的几个月里，一级董事会，包括其继任规划委员会，与公司的高管猎头公司协商，努力敲定公司的高管继任计划。

2021年3月，First Merchants和另外两家金融机构(分别是B公司和C公司， )的代表与Fehring先生联系，表示有兴趣探讨收购一级公司，如果一级公司确定愿意考虑这样的交易的话。此外，2021年4月，公司 A的代表再次与Fehring先生联系，表示如果第一级确定愿意考虑战略交易，则希望保持联系。

2021年4月28日，一级董事会召开专题会议。参加会议的还有一级外部法律顾问Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的代表Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(Barack Ferrazzano LLP)，他介绍了一级董事会在考虑战略性替代方案方面的受托责任 。

2021年5月19日，一级董事会召开例会。在会议上，一级董事会决定， 向金融机构行业经验丰富的金融咨询公司征求有关一级的战略选择的建议将是谨慎的，包括行业内业务合并交易市场的发展以及一级股东在此类交易中可能获得的潜在估值。 在会上，一级董事会将谨慎地征求金融机构行业经验丰富的金融顾问公司的意见，包括行业内企业合并交易市场的发展和一级股东在此类交易中可能获得的潜在估值。一级董事会基于几个因素做出这一决定，包括最近对潜在收购一级的查询，一级董事会的观点，即公司普通股的每股有形账面价值和每股收益的市盈率一般低于较大金融机构的普通股，金融机构行业整合步伐的加快，一级董事会强劲的历史和预期财务业绩，以及一级市场领域缺乏高质量的独立银行特许经营权。一级董事会 授权其战略委员会(由一级董事会的某些独立董事组成)选择并会见一名或多名财务顾问，并指示战略委员会向一级董事会报告 是否可取地更正式地探索公司的战略替代方案。

2021年6月16日，战略委员会召开会议，会见了派珀·桑德勒和另一家业内领先的金融咨询公司的代表，讨论了 行业企业合并交易市场的现状，以及一级股东在此类交易中可能获得的潜在估值。

2021年6月17日，战略委员会召开会议，审查和讨论财务顾问的报告，并同意向一级董事会建议一级董事会聘请一名投资银行家对公司的 战略备选方案进行正式探索。

2021年6月28日，一级董事会召开专题会议。在会议上，继任规划委员会建议一级董事会提拔蒂莫西·R·麦凯为一级银行行长和一级银行行长，条件是与他签订的修订雇佣协议的条款最终敲定。此外， 战略委员会成员报告了金融咨询公司的陈述，并建议一级董事会开始正式探索公司的战略替代方案。一级董事会决定，在最终确定公司高管继任计划后这样做将是 谨慎的做法，以帮助确保公司在公司决心保持独立的情况下能够继续执行其战略计划。

2021年7月14日，一级董事会召开专题会议。在会上，一级董事会通过了 麦凯先生升任一级银行行长和一级银行行长的决定。此外,

41

派珀·桑德勒(Piper Sandler)和另一家金融咨询公司的代表就协助该公司正式探索其战略替代方案的潜在合作进行了演示。 一级董事会授权战略委员会聘请Piper Sandler担任一级财务顾问，并与Piper Sandler合作，协助其探索战略替代方案，包括向战略委员会在Piper Sandler协助下选定的一个或多个潜在交易对手征集 意向。

会后至2021年8月10日，一级高级管理层成员开始准备材料，以纳入 电子数据室，以期征求一个或多个潜在交易对手的兴趣指示，以及他们可能提出的尽职调查请求。

2021年7月27日，战略委员会召开会议。在会议上，战略委员会与派珀·桑德勒的代表讨论了该公司在各种情况下的战略选择及其相对优势和风险，以及就潜在的业务合并交易与潜在的交易对手接洽。战略委员会在与派珀·桑德勒协商后决定，明智的做法是确定一份有针对性的金融机构名单，这些金融机构(A)为其客户和团队成员提供兼容的文化，以最大限度地提高合并后的 机构保持和发展一级业务的能力，以及(B)被认为有能力和意愿为一级业务提供最高估值。战略委员会审查了之前表示有兴趣与第一级进行战略交易的每家公司，以及派珀·桑德勒根据第一级的规模和市场，以及派珀·桑德勒在金融机构行业的经验，认为可能有这种兴趣的几家机构。 根据第一级的规模和市场，以及派珀·桑德勒在金融机构行业的经验，审查了派珀·桑德勒认为可能有这种兴趣的几家机构。根据这份名单，战略委员会指示派珀·桑德勒联系First Merchants、B公司和A公司，因为派珀·桑德勒建议这些公司可能最有能力为第一级提供溢价 估值。战略委员会决定Piper Sandler不应与C公司联系，因为它认为C公司对一级客户和团队成员没有兼容的文化，并且在 与Piper Sandler协商后确定C公司不太可能提供一级可接受的估值。

战略委员会会议结束后，派珀·桑德勒联系了战略委员会选定的三个潜在交易对手，巴拉克·费拉扎诺准备了一份相互保密协议，以促进与潜在交易对手就可能的战略交易交换机密信息。

2021年7月30日，第一级与第一招商和B公司各签订了相互保密协议。

2021年8月2日，A公司通知Piper Sandler，它没有兴趣参与这一过程，因为它认为 其形式资本比率在实施与一级可能的交易后，将阻止它提出有竞争力的报价。

2021年8月10日，第一级向First Merchants和B公司提供了一个电子数据室，其中包含某些初步详细的 尽职调查材料，包括第一级对截至2021年、2022年、2022年、2023年和2024年的年度的资产负债表和损益表的预测(第一级预测)，以及估计的潜在成本 节省和第一级预计与业务合并交易相关的一次性费用。

数据室还包括指令，要求每个潜在交易对手在2021年8月30日之前提交一份收购一级的 提案。指示明确指出，这些提案将涉及总的拟议对价、整合计划(包括一级董事、管理层和员工的角色)、薪酬和 员工福利事项、任何预期的分支机构和办事处合并、监管审批和其他意外情况、交易时间，以及最终交易协议的某些主要条款。

42

从2021年8月10日到2021年8月29日，First Merchants和Company B各自的管理团队和顾问对第一级进行了初步尽职调查审查。此外，Level One的管理团队和顾问对First Merchants和B公司进行了初步的反向尽职调查审查。

作为互惠尽职调查审查的一部分，2021年8月19日，Level One和First Merchants各自的 管理团队和财务顾问举行了一次会议，讨论各自的业务、市场和前景，包括Level One预测、公司业务的整合、交易完成后的潜在协同效应以及First Merchants获得与交易相关的所有所需监管批准的能力。

作为互惠尽职调查审查的一部分，2021年8月27日，Level One和公司B各自的管理团队 和财务顾问举行了一次会议，讨论各自的业务、市场和前景，包括Level One预测、公司业务的整合、交易完成后的潜在协同效应以及B公司获得与交易相关的所有所需监管批准的能力。

2021年8月30日，第一招商局向一级提交了初步意向书，提出收购一级普通股，将一级普通股每股转换为0.6949股第一招商局普通股和9.75美元现金的组合。First Merchants没有包括全股票交易的提议。根据第一招商局普通股在2021年8月27日的收盘价，这 相当于第一级普通股每股38.98美元的隐含交易价值，其中约75%的对价将以第一招商局普通股的股票支付，约25%的对价将以现金支付； 根据截至2021年8月27日的90天期间第一招商局普通股的成交量加权平均价格计算，这相当于隐含交易价值39.97美元第一招商表示有意在交易完成后委任一名一级董事会成员加入第一招商董事会。

2021年8月30日，B公司向一级公司递交了一份初步意向书，表明B公司准备 以B公司普通股在2021年8月27日(即意向书提出之日的前一个交易日)的收盘价为基础，以每股一级普通股41.00美元至44.00美元的隐含对价，在全股票交易中收购一级普通股；根据B公司普通股在截至2021年8月27日的90天内的成交量加权 平均交易价计算，一级普通股每股隐含交易价值在40.93美元至43.93美元之间。B公司的意向也表明，它打算在交易完成后任命一位一级董事会成员 加入B公司的董事会。

2021年9月1日，战略委员会 召开会议。一级高级管理团队成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了会议。在会上，Level One的高级管理团队成员回顾了他们对First Merchants和B公司的初步 反向尽职调查审查结果。此外，派珀·桑德勒的一名代表介绍了初步意向。经过讨论，战略委员会指示派珀 桑德勒请求第一招商提出全股票报价，以便与派珀·桑德勒当天提交的B公司提交的全股票报价进行比较。

2021年9月3日，第一招商向一级提交了一份额外的初步意向书，提议 对一级普通股进行全股票收购，根据第一招商普通股在2021年8月27日(即交易日)的收盘价，每股一级招商普通股将转换为获得0.9266至0.9860股第一招商普通股的权利，隐含的对价为每股一级招商普通股38.98美元至41.48美元

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紧接最初表示兴趣的日期之前；以及根据截至2021年8月27日的90天期间第一招商普通股的成交量加权平均交易价计算的每股一级普通股隐含对价价值在40.30美元至42.88美元之间。此外，First Merchants证实，它继续接受股票和现金的组合要约 。

2021年9月3日晚些时候，战略委员会召开了会议。第一级高级管理团队成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了会议。在会上，派珀·桑德勒公司的一名代表介绍了初步的意向，包括第一招商公司的全股票提案 。根据他们提案的力度、不同历史时期拟议合并对价的相对价值以及其他因素，战略 委员会指示派珀·桑德勒邀请第一招商和B公司对第一级进行额外的尽职调查，以使他们能够确认各自提案的条款，并要求每一家公司提交最终意向 ，目标是2021年10月1日。战略委员会进一步指示Piper Sandler要求每一潜在交易对手在其最终意向书中提供 全股票交易、由90%股票和10%现金组成的对价交易以及由75%股票和25%现金组成的对价交易的建议定价。

会后和整个9月，第一级向第一招商和B公司提供了额外的尽职调查材料 ，并与第一级的高级管理层进行了接触，以使他们能够确认各自意向的条款。在此期间，Level One的管理团队和顾问继续对First 商家和B公司进行额外的反向尽职审查。

2021年9月15日，一级董事会召开董事会例会。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了部分会议。Barack Ferrazzano的代表回顾了一级董事会在考虑战略备选方案方面的受托责任，Piper Sandler的代表回顾了该过程的最新发展和下一步行动。

2021年9月23日，Level One和公司B各自的管理团队和财务顾问举行了电话会议 ，讨论与潜在战略交易有关的事项，包括整合规划、潜在的协同效应、Level One的高级管理人员和员工在合并后公司中的预期角色、信用质量、员工薪酬 事项以及公司B获得与可能的交易相关的所有所需监管批准的能力。

2021年9月24日，Level One和Firchants各自的管理团队和财务顾问举行了电话会议，讨论与潜在战略交易相关的事项，包括整合规划、 潜在协同效应、合并后公司中Level One的高级管理人员和员工的预期角色、信用质量、员工薪酬问题以及First Merchants就可能的交易 获得所有必要的监管批准的能力。

2021年10月1日，第一招商局向一级提交了一份修订后的意向书， 提议收购一级招商局普通股，根据这一提议，一级普通股每股将转换为获得0.7028股第一招商局普通股和9.75万美元现金的权利。基于First 招商局普通股在2021年9月29日的收盘价，也就是紧接修订利益指示日期的前一个交易日，这相当于一级普通股的隐含对价价值为每股39.47美元， 其中约75%的对价将以第一招商局普通股的股票支付，约25%的对价将以现金支付。与2021年8月30日提出的相应权益指示 相比，这相当于交换比率增加了约1.1%，每股对价面值下降了约1.3%，这是根据紧接适用权益指示日期之前的 第一招商普通股的收盘价计算的。修改后的意向书还提出了另一种交易方式。

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据此，每股一级普通股将转换为有权获得0.8067股第一招商普通股和5.93万美元现金的组合。根据First Merchants普通股在2021年9月29日的收盘价，这相当于一级普通股的隐含交易价值为每股40.04美元，其中约85%的对价将以First Merchants普通股的股票支付，约15%的对价将以现金支付。修订后的意向书还提议，作为拟议交易的结果，Level One的未偿还员工股票期权将以现金结算，尽管First Merchants单独向Piper Sandler确认，它愿意考虑将此类股票期权转换为与First Merchants普通股相关的股票期权。修订后的意向书并未要求第一级作出 排他性承诺。

2021年10月1日，B公司向一级提交了一份修订后的意向书， 提议以比最初意向书中设定的区间高端2.3%的交换率收购全股票交易的一级。基于B公司普通股在2021年9月29日的收盘价，也就是紧接修订的利益指示日期之前的交易日，这相当于一级普通股的隐含对价价值为每股42.21美元 ，或每股对价面值下降约4.1%，这是基于紧接适用的利益指示日期之前的B公司普通股的收盘价计算的。修订后的 权益说明还提出了一项替代交易，根据该交易，一级普通股的每股股票将转换为获得B公司普通股和现金组合的权利。根据B公司普通股在2021年9月29日的收盘价，这一备选方案相当于一级普通股每股41.70美元的隐含对价，其中约90%的对价由B公司的普通股组成，10%的对价 由现金组成。修订后的意向书还提议，作为拟议交易的结果，Level One的未偿还员工股票期权将以现金结算，尽管B公司单独向Piper Sandler 确认，它愿意考虑将此类股票期权转换为B公司普通股的股票期权。B公司修订后的意向书也要求一级公司作出独家承诺。, 这将 要求第一级同意终止与所有其他各方关于潜在交易的讨论，并仅与B公司进行为期60天的谈判。

2021年10月4日，战略委员会召开会议。一级高级管理层成员、一级董事会其他成员以及派珀·桑德勒(Piper Sandler)和巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)的代表出席了会议。在会上，一级高级管理层成员回顾了他们对第一招商和B公司持续反向尽职调查的结果。此外，派珀·桑德勒公司的代表还就修订后的意向做了陈述。战略委员会指示Piper Sandler与每个潜在交易对手联系，确认他们的尽职调查已基本完成，要求他们进一步增加各自意向指示中反映的财务条款，并在即将召开的一级董事会会议之前提交最终和最佳建议，并澄清其意向指示中的某些其他术语，包括每个意向指示中提及的投票承诺的范围。

2021年10月5日，第一招商和B公司各自向一级提交了一份投票协议草案，详细说明了每个潜在交易对手打算就潜在交易向一级董事会和高级管理人员要求的投票承诺的条款和范围 。

2021年10月6日，B公司的财务顾问通知Piper Sandler，B公司愿意将其全股票提案的交换比率 提高0.7%。根据B公司普通股在2021年10月6日的收盘价，更新后的提案反映了一级普通股每股42.82美元的隐含对价价值 。B公司的财务顾问进一步通知派珀·桑德勒，B公司愿意增加其现金加股票 建议以B公司普通股2021年10月6日收盘价为基础，规定隐含对价为每股42.26美元。

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2021年10月6日，第一招商提交了一份进一步修订的意向书， 其中提议收购一级普通股，即每股一级普通股将转换为有权获得0.7167股第一招商普通股和10.17美元现金的组合。根据First Merchants普通股在2021年10月6日的收盘价，这项进一步修订的提案 代表了一级普通股每股40.69美元的隐含对价价值，其中约75%的对价将以First 招商局普通股的股票支付，约25%的对价将以现金支付。与2021年10月1日修订后的利益指示中的相应提议相比，这意味着基于紧接适用的利益指示日期之前的第一招商普通股的收盘价，交换比率增加了约2.0%，每股对价的面值增加了约3.1%。首次 Merchants进一步修订了意向指示，删除了在2021年10月1日的意向指示中提到的85%股票和15%现金交易的提议。

2021年10月7日，一级董事会召开专题会议。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了部分会议。会上，Barack Ferrazzano的代表介绍了一级董事会在考虑潜在战略合并时的受托责任。此外，一级高级管理团队成员审查了他们对第一招商和B公司的反向尽职调查审查结果。除其他事项外，高级管理层审查了每个潜在对手方的业务、公司战略、技术投资和其他运营亮点，以及每个潜在对手方的整合计划，包括每个潜在对手方计划向预计将在合并后的组织中继续服务的第一级高级管理人员的特定成员提供的职位，以及对每个潜在对手方的文化与第一级公司的兼容性进行评估。第一级 高级管理层成员还审查了他们的监管反向尽职调查的结果，包括他们对每个潜在交易对手获得与潜在交易相关的所有必要监管批准的能力的评估。 派珀·桑德勒的代表就修订后的利益指示发表了演讲，包括对每个潜在交易对手提出的对价的隐含价值进行了分析。战略委员会成员随后提交了战略委员会的建议，即一级董事会根据其进一步修订的意向书中规定的条款批准与第一招商签订意向书。经过进一步的 讨论, 一级董事会一致认定，尽管B公司提出的对价的面值当时更高，但与第一招商的拟议业务合并比与B公司的业务合并的最新提案更具吸引力，第一级董事会在做出这一决定时，除其他因素外，考虑了以下因素，这些因素的顺序不一定代表给予这些因素的相对重要性或权重 ：

•

第一级董事会认为第一招商普通股将提供比B公司普通股更高的总股东回报 的原因包括：第一招商实现了更高的历史贷款增长率，第一级董事会认为这一趋势将继续并支持更高的股价增长率，以及第一级董事会认为第一招商在交易完成后将更好地整合、保留和增长第一级业务；

•

已公布的First Merchants和B公司股票分析师的研究报告反映了First Merchants普通股的目标中值 ，这意味着First Merchants普通股价格的未来增长率远远高于B公司普通股目标中值所暗示的增长率，以及First Merchants的预期股息增长高于B公司的预期股息增长；

•

第一招商的3年、5年、10年和15年的历史财务业绩在每股和经营基础上都优于B公司的相应业绩；

•

First Merchants提议的较高现金部分，这提供了更大的价值确定性，并将降低First Merchants股权部分固有的下行风险

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B公司各自的建议，包括任何交易宣布后其各自普通股交易价格的下降；

•

第一级对每个潜在交易对手进行反向尽职调查审查的结果；

•

第一级董事会认为，第一招商在收购 和整合规模较小的金融机构方面比B公司有更多的经验和表现出成功；以及

•

事实上，B公司将被允许进一步提高其提案的财务条款，并且在与第一商人的最终合并协议谈判期间，第一级将不受排他性条款的约束，这将限制其考虑或回应任何此类改进后的要约的能力。

第一级董事会随后一致授权与第一招商签订意向书，并指示第一级 高级管理层成员对第一招商进行进一步的反向尽职调查。一级董事会还指示Piper Sandler和Barack Ferrazzano要求First Merchants同意，如果最终合并协议因First Merchants未能获得所有必需的监管批准而终止，则First Merchants同意支付反向终止费，并进一步要求First Merchants的未偿还员工股票期权将因交易而转换为关于First Merchants普通股的 股票期权。

随后在2021年10月7日，派珀·桑德勒的 代表联系了B公司，通知B公司，一级已经决定在未来几周内与另一方进行最终协议的谈判。派珀 桑德勒的代表还联系了第一招商公司，通知它，一级董事会目前已决定与第一招商公司就最终合并协议进行谈判。

2021年10月11日，Level One和First Merchants就拟议中的交易签署了一份意向书。

2021年10月15日，First Merchants的外部律师Dentons Bingham Greenebaum LLP(德顿斯)向Barack Ferrazzano提交了一份合并协议初稿 。

2021年10月18日，First Merchants向一级提供了一个电子数据室 ，其中包含一级要求的某些反向尽职调查材料。从2021年10月18日到2021年11月3日，Level One的管理团队和顾问对First 商家进行了进一步的反向尽职调查。

作为Level One的反向尽职调查工作的一部分，Level One和First Merchants各自的高级管理团队成员、财务顾问和法律顾问于2021年10月19日召开电话会议，继续讨论First Merchants业务的某些方面，包括可能影响 First Merchants取得与潜在交易相关的所有所需监管批准的能力的某些事项。

2021年10月20日，一级董事会召开例会。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒(Piper Sandler)和巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)的代表出席了部分会议。在会上，第一级 高级管理层成员报告了对第一招商的持续反向尽职调查的结果。此外，Barack Ferrazzano的代表审查了最初合并协议草案的条款，Piper Sandler的代表审查了与First Merchants的意向书中反映的对价的隐含价值，以及B公司在其最近的意向书中提出的对价。一级董事会继续同意， 提议的与第一招商的业务合并比B公司于2021年10月6日提交的更新建议更具吸引力，包括上述原因，并指示Barack Ferrazzano向第一招商发送 合并协议修订草案。

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2021年10月21日，巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)向德顿发送了合并协议修订草案，从2021年10月21日到2021年11月3日，双方及其各自的法律顾问和财务顾问继续就合并协议和投票协议的最终条款进行谈判。

2021年10月22日和2021年10月25日，Level One和Firchants各自的高级管理团队成员、财务顾问和法律顾问就Level One对Firchants的持续反向尽职调查审查举行了电话会议。

2021年11月1日，一级董事会召开专题会议。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了部分会议。在会上，一级高级管理团队的成员报告了公司对第一招商进行反向尽职调查的结果。巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)的代表与一级董事会一起审查了他们在考虑潜在交易时的受托义务。审查结束后，巴拉克·费拉扎诺的一名代表随后审查了合并协议草案和投票协议草案的条款。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的一名代表审查了合并对价的财务条款，根据第一招商普通股在2021年10月29日(紧接特别会议日期之前的 交易日)的收盘价，合并对价的隐含价值为每股39.96美元。派珀·桑德勒的代表还审查了派珀·桑德勒对拟议交易的财务分析。经过进一步讨论，派珀·桑德勒代表 向一级董事会提交了口头意见，并随后以书面形式确认，大意是，截至2021年11月1日，从财务角度 来看，合并对价对一级普通股持有者是公平的。经过进一步讨论，一级董事会一致通过了合并协议。

2021年11月3日，第一届招商局董事会与第一招商局管理层会面，他们介绍了在会前分发给董事会的合并协议条款、交易的战略理由以及合并的财务 方面。介绍之后，第一招商局董事会审议并讨论了合并协议草案以及第一招商局向一级股东支付的对价。首先 招商局管理层回应了董事会提出的有关合并和合并考虑的问题。经过长时间的讨论，第一届招商局董事会投票批准管理层敲定并签署合并协议和所有相关文件 。

第一级和第一招商签订了合并协议，第一级的 董事和高管与第一招商签订了投票协议，各自于2021年11月4日生效。在2021年11月4日开盘前发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

First Merchants宣布合并的原因

在决定采纳及批准合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易时，第一招商局董事会征询了第一招商局管理层的意见，并考虑了多项因素，包括以下重要因素：

•

First Merchants和Level One的每个业务、运营、财务状况、资产质量、 收益和前景。在审查这些因素时，First Merchants董事会认为：(1)合并将扩大First Merchants在密歇根州东南部具有人口吸引力的市场内的业务； (2)将增加First Merchants的核心存款基础，这是一个重要的资金来源；(3)将为First Merchants提供经验丰富的管理团队和密歇根州东南部及其周边地区的优质银行分行；以及(4)First Merchants是否将有机会向First Merchants销售广泛的产品

•

了解第一商业银行和一级资本经营的当前和未来环境，包括国家和地方经济状况、金融机构的总体竞争环境，以及这些因素对第一商业银行在有和没有拟议交易的情况下可能产生的影响； 包括国家和地方经济状况、一般金融机构的竞争环境以及这些因素对第一商业银行在有无拟议交易的情况下可能产生的影响；

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•

与第一招商管理层就一级尽职调查审查进行审查和讨论；

•

两家公司文化的互补性，管理层认为这应有助于 交易的整合和实施；

•

合并协议的财务和其他条款，包括固定汇率、税收待遇以及交易保护和终止费条款，该公司与外部财务和法律顾问一起审查了这些条款；

•

将管理层的注意力和资源从第一招商业务的运营转移到完成合并的潜在风险 ；以及

•

与合并相关的监管审批和其他审批，以及此类 监管审批将及时收到且不会强加不可接受的条件的预期。

以上关于第一届招商局考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了第一届招商局考虑的重要因素。在作出批准及采纳合并协议、合并及合并协议预期的其他交易的 决定时，第一招商局董事会并未就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重， 个别董事可能对不同因素给予不同的权重。First Merchants董事会整体考虑了所有这些因素，包括与First Merchants管理层和First Merchants财务和法律顾问的讨论和质询，并总体考虑了有利于和支持其决心的因素。

基于上述理由，第一招商董事会一致认为合并协议及合并协议拟进行的 交易是可取的，且符合第一招商及其股东的最佳利益，并一致批准并采纳合并协议。

第一级合并的原因

在决定批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并)，并建议 一级普通股持有者批准合并协议时，一级董事会与一级高级管理层成员及其财务顾问和法律顾问进行了磋商，并考虑了一系列因素，包括 以下内容：

•

第一级和第一商户的每一项业务、运营、财务状况、运营绩效、资产质量和前景。在检讨这些因素时，第一层董事局考虑了下列因素：

•

它认为，合并是一项具有战略说服力的交易，将创建一家更强大的公司，提升 增长，并为一级股东提供有意义的长期价值；

•

它认为，合并后的公司将处于战略地位，能够利用市场机遇， 通过发放更大规模的贷款并提供更广泛的产品和服务来更好地为客户服务；

•

通过利用领先的市场地位和互补的产品和服务，合并后的公司将具有更好地招聘和留住员工、投资、竞争和 表现的规模；

•

与一级普通股的历史情况相比，第一招商普通股具有更强的交易流动性、更高的股息收益率、更高的历史交易倍数和更低的资金成本；

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净息差压缩和盈利逆风单独面临一级水平；

•

希望使第一级的地理集中度多样化，主要集中在密歇根州东南部；

•

交易对合并后公司的预期影响，包括对财务指标和增长率的预期影响(包括但不限于每股收益、股息、每股账面和有形账面价值、平均资产回报率、平均有形普通股权益回报率和效率比率)；

•

第一级、第一级招商局普通股的历史业绩，以及第一级、第一级招商局的现金股利、股东总回报、资本化、经营业绩、资产质量、流动性；

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与First Merchants管理层及其法律顾问就First Merchants的反向 尽职审查进行的审查和讨论；以及

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它审查了Level 1和First Merchants各自的股票研究分析师对Level 1和First Merchants的评级、目标价和每股收益预期；

•

熟悉金融服务业当前和未来的环境，包括： 经济状况和利率和监管环境，规模的可能影响，监管和合规要求导致的运营成本增加，来自地区性和全国性银行、非银行金融和金融技术公司的日益激烈的竞争，以及当前金融市场状况，以及这些因素对一级和合并后公司的潜在增长和战略选择的可能影响，以及这些因素在有和没有拟议交易的情况下对第一级的可能影响；

•

它对可能提供给第一级的其他战略选择的看法，包括继续 作为一家专注于有机增长的独立公司，对其他银行进行较小规模的收购，变革性交易(包括大型收购或对等合并)，以及与每个选择相关的风险和不确定性 ；

•

交易与Level One的业务战略保持一致，包括实现强劲的收益增长 、提高客户吸引力和留住客户、留住和发展员工队伍、发展技术能力以及专注于费用管理；

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其结论是，一级商家和第一商家是互补的匹配，因为第一级商家和第一商家所服务的市场以及提供的产品和服务的性质，以及交易将提供规模经济、增强投资于技术和创新的能力、扩大产品和服务供应、 提高效率、降低成本和增加增长机会的预期；

•

Level One和First Merchants都相信以目标驱动和深思熟虑的方式处理合并和合并后的公司，其结构旨在最大限度地发挥协同效应的潜力和对当地社区的积极影响，最大限度地减少客户和员工的流失，进一步分散合并后公司的运营风险 相对于独立的一级风险配置文件；

•

Level One和First Merchants共享文化，专注于创始人-企业家心态；

•

First Merchants的成功收购历史、对未来类似收购的预期以及 预期的合并完成时间；

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预期这笔交易对于美国 联邦所得税目的而言将是免税的，因为第一级股东收到第一招商普通股以换取第一级普通股；

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