附件3.2

修订和重述

附例

的

古德里奇石油公司
(特拉华州一家公司)

第一条
_

第1.1节 注册办公室。公司注册办事处应在公司注册证书中注明。

第1.2节 其他办公室。公司还可以设有一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在董事会可能不时决定或公司业务需要的其他一个或多个地点(特拉华州境内或以外)，除非法律另有要求。

第二条
股东大会

第2.1节 年度会议。股东年度会议，用于选举董事和处理可能在会议之前适当召开的其他事务，应在特拉华州境内或以外的地点(如有)，于董事会确定的日期和时间举行，如有，应于董事会确定的日期和董事会确定的时间在特拉华州境内或以外的地点举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东年度会议。

第2.2节 特别会议。除法律另有规定外，除公司注册证书另有规定或规定外董事会可随时召开公司股东特别会议。除法律另有要求，且除公司注册证书另有规定或规定外，公司股东特别会议不得由其他任何人召开。只有由董事会或在董事会指示下向股东特别会议提出的业务才可在股东特别会议上进行。董事会可以推迟、重新安排或取消原先根据本第2.2条规定召开的任何股东特别会议。

第2.3节股东大会的 通知。

(A) 每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，股东会议的地点、日期和时间的通知，确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及远程通信方式(如果有)，在此之前，股东和代理人可被视为亲自出席并在会议上投票除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，通知应于大会召开日期前不少于 10至不超过60天发给每名有权在大会上投票的股东，作为确定有权获得会议通知的股东的记录日期的。如果是特别会议，召开会议的目的也应在通知中列明。除法律另有规定外，通知可在特拉华州公司法第232条允许的范围内，以面对面或邮寄或电子传输的方式发出。如果邮寄，通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，直接寄往公司记录中显示的股东地址给每一股东。通过电子传输发出的通知应视为按照DGCL第232条的规定发出。已发出通知的誓章，由公司秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签署。, 在没有欺诈的情况下，应为通知中所述事实的表面证据。如果根据DGCL第233条发出通知，则应视为已向所有共享地址的股东发出通知。

(B) 当会议延期至另一时间或地点时，如延会的地点(如有的话)、日期及时间，以及股东及受委代表可当作亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有的话)，均已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知；但条件是如果休会超过30天，则应向每位有权在会上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应根据第7.5(A)节，为该续会的通知指定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知应自为该续会的通知确定的记录日期之日起计算。董事会应根据第7.5(A)节为该续会的通知确定一个新的记录日期，并向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

第2.4节组织

(A)股东的 会议应由Christopher N.O‘Sullivan(如果他当时是公司董事)主持，如他缺席，则由董事会指定的另一人主持。公司秘书，或在其缺席时，由会议主席任命的人担任会议秘书，并保存会议记录。

(B) 股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在股东大会上公布。董事会可通过其认为适当的规则和规章，以召开股东会议。除非与董事会通过的规则和规定相抵触，否则会议主席有权采纳和执行其认为必要、适当或有利于召开会议的规则和条例，以保障股东大会的召开和出席人员的安全。股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可以包括但不限于：(1)会议议程或议事程序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序； (3)对有权参加会议的股东、其正式授权的和组成的代理人以及主席等其他人出席或参加会议的限制。(4)在确定的会议开始时间之后限制进入会议；(V)分配给审议每个议程项目的时间限制以及与会者提问和评论的时间限制。在符合董事会通过的任何规则和条例的情况下，会议主席可以根据第2.6节的规定召开任何股东会议，并可出于任何原因不时将其休会和/或休会。会议主席可根据第2.6节的规定随时休会和/或休会。会议主席可根据第2.6节的规定不时召开和(或)休会。会议主席, 除作出适用于会议进行的任何其他决定外，如事实证明有需要，有权宣布提名或其他事务没有妥善提交大会，而如该主席应如此声明，则不应理会该提名或不得处理该等其他事务。

第2.5节 法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有要求外，在任何股东大会上，已发行股票的投票权超过有权亲自出席或委派代表出席会议的股票构成交易的法定人数。如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此投票的股票的过半数投票权有权根据第2.6节不时休会或休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在符合适用法律的情况下，如果最初出席任何股东大会的人数达到法定人数，股东可以继续办理业务，直至休会或休会，尽管有足够多的股东退出，法定人数不足，但如果至少在最初没有法定人数出席，休会或休会以外的任何事务都不能处理。

第2.6节 休会或休会。任何股东年会或特别会议，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席不时以任何理由延期或休会，但须受董事会根据第2.3(B)节通过的任何规则及规定所规限。任何该等会议可因任何理由延期(如未达法定人数则可休会或由代表代表出席)，并可不时由亲自出席或由受委代表出席并有权就该等会议投票的股票的过半数投票权休会。在任何可能有法定人数出席的休会或休会会议上，可按最初召开的会议处理任何可能已处理的事务。

第2.7条投票

(A) ，除法律或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的本公司股票持有人，均有权就该持有人所持有并对有关标的有投票权的该等股票每股投一票。(br})(A)除法律或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的公司股票持有人，均有权就有关标的事项有投票权的该等股票每股投一票。

(B) 除法律、公司注册证书、本附例或适用于本公司或其证券的任何法律、规则或法规另有规定另有规定外，在每次出席法定人数的股东大会上，所有将由股东投票表决的公司行动均须经亲身出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股票的至少过半数投票权的赞成票批准。(B)除法律、公司注册证书、本附例或适用于本公司或其证券的任何法律、规则或法规另有规定外，在每次出席股东大会时，公司采取的所有行动均须经股东投票通过。股东大会上的投票不必通过书面投票。

第2.8节 委托书。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东均有权亲自投票或由一名或以上授权代表该股东的人代为投票，但该委托书自其日期起计11个月后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明该委托书是不可撤销的，且只要且仅当委托书加上法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。无论委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或签署的新委托书(注明日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。

第2.9节书面同意的 操作。

(A) 除公司注册证书另有规定或规定外，任何要求或允许在公司任何股东年会或特别会议上采取的行动，均可在没有会议的情况下采取，而无需事先通知和表决。如果书面同意，列明了所采取的行动，由流通股持有人签署，其票数不少于在会议上授权或采取该行动所需的最低票数，所有有权就该等股份投票的股份均出席并投票。

(B) 在法律允许的范围内，同意股东或委托持有人或授权代表股东或委托持有人的一名或多名人士采取和传输行动的电报、电报或其他电子传输，应被视为书面、签署和注明日期，以达到本第2.9节的目的。(br})在法律允许的范围内，就本第2.9节而言，电报、电报或其他电子传输同意股东或委托持有人或授权代表股东或委托持有人的一名或多名人士采取和传输行动，应被视为书面、签署和注明日期。任何此类同意均应按照DGCL第228(D)(1)条的规定交付。未经一致书面同意而立即采取公司行动的通知应发给未经书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，并且如果该会议通知的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书以本条款第2.9条要求的方式送达公司的日期，则该股东将有权获得该会议的通知。如果该会议的通知的记录日期是由足够多的股东签署的采取该行动的书面同意书以本条款第2.9条规定的方式送达本公司的话，则应向未经书面同意采取该行动的股东发出通知。

第2.10节 会议通过远程通信。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点召开，而可根据《公司章程》第211(A)(2)条的规定，仅通过远程通信方式召开。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式： (A)参加股东会议；以及(B)无论股东大会是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式举行，均应视为亲自出席并在股东大会上投票，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通信方式在股东大会上投票的人是股东或代理人；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯方式在大会上投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。(Iii)如有任何名股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第三条
位导演

第3.1节 的权力。除东莞市总公司另有要求或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除了这些章程明确授予的权力和授权外，董事会还可以行使公司的所有权力，做出法律、公司注册证书或本章程规定股东不得行使或做出的所有合法行为和事情。

第3.2节 编号，任期和选举。除公司注册证书另有规定或规定外，董事会应由一名成员组成。尽管本协议有任何相反规定，以下人士应被指定为董事会首任董事：克里斯托弗·N·奥沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)。在任何拟选举董事或拟修订董事人数的股东大会上，应以所投选票的多数票选出董事或修订董事人数(视情况而定)。每名董事的任期至下一次董事选举及其继任者经正式选举并具备资格为止。除非“公司注册证书”或本章程有此要求，否则董事不必是股东，其中可以规定董事的其他资格。

第3.3节 空缺和新设立的董事职位。除法律或董事会决议另有要求外，因法定董事人数增加以及因死亡、辞职、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺而产生的新设董事职位可由在任并有权投票的剩余董事的多数票(即使不足法定人数)或由剩余的唯一一名董事投赞成票来填补。如此选出的董事应任职至下一次董事选举，直至其继任者正式当选并取得资格为止。董事授权人数的减少不得缩短现任董事的任期。

第3.4节 辞职和撤职。

(A) 任何董事在向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期或时间，否则辞职应在交付后生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。

(B) ，除非法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可由已发行股票的至少多数投票权并有权投票的票罢免(不论是否有理由)。(B)除法律另有限制外，任何董事或整个董事会均可由已发行股票的至少过半数投票权的赞成票罢免，并有权就该已发行股票投票。

第3.5节 定期会议。董事会例会应在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行，日期、时间和时间由董事会确定，并在全体董事中公布。每次例会无需通知。

第3.6节 特别会议。任何目的的董事会特别会议均可由董事会过半数成员以书面通知其他董事的方式随时召开。有权召开董事会特别会议的一名或多名人士可在特拉华州境内或境外确定召开此类会议的日期和时间。每次该等会议的通知须列明拟召开会议的时间、日期及目的或目的，如以邮寄方式寄往各董事的住所或通常营业地点，则应发给每位董事，以便在会议日期前不少于两个营业日及实际收到该通知。

第3.7节 通过会议电话参与会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参会者都可以通过该设备听到对方的声音，这种参与构成亲自出席该会议。(br}如果是这样的话，董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，使所有参会者都能听到对方的声音，这种参与构成亲自出席会议。

第3.8节 法定人数和投票。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，过半数董事亲自或委派代表出席任何董事会会议即构成处理事务的法定人数，出席正式召开的会议并达到法定人数的过半数董事投票为董事会的行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席会议的过半数董事均可将会议延期至其他时间和地点。在任何有法定人数出席的延期会议上，可以按最初的召集在会议上处理可能已处理的任何事务。

第3.9节 董事会在未经会议的情况下以书面同意的方式采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会以书面或电子方式一致同意该行动，并且书面或电子传输或传输须提交董事会或委员会的会议纪要或议事程序。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式进行归档。任何人士(不论当时是否为董事)均可透过向代理人发出指示或其他方式规定，同意行动应于未来时间(包括事件发生后决定的时间) 不迟于发出指示或作出该规定后60天生效，只要该人士当时为董事且未于该时间之前撤销同意，则该同意应被视为已于该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

第3.10节 董事会主席。董事长应主持股东和董事会议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。董事长不出席董事会会议的，由董事会推选的另一名董事主持。

第3.11节 规则和规则。董事会在召开会议和管理公司事务时，应采用董事会认为适当的、不与法律、公司注册证书或本章程相抵触的规章制度。

第3.12节 费用和董事薪酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事可因其在董事会及其委员会的服务而获得董事会决议确定或决定的报酬和费用报销。

第3.13节 紧急情况附则。如发生“公司章程”第110条所指的任何紧急、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，导致董事会或董事会常务委员会无法随时召集法定人数采取行动，则出席会议的一名或多名董事构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在其认为必要及适当时委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。或出席会议的董事可进一步采取行动，委任他们或其他董事中的一人或多人为董事会任何常设或临时委员会成员。

第四条
委员会

第4.1节董事会的 委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的董事会决议中规定，应拥有并可以行使该委员会的所有权力和授权。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，并在董事会设立该委员会的决议中规定的范围内，拥有并可以行使该委员会的所有权力和授权并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无就以下事宜拥有权力或授权：(A)批准或采纳或建议股东本公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外) ；或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。董事会各委员会应保存会议记录，并在董事会要求或要求时向董事会报告会议情况。

第4.2节 会议和委员会的行动。除非董事会决议另有规定，任何董事会委员会均可采纳、修改和废除该委员会认为适当的与法律、公司注册证书或本章程不相抵触的有关会议的规则和规章制度。任何董事会委员会均可采纳、修改和废除该委员会认为适当的与法律、公司注册证书或本章程不相抵触的规则和条例。除法律或本附例另有规定外，除董事会决议另有规定外：(A)当时在委员会任职的董事的多数应构成委员会处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一；及(B)出席会议的委员会成员的过半数的投票权；以及(B)在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一；以及(B)出席委员会的董事的多数票应构成该委员会处理事务的法定人数。然而，在任何情况下，法定人数不得少于当时在该委员会任职的董事的三分之一；以及(B)出席会议的委员会成员的多数票。

第五条
名军官

第5.1节 高级管理人员。公司的高级管理人员由首席执行官、首席运营官、首席财务官和秘书、副总裁和董事会不时决定的其他高级管理人员组成，每名高级管理人员均由董事会选举产生，每个人都有这样的权限。本章程规定或董事会决定的职能或职责。每名高级职员由董事会选举产生，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选举并具备资格，或该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。每名高级职员应由董事会选举产生，任期由董事会规定，直至该人的继任者正式当选并具备资格为止，或该人提前去世、被取消资格、辞职或被免职为止。任何职位可以由同一人担任；但是，如果法律、公司注册证书或本附例规定任何文书必须由两名或两名以上的官员签立、确认或核实，则任何官员不得以一种以上的身份签立、确认或核实该文书。董事会可以要求任何高级职员、代理人或者员工为其忠实履行职责提供担保。

第5.2节 薪酬。公司高级管理人员的工资以及支付方式和时间应由董事会(或正式授权的高级管理人员)确定和确定，并可由董事会根据其认为适当的不时修改，但须符合该等高级管理人员根据任何雇佣合同享有的权利(如果有的话)。

第5.3节 免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员均可由董事会或正式授权的高级职员免职(不论是否有理由)，但不影响该高级职员根据其作为缔约一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。任何高级职员在书面通知或以电子方式向公司发出通知后，可随时辞职，但不影响该高级职员根据其为当事一方的任何合同享有的公司权利。如果公司任何职位出现空缺，董事会可选举继任者填补该空缺，直至剩余任期结束，直至正式选出继任者并具备资格为止。

第5.4节 首席执行官。首席执行官应全面负责管理和控制公司的运营。行政总裁应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。

第5.5节 首席运营官。首席运营官应在首席执行官缺席或残疾的情况下履行首席执行官的职责并行使其权力，除非首席执行官或经理另有决定。

第5.6节 首席财务官。首席财务官将备存或安排备存本公司账簿，并将按本附例规定的形式和频率提交本公司财务报表、董事或行政总裁。首席财务官负责保管和控制公司的所有资金和证券。首席财务官将履行司库或首席财务官职位通常附带的所有其他职责，并将履行本附例、董事或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。

第5.7节 副总裁。除非首席执行官另有决定，否则如果首席执行官和首席运营官缺席或残疾，副总裁将按照其资历顺序履行首席执行官的职责并行使首席运营官的权力，并将获得董事或首席执行官授予的该等权力和责任

第5.8节 秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；(Ii)确保公司必须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书上加盖印章或安排加盖印章(如果该等股票已获证明)，以及所有经按照本附例的规定代表公司加盖印章的文件；(Iv)负责公司的簿册、纪录及文据，并确保法律规定的报告、报表及其他文件须符合以下规定：(A)将公司的印章盖上印章；(Ii)将公司印章盖上或安排盖上印章；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书上加盖印章或安排加盖印章，以及在所有文件上加盖印章，而这些文件是经按照本附例的规定代表公司正式授权签立的；以及(V)履行秘书职务附带的所有职责。应要求，秘书应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会或首席执行官可能不时决定的其他职责。

第5.9节 附加事项。董事会委任的任何其他高级职员拥有董事会或行政总裁可能不时转授给该高级职员的权力和责任。

第5.10节 支票；汇票；负债证明。董事会应不时决定方法，并指定(或授权公司高级职员指定)有权签署或背书所有支票、汇票、其他付款命令和以公司名义签发或应付的债务凭证的人，只有获授权的人才能签署或背书该等票据。(B)董事会应不时指定(或授权公司高级职员指定)有权签署或背书所有支票、汇票、其他付款命令及以公司名义签发或应付的其他债务证明的人，只有获授权的人才可签署或背书该等票据。

第5.11节 公司合同和文书；如何执行。除本章程另有规定外，董事会可决定办法，并指定(或授权公司高级职员指定)有权以公司名义或代表公司名义签订任何合同或签署任何文书的一人或多人。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于特定的实例。除非获得如此授权，否则任何人均无权通过任何合同或约定约束公司，或担保其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第5.12节 签名授权。除非董事会另有明确决定，或法律或本附例、合同另有规定，否则公司的债务证明和其他文书或文件可以：(I)由首席执行官签立、签署或背书；或(Ii)由秘书签立、签署或背书，在每种情况下，只能针对与有关或与该人的职责或业务职能有关的文书或文件签立、签署或背书。

第5.13节针对其他公司或实体的证券的 操作。经董事会授权的任何公司高管有权代表公司投票、代表和行使与公司名义下的任何其他公司或实体、或公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的所有权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由任何其他被授权行使该权力的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书行使。

第5.14节 授权。董事会可以随时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级职员或代理人，尽管有本条第五条的前述规定。

第六条
费用的赔付和垫付

6.1节 获得赔偿的权利。

(A) 每一个曾经或现在是或威胁要成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法听证或任何其他威胁、未决或已完成的法律程序(无论是由公司提起或以公司权利或其他方式提起)的人，包括任何和所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质(下称“诉讼”)，因为他或她是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或当本公司的董事或高级管理人员应本公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人服务时，包括与员工福利计划(下称“受赔人”)有关的服务。或由于他或她以任何此类身份所做或未做的任何事情，应由DGCL授权的公司在现有的或以后可能修改的最大限度内赔偿并使其不受损害，以赔偿因此而实际和合理地发生的所有费用、责任和损失 (包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和为和解而支付的金额) 受赔人或其代表实际和合理地发生的所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和为和解而支付的金额) 应由DGCL授权最大限度地予以赔偿并使其不受损害但是，除非法律另有要求或第6.3节规定与执行本条第六条规定的权利有关的诉讼，否则公司应就任何此类受赔人自愿提起的诉讼(包括索赔和反索赔)对该受赔人进行赔偿。, 此类反索赔是否由以下人员提出：(I)该受赔方；或(Ii)本公司在由该受赔方发起的诉讼中)只有在该诉讼或其部分获得董事会授权或批准或董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的情况下，才能提出该等反索赔或(Ii)本公司在由该受赔方发起的诉讼中提出的反索赔(br})仅在该诉讼或其部分获得董事会授权或批准的情况下方可提出。

第6.2节 费用垫付的权利。

(A) 在除第6.1节所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权在法律允许的最大范围内，由公司在任何诉讼最终处置前支付为其辩护而产生的费用(包括律师费) (下称“预支费用”)；但是，只有在该受赔人或其代表向本公司提交承诺(下称“承诺”)后，才能垫付费用。如果最终由没有进一步上诉权利的有管辖权法院(下称“终审裁决”)裁定，该受赔人无权根据本第六条获得此类费用的赔偿，则只能垫付所有垫付的款项。该受赔人或其代表必须最终裁定该受赔人无权根据本第六条获得该等费用的赔偿。该受赔人或其代表如最终裁定该受赔人无权根据本第六条获得此类费用的赔偿，则不得垫付费用。

第6.3节 受赔人提起诉讼的权利。如果公司未在60天内全额支付6.1条下的赔偿请求，或公司未在 20天内全额支付第6.2条下的垫付费用请求，则在公司秘书收到书面请求后，受赔方可随时向特拉华州有管辖权的法院提起诉讼，要求裁决该赔偿或垫付的权利。如果公司未在60天内全额支付，或公司未在收到公司秘书的书面请求后20天内全额支付费用，则受赔人可随时向特拉华州一家有管辖权的法院提起诉讼，要求裁决对此类赔偿或垫付的权利。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还有权在法律允许的最大程度上获得起诉或辩护的费用。在被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但在由被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中除外)，应作为被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准的抗辩理由。此外，在本公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，本公司有权在最终裁定受赔人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准时追回该等费用。本公司有权在最终裁定受赔人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准时追回该等费用。公司的失败(包括不参与此类行动的董事，这些董事组成的委员会, 独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已认定在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为受弥偿人已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际认定该受弥偿人未符合该等适用的行为标准。被保险人提起的此类诉讼，可以作为抗辩理由。在被保险人为执行本合同项下的赔偿或预支费用权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中，证明被保险人根据适用法律无权获得赔偿或预支费用的举证责任应由公司承担。

第6.4节 权利的非排他性。本条第VI条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，不应排除任何人士根据任何法律、协议、股东投票或无利害关系的董事、公司注册证书或附例的条文或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。该权利并不排除任何人士根据任何法律、协议、股东投票或无利害关系的董事、公司注册证书或附例的规定或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利。

第6.5节 保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第6.6节公司员工和代理人的 赔偿。公司可在法律允许的范围内，以法律允许的方式，以及在不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第6.7节 权利性质。本第六条赋予受保障人的权利为合同权利，对于已不再担任董事或高级管理人员的受保障人，该等权利将继续，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款VI的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制或取消涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何此类权利。

第6.8节 理赔。即使本条款第六条有任何相反规定，本公司不承担赔偿本条款第六条规定的任何被保险人为了结未经公司书面同意而提起的诉讼而支付的任何款项的责任，该书面同意不得被无理拒绝。

第6.9节 代位权。如果根据本条款第六条支付款项，公司应在支付的范围内代位所有受赔人的追偿权利(不包括以受赔人本人名义获得的保险)，受赔人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

第6.10节提交索赔的 程序。董事会可制定合理的程序，根据本第六条提交赔偿要求，确定任何人对赔偿的权利，并审查任何此类决定。

第6.11条 可分割性。如果本第六条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内：(A)该规定在任何其他情况下和本第六条的其余规定(包括但不限于包含任何此类规定的本条第六款的所有部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性其本身不是无效、非法或不可执行的)，且此类规定对其他个人或实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害；以及(B)在可能范围内，本条款VI的条款 (包括但不限于本条款VI任何段落中包含被认为无效、非法或不可执行的任何该等条款本身并不是无效、非法或不可执行的)的所有部分应解释为实现本条款VI中规定的本公司为受偿方提供最大程度保护的意图。。(B)在可能范围内，本条款VI的条款(包括但不限于本条款VI中任何一段的所有部分，包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应以实现本条款VI规定的本公司向受偿方提供最充分保护的意图。

第七条
股本

第7.1节 认证和未认证的股票。本公司的股票不得持有证书，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票中的部分或全部股票应为证书股票股票。董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票中的部分或全部股票应为证书股票股票。持有股票的每位持有人均有权获本公司任何两名获授权人员(包括但不限于本公司行政总裁、财务总监或秘书)以本公司名义或由本公司签署证书，证明该持有人持有本公司股份的数目。任何或所有此类签名可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署已于证书上签字，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.2节 转让股票。公司股票的转让只能在公司的账簿上经登记持有人或由正式签立的授权书授权的持有人的受权人授权，并提交给公司秘书或该股票的转让代理进行，如果该等股票由证书代表，则在交出该股票的一张或多张带有正式签立的股票转让权的证书或证书并支付任何税款时，该股票或该等股票的证书应在交回时；但是，公司应在该证书的授权下，向公司秘书或转让代理人提交该等股票的证书或证书，并缴交任何税款；但是，公司应向该公司的秘书或转让代理人提交该等股票的证书或证书，并在交出时交回该等股票的证书或证书，并缴交任何税款；但公司应

第7.3节 丢失了个证书。公司可以发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足够的担保(或其他足够的担保)，以补偿可能因任何据称的丢失、被盗或销毁而向其提出的任何索赔(包括任何费用或责任) 。该公司可要求该证书的所有者或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金(或其他足够的担保)，使其不会因任何据称的丢失、被盗或销毁而向其提出索赔(包括任何费用或责任) 。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。董事会可酌情采取其认为适当的其他条款和限制措施，但不得与适用法律相抵触。

第7.4节 注册股东。本公司有权承认登记在其账面上的人士作为股份拥有人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第7.5节 记录确定股东的日期。

(A) 在为了使公司可以确定有权获得任何股东大会或任何延会的通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。(A)br}为使公司可以确定有权获得任何股东大会或任何延会的通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束时。对有权在股东大会上通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何续会；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得该休会通知的股东的记录日期确定为与根据本协议确定的有权投票的股东的记录日期相同或更早的日期。在此情况下，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东的记录日期。在这种情况下，董事会还应将有权在休会上表决的股东的记录日期确定为与根据本协议确定的有权投票的股东的确定日期相同或更早的日期。

(B) 在为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。记录日期不得超过该行动的60天。如果没有确定该记录日期，则确定任何该等目的股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束。

第7.6节 条例。在适用法律允许的范围内，董事会可以制定其认为合宜的有关公司股票发行、转让和登记的附加规则和条例。

第7.7节 放弃通知。当根据《公司注册证书》或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议或董事会委员会的任何例会或特别会议上要处理的事务或目的均不需要在任何书面通知放弃或任何通过电子传输的放弃中明确规定，除非公司注册证书或本章程另有要求。

第八条
一般事项

第8.1节 会计年度。本公司会计年度自每年1月1日起至同年12月最后一日止，或延长至董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节 公司印章董事会可以提供包含公司名称的适当印章，该印章应由公司秘书负责。如董事会或董事会委员会指示，可由首席财务官或秘书保存和使用印章副本。

第8.3节 依赖于书籍、报告和记录。董事会指定的任何委员会的每名董事和每名成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，并根据公司的任何高级管理人员或员工或如此指定的董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。或任何其他人士就该董事或委员会成员合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围，且已由本公司或代表本公司以合理谨慎方式挑选的事项。。

第8.4节 须遵守法律和公司注册证书。本章程规定的所有权力、义务和责任，无论是否明确限定，均受公司注册证书和适用法律的约束。

第九条
修改

第9.1节 修正案。为进一步而不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会有明确的授权通过、修订或废除本章程。股东可以制定额外的章程，并可以修改和废除任何章程，无论是否被股东采纳。

上述章程由董事会于2021年11月3日通过。