美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A，10-Q/A

☒根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日，2021

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39875

全球合作伙伴收购公司II

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(917)793-1965

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定，以电子方式提交了要求提交的每个互动数据文件。是否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是☒否+

截至2021年12月22日，有30,000,000本公司 A类普通股及7,500,000公司已发行和已发行的B类普通股。

全球合作伙伴收购{BR}公司II

解释性注释

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目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

全球合作伙伴收购{BR}公司II

浓缩资产负债表

请参阅简明财务报表的附注。

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简明操作报表

见简明财务报表附注

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股东权益变动简明报表 (亏损)
截至2021年9月30日的三个月

请参阅简明财务报表的附注。

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股东权益变动简明报表 (亏损)
截至2021年9月30日的9个月

请参阅简明财务报表的附注。

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现金流量表简明表

(未经审计)

请参阅简明财务报表的附注。

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简明财务报表附注

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读 。

有关前瞻性陈述的特别 说明

除本节和本10-Q表中其他地方包含的有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的 历史事实陈述外，其他所有 陈述均为前瞻性陈述。 在本10-Q表中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”等词语与我们或公司管理层有关时，识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息 。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。 我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接发起任何实质性讨论。 我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。我们打算使用 此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发股票：

同样， 如果我们发行债务或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

正如所附财务报表中的 所示，截至2021年9月30日，我们拥有96.9万美元现金。此外，我们预计在最初的业务合并过程中会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功 。

新冠肺炎

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。 2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为一场“大流行”。 新冠肺炎引发了一场大范围的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务 都可能受到实质性的不利影响。此外， 如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，则我们可能无法完成业务合并。 无法协商 并及时完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营 可能会受到重大不利影响。

运营结果

在 2020年11月3日(成立之日)至2021年9月30日期间，我们的活动包括组建和准备 公开发售，并在2021年1月14日公开发售完成后确定并完成合适的初始 业务组合。因此，在2021年1月公开发售完成之前，我们在2021年没有运营或重大运营费用。

自2021年1月14日以来，我们的 正常运营成本包括与我们寻找初始业务合并相关的成本(见下文)、与我们的治理和公共报告相关的成本(见下文)，以及我们的赞助商在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间每月收取的行政 服务费用25,000美元，总计分别为75,000美元和213,000美元。自公开发售以来，与我们的治理和公开报告相关的成本 有所增加，截至2021年9月30日的三个月和九个月的成本分别约为115,000美元和365,000美元。一般和管理成本还包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别约802,000美元和2,765,000美元的 专业人员和咨询费，这些费用与我们对业务组合候选人的审查相关。

由于 我们确定了初始业务合并候选者，因此我们在调查潜在初始业务合并候选者方面的成本预计将大幅增加 ，以及所需的额外专业、尽职调查和咨询费以及差旅费用 ，以及与谈判和执行最终协议和相关协议相关的专业成本和其他成本 以及相关的必要公共报告和治理事项。

所得税 在截至2021年9月30日的三个月和九个月为-0美元，因为我们是开曼群岛的免税公司，在美国或开曼群岛不缴纳 所得税。在截至2021年9月30日的三个月内，我们没有从信托账户提取任何利息 。

有关与认股权证负债相关的其他收入和费用项目，请参阅下面的 。

如简明财务报表附注6所述，本公司于随附的未经审核简明财务报表中，将其未偿还公共及私募认股权证 作为衍生负债的组成部分入账。因此，本公司必须在每个报告期末计量公共和私募认股权证的公允价值，并确认本公司每个本期的经营业绩中的公允价值较上一期的变化。 本公司必须在每个报告期末计量公共和私募认股权证的公允价值，并确认本公司每个本期的经营业绩中公允价值较上一期的变化。截至2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表反映了认股权证负债公允价值变化带来的其他收入约为2,490,000美元和8,250,000美元，以及权证负债发行成本的其他费用总额分别约为-0美元和800,000美元 。

公开发行和私募于2021年1月14日结束，详情请参阅下面的“流动性和资本资源” 。当时，信托账户中的收益最初是以现金投资的。2021年1月15日，本公司购买了2021年4月到期的美国政府国库券，收益率不到0.01%，于2021年9月30日，信托账户 中的收益投资于只投资美国政府国库券的货币市场基金。截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别约为8000美元和6.8万美元。由于新冠肺炎疫情 相关的市场状况，可供投资的利率处于历史低位。目前还不清楚这种情况会持续多久，或者 它是否会变得更糟。

流动性 与资本资源

2021年1月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了总计30,000,000个单位的公开发售，在扣除承销折扣和费用之前， 产生的毛收入约为300,000,000美元。在公开发售完成的同时，我们完成了5,566,667股私募认股权证的私募，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格向保荐人购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.50美元， 扣除费用后产生的毛收入约为8,350,000美元。

公开发售和私募的净收益约为301,471,000美元，扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分以及约904,000美元的发售成本和其他费用(包括约554,000美元的发售 费用和约350,000美元计入预付费用的保险)。公开发售和定向增发的收益中有300,000,000美元已存入信托账户，我们无法用于运营(除 用于纳税的金额(如果有)外)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们在信托账户之外分别有大约1,261,000美元和20,000美元的现金 可用于资助我们的活动，直到我们完成初步业务合并。

在 公开发售完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元首次购买我们的B类普通股，以及保荐人根据无担保的 承付票(“票据”)向我们提供最多300,000美元的贷款，保荐人实际上就票据的发行借出了199,000美元。 票据为无息票据，并已于二零二一年一月十四日就公开发售截止日期悉数支付，因此，于二零二一年九月三十日，票据项下并无未偿还款项。

截至2021年9月30日，公司拥有约969,000美元现金和约1,527,000美元负营运资金。公司 在追求其业务合并的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。这些条件使 怀疑公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内持续经营一段时间。 财务报表发布之日起 。不能保证公司完成业务合并的计划在合并期内成功或 成功。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足在 我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出，但可以从我们的赞助商、其附属公司或我们 管理团队成员的贷款中获得的资金除外。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务 。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户 的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达200万美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的权证 ，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款 尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。在完成我们最初的业务合并 之前，我们不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款, 其附属公司或我们的管理 团队，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用 ；与监管 报告义务相关的法律和会计费用；支付投资专业人士的服务和支持服务；纳斯达克继续上市的费用；以及将用于杂项费用和准备金的一般营运资金 。

我们对费用的 估计可能与实际费用大不相同。此外，我们可以使用非信托基金的一部分 支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业或作为首付款 ，或者为特定提议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易 )，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额 。我们没收此类资金 (无论是否由于我们的违规行为)可能导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行 尽职调查。

此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益多 ，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。如果我们 没有在规定的时间内完成初始业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

公司必须在2023年1月14日之前完成初步业务合并。如果本公司未能在2021年1月14日前完成初始业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回A类普通股的公开股份，按比例赎回信托账户的 部分，包括利息，但减去应付税款(以及减少至多10万美元的净利息以支付解散 费用)；及(Iii)在赎回后，在合理可能范围内尽快解散和清算公司向债权人和剩余股东支付的 净资产余额，作为其计划的一部分初始股东 放弃了对其创始人股票的赎回权利；但是，如果初始股东或本公司任何 高级管理人员、董事或其关联公司在公开发售中或之后获得A类普通股，如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并，则在本公司赎回或清算时，他们将有权 按比例获得信托账户中的份额。 如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并 ，则他们将有权获得信托账户中按比例分配的股份。 如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并 ，则他们将有权获得信托账户中按比例分配的股份。

在 此类清算事件中，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于公开发行的单位价格。

表外融资安排

我们 没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。

我们 未达成任何表外融资安排，未成立任何特殊目的实体，未担保任何债务或其他实体的 承诺，也未就非金融资产达成任何协议。

合同义务

截至2021年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。 关于公开募股，我们与我们的保荐人Global Partner Component II LLC签订了一份行政支持协议，根据该协议，公司每月向Global Partner Component II LLC支付25,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。

在确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并方面，公司可以 与各种顾问、顾问、专业人士和其他人就初始业务合并 签订聘书或协议。这些聘书和协议下的服务金额可能很大，在某些情况下可以 包括或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保补偿)将在完成初始业务合并的季度向运营部门 收取。在大多数情况下(我们的独立注册会计师事务所除外)，这些聘书和协议应明确规定，此类交易对手放弃 从信托账户资金中寻求偿还的权利。

关键{BR}会计政策

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务 报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 财务报表的编制和相关披露要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。公司 已将以下内容确定为其关键会计政策：

新兴 成长型公司

JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用 新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。

股票的净 收益(亏损)：

每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股稀释收益(亏损)时，本公司并无考虑于公开发售 及定向增发中出售的认股权证购买合共15,566,667股A类普通股的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与期内每股普通股的基本亏损相同。

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。公司有两类股份，分别为A类普通股 股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自 期间已发行普通股的加权平均数。

下表反映了根据流通股在两股之间分配收入 后的每股收益。

信用风险集中 ：

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融 工具：

根据 财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC 820”)、“公允价值计量和披露”，公司资产和负债(不包括认股权证负债)的公允价值与财务报表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

使用预估的 ：

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期的资产和负债报告金额以及 报告期内或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的 估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会 发生变化，因此实际结果可能与这些估计值大不相同 。

延期 提供成本：

公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A-“提供服务的费用 ”的要求。与准备公开发售相关的成本总计约17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承销商折扣 。该等成本于股本及认股权证负债组成部分之间分配，根据认股权证的相对公允价值，已就股本组成部分计入约16,253,000 美元，而于公开发售完成后，已就认股权证负债组成部分计入约800,000美元 。

A类普通股，可能需要赎回：

如附注3所述 ，所有于公开发售中作为单位一部分出售的30,000,000股A类普通股均设有赎回 功能，可根据本公司的清盘或要约收购/股东批准条款赎回。根据 财务会计准则委员会(FASB ASC)480的规定，不受公司控制的赎回条款要求证券分类为永久股本以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在FASB ASC 480的规定范围内。尽管本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程细则 规定，在任何情况下，其公开发行股票的赎回金额不得低于其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。然而，由于所有A类普通股均可赎回，因此所有A类普通股均记入 需要赎回的资产负债表中的A类普通股。另见附注7，关于这些财务报表中可赎回股份列报的修订 及其对以前报告的财务报表的影响。

公司在发生变化时立即确认变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。 可赎回A类普通股账面金额的增减受额外实缴资本调整的影响 。因此，截至2021年9月30日，3000万股公开发行的股票中有3000万股被归类为永久股权以外的类别。

所得税 税：

财务会计准则委员会(FASB)ASC 740规定了资产负债表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。本公司管理层确定开曼群岛为本公司的 主要税务管辖区。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年9月30日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

公司被视为免税开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求 。因此，本公司在所述期间的税收拨备为零。本公司 管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

担保 责任

公司根据对权证的 具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)480中适用的权威指导的评估，将权证列为股权分类或负债分类工具，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和 套期保值(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求 ，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日 进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证应在发行时记为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债 。权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金损益。 与发行权证相关的成本在权证发行时计入负债。权证的公允 价值是使用级别1可观察到的输入来估计的。

最近 会计声明：

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体的 自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对 所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施， 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估这一声明将 对财务报表产生的影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会对本公司的简明财务报表产生 实质性影响。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们IPO的净收益和我们同时出售私募认股权证的部分收益存放在信托账户 中，投资于期限不超过185天的美国国债，或者投资于符合1940年《投资公司法》(1940年修订版)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国国债。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率敞口。但是， 如果美国政府国库券的利率变为负值，我们可用于缴税的利息收入可能会减少，而信托帐户中持有的资产价值下降可能会使信托 帐户中的本金金额低于最初存入信托帐户中的金额。

项目4. 控制和程序

认股权证法律责任-

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司(“美国证券交易委员会”)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明(“美国证券交易委员会声明”)。 美国证券交易委员会的工作人员在声明中指出，典型的美国证券交易委员会认股权证协议中的某些条款可能要求将权证归类为按公允价值计量的负债，并在每个收益期间报告公允价值的变化，而不是按公允价值计量。 美国证券交易委员会的工作人员在该声明中指出，典型的美国证券交易委员会权证协议中的某些条款可能要求将权证归类为按公允价值计量的负债，并在每个收益期间报告公允价值变化，而不是按公允价值计量。包括我们在内。我们此前已将我们于2021年1月14日发行的私募认股权证和公开认股权证归类为股权(有关我们的私募认股权证和公开认股权证的详细说明，请参阅美国证券交易委员会于2021年1月11日宣布生效的S-1表格(第333-251558和第333-252033号文件)中的注册声明)。

根据会计准则编纂(“ASC”)815-40“实体自有权益中的衍生工具和对冲合约”的指引，我们此后得出结论，认股权证协议中的条款排除认股权证作为权益组成部分 入账。由于权证符合ASC 815对衍生工具的定义，权证应 在资产负债表上作为衍生负债记录，并在发行时按公允价值计量，并根据ASC 820(“公允价值计量”)在随后的每个 报告日按公允价值计量，并在随后的 经营报表中确认的公允价值变动包括变动。此外，ASC 815要求与应用公允价值会计的项目 相关的前期成本和费用(在这种情况下，我们的认股权证负债)应确认为已发生的费用。

需要赎回的A类普通股 –

在准备原始申报文件的过程中， 本公司与其会计顾问协商后决定，需要按照本公司此前报告与本公司首次公开发行(IPO)相关的可赎回A类普通股价值的方式进行修改。 [印刷商须知-UNBOLD“IPO”]。考虑到根据本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则禁止本公司购回 或赎回A类普通股或进行业务合并(如有关交易会导致本公司有形资产净值降至5,000,001美元以下)，本公司此前已确定该等可赎回A类普通股的总值相等于其总赎回价值。 考虑到 本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则禁止本公司购回或赎回A类普通股或进行业务合并。然而，在准备最初提交文件的过程中，本公司在与其顾问进行磋商 后确定，由于根据其条款，每股A类普通股均可赎回，因此A类普通股的合计价值应等于其合计赎回价值，而不考虑禁止进行会使有形资产净值降至5,000,001美元以下的交易。本公司在最初提交的文件中采用了这一变化，将A类普通股的必需金额 从永久股本重新分类为临时股本，抵销记录为额外实收资本(在可用范围内)、 累计亏损和普通股。此外，在最初提交的文件中，该公司修改了每股收益计算， 在其A类和B类普通股之间按比例分配净收益(亏损)。本演示文稿将初始业务 合并视为公司运营最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股将按比例分享公司收益(亏损) 。

本公司将重新分类和 每股收益(亏损)变动作为不需要重述以前发布的财务报表的修订， 在最初提交的简明财务报表的附注7中介绍了重新分类对其先前提交的财务报表的影响 。在2021年11月提交原始文件后，公司决定，由于此类修订具有 数量上的重要性，因此应视为重述，而不是修订。经进一步审核并咨询其会计顾问和审计委员会，本公司已更新本表格10Q/A中的附注7，以表明重新分类以及每股收益(亏损)的变化构成重述而非修订，并在附注7中包括重述每股收益(亏损)对其先前发布的财务报表的影响。

此外，本公司管理层认为，在上述期间，本公司对财务报告的内部控制没有导致 将A类普通股的全部合计价值归类为临时股权，也没有按比例在A类普通股和B类普通股之间按比例分配净收益 (亏损)，以列报每股收益(亏损)，公司的 披露控制和程序无效，这是一个重大弱点。

信息披露控制和程序的评估

我们 将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。 只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册的公共会计师事务所认证要求 。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层评估了截至2021年9月30日，根据“交易法”第13a-15(B)条的规定，我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员 得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是我们对与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 。鉴于这一重大弱点 ，我们根据需要进行了额外的分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则 编制的。因此，管理层认为，本季度报告10-Q/A中包含的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流 。 

我们注意到，由于重述而对我们的财务 报表进行的非现金调整不会影响之前报告的现金和现金等价物或总 资产的金额。

我们 希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以声明我们保持有效的内部控制系统 。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：

由于 需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用 ，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。

财务报告内部控制变更

在本10-Q/A表格季度报告涵盖的2021财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 很可能对其产生重大影响。鉴于我们内部 与复杂金融工具会计相关的财务报告控制存在重大缺陷，我们改进了流程，以确定 并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则 的细微差别，包括更多地使用我们就复杂的 会计应用向其咨询的第三方专业人员。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期效果。我们相信，我们的努力将加强与复杂金融交易的会计相关的控制 ，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改， 包括行业会计惯例可能随着时间的推移而演变的程度。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

截至本季度报告 10-Q表的日期，我们于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书和2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表 中披露的风险因素发生了变化，见下文。任何这些因素，包括下面添加的因素，都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他 风险因素。

我们发现，截至2021年9月30日，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者 对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

鉴于将我们的可赎回A类普通股重新分类 为临时股本，以及需要重报每股净收益(亏损)，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点 ，涉及我们对复杂金融工具的会计处理。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法防止，或无法及时发现和纠正 。 财务报告的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到预防或及时发现和纠正 。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵 而且不能保证此类计划最终会产生预期效果。如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力 。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 我们无法向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免潜在的 未来的重大弱点。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

私人配售

于2021年1月14日，我们完成了合计5,566,667份认股权证(“定向增发认股权证”)的定向增发，价格为每份定向增发认股权证1.50美元，总收益约为8,350,000美元。我们的保荐人全球合作伙伴保荐人II，LLC购买的私募认股权证 与我们公开发售中发行的单位 中包含的认股权证(“公开认股权证”)基本相似，不同之处在于，如果由原始持有人或其许可受让人持有， (I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)不需要赎回，(Iii)受某些 有限例外的限制，在完成我们的初始业务合并后30天内，私募认股权证将受到转让限制。 如果私募认股权证由其初始持有人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。 如果私募认股权证由其初始持有人以外的持有人持有，则该认股权证可由本公司赎回 ，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。私募认股权证的出售是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券 法案”)中所载的注册豁免作出的。

使用首次公开募股(IPO)所得资金

2021年1月14日，我们完成了3000万个单位的公开发售，每个单位包括一股我们的A类普通股 股和一股可拆卸可赎回权证(“可拆卸可赎回权证”)，以及在某些情况下与企业合并相关的或有权利， 公众股东持有且未赎回的每股公开发行的可赎回认股权证可获赠六分之一 股。 每股公开发行的A类普通股 股和一股可拆卸的可赎回权证(“可拆卸可赎回权证”)。 在某些情况下，公众股东持有但不赎回的每股公开认股权证可获得六分之一的可分配可赎回权证。可赎回认股权证)。公开发售的每份完整可赎回认股权证 可购买一股我们的A类普通股。只能行使完整的可赎回认股权证 。每份完整的可赎回认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于(I)初始业务合并完成后30天及(Ii)自公开发售结束起计12个月(以较迟者为准)行使。认股权证在最初的 业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦认股权证可行使，如果且仅当本公司A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后售价 等于或超过每股18.00美元时，认股权证将可全部赎回，而不是部分赎回，价格为每股0.01美元，最少提前30天通知。 公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入总额约为30万美元, 000。瑞银投资银行(UBS Investment Bank)和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任此次公开发行的联合簿记管理人。在公开发售中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-251558号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布 注册声明于2021年1月11日生效。

我们 总共支付了大约6,000,000美元的承销折扣和佣金，以及大约554,000美元与公开募股相关的其他成本和支出 。此外，公开发行的承销商同意推迟支付约10,500,000美元的承销折扣和佣金，如果完成，这笔金额将在我们的初始业务合并完成时支付。 我们还从公开发行的收益中向保荐人偿还了本票。

在 扣除承销折扣和佣金(不包括约10,500,000美元的递延部分承销折扣和佣金，如果完成我们的业务合并将支付这笔金额)和发售费用后， 我们的公开发售和私募认股权证的总净收益约为301,471,000美元 ，其中约300,000,000美元(或在公开发售中出售的每单位10.00美元)被配售截至2021年3月31日，信托账户外持有的资金约为140万美元，将用于(A)总计约70,000美元的未支付发售成本和(B)公司的运营费用。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。另请参阅公司于2021年1月21日提交的当前 表格8-K报告。

在 公开发售结束之际，向持有7,187,500股B类普通股 的持有人进行了312,500股股份资本重组(已发行B类普通股股份总数增至7,500,000股)，使本公司最初的 股东将共同拥有公开发售后本公司已发行和已发行普通股的20.0% 。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其 签署本报告。

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