目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
在截至本季度末的季度内
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
| (委托文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
|
| |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
( |
(注册人电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2021年12月23日,
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海港全球收购II公司。
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
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页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | |
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三个月以及2021年6月21日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年6月21日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
2021年6月21日(成立)至2021年9月30日现金流量表(未经审计) | 4 | |
财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
第四项。 | 管制和程序 | 20 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律程序 | 21 |
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | |
第三项。 | 高级证券违约 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | |
第五项。 | 其他信息 | |
第6项 | 陈列品 | 21 |
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
海港全球收购II公司。
资产负债表
2021年9月30日 | |||
(未经审计) | |||
资产 |
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流动资产: | |||
现金 | $ | | |
非流动资产: |
| ||
递延发售成本 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东权益 |
|
| |
流动负债: | |||
应付账款和应计费用 | $ | | |
本票关联方 | | ||
总负债 | | ||
|
| ||
承诺(附注7) |
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| ||
股东权益: |
|
| |
优先股,$ |
| ||
普通股 | |||
A类普通股,$ |
| — | |
B类普通股,$ |
| | |
额外实收资本 |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东权益总额 |
| | |
总负债和股东权益 | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
1
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海港全球收购II公司。
运营说明书
(未经审计)
从 | ||||||
在这三个月里 | 2021年6月21日 | |||||
告一段落 | (开始)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
费用: | ||||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
每股基本和稀释后净亏损: |
|
| ||||
基本和稀释后的已发行加权平均股数 | | | ||||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | — | $ | — |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2
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海港全球收购II公司。
股东权益变动表
甲类 | B类 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
余额2021年6月21日(初始) | | | | | | |
| |
| |
| | ||||||||||||
向保荐人发行普通股 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
当期净收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | — | — | — | — | | | | — | — | |||||||||||||||
没收B类股份 | — | — | — | — | ( | ( | | — | — | |||||||||||||||
当期净亏损 |
| — | — | — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
余额,2021年9月30日(未经审计) |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
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海港全球收购II公司。
现金流量表
(未经审计)
从 | |||
2021年6月21日 | |||
(开始)至 | |||
| 2021年9月30日 | ||
经营活动的现金流: |
|
| |
净损失 | $ | ( | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
| — | |
用于经营活动的现金净额 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流: |
|
| |
支付要约费用 |
| ( | |
本票关联方收益 |
| | |
用于组建和运营成本的出资 |
| | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
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| ||
现金和现金等价物净增长 |
| | |
期初现金及现金等价物 |
| — | |
期末现金和现金等价物 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
| |
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 | $ | | |
没收B类股份 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
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海港全球收购II公司。
财务报表附注
1.业务性质、后续事项和流动资金
Seaport Global Acquisition II Corp.(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)是一家新成立的空白支票公司,作为特拉华州的一家公司,成立的目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
到目前为止,该公司的努力仅限于组织活动和首次公开募股(“首次公开募股”)。本公司尚未选择任何具体的业务组合。
截至2021年11月19日,公司尚未开始任何运营。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。在业务合并完成之前,公司不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年11月17日宣布生效。于2021年11月19日,本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时,本公司共完成出售
交易成本总计为$
在2021年11月19日,总共有$
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公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定,企业合并必须与
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并,公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并,股东可在会上寻求赎回其股份,无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重申的公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义),将被限制寻求关于以下事项的赎回权
公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的股份(最初预计为#美元
如不需要股东投票,且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票,则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)提供赎回,并提交包含与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。
6
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我们的保荐人已同意(A)投票表决其创办人股份(如附注5所界定),以及在首次公开发行(IPO)期间或之后购买的任何公开股份,以支持企业合并,(B)不会就本公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订,除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会,同时进行任何此类修订;(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会,否则不会对本公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订;(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)和私募认股权证(包括标的证券),使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份(如果公司不寻求股东批准,则在与企业合并相关的要约要约中出售任何股份)或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中关于股东在企业合并前活动的权利的条款,以及(D)创办人股份和私人公司如果企业合并没有完成,在清盘时的任何清算分配。然而,如果公司未能完成其业务合并,我们的保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
如本公司未能在2023年2月19日(“合并期”)前完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快完成,但不超过
我们的保荐人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下,则本发起人应对本公司负责。
7
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流动性与管理计划
在首次公开发售完成前,本公司缺乏维持经营一段合理时间所需的流动资金,这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售,届时超过存入信托账户及/或用于支付发售开支的资金的资本已发放予本公司作一般营运资金用途。因此,管理层后来重新评估了公司的流动资金和财务状况,并确定自本文件提交之日起一年内有足够的资本维持运营,因此重大疑虑已得到缓解。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报。
管理层认为,随附的未经审计财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。从开始到2021年9月30日这段时间的中期业绩不一定代表从开始到2021年12月31日这段时间或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。
8
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就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家公众公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。
递延发售成本
递延发售成本包括在资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他与首次公开发行直接相关的成本。从股东亏损中收取的交易和发售成本为#美元。
可能赎回的普通股
在公司首次公开募股完成后,公司将根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对其普通股进行可能赎回的会计核算。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股都被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件。因此,截至2021年9月30日,没有可能需要赎回的普通股;截至2021年11月19日,可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东亏损部分之外以赎回价值作为临时股本列报。
所得税
该公司按照美国会计准则委员会第740题“所得税”下的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债按预期适用于#年应纳税所得额的制定税率计量。
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这些暂时性差异有望恢复或解决的年份。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。
如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC主题740规定了用于财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税位置的确认阈值和测量属性。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数,不包括被没收的普通股。截至2021年9月30日,公司没有任何稀释性证券和其他合同,这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股,然后在公司的收益中分享。因此,每股普通股的稀释亏损与所述期间的每股普通股基本亏损相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第三级,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
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最新会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合约(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开发售及行使超额配售,本公司出售
注4.私人空间
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
私募认股权证与首次公开发售中发行的公开认股权证相同,不同之处在于,如果由保荐人或其获准受让人持有,则(I)可以现金或以无现金方式行使,(Ii)在某些赎回情况下不需要赎回(除非在某些赎回情况下,A类普通股的每股价格等于或超过$)。
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注5.关联方交易
方正股份
2021年6月,我们的赞助商购买了
我们的初始股东已同意,在以下情况发生之前,不会转让、转让或出售其创始人的任何股份:(A)
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,本公司的初始股东或本公司初始股东的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给本公司资金。如果本公司完成初步业务合并,本公司将偿还该贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但公司信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。最高可达$
2021年6月,赞助商同意向该公司提供总额高达$
上述向公司初始股东支付的任何款项、偿还公司初始股东的贷款或偿还公司初始业务合并前的营运资金贷款,都将使用信托账户以外的资金进行。
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行政服务协议
公司将同意向其赞助商的关联公司支付$
注6.认股权证法律责任
截至9月30日。2021年,没有未偿还的公开认股权证或私募认股权证。
截至2021年11月19日,公司有未偿还的
本公司根据ASC主题815-40中包含的指导,对公开认股权证和私募认股权证进行会计核算。该指引规定,由于认股权证不符合其规定的股权处理标准,每份认股权证必须记录为负债。因此,本公司已按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
公众认股权证将成为可行使的认股权证
在A类普通股每股价格等于或超过A类普通股时赎回认股权证$
● | 不少于 |
● | 如果且仅当公司A类普通股的最后售价等于或超过$ |
如果认股权证可由本公司赎回,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使其赎回权。
行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。
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此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此,公开认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”这样做。
此外,如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券,用于与结束其最初的业务合并相关的融资目的
截至2021年11月19日,有
下表列出了截至2021年11月19日公司认股权证负债的信息,这些债务按公允价值经常性计量,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。
| 十一月 |
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描述 | 19, 2021 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||
认股权证负债: |
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公开认股权证 | $ | |
| — |
| — |
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私募认股权证 |
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| — |
| — |
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2021年11月19日的权证责任 | $ | |
| — |
| — |
| |
该公司利用蒙特卡罗方法通过模拟对认股权证进行公允估值,然后根据几何布朗运动计算衍生功能的相关支付价值。本公司须于每个报告期按公允价值记录认股权证,并在经营报表中确认公允价值变动。2021年11月19日认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。
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目录
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息:
| 11月19日, |
| ||
2021 |
| |||
股票价格 | $ | | ||
执行价 | $ | | ||
期限(以年为单位) |
| | ||
波动率 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
获取概率 |
| | % | |
认股权证的公允价值: |
|
| ||
公开认股权证 | $ | | ||
私募认股权证 | $ | |
注7.承诺
注册权
(I)创办人股份、(Ii)与首次公开发售(IPO)结束同时以私募方式发行的私募认股权证及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证持有人拥有登记权,可要求本公司根据登记及股东权利协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权弥补
承销协议
承保人有权获得#美元的递延费用。
注8.股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-公司有权发行最多
B类普通股-公司有权发行最多
在公司首次业务合并之前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外,A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
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在企业合并时,B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(可进行调整)。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)中的发行额,并与企业合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整),以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股数将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的数量),以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股数将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)在折算后的基础上,
注8.后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除这些简明财务报表中描述的事项外,本公司并未发现任何其他后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
16
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Seaport Global Acquisition II公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资,以及相关事项,以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家新成立的空白支票公司,以特拉华州公司的形式注册成立,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或部门追求最初的业务合并目标,但我们打算将搜索重点放在正在经历转型、过渡或重组(“TTR”)业务战略的公司。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续招致巨额成本。我们不能保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。自成立以来,包括2021年6月21日(成立)至2021年9月30日期间,我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动,如本文所述。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用,我们将产生更多费用。
在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年6月21日(成立)到2021年9月30日期间,我们净亏损2333美元,其中包括组建和运营成本。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,我们有126,392美元的现金和118,045美元的递延发行成本。在首次公开发售完成前,吾等唯一的流动资金来源是保荐人首次购买方正股份及向保荐人联属公司贷款,并于首次公开发售完成时悉数偿还。
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在本季度报告Form 10-Q所涵盖的季度结束后,于2021年11月19日,我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股(包括承销商全面行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位),单位价格为每单位10.00美元,产生的毛收入为143,750,000美元。在本季度报告所涵盖的季度结束后,我们于2021年11月19日完成了首次公开发行(包括承销商全面行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的价格额外购买1,875,000个单位)。在首次公开发售结束的同时,我们完成了向保荐人出售7,531,250份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.00美元,产生的总收益为7,531,250美元。
首次公开发售及出售私募认股权证后,首次公开发售及私募所得款项净额共计145,906,250美元(每单位10.15美元)存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户,受托人为大陆股票转让及信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。截至2021年11月19日,在支付了与首次公开募股(IPO)相关的成本后,我们在信托账户以外持有的现金约为100万美元,可用于营运资本目的。
从股东亏损中扣除的交易和发售成本为8,567,355美元,其中包括2,875,000美元的承销折扣,5,031,250美元的递延承销补偿费,以及661,105美元的其他发售成本。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息,这些利息应扣除应付税款,不包括递延承销费,以完成我们的业务合并。如果有的话,我们可以从信托账户中提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购和实施我们的增长战略。
我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成业务合并。
为支付与企业合并相关的交易成本,本公司的初始股东或本公司初始股东的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给本公司资金。如果本公司完成初步业务合并,本公司将偿还该贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但公司信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。根据贷款人的选择,最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证,每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。本公司预计不会向其初始股东或其初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金,并对寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。
然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
表外融资安排
截至2021年9月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。
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合同义务
除下文所述外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费,或总计5,031,250美元,用于完成我们的业务合并。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
我们确定了以下关键会计政策。
递延发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(下称“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括首次公开发售截止日期前产生的与首次公开发售相关的专业费用和注册费。发售成本以相对公允价值为基准,与收到的总收益相比,分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。递延发售成本于首次公开发售完成后计入股东权益,作为管理层评估后的认股权证在权益处理下入账。发售成本为661,105美元,在首次公开发售完成时计入股东权益。
截至2021年9月30日,未经审计的简明资产负债表中记录了118,045美元的递延发行成本。
可赎回股票
所有作为公开发售一部分出售的14,375,000股公开股份均载有本公司于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(“招股说明书”)中所述的赎回功能。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480“区分负债和股权”的规定,赎回条款不完全在公司的控制范围内,要求证券被归类为永久股权以外的类别。尽管公司修订和重述的公司注册证书规定的最低有形资产净值为5,000,001美元,但公司已确定所有14,375,000股公众股票都应计入临时股本,分类为永久股本,无论公司修订和重述的公司注册证书要求的最低有形资产净值是多少。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定,我们是一家规模较小的报告公司,不需要提供本条款规定的其他信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,在本报告涵盖的期间,我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
本Form 10-Q季度报告涵盖的财务报告内部控制从成立到2021年9月30日期间没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告日期,除以下情况外,与我们之前在提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
项目6.展品
证物编号: |
| 描述 |
31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。 | |
31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。 | |
32.1** | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中,并包含在附件中)。 |
* | 谨此提交。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
海港全球收购II公司。 | ||||
由以下人员提供: | /s/史蒂夫·史密斯 | |||
姓名: | 史蒂夫·史密斯史蒂夫·史密斯。 | |||
标题: | 首席执行官(首席执行官) | |||
由以下人员提供: | /s/杰伊·伯纳姆 | |||
姓名: | 杰伊·伯纳姆杰伊·伯纳姆。 | |||
标题: | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | |||
日期 | 2021年12月23日 |
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