美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
请注意{BR}
(第14d-100条规则)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第4号修正案)
ZIX 公司
(主题公司名称)
泽塔合并子公司(Zeta Merge Sub Inc.)
(要约人)
打开文本 公司
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
98974P100
(证券类别CUSIP编号 )
作者声明：Gordon A.Davies A.
Open Text公司
执行副总裁、首席法务官和企业发展
加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa Drive 275 N2L 0A1
519-888-7111
(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
我是詹姆斯·E·兰斯顿。
艾伦·J·迈耶斯。
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
纽约，邮编：10006
212-225-2000
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费的款额* | |
|
$699,670,491.00 |
$64,859.45 | |
|
| ||
| * | 估计仅用于根据修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》) 规则0-11(D)计算申请费。交易估值是根据(A)(X) 56,790,468股已发行和已发行普通股的乘积和(Y)每股8.50美元的要约价乘积，(B)(X)777,010股因行使行权价格低于每股8.50美元的要约价 和(Y)每股4.05美元(即每股8.50美元减去加权平均的要约价)后可发行的股份的乘积而计算的。(X)(X) 56,790,468股已发行和已发行普通股的乘积；(Y)每股8.50美元的要约价减去加权平均后的收购价(X)777,010股可因行使未偿还期权而发行的股份的乘积。(C)(X)2,715,756股根据已授予和已发行的限制性股票单位和绩效股票单位与(Y)每股8.50美元的要约价的乘积；(D)(X)根据已授予和已发行的已发行的受限普通股和受限绩效普通股和 (Y)每股8.50美元的要约价的乘积；及(F)根据(X)20,840,900股根据已授予和已发行的受限普通股和受限制绩效普通股发行的(X)股和(X)20,840,900股普通股的乘积 |
| ** | 申请费是根据2021年10月1日生效的2022年财政年度交易法和费率咨询#1下的规则0-11计算的，将交易额乘以0.00009270。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 之前支付的金额：64,859.45美元 |
申请方：Zeta Merge SubInc. 和Open Text Corporation | |
| 表格或注册号码：附表 |
提交日期：2021年11月22日 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
| CUSIP No.98974P100 | 13D |
| 1 |
报告人姓名
Open Text公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (a)§(b)§
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
碳化钨 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
1,000 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
1,000 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第11行中的金额表示的类 的百分比
100% | |||||
| 14 | 报告类型 人员
公司 | |||||
本修正案第4号(本修正案)修改和补充了明细表上的投标要约声明 ，并由Zeta Merge Sub Inc.于2021年12月8日提交的第1号修正案、2021年12月14日提交的第2号修正案和2021年12月21日提交的第3号修正案进行了修订和补充。Zeta Merge Sub Inc.是根据加拿大联邦法律(OpenText)成立的公司Open Text Corporation的全资子公司，德州 公司(Zeta Merge Sub Inc.)是该公司的全资子公司，以下内容对该声明进行了修订和补充，该声明由Zeta Merge Sub Inc.于2021年12月8日提交的第1号修正案、2021年12月14日提交的第2号修正案和2021年12月21日提交的第3号修正案(？？附表)。附表涉及买方投标收购德州公司Zix Corporation所有普通股的投标要约，每股面值0.01美元(每股1股)，按日期为2021年11月22日的收购要约中规定的条款和条件，以每股8.50美元的现金、无息和任何适用的预扣税款的价格发行和发行，并受 条件的限制，一份副本(Zix收购要约)，其中包括一份已发行和已发行的普通股(每股面值0.01美元)，其中包括现金，不含利息，并受日期为2021年11月22日的收购要约中规定的 条件的约束，一份副本，以现金形式发行和发行，不含利息，并受日期为2021年11月22日的购买要约中规定的 条件的约束在相关的递送函( 递送函)中，该递送函的副本附于附件(A)(1)(B)项(与购买要约和其他相关材料一起，每一项均可不时修改或补充，共同构成要约)。 递送函的副本附于附件(A)(1)(B)项(与购买要约和其他相关材料一起，每一项均可不时修改或补充，共同构成要约)。
本修正案第4号中使用但未定义的所有大写术语应具有在的附表中赋予此类 术语的含义。
现对附表下列各项作如下修改和补充：
修订附表以
现对购买要约和附表第1-9项和第11项进行修改和补充，在其末尾增加以下段落：
“完善要约与合并.
2021年12月23日(星期四)，OpenText在美国东部时间2021年12月22日晚11点59分过1分钟宣布要约到期。要约的 托管人已通知OpenText和买方，在紧接2021年12月22日(星期三)到期时间之前，共有55,709,092股股票进行了有效投标和未撤回(不包括根据保证的 交付程序投标的任何股份，这些股份尚未按照TBOC 21.459(C)节的担保交付)。有效投标的股份约占紧接到期前已发行股份的71% 。投标进入要约的股票数量在紧接到期时间之前满足最低条件。报盘的所有条件都已满足。买方已接受根据要约有效投标且在到期时间之前未撤回的所有 股票进行支付。
2021年12月23日，在要约收购期满并接受根据要约收购的股份后 ，OpenText根据合并协议的条款完成了对ZIX的收购。根据合并协议的条款及条件，买方与ZIX合并并并入ZIX，而ZIX在合并后仍然作为OpenText的全资附属公司 ，并无股东投票通过合并协议或根据TBOC 21.459(C)条款完成合并。合并的结果是，紧接生效时间 之前已发行的每一股股票都被转换为有权以现金形式接受合并对价，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款(每股预扣税款与要约中支付的金额相同)，但OpenText或Zix或OpenText(包括买方)或ZIX的任何全资子公司持有的股份除外，或由根据TBOC第10章H分章正确行使评估权的股东持有的股份除外，该权利不包括任何适用的预扣税(每股预扣税金额与要约中支付的税额相同)，但不包括OpenText或ZIX或OpenText(包括买方)或ZIX的任何全资子公司持有的股份，或由根据TBOC第10章H分章正确行使评估权的股东持有
由于合并，这些股票将被摘牌，并将停止在纳斯达克的交易。OpenText和买方打算采取 步骤，促使根据交易法终止股票登记，并在可行的情况下尽快暂停ZIX根据交易法承担的所有报告义务。
OpenText于2021年12月23日发布的关于要约到期和合并的新闻稿全文作为 附件(A)(5)(N)附在此，并通过引用并入本文。
第12项展品
现修订并补充附表第12项，内容如下：
| 证物编号： |
描述 | |
| (a)(5)(N) | Open Text Corporation于2021年12月23日发布的新闻稿 | |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期：2021年12月23日
| Open Text公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/戈登·A·戴维斯 | |||
| 姓名：戈登·A·戴维斯 | ||||
| 职务：执行副总裁、CLO和 企业发展 | ||||
| 齐塔人合并子公司。 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/戈登·A·戴维斯 | |||
| 姓名：戈登·A·戴维斯 | ||||
| 职务：秘书 | ||||
展品索引
| (a)(1)(A) |
购买要约日期为2021年11月22日** | |
| (a)(1)(B) |
递交书的格式* | |
| (a)(1)(C) |
保证交付通知的格式* | |
| (a)(1)(D) |
致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件格式* | |
| (a)(1)(E) |
致客户的信函格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用* | |
| (a)(5)(A) |
Open Text Corporation于2021年11月8日发布的新闻稿(通过引用附件99.1并入Open Text Corporation于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告中)* | |
| (a)(5)(B) |
Open Text Corporation于2021年11月22日发布的新闻稿* | |
| (a)(5)(C) |
摘要公告的格式，刊登于《纽约时报》2021年11月22日* | |
| (a)(5)(D) |
Open Text Corporation于2021年11月8日召开的投资者电话会议记录 (此处引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.2号附件)* | |
| (a)(5)(E) |
Open Text Corporation于2021年11月8日在其网站上向投资者提供的演示文稿(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的-C附表的第99.3号附件)* | |
| (a)(5)(F) |
2021年11月8日致ZIX员工的消息，由Open Text Corporation首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea(通过引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表TO-C的附件99.4合并而成)* | |
| (a)(5)(G) |
Open Text Corporation发布的推文，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.5号附件)* | |
| (a)(5)(H) |
Open Text Corporation发布的LinkedIn帖子，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.6号附件)* | |
| (a)(5)(I) |
Community.webroot.com于2021年11月8日发布的帖子(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.7号附件)* | |
| (a)(5)(J) |
致分析师群体的消息，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.8号附件)* | |
| (a)(5)(K) |
致Open Text的某些分销商和联系人的消息，日期为2021年11月8日(此处引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的-C附表的第99.9号附件)* | |
| (a)(5)(L) |
发布在ChannelFutures.com上，其中包括Open Text Corporation一位高管的引述，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表的第99.10号附件)* | |
| (a)(5)(M) |
Open Text Corporation于2021年12月21日发布的新闻稿* | |
| (a)(5)(N) |
Open Text Corporation于2021年12月23日发布的新闻稿 | |
| (b) |
不适用 | |
| (d)(1) |
Open Text Corporation和ZIX Corporation之间于2021年11月7日签署的合并协议和计划。(通过引用附件2.1并入Open Text Corporation于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 )* | |
| (d)(2) |
OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation之间于2021年11月8日签署的合并协议和合并计划协议(合并内容参考Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件2)* | |
| (d)(3) |
招标和投票协议，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation和Zix Corporation的某些股东签署(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给证券交易委员会的附表13D附件3合并)* | |
| (d)(4) |
投标和投票协议的联合协议，日期为2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation的某些股东(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件4合并而成)* | |
| (d)(5) |
招标和投票协议，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC签署(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件5合并)* | |
| (d)(6) |
投标和投票协议的联合协议，日期为2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之间签署(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件6合并)* | |
| (d)(7) |
Open Text Corporation和Zix Corporation之间的保密协议，日期为2021年8月12日(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给证券交易委员会的附表13D附件7合并)* | |
| (d)(8) |
招标和投票协议第一修正案，日期为2021年12月18日，由Open Text Corporation、Zeta Merge Sub，Inc.和Zix Corporation的某些股东进行* | |
| (g) |
不适用 | |
| (h) |
不适用 | |
| * |
之前提交的 | |