美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)条或
13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》
(第1号修正案)
古德里奇石油公司
(主题公司名称)
帕洛马六世合并潜艇公司
(备案人姓名 - 要约人)
Paloma Partners VI Holdings，LLC
(报名人姓名：要约人 - 母公司 )
普通股，面值0.01美元
(证券类别标题 )
&NegativeThickSpace；
382410843
(CUSIP 证券类别编号)&NegativeThickSpace；
克里斯托弗·N·奥沙利文
Paloma Partners VI Holdings，LLC
路易斯安那街1100号，5100套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 650-8500
(授权代表提交人接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码)&NegativeThickSpace；
副本发送至：
G.迈克尔·奥列里(G.Michael Oúleary)
亨利·阿弗尔。
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉维斯街600号，4200号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 220-4200
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** |
| $389,543,985 | $36,110.73 |
| * | 估计仅用于根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则0-11(D)计算申请费 。交易 价值计算没有考虑Goodrich Petroleum Corporation(“Goodrich”)因行使任何未偿还股权奖励而收到或被视为收到的任何现金的影响 。交易价值由(A)23.00美元， 每股投标要约价格(定义见下文)乘以(B)(I)14,387,069股流通股，(Ii)511,624 股将于行使若干已发行认股权证时发行，(Iii)将于2023年到期的已发行可转换第二留置权优先担保票据转换后发行的1,534,563股 13.50%及(Iv)503,439股之和厘定最近可行的 日期。 |
| ** | 申请费是根据美国证券交易委员会(SEC)于2021年8月23日发布的2022年财年交易法和费率咨询1号规则 下的0-11规则 通过将交易额乘以0.0000927来计算的。 |
| x | 如果按照规则0-11(A)(2)和 的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框以标识先前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、 或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| &NegativeThickSpace； | 之前支付的金额：36110.73美元。 | &NegativeThickSpace； | &NegativeThickSpace； | 申请方：古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)。 | &NegativeThickSpace； |
| &NegativeThickSpace； | 表格或注册号：附表至 | &NegativeThickSpace； | &NegativeThickSpace； | 提交日期：2021年11月24日。 | &NegativeThickSpace； |
| ¨ | 如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易 ：
| x | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ¨ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：x
如果适用，请选中下面的相应框以指定 所依赖的相应规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约) |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本第1号修正案(以下简称“修正案”)对最初由Paloma Partners VI Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“Paloma”)和Paloma VI Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司)和Paloma VI Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司和Paloma的全资子公司(“买方”))于11月提交给美国证券交易委员会的投标要约声明(连同其任何修订和补充)进行了修订和补充(“附表 to”))，该声明最初由Paloma Partners VI Holdings，LLC(“Paloma”)和Paloma VI Merge Sub，Inc.(“买方”)于11月提交给美国证券交易委员会(SEC)。该时间表与买方要约购买 特拉华州古德里奇石油公司(“本公司”)的任何和所有普通股(每股面值0.01美元)有关，该普通股是以现金每股23.00美元的价格发行和发行的，不含利息， 减去任何适用的预扣税，按照日期为2019年11月24日的收购要约中规定的条款和条件发行和发行。 购买要约中规定的条款，并受收购要约中所列条件的制约。 该等普通股已发行和发行，价格为每股23.00美元，不含利息。 减去任何适用的预扣税。收购要约日期为2019年11月24日。 在此存档为附件(A)(1)(I)和附件(A)(1)(Ii)，分别为 (连同其任何修改或补充，共同构成“要约”)。
本修正案仅报告经修订或补充的项目。 除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持不变，并以引用方式并入本修正案中。 本修正案不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修正案以及 的时间表、购买要约和相关的提交函。
此处使用但未定义的大写术语的含义与购买要约或明细表中的此类术语具有 指定的含义。
现对的附表作如下修改和补充：
项目1至9和项目11。
现对购买要约和附表中的项目1 至9和项目11进行修改和补充，其范围为通过引用并入购买要约中包含的信息，如下所述：
优惠于纽约市时间 2021年12月23日(“到期时间”)午夜12：00到期。美国股票转让信托公司作为要约的存托和支付代理，已通知母公司和买方，截至截止到期日，根据要约，共有12,014,916股股票被有效投标且未被有效撤回(为免生疑问，不包括根据母公司提供的担保交割程序提交但尚未按照 此类程序有效投标的股票)。 作为要约的存托和支付代理，美国股票转让信托公司已通知母公司和买方，根据要约截止时的要约，共有12,014,916股股票被有效投标和未有效撤回(为免生疑问，不包括根据母公司提供的担保交割程序提交但尚未按照 此类程序进行有效投标的股票)。
根据要约 有效投标和未适当撤回的股份数量，与母股合并时，满足最低条件。要约的所有条件均已满足 或放弃，买方不可撤销地接受在到期 时间前有效投标且未有效撤回的所有该等股份付款。托管人将根据要约条款及时支付此类股票的要约价。
由于接受要约中投标的股份， 买方根据特拉华州公司法第251(H)条(“特拉华州公司法”)收购了足够数量的股份，无需本公司股东投票即可完成合并。因此，买方预期于2021年12月23日根据DGCL第251(H)条完成合并，据此，买方将与本公司合并并并入本公司，买方将作为母公司的全资附属公司继续存在 。根据合并协议，于合并生效时，任何未根据要约购入的股份(除(I)任何股东持有的与合并有关的适当要求评估的股份、(Ii)由母公司、买方或其若干关联公司当时持有的股份及(Iii)由本公司或其任何全资拥有的附属公司以库房持有的股份)自动转换为收取要约收购价的权利，而不计利息，减去任何适用的扣缴 股 股以外的其他股份(包括：(I)任何股东因合并而适当要求评估的股份，(Ii)当时由母公司、买方或其若干关联公司持有的股份，以及(Iii)本公司或其任何全资附属公司以库房形式持有的股份)自动转换为有权收取要约价格，而不计利息合并后，所有股票将从纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)退市，并根据交易法取消注册。
2021年12月23日，买方发布了一份新闻稿，宣布了报价的最终结果。 该新闻稿的副本作为本修正案的附件(A)(5)(Ii)存档，并在此引用作为参考。
第12项展品
现对附表第12项进行修正和补充，增加 以下附件：
| 索引号 | &NegativeThickSpace； | &NegativeThickSpace； |
| (a)(5)(ii) | 新闻稿，日期为2021年12月23日。 |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2021年12月23日
| Paloma Partners VI Holdings，LLC | |||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·N·奥沙利文(Christopher N.O‘Sullivan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·N·奥沙利文 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| Paloma VI Merge Sub，Inc. | |||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·N·奥沙利文(Christopher N.O‘Sullivan) | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·N·奥沙利文 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
展品索引
| 索引号 | ||
| (a)(1)(i)* | &NegativeThickSpace； | 报价购买，日期为2021年11月24日。 |
| (a)(1)(ii)* | &NegativeThickSpace； | 递交通知书格式(包括表格W-9上的纳税人识别码证明指引)。 |
| (a)(1)(iii)* | &NegativeThickSpace； | 保证交付通知格式。 |
| (a)(1)(iv)* | &NegativeThickSpace； | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 |
| (a)(1)(v)* | &NegativeThickSpace； | 给客户的信函形式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。 |
| (a)(1)(vi)* | &NegativeThickSpace； | 摘要公告发布于《纽约时报》2021年11月24日。 |
| (a)(5)(i)* | &NegativeThickSpace； | 新闻稿，日期为2021年11月24日。 |
| (a)(5)(ii) | &NegativeThickSpace； | 新闻稿，日期为2021年12月23日。 |
| (d)(1)* | &NegativeThickSpace； | Goodrich、Paloma和Buchaser之间于2021年11月21日签署的合并协议和计划(通过引用Goodrich于2021年11月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入其中)。** |
| (d)(2)* | &NegativeThickSpace； | 帕洛马和古德里奇签署的保密协议，日期为2021年8月19日。 |
| (d)(3)* | &NegativeThickSpace； | 投标和支持协议，日期为2021年11月21日，由Paloma，Purchaser，Anclage Iniquid Opportunities V，L.P.，AIO V AIV 1 Holdings L.P.签署，仅载于第2.04，6.02节和第6.04节，Goodrich(通过引用Goodrich于2021年11月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
| (d)(4)* | &NegativeThickSpace； | 投标和支持协议，日期为2021年11月21日，由Paloma，Purchaser，Franklin Advisers，Inc.作为代表某些基金和账户的投资经理签署，仅在第2.05，6.02节和第6.04节，Goodrich(通过引用Goodrich于2021年11月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3)中规定。 |
| (d)(5)* | &NegativeThickSpace； | 投标和支持协议，日期为2021年11月21日，由买方Paloma和买方Paloma之间签订，仅见Goodrich第2.04、6.02节和第6.04节，Goodrich的某些董事和Goodrich管理层的某些成员(通过引用Goodrich于2021年11月23日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.1而并入)。 |
| (d)(6)* | &NegativeThickSpace； | EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.和Paloma之间的股权承诺书，日期为2021年11月21日。 |
| (d)(7)* | &NegativeThickSpace； | 帕洛马与LS Power Development，LLC附属基金之间的股票购买协议，日期为2021年11月21日。 |
| (g) | &NegativeThickSpace； | 不适用。 |
| (h) | &NegativeThickSpace； | 不适用。 |
*先前提交的。
**根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的附表和 合并计划已被省略。任何此类时间表的副本将根据要求提供给 美国证券交易委员会。